附录 10.2

皮带扣，包括

递延补偿计划

（经修订和重述，自 2023 年 7 月 1 日起生效）

皮带扣，包括

递延补偿计划

目录

皮带扣，包括

递延补偿计划

导言

巴克尔公司（“赞助公司”）制定了巴克尔公司递延补偿计划（以下简称 “计划”），自1999年2月1日起生效。该计划为某些关键员工提供额外的递延薪酬机会。该计划是一项无资金计划，主要用于为特定的管理层群体或高薪员工提供递延薪酬。因此，该计划无意满足《美国国税法》第401（a）条的资格要求。为了遵守守则第409A条，保荐公司于2008年12月31日全面修订并重述了该计划，该计划自2005年1月1日起生效，但须遵守守则第409A条（“首次修订和重述的计划”）的要求。此后，保荐公司修订并重述了自2012年2月1日起生效的计划（“第二次修订和重述计划”），该计划随后分别于2012年1月31日、2020年12月7日、2022年3月21日和2022年6月1日进行了修订，此后将被称为 “第三次修订和重述计划”。本第三次修订和重述计划不得解释为修改与所有延期金额或在其通过之前执行的延期选择有关的付款时间和形式的任何条款。

第一条-一般定义

第 1.01 节。账户。为参与者开设的账户，用于记录其在公司缴款和递延缴款中的份额及其相关调整。视情况需要，账户可用于表示属于参与者的各种个人账户的汇总，包括公司缴款账户和延期缴款账户，用于会计和记录保存。

第 1.02 节。管理委员会或委员会。根据第十一条任命的人员，负责根据该条款管理计划。为避免疑问，如第十一条所述，在董事会没有正式单独任命的情况下，首席执行官、首席财务官和总法律顾问应组成行政委员会。

第 1.03 节。受益人。参与者根据第九条指定因参与者去世而领取本计划应付的任何福利的任何人。为避免疑问，如果受益人在分配本计划下有权获得的任何或全部福利之前先于参与者或前参与者，则此类受益人指定应被视为自动撤销，并且没有进一步的法律效力或效力。除非适用法律禁止，否则如果参与者或前参与者指定配偶为受益人，并且在分配他/她根据本计划有权获得的任何或全部福利之前解除婚姻，则此类受益人指定应被视为自动撤销，没有进一步的法律效力或效力。

第 1.04 节。董事会或董事会。赞助公司的董事会。

第 1.05 节。控制权变更。以下一个或多个事件：

(a) 保荐公司股本所有权的变更，即任何一个人或多人以集团形式行事，获得公司股票的所有权，加上该个人或集团持有的股票，构成该公司股票总公允市场价值或总投票权的50％以上。但是，如果认为任何一个人或多人以集团形式行事，拥有公司股票总公允市场价值或总投票权的50％以上，则同一人或多人收购额外股票不被视为导致公司所有权的变化（或导致公司的有效控制权发生变化（在本节（b）段的含义范围内）。就本节而言，任何个人或以集团形式行事的个人因公司收购其股票以换取财产的交易而增加所拥有股票的百分比将被视为收购股票。本节仅适用于公司的股票转让（或公司股票的发行），并且该公司的股票在交易后仍未偿还的情况。个人不会仅仅因为同时购买或拥有同一家公司的股票或由于同一次公开发行而被视为集体行动。但是，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或进行类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为集体行动。如果一个人，包括一个实体，拥有两家公司的股票，两家公司进行合并、合并、购买或收购股票或进行类似交易，则在导致变更的交易之前，该股东被视为与一家公司的其他股东共同行事，而不是与另一家公司的所有权权益有关联。参见 Code Reg。第 1.280G-1 节，问答-27 (d)，示例 4。

尽管本条款有任何相反的规定，但就本节而言，将保荐公司的股票转让给《守则》第401条所述信托基金不会被视为股票转让。

(b) 在任何 12 个月期间，在任命或选举之日之前未获得董事会过半数成员认可的董事会取代过半数的董事会成员。

(c) 保荐公司很大一部分资产的所有权变更。保荐公司很大一部分资产的所有权变更发生在任何一个人或多个人（如上文 (a) 段所定）从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日止的12个月内收购）总公允市场价值等于或大于总公允市场总值80％的资产之日发生的收购前不久保荐公司所有资产的价值，或收购。为此，总公允市场价值是指公司资产的价值或待处置资产的价值，在确定时不考虑与此类资产相关的任何负债。

如果在转让后立即向受转让公司股东控制的实体进行转让，则不存在控制权变更事件。如果将资产转让给 (i) 公司股东（紧接在资产转让之前）以换取或转让其股票；（ii）公司直接或间接拥有总价值或表决权的50％或以上的实体，则该公司的资产转让不被视为此类资产所有权的变更；（iii）一个人或一个以上以集团形式行事的人，直接或间接拥有该公司所有已发行股票总价值或投票权的50％或以上公司；或 (iv) 总价值或投票权的至少 50% 由 (iii) 中描述的个人直接或间接拥有的实体。就本节而言，除非另有规定，否则个人的身份将在资产转让后立即确定。例如，如果转让人公司在交易前没有所有权权益，但在交易后转让公司拥有多数股权的子公司，则向该公司的转让不被视为转让人公司资产所有权的变更。

本节条款的解释应与《守则》第409A条以及美国国税局据此发布的法规、裁决和通知一致。

尽管有上述规定，但股东可以在2008年12月31日进行以下转让，根据本第1.05节，此类转让不应被视为控制权变更。

(a) 仅为任何股东或任何股东的任何配偶或任何直系后代的利益而设立的任何信托；

(b) 通过善意馈赠给任何个人或实体；

(c) 根据离婚令的条款发给任何配偶或前配偶；或

(d) 致股东的任何家庭成员。

第 1.06 节。代码。经修订的1986年《美国国税法》。提及某一守则章节的内容应被视为指目前存在的该部分以及任何后续条款。

    

第 1.07 节。公司。赞助公司和参与公司，视具体情况而定，无论是合并还是单独出现。

第 1.08 节。公司捐款。公司根据本协议第3.02和3.03节向本计划提供的贷项。公司供款将存入参与者的公司供款账户。

第 1.09 节。公司供款账户。参与者账户中归因于公司缴款及其相关调整的部分。

第 1.10 节。补偿。在一个日历年内实际支付给参与者的现金补偿总额，包括根据利润分享计划代表参与者缴纳的税前缴款，包括根据守则第125条或类似条款进行的延期缴款，以及本计划下的延期缴款，包括基本工资、小时工资、奖金、加班补偿、佣金和激励措施，但不包括守则第104 (a) (3)、105 (a) 或105 (h) 节中描述的 (a) 金额，但仅限于这些金额包含在员工总收入中的范围；(b) 金额雇主为员工产生的搬家费用支付或报销，但前提是员工在付款时可以合理地认为根据《守则》第217条扣除这些款项；(c) 非法定期权（Treas中定义的法定期权以外的期权）的价值。Reg。第 1.421-l (b) 节) 由雇主授予员工，但仅限于期权的价值包含在授予该期权的应纳税年度的员工总收入中；(d) 在做出守则第 83 (b) 条所述选择时计入员工总收入的金额；(e) 根据规则计入员工总收入的金额《守则》第 409A 条或 457 (f) (1) (A) 条的规定，或者因为这些款项是员工以建设性方式收到的；(f) 解雇费在解雇之前收到就业；(g) 雇主授予员工的限制性股票或合格或不合格股票期权的价值，前提是该价值包含在员工的应纳税所得额中；(h) 雇主授予员工的限制性股票的变现金额，前提是该价值包含在员工的应纳税所得额中；以及雇主向员工发放的股票或股票分红的变现金额雇主，前提是该价值包含在员工的应纳税所得额中；以及 (i) 报销或其他费用补贴、附带福利（现金和非现金）、搬家费用、递延补偿和福利金。

第 1.11 节。视同投资。赞助公司允许的一种投资媒介，参与者可以在其中指导赞助公司如何将参与者的账户视为投资。

第 1.12 节。延期缴款。公司根据本协议第3.01节代表符合条件的员工根据该参与者的选择向本计划提供的抵免额。延期缴款将记入参与者的延期缴款账户。

第 1.13 节。延期缴款账户。参与者账户中归因延期缴款及其相关调整的部分。

第 1.14 节。残疾。如果参与者符合以下一项或多项要求，则他或她被视为残疾：

(a) 由于任何医学上可以确定的身体或心理损伤，这些损伤可能导致死亡或预计持续不少于12个月，因此参与者无法从事任何有意义的有报酬的活动。

(b) 根据涵盖公司员工的事故和健康计划，参与者因任何医学上可以确定的身体或心理损伤而获得不少于3个月的收入替代补助金，这些损伤预计将导致死亡或预计持续不少于12个月。

残疾的医学决定可以由社会保障局或赞助公司做出。参与者必须提交管理委员会可以接受的残疾证明，包括但不限于社会保障局的决定。

第 1.15 节。符合条件的员工。属于公司部分高薪或管理层员工的员工，并且根据董事会此后正式通过的一项决议被宣布有资格参与本计划的员工。

第 1.16 节。员工。本公司雇用的任何人。

第 1.17 节。艾丽莎。1974年《雇员退休收入保障法》（可能会不时修订）以及据此颁布的条例和指南。

第 1.18 节。前参与者。参与者在公司的工作已终止或以其他方式不再是符合条件的员工，但该计划下的既得账户余额尚未全额支付，因此将继续参与信托基金收入的分配。

第 1.19 节。有充分的理由。当且仅在以下情况下，正当理由才被视为存在：

(a) 参与者从事构成不诚实、故意违反信托义务或故意不当行为或不当行为的行为或不作为；

(b) 参与者违反了管理委员会确定的公司商业道德与行为准则；

(c) 参与者被判犯有涉及欺诈或不诚实行为的刑事违法行为；或

(d) 参与者严重违反了参与者与赞助公司和/或参与公司之间与参与者就业有关的任何协议的条款，或者严重未能满足参与者在赞助公司和/或参与公司工作的条件和要求。就本节而言，参与者不注意参与者的职责或以其他方式未能适当充分履行该参与者的工作职责，应被视为无法纠正的违规行为或失败。

第 1.20 节。有充分的理由。如果参与者在发生以下情况后的 12 个月内出于正当理由以外的任何原因自愿停止受雇于公司，则应将正当理由视为存在：

(a) 向参与者分配任何与参与者的立场、权限或责任不一致的职责，或公司采取的任何其他导致该职位、权限或责任永久性实质性减少的行动，但出于此目的而采取的孤立、微不足道或无意的行为除外，不是出于恶意采取的，公司在收到参与者发出书面通知后立即予以补救；

(b) 参与人的基本工资会大幅减少，预计基本工资是永久性的，不是孤立的、微不足道的或暂时的减薪；

(c) 要求参与者提供服务的地理位置发生重大变化；或

(d) 雇用参与者的公司终止或修改任何激励计划或退休计划，因此，如果与任何一个或多个替代计划一起考虑，参与者参与的激励计划和退休计划无法向参与者提供相当于此类激励计划或退休计划在控制权变更之日提供的福利总额的至少90％的福利。

第 1.21 节。激励计划。参与者有资格参与的任何激励措施、奖金、递延薪酬或公司目前或以后提供的任何类似计划或安排。就第1.20（d）节中提到的90％测试而言，应根据可比绩效水平比较福利的价值水平，只要绩效目标具有可比性，并且如果绩效目标得以实现，福利水平降低的幅度不会超过10％，则因未能实现绩效目标而导致的收益减少不构成正当理由。

第 1.22 节。收入。视同投资的净收益或亏损，反映在视同利息支付、股息、证券已实现和未实现损益、其他投资交易以及视同投资的支出中。在确定信托基金截至任何日期的收入时，应根据资产当时的公允市场价值对资产进行估值。

第 1.23 节。参与者。根据第二条的规定参与本计划的任何人。

第 1.24 节。参与公司。巴克品牌有限公司

第 1.25 节。计划。Buckle, Inc. 递延薪酬计划（此处列出的计划）不时修订。

第 1.26 节。计划年份。自2013年1月1日起生效，为期12个月，从1月1日起至12月31日结束。该计划将有一个较短的计划年度，从2012年2月1日开始，到2012年12月31日结束。在2012年2月1日之前，计划年度是从2月1日开始至1月31日止的12个月期间。

第 1.27 节。利润分享计划。Buckle, Inc. 401（k）计划以及参与公司赞助的任何利润分享计划，均不时修订。

第 1.28 节。季度。计划年度的第一、第二、第三和第四个3个月期。对从2012年2月1日开始至2012年12月31日的短期计划年度生效，第一季度是指从2月1日开始至4月30日结束的时期，第二季度是指从5月1日开始至7月31日的期间，第三季度是指从8月1日开始至10月31日的期间，第四季度是指从11月1日开始至12月31日的期间。

第 1.29 节。退休计划。参与者有资格参与的任何符合条件或补充的固定福利退休计划或固定缴款退休计划，或公司仅为参与者维持的任何私人安排，包括但不限于利润分享计划。

第 1.30 节。指定员工。如果管理委员会根据截至12月31日的12个月期（“识别期”）确定的公司任何股票在成熟的证券市场上公开交易，则该公司的关键员工（定义见守则第416（i）节，不考虑其第5段）。如果在识别期内将参与者确定为特定员工，则就本协议而言，参与者应被视为特定员工，该期限从识别期结束后第四个月的第一天开始。

第 1.31 节。赞助公司。Buckle Inc.

第 1.32 节。终止雇佣或终止雇用。因死亡或残疾以外的原因终止员工在公司的工作。就本节而言，公司包括保荐公司、参与公司以及《财政条例》第409A条和第1.409A-1 (h) (3) 条所定义的同一控制集团内的任何其他实体。是否终止雇佣关系取决于与员工终止雇佣有关的事实和情况，以及公司和员工是否打算让员工在解雇后向公司提供重要服务。如果参与者继续为公司提供服务（无论是作为员工还是独立承包商（公司董事会成员除外）），其年费率平均为前三个完整日历年（或如果工作不到三年，则较短的时间）中平均为所提供服务的20％或以上，则终止雇佣将被视为解雇。

如果参与者的病假期限不超过6个月，或者如果更长，只要法律或合同规定了参与者在公司再就业的权利，则参与者的雇佣关系将被视为持续不变。如果休假期超过六个月且无权再就业，则解雇将被视为自该6个月期限之后的第一天起终止。

尽管有上述规定，但如果根据《美国财政条例》第409A条和第1.409A-1 (h) 条的规定，保荐公司和参与公司不再被视为单一雇主，则应将本节解释为 “公司” 是指 “赞助公司或参与公司” 以及第1.409A-1 (h) (3) 节所定义的适用公司控制集团内的任何实体；但是，前提是终止与赞助公司的雇佣关系只会导致支付本计划规定的延期款项来自赞助公司支付的补偿金以及终止与参与公司的雇佣关系，只会导致延期支付参与公司支付的薪酬金额。

第 1.33 节。信托基金或信托基金。根据信托协议的条款设立的信托基金或信托基金，经不时修订。

第 1.34 节。信托协议。保荐公司与受托人签订的信托协议日期为2022年6月1日，经不时修订、取代或更换，根据该协议，将为本计划目的接收、持有、投资和支付公司捐款和延期供款。

第 1.35 节。受托人。特拉华州宪章担保与信托公司（前身为信实信托公司）或根据信托协议任命的任何继任受托人。

第 1.36 节。估值日期。任何季度的最后一个工作日。

第二条——参与

第 2.01 节。开始参与。被公司确定有资格参与本计划的符合条件的员工应自董事会在宣布该员工有资格参与本计划的决议中规定的日期起开始参与本计划。

第 2.02 节。入学要求。作为参与的条件，每位符合条件的员工应填写、执行并返回相应的选择表，减少其薪酬，如第 3.01 节所述。管理委员会应不时制定其认为必要或可取的其他入学要求。

第 2.03 节。请假期间的资格。如果参与者休病假或其他善意的请假期限（a）不超过6个月，或者（b）如果更长，则参与者有权通过法规或合同在公司重新就业，则参与者应继续以与任何其他参与者相同的条件参与本计划。如果参与者休病假或其他善意请假超过6个月且不符合本节 (b) 小节的规定，则解雇将被视为自该6个月期限之后的第一天起终止，该个人将立即停止成为参与者。

第 2.04 节。再就业。公司重新雇用前合格员工或前参与者不应使该个人有权根据本协议恢复参与。为避免疑问，除非该个人再次被指定为本计划条款所定义的合格员工，否则该个人不得成为本协议规定的参与者。如果经历过终止雇佣关系的前参与者根据本计划条款领取年度补助金并被公司重新雇用，则不应暂停向前参与者支付的款项。

第 2.05 节。终止参与。符合条件的员工对本计划的参与将自以下两者中较早者起终止：（a）董事会在决议中规定的日期；（b）个人职位、权力或责任永久减少的日期，除非董事会通过决议规定个人继续保持资格；（c）终止雇用，（d）死亡，或（e）残疾。如果管理委员会真诚地确定参与者不再有资格成为公司高薪或管理层员工的精选群体的一部分，因为该群体的成员资格是根据ERISA确定的，则管理委员会有权自行决定终止该个人对本计划的参与，并代表参与者停止根据本计划继续累积福利。

第 III 条-符合条件的员工的递延薪酬计划缴款

第 3.01 节。为符合条件的员工提供延期缴款。每位参与者都是符合条件的员工，可以按照赞助公司或参与公司要求的方式，选择按参与者在相应的选择表中规定的百分比减少原本应支付给该参与者的薪酬；但是，前提是参与者延迟的薪酬不得超过其薪酬的12％。此类薪酬减少的金额应由公司代表该参与者记入本计划。参与者在计划年度内推迟支付的正常工资的选择必须在选择适用的计划年度之前的日历年的12月31日之前做出，并且该选择不可撤销。在 2013 年 1 月 1 日之前，参与者对前一个计划年度的选择决定了他或她在该计划年度的 1 月份的延期。参与者必须在获得奖金的计划年度开始之前单独选择与计划年度有关的部分或全部奖金。根据本节代表参与者记入的所有款项均应称为 “延期缴款”，应不包括根据本协议第3.02节应向同一参与者存入的任何贷项。

与计划计划年度的变更有关，尽管参与者的选择或本计划中有任何相反的规定，但参与者对自2012年2月1日起支付的延期缴款的选择，包括参与者在延期正常工资方面于2011年12月31日不可撤销的选择，以及参与者在2012年1月31日不可撤销的选择，以及就奖金而言，应被视为在从2月1日开始的短期计划年度内有效，2012 年，并将于 2012 年 12 月 31 日结束。

第 3.02 节。公司捐款。赞助公司或参与公司将向计划存入年度对等抵免额，用于向延期缴款支付延期缴款且在延期缴款所涉计划年度的最后一天工作的每位参与者的账户。根据本节到期的所有抵免额均应称为 “公司缴款”，其金额应按代表参与者缴纳的延期缴款的百分比计算。该百分比应按照董事会决议中针对每位合格员工的规定。尽管有相反的规定，但公司不得就参与者超过参与者薪酬6％的延期缴款缴纳公司缴款。例如，如果参与者的延期缴款总额为其薪酬的8％，而参与者的公司缴款百分比为45％，则最高公司缴款将为参与者薪酬的2.7％。

第 3.03 节。公司特别捐款。董事会可自行决定向参与者的公司供款账户提供特别的公司供款。公司特别捐款可以补充或代替根据第3.02节缴纳的公司捐款。除非另有规定，否则所有作为公司特殊捐款的抵免额都将被视为公司捐款。

第四条——关于缴款的一般规定

第 4.01 节。公司缴款和延期缴款金额的支付时间。等于公司缴款和延期缴款的金额应尽快支付给受托管理人，但无论如何不得迟于缴纳延期缴款的计划年度结束后的4月15日。

第 4.02 节。预扣工资税。在缴款时有效的法律要求的范围内，公司应预扣与向本计划缴纳的缴款有关的任何必须预扣的工资税。为了使上述规定生效，公司可以自行决定（a）减少根据本协议缴纳的此类缴款，（b）减少参与者以其他方式支付但未被延期的薪酬，或（c）将本计划提供的福利减少为联邦、州或地方政府目的必须预扣的任何工资税金额。

第五条——对参与人账户的拨款

第 5.01 节。账户。管理委员会应创建和保存适当的记录，以披露每位参与者、前参与者和受益人在信托中的权益。此类记录应采用个人账户的形式，贷记和费用应按此处所述的方式记入这些账户。每个账户包括一个延期供款账户和一个公司供款账户。个人账户的维护仅用于会计目的，无须将信托基金的资产分到每个账户。

第 5.02 节。对账户的分配。参与人、前参与人和受益人的账目应根据以下内容进行调整：

(a) 收入。信托基金每个季度归因于根据本协议第六条进行的视同投资的所有收入应根据为此类参与者账户进行的视同投资并按其先前账户余额的比例分配给参与者账户。

(b) 公司捐款。自每个计划年度结束时，该计划年度的公司缴款应分配给参与者账户。此类拨款应按第 3.02 节规定的金额计算。

(c) 延期缴款。在每个支付期结束后的十天内，该支付期的延期缴款应根据此类选择所示的金额分配给选择代表他们缴纳延期缴款的参与者的账户。

(d) 公司特别捐款。董事会将决定将公司特别捐款分配给参与者账户的日期。此类拨款将按第3.03节规定的金额计算。

第六条——将缴款视作对计划的投资

第 6.01 节。分配给投资基金。根据参与者的指示，存入参与者账户的任何款项应被视为已投资于赞助公司或管理委员会可能自行决定允许的此类被视为投资于各种基金或其他投资工具或期权。

第 6.02 节。投资选举的变化。赞助公司或管理委员会将规定参与者做出或更改其视同投资选择的方式和频率。在保荐公司或管理委员会作出进一步指示之前，参与者可以在管理委员会收到参与者变更后的投资选择后，在本季度开始后尽快以行政方式更改其视为的投资选择。

第七条-授权

第 7.01 节。已定义归属。“既得” 或 “既得利益” 一词是指参与者或其受益人拥有不可没收的非条件权利，可享受参与者账户当前或将来的任何拨款，包括随后的公司缴款和递延缴款以及分配给该账户的视同投资收益。

第 7.02 节。延期缴款账户。参与者应始终百分之百地存入其延期缴款账户。

第 7.03 节。公司供款账户。参与者应按其公司缴款账户的百分比分配，该百分比等于其在利润分享计划下存入其公司缴款账户的百分比；但是，参与者或前参与者应在发生以下事件之一时没收其全部公司缴款账户余额：

(a) 他或她参与任何欺诈、实施任何重罪或故意破坏或挪用属于赞助公司和/或参与公司的财产；

(b) 出于正当理由，其在公司的雇佣关系被终止，或者，如果在参与者因任何原因被解雇、参与者死亡或残疾之后，公司认为参与者的工作本可以出于正当理由被解雇；

(c) 他或她在终止与公司的雇佣关系后，就赞助公司和/或参与公司发表任何实质性的贬低言论；

(d) 在公司终止雇佣关系后，他或她使用任何赞助公司和/或参与公司的专有信息；

(e) 解雇后，他或她未能在解雇之日起30天内签署、向公司交付一份形式令公司满意的保密和保密和保密协议，在协议中他或她同意遵守本第七条概述的要求，包括但不限于维护和严格保密所有非公开信息，不以任何形式披露此类信息给任何个人、公司或实体，或将其用于任何不论出于何种目的，除非任何政府机构或法律可能要求披露此类信息。非公开信息应包括但不限于与当前或未来的产品或服务或其任何组成部分有关或以任何方式与之相关的所有商业秘密和其他信息；公司的例程、标准和程序，以及与之相关的所有信息；与客户、人事和/或员工关系、营销、商业计划、业务或市场研究有关的所有信息；与财务和/或其他业务事务有关的所有信息；以及所有文件、文件，合同，各种名称、性质或描述的材料、清单、计算机程序、打印件、源代码、图纸、规范、流程、应用程序、技术、例程、公式和信息，无论它们是否采用机器可读形式或简化为书面形式，均与之相关；

(f) 如果参与者前往另一家雇主全职工作，则如果参与者未能至少提前3个月向赞助公司的董事会主席提供该参与者自愿终止在公司的雇佣的书面通知，除非该董事会主席免除此类通知；或

(g) 如果参与者从全职工作中退休，则参与者未能遵守公司当时有效的退休政策，包括但不限于赞助公司当时有效的退休政策中规定的任何要求，即在参与者的预定退休日期和终止对公司的雇佣之前，提前向赞助公司董事会主席提供书面通知，除非董事会主席免除此类通知。

根据本节没收参与者或前参与者的公司缴款账户不得损害其他计划参与者的利益。相反，在赞助公司的指导下，受托人将把为保存记录而分配的任何信托资产存入参与者或前参与者的没收公司供款账户，以抵消赞助公司或参与公司在没收后本应向信托缴纳的款项。

第八条——津贴的支付

第 8.01 节。分发时间。参与者账户余额的分配应在以下事件中最早发生时开始或开始（“福利生效日期”）：

(a) 参与者终止雇用或年满59½岁，以较晚者为准。

(b) 参与者的残疾。

(c) 参与者死亡。

(d) 控制权变更后，在其后的12个月内，参与者出于正当理由以外的任何原因被公司终止雇用，或者参与者出于正当理由自愿终止与公司的雇佣。

第 8.02 节。分发形式。每位参与者在首次注册以及此后每次每年注册本计划时，都必须在管理委员会规定的表格上选择通过以下任一替代方法在其账户中领取既得福利：

(a) 如第8.01节所述，在福利生效日期后的60天内一次性付清；或

(b) 每年支付的金额基本相等，为期10年，在福利开始日期的周年日支付。第一笔此类补助金将在福利生效日期的第一周年支付。根据第5.02节的规定，截至每个适用估值日的未付余额将分成信托基金收入的分配。就适用第 8.03 节 “额外延迟付款” 而言，根据本 (b) 小节选择分期付款被视为选择一次性付款。

无论上面选择哪种付款方式，如果参与者在收到其账户余额的全部余额之前死亡，则剩余金额将在参与者去世后的60天内一次性分配给参与者的一个或多个受益人。如果参与者未能选择付款方式，则应按照第 8.02 (a) 节的规定支付补助金。

2008 年 12 月 31 日之前的特别选举。尽管有上述规定，但在2008年12月31日之前积极就业且尚未领取本计划福利的每位计划参与者均可选择使用上述 (a) 或 (b) 中的一种表格领取账户余额，方法是填写一份令计划管理人满意的选择表，并在2008年12月31日当天或之前将其交给计划管理人。他或她的选择应指导他或她在本计划中的账户的分配，但须遵守第8.03节。

第 8.03 节。额外延迟付款。如果满足以下所有条件，则参与者可以选择延迟从其账户中进行一次或多次分配：

(a) 选举要到选举之日起至少12个月后才能生效；

(b) 如果是出于死亡或残疾以外的其他原因支付款项，则必须将所选择的补助金从本应支付的款项之日起推迟不少于5年；以及

(c) 不得在预定付款日期前不到12个月作出选择。

第 8.04 节。对开始分配的限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者在解雇时被视为特定员工，则本第8.04节的规定应适用于本协议下的所有分配。在参与者是特定员工期间因终止雇佣而发放的福利分配不得在终止雇佣后的前 6 个月内发放，如果在此之前，则不得发放。相反，在此期间本应支付给参与者的任何分配应在解雇后的第七个月的第一天累计并一次性支付给参与者。所有后续分配均应按规定的方式支付。

第 8.05 节。超额降落伞付款。尽管本计划中有任何相反的规定，但公司不得根据本计划支付福利，前提是该福利是根据该守则第280G条超额的降落伞付款，但将受到守则第4999条规定的处罚。

第 8.06 节。《守则》第409A条规定的收入纳入后的分配。如果由于计划未能满足《守则》第409A条的要求而要求参与者在收到任何款项之前将其计入收入，则参与者可以向管理委员会申请分配公司在本协议项下应计的应计债务金额中应计入参与者收入的部分。此类申请获得批准后，公司应在90天内立即向参与者分配可用资金，金额等于公司因本计划未能满足《守则》第409A条的要求而根据本协议应计的债务应计入收入的部分。这种分配将影响并减少根据本计划从参与者的延期缴款账户中支付的参与者养恤金。

第九条-指定受益人

第 9.01 节。指定。每位参与者或前参与者可以不时指定任何一个或多个人（可以是偶然或连续指定的，可以是自然人以外的实体）作为其受益人，如果他在领取所有此类福利之前死亡，则其计划福利将向其支付。向管理委员会或其指定人提交的每项受益人指定将取消先前向管理委员会或其指定人提交的所有受益人指定。每项受益人指定均应采用管理委员会规定的格式，并且只有在参与者有效期内向管理委员会提交申请后才会生效。如果受益人先于参与者，或者如果参与者指定配偶为受益人并且婚姻随后解除，则参与者的受益人指定应被视为自动撤销。

第 9.02 节。未指定受益人时死亡抚恤金的处置。如果任何参与者或前参与者未能按照上述方式指定受益人，或者如果已故参与者指定的受益人在参与者福利之前或参与者福利完全分配之前去世，则应向参与者的配偶支付补助金，前提是该配偶幸存。如果参与者去世时没有尚存的配偶，则应向参与者遗产的个人代表支付抚恤金。

第 X 条-资金

第 10.01 节。赞助公司的义务。本计划下的福利应从赞助公司的普通资产中支付。赞助公司根据本计划支付福利金的义务仅构成赞助公司支付此类款项的无抵押但具有法律约束力的承诺，任何参与者、前参与者或受益人均不得对赞助公司的任何财产拥有任何留置权、先前索赔权或其他担保权益。

第 10.02 节。信托基金。无论出于何种目的，信托基金均应是赞助公司一般资产的一部分，除赞助公司外，任何人均不得在信托基金中拥有任何权益。如果任何人获得根据本计划从赞助公司获得付款的权利，则该权利不得大于保荐公司任何无担保普通债权人的权利。

第十一条-行政

第 11.01 节。管理委员会和费用。本计划应由至少三人组成的管理委员会管理，这三人应由董事会任命并按董事会的意愿任职。管理委员会的所有通常和合理的费用可以全部或部分由赞助公司支付。任何身为雇员的管理委员会成员均不得因其为行政委员会提供的服务而获得报酬。

第 11.02 节。索赔程序。

(a) 索赔审查。由本计划引起或与本计划有关的任何争议或索赔都将向赞助公司提出。根据本计划申请福利的任何人（“索赔人”）都将以书面形式向赞助公司提出索赔，赞助公司将以书面形式作出回应。如果索赔全部或部分被驳回，则书面或电子拒绝通知将以索赔人可以理解的方式说明：

•拒绝的具体原因或理由，具体提及拒绝所依据的计划条款；

•描述索赔人完善其索赔所必需的任何其他材料或信息，并解释为何需要此类材料或信息；以及

•对本计划的索赔审查程序和适用于此类程序的时限的描述，包括一份声明，说明索赔人在审查后有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼（如果有）。

(i) 非残疾补助金索赔。拒绝或批准索赔人的索赔的书面通知将在担保公司收到索赔后的90天内提供给索赔人，除非特殊情况需要延长处理索赔的时间。如果需要延期，担保公司将在最初的90天期限内向索赔人提供延期的书面通知。任何延期通知都将说明需要延期的特殊情况以及赞助公司预计就索赔做出决定的日期。在上述期限内未获批准或拒绝的任何索赔将被视为已被拒绝。

(ii) 因残疾而产生的补助金索赔。如果索赔人申请的是残疾津贴，则赞助公司将在合理的时间内，但不迟于计划收到索赔后的45天内，向索赔人书面通知计划的不利补助金决定。如果保荐公司既认为由于计划无法控制的事项需要延期，又在最初的45天等待期到期之前将需要延长时间的情况和计划预计做出决定的日期通知索赔人，则计划可以将该期限延长至30天。如果在前30天延期期结束之前，保荐公司确定由于计划无法控制的事项，担保公司无法在延长期内做出决定，则如果保荐公司在第一个30天延期到期之前将需要延期的情况和计划预计作出决定的日期通知索赔人，则担保公司可以将做出决定的期限再延长30天。如果出现任何此类延期，延期通知将具体解释本计划作为索赔人领取补助金的依据标准、妨碍就索赔作出决定的未决问题以及解决这些问题所需的额外信息，并将给予索赔人至少45天的时间提供具体信息。

保荐公司对任何不利收益决定的通知将包括对该决定的讨论。讨论将解释不同意医疗保健专业人员和职业专业人员观点的原因，以及计划就该决定获得建议的医疗或职业专家的观点。无论赞助公司是否依赖这些观点，它都将包括这些信息。它还将解释不同意的原因以及社会保障局的任何决定。它将描述所需的任何其他信息，并解释赞助公司为何需要其他信息。通知将说明其在做出不利决定时是否依赖内部规则、指南、协议或其他类似标准，如果是，则说明具体规则、指南、协议或其他类似标准，或者将说明保荐公司在做出不利决定时依赖了规则、指南、协议或类似标准，并将应要求免费向索赔人提供该规则、指南、协议或其他类似标准的副本。

(a) 索赔审查程序。如果索赔人不同意担保公司对索赔人在计划下的福利金额的决定，也不同意赞助公司就索赔人在计划中的权益可能做出的任何其他决定，则索赔人必须遵循以下上诉程序。

如果索赔人不同意担保公司的观点，则索赔人或正式授权的代表必须在索赔人收到担保公司的初步决定后的60天内（残疾索赔为180天）以书面形式要求担保公司审查其决定。索赔人可以提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息。应要求免费向索赔人提供与索赔人福利申请有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问和副本。适用的ERISA法规定义了与福利申请相关的信息。如果索赔人未能在适用期限内对驳回提出上诉，则赞助公司的初步裁决将是最终裁决并具有约束力。

如果索赔人要求担保公司审查其决定，则赞助公司将在收到复审请求后的60天内（残疾索赔为45天）立即考虑上诉。审查将考虑索赔人提交的与索赔有关的所有意见、文件、记录和其他信息，不论这些信息是否在最初的养恤金确定中提交或考虑。

对于伤残索赔，对索赔人索赔的审查不会尊重最初的不利补助金决定。保荐公司的相应指定信托人将进行审查。进行第一次审查的人不会是同一个人。它不会是第一个人的下属。此外，如果上诉涉及医疗判决，赞助公司将咨询医疗保健专业人员。专业人员必须在相关医学领域接受过适当的培训和经验。赞助公司可以向任何其他医学或职业专家寻求建议。它会向索赔人提供其咨询过的专家的姓名，即使赞助公司没有听取他们的建议。赞助公司不会咨询在第一次审查期间提供建议的同一位医疗保健专业人员。它也不会与医疗保健专业人员的下属协商。担保公司将向索赔人提供与索赔有关的所有新证据或其他证据。它还将解释与索赔有关的任何新的或额外的理由。这将为索赔人提供合理的机会，在做出决定之前，对新的或额外的信息或理由作出回应。

对于因残疾引起的索赔和非因残疾而提出的索赔，赞助公司应在收到上诉后的60天内（残疾索赔为45天）做出最终决定。赞助公司可以确定特殊情况需要更多时间来处理索赔。如果是，它可以将响应时间再延长60天（伤残索赔为45天）。为此，它必须在最初的60天期限（或残疾索赔的45天期限）结束之前以书面形式通知索赔人。应在收到复审申请后尽快作出决定，但不得迟于120天（残疾索赔为90天）；但是，如果索赔人未能提交必要的信息来确定复审补助金，则该期限应从向索赔人发出延期通知之日起计算，至索赔人对补充信息请求作出回应之日止。

复审决定应采用书面或电子形式，如果作出不利的决定，则应以索赔人可以理解的方式包括该决定的具体理由，并具体提及该决定所依据的相关计划条款。复审决定还应包括：（i）一份声明，说明索赔人有权根据要求免费获得与索赔人福利申请有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问权限和副本；（ii）一份声明，说明索赔人在审查后有权根据ERISA第502（a）条提起诉讼（如果有）。

对于伤残索赔，该决定将包括对决定的讨论。讨论将解释不同意医疗保健专业人员和职业专业人员观点的原因，以及计划就该决定获得建议的医疗或职业专家的观点。无论赞助公司是否依赖这些观点，它都将包括这些信息。它还将解释不同意的原因以及社会保障局的任何决定。该决定还将包括对雇主所依据的任何内部规则、指导方针、协议或类似标准的描述，或声明索赔人可以要求免费获得标准副本。

第 11.03 节。职责和权力。管理委员会应拥有其认为管理本计划所必需的职责和权力，包括但不限于以下职责和权力：

(a) 解释和解释本计划，决定所有资格问题，并确定本计划下任何补助金的支付金额、方式和时间；

(b) 规定参与人、前参与人或受益人提交养恤金申请时应遵循的程序；

(c) 以行政委员会认为适当的方式准备和分发解释计划的信息；

(d) 从公司以及参与者、前参与者或受益人那里接收适当管理本计划所必需的信息；

(e) 应要求向公司提供合理和适当的有关计划管理的年度报告；

(f) 接收、审查并存档（在其认为方便和适当的情况下）受托管理人的养恤金支付报告和行政委员会指示的支出支出报告；

    

(g) 任命或雇用个人来协助管理本计划及其认为可取的任何其他代理人，包括法律顾问。

除非本计划另有明确规定，否则管理委员会无权增加、减去或修改本计划的任何条款，也无权更改或增加本计划提供的任何福利，也无权放弃或不适用本计划规定的任何福利要求或资格。

第 11.04 节。规则。行政委员会可通过其认为必要、适当或适当的规则。在类似情况下，管理委员会的所有规则和决定应统一一致地适用于所有参与人、前参与人或受益人。在做出决定或计算时，委员会有权依赖参与者、前参与者或受益人、公司、公司法律顾问或受托人提供的信息。

第 11.05 节。行政委员会采取的行动。行政委员会可以在会议上采取行动，也可以在不举行会议的情况下以书面形式行事。管理委员会应选举其一名成员担任主席，任命一名秘书，该秘书可以是也可能不是行政委员会成员，并以书面形式将此类行动告知受托人。秘书应记录所有会议，并将所有必要的通信转发给公司或受托人。行政委员会可通过其认为对处理其事务有益的章程和规章。管理委员会的所有决定均应由多数票作出，包括不经会议而采取的书面行动。

第 11.06 节。给受托人的指示。管理委员会应就根据本计划的规定从信托基金中支付的所有养恤金向受托管理人发出指示，并保证所有这些指示都符合本计划。

第 11.07 节。福利申请。管理委员会可要求参与人、前参与人或受益人填写并向管理委员会提交福利申请以及管理委员会批准的所有其他表格，并提供管理委员会要求的所有相关信息。管理委员会可以依赖如此提供的所有此类信息，包括参与者、前参与者或受益人当前的邮寄地址。

第 11.08 节。法定残疾人补助金。每当管理委员会认为有权根据本协议领取任何补助金或其分期付款的人处于法律残疾状态或以任何方式丧失行为能力以致无法管理其财务事务时，管理委员会可以指示受托人向该人或其法定代表人或其法定代表人或其亲属或朋友支付款项，以换取该人的利益，或管理委员会可以指示受托人以以下方式将款项用于该人的利益行政委员会认为可取。根据本条的规定支付任何补助金或分期付款均应完全免除根据本计划规定支付此类补助金的任何责任。

第 11.09 节。赔偿。对于因根据本计划规定本着诚意采取的任何行为或不作为而产生的任何和所有责任，包括为任何相关索赔进行辩护而合理产生的费用，应由赞助公司而不是信托基金向管理委员会及其个人成员提供赔偿。

第 XII 条-修正、公司行动和终止

第 12.01 节。修正案。赞助公司保留不时对本计划进行任何修正或修正的权利，并根据本协议第12.04节的规定，终止本计划。

第 12.02 节。公司的行动。赞助公司根据本计划采取的任何行动均可通过其董事会的决议，也可由经该董事会决议正式授权采取行动的任何个人或个人决定。

第 12.03 节。继任公司。如果保荐公司解散、合并、合并或重组，则可以规定继任者将继续执行本计划和信托；在这种情况下，应根据本计划，继任者取代保荐公司。替代继承人应构成继承人承担计划负债，继任者应拥有保荐公司在本计划下的所有权力、义务和责任。

第 12.04 节。计划终止。赞助公司可以随时终止对本计划的参与。赞助公司只能按照《守则》第409A条、据此发布的任何法规或《美国国税公报》中发布的任何普遍适用的指导方针所允许的方式、条件和时间终止本计划。

第 12.05 节。信托基金的分配。如果保荐公司终止参与本计划，则管理委员会将指示受托人继续管理信托基金并根据第八条支付账户余额，直到信托基金清算。

第12.06节关于影响参与者和前参与者税收的法律变更的修正案。本第12.06条将在适用的成文法发生任何变更或美国国税局颁布具有法律效力的最终法规或其他声明后生效，经修改后的哪部成文法或颁布的最终法规或声明将使任何参与者将参与者在该日期之前的某一日期（“提前征税活动”）应计的联邦总收入计入其联邦总收入这些数额是根据本协议提供给他或她的。

尽管本计划中有任何其他相反的规定，但从提前征税活动开始，本计划中可能导致提前征税事件的一个或多个特征在防止参与者被要求将参与者在本协议向其提供此类款项之日之前根据本计划应计的联邦总收入所必需的范围内，均属无效。如果参与者账户中只有一部分受到法律变更的影响，则只有该部分受本第 12.06 节的约束，未受此影响的账户的其余部分受法律未变更的权利和特征的约束。如果法律仅影响在公司方面具有一定地位的参与者，则只有此类参与者受本第12.06节的约束。

尽管有与前段相反的规定，但如果提前征税活动早于导致提前征税活动的法规、法规或声明的颁布或颁布日期（如适用）（即，如果法律变更具有追溯效力），则应在该颁布或颁布之日之后尽快将应纳税款分配给每位参与者。

第十三条-参与公司

第 13.01 节。选举参加。经赞助公司同意，参与公司可以通过正确执行的文件来证明参与公司的意图和意愿，通过本计划并参与本计划并被称为参与公司。除非根据计划条款另行要求将参与公司的资金分离，否则受托人将把所有公司缴款和延期缴款及其所有增量作为一个信托基金持有和投资。

第 13.02 节。代理人的指定。参与公司被视为本计划的一部分。但是，就其与受托人和管理委员会的所有关系而言，参与公司不可撤销地指定保荐公司为其代理人。

第 13.03 节。员工调动。如果员工在赞助公司和参与公司之间调动，则相关员工将随身携带所有累积的服务和资格。

第 13.04 节修正案。参与公司不可撤销地将修改本计划的权利、权力和权力委托给赞助公司，使其符合《守则》第409A节和所有适用法律，而无需进一步执行或通过该计划。如果参与公司在没有赞助公司合并的情况下通过了本计划的修正案，则参与公司被视为通过了自己的递延薪酬计划。在这种情况下，受托人将在单独的信托基金中将属于参与公司员工账户余额的本计划资产分成参与公司支付的薪酬。从该日起，只有参与公司的缴款和没收款将分配给参与公司雇用的参与者账户，除归属于参与公司的缴款和没收外，这些参与者将不会获得缴款和没收款的分配。

第 13.05 节停止参与。参与公司可以随时停止或撤销其对本计划的参与。如果就《财政条例》第409A条和第1.409A-1（h）条而言，参与公司不再属于同一个控制集团，则被视为已撤销其对该计划的参与。在终止或撤销时，必须向受托人提供令人满意的证据，并说明其规定的任何适用条件。然后，如果参与公司为员工制定了单独的计划，则受托人将把可分配给参与公司雇用的参与者的信托基金资产转移、交付和转让给参与公司指定的新受托人，该资产可归因于参与公司支付的薪酬。如果未指定继任者，则受托人将根据本条的规定为参与公司的员工保留资产。

第十四条——杂项条款

第 14.01 节。没有雇佣合同。本计划中包含的任何内容均不得解释为公司与任何员工之间的雇佣合同，也不得解释为任何员工继续受雇的权利，也不得解释为对公司解雇任何员工的权利的限制，无论有无理由。

第 14.02 节。参与者和受益人的权利。除非本计划不时另有规定，否则任何参与者、前参与者或受益人均无权使用信托基金的任何资产，也不得在信托基金资产中根据本计划向该参与者、前参与者或受益人支付的养恤金范围内。

第 14.03 节。福利不可分配。根据本计划应支付的福利不受任何形式的预期、异让、出售、转让、转让、质押、抵押、抵押、抵押、执行或征收任何形式的自愿或非自愿的约束，包括在实际收到之前，为抚养配偶或前配偶或为参与者、前参与者或受益人的任何其他亲属支付的抚养费或其他款项的任何此类责任根据本计划条款有权获得福利的人；以及任何以其他方式处置任何补助金的尝试领取根据本协议应付的福利的权利无效。

信托基金不以任何方式对有权享受本协议项下福利的任何人的债务、合同、负债、约定或侵权行为承担责任或受其约束。

第 14.04 节。性别和人数。无论何时在此处使用的阳性代词都将包括阴性，除非上下文明确表示不同的含义，否则此处使用的单数将包括复数，复数将包括单数。

第 14.05 节。施工。本计划的条款应根据管理此类员工福利计划的联邦法律进行解释，并在适用范围内，根据内布拉斯加州法律进行解释。

第 14.06 节。预扣税和申报。“公司应从本计划提供的福利中扣缴根据本守则需要预扣的任何税款，包括但不限于（a）第4.02节规定的工资税、（b）所得税以及（c）根据守则第409A条及相关法规应缴的任何税款。参与者承认，公司在税收方面的唯一责任是将任何扣缴的金额转交给相应的税务机关。此外，公司应满足所有适用的报告要求，包括守则第409A条及其相关法规下的报告要求。

第 14.07 节。遵守《守则》第 409A 节。应随时管理本计划，对计划条款的解释应符合《守则》第409A条及其相关的所有法规，包括在本计划颁布之日之后可能颁布的法规。

保荐公司和参与公司根据各自董事会的决议，特此于2023年3月20日通过第三次修订和重述的Buckle, Inc.递延薪酬计划，以昭信守。