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最大成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员OWL：测量输入收益率成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001823945US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员OWL：测量输入收益率成员SRT：加权平均会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001823945US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员US-GAAP：测量输入折扣率会员US-GAAP：公允价值计量常任成员SRT: 最低成员2022-12-310001823945SRT: 最大成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员US-GAAP：测量输入折扣率会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001823945US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员SRT：加权平均会员US-GAAP：测量输入折扣率会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001823945US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：估值技术期权定价模型成员2022-12-310001823945US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：估值技术期权定价模型成员SRT: 最低成员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2022-12-310001823945SRT: 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最大成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入折扣率会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：估值技术期权定价模型成员猫头鹰：OakstreetearnoutsMember2022-12-310001823945US-GAAP：公允价值输入三级会员SRT：加权平均会员US-GAAP：测量输入折扣率会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：估值技术期权定价模型成员猫头鹰：OakstreetearnoutsMember2022-12-310001823945US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员US-GAAP：公允价值计量常任成员猫头鹰：WellfleetearnoutsShares 会员2022-12-310001823945US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员US-GAAP：测量输入折扣率会员US-GAAP：公允价值计量常任成员SRT: 最低成员猫头鹰：WellfleetearnoutsShares 会员2022-12-310001823945SRT: 最大成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员US-GAAP：测量输入折扣率会员US-GAAP：公允价值计量常任成员猫头鹰：WellfleetearnoutsShares 会员2022-12-310001823945US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员SRT：加权平均会员US-GAAP：测量输入折扣率会员US-GAAP：公允价值计量常任成员猫头鹰：WellfleetearnoutsShares 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PromissoryNote 会员OWL：交易对手名管理产品 OneMemberUS-GAAP：关联党成员2022-08-080001823945猫头鹰：关联方 PromissoryNote 会员OWL：会员有保障的隔夜融资利率OWL：交易对手名管理产品 OneMemberUS-GAAP：关联党成员2022-08-080001823945猫头鹰：关联方 PromissoryNote 会员OWL：会员有保障的隔夜融资利率OWL：交易对手名管理产品 OneMemberUS-GAAP：关联党成员2023-09-300001823945猫头鹰：关联方 PromissoryNote 会员OWL：交易对手名管理产品 OneMemberUS-GAAP：关联党成员2023-09-300001823945猫头鹰：关联方 PromissoryNote 会员OWL：交易对手名管理产品 OneMemberUS-GAAP：关联党成员2023-07-012023-09-300001823945猫头鹰：关联方 PromissoryNote 会员OWL：交易对手名管理产品 OneMemberUS-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001823945猫头鹰：关联方 PromissoryNote 会员OWL：交易对手名管理产品 OneMemberUS-GAAP：关联党成员2022-07-012022-09-300001823945猫头鹰：关联方 PromissoryNote 会员OWL：交易对手名管理产品 OneMemberUS-GAAP：关联党成员2022-01-012022-09-300001823945OWL：交易对手名称 ManagedProductWomber猫头鹰：关联方 PromissoryNote 会员US-GAAP：关联党成员2022-11-150001823945OWL：交易对手名称 ManagedProductWomber猫头鹰：关联方 PromissoryNote 会员OWL：会员有保障的隔夜融资利率US-GAAP：关联党成员2023-09-300001823945OWL：交易对手名称 ManagedProductWomber猫头鹰：关联方 PromissoryNote 会员OWL：会员有保障的隔夜融资利率US-GAAP：关联党成员2022-11-150001823945OWL：交易对手名称 ManagedProductWomber猫头鹰：关联方 PromissoryNote 会员US-GAAP：关联党成员2023-09-300001823945OWL：交易对手名称 ManagedProductWomber猫头鹰：关联方 PromissoryNote 会员US-GAAP：关联党成员2023-07-012023-09-300001823945OWL：交易对手名称 ManagedProductWomber猫头鹰：关联方 PromissoryNote 会员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001823945US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001823945US-GAAP：Warrant 会员2023-07-012023-09-300001823945猫头鹰：普通单位会员2023-07-012023-09-300001823945猫头鹰：Vested Incentive Units 成员2023-07-012023-09-300001823945猫头鹰：Unvested Incentive Units 会员2023-07-012023-09-300001823945OWL：应急考虑 earnout UnitsMember2023-07-012023-09-300001823945US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001823945US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001823945猫头鹰：普通单位会员2023-01-012023-09-300001823945猫头鹰：Vested Incentive Units 成员2023-01-012023-09-300001823945猫头鹰：Unvested Incentive Units 会员2023-01-012023-09-300001823945OWL：应急考虑 earnout UnitsMember2023-01-012023-09-300001823945US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

___________________________

表单 10-Q

___________________________

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

要么

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号： 001-39653

___________________________

蓝猫头鹰资本公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

___________________________

特拉华

86-3906032

（州或其他司法管辖区 公司或组织）

（美国国税局雇主 证件号）

公园大道 399 号			纽约，			纽约州			10022
（主要行政办公室地址）

(212) 419-3000

（注册人的电话号码，包括区号）

___________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

A 类普通股

猫头鹰

纽约证券交易所

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。 是的☒ 没有 o

用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短时限）以电子方式提交了根据第 S-T 条例（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 o

---

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

o

非加速过滤器

o

规模较小的申报公司

o

新兴成长型公司

o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

班级						截至 2023 年 10 月 31 日仍未付清
A类普通股，面值0.0001美元						455,748,576
B 类普通股，面值 0.0001 美元						—
C 类普通股，面值 0.0001 美元						635,393,693
D 类普通股，面值 0.0001 美元						317,762,127

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目录

						页面
第一部分			财务信息			7
第 1 项。			财务报表			7
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			7
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			30
第 4 项.			控制和程序			31
第二部分			其他信息			32
第 1 项。			法律诉讼			32
第 1A 项。			风险因素			32
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			32
第 3 项。			优先证券违约			32
第 4 项。			矿山安全披露			32
第 5 项。			其他信息			32
第 6 项。			展品			32
签名						34
财务报表索引						F-1

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目录

定义的术语

管理的资产或资产管理规模						指我们管理的资产，通常等于（i）资产净值（“NAV”）；（ii）已提取和未提取的债务；（iii）未到期的资本承诺；（iv）某些房地产产品的管理资产总额；以及（v）抵押贷款债务（“CLOs”）抵押品的面值。
年度报告						请参阅我们于2023年2月27日以10-K表向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告。
我们的 BDC						指我们的业务发展公司，受1940年《投资公司法》（修订版）的监管：蓝猫头鹰资本公司（纽约证券交易所代码：OBDC）（“OBDC”）、蓝猫头鹰资本公司二期（“OBDC III”）、蓝猫头鹰科技金融公司（“OTF II”）、蓝猫头鹰信贷收益公司（“OTF II”）（“OBDC II”）OCIC”）和蓝猫头鹰科技收益公司（“OTIC”）。
Blue Owl、公司、公司、我们、我们和我们的						指注册人及其合并子公司。
蓝猫头鹰手提包						指蓝猫头鹰 Capital Carry LP。
蓝猫头鹰 GP						统称 Blue Owl Capital GP Holdings LLC 和 Blue Owl Capital GP LLC，它们是注册人的直接或间接全资子公司，持有注册人在 Blue Owl 运营合作伙伴关系中的权益。
蓝猫头鹰控股公司						指蓝猫头鹰资本控股有限责任公司。
蓝猫头鹰运营小组						统指蓝猫头鹰运营合作伙伴关系及其合并子公司。
蓝猫头鹰行动组部队						统指每个 Blue Owl 运营合作伙伴关系中的一个单位。
蓝猫头鹰运营合作伙伴						统称蓝猫头鹰Carry和Blue Owl Holdings。
蓝猫头鹰证券						指蓝猫头鹰证券有限责任公司， 特拉华州的一家有限责任公司。Blue Owl Securities是一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，是FINRA的成员， SIPC。Blue Owl Securities由蓝猫头鹰全资拥有，为所有蓝猫头鹰分部提供分销服务。
业务合并						指截至日期为止的业务合并协议所设想的交易 2020 年 12 月 23 日（同样，已经或可能修改、修改、补充或 不时免除），由Altimar 收购公司、Owl Rock 以及彼此之间免除 Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feeder LLC、Owl 纽伯格·伯曼集团有限责任公司，其交易于2021年5月19日完成。
业务合并日期						指2021年5月19日，即业务合并完成的日期。
A 类股票						指注册人的A类普通股，面值每股0.0001美元。
B 类股票						指注册人的B类普通股，面值每股0.0001美元。
C 类股票						指注册人的C类普通股，面值每股0.0001美元。
D 类股票						指注册人的D类普通股，面值每股0.0001美元。
信用						指我们的信贷平台，该平台通过我们的投资策略为中间市场公司提供私人信贷解决方案：多元化贷款、科技贷款、第一留置权贷款、机会主义贷款，还包括我们的邻近投资策略流动信贷，侧重于CLO的管理。
付费资产管理规模或 FPAUM						指赚取管理费的资产管理规模。对于我们的 BDC 而言，FPAUM 通常等于总资产（包括通过负债收购的资产，但不包括现金）。对于我们的其他信贷产品，不包括CLO，FPAUM通常等于资产净值或投资成本。FPAUM 还包括产品的未缴承诺资本，通过这些未到期的承诺资本，我们可以从这些未到期的承诺资本中赚取管理费。对于 CLO，FPAUM 通常等于抵押品的面值。对于我们的GP Strategic Capital产品，GP少数股权策略的FPAUM通常等于投资期内的资本承诺和投资期之后的未实现投资的成本。对于GP Strategic Capitals的其他策略，FPAUM通常等于投资成本。对于房地产而言，FPAUM通常等于投资期内的资本承诺和未实现投资成本以及投资期后未实现投资成本的组合；但是，对于某些房地产产品，FPAUM基于资产净值。

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目录

财务报表						指我们在本报告中包含的合并和合并财务报表。
GAAP						指美国公认的会计原则。
GP 战略资本						指我们的GP Strategic Capital平台，该平台主要侧重于通过两种现有的投资策略收购大型多产品私募股权和私募信贷公司的股权并向其提供债务融资：GP少数股权和GP债务融资，还包括我们的职业体育少数股权。
纽约证券交易所						指纽约证券交易所。
我们的产品						指我们管理的产品，包括我们的 BDC、私募基金、CLO 和管理账户。
第一部分费用						指我们的BDC和类似结构产品的净投资收益的季度业绩收益，但须遵守固定门槛利率。在本报告中，这些费用被归类为管理费，因为它们本质上是可预测和经常性的，不受还款限制，并且每季度以现金结算。
第二部分费用						通常是指截至每个衡量期结束时，当累计已实现资本收益总额超过累计已实现资本亏损总额和未实现资本折旧总额减去自成立以来所有前几年支付的第二部分费用的总额时，我们的BDC和类似结构产品的费用已拖欠支付。在本报告中，第二部分费用被归类为已实现的绩效收入。
永久资本						指没有普通赎回条款或要求在规定的时间后退出投资并将收益返还给投资者的产品的资产管理规模。但是，其中一些产品可能需要或可以选择返还全部或部分资本收益和投资收入，有些产品可能定期提供要约或赎回。永久资本包括某些产品，这些产品会随着时间的推移受到管理费下调或下调或两者兼而有之。
校长						指持有或将来可能持有B类股票和D类股票的创始人和高级管理人员。B类股票和D类股票共占所有股份总投票权的80％。
房地产						除非上下文另有说明，否则指我们的房地产平台，该平台主要侧重于为投资者提供可预测的当前收入和升值潜力，同时专注于通过独特的净租赁策略限制下行风险。
注册人						指蓝猫头鹰资本公司
秒						指美国证券交易委员会。
应收税款协议或 TRA						指截至2021年10月22日的经修订和重述的应收税款协议，该协议可能会由注册人、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl 运营合伙企业及其每个合作伙伴（定义见其中定义）不时修订。

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目录

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）所要求的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在我们的网站上免费提供 (www.blueowl.com)我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快提交10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告、委托书和其他在合理可行的情况下尽快提交。我们还使用我们的网站来分发公司信息，包括管理的资产和绩效信息，这些信息可能被视为重要信息。因此，除了我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外，投资者还应关注我们的网站。

我们网站上的 “投资者资源—治理” 部分还发布了我们的审计委员会章程，以及管理我们的董事、高级管理人员和员工的公司治理准则和商业行为准则。我们网站上或可通过我们的网站访问的信息不属于本报告或美国证券交易委员会任何其他文件或纳入其中。我们向位于纽约公园大道399号37层的Blue Owl Capital Inc. 提出书面请求后，可以免费获得我们的美国证券交易委员会文件或公司治理材料的副本，收件人：秘书办公室。我们向美国证券交易委员会提交的任何材料也可以通过美国证券交易委员会的网站公开发布 (www.sec.gov).

本网站或我们向美国证券交易委员会提交的任何材料中提供的任何陈述均不构成任何基金的要约，也不应被视为构成任何基金的要约。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件、运营和财务业绩等方面的看法。您可以通过使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“项目”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述与历史或事实问题无关。前瞻性陈述基于我们对未来表现的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前获得的所有信息。此类前瞻性陈述受与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的各种风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设的影响，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。其中一些因素在 “第1A项” 标题下进行了描述。风险因素” 和 “第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本报告和其他定期文件中包含的风险因素和其他警示声明一起阅读。如果其中一项或多项风险或其他风险或不确定性得以实现，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

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目录

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表。

本项目所需的信息包含在财务报表中 F-Pages这份报告的。

第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）应与财务报表一起阅读。有关我们业务的描述，请参阅 “第 1 项。我们的年度报告中的 “业务” 和 “项目2”。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——一只蓝猫头鹰” 在我们截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中.

2023 年第三季度概述

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（千美元）			2023						2022						2023						2022
归属于蓝猫头鹰资本公司的净收益（亏损）			$	15,109					$	2,060					$	36,285					$	(10,881)
与费用相关的收益(1)			$	247,829					$	209,814					$	718,325					$	578,261
可分配收益(1)			$	229,523					$	191,673					$	665,553					$	527,801

(1) 有关这些非公认会计准则指标的具体组成部分和计算方法，以及根据公认会计原则，这些指标与最具可比性的指标的对账情况，请参阅 “—非公认会计准则分析” 和“—非公认会计准则对账。”

有关我们业绩潜在驱动因素的详细讨论，请参阅 “—GAAP 运营分析结果” 和 “—非公认会计准则分析”。

收购

2023 年 8 月 15 日，我们完成了 Par-Four 收购（定义见财务报表附注 1），扩大了我们在流动性信贷策略中的产品供应。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注3。

2023年10月30日，我们宣布达成协议，从考恩投资管理公司收购生命科学投资管理公司Cowen Healthcare Investments管理的基金。该交易受惯例成交条件的约束，预计将于2023年第四季度完成。此次收购预计将增加多只基金管理的约10亿美元资产，并进一步加强Blue Owl在生命科学领域的市场影响力，重点是对生物制药和医疗保健公司的中后期股权投资。

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目录

管理的资产

蓝猫头鹰 资产管理规模：1569 亿美元 FPAUM：970 亿美元

信用 资产管理规模：795 亿美元 FPAUM：543 亿美元

GP 战略资本 资产管理规模：514 亿美元 FPAUM：286 亿美元

房地产 资产管理规模：259 亿美元 FPAUM：141 亿美元

多元化贷款 2016 年开始 资产管理规模：461 亿美元 FPAUM：281 亿美元

GP 少数股票 2010 年开始 资产管理规模：491 亿美元 FPAUM：274 亿美元

净租约 从 2009 年开始 资产管理规模：259 亿美元 FPAUM：141 亿美元

科技贷款 2018 年开始 资产管理规模：188 亿美元 FPAUM：136 亿美元

GP 债务融资 2019 年开始 资产管理规模：16 亿美元 FPAUM：9 亿美元

第一留置权贷款 2018 年开始 资产管理规模：37 亿美元 FPAUM：26 亿美元

职业体育 少数股权 2021 年开始 资产管理规模：7亿美元 FPAUM：3 亿美元

机会主义贷款 2020 年开始 资产管理规模：24 亿美元 FPAUM：15 亿美元

流动信贷 2022 年开始 资产管理规模：85 亿美元 FPAUM：85 亿美元

截至2023年9月30日，我们的资产管理规模为1569亿美元，其中包括970亿美元的FPAUM。在截至2023年9月30日的九个月中，我们约有92％的管理费来自永久资本。截至2023年9月30日，我们有126亿美元的资产管理规模尚未支付费用，一旦部署，年化管理费约为1.75亿美元。见 “—管理的资产”获取更多信息，包括有关我们如何定义这些指标的重要信息。

商业环境

我们的业务受到美国金融市场状况和经济状况的影响，在较小程度上受到全球的影响。

我们相信，我们以管理费为中心的商业模式和永久资本基础有助于增强我们的收益弹性和业务增长的力量，包括在市场不确定性和波动时期。在2023年第三季度，通货膨胀增长步伐的不确定性，加上利率上升和全球国内生产总值增长放缓，继续拖累行业交易活动，尽管活动比今年早些时候有所回升。

在本季度，我们92％的管理费来自永久资本，其余主要来自长期资本，赎回对我们的资产基础没有重大压力。因此，筹款和资本部署促进了Blue Owl的持续管理费和收益增长。我们还在2023年第三季度结束时有大量可用资金可供部署，报告有126亿美元的资产管理规模尚未支付费用。

尽管银团贷款市场活动略有回升，但直接贷款人继续在杠杆贷款市场中占据很大份额。还款额较今年早些时候的水平有所增加，这使我们能够将资本重新部署到更高收益的机会中，而与去年相比，较高的利率继续对我们的管理费产生有利影响。

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目录

由于私人另类资产管理领域的资本需求仍然很高，尤其是在当前充满挑战的筹款和变现环境中，我们继续看到GP Strategic Capital产品的诱人部署机会。

在房地产领域，由于利率上升、成本上涨、空置率上升以及未来资本供应的不确定性，行业估值和交易量仍然面临压力。相比之下，我们的房地产业务专注于三重净租赁，继续部署大量资本，并寻找机会，以可观的利差将资产变现到我们的切入点。我们的投资者继续受益于净租赁结构的通胀缓解特征、高度可预测的净租金增长以及整个投资组合的长期合同收入，我们正在通过2022年推出的各种新产品筹集资金。

我们将继续密切关注与导致市场波动的宏观经济因素有关的事态发展，并评估这些因素对金融市场和我们业务的影响。我们的未来业绩可能会受到筹款活动放缓和资本部署步伐的不利影响，这可能导致管理费延迟。目前无法预测这些事件对金融市场、整体经济和我们的财务报表的最终影响。请参阅 “第 1A 项”。风险因素——与宏观经济因素相关的风险”，见我们的年度报告和 “第1A项”。风险因素——困难的市场和政治条件可能会降低我们产品的投资价值或阻碍其表现，或者削弱我们产品筹集或部署资金的能力”，详见我们截至2023年3月31日的10-Q表季度报告。

此外，我们打算进行战略收购和投资，以加速我们的增长并扩大我们的产品范围。我们的收购策略以扩大规模或扩展功能为中心，以补充或增强我们现有产品。

管理的资产

在本次MD&A中，我们提供有关我们的资产管理规模、FPAUM和其他各种相关指标的信息，以提供有关我们的创收收入结果的背景信息，并提供现有和新产品未来潜在收益的指标。我们对资产管理规模和FPAUM的计算可能与其他资产管理公司的计算方法不同，因此，这些指标可能无法与其他资产管理公司提出的类似指标相提并论。此外，我们计算的资产管理规模包括免收费用（即不受费用限制）的金额。

截至2023年9月30日，与我们、我们的高管和其他员工相关的管理资产总额约为29亿美元（包括与应计附带利息相关的17亿美元）。这些管理的资产中有一部分不收取费用。

管理资产的构成

我们的资产管理规模包括FPAUM、尚未支付费用的资产管理规模、免费资产管理规模以及根据承诺或投资成本收取费用的产品的净增值和杠杆。尚未支付费用的资产管理规模通常涉及无准备金的资本承诺（如果此类承诺尚未收取费用）、未部署债务（如果我们根据总资产价值或投资成本赚取费用，包括使用债务购买的资产），以及受到临时费用减免的资产管理规模。免收费资产管理规模代表我们、我们的员工、其他关联方和第三方的某些投资，以及我们从未赚取费用的某些共同投资工具。

管理层使用尚未支付费用的资产管理规模来衡量管理费将上线，因为我们将现有资产部署在根据已部署和非未缴资金收取费用的产品中，以及目前受费用豁免期限制、将在未来到期的资产管理规模。AUM 尚未支付费用可以 prOvide大约 1.75 亿美元 一旦部署或相关费用减免期到期后，将收取额外的年化管理费。

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管理资产的永久性和期限

我们的资本基础主要集中在永久资本上。我们将我们管理的产品的永久性和持续时间视为我们行业的差异化因素，也是衡量我们未来收入来源稳定性的一种手段。下表按剩余产品期限显示了我们的管理费构成。随着我们提供的产品组合的变化，这些相对百分比将随着时间的推移而发生变化。例如，我们的房地产产品更集中于我们所谓的 “长期” 基金，或合同剩余期限为五年或更长的基金，这单独地可能导致我们从永久资本中扣除的管理费百分比下降。

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目录

资产管理规模的变化

			截至2023年9月30日的三个月																								截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
（百万美元）			信用						GP 战略资本						房地产						总计						信用						GP 战略资本						房地产						总计
期初余额			$	73,793					$	50,934					$	24,826					$	149,553					$	56,827					$	45,674					$	16,639					$	119,140
收购			1,645						—						—						1,645						—						—						—						—
筹集了新资金			2,148						98						680						2,926						5,472						2,910						434						8,816
债务的变化			1,954						—						—						1,954						3,058						—						1,590						4,648
分布			(926)						(47)						(184)						(1,157)						(471)						(304)						(239)						(1,014)
价值变化/其他			913						413						619						1,945						800						(441)						190						549
期末余额			$	79,527					$	51,398					$	25,941					$	156,866					$	65,686					$	47,839					$	18,614					$	132,139
			截至2023年9月30日的九个月																								截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
（百万美元）			信用						GP 战略资本						房地产						总计						信用						GP 战略资本						房地产						总计
期初余额			$	68,607					$	48,510					$	21,085					$	138,202					$	39,227					$	39,906					$	15,362					$	94,495
收购			1,645						—						—						1,645						6,529						—						—						6,529
筹集了新资金			5,617						602						3,369						9,588						10,425						8,434						1,002						19,861
债务的变化			3,609						—						696						4,305						9,818						—						1,590						11,408
分布			(2,531)						(1,158)						(600)						(4,289)						(1,135)						(1,281)						(504)						(2,920)
价值变化/其他			2,580						3,444						1,391						7,415						822						780						1,164						2,766
期末余额			$	79,527					$	51,398					$	25,941					$	156,866					$	65,686					$	47,839					$	18,614					$	132,139

信用。截至2023年9月30日的九个月中，资产管理规模的增长是由以下因素推动的：

•与2023年8月完成的四标准杆收购相关的流动性信贷策略中增加了16亿美元的产品。

•通过多元化贷款筹集了33亿美元的新资金，主要由OCIC的私人财富筹款和独立管理的账户推动。

•在独立管理账户OTIC和OTF II的持续融资的推动下，科技贷款筹集了19亿美元的新资金。

•随着我们继续对BDC的杠杆率进行机会主义管理，将增加36亿美元的净负债承诺，主要用于多元化贷款和技术贷款策略。

•整个平台的总增值为26亿美元。

•25亿美元抵消了分配的减少，这主要与我们的BDC支付的股息有关。这些产品的兑换并不重要。

GP 战略资本。截至2023年9月30日的九个月中，资产管理规模的增长是由我们所有主要产品的总增值34亿美元和新筹集的6亿美元资金推动的，主要来自我们的职业体育少数股权战略，但部分被蓝猫头鹰大奖赛第四轮和蓝猫头鹰大奖赛第三轮的分配所抵消。

房地产。截至2023年9月30日的九个月中，资产管理规模的增长是由各种产品新筹集的34亿美元资金推动的，主要是蓝猫头鹰房地产基金VI（“OREF VI”）、我们最近推出的三重净租赁提款基金、蓝猫头鹰房地产净租赁信托基金（“ORENT”）、我们最近推出的房地产投资信托基金和蓝猫头鹰房地产净租赁房地产基金（“ONLP”）的总体升值 14亿美元的平台和7亿美元的额外债务承诺，主要与ONLP有关，但部分被以下分配所抵消ONLP 和 Blue Owl 房地产基金 V.

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FPAUM 的变化

			截至2023年9月30日的三个月																								截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
（百万美元）			信用						GP 战略资本						房地产						总计						信用						GP 战略资本						房地产						总计
期初余额			$	52,077					$	28,462					$	13,084					$	93,623					$	41,409					$	26,678					$	9,430					$	77,517
收购			1,645						—						—						1,645						—						—						—						—
筹集/部署新资金			603						161						997						1,761						3,595						2,675						1,095						7,365
费用基础下调			—						(1)						—						(1)						—						(881)						—						(881)
分布			(860)						—						(179)						(1,039)						(433)						(15)						(220)						(668)
价值变化/其他			835						—						197						1,032						721						—						81						802
期末余额			$	54,300					$	28,622					$	14,099					$	97,021					$	45,292					$	28,457					$	10,386					$	84,135
			截至2023年9月30日的九个月																								截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
（百万美元）			信用						GP 战略资本						房地产						总计						信用						GP 战略资本						房地产						总计
期初余额			$	49,041					$	28,772					$	10,997					$	88,810					$	32,029					$	21,212					$	8,203					$	61,444
收购			1,645						—						—						1,645						6,501						—						—						6,501
筹集/部署新资金 (1)			3,625						387						3,354						7,366						8,693						9,035						2,293						20,021
费用基础下调 (1)			—						(334)						—						(334)						—						(1,779)						—						(1,779)
分布			(2,357)						(203)						(471)						(3,031)						(1,092)						(11)						(494)						(1,597)
价值变化/其他			2,346						—						219						2,565						(839)						—						384						(455)
期末余额			$	54,300					$	28,622					$	14,099					$	97,021					$	45,292					$	28,457					$	10,386					$	84,135

(1)截至2022年9月30日的九个月反映了分类的变化，从收费基准下调到2022年1月1日Blue Owl GP Stakes V的21亿美元费用假期到期时筹集/部署的新资金。

信用。在截至2023年9月30日的九个月中，FPAUM的增长是由持续筹款（主要用于多元化贷款和技术贷款策略）、整个平台的整体升值以及Par-Four收购共同推动的，但分配部分抵消了分配，后者主要与我们的BDC支付的股息有关。

GP 战略资本。在截至2023年9月30日的九个月中，FPAUM相对保持不变。

房地产。在截至2023年9月30日的九个月中，FPAUM的增长主要是由在OREF VI和ORENT筹集的资金以及在OREF VI的部署推动的。

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产品性能

在本次讨论中，我们对某些产品的产品性能进行了分析，以促进对我们在所述期间的经营业绩的理解。我们所反映的产品的性能信息并不表示 Blue Owl 的性能。对 Blue Owl 的投资不是对我们任何产品的投资。过去的表现并不代表未来的业绩。与任何投资一样，总是有可能获得收益，也有亏损的可能性。无法保证这些产品中的任何一种或我们的其他现有和未来的产品会获得类似的回报。尚未提供过去两年内推出的产品的投资资本倍数（“MoIC”）和内部收益率（“IRR”）数据，因为此类信息通常没有意义（“NM”）。

信用

																																													MoiC												IRR
（百万美元）			的年份 盗梦空间						AUM						资本 提高了 (4)						已投资 资本  (5)						已实现 收益 (6)						未实现 价值 (7)						总计 价值						Gross (8)						Net (9)						Gross (10)						Net (11)
多元化贷款 (1)
蓝猫头鹰资本公司			2016						$	14,767					$	5,970					$	5,970					$	2,706					$	5,947					$	8,653					1.67x						1.48x						13.2		%				9.6		%
蓝猫头鹰资本公司 II (2)			2017						$	2,590					$	1,311					$	1,284					$	389					$	1,280					$	1,669					NM						1.33x						NM						7.4		%
蓝猫头鹰资本公司III			2020						$	4,168					$	1,824					$	1,824					$	344					$	1,865					$	2,209					1.27x						1.25x						13.1		%				12.2		%
蓝猫头鹰信贷收入公司 (2)			2020						$	15,410					$	7,000					$	6,628					$	615					$	6,567					$	7,182					NM						1.13x						NM						10.5		%
科技贷款 (1)
Blue Owl 科技金融公司			2018						$	7,269					$	3,269					$	3,269					$	581					$	3,503					$	4,084					1.35x						1.26x						12.2		%				8.8		%
Blue Owl 科技金融公司 II			2021						$	6,497					$	4,078					$	1,525					$	66					$	1,568					$	1,634					NM						NM						NM						NM
第一留置权贷款 (3)
Blue Owl 第一留置权基金杠杆			2018						$	2,638					$	1,161					$	912					$	248					$	946					$	1,194					1.38x						1.32x						11.3		%				9.3		%
Blue Owl 第一留置权基金已解除			2019						$	550					$	296					$	156					$	46					$	135					$	181					1.20x						1.16x						6.1		%				4.7		%

(1)由于这些车辆是向美国证券交易委员会公开申报的，截至我们的申报日，尚未提交季度信息，因此这些车辆的资产管理规模通过总价值列显示的信息延迟了四分之一。与这些车辆有关的其他信息可以在他们向美国证券交易委员会提交的文件中找到，这些文件不属于本报告。

(2)就计算总内部收益率而言，假设业绩不包括管理费（包括第一部分费用）和第二部分费用，则向基金提供的支出支持将受到影响，因此对OBDC II和OCIC没有意义。

(3)Blue Owl 第一留置权基金由三只支线基金组成：境内杠杆基金、离岸杠杆基金和保险无忧基金。图表中显示的MoIC和IRR总额和净MoIC和IRR是陆上杠杆和保险无杠杠的支线基金，因为它们是杠杆和无杠杆支线基金中最大的。离岸杠杆支线基金的总MoIC和净MoIC分别为1.36倍和1.27倍。离岸杠杆支线的总内部收益率和净内部收益率分别为10.6％和7.8％。Blue Owl First Levered First Levered 的所有其他值均为在岸杠杆和离岸杠杆的总和。资产管理规模以三个 Blue Owl First Lient Fund 的总额表示。Blue Owl First Liend Fund Unlevered Investor股票和票据承诺均被视为所有价值的资本

(4)包括再投资股息和股票回购（如果适用）。

(5)投资资本包括资本通用、再投资股息和定期投资者平仓（视情况而定）。

(6)已实现收益代表向投资者分配的所有现金的总和。

(7)未实现价值代表产品的资产净值。无法保证未实现的价值将按指示的估值变现。

(8)MoIC总额的计算方法是将产品投资的已实现收益总额和未实现价值相加，除以投资资本总额。MoiC 总额是在管理费（包括第一部分费用）和第二部分费用（如适用）生效之前计算的。

(9)Net MoIC以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC的计算方法是将产品投资的已实现收益总额和未实现价值相加，除以投资资本总额。净MoIC是在管理费（包括第一部分费用）和第二部分费用（如适用）以及所有其他费用生效后计算得出的。

(10)总内部收益率是自成立以来按年计算的流入和流出产品的现金流的内部总回报率以及衡量期末产品的剩余价值。内部收益总额是在管理费（包括第一部分费用）和第二部分费用（如适用）生效之前计算的。

(11)净内部收益率的计算与内部收益率总额一致，但要考虑管理费（包括第一部分费用）和第二部分费用（如适用）以及所有其他费用。根据资本交易的时机，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率不同。

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目录

GP 战略资本

																																													MoiC												IRR
（百万美元）			的年份 盗梦空间						AUM						资本 提高了						已投资 资本  (2)						已实现 收益 (3)						未实现 价值 (4)						总计 价值						Gross (5)						Net (6)						Gross (7)						Net (8)
GP 少数股权锦标赛 (1)
蓝猫头鹰 GP 锦标赛 I			2011						$	774					$	1,284					$	1,266					$	687					$	563					$	1,250					1.14x						0.99x						2.5		%				-0.2		%
蓝猫头鹰 GP 锦标赛 II			2014						$	3,219					$	2,153					$	1,857					$	695					$	2,334					$	3,029					1.94x						1.63x						15.2		%				10.3		%
蓝猫头鹰大奖赛III			2015						$	9,240					$	5,318					$	3,273					$	3,362					$	4,813					$	8,175					3.07x						2.50x						30.7		%				23.5		%
蓝猫头鹰 GP 锦标赛 IV			2018						$	14,900					$	9,041					$	5,864					$	3,928					$	7,144					$	11,072					2.25x						1.89x						71.3		%				45.8		%
蓝猫头鹰 GP 锦标赛 V			2020						$	13,607					$	12,852					$	3,563					$	641					$	3,546					$	4,187					1.34x						1.18x						43.3		%				20.8		%

(1)这些工具的投资资本通过内部收益率栏目显示的信息按季度延迟显示，不包括相应产品的相关附带利息工具所做的投资。

(2)投资资本包括资本募集。

(3)已实现收益代表向投资者分配的所有现金的总和。

(4)未实现价值代表产品的资产净值。无法保证未实现的价值将按指示的估值变现。

(5)MoIC总额的计算方法是将产品投资的已实现收益总额和未实现价值相加，除以投资资本总额。MoiC 总额是在管理费和附带利息（如适用）生效之前计算的。

(6)Net MoIC以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC的计算方法是将产品投资的已实现收益总额和未实现价值相加，除以投资资本总额。净MoIC是在将管理费和附带利息（如适用）以及所有其他费用生效后计算得出的。

(7)总内部收益率是自成立以来按年计算的流入和流出产品的现金流的内部总回报率以及衡量期末产品的剩余价值。总内部收益率是在管理费和附带利息（如适用）生效之前计算的。

(8)净内部收益率是自成立以来按年计算的流入和流出产品的现金流净内部收益率以及衡量期末产品残值的净内部收益率。净内部收益率反映了所有投资者的回报。净内部收益率是在将管理费和附带利息（如适用）以及所有其他费用生效后计算得出的。根据资本交易的时机，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率不同。

房地产

																																													MoiC												IRR
（百万美元）			盗梦之年						AUM						已筹集资金						投资资本 (3)						已实现 收益 (4)						未实现 价值 (5)						总计 价值						Gross (6)						Net (7)						Gross (8)						Net (9)
净租约
蓝猫头鹰房地产基金 IV (1)			2017						$	1,133					$	1,250					$	1,250					$	1,412					$	569					$	1,981					1.75x						1.57x						26.0		%				21.1		%
Blue Owl 房地产净租赁房地产基金			2019						$	6,875					$	3,421					$	3,421					$	776					$	3,732					$	4,508					1.27x						1.24x						15.3		%				13.9		%
蓝猫头鹰房地产基金 V (1)			2020						$	4,027					$	2,500					$	2,137					$	649					$	2,000					$	2,649					1.32x						1.24x						30.1		%				23.0		%
Blue Owl 房地产净租赁信托 (2)			2022						$	4,022					$	1,760					$	1,652					$	48					$	1,673					$	1,721					NM						NM						NM						NM
蓝猫头鹰房地产基金 VI (1)			2022						$	4,529					$	3,686					$	193					$	1					$	193					$	194					NM						NM						NM						NM

(1)这些车辆的 “投资资本” 栏目中显示的信息以四分之一的延迟呈现。

(2)由于该车辆已向美国证券交易委员会公开申报，截至我们的申报之日尚未提交季度信息，因此资产管理规模通过总价值列显示的信息延迟了四分之一。与该车辆有关的其他信息可以在其向美国证券交易委员会提交的文件中找到，这些文件不属于本报告。

(3)投资资本包括普通合伙人的投资、资本征集、再投资的股息和定期投资者平仓（如适用）。

(4)已实现收益代表向所有投资者分配的所有现金的总和。

(5)未实现价值代表基金的资产净值。无法保证未实现的价值将按指示的估值变现。

(6)MoIC总额的计算方法是将产品投资的已实现收益总额和未实现价值相加，除以投资资本总额。MoiC 总额是在管理费和附带利息（如适用）生效之前计算的。

(7)Net MoIC以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC的计算方法是将产品投资的已实现收益总额和未实现价值相加，除以投资资本总额。净MoIC是在将管理费和附带利息（如适用）以及所有其他费用生效后计算得出的。

(8)总内部收益率是自成立以来按年计算的流入和流出产品的现金流的内部总回报率以及衡量期末产品的剩余价值。总内部收益率是在管理费和附带利息（如适用）生效之前计算的。

(9)净内部收益率是自成立以来按年计算的流入和流出产品的现金流净内部收益率以及衡量期末产品残值的净内部收益率。净内部收益率反映了所有投资者的回报。净内部收益率是在将管理费和附带利息（如适用）以及所有其他费用生效后计算得出的。根据资本交易的时机，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率不同。

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目录

GAAP 运营分析结果

截至2023年9月30日的三个月，与截至2022年9月30日的三个月相比

			截至9月30日的三个月
（千美元）			2023						2022						$ Change
收入
管理费，净额（包括第一部分费用97,621美元和62,808美元）			$	386,009					$	338,377					$	47,632
行政、交易和其他费用			43,641						32,609						11,032
总收入，净额			429,650						370,986						58,664
开支
薪酬和福利			213,976						234,745						(20,769)
无形资产的摊销			56,724						65,835						(9,111)
一般开支、行政开支和其他开支			65,485						67,972						(2,487)
支出总额			336,185						368,552						(32,367)
其他损失
投资净亏损			(1,227)						(592)						(635)
利息支出，净额			(13,986)						(15,027)						1,041
TRA 责任的变化			35						3,599						(3,564)
认股权证责任的变化			(2,050)						(2,747)						697
收益负债的变化			(2,074)						(1,760)						(314)
其他损失总额			(19,302)						(16,527)						(2,775)
所得税前收入（亏损）			74,163						(14,093)						88,256
所得税支出（福利）			10,652						(4,085)						14,737
合并和合并净收益（亏损）			63,511						(10,008)						73,519
归属于非控股权益的净（收益）亏损			(48,402)						12,068						(60,470)
归属于蓝猫头鹰资本公司的净收益			$	15,109					$	2,060					$	13,049

收入，净额

管理费. 管理费的增加主要是由于以下驱动因素。有关按策略划分的GAAP管理费的更多详细信息，请参阅财务报表附注6。

•信贷增加了5,620万美元，这是由于继续在新的和现有的信贷产品中筹集资金和部署资金，包括在利率上升的推动下，第一部分费用增加了3,410万美元。

•GP Strategic Capital减少了2,050万美元，这主要是由于前一时期Blue Owl GP Stakes V的额外收盘而产生的2150万美元的补赛费。

•房地产增加了1190万美元，这是由于继续在新的和现有的房地产产品（主要是ORENT和OREF VI）中筹集资金和部署资金。

行政、交易和其他费用。管理、交易和其他费用的增加主要是由以下因素推动的：

•由于我们的零售 BDC、OCIC 和 OTIC 的分销增长，经销商经理的收入增加了630万美元；以及

•由于我们的产品和业务整体增长，可报销费用增加，管理费增加了390万美元。

开支

薪酬和福利。 薪酬和福利支出减少的主要原因如下：

•股权薪酬减少了3,310万美元，反映了与收购相关的股票薪酬减少了4,160万美元，这主要是由于第一橡树街收益于2023年1月达成和解，但部分抵消了这一点

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目录

我们的其他经常性年度股权补助金增加了880万美元，这得益于2022年第四季度发放的与年终奖金薪酬有关的额外补助金。

•与收购相关的现金补偿减少了990万美元，这主要是由于第一橡树街收益于2023年1月达成和解。

•2,200万美元抵消了现有员工薪酬增加以及我们持续增长带来的员工人数增加所推动的增长。

无形资产的摊销。无形资产摊销减少的主要原因是公司在2023年第一季度采取的行动，导致收购商标的估计使用寿命发生了变化。商标剩余的未摊销余额已记入2023年6月30日。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注3。

一般、行政和其他费用。一般、行政和其他费用减少的主要原因是：

•分销成本减少了2140万美元，主要与我们的信贷产品有关。

•790万美元抵消了交易费用增加700万美元推动的专业费用的增加（定义见下文）。

•680万美元抵消了为适应我们的持续增长而增加的租赁空间所推动的占用成本的增加。

•610万美元抵消了由于我们的产品和整体业务增长而导致的报销费用的增加。其余的净变化涉及各个类别。

所得税支出（福利）

所得税支出（福利）的变化是由于上述驱动因素导致的本期税前收入。有关影响我们有效税率的重大税收差异的讨论，请参阅我们的财务报表附注10。

归属于非控股权益的净（收益）亏损

归属于非控股权益的净（收益）亏损主要代表由于上述驱动因素而按比例分配给普通单位（定义见我们的财务报表附注1）的蓝猫头鹰运营集团营业后合并净收益中的份额。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，普通单位分别代表蓝猫头鹰运营集团约67％和69％的加权平均经济权益。

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目录

截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比

由于收购了Wellfleet，前一时期的金额可能无法与本期金额或预期的未来趋势相提并论。自2022年4月1日起，Wellfleet的经营业绩已包括在内。

			截至9月30日的九个月
（千美元）			2023						2022						$ Change
收入
管理费，净额（包括第一部分费用275,423美元和155,893美元）			$	1,116,663					$	870,334					$	246,329
行政、交易和其他费用			120,404						103,875						16,529
已实现的绩效收入			506						—						506
总收入，净额			1,237,573						974,209						263,364
开支
薪酬和福利			619,875						646,755						(26,880)
无形资产的摊销			243,532						192,246						51,286
一般开支、行政开支和其他开支			173,101						165,655						7,446
支出总额			1,036,508						1,004,656						31,852
其他损失
投资净收益（亏损）			2,415						(710)						3,125
利息支出，净额			(41,127)						(42,912)						1,785
TRA 责任的变化			8,187						(4,683)						12,870
认股权证责任的变化			(3,550)						35,734						(39,284)
收益负债的变化			(4,912)						(2,464)						(2,448)
其他损失总额			(38,987)						(15,035)						(23,952)
所得税前收入（亏损）			162,078						(45,482)						207,560
所得税支出（福利）			22,494						(3,492)						25,986
合并和合并净收益（亏损）			139,584						(41,990)						181,574
归属于非控股权益的净（收益）亏损			(103,299)						31,109						(134,408)
归属于蓝猫头鹰资本公司的净收益（亏损）			$	36,285					$	(10,881)					$	47,166

收入，净额

管理费. 管理费的增加主要是由于以下驱动因素。有关按策略划分的GAAP管理费的更多详细信息，请参阅财务报表附注6。

•信贷增加了2.015亿美元，这要归因于继续在新的和现有的信贷产品中筹集资金和部署资金，包括在利率上升的推动下，第一部分费用增加了1.182亿美元。

•GP Strategic Capital增加了1,290万美元，这主要是受Blue Owl GP Stakes V的持续筹款推动

•房地产增加了3190万美元，这要归因于继续在新的和现有的房地产产品（主要是ORENT、OREF VI和ONLP）中筹集资金和部署资金。

行政、交易和其他费用. 管理、交易和其他费用的增加主要是由以下因素推动的：

•由于我们的产品和业务整体增长，可报销费用增加，管理费增加了1,480万美元。

•由于我们的零售BDC的分销增长，经销商经理的收入增加了1,290万美元。

•1110万美元抵消了向投资组合公司提供服务所得费用收入的减少，这反映了我们赚取此类费用的交易量减少。

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目录

开支

薪酬和福利。 薪酬和福利支出减少的主要原因如下：

•股权薪酬减少了8,960万美元，反映了与收购相关的股票薪酬减少了1.229亿美元，这主要是由于第一橡树街收益于2023年1月结算（如我们的年度报告财务报表附注3所述），但部分被2022年第四季度与年终奖金薪酬相关的额外拨款所推动的其他经常性年度股权补助金增加的3550万美元所抵消。

•与收购相关的现金补偿减少了2950万美元，这主要是由于第一橡树街收益于2023年1月达成和解。

•9,330万美元抵消了现有员工薪酬增加以及我们持续增长带来的员工人数增加所推动的增长。

无形资产的摊销。无形资产摊销的增加主要是由于公司在2023年第一季度采取的行动，导致收购商标的估计使用寿命发生了变化。商标剩余的未摊销余额已记入2023年6月30日。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注3。

一般、行政和其他费用. 由于以下原因，一般、行政和其他费用增加：

•为适应我们的持续增长，租用成本增加了1,940万美元，这得益于额外的租赁空间。

•由于我们的产品和整体业务的增长，报销费用增加了1400万美元。

•1,930万美元抵消了我们管理的某些产品的回收所导致的支出支持方面的有利变化。

•1,030万美元抵消了主要与我们的信贷产品相关的分销成本的下降。在我们持续增长的推动下，剩余的净变化来自各个类别。

其他损失

TRA 责任变更。本期TRA负债的变化是由未来付款预期时间的变化所推动的。上一时期TRA负债的变化是由更高的贴现率推动的。

认股权证责任变更。本期认股权证负债的变化是由我们的A类股票价格上涨推动的。去年同期认股权证负债的变化是由我们的A类股票价格下跌推动的。2022 年 8 月，公共认股权证被兑换。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注1。

所得税支出（福利）

所得税支出（福利）的变化是由于上述驱动因素导致的本期税前收入。有关影响我们有效税率的重大税收差异的讨论，请参阅我们的财务报表附注10。

归属于非控股权益的净（收益）亏损

归属于非控股权益的净（收益）亏损主要代表普通股（定义见我们的财务报表附注1），其在蓝猫头鹰运营集团净收益或亏损中按比例分配给普通股（定义见我们的财务报表附注1）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，普通单位分别代表蓝猫头鹰运营集团约68％和70％的加权平均经济权益。

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目录

非公认会计准则分析

除了根据公认会计原则列报业绩外，我们还列出了某些不符合公认会计原则列报的其他财务指标。管理层在预算和评估业务经营业绩时使用这些衡量标准，我们认为，这些信息增强了股东分析我们不同时期业绩的能力。这些非公认会计准则财务指标是对我们公认会计准则业绩的补充，不应被视为对我们公认会计准则业绩的补充，不应将此类指标视为衡量我们流动性的指标。我们的非公认会计准则指标可能无法与其他公司使用的其他同名衡量标准相提并论。请看 “—非公认会计准则对账”用于将这些指标与根据公认会计原则编制的最具可比性的指标进行对账。

费用相关收益及相关组成部分

费用相关收益是衡量我们核心运营业绩的补充非公认会计准则指标，用于做出运营决策和评估我们的核心经营业绩，重点关注我们的核心收入来源（主要由管理费组成）是否足以支付我们的核心运营支出。管理层还审查了构成费用相关收益（即免费收入和免费支出）的组成部分，其基础与计算费用相关收益相同，这些组成部分也是非公认会计准则指标，在下表和讨论中以前缀 “FRE” 标识。

费用相关收益不包括我们在公认会计原则下公布业绩所需的各种项目，包括：蓝猫头鹰运营合作伙伴关系中的非控股权益；股权薪酬支出；与某些子公司控股公司的资本出资相关的薪酬支出，这些出资反过来作为对某些员工的薪酬支付，因为此类缴款不包含在费用相关收益或可分配收益中；收购相关收益的摊销；无形资产摊销；”交易费用” 定义如下；支出补助金和后续报销；投资净收益（亏损）、债务偿还净亏损；利息；TRA、认股权证和收益负债的变动；以及税收。交易费用是指与业务合并以及其他收购和战略交易相关的费用，包括与此类交易相关的后续调整，这些费用在相关交易中没有资格扣除对价或被确认为收购资产和假设负债。免费收入和免费支出还不包括已实现的业绩收入和相关薪酬支出，以及与我们的产品报销金额相关的收入和支出，包括管理费和经销商经理允许的佣金，这些收入和免费费用对我们的底线经营业绩没有影响，因此，免费收入和免费费用并不代表我们在任何给定时期内的总收入或总支出。

可分配收益

可分配收益是衡量经营业绩的补充非公认会计准则指标，等于相关费用收益加上或减去已实现的业绩收入和相关薪酬、利息支出、净利息支出以及根据TRA缴纳的税款和付款的应付金额。应付税款表示当前应付的所得税，其中不包括与税收应急相关的应计费用或福利的影响，因为这些金额在支付或收取时包括在内，与相应期间的收益有关，前提是所有可分配收益都分配给注册人，这将在所有Blue Owl运营集团单位兑换为A类股票之后发生。当前应缴的所得税和根据TRA支付的款项反映了在计算可分配收益（例如，基于股票的薪酬支出、交易费用、税收商誉等）时排除的税收减免的好处。如果将这些税收减免排除在应付税款中，则可分配收益将更低，而我们的有效税率似乎会更高，尽管本来可以为一段时期的收入缴纳或应付的所得税金额较低。我们在计算可分配收益时进行这些调整，以更准确地反映预计可供分配或再投资于我们业务的已实现净收益。管理层认为，可分配收益可以作为我们评估可供分配收益金额的GAAP业绩的补充绩效衡量标准。

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目录

费用相关收益和可分配收益摘要

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（千美元）			2023						2022						2023						2022
免费收入			$	412,771					$	362,973					$	1,191,650					$	953,382
免费开支			161,840						157,610						468,202						381,451
分配给费用相关收益中包含的非控股权益的净收益（亏损）			(3,102)						4,451						(5,123)						6,330
与费用相关的收益			$	247,829					$	209,814					$	718,325					$	578,261
可分配收益			$	229,523					$	191,673					$	665,553					$	527,801

截至2023年9月30日的三个月中，与费用相关的收益和可分配收益有所增加，这是信贷和房地产免费收入增加的结果，但部分被自由支出的增加所抵消，如下文将进一步讨论。截至2023年9月30日的九个月中，与费用相关的收益和可分配收益有所增加，这要归因于信贷、GP战略资本和房地产的自由收入增加，但部分被自由支出的增加所抵消，如下文将进一步讨论。

免费收入

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（千美元）			2023						2022						2023						2022
信贷策略
多元化贷款			$	159,461					$	126,492					$	460,642					$	340,853
科技贷款			52,889						29,905						148,676						76,738
第一留置权贷款			4,525						4,213						13,758						11,867
机会主义贷款			2,422						2,312						7,297						6,583
流动信用			6,590						6,778						20,244						13,073
管理费，净额			225,887						169,700						650,617						449,114
行政、交易和其他费用			14,722						13,667						40,755						51,536
免费收入-信贷策略			240,609						183,367						691,372						500,650
GP 战略资本策略
GP 少数股权			132,498						153,563						393,218						380,097
GP 债务融资			4,613						3,532						11,990						9,990
职业体育少数股权			683						283						1,650						1,296
管理费，净额			137,794						157,378						406,858						391,383
行政、交易和其他费用			1,321						1,159						3,830						3,898
免费收入-GP 战略资本策略			139,115						158,537						410,688						395,281
房地产策略
净租约			32,987						21,069						89,386						57,451
管理费，净额			32,987						21,069						89,386						57,451
行政、交易和其他费用			60						—						204						—
免费收入-房地产策略			33,047						21,069						89,590						57,451
免费收入总额			$	412,771					$	362,973					$	1,191,650					$	953,382

免费管理费.

在截至2023年9月30日的三个月中，由于继续在现有信贷产品中筹集资金和部署资金，包括在利率上升的推动下，第一部分费用增加了3,410万美元，因此Credit Free收入有所增加。GP Strategic Capital FRE收入的变化反映了与前一时期Blue Owl GP Stakes V的额外收盘相关的2150万美元补缴费。由于继续在现有房地产产品（主要是ORENT和ONLP）中筹集资金和部署资金，房地产免费收入有所增加。

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目录

在截至2023年9月30日的九个月中，由于在新的和现有的信贷产品中持续筹款和部署资金，包括在利率上升的推动下，第一部分费用增加了1.182亿美元，因此Credit Free收入有所增加。GP Strategic Capital FRE收入增加的原因是Blue Owl GP Stakes V的持续筹款，房地产免费收入的增加是由于继续在新的和现有的房地产产品（主要是OREF VI和ORENT）中筹集资金和部署资金。

免费管理、交易和其他费用.

在截至2023年9月30日的三个月中，FRE管理、交易和其他费用的增加主要是由向投资组合公司提供服务所获得的费用收入增加所推动的。

在截至2023年9月30日的九个月中，免费管理、交易和其他费用的减少主要是由于向投资组合公司提供服务所得的手续费收入减少所致，这反映了我们所依据的交易量减少赚取这样的费用。

免费费用

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（千美元）			2023						2022						2023						2022
免费补偿和福利			$	116,197					$	98,535					$	335,418					$	259,313
免费的一般费用、管理费用和其他费用			45,643						59,075						132,784						122,138
免费费用总额			$	161,840					$	157,610					$	468,202					$	381,451

免费补偿和福利。

在截至2023年9月30日的三个月中，在现有员工薪酬增加以及持续增长导致员工人数增加的推动下，FRE薪酬和福利支出有所增加。

在截至2023年9月30日的九个月中，在现有员工薪酬增加以及持续增长导致员工人数增加的推动下，FRE薪酬和福利支出有所增加。

FRE 一般、管理和其他费用.

在截至2023年9月30日的三个月中，FRE一般、管理和其他费用有所下降，这主要是由于分销成本减少了2760万美元，这主要与我们的信贷产品有关，但部分被租用成本增加的680万美元所抵消，而租用空间增加的推动下，各类别的剩余净变化则受到我们持续增长的推动。

在截至2023年9月30日的九个月中，FRE的一般、管理和其他费用有所增加，这是由于租用成本增加了1,940万美元，这是由于为适应我们的持续增长以及持续增长推动的其他不同类别而增加的租赁空间，但主要与我们的信贷产品相关的2,300万美元分销成本的下降部分抵消了这一点。

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目录

非公认会计准则对账

下表显示了本次MD&A中提出的非公认会计准则指标的对账情况。请参阅 “—非公认会计准则分析” 获取有关这些措施的重要信息。

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（千美元）			2023						2022						2023						2022
归属于A类股票的GAAP净收益（亏损）			$	15,109					$	2,060					$	36,285					$	(10,881)
归属于非控股权益的净收益（亏损）			48,402						(12,068)						103,299						(31,109)
所得税支出（福利）			10,652						(4,085)						22,494						(3,492)
所得税前GAAP收入（亏损）			74,163						(14,093)						162,078						(45,482)
分配给费用相关收益中包含的非控股权益的净收益（亏损）			(3,102)						4,451						(5,123)						6,330
战略收益份额收购对价摊销			10,659						9,770						30,198						27,614
已实现的绩效收入			—						—						(506)						—
已实现的绩效补偿			—						—						177						—
基于股票的薪酬-其他			36,185						27,381						104,017						69,200
股权补偿-与收购相关			21,192						62,831						62,768						185,624
基于股票的薪酬-企业合并补助金			17,597						17,864						52,290						54,538
与收购相关的现金收益摊销			6,567						16,515						19,163						48,708
与资本相关的补偿			1,894						972						5,452						2,652
无形资产的摊销			56,724						65,835						243,532						192,246
交易费用			8,000						976						11,817						8,138
费用支持			(1,352)						785						(6,525)						13,658
投资净收益（亏损）			1,227						592						(2,415)						710
TRA 责任的变化			(35)						(3,599)						(8,187)						4,683
认股权证责任的变化			2,050						2,747						3,550						(35,734)
收益负债的变化			2,074						1,760						4,912						2,464
利息支出，净额			13,986						15,027						41,127						42,912
与费用相关的收益			247,829						209,814						718,325						578,261
已实现的绩效收入			—						—						506						—
已实现的绩效补偿			—						—						(177)						—
利息支出，净额			(13,986)						(15,033)						(41,127)						(42,912)
税收和 TRA 付款			(4,320)						(3,108)						(11,974)						(7,548)
可分配收益			229,523						191,673						665,553						527,801
利息支出，净额			13,986						15,033						41,127						42,912
税收和 TRA 付款			4,320						3,108						11,974						7,548
固定资产折旧和摊销			2,903						235						7,406						694
调整后 EBITDA			$	250,732					$	210,049					$	726,060					$	578,955

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（千美元）			2023						2022						2023						2022
GAAP 收入			$	429,650					$	370,986					$	1,237,573					$	974,209
战略收益份额收购对价摊销			10,659						9,770						30,198						27,614
已实现的绩效收入			—						—						(506)						—
报销的费用			(27,538)						(17,783)						(75,615)						(48,441)
免费收入			$	412,771					$	362,973					$	1,191,650					$	953,382

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目录

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（千美元）			2023						2022						2023						2022
GAAP 薪酬和福利			$	213,976					$	234,745					$	619,875					$	646,755
已实现的绩效补偿			—						—						(177)						—
基于股票的薪酬-其他			(36,185)						(27,381)						(104,017)						(68,478)
股权补偿-与收购相关			(21,192)						(62,831)						(62,768)						(185,624)
基于股票的薪酬-企业合并补助金			(17,597)						(17,864)						(52,290)						(54,538)
与收购相关的现金收益摊销			(6,567)						(16,515)						(19,163)						(48,708)
与资本相关的补偿			(1,894)						(973)						(5,452)						(2,652)
报销的费用			(14,344)						(10,646)						(40,590)						(27,442)
免费补偿和福利			$	116,197					$	98,535					$	335,418					$	259,313

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（千美元）			2023						2022						2023						2022
GAAP 一般、管理和其他费用			$	65,485					$	67,972					$	173,101					$	165,655
基于股票的薪酬-其他			—						—						—						(722)
交易费用			(8,000)						(976)						(11,817)						(8,138)
费用支持			1,352						(785)						6,525						(13,658)
报销的费用			(13,194)						(7,136)						(35,025)						(20,999)
FRE 一般、管理和其他费用			$	45,643					$	59,075					$	132,784					$	122,138

流动性和资本资源

概述

我们依靠管理费作为运营流动性的主要来源。在管理费收取日期之间，我们可能会不时依赖使用我们的循环信贷额度，通常每季度收取一次。我们还可能依靠我们的循环信贷额度来为收购提供资金所需的流动性，根据市场条件，我们可以用长期融资取而代之。

截至2023年第三季度，我们的循环信贷额度下有7,670万美元的现金及现金等价物和约13亿美元的可用资金。根据管理层的经验以及我们目前管理的流动性和资产水平，我们认为，我们目前的流动性状况和管理费产生的现金将继续足以满足我们至少未来12个月的预期营运资金需求。

在短期和长期内，我们可能会使用现金和现金等价物，发行额外的债务或股权证券，或者可能寻求其他流动性来源，以：

•发展我们现有的投资管理业务。

•扩展或收购与我们现有投资管理业务或其他战略增长计划相辅相成的业务。

•支付运营费用，包括向我们的员工支付现金补偿。

•偿还债务债务及其利息。

•机会主义地在公开市场上回购A类股票，并对净结算的既得RSU缴纳预扣税。

•缴纳所得税和TRA规定的应付金额。

•向我们的A类股票持有人支付股息，并在蓝猫头鹰运营集团层面向普通股持有人进行相应的分配。

•为现有或未来产品的债务和股权投资承诺提供资金。

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目录

债务义务

截至2023年9月30日，我们的长期债务债务包括本金总额为5,980万美元，即2028年到期的7.397％的优先票据（“2028年票据”）、2031年到期的3.125％的优先票据（“2031年票据”）的本金总额为7亿美元、2032年到期的4.375％的优先票据（“2032年票据”）的本金总额为7亿美元，以及3.5亿美元 2051年到期的优先票据的本金总额为4.125％（“2051年票据”，与2028年票据、2031年票据和2032年票据合称为 “票据”）。截至2023年9月30日，我们的循环信贷额度下还有2.7亿美元的未偿还款，这笔款项在季度末后已全额偿还。随着时间的推移，我们预计将使用手头现金来支付融资安排中到期的利息和本金，这将减少可用于股息和向股东分配的金额。我们可以选择通过发行新债对在各自到期日当天或之前未偿还的全部或部分款项进行再融资，这可能会导致借贷成本上升。我们也可以选择使用发行股票或其他证券的收益来偿还借款，这将稀释股东。有关我们债务义务的更多信息，请参阅我们的财务报表附注4和年度报告中的财务报表。

管理层定期审查调整后的息税折旧摊销前利润，以评估我们偿还债务的能力，因此认为此类措施对我们的投资者有意义。调整后的息税折旧摊销前利润等于可分配收益加上利息支出、净额、应付税款和TRA付款以及固定资产折旧和摊销。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，应作为对我们的公认会计准则业绩的补充，而不是代替我们的公认会计准则业绩，此类指标不应被视为衡量我们流动性的指标。调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司使用的其他同名衡量标准相提并论。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润分别为2.507亿美元和7.261亿美元。请看 “—非公认会计准则对账”用于将调整后的息税折旧摊销前利润与根据公认会计原则编制的最具可比性的指标进行对账。

应收税款协议

正如我们的财务报表附注11所述，将来我们可能会被要求根据TRA付款。截至2023年9月30日，假设相关税法没有实质性变化，并且我们产生的应纳税所得额足以实现因蓝猫头鹰运营集团某些资产税基增加而增加摊销所带来的全部税收优惠，我们预计将根据TRA支付约9.610亿美元（该金额不包括归类为或有对价部分的公允价值调整）。未来在TRA下为随后将Blue Owl运营集团单位兑换为A类或B类股票而产生的现金储蓄和相关款项将不包括在这些金额之内。

预计根据TRA支付的款项将增加税基调整，从而导致在原始税基调整增加后的应纳税年度内和之后的年度摊销扣除额增加，并有可能增加此类年度的税收储蓄，相应地增加TRA下的付款额。

根据TRA进行付款的义务是Blue Owl GP以及将来可能持有普通股份（定义见我们的财务报表附注1）的任何其他公司纳税实体的义务，而不是蓝猫头鹰运营集团的义务。如果蓝猫头鹰运营集团向注册人或蓝猫头鹰全科医生分配的现金金额不足以履行我们在TRA下的义务，我们可能需要承担债务来为TRA下的付款提供资金。

Blue Owl Owl Operating Group 资产因交易所或 TRA 下的付款而产生的实际税基增加，以及其摊销以及在 TRA 下付款的时间和金额，将因多种因素而异，包括以下因素：

•我们的应纳税收入的金额和时间将影响根据TRA支付的款项。如果我们没有足够的应纳税所得额来使用因蓝猫头鹰运营合伙企业资产税收基础增加而可用的摊销扣除额，则TRA要求的款项将减少。

•我们在任何交易所时A类股票的价格将决定Blue Owl Operating Partnerships资产因此类交易而产生的税基的实际增加；未来交易所产生的TRA款项（如果有）将部分取决于税基的实际增加。

•在任何交易所时，Blue Owl Owl Operating Group资产的构成将决定摊销此类资产中增加的税收基础可以使我们在多大程度上受益，因此将影响未来任何交易所根据TRA支付的款项。

•未来交易所的纳税程度将影响我们在多大程度上通过此类交易获得蓝猫头鹰运营集团资产的税收基础的增加，从而影响我们获得的收益以及根据TRA支付的款项（如果有）。

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目录

•在实现任何潜在的税收节省时有效的税率，这将影响TRA下未来任何付款的金额。

视这些因素和其他因素的结果而定，根据TRA，我们可能有义务为交易所支付的大量款项。鉴于影响我们在TRA下付款义务的众多因素，任何此类实际付款的时间和金额都无法合理确定。

股票回购和因预扣税款而预扣的限制性股份

2022年5月4日，我们的董事会批准回购高达1.5亿美元的A类股票（“计划”）。根据该计划，可以通过公开市场交易、私下谈判交易或其他方式不时进行回购。回购的时间和实际回购数量将取决于各种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场状况。本计划可以随时更改、暂停或终止，并将在 (i) 购买本计划下所有可用的股票或 (ii) 2024 年 12 月 31 日（以较早者为准）终止。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有根据该计划进行回购。在截至2022年9月30日的三个月中，我们回购了1,021,079股A类股票，总金额为980万美元，不包括佣金成本。该计划取代了先前授权的计划，根据该计划，我们在2022年第一季度回购了200万股股票。

此外，根据我们的 RSU 协议条款，在向员工授予限制性股权后，我们可以净结算奖励以履行员工的预扣税义务。在这种情况下，我们会从可用现金中取消一些价值等同于我们代表员工缴纳的预扣税金额的限制性股票单位。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别扣留了公允价值为640万美元的542,167个限制性股权单位和901,113个公允价值为1,120万美元的限制性股份，以履行预扣税义务。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别扣留了45,668个公允价值为60万美元的限制性单位和152,838个（公允价值为190万美元）以履行预扣税义务。

橡树街现金收入和韦尔弗利特收入

橡树街现金收益和Wellfleet盈余（均定义见我们的年度报告财务报表附注3）的一部分被归类为负债，代表了未来在橡树街触发事件和韦尔弗利特触发事件发生时需要支付的现金付款义务的公允价值。2023年4月，我们修改了与Wellfleet卖方的收购协议，因此Wellfleet Earnout股份将以现金代替Wellfleet Earnout Shares交割。当我们接近每个触发事件时，我们通常预计相应的负债会随着时间的推移而增加，这将导致我们的合并运营报表中确认按市值计价的亏损。此外，归类为补偿费用的现金部分将记为支出，相应的应计补偿负债将在服务期内入账。如果我们手头现金不足或我们选择这样做，那么将来我们可能会依靠债务或股权融资来促进这些交易。2023 年 1 月，橡树街首次盈利活动发生了 “橡树街触发事件”。2023 年 4 月，Wellfleet 触发事件与第一批 Wellfleet Earnout 有关。有关橡树街现金收益和Wellfleet收益的详细信息，请参阅我们的财务报表附注8和年度报告中的财务报表附注3，以了解更多信息。

股息和分配

对于2023年第三季度，我们宣布向截至2023年11月20日营业结束时的登记持有人派发0.14美元的股息，该股息将于2023年11月30日支付。从2023年开始，我们根据本财年的预期年度可分配收益转为固定的季度股息，该收益将按年度重新评估。我们将2023财年的目标年度股息定为每股A类股票0.56美元（相当于每股A类股票0.14美元的固定季度股息），但须在每个季度分配日当天或之前获得董事会的批准，并遵守特拉华州法律，并且此类股息将在每个季度结束后支付。

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我们打算每年增加固定股息，以符合我们对可分配收益的预期增长。在设定股息时，董事会会考虑Blue Owl在可分配收益中的份额，并在必要或适当的时候进行调整，以便为我们的业务和产品进行适当的投资，包括为普通合伙人承诺和潜在的战略交易提供资金；为未来的现金需求做好准备，例如税收相关支付、运营准备金、固定资产购买、根据公司股票回购计划购买以及随后任何季度的股东分红；或遵守规定适用法律和公司的合同义务。上述所有内容均以以下条件为前提：任何股息的申报和支付均由董事会自行决定，我们的董事会可以随时更改我们的股息政策，包括但不限于完全减少或取消股息。

如果我们确定相关合伙企业的应纳税收入将为其合作伙伴带来应纳税所得额，则蓝猫头鹰运营合伙企业将向此类合伙企业的合作伙伴（包括Blue Owl GP）进行现金分配（“税收分配”）。通常，税收分配将根据我们对相关合伙企业可分配给合伙人的应纳税所得额的估计值乘以假设税率，该税率等于为纽约市个人或企业居民规定的美国联邦、纽约州和纽约市最高有效边际合并所得税税率（考虑到相关合伙协议中规定的某些假设）。只有在蓝猫头鹰运营合伙企业在相关年度的分配不足以支付估计的假定纳税义务的情况下，才会进行税收分配。

在我们通过Blue Owl GP间接获得权益分配时，我们的A类和B类股票的持有人可能并不总是能获得分配，也可能获得较低的每股分配，因为向注册人和蓝猫头鹰集团分配的款项可能用于偿还税收和TRA负债（如果有）以及其他债务。

根据现行法律，股息将被视为符合条件的股息，但以公司当前和累计的收益和利润为限，在股东基础范围内，任何超额股息均被视为资本回报，任何剩余的超额部分通常被视为出售或其他处置股票时实现的收益。

我们的流动性面临的风险

我们获得融资的能力为我们提供了额外的流动性来源。我们可能达成的任何新的融资安排都可能有契约，对我们施加额外的限制，包括在分配、进行商业交易或其他事项方面，并可能导致利息支出增加。如果我们无法以对我们有利的条件获得融资，我们的业务可能会受到不利影响。无法保证我们将来能够以有吸引力的条件发行新债务、建立新的信贷额度或发行股票或其他证券。

不利的市场状况，包括出人意料的高位和持续的通货膨胀、不断上升的利率环境、地缘政治事件以及一些金融机构当前经历的不稳定，可能会对我们的流动性产生负面影响。来自管理费的现金流可能会受到筹款和部署放缓或下降以及我们某些产品的投资价值下降的影响。我们将大部分现金余额存放在一家评级很高的金融机构中，这些余额超过了联邦存款保险公司的保险限额。请参阅 “第 1A 项”。风险因素——与宏观经济因素相关的风险”，见我们的年度报告和 “第1A项”。风险因素——困难的市场和政治条件可能会降低我们产品的投资价值或阻碍其表现，或者削弱我们产品筹集或部署资金的能力”，见我们截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告。

LIBOR 过渡

2021年3月5日，英国金融行为监管局宣布，将在2021年12月31日之后立即逐步取消英镑、欧元、日元、瑞士法郎以及1周和2个月美元设置的伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）作为基准，并在2023年6月30日之后立即取消剩余的美元设定。我们的票据是固定利率借款，因此逐步取消伦敦银行同业拆借利率不会对这种借款产生影响。循环信贷额度受我们选择的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）或与伦敦银行同业拆借利率无关的替代利率的约束。我们的某些产品持有与伦敦银行同业拆借利率挂钩的投资和借款，我们将继续专注于管理与这些风险敞口相关的任何风险。我们的高级管理层负责监督这些过渡工作。请参阅 “第 1A 项”。风险因素——与我们的法律和监管环境相关的风险——确定伦敦银行同业拆借利率的方法的变化或伦敦银行同业拆借利率替代品的选择可能会影响我们产品持有的投资的价值”，见我们的年度报告。

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现金流分析

			截至9月30日的九个月
（千美元）			2023						2022						$ Change
提供的净现金（用于）：
经营活动			$	640,796					$	452,393					$	188,403
投资活动			(94,110)						(345,874)						251,764
筹资活动			(538,070)						(109,552)						(428,518)
现金和现金等价物的净变化			$	8,616					$	(3,033)					$	11,649

经营活动。我们来自运营活动的净现金流通常由管理费减去用于运营支出的现金（包括为债务支付的利息）组成。我们最大的运营现金流出之一通常与奖金支出有关，奖金通常在支出后的第一季度支付。来自经营活动的净现金流比上年同期有所增加，这要归因于管理费的增加，但部分被运营支出，特别是第一季度与上年相关的更高奖金所抵消。

截至2023年9月30日的九个月中，第一橡树街收益被归类为或有对价的部分，该部分于2023年1月结算；截至收购日公允价值的支付金额包含在融资活动中，剩余部分（即自收购之日以来的增长）包含在经营活动中。

投资活动。截至2023年9月30日的九个月中，来自投资活动的现金流主要与购买我们的房地产产品投资、与办公空间相关的租赁权改善相关的现金流出以及与Par-Four收购相关的现金对价有关。此外，投资活动包括来自应收票据还款的流入。截至2022年9月30日的九个月中，来自投资活动的现金流主要与为收购Wellfleet而支付的现金对价有关。此外，投资活动还包括与办公空间相关的租赁权改善相关的现金流出，以及我们对产品的投资。

融资活动。截至2023年9月30日的九个月中，来自融资活动的现金流主要是由我们的A类股票的分红和普通单位（非控股权益）的相关分配推动的。此外，我们在循环信贷额度下进行了借款和还款，并发行了2028年票据，这些借款用于为营运资金需求和一般资本用途提供资金。如上所述，截至2023年9月30日的九个月中，包括与被归类为或有对价的第一橡树街收益相关的部分现金流出，该收益于2023年1月结算。

截至2022年9月30日的九个月中，来自融资活动的现金流主要是由我们的A类股票的分红和普通单位（非控股权益）的相关分配推动的。我们的融资活动现金流也受益于与2032年票据收益相关的净增长，这些票据用于为营运资金需求和一般资本用途提供资金，但部分被循环信贷额度下的还款所抵消。

关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制财务报表。在应用其中许多会计原则时，我们做出的估算会影响财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额。我们的估计基于历史经验和其他我们认为在这种情况下合理的因素。但是，这些估计是主观的，可能会发生变化，由于这些估计的固有性质，包括地缘政治、宏观环境和其他不确定性，实际结果可能与我们目前的估计存在重大差异。有关我们重要会计政策的摘要，请参阅财务报表附注2和年度报告中的财务报表。

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估算公允价值

我们的产品持有的投资

我们的产品在信贷和房地产平台上持有的投资的公允价值是计算我们大部分管理费的主要输入。我们的GP Strategic Capital和其他房地产产品的管理费通常基于承诺或投资成本，因此我们的管理费通常不受这些产品持有的投资的估计公允价值变化的影响。但是，如果管理费是根据产品投资的投资成本计算的，则我们可能收取的费用金额将因产品投资成本基础变化的影响（包括潜在的减值损失）而增加或减少。在缺乏可观察到的市场价格的情况下，我们使用一致适用的估值方法和我们认为市场参与者会使用这些假设来确定投资的公允价值。对于几乎没有市场活动的投资，公允价值的确定是基于现有的最佳信息，我们结合自己的假设，涉及大量的判断，并综合考虑内部和外部因素。

我们的产品通常根据第三方估值公司的意见以及任何抵押品的性质和可变现价值、被投资者的付款能力及其收益、被投资方经营的市场、与上市公司的比较、贴现现金流、当前市场（如适用）按公允价值对投资进行估值利率和其他相关因素。由于此类估值本质上是不确定的，因此随着时间的推移，由于市场条件的变化，估值可能会大幅波动。反过来，这些估值将对我们可能从某些产品中获得的管理费金额产生相应的成比例影响，这些产品的收入以投资的公允价值为基础。

TRA 责任

我们的TRA负债的一部分按公允价值计算，因为这是与Dyal收购相关的或有对价（定义见我们的财务报表附注1）。TRA负债的这一部分的估值主要受我们对未来现金储蓄的预期敏感，而这些现金储蓄最终可能与我们的税收商誉和其他无形资产减免有关。然后，考虑到负债的性质和预期付款时间，我们将采用我们认为适当的贴现率。贴现率假设的降低将导致负债的公允价值估计值增加，这将对我们的GAAP经营业绩产生相应的负面影响。但是，最终只有当我们通过税收商誉和其他无形资产扣除而实现所得税的抵消性现金储蓄时，才会根据TRA付款。更多详情请参阅我们的财务报表附注9。

收益责任和认股权证责任

我们的收益负债和认股权证负债的公允价值是使用各种重要的不可观察的输入来确定的，包括贴现率以及我们对预期波动率和预期持有期的最佳估计。这些负债估计公允价值的变化可能会对我们在任何给定时期内的经营业绩产生重大影响，因为这些负债的任何增加都会对我们的GAAP经营业绩产生相应的负面影响。更多详情请参阅我们的财务报表附注9。

基于股权的薪酬

我们的RSU和激励单位（均在财务报表附注1中定义）补助金以及Wellfleet收益的授予日公允价值通常使用我们在授予日的A类股票价格来确定，该价格根据归属期内缺乏股息参与进行了调整，并对受归属后转让限制的限制性股票单位和激励单位缺乏适销性适用折扣来确定。这些折扣越高，随着时间的推移，这些补助金所花费的补偿费用就越低。

对于被归类为公认会计原则股权补偿的橡树街收益单位，我们使用具有各种重要不可观察输入的蒙特卡罗模拟来确定授予日期的公允价值。所使用的假设会对这些补助金的估值产生重大影响，包括我们对预期波动率的最佳估计、预期的持有期以及因缺乏适销性而给予的适当折扣。预期的波动性越高，为这些补助金支付的补偿费用就越高。预期的持有期限和因缺乏适销性而产生的折扣越长，为这些补助金支付的补偿费用就越低。更多详情请参阅我们的财务报表附注8和年度报告中的财务报表。

28

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目录

递延所得税资产

实际上，我们所有的递延所得税资产都与商誉和其他可扣除的无形资产以及预计根据TRA支付的款项有关。根据相关的税收规则，我们预计将在适用交易后的15年内扣除几乎所有这些商誉和其他无形扣除额。如果我们产生的应纳税收入不足以在任何给定年度进行全额扣除，我们将产生净营业亏损（“NOL”），可供我们在无限期结转期内使用，以完全实现递延所得税资产。

在评估递延所得税资产的可变现性时，会考虑所有证据，包括正面和负面证据。这些证据包括但不限于对未来收益的预期、现有临时税收差异的未来逆转以及税收筹划策略。在得出这一结论时，我们没有考虑任何税收筹划策略；但是，应纳税所得额估算所依据的其他假设是基于我们的短期运营模型。如果在这些估算值所涉及的时期内，我们的资产管理规模在很长一段时间内大幅下降，并且在其他时期没有出现抵消增长率的情况，那么我们产生的应纳税收入可能不足以变现递延所得税资产，因此可能需要记录估值补贴。但是，鉴于NOL可以无限期结转期，以及用于编制应纳税所得额预测的保守估计，我们的估计和假设的敏感性不太可能对我们关于不需要估值补贴的结论产生重大影响。

商誉和其他无形资产

我们对商誉和其他无形资产的持续会计要求我们在评估这些资产的减值时做出重要的估计和假设。我们通常会对可能表明是否存在减值的因素进行定性审查。在决定是否应进行定量分析时，我们会考虑诸如对FPAUM和管理费的不利影响、总体经济状况以及其他各种需要判断的因素。我们对减值指标的评估可能无法反映潜在的减值，这可能会导致虚报商誉和其他无形资产的账面价值。我们还估算了有限寿命的无形资产的使用寿命，以进行摊销。使用寿命基于我们对资产预期未来经济收益的判断。估计使用寿命的变化可能导致未来各期确认的摊销费用金额发生重大变化。

可变利息实体

要确定是否根据公认会计原则整合可变权益实体（“VIE”），需要对可变权益持有人对实体的控制程度做出大量判断。为了做出这些判断，我们会逐案分析我们是否是主要受益人，因此需要合并实体。我们不断重新考虑是否应该整合 VIE。在某些事件发生时，例如对组织文件和我们产品的投资管理协议的修改，我们将重新考虑我们关于实体作为VIE地位的结论。我们在分析实体的状况以及是否合并实体时的判断可能会对财务报表中的各个细列项目产生重大影响，因为我们结论的改变将影响被评估实体的资产、负债、收入和支出的总额。鉴于对我们产品的直接和间接投资相对微不足道，我们的估计和判断发生合理变化的可能性不太可能导致我们在巩固或不整合我们所面临的任何VIE方面的结论发生变化。

会计变更对近期和未来趋势的影响

我们认为，在截至2023年9月30日的九个月中生效的GAAP变更或已发布但尚未采用的变更预计都不会对我们的未来趋势产生重大影响。

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目录

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们面临的主要市场风险是产品投资公允价值的变动对我们的管理费的间接影响。在我们的信贷产品中，我们的管理费通常基于此类产品持有的总资产的公允价值，因此，这些资产公允价值的变化会影响我们在任何给定时期内赚取的管理费。这些管理费的增加（或减少）将与我们在相关基金中的投资市值变化的影响成正比。我们基于公允价值的管理费比例取决于现有投资基金的数量和类型以及每只基金生命周期的当前阶段。但是，我们的GP Strategic Capital和房地产产品的管理费通常基于资本承诺或投资成本，因此管理费不会受到这些产品持有的标的投资的公允价值变化的重大影响。如果管理费是根据产品投资的投资成本计算的，则我们可能收取的费用金额将因产品投资成本基础变化的影响（包括潜在的减值损失）而增加或减少。

利率风险

我们的票据按固定利率计息。我们的循环信贷额度下的借款按基于SOFR（或我们选择的替代基准利率）的浮动利率计息。利率提高或降低100个基点预计不会对我们的利息支出产生重大影响。

我们还因持有的产品投资而面临利率风险。预计利率上升将对按固定利率累计利息收入的投资的公允价值产生负面影响，从而对相关产品投资未实现收益的净变化产生负面影响。实际影响取决于此类持股的平均期限和数量。相反，以浮动利率累计利息的投资预计将受益于利率的提高，因为这些投资将产生更高的当期收入水平。这将对利息和股息收入产生积极影响，但会抵消投资公允价值的下降，并对产品未实现收益的净变化产生负面影响。预计利率的上升也将导致我们任何基于浮动利率借入资金的产品的借贷成本增加。如果我们的产品根据资产净值或总资产（包括使用杠杆购买的资产）支付管理费，我们预计我们的管理费（包括第一部分费用）的方向和幅度将发生与标的产品的相应变化。 

信用风险

通常，我们通过将与之进行金融交易的交易对手限制在信誉良好的金融机构内，努力将风险敞口风险降至最低。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们将大部分现金余额存放在一家评级很高的金融机构，这些余额超过了联邦存款保险公司的保险限额。我们力求通过监控这些金融机构的信用状况来减轻这种风险。请参阅 “第 1A 项”。风险因素——与宏观经济因素相关的风险”，见我们的年度报告和 “第1A项”。风险因素——困难的市场和政治条件可能会降低我们产品的投资价值或阻碍其表现，或者削弱我们产品筹集或部署资金的能力”，详见我们截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告。

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目录

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中所定义的那样，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官酌情安排官员，以便及时作出决定关于所需的披露。任何控制措施和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期目标提供合理的保证。

截至2023年9月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据该评估并根据上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序的设计和运作已有效在合理的保障水平上实现其目标。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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目录

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时参与与开展业务相关的诉讼和索赔。我们的业务还受到广泛监管，这可能会导致对我们提起监管诉讼。请参见 “第 1A 项。风险因素”在我们的年度报告中.我们目前没有面临任何我们预计会对我们的财务报表产生重大影响的未决法律（包括司法、监管、行政或仲裁）程序。但是，鉴于此类诉讼固有的不可预测性，以及可能提出的巨额和/或不确定的金额，某些事项的不利结果可能会对我们在任何特定时期的财务业绩产生重大影响。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注11。

第 1A 项。风险因素。

在我们截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告和年度报告中，一些可能导致我们的实际业绩与本报告的业绩存在重大差异的因素被描述为风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。截至本报告发布之日，我们先前在截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告和年度报告中披露的风险因素没有重大变化。但是，我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

没有。

第 5 项。其他信息。

规则 10b5-1 交易计划

在截至2023年9月30日的财季中， 我们的董事或执行官都没有通过或终止了任何购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划，以满足规则10b5-1（c）或任何 “非规则10b5-1交易安排” 的肯定抗辩条件。

第 6 项。展品

参见下一页上的展览索引。

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目录

展品索引

展品编号						描述
3.1						蓝猫头鹰资本公司注册证书，经修订（参照蓝猫头鹰资本公司于2022年5月5日提交的10-Q表最新报告附录3.1纳入）
3.2						蓝猫头鹰资本公司经修订和重述的章程（参照蓝猫头鹰资本公司于2021年11月9日提交的10-Q表季度报告附录3.2纳入）
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对联席首席执行官的认证
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对联席首席执行官的认证
31.3*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《细则》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官的认证
32.1**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对联席首席执行官的认证
32.2**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对联席首席执行官的认证
32.3**						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证
101*						根据S-T法规第405条，采用内联XBRL（可扩展商业报告语言）格式的交互式数据文件：（i）截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并和合并财务状况表，（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并和合并运营报表（iii）这三者的合并和合并股东权益变动表截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，(iv) 合并和截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表，以及 (v) 合并和合并财务报表附注
104*						封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
*						随函提交
**						随函附上。该认证不被视为由美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入我们根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论任何文件中的通用公司注册语言如何

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 11 月 2 日						蓝猫头鹰资本公司
						来自：			/s/ Alan Kirshenbaum
									艾伦·基申鲍姆
									首席财务官

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目录

财务报表索引

			页面
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并和合并财务状况表			F-2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并和合并运营报表			F-3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并和合并股东权益变动表			F-4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并和合并现金流量表			F-6
合并和合并财务报表附注			F-7

F-1

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目录

蓝猫头鹰资本公司

合并和合并财务状况报表（未经审计）

（以千美元计，每股数据除外）

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
资产
现金和现金等价物			$	76,695					$	68,079
应向关联方收取的款项			346,273						357,921
投资（包括 $67,430和 $16,922按公允价值和美元计算352,089和 $315,304分别占公司产品投资的比例）			353,139						317,231
经营租赁资产			271,709						224,411
战略收益份额收购对价，净额			427,741						457,939
递延所得税资产			764,844						757,234
无形资产，净额			2,167,890						2,405,422
善意			4,224,936						4,205,159
其他资产，净额			138,048						99,679
总资产			$	8,771,275					$	8,893,075
负债
债务负债，净额			$	1,745,953					$	1,624,771
应计补偿			289,638						309,644
经营租赁负债			303,723						239,844
TRA 负债（包括 $112,795和 $120,587分别按公允价值计算）			837,923						820,960
按公允价值计算的认股权证责任			12,100						8,550
按公允价值计算的收益负债			91,412						172,070
递延所得税负债			35,951						41,791
应付账款、应计费用和其他负债			136,351						126,559
负债总额			3,453,051						3,344,189
承付款项和或有开支（注11）
股东权益
A 类股票，面值 $0.0001每股， 2,500,000,000授权， 455,586,790和 445,131,351分别已发放和未决			46						45
C 类股票，面值 $0.0001每股， 1,500,000,000授权， 635,393,693和 629,402,505分别已发放和未决			64						63
D 类股票，面值 $0.0001每股， 350,000,000授权， 317,762,127和 319,132,127分别已发放和未决			32						32
额外的实收资本			2,378,799						2,293,903
累计赤字			(837,126)						(689,345)
归属于蓝猫头鹰资本公司的股东权益总额			1,541,815						1,604,698
归属于非控股权益的股东权益			3,776,409						3,944,188
股东权益总额			5,318,224						5,548,886
负债和股东权益总额			$	8,771,275					$	8,893,075

所附附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

F-2

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目录

蓝猫头鹰资本公司

合并和合并运营报表（未经审计）

（以千美元计，每股数据除外）

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
收入
管理费，净额（包括第一部分费用 $97,621, $62,808, $275,423和 $155,893分别）			$	386,009					$	338,377					$	1,116,663					$	870,334
行政、交易和其他费用			43,641						32,609						120,404						103,875
已实现的绩效收入			—						—						506						—
总收入，净额			429,650						370,986						1,237,573						974,209
开支
薪酬和福利			213,976						234,745						619,875						646,755
无形资产的摊销			56,724						65,835						243,532						192,246
一般开支、行政开支和其他开支			65,485						67,972						173,101						165,655
支出总额			336,185						368,552						1,036,508						1,004,656
其他损失
投资净收益（亏损）			(1,227)						(592)						2,415						(710)
利息支出，净额			(13,986)						(15,027)						(41,127)						(42,912)
TRA 责任的变化			35						3,599						8,187						(4,683)
认股权证责任的变化			(2,050)						(2,747)						(3,550)						35,734
收益负债的变化			(2,074)						(1,760)						(4,912)						(2,464)
其他损失总额			(19,302)						(16,527)						(38,987)						(15,035)
所得税前收入（亏损）			74,163						(14,093)						162,078						(45,482)
所得税支出（福利）			10,652						(4,085)						22,494						(3,492)
合并和合并净收益（亏损）			63,511						(10,008)						139,584						(41,990)
归属于非控股权益的净（收益）亏损			(48,402)						12,068						(103,299)						31,109
归属于蓝猫头鹰资本公司的净收益（亏损）			$	15,109					$	2,060					$	36,285					$	(10,881)
每股A类股票的收益（亏损）
基本			$	0.03					$	0.00					$	0.08					$	(0.03)
稀释			$	0.03					$	0.00					$	0.07					$	(0.03)
加权平均A类股票
基本(1)			466,376,329						441,487,112						460,691,359						427,172,270
稀释			482,573,913						1,411,812,068						1,432,190,782						427,172,270

(1)加权平均已发行的A类股票中包括已归属但尚未以A类股票结算的RSU。在以A类股票结算之前，这些RSU不参与分红。参见注释 13。

所附附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

F-3

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目录

蓝猫头鹰资本公司
合并和合并股东权益变动表（未经审计）
（以千美元计，每股数据除外）
			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
A 类股票面值
期初余额			$	45					$	42					$	45					$	40
C 类股票和普通单位兑换 A 类股票			1						2						1						4
期末余额			$	46					$	44					$	46					$	44
C 类股票面值
期初余额			$	63					$	66					$	63					$	67
橡树街收益单位的结算			—						—						1						—
C 类股票和普通单位兑换 A 类股票			—						(2)						(1)						(3)
D 类股票兑换 C 类股票			1						—						1						—
期末余额			$	64					$	64					$	64					$	64
D 类股票面值
期初余额			$	32					$	32					$	32					$	32
期末余额			$	32					$	32					$	32					$	32
额外的实收资本
期初余额			$	2,359,830					$	2,214,274					$	2,293,903					$	2,160,934
与收购 Wellfleet 相关的股权分类或有对价			—						969						(969)						969
资本交易的递延税			10,440						47,135						20,600						90,125
TRA 对资本交易的负债			(1,628)						(60,869)						(25,151)						(116,634)
行使认股权证			—						25,763						—						25,765
基于股权的薪酬			3,745						662						11,308						8,402
对既得限制性股票单位征收预扣税			(2,064)						(207)						(3,619)						(600)
回购 A 类股票			—						(9,729)						—						(33,967)
由于Blue Owl运营集团所有权的变化，在额外的实收资本和非控股权益之间进行了重新分配			8,476						74,738						82,727						157,742
期末余额			$	2,378,799					$	2,292,736					$	2,378,799					$	2,292,736
累计赤字
期初余额			$	(788,525)					$	(591,727)					$	(689,345)					$	(497,506)
A类股票申报的现金分红			(63,710)						(48,633)						(184,066)						(129,913)
综合收益（亏损）			15,109						2,060						36,285						(10,881)
期末余额			$	(837,126)					$	(638,300)					$	(837,126)					$	(638,300)
归属于蓝猫头鹰资本公司的股东权益总额			$	1,541,815					$	1,654,576					$	1,541,815					$	1,654,576
归属于非控股权益的股东权益
期初余额			$	3,800,075					$	4,064,351					$	3,944,188					$	4,184,003
基于股权的薪酬			64,198						98,334						190,078						272,484
捐款			15,700						11,550						35,477						22,311
分布			(139,176)						(106,685)						(406,334)						(308,289)
对既得限制性股票单位征收预扣税			(4,313)						(384)						(7,572)						(1,298)
由于Blue Owl运营集团所有权的变化，在额外的实收资本和非控股权益之间进行了重新分配			(8,477)						(74,738)						(82,727)						(157,742)
综合收益（亏损）			48,402						(12,068)						103,299						(31,109)
期末余额			$	3,776,409					$	3,980,360					$	3,776,409					$	3,980,360
股东权益总额			$	5,318,224					$	5,634,936					$	5,318,224					$	5,634,936
每股 A 类股票支付的现金分红			$	0.14					$	0.11					$	0.41					$	0.31

F-4

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蓝猫头鹰资本公司
合并和合并股东权益变动表（未经审计）
（以千美元计，每股数据除外）
			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
A 类股票数量
期初余额			454,557,594						420,102,492						445,131,351						404,919,411
回购 A 类股票			—						(1,021,079)						—						(3,021,079)
在既得限制性股票单位上交割的股票			485,639						55,176						992,489						280,446
C 类股票和普通单位兑换 A 类股票			543,557						20,545,438						9,462,950						37,503,049
行使认股权证			—						2,156,154						—						2,156,354
期末余额			455,586,790						441,838,181						455,586,790						441,838,181
C 类股票数量
期初余额			633,520,277						657,808,589						629,402,505						674,766,200
C 类股票和普通单位兑换 A 类股票			(543,557)						(20,545,438)						(9,462,950)						(37,503,049)
以既得普通单位交割的股票			1,046,973						—						1,046,973						—
D 类股票兑换 C 类股票			1,370,000						—						1,370,000						—
橡树街收益单位的结算			—						—						13,037,165						—
期末余额			635,393,693						637,263,151						635,393,693						637,263,151
D 类股票数量
期初余额			319,132,127						319,132,127						319,132,127						319,132,127
D 类股票兑换 C 类股票			(1,370,000)						—						(1,370,000)						—
期末余额			317,762,127						319,132,127						317,762,127						319,132,127

所附附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

F-5

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合并和合并现金流量表（未经审计）

（千美元）

			截至9月30日的九个月
			2023						2022
来自经营活动的现金流
合并和合并净收益（亏损）			$	139,584					$	(41,990)
为调节合并和合并净收益（亏损）与经营活动净现金而进行的调整：
无形资产的摊销			243,532						192,246
基于股权的薪酬			219,075						309,362
固定资产的折旧和摊销			7,406						694
债务折扣和递延融资成本的摊销			3,619						3,268
投资折扣和溢价的摊销			—						6
非现金租赁费用			16,581						5,114
支付超过收购日期公允价值的收益负债			(7,406)						—
扣除股息后的投资净收益			(2,415)						710
TRA 责任的变化			(8,187)						4,683
认股权证责任的变化			3,550						(35,734)
收益负债的变化			4,912						2,464
递延所得税			7,147						(15,174)
运营资产和负债的变化：
应向关联方收取的款项			12,116						(138,170)
战略收益分成收购对价			30,198						27,614
其他资产，净额			(4,198)						(3,070)
应计补偿			(34,510)						61,713
应付账款、应计费用和其他负债			9,792						78,657
经营活动提供的净现金			640,796						452,393
来自投资活动的现金流
购买固定资产			(34,372)						(41,635)
购买投资			(68,000)						(192,812)
投资销售和到期的收益			34,507						3,027
为收购支付的现金对价，扣除收到的现金对价			(26,245)						(114,454)
用于投资活动的净现金			(94,110)						(345,874)
来自融资活动的现金流
债务收益			819,800						583,060
债务发行成本			(5,689)						(8,536)
偿还债务，包括退休费用			(700,000)						(229,000)
支付截至收购日公允价值的收益负债			(79,134)						—
以现金结算的股票分类限制性股票单位			(3,186)						—
对既得限制性股票单位征收预扣税			(11,191)						(1,898)
为A类股票支付的股息			(184,066)						(129,913)
行使认股权证的收益			—						151
回购 A 类股票			—						(33,967)
来自非控股权益的出资			31,730						18,840
对非控股权益的分配			(406,334)						(308,289)
用于融资活动的净现金			(538,070)						(109,552)
现金和现金等价物的净增加（减少）			8,616						(3,033)
现金和现金等价物，期初			68,079						42,567
现金和现金等价物，期末			$	76,695					$	39,534
补充信息
支付利息的现金			$	47,482					$	28,113
为所得税支付的现金			$	13,882					$	4,620

所附附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

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合并和合并财务报表附注（未经审计）

2023年9月30日

1。组织

特拉华州的一家公司Blue Owl Capital Inc.（“注册人”）及其合并子公司（统称 “公司” 或 “蓝猫头鹰”）是一家全球另类资产管理公司。公司以强大的永久资本基础为基础，代表机构和私人财富客户在信贷、GP Strategic Capital和房地产平台上部署私人资本。

公司的主要收入来源是管理费，管理费通常基于公司管理的收费资产的金额。该公司的收入几乎全部来自美国。该公司通过以下方式运营 一运营和可报告的细分市场。这一单一可报告的细分市场反映了首席运营决策者如何在公司的 “单一公司方法” 下分配资源和评估业绩，该方法包括跨产品线协同运营，主要采用单一费用池。

该公司通过蓝猫头鹰资本控股有限责任公司（“Blue Owl Holdings”）和Blue Owl Capital Carry LP（“Blue Owl Carry”）开展业务。Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry被统称为 “蓝猫头鹰运营合作伙伴关系”，其合并子公司统称为 “蓝猫头鹰运营集团”。注册人通过蓝猫头鹰资本集团控股有限责任公司和蓝猫头鹰资本集团有限责任公司（统称为 “蓝猫头鹰集团公司”）间接持有蓝猫头鹰运营集团的控股财务权益，后者是注册人的直接或间接的全资子公司。

业务合并，包括双向收购

注册人最初在开曼群岛注册成立，名为Altimar 收购公司（“Altimar”），这是一家特殊目的收购公司。根据2020年12月23日不时修订、修改、补充或免除的业务合并协议（“业务合并协议”），2021年5月19日（“业务合并日”），（i）Altimar重新注册为特拉华州公司，更名为蓝猫头鹰资本公司，（ii）Altimar与Owl Rock Capital Group LLC和Blue Owl Securities LLC的合并业务合并（“Owl Rock”）（“Altimar Merger”）和（iii）该公司收购了诺伊伯格的前子公司Dyal Capital Partners（“Dyal Capital”）伯曼集团有限责任公司（“双向收购”）（统称为 “Altimar Merge”，“业务合并”）。正如附注2中进一步讨论的那样，就Altimar合并和Dyal的收购而言，出于会计目的，Owl Rock都被视为收购方。因此，蓝猫头鹰的前身是 “Owl Rock”，这是猫头鹰摇滚资本集团有限责任公司和蓝猫头鹰证券有限责任公司（“证券”）的合并分拆而成。

收购橡树街

2021年12月29日，公司完成了对Blue Owl Real Estate Capital, LLC（f/k/a 橡树街房地产资本有限责任公司，“橡树街”）及其咨询业务（“橡树街收购”）的收购。

收购韦尔弗利特

2022年4月1日，公司完成了对Blue Owl Liquid Credit Partners（f/k/a Wellfleet Credit Partners, LLC “Wellfleet”）的收购，后者是抵押贷款债务（“CLOs”）（“Wellfleet 收购”）的经理。

标准杆四杆收购

2023年8月15日，公司从Par-Four CLO Management LLC（“标准四杆收购”）（“标准四杆收购”，以及橡树街收购、戴尔收购和Wellfleet收购统称为 “收购”）的某些CLO管理协议、相关资产和人员的权利。

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合并和合并财务报表附注（未经审计）

2023年9月30日

注册人的资本结构

下表列出了截至2023年9月30日已发行的注册人、限制性股票单位和认股权证的数量：

						2023年9月30日
A 类股票						455,586,790
C 类股票						635,393,693
D 类股票						317,762,127
RSU						24,493,423
私募认股权证						5,000,000

A 类股票—公开交易的A类普通股股票。A类股东有权获得注册人董事会（“董事会”）对A类股票申报的股息。截至2023年9月30日，A类股票和C类股票（统称为 “低票股票”）代表合并 20占所有股份总投票权的百分比。在 2022 年 4 月之前，低票股票代表 10占所有股份总投票权的百分比。

B 类股票—未公开交易的B类普通股股票。B类股东有权获得与A类股票申报金额相同的每股股息。截至2023年9月30日，B类股票和D类股票（统称为 “高票股票”）代表合并 80占所有股份总投票权的百分比。2022 年 4 月之前，高票股票代表 90占所有股份总投票权的百分比。 没有从成立到2023年9月30日，B类股票的发行一直持续到2023年9月30日。某些高级管理人员（“委托人”）持有的共同单位（定义见下文）可在以下平台上交换 一-B类股票以一比一为基准。

C 类股票—未公开交易的C类普通股股票。C类股东不参与注册人的收益，因为此类股票的持有人通过直接和间接持有的普通单位和激励单位（定义见下文，受未归属单位的限制）来参与蓝猫头鹰运营集团的经济。对于非校长直接或间接持有的每一个共同单位， 一发行C类股票是为了授予注册人相应的投票权益。如上所述，C类股票是低票股票。

D 类股票—未公开交易的D类普通股股票。D类股东不参与注册人的收益，因为此类股票的持有人通过直接或间接持有普通股和激励单位（受未归属单位的限制）来参与蓝猫头鹰运营集团的经济。对于校长直接或间接持有的每一个共同单位， 一发行D类股票是为了授予注册人相应的投票权益。如上所述，D类股票是高票股票。

RSU— 公司向其员工和独立董事会成员授予A类限制性股票单位（“RSU”）。RSU允许持有人在完成必要的服务期后获得A类股票或等于A类股票公允价值的现金，由董事会选出。迄今为止授予的RSU不累积股息等价物。 没有RSU 是在业务合并之前发行的。RSU 的补助金被视为基于股票的补偿。有关更多信息，请参阅附注8和公司年度报告。

认股证—与业务合并有关，公司发行了认股权证，以美元的价格购买A类股票11.50每股。一部分未偿还的认股权证由Altimar的发起人持有（“私募认股权证”），其余认股权证由其他第三方投资者持有（“公募认股权证”）。私募认股权证将到期 五年从业务合并之日起。2022年8月，公司赎回了所有未兑现的公共认股权证，详情见下文。

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合并和合并财务报表附注（未经审计）

2023年9月30日

Blue Owl 运营合伙企业的资本结构

下表列出了蓝猫头鹰运营集团截至2023年9月30日尚未偿还的未偿权益，这些权益统称为 “蓝猫头鹰运营集团单位”：

单位						2023年9月30日
GP 单位						455,586,790
常用单位						953,155,820
激励单位						34,594,784

GP 单位—注册人间接持有普通合伙人的权益以及每个蓝猫头鹰运营合伙企业中的所有普通股权益。普通合伙单位是蓝猫头鹰运营合作伙伴关系中的普通合伙人权益，代表注册人在蓝猫头鹰运营集团中的经济所有权。对于每股已发行的A类股票和B类股份，注册人间接持有相同数量的普通股权单位。提及的全科医生单位是指每个 Blue Owl 运营合作伙伴关系中的全科医生单位。提及普通股单位还包括注册人通过普通单位兑换 A 类股票而直接或间接收购和持有的普通单位（定义见下文）。

常用单位—共同单位是某些管理层成员、员工和蓝猫头鹰运营伙伴关系中其他第三方持有的有限合伙人权益。在遵守某些限制的前提下，普通单位可兑换 一-A类股票（如果由非主事人持有）或B类股票（如果由主事人持有）按一换一的基准。普通股交易所可以由公司交易委员会（目前由董事会独立成员组成）的选择以现金结算，并且前提是资金来自新的永久股权发行的收益。委托人持有的普通单位可在以下日期后兑换 两年业务合并周年纪念日.提及普通单位是指每个 Blue Owl 运营合作伙伴关系中的共同单位，但不包括注册人直接或间接持有的任何普通单位。普通股兑换成等数量的A类股票或B类股票后，相应数量的C类股票或D类股票将被分别取消。普通单位持有人有权获得与普通基金单位申报金额相同的每单位分配。

激励单位—激励单位是Blue Owl运营合伙企业中的P类有限合伙人权益，授予某些管理层成员、员工和顾问（统称为 “激励单位受赠人”），通常受归属条件的约束，如附注8所进一步讨论。激励单位由Blue Owl Management Vehile LP代表激励单位受赠人间接持有。在税收基础上，既得激励单位在经济上等同于普通单位后，可以转换为共同单位。一旦归属，激励单位持有人有权获得与普通股权单位和普通单位申报的相同金额的每单位分配。未归属激励单位持有人通常无权获得分配；但是，与其他蓝猫头鹰运营集团单位（橡树街收益单位除外）一致，未归属激励单位获得的应纳税所得额分配可能使持有人承担纳税义务。因此，激励单位持有人（与橡树街收益单位以外的其他蓝猫头鹰运营集团单位一致）可能会获得未归属单位的税收分配，以支付部分或全部此类纳税负债。

股票回购、因预扣税款而预扣的限制性股票单位和赎回的认股权证

下表列出了在每个指定期限内为履行税收预扣义务而预扣的股票回购活动和RSU：

			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
根据计划购买的股票数量			—						1,021,079						—						3,021,079
为履行预扣税义务而预扣的限制性股票单位数量			542,167						45,668						901,113						152,838
赎回时取消的认股权证数量，扣除已发行股份			—						7,002,894						—						7,002,894

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合并和合并财务报表附注（未经审计）

2023年9月30日

2022 年 5 月 4 日，公司董事会批准回购不超过 $150.0百万股 A 类股票。根据回购计划（“计划”），可以通过公开市场交易、私下谈判的交易或其他方式不时进行回购。回购的时间和实际回购数量将取决于各种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场状况。本计划可以随时更改、暂停或终止，并将在 (i) 购买本计划下所有可用的股票或 (ii) 2024 年 12 月 31 日（以较早者为准）终止。该计划取代了公司回购所依据的先前授权计划（统称为 “计划”） 2,000,0002022 年第一季度的股票。

根据公司 RSU 奖励的条款，在将限制性股权授予员工后，公司净结算奖励以履行员工的预扣税义务。在这种情况下，公司取消了许多价值等于公司用可用现金代表员工缴纳的预扣税款金额的限制性股票单位。

在2022年第三季度， 9,159,0482022 年 7 月 18 日尚未兑现的公共逮捕令， 14,553以美元行使价换取现金11.50每股 A 类股票，以换取总计 14,553A 类股票和 8,961,029公共认股权证是在无现金的基础上行使的，以换取总计 2,141,601A类股票。剩下的 183,466公共认股权证兑换了 $0.10根据逮捕令。在截至2022年9月30日的三个月中，行使公共认股权证产生的现金收益总额为美元0.2百万。

与收购相关的收益

关于橡树街的收购，公司同意额外支付现金（“橡树街现金收益”）和普通单位（“橡树街收益单位”，并与橡树街现金收益合并，即 “橡树街收益单位”） 二某些 “橡树街触发事件” 发生后分配。橡树街触发事件的基础是从现有和未来的橡树街产品中获得一定水平的季度管理费收入。2023 年 1 月，橡树街首次盈利活动发生了 “橡树街触发事件”。第二轮橡树街收益率，包括交付 13,037,165普通单位，预计将归属，并将于2024年1月开始支付。有关更多信息，请参阅公司年度报告财务报表附注3。

在收购Wellfleet时，公司同意向卖方额外支付现金（“Wellfleet Earnout Cash”）和A类股票（“Wellfleet Earnout Shares”，并与Wellfleet Earnout Cash合并 “Wellfleet Earnout Cash”） 三在交易完成后的每个周年纪念日分期付款 三年，视某些Wellfleet员工的继续就业而定（“Wellfleet触发事件”）。2023年4月，公司修改了Wellfleet Earnout Shares安排，规定Wellfleet盈余股份的结算将在每个付款日以现金结算，包括第一批Wellfleet盈余在2023年第二季度结算。有关更多信息，请参阅公司年度报告财务报表附注3。

通用单位交换

公司不时将普通股和C类股票兑换成相同数量的A类股票。通过这些交换，公司将非控股权益中的股权重新分配给公司的额外实收资本，并记录了与交易所相关的额外递延所得税资产和TRA负债。有关这些金额，请参阅合并和合并的股东权益表。

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合并和合并财务报表附注（未经审计）

2023年9月30日

2。重要会计政策摘要

演示基础

这些未经审计的中期、合并和合并财务报表（“财务报表”）根据财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂》（“ASC”）中规定的美国公认会计原则（“GAAP”）编制。在合并和合并中，所有公司间交易和余额均已删除。这些票据是公司财务报表不可分割的一部分。管理层认为，公允列报公司财务报表所需的所有调整均已包括在内，属于正常和经常性调整。公司的综合收益（亏损）仅由合并和合并净收益（亏损）组成（即公司没有其他综合收益）。这些中期财务报表应与在10-K表上向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告（“年度报告”）一起阅读。

在业务合并之前，Blue Owl的财务报表是在合并和合并的基础上编制的。作为业务合并的一部分，向蓝猫头鹰运营集团出资了证券。业务合并后，财务报表在合并基础上编制。

Owl Rock和Altimar之间的合并被视为反向资产收购，没有提高任何资产或负债的公允价值，因此没有记录任何商誉或其他无形资产。收购采用收购会计方法进行核算。因此，公司记录了截至每项收购截止之日收购的净资产的公允价值，并从每项收购的相应日期起包括每项收购业务的经营业绩。

有关Blue Owl在上一年度采用的重要会计政策和会计更新的详细信息，请参阅公司年度报告财务报表附注2。在截至2023年9月30日的九个月中，Blue Owl的重要会计政策没有实质性更新。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表中报告的金额的假设和估计。这些估计中最关键的与（i）公司管理的产品持有的投资的公允价值有关，与许多产品一样，这会影响公司每期确认的收入金额；（ii）基于股票的薪酬补助金的公允价值；（iii）与TRA（被视为或有对价的部分）、认股权证和收益负债相关的负债的公允价值；（iv）未来应纳税收入的估计，这会影响公司递延所得税资产的可变现性和账面金额；以及 (v) 对无形资产和商誉是否存在减值的定性和定量评估.这些与未来现金流相关的估计和判断是固有的，其中包括公司对当前经济指标和市场估值的解释，以及对公司运营战略计划的假设。尽管管理层认为编制财务报表时使用的估计数是合理和谨慎的，但实际结果可能与这些估计数存在重大差异。

新的会计公告

公司考虑了财务会计准则委员会发布的所有ASU的适用性和影响力。预计已经发行但尚未采用的ASU都不会对公司的财务报表产生重大影响。

F-11

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合并和合并财务报表附注（未经审计）

2023年9月30日

3。收购和无形资产，净额

标准杆四杆收购

下表列出了与Par-Four收购相关的对价、收购的可识别净资产和商誉：

（千美元）
考虑
现金对价						$	26,245
收购的可识别资产净值和商誉
收购的资产：
无形资产-投资管理协议						$	6,000
应向关联方收取的款项						468
收购的可识别资产净值						$	6,468
善意(1)						$	19,777

(1)商誉代表总对价金额超过所收购的可识别净资产。出于税收目的，预计Blue Owl运营合伙企业将扣除确认的商誉和无形资产。

收购的投资管理协议的加权平均摊销期为 4.9自收购之日起数年。

Par-Four的业绩自收购完成之日即2023年8月15日起包含在公司的合并业绩中，此类金额对财务报表并不重要。

无形资产，净额

下表汇总了公司的净无形资产：

（千美元）			9月30日 2023						十二月三十一日 2022						截至2023年9月30日的剩余加权平均摊销期
无形资产，总额：
投资管理协议			$	2,228,320					$	2,222,320					11.9年份
投资者关系			459,500						459,500						8.9年份
商标(1)			94,400						94,400						0.0年份
无形资产总额，总额			2,782,220						2,776,220
累计摊销：
投资管理协议			(427,165)						(290,816)
投资者关系			(92,765)						(60,630)
商标			(94,400)						(19,352)
累计摊销总额			(614,330)						(370,798)
无形资产总额，净额			$	2,167,890					$	2,405,422

(1) 由于公司在2023年第一季度采取的某些行动，已收购商标的估计使用寿命已更新。截至2023年6月30日，剩余的未摊销余额已记为支出。

F-12

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合并和合并财务报表附注（未经审计）

2023年9月30日

下表列出了截至2023年9月30日的有限寿命无形资产的预期未来摊销额：

（千美元）
时期						摊销
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日						$	56,657
2024						225,185
2025						220,979
2026						207,135
2027						192,836
此后						1,265,098
总计						$	2,167,890

4。债务负担，净额

下表汇总了公司的未偿债务：

			2023年9月30日
（千美元）			成熟度 日期						聚合 设施 大小						杰出 债务						可用金额						净账面价值
2028 笔记			5/26/2028						$	59,800					$	59,800					$	—					$	58,867
2031 笔记			6/10/2031						700,000						700,000						—						686,741
2032 笔记			2/15/2032						400,000						400,000						—						392,532
2051 笔记			10/7/2051						350,000						350,000						—						337,813
循环信贷额度			6/29/2028						1,550,000						270,000						1,273,373						270,000
总计									$	3,059,800					$	1,779,800					$	1,273,373					$	1,745,953

			2022年12月31日
（千美元）			成熟度 日期						聚合 设施 大小						杰出 债务						可用金额						净账面价值
2031 笔记			6/10/2031						$	700,000					$	700,000					$	—					$	685,474
2032 笔记			2/15/2032						400,000						400,000						—						391,819
2051 笔记			10/7/2051						350,000						350,000						—						337,478
循环信贷额度			6/15/2027						1,115,000						210,000						899,876						210,000
总计									$	2,565,000					$	1,660,000					$	899,876					$	1,624,771

2028 笔记

2023 年 5 月，该公司通过其间接子公司 Blue Owl Finance LLC 发行了 $59.8百万本金总额为 7.3972028年到期的优先票据百分比（“2028年票据”）。2028年票据的固定利率为 7.397年利率，将于2028年5月26日到期。2028年票据的利息每半年支付一次，在每年的5月26日和11月26日拖欠一次。

F-13

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合并和合并财务报表附注（未经审计）

2023年9月30日

2028年票据由Blue Owl运营合伙企业及其各自的某些子公司共同和分别提供全额和无条件的担保。担保是担保人的无担保和无从属义务。2028年票据的全部或部分可在规定的到期日之前随时由公司选择全部或部分赎回，但须遵守整数赎回价格；但是，如果公司在2028年4月26日当天或之后赎回任何金额，则2028年票据的赎回价格将等于 100在每种情况下，已赎回金额的本金百分比加上任何应计和未付利息。如果发生控制权变更回购事件，则公司将以等于现金回购价格回购2028年票据 101回购本金总额的百分比加上任何应计和未付利息。2028年票据还规定了违约和加速等惯常事件。

循环信贷额度

2021年12月7日，公司签订了循环信贷额度（“循环信贷额度”），该额度于2023年6月进行了修订，将总借款能力提高到美元1.6十亿美元，并将到期日延长至2028年6月29日。上表中列出的循环信贷额度可用金额减去与某些租赁有关的未清信用证。截至2023年9月30日和2022年12月31日，循环信贷额度下未偿余额的借款利率为 6.92% 和 6.02分别为%。季度末之后，截至2023年9月30日，在循环信贷额度下借入的全部款项已偿还。

有关上表中列出的其他债务的条款以及相关财务契约的描述，请参阅公司年度报告财务报表附注4。

5。租赁

该公司主要为其纽约总部和其他各种办公室签订不可取消的运营租约。公司总部的运营租约不包括任何续订选项；但是，公司的某些其他租约包含续订和提前终止选项，公司已确定这些租约无法合理地确定是否会被行使。

（千美元）						三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
租赁成本						2023						2022						2023						2022
运营租赁成本						$	9,995					$	4,795					$	27,321					$	11,907
短期租赁成本						65						513						193						1,319
净租赁成本						$	10,060					$	5,308					$	27,514					$	13,226

（千美元）						三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
补充租赁现金流信息						2023						2022						2023						2022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
经营租赁的运营现金流						$	4,250					$	3,078					$	10,933					$	8,112
为换取租赁义务而获得的使用权资产：
经营租赁						$	1,361					$	149,365					$	79,150					$	153,638

F-14

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合并和合并财务报表附注（未经审计）

2023年9月30日

租赁期限和折扣率

2023年9月30日

2022年12月31日

加权平均剩余租赁期限：

经营租赁

12.9年份

13.0年份

加权平均折扣率：

经营租赁

5.3

%

4.0

%

（千美元）
运营租赁付款的未来到期日						经营租赁
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日						$	3,199
2024						8,471
2025						34,433
2026						35,829
2027						35,382
此后						326,842
租赁付款总额						444,156
估算利息						(140,433)
租赁负债总额						$	303,723

上表中列出的金额扣除了租户改善补贴，反映了租金假期的影响。

该公司未来的运营租赁付款约为 $67.5百万份与截至2023年9月30日签订的尚未开始的租约有关。此类租赁付款未包含在上表或公司的合并和合并财务状况报表中，如经营租赁资产和运营租赁负债中。这些运营租赁付款预计将于2025年开始，并将持续大约持续大约 13年份。

F-15

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合并和合并财务报表附注（未经审计）

2023年9月30日

6。收入

下表列出了公司收入的分类情况：

			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
（千美元）			2023						2022						2023						2022
信贷策略
多元化贷款			$	159,461					$	126,492					$	460,642					$	340,853
科技贷款			52,889						29,905						148,676						76,738
第一留置权贷款			4,525						4,213						13,758						11,867
机会主义贷款			2,422						2,312						7,297						6,583
流动信用			6,590						6,778						20,244						13,073
管理费，净额			225,887						169,700						650,617						449,114
行政、交易和其他费用			31,246						25,666						84,170						86,541
GAAP 总收入-信贷策略			257,133						195,366						734,787						535,655
GP 战略资本策略
GP 少数股权			132,498						153,563						393,218						380,097
GP 债务融资			4,613						3,532						11,990						9,990
职业体育少数股权			683						283						1,650						1,296
战略收益份额收购对价摊销			(10,659)						(9,770)						(30,198)						(27,614)
管理费，净额			127,135						147,608						376,660						363,769
行政、交易和其他费用			8,846						5,818						26,451						16,209
GAAP 总收入-GP 战略资本策略			135,981						153,426						403,111						379,978
房地产策略
净租约			32,987						21,069						89,386						57,451
管理费，净额			32,987						21,069						89,386						57,451
行政、交易和其他费用			3,549						1,125						9,783						1,125
已实现的绩效收入			—						—						506						—
GAAP 总收入-房地产策略			36,536						22,194						99,675						58,576
GAAP 总收入			$	429,650					$	370,986					$	1,237,573					$	974,209

F-16

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2023年9月30日

下表列出了公司管理费、已实现的业绩收入以及应收的管理、交易和其他费用以及非应收管理费的期初和期末余额。基本上所有的应收款项都是在下一季度收取的。事先向公司支付管理费时，通常确认未赚取的管理费负债。下文显示的未赚管理费的全部变化与本年度确认的收入金额有关。管理费、已实现的业绩收入以及应收的管理、交易和其他费用包含在关联方应付账款中，未赚管理费包含在公司合并和合并财务状况报表中的应付账款、应计费用和其他负债中。

			截至9月30日的九个月
（千美元）			2023						2022
应收管理费
期初余额			$	262,059					$	168,057
期末余额			$	226,321					$	261,166
应收行政费、交易费和其他费用
期初余额			$	44,060					$	19,535
期末余额			$	46,990					$	35,361
已实现的应收绩效收入
期初余额			$	1,132					$	10,496
期末余额			$	—					$	—
未赚的管理费
期初余额			$	9,389					$	10,299
期末余额			$	9,196					$	9,913

下表显示了公司战略收益股票收购对价的变化。2021 年支付的对价，其中包括 $455.0以A类股票支付的百万美元和美元50.2百万美元现金，作为管理费的减少进行摊销，在加权平均期内，公司合并和合并运营报表中的净额为 12年份，表示预计确认相关客户收入的平均期限。

			截至9月30日的九个月
（千美元）			2023						2022
期初余额			$	457,939					$	495,322
摊销			(30,198)						(27,614)
期末余额			$	427,741					$	467,708

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2023年9月30日

7。其他资产，净额

（千美元）			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
固定资产，净额：
租赁权改进			$	89,138					$	61,741
家具和固定装置			13,727						10,922
计算机硬件和软件			7,346						3,171
累计折旧和摊销			(12,056)						(4,644)
固定资产，净额			98,155						71,190
应收款			16,534						11,935
预付费用			8,888						6,099
循环信贷额度的未摊销债务发行成本			9,780						6,328
其他资产			4,691						4,127
总计			$	138,048					$	99,679

8。基于股票的薪酬

根据经修订的2021年综合股权激励计划（“2021年股权激励计划”），公司以限制性股权单位和激励单位的形式向其管理层、员工、顾问和董事会独立成员发放基于股权的薪酬奖励。根据2021年股权激励计划可能发行的A类股票和Blue Owl运营集团单位总数为 101,230,522，其中 30,861,560自 2023 年 9 月 30 日起仍然可用。如果奖励到期或被取消、没收、终止、交还、交换或扣留以支付预扣税款，则未发放的奖励将根据2021年股权激励计划再次可供授予。

下表列出了有关基于股票的薪酬支出的信息。

			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
（千美元）			2023						2022						2023						2022
与收购相关
橡树街收益单位			$	20,310					$	62,002					$	60,267					$	183,984
Wellfleet Earnout 股票			882						829						2,501						1,640
与收购相关的总额			21,192						62,831						62,768						185,624
激励单位			42,104						36,912						118,950						98,238
RSU			11,678						8,333						37,357						25,500
基于股权的薪酬支出			$	74,974					$	108,076					$	219,075					$	309,362
相应的税收优惠			$	180					$	152					$	652					$	456
以A类股票结算的限制性股票单位的公允价值			$	5,702					$	715					$	12,408					$	3,474
为履行预扣税义务而预扣的限制性股票单位的公允价值			$	6,365					$	590					$	11,179					$	1,897

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2023年9月30日

Wellfleet Earnout 股票修改

2023年4月，公司修改了与Wellfleet卖方的收购协议，规定Wellfleet Earnout股份将以现金代替Wellfleet Earnout Shares交割。修改后，第二和第三股Wellfleet Earnout股份在修改日从股票分类改为负债分类，负债在每个报告期均按公允价值入账，相关费用下限等于原始授予日公允价值。2023年4月归属并以现金结算的第一笔Wellfleet收益被视为股票分类安排的现金结算。

9。投资和公允价值披露

下表列出了公司投资的组成部分：

（千美元）			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
按摊余成本计算的贷款（包括 $232,500和 $252,225分别占公司产品投资的比例）			$	233,550					$	254,152
对公司产品的股权投资，权益法			52,159						46,157
按公允价值对公司产品进行股权投资			64,722						14,079
按公允价值投资公司CLO			2,708						2,843
总计			$	353,139					$	317,231

按公允价值层次结构分类的公允价值衡量标准

公允价值代表截至计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产时将获得的或为转让负债而支付的价格（即退出价格）。公司及其管理的产品持有各种资产和负债，其中某些资产和负债未公开交易或流动性不足。对推动这些资产和负债公允价值的假设进行了重要的判断和估计。这些资产和负债的公允价值可以结合观察到的交易价格、第三方的价格（包括独立定价服务和相关经纪商报价）、模型或其他基于市场无法直接或间接观察到的定价输入的估值方法来估算。由于被确定为流动性不足或公允价值不容易确定的资产和负债的估值固有的不确定性，公允价值的估计可能与最终实现的价值不同，这些差异可能是重大的。

GAAP优先考虑用于按公允价值衡量资产和负债的市场价格可观察性水平。市场价格的可观性受到多种因素的影响，包括资产和负债的类型以及金融资产和负债的具体特征。具有现成的、活跃报价的金融资产和负债或可以用活跃报价来衡量其公允价值的金融资产和负债通常具有更高的市场价格可观察性，而在衡量公允价值时使用的判断程度较低。

根据用于确定公允价值的投入的可观察性，按公允价值计量的金融资产和负债分为以下类别之一：

•第一级 — 截至报告日，活跃市场上相同金融资产或负债的报价。

•二级 — 从独立的第三方定价服务中获得的估值，使用模型或其他基于定价输入的估值方法，这些定价输入在测量之日可以直接或间接地在市场上观察。与三级金融资产和负债相比，这些金融资产和负债表现出更高的流动性市场可观察性。

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2023年9月30日

•第三级 — 市场上不可观察的定价输入，包括金融资产或负债几乎没有市场活动（如果有）的情况。确定该类别金融资产和负债公允价值的投入可能需要管理层的重大判断或估计。这些金融资产和负债的公允价值可以结合观察到的交易价格、独立定价服务、模型或其他基于市场无法直接或间接观察到的定价输入（例如现金流、隐含收益率）的估值方法来估算。

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，公允价值层次结构中的金融资产或负债水平基于对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平。当公允价值基于不可观察的投入时，评估特定投入对整个公允价值衡量的重要性需要做出判断并考虑金融资产或负债的特定因素。

下表汇总了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日经常性按公允价值计量的资产和负债：

						2023年9月30日
（千美元）						I 级						二级						三级						总计
按公允价值计算的投资
对公司产品的股权投资						$	—					$	64,722					$	—					$	64,722
CLO						—						—						2,708						2,708
按公允价值计算的总资产						$	—					$	64,722					$	2,708					$	67,430
负债，按公允价值计算
TRA 责任						$	—					$	—					$	112,795					$	112,795
认股权证责任						—						—						12,100						12,100
盈利责任						—						653						90,759						91,412
按公允价值计算的负债总额						$	—					$	653					$	215,654					$	216,307

						2022年12月31日
（千美元）						I 级						二级						三级						总计
按公允价值计算的投资
对公司产品的股权投资						$	—					$	14,079					$	—					$	14,079
CLO						—						—						2,843						2,843
按公允价值计算的总资产						$	—					$	14,079					$	2,843					$	16,922
负债，按公允价值计算
TRA 责任						$	—					$	—					$	120,587					$	120,587
认股权证责任						—						—						8,550						8,550
盈利责任						—						—						172,070						172,070
按公允价值计算的负债总额						$	—					$	—					$	301,207					$	301,207

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2023年9月30日

对归类为三级的公允价值衡量标准进行核对

公司经常按公允价值记账的资产和负债的未实现损益包含在合并和合并运营报表中的其他亏损中。没有转入或转出 III 级。 下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中III级衡量标准的公允价值的变化：

（千美元）			三级资产
			投资CLO
			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
期初余额			$	2,430					$	—					$	2,843					$	—
购买			—						3,738						—						3,738
净收益（亏损）			278						(74)						(135)						(74)
期末余额			$	2,708					$	3,664					$	2,708					$	3,664
截至报告日仍确认的资产的未实现净收益（亏损）变动			$	278					$	(74)					$	(135)					$	(74)

截至2023年9月30日的三个月			三级负债
（千美元）			TRA 责任						认股权证责任						盈利责任						总计
期初余额			$	112,830					$	10,050					$	88,752					$	211,632
净（收益）亏损			(35)						2,050						2,007						4,022
期末余额			$	112,795					$	12,100					$	90,759					$	215,654
截至报告日仍确认的负债未实现（收益）净亏损的变化			$	(35)					$	2,050					$	2,007					$	4,022
截至2023年9月30日的九个月			三级负债
（千美元）			TRA 责任						认股权证责任						盈利责任						总计
期初余额			$	120,587					$	8,550					$	172,070					$	301,207
定居点			—						—						(86,250)						(86,250)
净（收益）亏损			(7,792)						3,550						4,939						697
期末余额			$	112,795					$	12,100					$	90,759					$	215,654
截至报告日仍确认的负债未实现（收益）净亏损的变化			$	(7,792)					$	3,550					$	4,815					$	573

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2023年9月30日

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月			三级负债
（千美元）			TRA 责任						认股权证责任						盈利责任						总计
期初余额			$	119,607					$	11,100					$	159,255					$	289,962
收购			—						—						(969)						(969)
净（收益）亏损			(3,599)						(3,650)						1,760						(5,489)
期末余额			$	116,008					$	7,450					$	160,046					$	283,504
截至报告日仍确认的负债未实现（收益）净亏损的变化			$	(3,599)					$	(3,650)					$	1,760					$	(5,489)
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月			三级负债
（千美元）			TRA 责任						认股权证责任						盈利责任						总计
期初余额			$	111,325					$	25,750					$	143,800					$	280,875
收购			—						—						13,782						13,782
净亏损（收益）			4,683						(18,300)						2,464						(11,153)
期末余额			$	116,008					$	7,450					$	160,046					$	283,504
截至报告日仍确认的负债未实现（收益）净亏损的变化			$	4,683					$	(18,300)					$	2,464					$	(11,153)

按二级和三级分类的公允价值衡量估值方法

对公司产品的股权投资

公司产品中股票投资的公允价值是根据这些投资的公布净资产价值确定的，因为这些价值是每月进行出资和赎回的价格。这些投资通常被归类为二级。这种余额中的大部分受制于 一年最低持有期，将于2023年第四季度到期。剩余余额通常可按月兑换，由公司选择。

CLO

CLO的公允价值是根据独立定价服务的投入确定的。这些投资被归类为三级。公司从利用折扣现金流的独立定价服务获得价格，这些服务考虑了收益率、预付款和信贷质量等不可观察的重要投入。

TRA 责任

与Dyal收购相关的TRA被视为或有对价，根据贴现的未来现金流按公允价值计量。公司合并和合并财务状况表上的剩余TRA负债未按公允价值计量。

认股权证责任

该公司使用蒙特卡罗模拟模型对私募认股权证进行估值。公司根据同行群体隐含的波动率估算其A类股票的波动率。无风险利率基于美国国债，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。假设认股权证的预期期限等于其剩余的合同期限。在赎回之前，公共认股权证在纽约证券交易所上市，按上次公布的销售价格列报，没有进行任何估值调整，因此被归类为I级。

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2023年9月30日

盈利责任

截至2023年9月30日和2022年12月31日，收益负债由橡树街现金收益和Wellfleet收益组成，两者分别被视为橡树街收购和Wellfleet收购的或有对价。

橡树街现金收益的公允价值是使用截至2023年9月30日的折扣现金流模型和截至2022年12月31日的蒙特卡罗模拟模型确定的。在截至2023年6月30日的三个月中，与第二轮橡树街收益相关的季度管理费要求得到满足，因此，公司将估值方法更改为贴现现金流模型，因为历史收入波动与分析不再相关，只有时间的流逝仍然是公允价值的输入。蒙特卡罗模拟模型纳入了管理层的收入预测并进行了以下调整：历史收入波动率、基于美国国债的期限与预期剩余年限相似的无风险利率，以及用于将管理层收入预测从基于风险的预测调整为风险中立预测的贴现率。

Wellfleet收益主要由未来的或有现金支付组成，其公允价值是使用折扣现金流模型确定的。

归类为三级的公允价值衡量标准的定量输入和假设

下表汇总了截至2023年9月30日公司三级测量所使用的定量输入和假设：

（千美元）						公允价值						估值技术						大量不可观察的输入						范围												加权平均值						投入增加对估值的影响
资产
CLO						$	2,708					折扣现金流						收益率						15		%	-			19%						17		%				减少
负债
TRA 责任						$	112,795					折扣现金流						折扣率						11		%	-			11%						11		%				减少
认股权证责任						12,100						蒙特卡罗模拟						波动性						27		%	-			27%						27		%				增加
收入负债：
橡树街收益						81,654						折扣现金流						折扣率						16		%	-			16%						16		%				减少
Wellfleet 收益						9,105						折扣现金流						折扣率						6		%	-			6%						6		%				减少
						90,759
按公允价值计算的负债总额						$	215,654

F-23

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蓝猫头鹰资本公司

合并和合并财务报表附注（未经审计）

2023年9月30日

下表汇总了截至2022年12月31日公司三级测量所使用的定量输入和假设：

（千美元）						公允价值						估值技术						大量不可观察的输入						范围												加权平均值						投入增加对估值的影响
资产
CLO						$	2,843					折扣现金流						收益率						16		%	-			19%						17		%				减少
负债
TRA 责任						$	120,587					折扣现金流						折扣率						11		%	-			11%						11		%				减少
认股权证责任						8,550						蒙特卡罗模拟						波动性						34		%	-			34%						34		%				增加
收入负债：
橡树街收益						158,497						蒙特卡罗模拟						收入波动性						50		%	-			50%						50		%				增加
																		折扣率						17		%	-			17%						17		%				减少
Wellfleet 收益						13,573						折扣现金流						折扣率						6		%	-			6%						6		%				减少
						172,070
按公允价值计算的负债总额						$	301,207

其他金融工具的公允价值

截至2023年9月30日，公司债务的公允价值约为美元1.4十亿美元，而账面价值为美元1.7十亿，其中 $1.1在公允价值层次结构中，十亿美元的公允价值将被归类为二级，其余部分将被归类为三级。截至2022年12月31日，公司债务的公允价值约为美元1.3十亿美元，而账面价值为美元1.6十亿，其中 $1.1在公允价值层次结构中，十亿美元的公允价值将被归类为二级，其余部分将被归类为三级。管理层估计，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司其他未按公允价值计入的金融工具的账面价值分别接近其公允价值，此类公允价值衡量标准在公允价值层次结构中被归类为三级。

10。所得税

计算每个过渡期的有效税率和准备金需要使用某些估计值和重要判断，包括但不限于该年度的预期营业收入、应纳税收入比例的预测、公司GAAP收益与应纳税所得额之间的永久差异以及收回截至资产负债表日存在的递延所得税资产的可能性。随着新事件的发生、更多信息的获得或税收法律法规的变化，用于计算所得税准备金的估算值可能会在一年中发生变化。因此，未来过渡期的有效税率可能会有重大差异。

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合并和合并财务报表附注（未经审计）

2023年9月30日

就美国联邦所得税而言，注册人是一家国内公司，其在蓝猫头鹰运营集团的应纳税收入中所占份额需缴纳美国联邦、州和地方公司层面的所得税。此外，注册人的所得税条款及相关的所得税资产和负债除其他外基于对普通单位兑换A类股票影响的估计，包括对蓝猫头鹰运营集团及其标的资产和负债的税收基础和州税影响的分析。该公司的估计基于最新可用信息。Blue Owl Owl 运营集团及其标的资产和负债的税收基础和州影响基于估计，但须视公司纳税申报表最终确定而定。Blue Owl 运营合伙企业是用于美国联邦所得税目的的合伙企业，也是某些州和地方税（例如纽约市和康涅狄格州 UBT）的应纳税实体。

该公司的有效税率为 14.4% 和 13.9截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百分比，以及 29.0% 和 7.7截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别为百分比。有效税率与法定税率的不同主要是由于收入中分配给非控股权益、不可扣除的补偿以及州和地方税的部分。

公司定期评估其递延所得税资产的可变现性，当递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时，公司可能会确认或调整任何估值补贴。截至2023年9月30日，该公司尚未记录任何估值补贴。

公司按照其运营所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报表。在正常业务过程中，根据诉讼时效仍处于开放状态的纳税年度可能会受到相应税务机关的审查。在2018年之前的纳税年度，公司通常不再接受州或地方税务机关的审查。

与业务合并有关及之后，公司将与资本交易相关的递延所得税资产和负债的各种调整以及对TRA负债的相关影响记入额外的实收资本。这些调整主要源于公司投资蓝猫头鹰运营合伙企业的公认会计原则与税收基础之间的差异，以及与TRA负债相关的部分，这些部分最终可能会导致蓝猫头鹰运营合伙企业在未来支付TRA时增加税收基础。递延所得税资产将在基础摊销时收回。有关这些金额，请参阅公司的合并和合并股东权益表。

11。承诺和意外开支

应收税款协议

根据TRA，公司将支付 85由于蓝猫头鹰运营集团与业务合并相关的资产的税基有所增加，以及随后蓝猫头鹰运营集团单位兑换注册人的股份或现金，其实现（或在某些情况下被视为实现）的某些税收优惠（如果有）的百分比。

TRA下的付款将持续到所有此类税收优惠使用完毕或到期，除非（i）公司行使权利终止TRA并向收款人支付相当于剩余款项现值的款项，（ii）控制权变更或（iii）公司违反了TRA的任何重大义务，在这种情况下，所有义务通常将加速到期，就好像公司已行使终止TRA的权利一样。在每种情况下，如果加快付款，则此类付款将基于某些假设，包括公司将有足够的应纳税所得额来充分利用因增加的税收减免而产生的扣除额。

对TRA下未来付款的时间和金额的估计涉及几项假设，这些假设并未考虑到与这些潜在付款相关的重大不确定性，包括假设公司在相关纳税年度内将有足够的应纳税所得额来使用可能产生付款义务的税收优惠。

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2023年9月30日

下表列出了管理层截至2023年9月30日对TRA下应付的最大金额的估计，前提是公司每年将有足够的应纳税所得额完全实现预期的节税。鉴于影响公司支付此类款项义务的众多因素，任何此类实际付款的时间和金额可能与表格中列出的时间和金额存在重大差异。

（千美元）						应收税款协议下的潜在付款
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日						$	—
2024						30,521
2025						50,922
2026						62,872
2027						79,002
此后						737,674
付款总额						960,991
减去对或有对价的公允价值调整						(123,068)
TRA 负债总额						$	837,923

无资金产品承诺

截至2023年9月30日，该公司对其产品的无准备金投资承诺为美元29.7百万美元，这不包括员工和其他关联方直接对公司产品的承诺，公司预计将在未来几年内为这些承诺提供资金。此外，如附注12所进一步讨论的那样，该公司在其其中一种产品的期票下还有未注资的承诺。

赔偿和担保安排

在正常业务过程中，公司签订的合同包含对公司关联方（包括公司的产品）以及代表公司或此类关联方和第三方行事的人的赔偿或担保。赔偿和担保的条款因合同而异，公司在这些安排下的最大风险敞口无法确定，或者物质损失风险微乎其微，因此合并财务状况报表中没有记录任何金额。截至2023年9月30日，公司之前没有根据这些安排提出索赔或损失。

诉讼

在正常业务过程中，公司不时参与法律诉讼。尽管无法保证此类法律诉讼的结果，但管理层认为，公司不承担与当前任何可能对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响的法律诉讼或索赔相关的潜在责任。

12。关联方交易

公司的大部分收入，包括所有管理费和某些管理、交易和其他费用，都来自其管理的产品，这些产品是公司的关联方。

公司还与其管理的产品达成了协议，根据该安排，某些费用最初由公司支付，然后由产品报销。这些款项包含在公司合并和合并财务状况报表中关联方应付的款项中。

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2023年9月30日

（千美元）			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
管理费			$	226,321					$	262,059
已实现的绩效收入			—						1,132
行政费			46,990						44,060
代表公司产品和其他关联方支付的其他费用			72,962						50,670
关联方应付款			$	346,273					$	357,921

行政费

管理费是指公司根据管理协议和其他协议产生的可分配薪酬和其他费用，这些费用由其管理的产品报销。这些管理费包含在合并和合并运营报表的管理、交易和其他费用中，总计美元15.8百万和美元44.0在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元，以及美元14.3百万和美元37.6在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

经销商经理收入

经销商经理收入代表从公司某些产品提供的分销服务中获得的佣金。这些经销商经理的收入包含在合并和合并运营报表的管理、交易和其他费用中，总计美元12.2百万和美元31.2在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元，以及美元5.9百万和美元18.4在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。实际上，所有这些交易商经理收入随后都支付给第三方经纪交易商，这些款项记入合并和合并运营报表中的总务、管理和其他费用。

费用支持和上限安排

该公司是其管理的某些产品的费用支持和上限安排的一方。根据这些安排，当这些产品超过规定的支出上限或直到这些产品达到一定的盈利能力、现金流或筹款门槛时，公司可以吸收这些产品的某些费用。在某些情况下，一旦达到一定的盈利能力、现金流或筹款门槛，公司就能收回这些费用。公司记录的与这些安排相关的净支出（回收额）为美元（0.8) 百万和 $ (5.8) 截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元0.8百万和美元13.5截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。这些净支出（回收款）包含在合并和合并的业务报表中的总务、行政和其他费用中。

飞机补偿

在正常业务过程中，公司根据当前的市场费率向某些关联方报销其飞机的商业用途。公司不向个人收取飞机的使用费。该公司记录的这些飞机的费用报销额为 $0.9百万和美元2.3截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元0.6百万和美元1.7截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。

本票

2022年8月8日，该公司与其管理的产品签订了计息循环本票，允许该产品向公司借款，总额不超过美元250.0百万。期票的利率为 SOFR plus 1.7%，可能会根据信用评级和杠杆率而变化。截至2023年9月30日，美元225.0期票下有百万美元未付款，公司记录了 $4.4百万和美元12.8截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息收入分别为百万美元，以及美元0.7截至2022年9月30日的三个月和九个月中为百万美元。利息按月拖欠支付，可以用现金或相关产品的权益结算。任何未付的本金余额和未付的应计利息应按要求支付 120本公司发出书面通知的天数。

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合并和合并财务报表附注（未经审计）

2023年9月30日

2022年11月15日，该公司与其管理的产品签订了计息循环本票，允许该产品向公司借款，总额不超过美元15.0百万。期票的利率为 SOFR plus 4.75％，任何此类利息金额每月资本化。任何未付的本金余额和未付的应计利息可以在2026年1月到期之前的任何时候全部或部分预付。截至2023年9月30日，美元7.5期票下有百万美元未付款，公司记录了 $0.2百万和美元0.5截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息收入为百万美元。

13。每股收益（亏损）

下表显示了公司对注册人和蓝猫头鹰运营集团已发行工具的基本和摊薄后每股收益（亏损）的处理方式。只有在可能具有稀释性的范围内，才在计算中考虑潜在的稀释工具。

			基本						稀释
A 类股票(1)			包括在内						包括在内
B 类股票			没有悬而未决						没有悬而未决
C 类股票和 D 类股票			注册人的非经济投票股份						注册人的非经济投票股份
既得限制性单位(1)			或有可发行股份						或有可发行股份
未归属的限制性股票			已排除						国库股票法
认股证(2)			已排除						国库股票法
按薪酬分类的 Wellfleet Earnout 股票(3)			已排除						已排除
或有对价分类的 Wellfleet Earnout 股票(3)			已排除						已排除
蓝猫头鹰运营集团的潜在稀释工具：
既得共同单位和激励单位(4)			已排除						If 转换后的方法
未归属激励单位(4)			已排除						公司首先使用库存股法来确定本应发行的单位数量，然后将如果转换后的方法应用于由此产生的单位数量
橡树街收益单位(5)			已排除						或有可发行股份 If 转换后的方法

(1)加权平均已发行的A类股票中包括已归属但尚未以A类股票结算的RSU。在以A类股票结算之前，这些限制性股票单位不参与分红。这些既得限制性股票单位总计 11,393,389和 10,927,643在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，以及 10,752,588和 10,839,982在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。

(2)以公允价值记账的认股权证的库存股方法包括调整分子，以反映影响该期间净收益（亏损）的公允价值变化。

(3)在2023年第二季度，公司修改了Wellfleet Earnout Shares安排，规定Wellfleet Earnout股份在每个付款日均以现金结算。由于修改，截至2023年9月30日的三个月中，Wellfleet Earnout股票不包括在基本和摊薄后的每股收益中。截至2022年9月30日，与Wellfleet盈余股票相关的Wellfleet触发事件尚未发生，因此在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，此类股票未包含在每股基本收益（亏损）的计算中。但是，如果2022年9月30日也是Wellfleet盈余股票的应急期的结束，那么Wellfleet触发事件就会发生，因此，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，Wellfleet盈余股票已包含在摊薄后每股收益（亏损）的计算中，就好像这些股票自收购Wellfleet之日起已流通一样。

(4)这些工具的如果转换方法包括将非控股权益的任何相关收益或亏损分配加回分子中，以及截至期初这些工具转换为A类股票所产生的任何增量税收支出。

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2023年9月30日

(5)截至2023年9月30日，与第二橡树街收益单位相关的橡树街触发事件尚未发生，注册人也无法发行这些单位（它们将作为蓝猫头鹰运营集团的普通单位发行），因此，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，此类单位未包含在基本每股收益的计算中。截至2022年9月30日，有关第一和第二橡树街收益单位的橡树街触发事件尚未发生，注册人也无法发行这些单位（它们将作为蓝猫头鹰运营集团的普通单位发行），因此，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，此类单位未包含在每股基本收益（亏损）的计算中。但是，如果2023年9月30日也是第二橡树街收益单位的应急期的结束，那么橡树街触发事件就会发生，因此，截至2023年9月30日的三个月和九个月摊薄后每股收益的计算中将包括第二橡树街收益单位。如果2022年9月30日也是第一和第二橡树街收益单位的应急期的结束，那么橡树街触发事件就不会发生，因此，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，第一和第二橡树街收益单位的摊薄后每股收益（亏损）的计算中未包括在内。

截至2023年9月30日的三个月			归属于A类股票的净收益						A类已发行股票的加权平均值						每股 A 类股票收益						反稀释仪器的加权平均数量
			（千美元，每股金额除外）
基本			$	15,109					466,376,329						$	0.03
稀释性证券的影响：
未归属的限制性股票			—						5,491,852												—
认股证			(663)						222,129												—
既得普通单位			—						—												953,172,293
既得激励单位			—						—												9,380,431
未归属激励单位			—						—												24,891,476
橡树街收益单位			—						10,483,603												—
稀释			$	14,446					482,573,913						$	0.03
截至2023年9月30日的九个月			归属于A类股票的净收益						A类已发行股票的加权平均值						每股 A 类股票收益						反稀释仪器的加权平均数量
			（千美元，每股金额除外）
基本			$	36,285					460,691,359						$	0.08
稀释性证券的影响：
未归属的限制性股票			—						5,159,344												—
认股证			(1,136)						34,602												—
既得普通单位			69,963						957,654,570												—
既得激励单位			—						—												8,036,109
未归属激励单位			—						—												24,940,033
橡树街收益单位			—						8,650,907												—
稀释			$	105,112					1,432,190,782						$	0.07

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2023年9月30日

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月			归属于A类股票的净亏损						A类已发行股票的加权平均值						收益 每股 A 类股票						反稀释仪器的加权平均数量
			（千美元，每股金额除外）
基本			$	2,060					441,487,112						$	0.00
稀释性证券的影响：
未归属的限制性股票			—						2,757,915												—
认股证			—						—												8,610,237
按薪酬分类的 Wellfleet Earnout 股票			—						84,672												—
或有对价分类的 Wellfleet Earnout 股票			—						78,393												—
既得普通单位			(8,600)						967,403,976												—
既得激励单位			—						—												1,706,416
未归属激励单位			—						—												24,830,502
橡树街收益单位			—						—												26,074,330
稀释			$	(6,540)					1,411,812,068						$	0.00
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月			归属于A类股票的净亏损						A类已发行股票的加权平均值						A类每股亏损						反稀释仪器的加权平均数量
			（千美元，每股金额除外）
基本			$	(10,881)					427,172,270						$	(0.03)
稀释性证券的影响：
未归属的限制性股票			—						—												10,772,062
认股证			—						—												12,289,159
按薪酬分类的 Wellfleet Earnout 股票			—						—												578,009
或有对价分类的 Wellfleet Earnout 股票			—						—												52,549
既得普通单位			—						—												981,549,708
既得激励单位			—						—												925,932
未归属激励单位			—						—												24,708,247
橡树街收益单位			—						—												26,074,330
稀释			$	(10,881)					427,172,270						$	(0.03)

14。后续事件

分红

2023年11月2日，该公司宣布派发现金分红为美元0.14每股 A 类股票。股息将于2023年11月30日支付给截至2023年11月20日营业结束时的登记持有人。

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