林恩·迪克女士

凯文·库哈尔先生

凯尔·威利先生

克里斯托弗·邓纳姆先生

吉米·麦克纳马拉先生

蒂姆·布赫米勒先生

生命科学办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

亲爱的林恩·迪克、凯文·库哈尔、凯尔·威利、克里斯托弗·邓纳姆、吉米 McNamara 和 Tim Buchmiller：

这封信列出了Adagene Inc.（“Adagene” 或 “公司”）对公司在2023年6月5日的一封信中收到的美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“员工”） 的评论（“评论”）的回应。

为方便起见，我们在此处以粗体形式列出了评论 ，公司的回复紧接在评论下方。

* * * *

给工作人员的一般注意事项：

公司谨在此信函中提交对截至2022年12月31日的年度报告（“2022年年度报告”）中所载披露内容的拟议更新 ， ，该更新将包含在公司截至2023年12月31日的年度报告（“2023年年度报告”）和未来的文件中，但须经过员工的审查和监管的进一步发展（如果适用）适用范围。

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表年度报告

项目16I关于阻止 检查的外国司法管辖区的披露，第 212 页

根据项目16I第 (a) 段提交的意见书

在回应员工的评论时，公司 恭敬地告知员工，公司没有依赖任何法律意见或宣誓书等第三方证明作为 根据2022年年度报告附录15.5第16I项（“附录15.5”）第16I段（a）提交的依据。

正如《追究外国公司责任 法案披露，第34-93701号新闻稿（“美国证券交易委员会HFCAA最终规则”）中更详细地描述的那样，美国证券交易委员会特别承认这一点”[尽管] 临时最终修正案规定了提交此类陈述的时间和方式， 他们和《HFCA法案》都没有具体规定可以或应该为此目的提交的特定类型的文件.” 参见SEC HFCAA 最终规则（添加了强调 ）。

事实上，美国证券交易委员会HFCAA最终规则为委员会认定的 发行人（定义见《外国公司问责法》（“HFCA法”））提供了灵活性，以 “允许委员会认定的 发行人根据其组织结构和 其他注册人特定因素确定应提交的相应文件。” 参见SEC HFCAA 最终规则。特别是，美国证券交易委员会明确拒绝 “提供 一份独家或非排他性清单，列出哪些文件可以证明注册人不归相关 政府实体所有或控制。 [美国证券交易委员会]相信[s]这样的清单可能过于局限性或者成为 事实上满足要求的手段。 [美国证券交易委员会]相信[s]那个 相反，委员会认定的发行人应确定哪些文件符合其特定公司的要求 . [美国证券交易委员会]也相信[s]不规定委员会确定的发行人 必须提交的具体文件将限制合规成本，并可能导致向投资者提供更多相关信息。” 参见SEC HFCAA 最终规则（着重部分由作者标明）。

公司在根据2022年年度报告附录15.5中 项目16I (a) 段提交的文件中指出，公司已根据其组织结构和其他注册人特定因素，即其成员名册 和股东提交的公开申报（定义见附录15.5），确定了响应第16I项（a）段中 要求的适当文件。

此外，该公司认为，特定实体 是否由外国司法管辖区的政府实体拥有或控制是事实问题，而不是律师 可以发表意见的法律问题。因此，公司认为，法律意见书可能不是回应第16I项 (a) 段要求的适当文件。

此外，该公司认为要求其股东提供 第三方认证（例如宣誓书）是不合理的。与提交附表13G/13D的义务（即《交易法》对相关股东规定的义务 ）不同，第16I项的披露要求是委员会认定的 发行人的义务。因此，公司认为要求其股东提供书面证明，例如 作为宣誓书是不合理的。

正如该公司在根据附录15.5第16I项 (a) 段提交的文件中披露的那样，根据对公司成员名册和 公司股东公开申报的审查，公司认为有合理的依据得出结论，认为它不受外国 政府实体的控制。具体而言，Peter Luo演出团体是由自然人和公司 的高级管理层组成的团体，他们不隶属于任何外国政府实体。亚洲风险投资、F-Prime Capital和通用大西洋是独立于外国政府实体的知名私募股权基金。关于JSR和无锡基金，公司通过电子通信与这些股东进行了调查 ，并确认他们不由中国政府 实体拥有或控制。

截至2023年3月31日，公司主要股东共有 实益拥有并控制了公司已发行股份总额和投票权的68.9％。因此，公司认为 依靠成员名册和公开文件以及向某些股东询问其政府 所有权或支持情况是合理的，以此作为公司根据附录15.5项目 16I (a) 段提交的文件中披露的结论的依据。

第 16I 项 (b) 段规定的必要披露

关于第16I项第 (b) (2) 和 (b) (3) 段规定的披露，公司恭敬地告知员工，它认为，与第 16I 项 (a) 段要求提交的文件不同，《HFCA法》和第16I项 (b) 段都不要求披露公司已审查或 依赖的与要求披露有关的文件或材料第 16I 项 (b) 段规定的附文。

《HFCA法》第 (2) 条特别要求受保发行人 “向委员会提交 确立的文档.。” 对应第 16I 项 第 (a) 段要求提交的信息；而《HFCA 法》第 (3) 条对应于第 16I 项 (b) 段要求提交的信息， 仅要求受保发行人披露所需信息，而不必像《HFCA》第 (2) 条那样要求该发行人进一步提交可确立必要披露依据的类似文件 法案。 20-F表格第16I项（a）和（b）段在未作进一步修改的情况下采用了HFCA法案的法定措辞，并且不要求委员会认定的外国发行人向委员会提交与第20-F项（b）段规定的披露有关的文件。

因此，公司认为， HFCA法案或20-F表格第16I项没有要求对与第16I项第 (b) (2) 或 (3) 段规定的披露相关的所审查材料或所依据的法律意见或第三方 认证进行类似的详细讨论。

关于 (b) (2)，在回应员工的评论时， 公司恭敬地告知员工， 附录8.1中披露的公司合并后的每个外国运营实体均由其各自的股东直接全资拥有，同时也是公司的合并运营实体 ，由Adagene Inc直接或间接全资拥有。详情请查看股权所有权结构和各自的管辖范围 公司合并后的外国运营实体是组建或注册的，请参阅2022年年度报告第154页第4.C项下披露的公司结构 图表。因此，公司 合并运营实体的股份均不归其合并 运营实体的每个外国司法管辖区的政府实体所有。

公司还再次确认，据其所知， 截至2022年年度报告发布之日，Adagene Inc.的所有股份均不归注册人注册或以其他方式组建的 司法管辖区的政府实体所有，即开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国、新加坡、 澳大利亚和瑞士。

关于 (b) (3)，公司恭敬地告知 员工，由于公司合并后的每个外国运营实体均由其各自的 股东（即公司的另一个合并运营实体）直接全资拥有，并由Adagene Inc. 直接或间接全资拥有，因此 位于适用外国司法管辖区内与公司注册会计师事务所相关的政府实体 在公司任何合并的海外业务中拥有控股财务权益实体。

公司还再次确认，据其所知，正如2022年年度报告发布日的 所示，在公司 注册会计师事务所的适用外国司法管辖区内，没有任何政府实体拥有Adagene Inc.的控股财务权益。

关于 (b) (4)，公司恭敬地表示，2022年年度报告第16I项（b）（iii）段下最初的 披露已经涵盖了Adagene Inc. 和公司所有合并后的外国运营实体的必要信息。公司再次确认，据其所知，根据2022年年度报告发布之日的 ，Adagene Inc. 的董事会成员或公司合并后的每个外国运营实体的董事会成员 都不是中国共产党的官员。

关于 (b) (5)，公司谨此提出，截至2022年年度报告发布之日，Adagene Inc.的有效备忘录和公司章程以及公司合并后的每个外国运营实体的公司章程 （或同等组织文件）均不包含中国共产党的任何章程 ，包括任何此类章程的文本。

在回应员工的评论时，公司 恭敬地告知员工，为了准备根据20-F表格第16I项第 (b) (4) 段进行的必要披露，公司通过电子邮件向 (a) Adagene Inc. 和 (b) 其每家合并的海外运营 实体（均为 “董事”，统称 “董事”）的每位董事会成员进行了书面查询”）以确定董事是否是中国共产党的官员 。公司在决定根据第16（I）项（b）（4）段进行披露时，考虑了董事目前或以前在中国共产党委员会 中的成员资格或隶属关系。

每位董事都确认他或她不是 中国共产党的成员。因此，公司再次确认，据其所知，截至2022年年度 报告发布之日，Adagene Inc. 的董事会成员或 公司合并后的每个外国运营实体的董事会成员均不是中国共产党的官员。

公司恭敬地提出，截至2022年年度 报告发布之日，Adagene Inc. 的有效备忘录和公司章程以及公司合并后的每个外国运营实体的公司章程（或同等组织文件）不包含中国共产党 党的任何章程，包括任何此类章程的文本。

请注意，正如工作人员评论中所述，本声明是在没有 “最佳 知识” 资格的情况下发表的。

合并财务报表

注 9。基于股份的薪酬，第 F-21 页

公司恭敬地向员工提出，截至2022年12月31日，根据最初的归属条件，有90万股未归属。这90万股股票包含在2022年年度报告第F-33页的表格 中；但是，应用库存股法计算的增量股票为零，因为截至2022年12月31日， 的平均股票价格低于股票期权的行使价。

该公司还恭敬地表示，将在未来的文件中修改披露内容 ，披露截至财务报表期末的未归属股票数量，以及F-33页上可能稀释证券的 表，如下所示：

未计入 摊薄后每股净亏损计算方法的潜在稀释证券如下：

公司恭敬地向员工提出，并将在未来的文件中修改 ，即用于偿还相应管理层成员 本票的491,119股普通股不属于2020年11月9日发行的2375,000股股票。

交出了491,119股普通股，以偿还相应的 期票。交出的股票的成本等于交出/还款时衡量的股票的公允价值。 这491,119股普通股在交出/还款后立即报废/取消。因此，根据 ASC 505-30-30，公司取消了某些管理成员的 应收账款，并取消了普通股和额外实收资本。

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如果您对本信中提供的任何答复还有其他问题或意见，或者需要进一步的 信息或澄清，或者委员会对Adagene的20-F表年度报告有任何疑问，请致电 Davis Polk & Wardwell LLP 的+852 2533-1092 (xuelin.wang@davispolk.com) 与王学林（Steve）联系。

感谢您抽出宝贵的时间和精力。