补偿政策
FIVERR 国际有限公司
执行官和董事的薪酬政策
（经股东于2023年10月25日修订）
A. 概述和目标
1。简介
根据5759-1999年《公司法》（“公司
法”）的要求，本文件列出了Fiverr International Ltd.（“Fiverr” 或 “公司”）的执行官和董事薪酬政策（本 “薪酬政策” 或 “政策”）
。
薪酬是Fiverr整体人力资本战略的关键组成部分，旨在吸引、留住、奖励和激励高技能人才，这将提高Fiverr的价值并以其他方式协助
Fiverr实现其业务和财务长期目标。因此，本政策的结构旨在将每位官员的薪酬与Fiverr的目标和绩效联系起来。
就本政策而言，“执行官” 是指《公司法》第1节中定义的 “公职人员”，除非此处另有明确说明，否则不包括
Fiverr的董事。
本政策受适用法律的约束，在不允许的范围内，无意也不应被解释为限制或减损适用法律的规定。
本政策适用于将在本政策通过之日后获得批准的薪酬协议和安排，除非提前修改，否则将作为Fiverr的薪酬政策为期三
(3) 年，从其通过之日算起。
Fiverr 薪酬委员会和董事会（分别为 “薪酬委员会” 和 “董事会”，
）应按照《公司法》的要求不时审查和重新评估本政策的充分性。
2。目标
Fiverr制定本政策的目标和目标是吸引、激励和留住经验丰富的领导者，他们将为Fiverr的成功做出贡献并提高股东价值，同时
在高度以成就为导向的文化中展现专业精神，这种文化以绩效为基础，长期奖励优秀业绩，并将Fiverr的核心价值观作为积极行为的一部分嵌入其中。为此，本政策由
设计，其中包括：
2.1。使执行官的利益与
Fiverr 股东的利益紧密结合，以提高股东价值；
2.2。使执行官薪酬的很大一部分
与Fiverr的短期和长期目标和绩效保持一致；
2.3。为执行官提供结构化薪酬
一揽子计划，包括有竞争力的薪酬、激励业绩的现金和股权激励计划和福利，并能够为每位执行官提供在成长型组织中晋升的机会；
2.4。从长远来看，
提高执行官的留存率和激励力；
2.5。提供适当的奖励，以激励优秀的
个人荣誉和企业绩效；以及
2.6。保持执行官薪酬的一致性。
3。补偿工具
本政策下的补偿工具可能包括以下内容：
3.1。基本工资；
3.2。福利；
3.3。现金奖励；
3.4。股权补偿；
3.5。控制条款的变更；以及
3.6。退休和解雇条款。
4。总体薪酬-固定薪酬和
可变薪酬之间的比率
4.1。本政策旨在平衡 “固定薪酬”（包括
的基本工资和福利）和 “可变薪酬”（包括现金奖金和股权薪酬）的组合，以便除其他外，适当激励执行官实现Fiverr的短期和长期目标，同时考虑
公司管理各种业务风险的需求。
4.2 按年度计算，每位执行官的年度奖金和股权薪酬总额不得超过该执行官总薪酬待遇的97％。
5。公司间薪酬比率
5.1。在起草和更新本政策的过程中，Fiverr董事会和
薪酬委员会研究了与雇用包括董事在内的执行官相关的雇主成本与雇用Fiverr其他员工
（包括公司法中定义的承包商员工）相关的平均和中位数雇主成本之间的比率（“比率”）。
5.2。Fiverr研究了该比率对Fiverr日常工作环境
可能产生的影响，并将继续不时进行审查，以确保与全体员工相比，高管薪酬水平不会对Fiverr的工作关系产生负面影响。
B. 基本工资和福利
6。基本工资
6.1。基本工资为执行官提供稳定的薪酬，
允许 Fiverr 吸引和留住称职的高管人才并维持稳定的管理团队。基本工资因执行官而异，是根据教育背景、先前的职业
经验、资格、公司角色、业务职责和每位执行官过去的表现单独确定的。
6.2。由于有竞争力的基本工资对于Fiverr吸引和留住高技能专业人员的能力至关重要，因此Fiverr将尽可能考虑这些公司的规模和特征，包括收入、盈利率、增长率等，努力建立与在科技行业运营的其他公司中向执行官支付的基本工资具有竞争力的基本工资。费率、市值、员工人数和运营
arena（在以色列或全球），其名单应至少每两年由薪酬委员会审查和批准一次。该名单应包括至少 15 家公司。为此，Fiverr将使用比较
市场数据和惯例作为参考，其中包括一项薪酬调查，比较和分析向公司执行官提供的整体薪酬待遇水平，其薪酬待遇与此类公司
相关高管的薪酬待遇相似。此类薪酬调查可以在内部进行，也可以通过外部独立顾问进行。有关此类薪酬调查的信息应包含在
与 Fiverr 年度股东大会相关的委托书中。
6.3。薪酬委员会和董事会可以定期考虑并
批准执行官的基本薪金调整。薪资调整的主要考虑因素与最初确定基本工资时使用的考虑因素类似，但也可能包括角色或职责的变化、对
专业成就的认可、监管或合同要求、预算限制或市场趋势。薪酬委员会和董事会还将考虑执行官
以前和现有的薪酬安排，其基本工资正在考虑进行调整。
7。好处
7.1。除其他外，为了遵守法律要求，可以在
命令中向执行官发放以下福利：
7.1.1。根据市场惯例休假日；
7.1.2。根据市场惯例，病假；
7.1.3。根据适用法律支付康复费；
7.1.4。适用法律允许的研究基金的月报酬，
参照Fiverr的实践和同行集团公司的惯例（包括奖金缴款）；
7.1.5。Fiverr应代表执行官向保险
保单或养老基金缴款，前提是适用法律允许并参照Fiverr的政策和程序以及同行集团公司的惯例（包括奖金缴款）；以及
7.1.6。在适用法律允许的情况下，Fiverr应参照Fiverr的政策和程序以及同行集团公司的惯例，代表执行官为工作
残疾保险缴款。
7.2。非以色列执行官可以在其受雇的相关司法管辖区获得其他类似、可比或
惯例福利。此类惯常福利应根据本政策第 6.2 节中描述的方法确定（需进行必要的更改和调整）。
7.3。如果执行官调动或调回其他地区
，则该执行官可能会获得其所在司法管辖区适用的其他类似、可比或惯常福利，或额外补助金以反映生活成本的调整。这些
福利应包括一次性自付费用和其他持续开支的报销，例如住房补贴、汽车补贴和回籍假访问等。
7.4。Fiverr可能向其执行官提供额外福利，
将与惯例的市场惯例相媲美，例如但不限于：蜂窝和固定电话福利、公司用车和差旅福利、商务旅行报销（包括每日旅行津贴和其他商务相关费用）、保险、其他福利（例如报纸订阅、学术和专业研究）等，但前提是此类额外福利应如此根据 Fiverr 的政策和程序确定。
C. 现金奖励
8。年度现金奖金-目标
8.1。年度现金奖励形式的薪酬是使执行官的薪酬与Fiverr的目标和业务目标保持一致的重要因素。因此，绩效薪酬要素，即支付资格和水平是根据实际财务和运营业绩（如
）以及个人绩效确定的。
8.2。如果执行官在每个日历年年初达到了预先设定的定期目标和薪酬委员会（如果法律要求，也包括董事会）确定的个人目标，则可以向执行官发放年度现金奖励；如果是新聘的高管
官员，则可以在聘用时发放年度现金奖励，同时考虑Fiverr的短期和长期目标及其合规和风险管理政策。薪酬委员会和董事会还应确定每位执行官有权获得年度现金奖励（全部或任何部分）所必须达到的适用最低门槛，以及计算每个日历年任何年度现金奖励支付的公式。在特殊情况下，薪酬
委员会和董事会决定（例如，监管变化、Fiverr 业务环境的重大变化、重大组织变动、重大并购事件等），薪酬委员会和董事会可以在日历年内修改
目标和/或其相对权重。
8.3。如果在
之前终止雇用执行官，则公司可以（但没有义务）向该执行官支付全额年度现金奖金或按比例分配的现金奖励。
8.4。发放给执行官的实际年度现金奖励应
得到薪酬委员会和董事会的批准。
9。年度现金奖金-公式
首席执行官以外的执行官
9.1。除了
首席执行官（“CEO”）以外的Fiverr执行官的年度现金奖励将基于绩效目标和首席执行官对执行官整体绩效的全权评估，并受最低门槛限制。
绩效目标将在每个日历年开始时由Fiverr首席执行官批准（如果是新聘的执行官或上文第8.2节所述的特殊情况，则在聘用时），但不限于
的公司、部门和个人目标。绩效可衡量的目标，包括总体评估中为每项成就分配的权重，将基于公司的整体业绩
衡量标准，这些衡量标准基于实际财务和运营业绩，例如收入、营业收入和现金流（年度现金奖励的至少25％将基于公司的整体绩效指标），还可能包括
部门或个人目标，其中可能包括运营目标，例如市场分享、开拓新市场以及运营效率、以客户为中心的目标、项目里程碑目标以及对人力资本的投资
目标，例如员工满意度、员工保留率以及员工培训和领导力计划。
9.2。除了
首席执行官之外的执行官在任何给定日历年内有权获得的目标年度现金奖励不得超过该执行官年基本工资的100％。
9.3。除首席执行官以外的执行官在任何给定日历年有权获得的最高年度现金奖励（包括超额业绩）不得超过该执行官年基本工资的200％。
首席执行官
9.4。Fiverr首席执行官的年度现金奖励将主要基于
绩效可衡量的目标，并受上文第8.2节规定的最低门槛的约束。此类绩效可衡量目标将每年由Fiverr的薪酬委员会（如果法律要求，则由Fiverr董事会）在每个日历年开始时（或受聘时，如果是新聘的首席执行官或上文第8.2节所述的特殊情况），根据但不限于公司和个人目标来确定。这些绩效
可衡量的目标，包括总体评估中为每项成就分配的目标和权重，将基于公司的整体绩效衡量标准，这些衡量标准基于实际的财务和运营业绩，
，例如收入、销售、营业收入、现金流或公司的年度运营计划和长期计划。
9.5。向Fiverr的
首席执行官发放的年度现金奖励中不太重要的部分，无论如何不超过年度现金奖励的30％，可以基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对首席执行官整体绩效的全权评估。
9.6。首席执行官有权在任何给定日历年获得
的目标年度现金奖励不超过其年基本工资的100％。
9.7。首席执行官在任何给定日历年有权获得的最高年度现金奖励（包括超额业绩
）将不超过其年基本工资的200％。
10。其他奖金
10.1。特别奖励。Fiverr可以向其执行官发放特别奖金
，作为对特殊成就（例如在特殊情况下与并购、发行、实现目标预算或商业计划有关的或退休情况下的特殊表彰）的奖励，或作为留用奖励，由首席执行官自行决定（就首席执行官而言，由董事会自行决定），但须经公司法可能要求的任何额外批准（“特别奖金”）”)。特别奖金不会超过执行官年基本工资的
100%。
10.2。签约奖金。Fiverr 可由首席执行官自行决定（就首席执行官而言，由董事会自行决定）向新招聘的执行官发放
签约奖金，但须经公司法要求的任何额外批准（“签约奖金”）。签约奖金
将不超过执行官年基本工资的 200%。
10.3。搬迁/遣返奖金。如果执行官调动或调回其他地区，Fiverr 可以向其高管
官员发放特别奖金（“调动奖金”）。搬迁奖金将包括与
此类搬迁相关的惯常福利，其货币价值将不超过执行官年基本工资的100％。
11。补偿追偿（“回扣”）
11.1。如果进行会计重报，Fiverr有权向其执行官追回奖金薪酬或基于绩效的股权薪酬，其金额超过了财务报表中本应支付的报酬，前提是Fiverr在重报的财务报表会计年度结束两周年之前提出索赔。
11.2。尽管有上述规定，
仍不会在以下事件中触发补偿追回：
11.2.1。由于适用的财务
报告准则的变化，需要进行财务重报；或
11.2.2。薪酬委员会已确定，
具体案例中的Clawback诉讼是不可能的、不切实际的，或者在商业或法律上没有效率。
11.3。本第11条中的任何内容均不减损根据适用的证券法向执行官规定的任何其他 “Clawback” 或类似
条款。
D. 基于股权的薪酬
12。目标
12.1。Fiverr执行官的股权薪酬是按照
设计的，其设计方式与确定基本工资和年度现金奖励的基本目标一致，其主要目标是加强执行官的利益与Fiverr
及其股东的长期利益之间的一致性，并从长远来看加强执行官的留任和激励。此外，由于股权奖励的结构分为数年，因此其对获得者的激励价值与
长期战略计划一致。
12.2。Fiverr提供的股权薪酬旨在采用股票期权和/或其他基于股票的奖励（例如PSU或RSU）的形式，以股票期权和/或其他股权奖励（例如PSU或RSU）的形式提供，具体取决于公司现有的股权激励计划，该计划可能会不时更新。
12.3。向执行官发放的所有股权激励措施都应受到
期限的限制，以促进获奖执行官的长期留用。除非薪酬委员会和董事会批准的具体奖励协议中另有规定，否则
非雇员董事以外的执行官的补助金应在三 (3) 至五 (5) 年内或根据业绩逐步发放。期权的行使价应根据Fiverr的政策确定，其主要条款应在Fiverr的年度报告中披露
。
12.4。股权奖励的所有其他条款应符合 Fiverr 的
激励计划和其他相关惯例和政策。因此，在薪酬委员会批准后，董事会可以延长奖励的有效期限，并就加快任何执行官奖励的归属期做出规定，包括但不限于涉及控制权变更的公司交易，但须按照《公司法》的要求获得额外批准。
13。授予奖励的一般准则
13.1。基于股权的薪酬应不时发放，
根据执行官的业绩、教育背景、先前的业务经验、资格、角色和个人责任单独确定和发放。
13.2。在确定向每位高管
高管发放的基于权益的薪酬时，薪酬委员会和董事会应考虑上文第13.1节中规定的因素，在任何情况下，授予时基于股票的年度薪酬的总公允市场价值不得超过：(i) 对于首席执行官
，（w）1,500万美元或（x）公司公允市场价值的1.5％中较高者；以及（ii）) 对于其他每位执行官——取其年基本工资的 (y) 300% 或 (z) 公司年基本工资的 0.35% 中较高者公平
的市场价值。
13.3。高管
官员的股票薪酬的公允市场价值将根据授予时可接受的估值惯例确定。
E. 退休和终止服务的安排
14。提前通知期
Fiverr可以根据执行官在公司的资历、他/她对公司目标和成就的贡献以及
退休情况，向首席执行官提前解雇通知，对于首席执行官，最长为十二 (12) 个月，对于其他执行官，则是六 (6) 个月，在此期间，执行官可能有权获得所有薪酬
要素，以及继续向他/她发放以股权为基础的补偿.
15。调整期
Fiverr可以根据执行官在公司的资历、他/她对
公司目标和成就的贡献以及退休情况，向首席执行官提供最多六 (6) 个月的额外调整期，在此期间，执行官可能有权获得所有薪酬要素，并有权继续行使基于权益的薪酬。
16。其他退休金和解雇补助金
Fiverr可以根据适用法律（例如，以色列劳动法规定的强制性遣散费）的要求提供额外的退休金和解雇补助金和补助金，或者
与市场惯例相似。
17。竞业禁补助金
终止雇佣关系后，在适用法律的前提下，Fiverr可以向其执行官发放竞争禁补助金，以激励他们在规定的时间内
避免与Fiverr竞争。竞业限制补助金的条款和条件应由董事会决定，不得超过该执行官的月基本工资乘以十二（12）。
18。限制退休和终止服务
安排
上文第14-17条规定的非法定付款总额不得超过执行官的月基本工资乘以十八（18）。
F. 免责、赔偿和保险
19。开脱罪责
在
适用法律允许的最大范围内，Fiverr 可以提前免除其董事和执行官因违反谨慎义务而造成的全部或任何损害责任。
20。保险和赔偿
20.1。Fiverr 可以在适用法律允许的最大
范围内赔偿其董事和执行官可能承担的任何责任和费用，如这些个人与 Fiverr 之间的赔偿协议所规定，所有责任和费用均受适用法律和
公司章程的约束。Fiverr可以采取安排来确保其董事和执行官有此类赔偿义务。
20.2。Fiverr将为其董事和执行官提供董事和高级职员责任保险（“保险单”），具体如下：
20.2.1。根据薪酬委员会批准时公司的最新财务报表，保险公司的责任限额不得超过1.5亿美元或公司股东权益的50％，以较高者为准；以及
20.2.2。保险单以及每次
延期或续保的责任限额和保费应由薪酬委员会（如果法律要求，则由董事会批准）批准，薪酬委员会应根据Fiverr的风险敞口、承保范围和市场状况，确定金额是合理的，并且
保险单反映了当前的市场状况，不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
20.3。在情况需要薪酬委员会（如果法律要求，也需要董事会）批准后，Fiverr有权向同一家保险公司或任何其他保险公司签订最长七 (7) 年的 “续期” 保险单，如下所示：
20.3.1。根据薪酬委员会批准时公司的最新财务报表，保险公司的责任限额不得超过1.5亿美元或公司股东权益的50％，以较高者为准；以及
20.3.2。保险单以及每次
延期或续保的责任限额和保费应由薪酬委员会（如果法律要求，则由董事会批准）的批准，薪酬委员会应根据该保单所涵盖的公司的风险敞口、承保范围和
市场状况，确定金额是合理的，并且保险单反映了当前的市场状况，不会对公司的盈利能力产生重大影响，资产或负债。
20.4。Fiverr可能会扩大现有保险单的范围，以涵盖未来公开发行证券所产生的
责任。保险单和额外保费应由薪酬委员会（如果法律要求，则由董事会批准）的批准，薪酬委员会应根据此类证券公开发行的风险敞口、承保范围和市场状况，确定金额
是合理的，保险单反映了当前的市场状况，不会对公司
的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
G. 控制权变更后的安排
21。除了适用于相应激励计划或雇佣协议中定义的 “控制权变更” 或与之相关的退休或终止服务的福利
外，还可以向执行官发放以下福利：
21.1。加速未平仓期权或其他股票类奖励的归属；
21.2。对于非首席执行官而言，将Fiverr
执行官的股权薪酬行使期限延长至一 (1) 年，对于首席执行官，则自解雇之日起延长两 (2) 年；以及
21.3。自解雇之日起（“额外调整期”），最多可以再延续六 (6) 个月的基本工资和福利
。为避免疑问，此类额外的调整期应为本政策第14和第15节规定的提前通知和调整期
之外的额外调整期，但须遵守本政策第18节规定的限制。
21.4。对于首席执行官以外的执行官，现金奖励不超过执行官年基本工资
的150％，对于首席执行官，则不超过200％。
H. 董事会薪酬
22。可以向 Fiverr 董事会成员提供以下福利：
22.1。Fiverr的所有非雇员董事会成员都有权获得最高10万美元的年度现金费
预付金，Fiverr董事会主席或首席独立董事有权获得最高15万美元的年度现金费。此外，所有在董事会委员会任职（包括担任委员会主席）的 Fiverr 非雇员董事会成员
都有权获得最高30,000美元的委员会成员年度现金费预付金和最高60,000美元的委员会主席年度现金费预付金（需要澄清的是，向主席支付的款项是代替（但不是另外）
的上述款项委员会成员）。
22.2。如果当选，公司外部董事的薪酬
应符合经《公司条例》（对在以色列境外证券交易所交易的上市公司的救济），
5760-2000，修订后的公司条例（外部董事薪酬和费用规则），
5760-2000，因为此类法规可能会不时修订。
22.3。尽管有上文第22.1条的规定，但在特殊的
情况下，例如专业董事、专家董事或对公司做出特殊贡献的董事，该董事的薪酬可能与所有其他董事的薪酬不同，并且可能高于第22.1条允许的最大金额。
22.4。Fiverr 董事会的每位非雇员均可获得基于股权的
薪酬。在特定年份发放的 “迎新” 补助金或年度股权补偿的价值不得超过50万美元。如果控制权发生变化，则可以加快基于股票的补偿。
22.5。股权奖励的所有其他条款应符合 Fiverr 的
激励计划和其他相关惯例和政策。因此，在薪酬委员会批准后，董事会可以延长奖励的有效期限，并就加快任何奖励的归属期做出规定，包括但不限于涉及控制权变更的公司交易，但须按照《公司法》的要求获得额外批准。
22.6。此外，Fiverr 董事会成员可能有权获得与履行职责有关的
费用报销。
22.7。特此澄清，
H节规定的薪酬（和限制）不适用于担任执行官的董事。
I. 其他
23。本政策中的任何内容均不得被视为授予 Fiverr 的任何执行官或
员工或任何第三方与其受雇于公司相关的任何权利或特权。此类权利和特权应受各自的个人就业协议管辖。董事会可以决定本政策中详述的款项、福利和津贴均不发放或仅发放部分
，并有权取消或暂停一揽子补偿计划或其中的一部分。
24。首席执行官以外的其他执行官的雇佣条款的非实质性变更可以由首席执行官批准，前提是修订后的雇佣条款符合本政策。“雇佣条款的非实质性变化” 是指执行官就业条件的变化，公司每年的总成本
不超过该员工两 (2) 个月的基本工资。
25。如果在本政策通过后颁布与执行官和
董事薪酬有关的新法规或法律修正案，Fiverr可能会遵循此类新法规或法律修正案，即使此类新规定与本政策中规定的薪酬条款相矛盾。
*********************
本政策仅为 Fiverr 的利益而设计，其中的任何条款均无意向 Fiverr 以外的任何人提供任何权利或补救措施。