附录 99.1

有限责任公司

经修订和重述

公司章程

的

FIVERR 国际有限公司

经2023年10月25日修订

初步的

定义；解释。

(a) 在这些条款中，除非主题或上下文另有要求，否则以下术语（不论是否大写）应分别具有与之相对的含义。

“文章”	指不时修订的这些公司章程。

“董事会”	是指公司董事会。

“主席”	是指董事会主席或股东大会主席，如上下文所示；

“公司”	应指 FIVERR 国际有限公司

“公司法”	应指5759-1999年《以色列公司法》及据此颁布的条例。《公司法》应提及第5743-1983号《以色列国公司条例》（新版），但以该条例的规定生效为限。

“导演”	指在任何给定时间任职的董事会成员，包括候补董事。

“外部董事”	应具有《公司法》中规定的该术语的含义。

“股东大会”	指年度股东大会或股东特别大会（各定义见本条款第18条），视情况而定。

“NIS”	应指新以色列谢克尔。

“办公室”	应指公司在任何给定时间的注册办事处。

“公职人员” 或 “官员”	应具有《公司法》中规定的该术语的含义。

“RTP 法”	应指以色列经济竞争法，5758-1988。

《证券法》	应指第5728-1968号以色列证券法。

“股东”	应指在任何给定时间公司的股东。

“以书面形式” 或 “书面形式”	应指书面、打印、复印、拍照或打字，包括出现在电子邮件、传真中，或者如果由出示任何明显的文字替代品，或部分替代另一种文字。“签署” 或 “签名” 一词应以相应的方式解释。

(b) 除非本条款中另有定义或上下文要求，否则此处使用的术语应具有《公司法》规定的含义。

(c) 除非上下文另有要求：单数词还应包括复数，反之亦然；任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式；“包括”、“包括” 一词应被视为后面有 “但不限于” 短语；“此处”、 “此处” 和 “下文” 等词语以及类似的词语导入是指这些条款的全部内容，而不是本条款的任何部分；此处提及的条款、章节或条款均应视为对条款、章节的引用或这些条款的条款；对任何协议或其他文书或法律、法规或法规的任何提及均指不时修订、补充或重述的协议、法规或法规（如果是任何法律，则指当时生效的任何后续条款或重述或修改）；任何提及 “法律” 的内容均应包括任何超国家、国家、联邦、州、地方或外国法规或法律以及据此颁布的所有规则和条例（包括任何政府机构规定的任何规则、规章或表格或证券交易委员会或当局，如果适用，则在适用范围内）；任何提及 “日” 或 “天”（不明确提及工作日）的内容均应解释为对日历日或日历天数的提及；任何提及月份或年份的内容均应按照公历解释；任何提及 “公司”、“法人团体” 或 “实体” 的内容应包括合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或政府或机构或其政治分支机构，以及任何提及 “个人” 的内容均应包括上述任何类型的实体或自然人。

(d) 这些条款中的标题仅为方便起见，不应被视为本条款的一部分，也不得影响本条款任何条款的解释或解释。

有限责任

公司是一家有限责任公司，因此，根据《公司法》的规定，每位股东对公司义务的责任应仅限于支付该股东所持股份的名义价值。如果公司在任何时候发行没有名义价值的股票，则发行此类股票的股东对此类股票的责任应仅限于支付此类股东根据此类发行的条件欠公司的款项。

上市公司；公司的目标

上市公司；目标。

(a) 公司是《公司法》中对该术语的定义，并且只要符合上市公司的资格，公司就属于上市公司。

(b) 公司的目标是开展法律未禁止的任何业务和行为。

捐款。

公司可以为董事会认为适当的任何目的捐赠合理数额的资金（现金或实物，包括公司的证券）。

股本

法定股本。

(a) 公司的股本应包括面值不超过的127,400,000股普通股（“股份”）。

(b) 股票在所有方面的排名均应相等。在第13条规定的范围内可以兑换股份。

增加法定股本。

(a) 公司可以不时通过股东决议，通过增加其获授权发行的股票数量来增加其授权股本，无论当时批准的所有股是否都已发行。任何此类增加的金额应为该等数额，并应分成该等名义金额的份额，，此类股份应赋予此类权利和优惠，并应受该决议规定的限制。

(b) 除非该决议中另有规定，否则上述授权股本增加中包含的任何新股均应遵守本条款中适用于包含在现有股本中的此类股票的所有规定。

特殊权利或集体权利；权利的修改。

(a) 公司可不时通过股东决议，规定股票具有该决议中可能规定的优先权或递延权或其他特殊权利和/或限制，无论是在股息、投票、股本偿还或其他方面。

(b) 如果公司的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则除非本章程另有规定，否则公司可以通过将所有股份合并为一个类别的股东大会的决议来修改或取消任何类别的附带权利，而无需就任何类别的股票单独通过决议。

(c) 本条款中与股东大会有关的规定应比照适用于特定类别股票持有人的任何单独股东大会，需要明确的是，在任何此类单独的股东大会上，必要的法定人数应为两名或两名以上亲自出席或通过代理人出席的股东，并且持有不少于该类别已发行股份的百分之二十五（25％）。

(d) 除非本条款另有规定，否则就本条而言，法定股份资本的增加、新股票类别的创建、某类股票的授权股本的增加或从授权和未发行的股本中额外发行的股份，不得被视为修改、减损或取消先前已发行的此类股票所附的权利，或任何其他类别。

合并、分割、取消和减少股本。

(a) 公司可不时根据或根据股东决议的授权，在遵守适用法律的前提下：

(i) 将其已发行或未发行的授权股本的全部或任何部分合并为每股名义价值大于、等于或小于其现有股份每股名义价值的股票；

(ii) 将其股份（已发行或未发行）或其中任何股份分割或细分为面值小于或相同的股份（但须遵守《公司法》的规定），分割任何股份的决议可以确定，与此类细分产生的股份持有人相比，与相比，其中一股或多股可能拥有任何此类优先权或递延权，或赎回权或其他特殊权利，或受公司可能赋予未发行或新股的任何此类限制的约束；

(iii) 取消在该决议通过之日尚未向任何人发行的任何授权股份，公司也没有做出任何发行此类股票的承诺（包括有条件承诺），并将其股本金额减去已取消的股份金额；或

(iv) 以任何方式减少其股本。

(b) 对于已发行股票的任何合并以及任何其他可能导致分成股份的行动，董事会可以在其认为合适的情况下解决可能出现的任何困难，并且，对于任何可能导致股分的整合或其他行动，董事会可以在不限制其上述权力的前提下：

(i) 就如此合并的股票持有人而言，确定哪些已发行股票应合并为每股名义价值更大、相等或更小的股；

(ii) 在考虑或采取此类合并或其他行动时发行足以排除或移除持有的部分股份的股份；

(iii) 赎回足以排除或移除持有的部分股份的股份或部分股份；

(iv) 向上、向下四舍五入或四舍五入至最接近的整数，即合并或任何其他可能导致分数份额的行动；或

(v) 促使公司某些股东将部分股份转让给其其他股东，以便最快地排除或取消任何部分股权，并使此类分数股份的受让人向其转让人支付其公允价值，特此授权董事会作为任何此类转让的转让人和受让人的代理人，就此类转让的采取行动为执行本第8分条的规定之目的，具有全部替代权的处置股份(b) (v)。

发行股票证书，补发丢失的证书。

(a) 如果董事会确定所有股票都应通过认证，或者，如果董事会没有这样决定，则在任何股东申请股票证书或公司的转让代理人要求的情况下，股票证书应以公司的公司印章或其书面、打字或盖章的姓名签发，并应由一名董事、公司首席执行官签名高级职员，或董事会为此授权的任何人或个人。根据董事会的规定，签名可以以任何机械形式或电子形式粘贴。

(b) 在不违反第9（a）条规定的前提下，每位股东有权就以其名义注册的任何类别的所有股票获得一张编号的证书。每份证书应具体说明其中所代表的股票的序列号，还可以具体说明已支付的金额。公司（由首席执行官指定的公司位高管决定）不得拒绝股东提出的获得多份证书以代替一份证书的请求，除非该高管认为此类请求不合理。如果股东出售或转让了该股东的部分股份，则该股东有权获得有关该股东剩余股份的证书，前提是先前的证书是在发行新证书之前交付给公司。

(d) 已被污损、丢失或销毁的股票证书可以更换，公司应在支付此类费用后，在提供董事会酌情决定的所有权和赔偿证据后，签发新的证书以替换被污损、丢失或销毁的证书。

10.

注册持有人。

除非本章程或《公司法》另有规定，否则公司有权将每股股份的注册持有人视为该股份的绝对所有者，因此，除非具有司法管辖权的法院下令或《公司法》要求，否则没有义务承认任何其他人对该股份的任何衡平权或其他主张或股权。

11.

股票的发行和回购。

(a) 未发行的股票应不时处于董事会（在法律允许的最大范围内，包括其任何委员会）的控制，董事会有权根据此类条款和条件，按面值或溢价向这些人发行或以其他方式处置股票和可转换或行使的证券或从公司收购的其他权利按照《公司法》的规定提供折扣和/或支付佣金，有时还包括董事会（或委员会（视情况而定）认为合适，有权让任何人在董事会（或委员会）等时间内以折扣和/或支付佣金的方式选择从公司收购任何可兑换或行使或行使的股票或证券或其他向公司收购的权利，无论是面值还是溢价，或者，如上述，（视情况而定）认为合适。

(b) 根据《公司法》，公司可以随时不时地以董事会确定的方式和条款，从任何一位或多位股东手中回购或融资购买公司发行的任何股票或其他证券。此类收购不应被视为股息的支付，因此，任何股东都无权要求公司购买其股票或提议向任何其他股东购买股票。

12.

分期付款。

如果根据任何股票的发行条款，其价格的全部或任何部分应分期支付，则每笔此类分期付款应由当时的注册持有人或当时有权获得该股份的人在到期日向公司支付。

13.

可赎回的股票。

根据适用法律，公司可以发行可赎回的股票或其他证券，并根据公司与此类股票持有人之间的书面协议或其发行条款中规定的条款和条件进行赎回。

股份转让

14.

转让登记。

除非已向公司（或其转让代理人）提交了适当的书面文件或转让文书（采用格式的任何惯例形式或董事会满意的任何其他形式），以及董事会可能合理要求的任何股票证书和其他所有权证据，否则不得登记股份的转让。无论本文有任何相反的规定，以存托信托公司或其被提名人的名义注册的股票均可根据存托信托公司的政策和程序进行转让。在受让人就如此转让的股份在股东名册中登记之前，公司可以继续将转让人视为其所有者。董事会可不时规定转让的登记费用，并可能批准确认股份转让的其他方法，以促进公司股票在纽约证券交易所或公司股票随后上市交易的任何其他证券交易所的交易。

15.

暂停注册。

董事会可以在其认为必要的范围内自行决定关闭股东名册的股份转让登记，期限由董事会确定，在股东名册如此关闭的任何期限内，公司不得进行股份转让登记。

股份的传输

16.

死者的股份。

(a) 如果股份以两个或更多持有人的名义注册，除非第16（b）条的规定得到有效援引，否则公司可以承认幸存者为其唯一所有者。

(b) 任何人因任何人去世而有权获得股份，在出示遗嘱认证书、遗产管理书或继承声明的证据（或董事会或首席执行官指定的公司高管可能合理地认为足够的其他证据）时，均应注册为该股份的股东，或者可以在遵守规定的前提下注册为该股份的股东至于此处包含的转让，则转让该份额。

17.

收款人和清算人。

(a) 公司可承认任何被委任清盘、解散或以其他方式清算公司股东的接管人、清算人或类似官员，以及受托人、经理、接管人、清算人或在破产中被任命的与股东或其财产有关的重组或类似官员，有权获得以该股东名义注册的股份。

(b) 在出示董事会（或将由首席执行官指定的公司高管）等证据后，被任命清盘、解散或以其他方式清算公司股东的接管人、清算人或类似官员，以及在破产或与股东或其财产有关的重组或类似程序中被任命的受托人、经理、接管人、清算人或类似官员) 可能认为他有权以这种身份或根据本条行事，应经董事会同意（董事会可自行决定批准或拒绝同意），注册为此类股份的股东，或者可以根据此处包含的转让规定转让此类股份。

股东大会

18.

股东大会。

(a) 年度股东大会（“年度股东大会”）应在每个日历年至少举行一次，不迟于上一次年度股东大会之后的15个月，时间和地点，无论是在以色列国境内还是以外，具体时间和地点由董事会决定。

(b) 除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为 “特别股东大会”。董事会可自行决定通过决议，在董事会确定的时间和个地点召集股东特别大会，具体时间和个地点由董事会决定，并有义务根据《公司法》和本条款的规定以书面形式提出要求。

19.

股东大会的记录日期。

尽管本章程中有任何相反的规定，为了允许公司确定股东有权在任何股东大会或其任何续会中获得通知或投票，或有权获得任何股息或其他分配或任何权利的授予，或有权行使与有关的任何权利或接受或成为任何其他行动的主体，董事会可以确定股东大会的记录日期，不得超过最大期限，也不得少于允许的最低期限根据法律。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定适用于会议的任何续会；但是，董事会可以为续会确定新的记录日期。

20.

股东提案申请。

(a) 公司的任何股东或股东至少持有 % 的公司表决权，有权要求将某一事项列入股东大会议程（“提议的股东”），但须遵守《公司法》，要求董事会将某一事项列入未来举行的股东大会的议程，前提是董事会董事会认为此事适合在股东大会上审议（“提案申请”）”)。为了让董事会考虑提案申请以及是否将其中所述事项纳入股东大会议程，提案请求通知必须根据适用法律及时送达，提案请求必须符合本条款（包括本第 20 条）的要求以及任何适用的法律和证券交易所规则和条例。提案申请必须采用书面形式，由提出此类请求的所有提议股东签署，亲自送达或通过挂号信送达，邮资已预付，并由秘书（如果没有提交，则由公司首席执行官收到）。如上所述，宣布暂停或推迟股东大会不得为提交提案申请开启新的时限（或延长任何时限）。除了适用法律要求包含的任何信息外，提案申请还必须包括以下内容：(i) 提议股东（或每位提议股东，视情况而定）的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及控制或管理该实体的人员姓名（如果是实体）；（ii）该实体持有的股数直接或间接地提议股东（如果有任何此类股份是间接持有的，则解释这些股份是如何持有以及由谁持有的），其数量应不少于有资格成为提议股东所需的数量，并附上提案股东截至提案申请之日持有此类股份的记录令公司满意的证据，以及提议股东打算以人身份或代理人出席会议的陈述；(iii) 要求将该事项列入股东大会议程，全部与此类事项有关的信息，提议将此事提交给将军的原因会议、提议股东提议在股东大会上进行表决的决议的完整文本，如果提案股东希望发表支持提案请求的立场声明，请提供符合任何适用法律要求的立场声明的副本（如果有），（iv）对提议股东与任何其他人（点名该人或多人）之间所有安排或谅解的描述与要求列入议程的事项有关以及由所有提议股东签署的声明，说明他们中是否有人在该事项中拥有个人利益，如果有，则详细描述此类个人利益；(v) 对每位提议股东在过去十二 (12) 个月内进行的所有衍生交易（定义见下文）的描述，包括交易日期以及所涉及证券的类别、系列和数量，以及重要的此类衍生品交易的经济条款；以及 (vi) 声明所有相关信息《公司法》和任何其他适用法律以及证券交易所规则和条例要求在中向公司提供的与此类事项有关的信息（如果有）已提供给公司。董事会可以在其认为必要的范围内自行决定要求提案股东提供必要的其他信息，以便按照董事会的合理要求，将某一事项纳入股东大会议程。

“衍生物交易” 是指任何提议股东或其任何关联公司或关联公司签订的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录在案的还是受益的：(1) 的价值全部或部分来自公司任何类别或系列的股票或其他证券的价值，(2) 以其他方式提供任何直接或间接的收益机会或分享公司证券价值变动所产生的任何收益，(3) 影响或其目的是减少损失、管理证券价值或价格变动带来的风险或收益，或 (4) 提供该提议股东或其任何关联公司或关联公司对公司任何股票或其他证券的投票权或增加或减少其投票权，该协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换债券、证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利润、对冲、分红权、投票协议、业绩相关费用或借入或借出股票的安排（无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换的约束），以及该提议股东在任何普通合伙企业、有限合伙企业或任何有限责任公司持有的公司证券中的任何相应权益，而该提议股东直接或间接是普通合伙人或管理成员。

(b) 本条所要求的信息应自 (i) 股东大会记录日期、(ii) 股东大会前五个工作日和 (iii) 股东大会及其任何休会或延期之日起更新。

(d) 尽管本条款有任何相反的规定，但本第20条只能由股东大会上以公司股东总投票权至少65％的多数票通过的决议进行修改、取代或暂停。

21.

股东大会通知；遗漏通知。

(a) 公司无需发出股东大会通知，但须遵守公司法的任何强制性规定。尽管此处有相反的规定，但在《公司法》允许的范围内，经有权对该决议进行表决的所有股东的同意，可以在这种会议上提出和通过一项决议，尽管通知期限要短于《公司法》的要求。

(b) 意外遗漏向任何股东发出股东大会通知，或者未收到向该股东发出的通知，均不得使该会议的议事程序或会上通过的任何决议无效。

(d) 根据《公司法》的要求，除了公司可以在任何地方向股东提供拟在股东大会上通过的拟议决议的全文以供股东审查外，公司还可以增加其他地方供股东审查此类拟议决议，包括互联网网站。

股东大会的议事录

22.

法定人数。

(a) 不得在股东大会或其任何续会中处理任何事务，除非在会议开始工作时达到本条款要求的股东大会或续会（视情况而定）的法定人数。

(b) 在本章程中没有相反条款的情况下，两名或多名股东，亲自出席或通过代理人出席，并持有总计授予公司至少百分之二十五（25％）表决权的股份，应构成股东大会的法定人数。为了计算出席某次次股东大会的法定人数，根据代理持有人代表的实际股东人数，代理持有人可以算作两（2）名或更多股东。

(c) 如果自会议指定的时间起半小时内未达到法定人数，则会议应在不另行通知的情况下休会 (i) 至下周的同一天，在相同的时间和地点，(ii) 至该会议通知中注明的日期、时间和地点，或 (iii) 延至该日期和时间，以及由股东大会主席决定的地位（可能早于或晚于上述（i）条规定的日期）。除最初召集的会议上可能合法处理的业务外，不得在任何续会上处理任何事务。在此类续会上，如果原始会议是根据《公司法》第63条的要求召开的，则亲自出席或通过代理人出席并持有此类申购所需股份数量的应构成法定人数，但在任何其他情况下，亲自出席或通过代理人出席的任何股东（未如前所述违约）均构成法定人数。

23.

股东大会主席。

董事会主席应作为主席主持公司每届股东大会。如果主席在规定的开会时间后十五 (15) 分钟内没有出席会议或不愿担任主席，则以下任何人均可作为会议主席主持（按以下顺序排列）：董事、首席执行官、首席财务官、秘书、总法律顾问或上述任何人指定的任何人员。如果在任何此类会议上，上述人员均不出席或所有人都不愿担任主席，出席会议的股东（亲自或通过代理人）应选择出席会议的股东或其代理人担任主席。主席职位本身不应赋予其持有人在任何股东大会上投票的权利，也不得赋予该持有人进行第二次投票或决定性表决的权利（但是，如果该主席实际上也是股东或此类代理人，则不得减损该主席作为股东或股东代理人作为股东或股东代理人进行投票的权利）。

24.

在股东大会上通过决议。

(a) 除了《公司法》或本条款（包括不限下文第34条）的要求外，股东的决议应由出席股东大会的简单多数表决权持有人亲自或经代理人批准并进行表决，并且不计入出席和表决的投票权计数中的弃权票，则股东的决议应获得通过。在不限制上述规定的一般性的前提下，对于《公司法》规定更高多数或根据，如果某项事项或诉讼需要更高多数的条款本应被视为已纳入本条款，但《公司法》允许本条款（包括《公司法》第327条和第24条）另有规定的事项或诉讼的决议应由代表表决权的简单多数通过在股东大会上亲自或通过代理人进行表决，作为一个类别进行表决，并且在计算出席和投票的表决权时不考虑弃权票。

(b) 提交给股东大会的每项问题均应通过举手表决决定，但是股东大会主席可以决定通过书面投票决定决议。可以在对拟议决议进行表决之前或在主席宣布投票结果之后立即进行书面投票。如果在宣布后以书面投票方式进行表决，则举手表决的结果无效，拟议的决议应通过这种书面投票决定。

(d) 股东大会主席宣布某项决议已经一致通过，或获得特定多数通过，或被否决，并在公司会议记录中写上这方面的条目，应作为事实的初步证据，但不能证明所记录的赞成票或反对该决议的数量或比例。

25.

休会的权力。

股东大会，即对其议程上任何事项的审议或关于其议程上任何事项的决议，可以不时地在不同地点推迟或休会：（i）由有法定人数出席的股东大会的主席推迟或休会（如果股东大会如此指示，他应征得亲自或代理人代表多数投票权持有者的同意）并就休会问题进行表决）；或（ii）董事会（无论是在股东大会之前还是在股东大会上），但不得进行任何事务在任何此类休会会议上进行交易，但可能在最初召集的会议上合法处理的事务或最初召开的会议上未就其议程上的事项通过任何决议的事项除外。

26.

投票权。

在不违反本协议赋予特殊表决权或限制表决权的任何条款的前提下，每个股东对每项决议均拥有一票表决权，无论该决议的表决是通过举手、书面投票还是任何其他方式进行的。

27.

投票权。

(a) 作为公司股东的公司或其他法人团体可以正当授权任何人作为其代表出席公司的任何会议，或代表其执行或交付委托书。任何获得授权的人都有权代表该股东行使所有权力，如果股东是个人，本可以行使这些权力。应大会主席的要求，应向他提交此类授权的书面证据（以主席可以接受的形式）。

(b) 任何有权投票的股东可以亲自投票，也可以通过代理人投票（他们不必是的公司股东），或者，如果股东是公司或其他法人团体，则由根据上述（a）条授权的代表投票。

(d) 如果股东是未成年人、受保护、破产或无法律行为能力，或者公司处于破产管理或清算阶段，则股东可通过其受托人、接管人、清算人、自然监护人或其他法定监护人（视情况而定）进行投票，上述人员可以亲自或通过代理人投票。

代理

28.

任命工具。

(a) 任命代理人的文书应采用书面形式，基本上应采用下列格式：

“I		的
	（股东姓名）		（股东地址）
作为Fiverr国际有限公司的股东，特此任命
		的
	（代理名称）		（代理地址）

作为我的代理人，在将于当天举行的公司股东大会及其任何续会上为我和我投票。

当天签署,.

（委任人签名）”

或采用董事会可能批准的任何常用或常见形式或其他形式。此类委托书应由该人的正式授权律师的指定人正式签署，或者，如果该指定人是公司或其他法人团体，则应采用签署将其与签字人授权有关的律师证书连同具有约束力的文件签署的方式正式签署。

(b) 在不违反《公司法》的前提下，委任代理人的原始文件或经律师认证的副本（以及签署该文书所依据的委托书或其他机构，如果有）应交付给公司（在其办公室、其主要营业地点或其注册商或转让代理人的办公室，或会议通知可能指定的地点），不少于四十个在规定的会议时间之前八 (48) 小时（或通知中规定的较短时限）。尽管如此，在股东大会开始之前，主席仍有权免除上文对所有代理书规定的时间要求，并有权接受任何和所有委托书。委任代理人的文件对于该文件所涉及的股东大会的每一次续会均有效。

29.

股份转让任命人去世和/或撤销任命 {BR} 的影响。

(a) 尽管任命的股东（或签署该文书的其事实律师，如果有的话）已经死亡或破产，或者所投票的股份已转让，但根据委任代理人的文书进行的表决仍然有效，除非公司或该会议主席在表决之前已收到有关此类事项的书面通知。

(b) 在不违反《公司法》的前提下，公司或董事长在收到该文书后，收到由签署该文书的人签署的取消该文书的股东（或签署该文书时所依据的机构）的书面通知（以及其他此类文件），则应被视为已撤销 (i)（如果有），根据第28（b）条的要求进行此类新任命），前提是这样取消通知或任命另一位代理人的文书是在本协议第28 (b) 条所述被撤销的文书送达的地点和时间内收到的，或者 (ii) 如果指定股东亲自出席人，则在会议主席收到该股东关于撤销该任命的书面通知后，或是否及何时收到这样的股东在这样的会议上投票。尽管任命被撤销或声称取消，或者委任股东亲自出席了的会议，但根据委任代表的文书进行的表决仍然有效，除非该任命书在投票时或之前根据本第29（b）条的上述规定被视为被撤销。

董事会

30.

董事会的权力。

(a) 董事会可以行使法律授权董事会行使的所有权力并采取所有行为和事情，如本文件或法律要求股东大会行使或做的事情一样。本第30条赋予董事会的权力应受《公司法》、本条款以及在股东大会上不时通过的任何与这些条款相一致的法规或决议的约束，但是，任何此类法规或决议都不得使董事会先前做出的或根据该决定采取的任何行动无效，如果该法规或决议未获通过，则该行为本应有效。

(b) 在不限制上述内容的一般性的前提下，董事会可不时从公司利润中拨出任何金额作为储备金或储备金，用于董事会自行决定认为合适的任何用途，包括但不限于红股的资本化和分配，并可以以任何方式投资预留的任何款项并不时处理和更改此类投资，处置其全部或任何部分，并在其中使用任何此类储备金或其任何部分公司的业务无义务将其与公司的其他资产分开，可以细分或重新指定任何储备金，也可以取消储备金或将其中的资金用于其他目的，所有这些都是董事会不时认为合适的。

31.

行使董事会的权力。

(a) 有法定人数出席的董事会会议有权行使董事会赋予或可行使的所有权力、权力和自由裁量权。

(b) 在任何董事会会议上提出的决议如果获得出席董事的过半数批准，则该决议在付诸表决时应被视为通过。

(d) 董事会可以通过使用任何通信手段举行会议，但条件是所有参与董事可以同时听取对方的意见。

32.

权力下放。

(a) 董事会可在《公司法》规定的前提下，将部分或全部权力下放给委员会（在本条款中称为 “董事会委员会” 或 “委员会”），每个委员会均由一人或多人组成，并且可以不时撤销此类授权或更改任何此类委员会的组成。以方式成立的任何委员会在行使如此下放的权力时，均应遵守董事会对其规定的任何法规，但须遵守适用法律。董事会对任何委员会制定的任何法规以及董事会的任何决议均不得使先前根据委员会决议采取的任何行动无效，如果董事会的此类法规或决议未获通过，则该决议本应有效。董事会任何此类委员会的会议和议事程序应在不被董事会通过的任何条例所取代的范围内，比照此处包含的规范董事会会议的规定管辖。除非董事会另有明确禁止，否则在向董事会委员会下放权力时，该委员会应有权进一步下放此类权力。

(b) 在不减损第44条规定的情况下，董事会可以不时地任命公司秘书，以及董事会认为合适的高级职员、代理人、员工和独立承包商，并可终止任何此类人员的服务。在不违反《公司法》条款的前提下，董事会可以决定所有这些人员的权力和职责以及工资和报酬。

(c) 董事会可以不时通过委托书或其他方式，在法律上或事实上任命任何个人、公司、公司或团体为公司的律师或律师，其拥有其认为合适的权力、权限和酌处权、期限和条件，以及任何此类委托书或其他任命可能包含的条件为保护和便利与董事会认为合适的任何律师打交道的人员而做出的规定，也可以授权的任何此类律师都将赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权下放。

33.

董事人数。

(a) 董事会应由董事会不时确定的董事人数（不少于三名 (3) 或不超过十 (10) 名，包括外部董事，如果当选）组成。

(b) 尽管本条款有任何相反的规定，但本第33条只能修改或由股东大会上以公司股东总投票权至少65％的多数通过的决议所取代。

34.

选举和罢免董事。

(a) 董事，不包括外部董事（如果有的话），应按各自的任期分为三类，尽可能在人数上几乎相等，特此指定为第一类、第二类和第三类。在该分类生效时，董事会可以将已经在职的董事会成员分配到此类类别。

(i) 初始第一类董事的任期将在其继任者在2020年举行的首次年度股东大会上当选并获得资格时届满；

(ii) 初始第二类董事的任期将在其继任者在上文 (i) 款所述年度股东大会之后的第一次年度股东大会上当选并获得资格时届满；以及

(iii) 初始第三类董事的任期将在其继任者在上述第 (ii) 款所述年度股东大会之后的第一次年度股东大会上当选并获得资格时届满。

(b) 在每次年度股东大会上，从2020年举行的年度股东大会开始，当选接替在该年度股东大会上任期已届满的类别董事的每位继任者都应当选担任公职，直到其各自的继任者在继任者下次的第三次年度股东大会上当选并获得资格为止。无论有什么相反的规定，每位董事的任期都应直至其继任者当选并获得资格或直至该董事职位更早的空缺为止。

(d) 在公司每次选举董事的股东大会之前，，在不违反本条 (a) 和 (h) 款的前提下，董事会（或其委员会）应通过一项由董事会（或此类委员会）多数成员通过的决议，选出若干人提名股东在该股东大会上当选为董事（“名称学员”）。

(e) 任何要求在股东大会议程中提名人选（该人为 “候补被提名人”）的提议股东均可提出要求，前提是该提名符合本第34（e）条和第20条以及适用法律。除非董事会另有决定，否则与候补被提名人有关的提案请求仅适合在年度股东大会上审议。除了适用法律要求包括的任何信息外，此类提案请求还应包括第 20 条要求的信息，并应列出：(i) 候补被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址以及候补被提名人的所有公民身份和居住地；(ii) 对过去三 (3) 年内所有安排、关系或谅解的描述以及任何其他提议股东或其任何关联公司之间的实质性关系与每位候补被提名人；(iii) 由候补被提名人签署的声明，表示他同意在公司与股东大会有关的通知和代理材料中提名（如果已提供或发布），如果当选，则同意在董事会任职并在公司的披露和文件中被提名，(iv) 每位候补被提名人按照《公司法》和任何其他适用法律的要求签署的声明，以及证券交易所关于任命此类替代被提名人的规则和条例，并承诺所有人法律和证券交易所规章制度要求向公司提供的与此类任命有关的信息已提供（包括根据20-F表格或美国证券交易委员会（“SEC”）规定的任何其他适用表格的适用披露要求而提供的有关候补被提名人的信息；（v）候补被提名人就其是否符合表格的要求而提供的信息 br} 独立董事标准，如果适用，外部标准根据《公司法》和/或任何适用的法律、法规或证券交易所规则担任公司董事，如果没有，则解释原因；以及 (vi) 适用法律、法规或证券交易所规则在提交提案请求时要求的任何其他信息。此外，提议股东应立即提供公司合理要求的任何其他信息。董事会可以拒绝确认任何不符合上述规定的人的提名。公司有权公布提议股东根据本第34（e）条和第20条提供的任何信息，提案股东应对这些信息的准确性和完整性负责。

(f) 被提名人或候补被提名人应在股东大会上通过一项决议选出，届时他们将参加选举。尽管有第24条（a）款和第24条（c）款，但如果进行有争议的选举，则董事应由亲自出席股东大会的多数票或由代表对董事选举进行表决（这意味着获得最多 “赞成” 票的被提名人将在此类有争议的选举中当选）。就本章程而言，如果股东大会上的被提名人和候补被提名人的总人数超过该会议上将要选出的董事总数，则该大会上的董事选举应被视为 “有争议的选举”，该决定由秘书（或者，如果缺席，则由公司首席执行官决定）在第20条规定的适用提名期通知结束时作出；或根据适用法律，取决于一份或多份提名通知是根据第 20 条、本第 34 条和适用法律及时在提交；但是，关于选举是 “有争议的选举” 的决定不能决定任何此类提名通知的有效性；并进一步规定，如果在公司在邮寄与此类董事选举有关的初始委托书之前，一份或多份被提名人提名通知将被撤回参选董事的候选人人数不再超过董事的人数董事待选举，选举不应被视为有争议的选举。在任何选举董事的股东大会上，每位股东都有权对董事会选举候选人进行一定数量的投票，最多不超过该会议上要选出的董事总数。

(g) 尽管本条款有任何相反的规定，但本第34条和第37（e）条只能由股东大会上以公司股东总投票权至少65％的多数通过的决议进行修改、取代或暂停。

(h) 尽管本条款中有任何相反的规定，但外部董事的选举、资格、免职或解雇，如果这样做，则只能按照《公司法》中规定的适用条款进行。

35.

开始担任董事职务。

在不减损第34条的前提下，董事的任期应从其任命或当选之日开始，如果其任命或选举中另有规定，则在较晚的日期开始。

36.

如果出现空缺，则为续任董事。

董事会可以随时不时地任命任何人为董事以填补空缺（无论该空缺是由于董事不再任职还是由于在职董事人数少于本协议第33条规定的最大人数）。如果董事会出现一个或多个此类空缺，位续任董事可以继续就所有事项采取行动，但是，如果任职董事人数少于本协议第33条规定的最低人数，则他们只能在紧急情况下采取行动或填补空缺的董事职位，但人数不得超过第33条规定的最低人数据此，或者为了召集公司股东大会，以选举董事来填补部分或全部职位空缺。由董事会任命以填补任何空缺的董事的职位只能在任期已届满的董事本应任职的剩余时间内，或者如果由于任职董事人数少于本协议第 33 条规定的最大人数而出现空缺，则董事会应在任命时根据第 33 条确定类别 34 应向其指派另一名董事。尽管本条款有任何相反的规定，但只有在股东大会上以公司股东总投票权的至少 65% 的多数通过的决议才能修改、取代或暂停本第36条。

37.

办公室度假。

董事的职位应空缺，并应将其免职或免职：

(a) 根据事实，在他死后；

(b) 适用法律是否禁止他担任董事；

(d) 如果根据这些条款和/或适用法律，其董事任期届满；

(e) 根据在股东大会上以公司股东总投票权的至少 65% 的多数票通过的决议。这种驱逐应在该决议规定的日期生效；

(f) 通过其书面辞职，该辞职自其中规定的日期起生效，或在向公司提交辞职之日起生效，以较晚者为准；或

(g) 对于外部董事，如果是这样当选的，无论本文有何相反规定，都只能根据适用法律行事。

38.

利益冲突；批准关联方交易。

(a) 在不违反《公司法》和本条款规定的前提下，任何董事均不得因其职务而被取消在公司或公司作为股东或以其他方式拥有权益的任何公司担任任何职位或盈利场所的资格，也不得取消其作为卖方、买方或其他方式与公司签订的任何合同或安排的资格，也不得取消其作为卖方、买方或签订的任何合同或安排的资格其中任何董事均应以任何方式回避其利益，除非根据本法的要求《公司法》，任何董事仅因该董事担任该职位或由此建立的信托关系而产生的或通过任何此类合同或安排实现的任何利润是否有责任向公司交代，但必须在董事会会议上披露其利益的性质以及任何重大事实或文件如果当时存在他的权益，则首先考虑的是哪份合同或安排，或者，在任何其他情况下，不迟于收购其权益后的首次董事会会议。

(b) 在不违反《公司法》和本条款的前提下，公司与办公室持有人之间的交易，以及公司与另一实体之间具有个人利益的交易，该交易不是特别交易（根据《公司法》的定义），均应得到董事会或董事会委员会的批准。这种授权以及实际批准可能是针对特定交易的，也可以更笼统地说是针对特定类型的交易。

39.

候补董事。

(a) 在不违反《公司法》规定的前提下，董事可向公司发出书面通知，任命、罢免或替换任何人作为其替代人选；但该人的任命仅在董事会批准后生效（在本章程中为 “候补董事”）。除非任命董事通过任命候补董事的文书或向公司发出书面通知，将此类任命限制在规定的时间内，或将其限制在董事会的特定会议或行动范围内，或者以其他方式限制其范围，否则该任命应适用于所有目的，并且期限与任命董事的任期相同。

(b) 根据第 39 (a) 条向公司发出的任何通知应亲自发给，或通过邮寄给公司主要办公室的董事会主席或董事会为此目的确定的其他人员或地点注意，并应在公司收到通知后生效（地点：如前所述）或董事会批准任命，以较晚者为准。

(d) 任何有资格成为董事会成员的个人均可担任候补董事。一个人不得担任多名董事的候补董事，也不得担任董事。

(e) 根据第37条规定的情况，候补董事的职位应比照撤出，如果出于任何原因任命该候补董事的董事职位空缺，则该职位当然也应空缺。

董事会会议记录

40.

会议。

(a) 董事会可以开会和休会，并以其他方式规范董事认为合适的会议和程序。

(b) 任何董事均可随时召集董事会会议，并由秘书根据该董事的要求召集董事会会议，但应至少提前两 (2) 天通知如此召开的会议，除非所有董事都免除了关于某次会议的书面通知，或者除非该会议上要讨论的事项如此紧急而且在这种情况下应该合理地免除这一通知很重要.

(d) 尽管此处有任何相反的规定，但该董事可以免除未能按此要求的方式向董事发出任何此类会议的通知，并且尽管通知存在缺陷，但如果所有有权参加该会议但未正式发出通知的董事在会议采取行动之前放弃了此类失败或缺陷，则该会议仍应被视为已正式召开前面说过。在不减损上述规定的前提下，出席董事会会议的任何董事均无权因该会议的通知中与会议日期、时间或地点或会议的召开有关的任何缺陷而要求取消或宣布该会议通过的任何议事程序或决议无效。

41.

法定人数。

在董事会另行一致决定之前，董事会会议的法定人数应由当时合法有权参加会议和投票的过半数董事亲自出席或通过任何通信手段构成。除非会议开始时达到必要的法定人数（亲自或通过任何通信方式），否则不得在董事会会议上进行任何业务交易。

42.

董事会主席。

董事会应不时选举其一名成员担任董事会主席，将该主席免职并任命其接替他。董事会主席应主持董事会的每一次会议，但如果没有这样的主席，或者如果他在会议规定的十五 (15) 分钟内没有出席，或者如果他不愿担任主席，则出席会议的董事应从出席会议的董事中选出一位担任该会议的主席。董事会主席一职本身不应赋予持有人第二票或决定性表决权。

43.

尽管存在缺陷，但行为的有效性。

尽管事后可能会发现，在董事会或董事会委员会的任何会议上，或担任董事的人员所做或交易的所有行为均应存在缺陷，但事后可能会发现，在任命此类会议参与者或他们中的任何人或任何按上述方式行事的人时存在缺陷，或者他们或任何他们被取消了资格，就像没有这样的缺陷或取消资格一样有效。

首席执行官

44.

首席执行官。

(a) 董事会应不时任命一个或多人，无论是否为董事，为公司首席执行官，并可授予这些人，并可不时修改或撤销董事会认为合适的头衔和职责和权限，但受董事会可能的限制和限制不时开处方。此类任命可以是固定期限的，也可以没有时间限制，董事会可以不时地（须经公司法和任何此类人员与公司签订的任何合同所要求的任何额外批准）确定他们的工资和薪酬，将他们免职或解职，并任命他人或他人代替他们或他人或其职位。

(b) 除非董事会另有决定，否则首席执行官应有权在正常业务过程中对公司的管理和运营。

分钟

45.

分钟。

股东大会、董事会或其任何委员会的任何记录，如果声称由股东大会主席、董事会或其委员会（视情况而定）签署，或下次股东大会、董事会会议或委员会会议（视情况而定）的主席签署，应构成所记录事项的初步证据其中。

分红

46.

股息申报。

董事会可以不时宣布并促使公司支付董事会认为公司利润合理的股息，并促使公司支付股息。董事会应确定支付此类股息的时间和确定有权获得股息的股东的记录日期。

47.

以股息方式支付的金额。

根据本章程的规定，并根据当时授予优惠、特殊或递延权利或不授予任何股息权利的公司资本中任何股所附的权利或条件，公司支付的任何股息应按各自持有的股息的比例分配给有权获得该股息的股东。

48.

利息。

任何股息均不对公司产生利息。

49.

利润、储备金等的资本化

董事会可以决定，公司 (i) 可以将构成公司不可分割利润部分、存入储备基金贷记或存入用于赎回资本的储备基金的任何款项、投资或其他资产，或存入公司手中并可用于分红，或代表发行股票时收到的溢价并存入股票溢价账户贷记，将资本化并分配给在以下情况下有权获得相同收益的股东以股息的方式以相同比例进行分配，即他们有权获得股息作为资本；并且（ii）可能使此类股东接受此类分配或付款，以完全满足他们在上述资本化金额中的权益。

50.

权力的实施。

为了充分执行第49条规定的任何决议，董事会可以根据其认为权宜之计，解决分配中可能出现的任何困难，特别是，可以确定任何特定资产的分配价值，并可以决定根据固定价值向任何股东支付现金，或者可以不考虑低于某个确定价值的部分以调整所有当事人的权利, 并可将任何此类现金, 股票, 债券归属,在上向有权获得股息或资本化基金的人提供信托的债券股票或特定资产，董事会认为这可能是权宜之计。如果适用法律有要求，则应根据《公司法》第291条签订适当的文书，董事会可以指定任何人代表有权获得股息或资本化基金的人员签署此类合同。

51.

无人认领的股息。

在申请之前，董事会可以为公司的利益投资或以其他方式使用所有未领取的股息或其他应付款。董事将任何未领取的股息或其他款项存入单独账户并不构成公司成为该股息的受托人，自该股息宣布之日起七 (7) 年后仍未领取的任何股息，以及自该股息支付之日起一段类似时期后未领取的任何其他款项，均应被没收并归还给公司，前提是，董事会可自行决定促使公司支付任何此类股息或其他款项，或任何其中的一部分，归还给如果没有将同样的权利归还给本公司，则该人本应有权获得该权利。如果申领，则应将此类其他款项中任何未领取的股息的本金（仅限本金）支付给有权获得该股息的人。

52.

付款机制。

股票的任何股息或其他以现金支付的款项可以通过支票或付款指令支付，该支票或付款指令通过邮寄到有权获得该股票的人的注册地址，或者转账到该人指定的银行账户（或者，如果由于持有人死亡或破产或其他原因在中注册为该股票的共同持有人或共同拥有该股权），则转账给联名持有人谁的姓名首先在股东名册或其银行账户中登记，或者该人然后，公司可以承认其所有者或根据本协议第16条或第17条（视情况而定，或该人的银行账户）拥有该账户的所有权），或通过直接书面形式或董事会认为适当的任何其他方式，将该人和其他地址认定为所有人。每张此类支票或认股权证或其他付款方式均应支付给收款人的命令，或支付给前述有权获得该支票或认股权证的人，支票或认股权证的支付应是公司的良好解除责任。

53.

持有人的收据。

如果两人或多人注册为任何股份的共同持有人，或者由于持有人死亡或破产或其他原因而共同拥有该股份的权利，则他们中的任何一人均可为该股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产提供有效收据。

账户

54.

账簿。

公司的账簿应保存在公司办公室或董事会可能认为合适的其他地方，并且应始终开放供所有董事查阅。除非经法律授权或董事会授权，否则非董事的股东无权查阅公司的任何账目、账簿或其他类似文件。公司应将其年度财务报表的副本提供给公司办公室的股东查阅。公司无需向股东发送年度财务报表的副本。

55.

审计师。

公司审计师的任命、权限、权利和义务应受适用的法律的约束，但是，在行使确定审计师薪酬的权力时，股东大会可以采取行动（在没有任何与此相关的行动的情况下，应被视为已采取行动）授权董事会（有权向管理层授权）修复此类薪酬受此类标准或标准的约束，如果未提供此类标准或标准，则薪酬金额应与此类审计师所提供服务的数量和性质相称。

补充登记册

56.

补充登记册。

在遵守并依照《公司法》第138和139条规定的前提下，公司可以在董事会认为合适的情况下在以色列以外的任何地方保存补充登记册，并且，在遵守所有适用的法律要求的前提下，董事会可以不时通过其认为适合保存此类分支登记册的规则和程序。

豁免、赔偿和保险

57.

保险。

在不违反《公司法》有关此类事项的规定的前提下，公司可以签订合同，为其任何公职人员投保的全部或部分责任保险，这些责任是由于该公职人员以公司公职人员的身份因法律允许的任何事项而产生的所产生的作为或不作为，：

(a) 违反对公司或任何其他人的谨慎责任；

(b) 违反了对公司的忠诚义务，前提是该办公室负责人本着诚意行事，并且有合理的理由认为导致这种违规行为的行为不会损害公司的利益；

(d) 由于对公职人员提起的行政诉讼，公职人员承担的财务责任和包括律师费在内的合理诉讼费用。在不减损前述一般性的前提下，此类责任或费用将包括公职人员有义务按照《证券法》第52 (54) (a) (1) (a) 条向受害方支付的款以及公职人员因根据《证券法》H'3、H'4或I'1章提起的诉讼而产生的费用；以及

(e) 根据任何法律，公司可能或将能够为公职人员投保的任何其他事件、事件、事项或情况，如果该法律要求在本条款中纳入允许此类保险的条款，则提及（包括但不限于，根据RTP法第50P条，如果和适用的范围）。

58.

赔偿。

(a) 在不违反《公司法》规定的前提下，公司可以追溯性地就以下责任和费用向公司公职人员进行赔偿，前提是此类责任或费用是由于该公职人员以公司公职人员的身份实施的行为或不作为而产生的：

(i) 任何法院判决（）包括因和解而作出的判决或法院确认的仲裁员裁决而对公职人员施加的有利于他人的经济责任；

(ii) 公职人员因受权进行此类调查或诉讼的机构对其提起的调查或诉讼而支出的合理诉讼费用，包括律师费，前提是 (1) 没有因这样的调查或诉讼而对该公职人员提起诉讼（定义见《公司法》）；（2）没有代替刑事诉讼的财务责任（如《公司法》所定义）（根据《公司法》的定义）是由于此类调查的结果而强加给他或她的诉讼，或者如果是施加的，则是针对不需要犯罪意图证明的罪行或与金钱制裁有关的罪行判处的；

(iii) 公职人员花费的合理诉讼费用，包括律师费，或者法院在公司或以其名义或任何其他人对公职人员提起的诉讼中，或者在公职人员被宣告无罪的刑事指控中，或在公职人员因不需要犯罪意图证明的罪行而被定罪的刑事指控中向公职人员收取的合理诉讼费用；

(iv) 由于对公职人员提起的行政诉讼，公职人员承担的经济责任和合理的诉讼费用，包括律师费。在不减损上述一般性的前提下，此类责任或费用将包括公职人员有义务按照《证券法》第52 (54) (a) (1) (a) 条的规定向受害方支付的款项，以及公职人员因根据《证券法》H'3、H'4或I'1章提起的诉讼而产生的费用；以及

(v) 根据任何法律，公司可能或能够向公职人员提供赔偿的任何其他事件、事件、事项或情况，如果该法律要求在本条款中加入允许此类赔偿的条款，则根据第 50P (b) (2) 条，此类条款被视为以提及方式纳入此处（包括，但不限于 RTP 法（如果适用）。

(b) 在不违反《公司法》规定的前提下，公司可承诺就以下条款中描述的责任和费用事先向办公室负责人进行赔偿：

(i) 第58 (a) (ii) 至第58 (a) (v) 分条；以及

(ii) 第 58 (a) (i) 分条，前提是赔偿承诺仅限于董事在作出赔偿承诺时根据公司的运营情况认为可能发生的事件，以及董事在作出赔偿承诺时可能认为合理的金额或标准情况。

59.

豁免。

在不违反《公司法》规定的前提下，公司可以在法律允许的最大范围内免除和提前免除任何办公室负责人因违反对公司的谨慎义务而造成的损害对公司承担的任何责任。

60.

将军。

(a)《公司法》和/或《证券法》或任何其他适用法律的任何修正案对任何公职人员根据第57至59条获得赔偿、保险或豁免的权利产生不利影响，以及对第57至59条的任何修正案均应具有预期的生效，且不得影响公司就该修正案之前发生的任何作为或不作为对公职人员进行赔偿、保险或豁免的义务或能力，除非适用法律另有规定。

(b) 第57至59 (i) 条的规定应在法律（包括《公司法》、《证券法》和《RTP法》）允许的最大范围内适用；（ii）无意也不得解释为以任何方式限制公司采购保险和/或赔偿（无论是提前还是追溯性）和/或豁免任何非公职人员的青睐，包括但不限于非公职人员的任何公司员工、代理人、顾问或承包商公职人员；和/或任何公职人员，前提是法律未明确禁止此类保险和/或赔偿。

清盘

61.

收盘。

如果公司清盘，则在遵守适用法律和清盘时拥有特殊权利的股份持有人的权利的前提下，可供股东分配的公司资产应按其各自持有的股份的面值比例分配给他们。

通知

62.

通知。

(a) 任何书面通知或其他文件均可由公司亲自送达给任何股东，可以是通过传真、电子邮件或其他电子传输，也可以通过预付邮件（如果是国际邮递，则为航空邮件）发送至该股东名册中描述的地址或他可能以书面形式为接收通知和其他文件而指定的其他地址。

(b) 任何股东均可向公司送达任何书面通知或其他文件，方法是亲自向公司总部的秘书或首席执行官投标、通过传真传输，或者通过预付挂号信（如果寄到以色列境外则为航空邮件）将其发送给公司的办公室。

(i) 如果是邮寄，则在邮寄后四十八 (48) 小时，或者收件人实际收到时（如果在寄出后四十八小时内），或

(ii) 如果是隔夜航空快递，则在寄出后的下一个工作日，收据由快递员确认，或者如果在寄出后三个工作日内，则在收件人实际收到时；

(iii) 就亲自送货而言，当实际亲自向该收件人交付时。

(iv) 如果是传真、电子邮件或其他电子传输，则在第一个工作日（正常工作时间内），发件人收到收件人传真机自动电子确认收到了收件人收到了此类通知或来自收件人电子邮件或其他通信服务器的送达确认。

(d) 如果通知实际上已由收件人收到，则在收到通知时应被视为已按时送达，尽管该通知的处理存在缺陷或在其他方面未能遵守本第62条的规定。

(e) 就人共同拥有的任何股份，向股东发出的所有通知均应发给股东名册中首先提及的任何人，并且以这种方式发出的任何通知均足以通知该股份的持有人。

(f) 未在股东名册中描述地址的任何股东，以及未以书面形式指定接收通知的地址的无权收到公司的任何通知。

(g) 尽管本协议中有任何相反的规定，但公司发布的股东大会通知，其中包含适用法律和本章程要求的信息，并在发出会议通知所需的时间内以以下任一或两种方式（如适用）发布，均应被视为就本章程之目的正式向其股东发出的该会议的通知在股东名册上注册的地址（或以书面形式指定的地址）通知和其他文件的收据）位于以色列国境内或境外：

(i) 如果公司的股票随后在美国国家证券交易所上市交易或在美国场外交易市场上市，则在向美国证券交易委员会提交的6-K表格（或美国证券交易委员会随后采用的同等表格）上发布外国私人发行人报告的股东大会通知；和/或

(ii) 在公司的互联网网站上。

(h) 邮寄或发布日期以及会议的记录日期和/或日期（适用于）应计入《公司法》及其相关法规规定的任何通知期的天数。

争议裁决论坛

63.

裁决争议的论坛。

(a) 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《美国证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛，包括针对此类投诉的任何被告提出的所有诉讼理由。为免生疑问，本条款旨在使公司、其高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的发行的承销商，以及其专业授权该个人或实体发表的声明并已准备或认证该发行所依据的文件的任何部分的任何其他专业人士或实体，并可能强制执行。本第63条的上述规定不适用于根据经修订的1934年《美国证券交易法》提出的诉讼理由。

(b)

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的主管法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何指控公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼，或 (iii) 根据《公司法》或《证券法》的任何规定提出索赔的任何诉讼。

(c)

任何购买或以其他方式收购或持有公司股份权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本第 63 条的规定。

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