DERMTECH, INC.
回扣政策
一、导言
DermTech, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）认为，创造和维护一种强调诚信和问责并强化公司绩效薪酬理念的文化符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会通过了这项政策，规定如果因严重违反联邦证券法（“政策”）的财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条以及证券交易委员会（“SEC”）为实施上述立法而通过的最终规则和修正案。
二、管理
本政策应由董事会管理，如果董事会如此指定，则由董事会薪酬委员会管理，在这种情况下，此处提及董事会应被视为提及薪酬委员会。董事会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响个人均具有约束力。
III. 所涵盖的高管
本政策适用于董事会根据《交易法》第10D条的要求以及美国证券交易委员会和公司证券上市的任何国家证券交易所通过的任何适用规则或标准确定的公司现任和前任执行官，以及董事会可能不时被视为受该政策约束的其他员工（“受保高管”）。
四、基于激励的薪酬
就本政策而言，基于激励的薪酬（“激励性薪酬”）包括完全或部分基于实现任何财务报告指标而授予、赚取或归属的任何薪酬，这些措施是根据编制公司财务报表时使用的会计原则（“GAAP衡量标准”）以及完全或部分源自此类衡量标准以及非公认会计准则指标、股价和股东总额制定和列报的申报表（统称 “财务报告措施”）；但是，它不包括：（i）基本工资；（ii）可自由支配的现金奖金；（iii）完全基于与财务报告指标无关的主观、战略或运营标准或标准的奖励（现金或权益），以及（iv）仅在特定雇用期结束或没有任何绩效条件时授予的股权奖励。基于激励的薪酬被视为在实现适用的报告措施的财政期内收到，即使此类奖励的支付或发放是在该期间结束之后发生的。如果奖励同时受基于时间和基于绩效的归属条件的约束，则即使此类奖励继续受基于时间的归属条件的约束，也被视为在满足基于绩效的归属条件时获得该奖励。
就本政策而言，基于激励的薪酬可能包括以下任何一项：
•年度奖金和其他短期和长期现金激励措施。
•股票期权。
•股票增值权。
•限制性股票或限制性股票单位。
•绩效份额或绩效单位。
就本政策而言，财务报告措施可能包括以下任何内容：
•公司股票价格。
•股东总回报。
•收入。
•净收入。
•未计利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）。
•来自运营的资金。
•流动性指标，例如营运资金或运营现金流。
•回报指标，例如投资资本回报率或资产回报率。
•收益衡量标准，例如每股收益。
五. 收回；会计重报
如果公司严重不遵守美国证券法的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中的错误，或者（ii）对先前发布的财务报表不重要的错误，或者（ii）对先前发布的财务报表不重要，但如果错误在本期得到纠正或遗失，则会导致重大错报，则公司被要求编制财务报表的会计重报如果在本期内未经更正，董事会将要求偿还或没收任何受保高管在公司被要求编制会计重报之日之前的三个完整财政年度（“回顾期”）内获得的任何超额激励性薪酬。就本政策而言，要求公司编制会计重报的日期为 (i) 董事会得出或合理地应得出结论，认为公司需要编制重报以更正重大错误的日期，以及 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司重报先前发布的财务报表以更正重大错误的日期，以较早者为准。公司追回错误裁定的补偿的义务不取决于重报的财务报表是否或何时提交。
只有当受保高管获得超额奖励时，才需要收回基于激励的薪酬：（i）在开始担任受保高管后，（ii）在该激励性薪酬的业绩期内随时担任执行官，（iii）公司有一类证券在国家证券交易所或全国证券协会上市，以及（iv）在该日期之前的回顾期内公司必须编制账目重述。
六、超额激励补偿：可追回的金额
需要收回的激励性薪酬金额是指受保高管获得的金额，该金额超过了根据董事会确定的重报财务报表本应支付给受保高管的激励性薪酬金额。需要收回的金额将在税前基础上计算。
对于以现金奖励形式获得的激励性薪酬，错误发放的薪酬是已获得的现金奖励金额（无论是一次性支付还是分期支付）与应用重述财务报告措施本应获得的金额之间的差额。对于从奖金池中支付的现金奖励，错误发放的激励性薪酬是因应用重述的财务报告衡量标准而减少的总奖金池所产生的任何赤字的按比例分配的部分。
对于在收回时作为股权奖励获得的激励性薪酬，需要收回的金额是超过应用重述财务报告措施本应获得或归属的股票或其他股权奖励的数量。如果股权奖励已行使，但标的股票尚未出售，则错误授予的补偿是该奖励所依据的股票数量。
如果公司无法直接根据会计重报中的信息确定错误发放的激励性薪酬金额，则该金额将基于公司对会计重报对适用措施的影响的合理估计。在这种情况下，公司将保留确定该合理估计值的文件。
七、补偿方法
董事会将根据适用法律自行决定根据本协议收回基于激励的薪酬的方法，其中可能包括但不限于：
•要求偿还先前支付的基于激励的现金补偿；
•寻求追回在归属、行使、结算、出售、转让或其他处置任何股权奖励中获得的任何收益；
•抵消公司原本欠受保高管的任何补偿中收回的金额；
•取消未偿还的既得或未归股权奖励；和/或
•根据董事会的决定，采取法律允许的任何其他补救和恢复行动。
八、不予赔偿；继任者
公司不得赔偿任何受保高管因任何错误发放的激励性薪酬而蒙受的损失。本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。
九、执法例外情况
董事会应根据本政策追回任何超额的激励性薪酬，除非董事会根据《交易法》第10D-1条、美国证券交易委员会通过的任何适用规则或标准以及公司证券上市的任何国家证券交易所的上市标准确定，这种追回是不切实际的。
X. 解释
董事会有权解释和解释本政策，并为管理本政策做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的解释旨在符合《交易法》第10D条的要求以及美国证券交易委员会和公司证券上市的任何国家证券交易所通过的任何适用规则或标准。
十一. 生效日期
本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效，适用于受保高管在该日当天或之后获得的激励性薪酬，该薪酬由董事会根据美国证券交易委员会通过的适用规则或标准以及公司证券上市的任何国家证券交易所的上市标准确定。
十二、修正；终止
董事会可随时自行决定修改本政策，并应在其认为必要时修改本政策，以遵守美国证券交易委员会通过的任何规则或标准以及公司证券上市的任何国家证券交易所的上市标准。董事会可以随时终止本政策。
十三、其他补偿权
本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中任何类似政策的条款以及公司可用的任何其他法律补救措施的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。
隐蔽的高管确认和协议
与 DERMTECH 回扣政策有关
本确认和协议（以下简称 “致谢”）由下列签署的员工（“受保高管”）在下文规定的日期送交给DermTech, Inc.（以下简称 “公司”）。自2023年10月2日（“生效日期”）起，公司董事会（“董事会”）通过了DermTech, Inc.的回扣政策，该政策作为附录A附后（经董事会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即 “回扣政策”）。
考虑到公司（和/或公司的任何子公司）将继续获得收益，以及受保高管有权参与激励性薪酬（定义见回扣政策），并以此作为获得激励性薪酬（定义见回扣政策）的条件，受保高管特此承认并同意以下内容：
1.Covered Executive 已阅读并理解了回扣政策，并有机会就回扣政策向公司提问。
2. Covered Executive受Clawback政策的约束并遵守该政策的条款，并打算在法律允许的最大范围内适用Clawback政策。
3. 回扣政策应适用于（i）在生效日期当天或之后批准、授予或授予受保高管的任何和所有基于激励的薪酬，或覆盖高管在回顾期（定义见回扣政策）收到的任何和所有基于激励的薪酬。
4. 受保高管无权获得与公司执行任何补偿政策有关的补偿或预支费用。
5. 如果 Clawback 政策的规定与本确认书或任何适用的基于激励的薪酬安排、控制权变更和/或遣散计划、雇佣协议、股权协议、赔偿协议或规定任何激励性薪酬条款和条件的类似协议或安排之间存在任何不一致之处，则以回扣政策的条款为准。
除非由受保高管和公司书面签署，否则对本确认书条款的任何修改、豁免或修正均无效。本确认书的规定应有利于公司，并对受保高管的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人具有约束力。
在下方签名即表示Crovered Executive同意适用Clawback政策以及本确认书中的其他条款。
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