附录 10.2

[*]= 本文档中的某些信息已被排除在外，因为此类信息不重要，属于Everspin视为私密或机密的信息。

第1号修正案

加入 STT-MRAM 联合开发协议

GLOBALFOUNDRIES Inc.（以下简称 “GLOBALFOUNDRIES” 或 “GF”）与Everspin Technologies, Inc.（一家根据特拉华州法律注册成立的公司，办公室位于亚利桑那州钱德勒市北阿尔玛校路1347号，220套房，85224（“Everspin”）之间的《STT-MRAM联合开发协议》（“修正案”）的第一号修正案自最后签署之日起生效据此，并修订了GLOBALFOUNDRIES与Everspin于2014年10月17日签署的某些STT-MRAM联合开发协议（“协议”）。

鉴于Everspin已要求GLOBALFOUNDRIES修改协议下产生的项目成本的付款时间表；以及

鉴于 GLOBALFOUNDRIES 已同意根据本第 1 号修正案（“修正案”）中描述的条款和条件进行此类修改；

因此，考虑到此处包含的前提和共同契约，以及其他良好和有价值的对价（特此确认已收到和充足），GLOBALFOUNDRIES和Everspin达成以下协议。

协议第3.4节已全部删除，并由以下内容取代：

3.4 在 2016 年 12 月 31 日之后的三十 (30) 天内，以及其后的每个日历季度结束后的三十 (30) 天内，各方的项目经理应向另一方的项目经理（或双方商定的指定人）提交一份报告，说明 (a) 上一季度的项目成本和 (b) 当时本季度和下一季度的预计项目成本预测。在提交此类报告后，发生损失的缔约方 [*]项目费用应向另一方开具发票 [*]前一个季度。发票方应在收到发票后的四十五 (45) 天内向另一方支付每张此类发票中规定的无可争议的金额。

协议的第3.9节是在第3.8节之后添加的，如下所示：

3.9 在2016年9月30日之后的三十 (30) 天内，双方的项目经理应向另一方的项目经理（或双方商定的指定人）提交一份报告，说明从2016年4月到2016年9月30日发生的项目成本。在提交此类报告后，发生损失的缔约方 [*]项目费用应向另一方开具发票 [*].

3.9.1 Everspin同意，从生效之日到2015年12月31日，其在项目成本中产生的部分等于362万美元。Everspin应按每年14％的利率向GLOBALFOUNDRIES支付362万美元外加这笔款项的利息。利息应从2016年3月14日起计算，直至这部分项目成本的支付之日。

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3.9.2 Everspin同意，其在2016年1月1日至2016年4月1日期间产生的项目成本部分等于74万美元。Everspin应按每年百分之十四的利率向GLOBALFOUNDRIES支付74万美元外加这笔款项的利息。利息应从2016年6月25日起计算，直至这部分项目成本的支付之日。

3.9.3 无论发票日期如何，根据本第3.9节开具的所有发票或根据第3.9.1和3.9.2节应付的款项均应不迟于2016年12月15日支付给GLOBALFOUNDRIES。

3. 修改第 12.1.1 节

协议第 12.1.1 节已全部删除，取而代之的是以下内容：

12.1.1 另一方严重违反了本协议的任何保证、条款、条件或契约，并且未能在收到有关该违约行为的书面通知后的六十 (60) 天内纠正该违约行为。

4. 修改第 12.3.5 节

协议第 12.3.5 节是在第 12.3.4 节之后添加的，如下所示：

12.3.5。如果GLOBALFOUNDRIES有权根据第12.4节出于原因终止本协议，则GLOBALFOUNDRIES根据第17.1节所欠或将要支付的特许权使用费应减去包括适用利息在内的任何此类金额（“特许权使用费抵消”）。为避免疑问，特许权使用费抵消不得修改特许权使用费金额的计算，也不得更改第17.1节中规定的时限。除了GLOBALFOUNDRIES提供的特许权使用费抵消外，Everspin仍有义务向GLOBALFOUNDRIES支付任何产生的项目成本。只有在 GLOBALFOUNDRIES 有权根据第 12.4 节终止本协议的情况下，本第 12.3.5 节才可执行。

5. 添加新的第 12.4 节

协议第 12.4 节是在第 12.3.5 节之后添加的，如下所示：

12.4 如果Everspin未能在2016年12月16日当天或之前全额支付Everspin根据第3.9节必须支付的项目成本（以及任何适用的利息费用），GLOBALFOUNDRIES有权随时终止本协议。如果Everspin在2016年12月16日当天或之前全额支付了根据第3.9节必须支付的项目成本（以及任何适用的利息费用），则GLOBALFOUNDRIES根据本第12.4节终止本协议的权利将在此类付款后立即失效。

6. 其他

任何其他文件中提及本协议的所有内容均应被视为指经本修正案修改的协议。除非经本修正案修改，否则本协议的所有条款和条件将保持完全有效和有效。如果本修正案的条款与本协议的条款相冲突，则以本修正案的条款为准。

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7. 执行

本修正案可以用任意数量的对应原件执行，无论出于何种目的，每份原件均应被视为原始文书，但所有原件均应包含一份相同的文书。本修正案可以通过电子邮件或传真发送，本修正案的扫描版本应具有原件的约束力。

为此，各方促使本修正案由其正式授权的代表执行，以昭信守：

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