1.1

本协议的期限为自生效之日起四 (4) 年；但是，如果正式签署的工作说明书的期限超过本协议的期限，则本协议将在该工作说明书完成、到期或终止时终止。

1.2

在本协议期限内，双方应相互协作和合作，真诚地开展联合开发工作（定义见下文）。

2.1

缔约方同意设立一个由每个缔约方同等数量的雇员（至少2人）组成的管理小组（“指导委员会”）来监督每个项目，并为缔约方的执行管理团队制定定期审查程序。审查应不少于每季度进行一次，并应包括一份由项目经理编写的总体进展报告，该报告将在相应的工作说明书中列出。指导委员会将负责制定和商定业务计划，并负责根据需要更新业务计划，包括批准项目成本的任何增加。指导委员会的所有决定必须是一致的。

2.2

双方同意任命一名代表性员工（“项目经理”）来管理、执行和监督整个联合开发工作，并解决双方之间与本协议所设想的任何技术问题和工作分配有关的任何冲突。项目经理应负责交换下文第 5 节所定义的信息。

2.3

各缔约方任命的项目经理和指导委员会成员应按照本文件所附的相应工作说明书中的规定行事。各方可自行决定更换该方任命的任何项目经理或指导委员会成员，并将尽可能提前向另一方发出书面通知。

2.4

GLOBALFOUNDRIES和Everspin之间在本协议和相应的工作说明书方面的任何分歧将首先由项目经理讨论。如果无法在十五 (15) 天内达成解决方案，则此事将上报指导委员会解决。如果指导委员会在此后十五 (15) 天内未达成解决方案，则该事项将移交给双方指定的高级管理人员解决；但是，如果双方无法就SOW中拟定的特定流程或设计达成一致，或者他们对继续开发先前选择的流程或设计存在分歧， [*]应是 [*]; 提供 [*]，并进一步规定 [*]。如果在采取了上述所有升级措施之后仍无法达成解决方案，则此事将由第15.5节中概述的流程决定。

3.1

双方同意，附录B构成初始业务计划，包括截至生效之日每份预期工作说明书的预计项目成本。对商业计划的重大修改，包括对预计的项目成本的修改，需要双方的共同同意。

3.2

除非协议中另有约定，否则双方同意在正式签署的工作说明书中或单独以书面形式分摊执行过程中产生的项目成本，不得超过未经双方同意的业务计划中规定的费用。

3.3

[*]的成本 [*]将用于 [*]。这样 [*]；但是，前提是 [*]如果合适。任何商定的东西 [*]将作为项目成本分摊费用。

3.4

在生效日期后的前三 (3) 个日历季度结束后的六十 (60) 天内，以及在此后的日历季度结束后的三十 (30) 天内，各方的项目经理应向另一方的项目经理（或双方商定的指定人）提交一份报告，列出 (a) 上一季度发生的项目成本和 (b) 与之相关的项目成本预测当时的季度和下一个季度。在提交此类报告后，发生损失的缔约方 [*]项目费用应向另一方开具发票 [*]前一个季度。发票方应在收到发票后的四十五 (45) 天内向另一方支付每张此类发票中规定的无可争议的金额。

3.5

除非本协议、相关工作说明书中另有约定或另有书面约定，否则双方应分别负责并承担：(a) 除项目成本以外的所有成本和开支；以及，为避免疑问，(b) 其使用人员的所有责任和满负荷的成本和开支。

3.6

如果双方以书面形式共同同意让Everspin或GLOBALFOUNDRIES派遣其工程师和/或其技术人员前往另一方的设施，则主办方应根据该方自己的工作场所标准，为其员工提供合理的办公场所以及获得联合开发工作合理必要的设备和工具，而访问方无需支付任何费用；前提是这些工程师和技术人员应遵守所有适用的工作场所规则、保密、安全以及主办方根据第18节和第19节规定的条款和条件适用的安全政策, 规则和条例.

3.7

经双方同意，Everspin可以根据股权协议（“股票支付” 或 “股票支付”）的条款和条件，以Everspin普通股的形式支付根据上文第3.2节开具的全部或部分项目成本份额。为清楚起见，Everspin没有义务以股票付款，GLOBALFOUNDRIES也没有义务接受股票付款。发行的普通股数量应由双方在此类项目费用付款到期时商定，并应基于合理的估值方法；但是，前提是Everspin股票的估值不得低于 [*]。如果此类项目费用将以普通股支付，并且任何此类协议都将包含在股权协议的补充文件中，则双方将讨论项目费用支付日期的时间和普通股的发行日期。如果希望按股票付款，Everspin将在收到相应的项目成本发票后的十四天内向GLOBALFOUNDRIES提供书面通知，GLOBALFOUNDRIES将在三十（30）天内对此类通知作出回应，表明其是否希望接受股票付款。在双方讨论以股票支付本协议项下的项目费用发票时，不得将此类发票视为逾期。

3.8

为避免疑问，项目成本不包括任何 [*]，其付款将由并购协议的条款和条件决定。为了澄清起见，项目成本确实包括与之相关或相关的费用 [*].

4.1

一方的 “关联公司” 是指现在或以后直接或间接控制、受任何一方控制或与任何一方共同控制的任何实体。“控制权” 一词（包括 “由该实体控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指（i）代表该实体管理机构投票权的已发行股份或证券的50％以上的所有权，或（ii）代表该实体做出决策的权利，或（b）投票支持、指定或以其他方式选择最高管理或决策机构、管理机构成员的所有权权益，或此类实体的权力。只有在该所有权或控制权存在的情况下，该实体才被视为关联公司。

4.2

一方的 “背景知识产权” 是指截至生效之日该方已经建立（即拥有或控制）的知识产权，或者该方在协议期限内在联合开发工作范围之外开发或获得的知识产权。

4.3

“商业计划” 指（统称）（a）缔约方商定的工作说明书的业务计划，以及（b）年度运营计划，包括每份工作说明书的预计项目成本。

4.4

“机密信息” 是指任何一方在本协议期限内根据本协议披露或生成的所有非公开和/或专有信息和技术信息（包括但不限于本协议的条款，包括有效的SOW中规定的条款），无论是以口头、书面、图形、机器可识别的形式（包括计算机程序或数据库）、模型或样本形式披露的，前提是所有项目结果均应被视为机密信息以及任何机密信息应将信息明确标记为机密信息或使用具有类似重要性的词语，或者，如果以口头或其他无形形式披露，则应在披露时被确定为机密信息，并在披露后的 15 天内将其简化为书面形式。但是，“机密信息” 不包括以下信息：

4.4.1

在披露之前，接收方（“收件人”）理所当然地占有该信息，并有适当的文件作为证据；

4.4.2

由未收到披露方（“提供商”）根据本协议提供的任何相关信息的员工和/或收件人顾问独立开发；

4.4.3

收款人理所当然地从不对提供商负有保密义务的第三方那里收到；

4.4.4

在没有收件人过错的情况下公开发布；或

4.4.5

法院或政府机构的命令要求其披露，但仅限于所需的范围，前提是接收方应及时将此类要求通知提供商，并且接收方应与提供商合作以限制该命令的范围和效力。

4.5

一方的 “顾问” 是指一方聘请的代表该缔约方开展联合开发工作的顾问、代理人、代表、合伙人、分包商等。

4.6

“客户” 是指正在评估或利用GLOBALFOUNDRIES以晶圆形式制造STT-MRAM器件的第三方，供该第三方使用或销售。

4.7

“设计信息” 是指项目结果中以下部分：（i）设计库、标准单元或存储器编译器，（ii）用于设计和制造STT-MRAM设备的设计套件中的设计信息，和/或（iii）仅用于测试和认证联合开发工作的测试芯片或测试车辆中包含的芯片设计。

4.8

“分立式 STT-MRAM 设备” 是指集成电路设备（i）上面装有 STT-MRAM 存储单元和（ii）其主要功能是存储器，其中 STT-MRAM 的存储单元要么是面内 STT-MRAM 要么是垂直 STT-MRAM。

4.9

“嵌入式 STT-MRAM 设备” 是指集成电路设备（i）上面装有 STT-MRAM 存储单元和（ii）其主要功能不是存储器存储，其中 STT-MRAM 的存储单元要么是面内 STT-MRAM 要么是垂直 STT-MRAM。

4.10

“Everspin IP” 指前景知识产权，即：（i）由Everspin或其各自的顾问在本协议期限内和本协议的履行过程中单独创建、制造、构思或简化为实践，以及（ii）通过发明分配程序分配给Everspin的任何联合发明。

4.11

“Everspin” 是指 Everspin Technologies, Inc. 及其关联公司。

4.12

对于分立式 STT-MRAM 设备和嵌入式 STT-MRAM 设备，“排他性期” 是指从生效之日起至相应技术节点的 STT-MRAM 设备获得 M6 资格认证之后的三 (3) 年，但无论如何不得超过开发 STT-MRAM 器件所依据的相关工作说明书完成后的四 (4) 年。

4.13

“前景知识产权” 是指双方或其各自的顾问在联合开发工作期间和作为联合开发工作的一部分单独或共同创造、制造、构思或简化为实践的知识产权，这些工作源于本协议所设想、载述和/或执行的联合开发工作，包括在本协议期限内和本协议履行期间的任何工作说明。前台 IP 不应包括后台 IP。

4.14

“GLOBALFOUNDRIES IP” 指前景知识产权，即：（i）在本协议期限内和本协议的履行过程中，由格芯或其各自的顾问创造、制造、构思或简化为实践以及（ii）通过发明分配程序分配给GLOBALFOUNDRIES的任何联合发明。

4.15

“GLOBALFOUNDRIES” 是指环球铸造公司及其关联公司。

4.16

“平面内 STT-MRAM” 是指 STT-MRAM 技术，其中固定和自由层磁场方向位于这些层的平面内。

4.17

“知识产权” 指发现、想法、图纸、改进、发明、专有技术、知识、工艺、产品、商业秘密、版权、专利、口罩或其他知识产权，无论是否可以申请专利。

4.18

“发明分配程序” 是指附录A中规定的将联合发明分配给Everspin或GLOBALFOUNDRIES的程序，以及向该联合发明提交的所有专利的所有权。

4.19

“联合开发工作” 是指本协议所考虑并根据工作说明书进行的所有开发工作。

4.20

就联合知识产权而言，“联合发明” 是指GLOBALFOUNDRIES的一名或多名员工或顾问与Everspin的一名或多名员工或顾问共同构思或最初实际付诸实践的每项发明、发现、设计和改进，并已就此向缔约方法律部门提交了书面发明披露。

4.21

“联合知识产权” 是指不属于GLOBALFOUNDRIES IP或Everspin IP定义的所有前台IP，其中GLOBALFOUNDRIES和Everspin和/或他们的顾问都为其发展做出了重大贡献。如果布局、电路设计、产品、技术、材料、结构、方法或流程由多个部分、要素或步骤组成，每个部分、要素或步骤都可以提出所有权主张，则将单独分析每个此类部分、元素或步骤，以确定其是否构成联合知识产权。

4.22

对于相应的STT-MRAM设备，“M6认证” 是指在集成工艺测试芯片上进行产量、工艺和可靠性演示，定义为在GLOBALFOUNDRIES工厂进行限量生产的资格认证。此类资格认证包括通过内在和电路级别的可靠性、包括D0目标在内的产量指标以及工艺设计套件的成熟度。

4.23

“MA” 指双方之间的生产协议，生效日期为2014年10月23日，该协议约束向Everspin供应的晶圆的条款和条件，包括其任何修订或附件。

4.24

“MRAM” 是指磁阻随机存取存储器。

4.25

“垂直 STT-MRAM” 是指 STT-MRAM，其中固定和自由层场方向垂直于这些层的平面。

4.26

“项目成本” 是指工艺消耗品的成本和相关费用（例如必要的运输成本），包括但不限于半导体制造工艺运行期间消耗的化学品、靶材和气体、晶片、测试芯片和光罩成本，但以联合开发工作中使用或产生的范围为限。为避免疑问，项目成本不包括与人力资源相关的任何部分。

4.27

“项目成果” 指（a）任何产品、材料、结构、布局、电路设计、方法或工艺（i）根据联合开发工作开发的任何产品、材料、结构、方法或工艺，和/或（ii）属于或使用前台IP和/或Everspin背景IP，以及（b）由联合开发工作结果产生或构成的所有有形和无形结果和项目，包括但不限于所有交付件和文档。

4.28

“规格” 是指双方根据工作说明书商定的联合开发工作的技术和其他规范。

4.29

“工作说明书” 或 “SOW” 是指双方同意开展的每个联合开发项目的描述。每份工作说明书将记录每个开发项目的各个方面，包括但不限于范围、预期成果、交付成果、里程碑、资源计划、时间表、缔约方责任、项目管理计划和其他合作伙伴（如果有）。为了使 SOW 有效，必须由各方的授权代表签署。

4.30

“STT-MRAM 设备” 统指分立式 STT-MRAM 设备和嵌入式 STT-MRAM 设备。

4.31

“STT-MRAM” 是指自旋传递扭矩 MRAM 技术。

5.1

双方将按照一份或多份工作声明中集体规定的方式开展联合开发工作。

5.2

SoW 将包括但不限于与开发面内 STT-MRAM 在 40 纳米技术节点上的设计信息和工艺技术以及用于 STT-MRAM 器件的 28 纳米技术节点的垂直 STT-MRAM 相关的项目。

5.3

缔约方认识到，由于所开展工作的研究和开发性质，无法保证在规定的时限、范围内或在分配的财政支持范围内完成联合开发工作。联合开发工作成功或失败的风险由双方共同承担。

5.4

在生效之日起三十 (30) 天内、生效之日起六十 (60) 天内执行适用的工作说明书的前提下，Everspin 应向GLOBALFOUNDRIES提供与以下内容相关的技术材料、培训、服务和协助 [*]（项目1）（“技术转让”）。如果Everspin在生效日期之前尚未进行调整，则各方将调整此类程序，以便 [*]根据MA的条款。技术转让将包括在GLOBALFOUNDRIES办公场所工作的Everspin工程师和在Everspin办公场所工作的GLOBALFOUNDRIES工程师，期限在SOW中规定或项目经理同意的周数。此类工程师的姓名和技能组合应在 SOW 中定义，并遵守第 18 节中的条款。

6.1

除非本协议另有规定，否则Everspin应完全拥有Everspin IP的所有权利、所有权和权益，包括向第三方转许可Everspin IP的权利，没有义务向GLOBALFOUNDRIES说明使用此类Everspin IP的情况。

6.2

Globalfoundries仅拥有Globalfoundries知识产权的所有权利、所有权和权益，包括将Globalfoundries IP转发给第三方的权利，除非本协议另有规定，否则没有义务向Everspin说明使用该GlobalfoundriesIP的情况。

6.3

除联合发明外，所有联合知识产权均由GLOBALFOUNDRIES和Everspin共同拥有，两者在其中拥有平等和不可分割的权益。除非本协议中另有规定，否则任何一方在披露、使用、许可或以其他方式利用此类联合知识产权时均无需获得另一方的同意、加入或参与，也无需向另一方交代或付款。双方同意，如果此类联合知识产权是：（a）受版权保护的作品，则该作品应为共同所有，并且各方都希望将其对该作品的贡献合并为一个统一整体的不可分割或相互依存的部分；（b）受半导体芯片保护法的保护，则该作品旨在共同拥有，并且各方都希望将其对该作品的贡献合并为不可分割或相互依存的部分一个统一的整体。

6.4

双方同意，应根据发明分配程序，将每项联合发明及其所有专利申请的所有权分配给Everspin或GLOBALFOUNDRIES（“被分配方”），因此Everspin或GLOBALFOUNDRIES（“被分配方”）应完全拥有该联合发明的所有专利权以及针对该联合发明提交的所有专利申请和颁发的所有专利。如果一方拥有或获得分配给受让方的联合发明的任何所有权权益，则该方特此将其在联合发明及其中的所有知识产权、所有权、权益和权益转让给受让方。

6.5

双方同意根据要求做出商业上合理的努力与另一方合作，包括但不限于根据发明分配程序编写联合发明文件。

6.6

任何联合发明（包括任何相关的专利申请和/或专利）的披露、准备、提交、转让、起诉、授予/发放、维护、许可、诉讼、执行等方面的通常和合理的费用将由受让方负责。

6.7

各方同意，参与联合开发工作的每个人都应是雇员或顾问，根据有效且可执行的协议行事，根据该协议，该员工或顾问 (i) 向该方转让和/或 (ii) 向该方授予了在该雇用或咨询期间开发的所有知识产权的所有权（包括再许可权）。

7.1

根据本协议的条款和条件，GLOBALFOUNDRIES根据GLOBALFOUNDRIES IP向Everspin授予全球性、非排他性、不可转让、免版税、永久许可，用于：

7.1.1

(a) 设计、已经设计、开发、开发和制造（但尚未制造）半导体产品，以及（b）使用、出售、提议出售、租赁、进口和以其他方式处置此类半导体产品；

7.1.2

在行使上文第7.1.1节规定的许可证时，单独或与其顾问一起进行属于GLOBALFOUNDRIES知识产权范围内的任何改进、流程或方法；

7.1.3

仅向其客户、承包商和IP提供商/Eda供应商，以及此类客户的承包商和IP提供商/EDA供应商（统称为 “Everspin分许可证持有人”）授予分许可证（在设计信息中包含的范围内），如此授予的分许可范围仅包括设计、开发和测试所需的GLOBALFOUNDRIES IP，或协助Everspin或Everspin客户设计、开发和测试所需的GLOBALFOUNDRIES IP，STT-MRAM 设备将完全由 GLOBALFOUNDRIES 制造，这限制了这样的 Everspin

7.1.4

除非此处另有规定，否则保留行使上述许可证所得的收入，而无需向GLOBALFOUNDRIES交代。

7.2

在遵守本协议条款和条件的前提下，Everspin向GLOBALFOUNDRIES授予Everspin IP下的全球性、非排他性、不可转让、免版税（除非在第17节中另有规定）的永久许可，用于：

7.2.1

(a) 设计、已经设计、开发、开发和制造（但尚未制造）半导体产品，以及（b）使用、出售、提议出售、租赁、进口和以其他方式处置此类半导体产品；

7.2.2

在行使上文第7.2.1节规定的许可时，单独或与其顾问一起进行属于Everspin IP范围内的任何改进、流程或方法；

7.2.3

向其客户、承包商和IP提供商/EDA供应商，以及此类客户的承包商和IP提供商/EDA供应商（统称为 “GLOBALFOUNDRIES分许可证持有人”）授予分许可证（在设计信息中包含的范围内），如此授予的分许可范围仅包括设计、开发和测试所必需的Everspin IP，或协助GLOBALFOUNDRIES或GLOBALFOUNDRIES客户设计、开发和测试所必需的Everspin IP，STT-MRAM 设备将完全由 GLOBALFOUNDRIES 制造，这限制了这一点GLOBALFOUNDRIES的分许可证持有者不得将该Everspin IP用于设计、开发和测试，或协助GLOBALFOUNDRIES或GLOBALFOUNDRIES客户设计、开发和测试此类STT-MRAM设备以外的任何目的；前提是在任何STT-MRAM设备的排他性期内，根据本第7.2.3节授予的再许可均不包括第三方在不成为Everspin的情况下设计和开发STT-MRAM内核的能力被许可人；以及

7.2.4

除非本文另有规定，否则保留行使上述许可证所得的收入，而无需向Everspin说明任何责任。

7.3

关于GLOBALFOUNDRIES的知识产权、联合知识产权和第7.2节中授予GLOBALFOUNDRIES的许可，Globalfoundries为设计、开发和制造离散STT-MRAM设备而使用、披露、许可或再许可前景知识产权的能力只能允许在GLOBALFOUNDRIES为Everspin、Everspin的客户和/或Everspin被许可人制造此类设备。GLOBALFOUNDRIES根据并购协议向Everspin、Everspin的客户或Everspin被许可人制造和出售的任何此类分立STT-MRAM设备均不得被视为第17.1节所定义的特许权使用费。

7.3.1

应GLOBALFOUNDRIES的要求，Everspin同意与聘请Globalfoundries制造分立STT-MRAM设备的第三方客户真诚地协商设计信息中包含的Everspin IP、JOINT IP和Everspin背景IP的许可；此类许可的范围应允许客户在GLOBALFOUNDRIES设计、开发和/或制造分立STT-MRAM设备。

7.4

已提供 [*]，双方理解并同意，任何包含或体现任何 GLOBALFOUNDRIES IP、Everspin IP 或 JOINT IP 的 Everspin 产品均应在该类 STT-MRAM 设备的排他性期内由环球晶圆独家制造。此类独家期满后，应Everspin的要求，GLOBALFOUNDRIES同意真诚地协商根据GLOBALFOUNDRIES知识产权向Everspin颁发的收费和/或特许权使用费的许可。此类独家期满后，应GLOBALFOUNDRIES的要求，Everspin同意本着诚意谈判根据Everspin IP向GLOBALFOUNDRIES颁发的收费和/或收取特许权使用费的许可。

7.4.1

只有在并购由于GLOBALFOUNDRIES的重大违规行为而终止的情况下，Globalfoundries才会根据GLOBALFOUNDRIES的知识产权向Everspin授予免版税许可，允许其制造分立的STT-MRAM设备，只有在允许为Everspin制造STT-MRAM设备所必需的情况下，才能解除Everspin与第7.8节规定的排他性期相关的披露限制。

7.4.2

如果在相关的独家期到期之前，双方共同同意（本着诚意行事），在这种情况下，GLOBALFOUNDRIES制造的Everspin STT-MRAM设备的业务需求需要额外的制造能力（包括但不限于（i）满足未满足的额外需求或（ii）寻求第二来源的需求），则双方将开会讨论许可和/或再许可的选项联合知识产权、Everspin IP 和/或 GLOBALFOUNDRIES IP 分配给此类许可或分许可证（如果有）应本着诚意进行谈判，其范围仅限于为Everspin制造此类STT-MRAM设备所必需的联合IP、Everspin IP和/或GLOBALFOUNDRIES IP。双方应 [*]与使用此类联合 IP、Everspin IP 和/或 GLOBALFOUNDRIES IP 的能力有关。

7.5

应一方的书面请求，GLOBALFOUNDRIES和Everspin同意本着诚意谈判更广泛的分许可授权，供第三方在Everspin IP、GLOBALFOUNDRIES IP和/或联合知识产权下使用，此类授予应遵守双方商定的最低许可费和/或特许权使用费，由双方分担。

7.6

除了本第 7 节授予的其他许可外，双方在本协议期限内向另一方授予全球性、免版税、非排他性、不可转让、有限的许可，除非本文另有明确规定，否则不得再许可，除非本协议另有明确规定，否则仅限于另一方执行协议分配给它的作品所需的范围。

7.7

在Everspin遵守本文规定的与后台IP和前台IP相对应的保密和许可限制的前提下，GLOBALFOUNDRIES不得在与相关STT-MRAM设备相关的排他性期内向Everspin竞争对手披露、处置或许可任何前台IP。就本第 7.7 节而言，Everspin 竞争对手是指 Avalanche、Crocus、Cypress、Inston Inc.、Spin Transfer Technologies 和 TDK。与此类前台 IP 相关的排他性期限到期后，本第 7.7 节中的限制将不适用。

7.8

在GLOBALFOUNDRIES遵守本文规定的与背景IP和前台IP相对应的保密和许可限制的前提下，Everspin不得在与相关STT-MRAM设备相关的排他性期内向任何铸造厂披露、处置或许可任何前台IP。就本第 7.8 节而言，a

7.9

在双方遵守本文规定的与背景知识产权和前景IP相对应的保密和许可限制的前提下，任何一方均不得 [*]在与相关 STT-MRAM 设备相关的排他性期内，除非出于以下合理需要：(i) 作为GLOBALFOUNDRIES或Everspin的顾问开展联合开发工作，或 (ii) 仅为了披露方的利益进行专有研究。与此类前台 IP 相关的排他性期限到期后，本第 7.9 节中的限制将不适用。

8.1

除非此处另有说明，否则各方应保留其各自背景知识产权的所有权利、所有权和利益，包括许可和转让其在这些背景知识产权中的权利的权利。除非本协议（包括第 8.2、8.3 和 8.4 节）中明确授予，否则本协议中的任何内容均不得通过许可或其他方式、明确、暗示或以其他方式赋予任何一方对另一方背景知识产权的任何权利，任何一方出售、租赁或以其他方式处置 GLOBALFOUNDRIES IP、Everspin IP 和/或 JOIN IP 所涵盖的任何产品或工艺也不得解释为授予此类流程的购买者或产品：除包含的许可外，任何一方的任何专利下的任何明示或暗示的许可GLOBALFOUNDRIES IP、Everspin IP 和/或联合IP。除本协议中明确授予的权利和许可外，各方保留对其知识产权和产品的所有权利。

8.2

关于背景知识产权，双方在本协议期限内，根据该方的背景知识产权，向另一方授予全球性、免版税、非排他性、不可转让、有限的许可，但仅限于另一方执行根据SOW分配给它的联合开发工作所需的范围。

8.3

关于背景知识产权，哪个背景知识产权由Everspin拥有或控制，哪些背景知识产权与STT-MRAM技术有关，包括但不限于在根据本协议进行联合开发工作过程中开发和/或提供的半导体工艺支持信息，前提是GLOBALFOUNDRIES遵守第17条规定的付款义务，Everspin特此授予并将促成全球范围内的、非排他性的、非转让的不可撤销的、永久的、不可撤销的GLOBALFOUNDRIES在需要的背景IP下向GLOBALFOUNDRIES颁发许可证，允许其使用前台IP，以（i）仅供Everspin、Everspin客户和Everspin的被许可人设计、开发、开发、开发的离散STT-MRAM设备，以及（ii）由格芯分许可证持有者设计、开发、开发、开发、制造、使用、销售、提议出售、租赁、进口和以其他方式处置使用设计信息的嵌入式 STT-MRAM 设备，以及 (iii) 设计、开发和制造，但不出售或转售利用项目结果的非生产合格晶圆。为了澄清起见，此处的任何内容均无意也不得解释为允许GLOBALFOUNDRIES、第三方或GLOBALFOUNDRIES与第三方一起使用Everspin Background IP来设计、开发、测试、制造、使用、销售、提议出售、租赁、进口和/或以其他方式处置与 Everspin、Everspin 客户或 Everspin 被许可方的（a）离散STT-MRAM设备竞争的产品，和/或 (b) 特许权使用费。应GLOBALFOUNDRIES的要求，Everspin同意真诚地谈判一项收费和/或特许使用费（将由双方商定）的许可证，以使用Everspin Background IP来设计、开发、测试、制造、使用、销售、要约出售、租赁、进口和/或以其他方式处置使用该产品的半导体产品（上文（i）、（ii）和（iii）中描述的STT-MRAM设备除外）项目成果；前提是此类用途不适用于竞争产品。

8.4

关于背景知识产权，哪个背景知识产权由GLOBALFOUNDRIES拥有或控制，以及哪些背景知识产权涉及根据本协议进行联合开发工作过程中将要开发和/或提供的STT-MRAM技术，GLOBALFOUNDRIES特此授予并将促成授予Everspin根据Everspin设计所需的背景IP向Everspin授予并将促成授予Everspin设计的全球性、非排他性、不可转让、免版税、永久许可由 Everspin 分许可证持有者开发，由 Everspin 开发仅在 GLOBALFOUNDRIES 进行分许可和测试 STT-MRAM 设备的制造。

9.1

如果各方得知第三方声称因使用本协议中设想的GLOBALFOUNDRIES IP、Everspin IP和/或联合知识产权而导致任何专利、商标、掩蔽权、版权、商业秘密或其他所有权利益受到侵犯，并且该方有理由确定该索赔归因于该背景知识产权，GLOBALFOUNDRIES IP，则各方应做出商业上合理的努力，立即通知另一方、Everspin IP 和/或 JOINT IP。

10.1

在履行本协议时，GLOBALFOUNDRIES和Everspin以及任何一方提供的所有人员均应遵守相关的联邦、州和地方法律、法令、法规和法规，包括确定和获取所需的许可证、证书、批准和检查，双方同意对方因未能这样做而可能遭受的任何损失或损害进行赔偿并使其免受损害。

10.2

在履行各自在本协议项下的义务时，GLOBALFOUNDRIES和Everspin及其各自的员工和顾问应遵守所有适用的出口法律和法规，包括但不限于《美国出口管理条例》（“EAR”），并在相关方面相互合作。根据EAR，如果出口商获得书面保证，则某些受控技术可以在EAR许可证例外情况（称为 “TSR”）下出口。（见 15 CFR 740.6。）根据TSR要求，对于根据TSR许可证例外情况向一方出口的技术，各方特此证明，除非获得美国商务部工业和安全局颁发的许可或根据EAR的许可证例外情况另行允许，否则一方不得 (1) 向另一方的国民出口、再出口或发布从另一方收到的任何限制性技术、软件或任何源代码国家组中的国家 D: 1 或 E: 1，或 (2) 出口到国家组

11.1

双方同意仅将机密信息用于本协议和/或相关工作说明书的目的（视情况而定）。双方同意，除非本文另有规定，否则机密信息的转让不应被解释为对所交付的机密信息授予任何权利或许可。为避免疑问，除非本协议中另有明确规定，否则任何一方均不得出于任何原因或目的披露另一方的背景知识产权，除非一方需要按照协议的规定在GLOBALFOUNDRIES执行本协议分配给它的工作和在GLOBALFOUNDRIES生产STT-MRAM设备。双方同意使用防火墙和密码保护，限制获得适当许可的个人访问与联合开发工作有关的任何设备上的机密信息（例如配方详情）。

11.2

一方有权向 (i) 根据第 7 节和 (ii) 获得再许可的任何分许可证持有人披露另一方的机密信息，以行使第 8 节中规定的在 GLOBALFOUNDRIES 生产 STT-MRAM 设备的许可权，并且为避免疑问，允许此类接收者在任何情况下进一步披露此类机密信息，但仅限于行使第 7 节和第 8 节授予的权利所必需的范围其中规定的限制。为清楚起见，该方应对任何此类第三方违反第7节和/或第8节中规定的条款和限制以及以下第11.3节中规定的适用保密条款承担责任。向获许可的第三方披露此类机密信息的一方可以在合理的情况下使用自己的标记替换提供商的标记（例如，在捆绑材料中使用水印时），而不是为了表示此类机密信息的原始来源是披露该机密信息的一方。

11.3

如果披露方与接收方之间没有签署书面协议，则不得按照第 11.2 节的规定披露机密信息。此类书面协议应包含以下条款：

11.3.1

接收方有义务为披露者的利益使用披露的机密信息，并遵守第 7 节和/或 8 节规定的适用限制；以及

11.3.2

要求此类披露受保密条款和条件的约束，这些条款和条件的限制不亚于此处规定的保密条款，并且保密期限必须至少不短于 [*]自相应工作说明书的预定 SOW 终止日期起数年。

11.4

对于与联合开发工作无关且被任何一方视为机密的信息，任何一方都无意向另一方披露或从另一方那里获取任何此类信息。特别是，双方承认彼此之间还有其他开发项目和关系正在各自的设施中进行，双方应采取合理的预防措施，限制披露和接收与联合开发工作无关的信息。如果任何一方从另一方获得的此类信息被指定为机密且与联合开发工作无关，或者从其性质来看，这些信息应被理解为机密且与联合开发工作无关，则应通知项目经理，并应立即退回任何此类信息。

11.5

各方应使用接收方使用的措施来保护其自身具有同等重要性的机密信息的机密性，但在任何情况下都不应采取不合理的谨慎措施，将所有机密信息视为机密信息，期限为 [*]披露多年后，不得向任何第三方披露机密信息，除非本协议另有明确规定，或者披露者以书面形式明确授权，说明本协议的标题及其生效日期，否则不得向任何第三方披露机密信息，但出于需要知道的基础向其员工和/或顾问披露机密信息。

11.6

本协议终止后，应终止方的要求，另一方拥有或控制的所有机密信息将被销毁或归还给该机密信息所属的一方。

11.7

在不违反任何专利权、版权和商标权的前提下，双方同意，通过接触提供商的机密信息，接收方的人员可以获得或增强与机密信息（“常识”）有关的一般知识、技能和经验。这些人员随后在内部使用保存在其独立记忆中的常识，而不提及书面、电子或其他固定形式的机密信息，不应构成违反本第 11 节规定的保密义务的行为。如果员工没有故意记住机密信息以保留并随后使用或披露该信息，则该人的记忆被视为无济于事。

11.8

如果任何一方与第三方合作开发MRAM技术，则参与方同意在商业上合理的前提下实施访问控制措施（电子和物理），以防止未经授权访问前台IP和前台IP，但是，对于前台IP，则仅在此类 STT-MRAM 设备的排他性期内。

12.1

因故解雇。在以下情况下，任何一方都有权随时终止本协议：

12.1.1

另一方严重违反了本协议的任何保证、条款、条件或契约，并且在收到有关该违约行为和另一方打算终止的书面通知后的六十 (60) 天内未能纠正该违约行为。

12.1.2

该方因另一方严重违反《并购协议》而终止并购（根据《并购协议》中规定的条款和条件）。

12.1.3

另一方成为破产、清算、解散、破产、扣押或重组或一般转让等任何自愿或非自愿程序的主体，前提是这种情况是非自愿假设的，则在开始后的九十 (90) 天内未被有偏见地解除。

12.1.4

另一方被第三方收购或以其他方式对其已发行股票的50％以上的控制权发生变化，除非与第20条规定的授权转让或转让有关，此类终止立即生效。

12.2

如果Globalfoundries不再根据股权协议的条款保留Everspin董事会的观察员权，并且Everspin（i）破产或（ii）以书面形式承认其破产或无力偿还债务或在债务到期时履行义务；应GLOBALFOUNDRIES的要求，Everspin应在随后的九十（90）天内向GLOBALFOUNDRIES提交文件，详细说明Everspin将在随后的九十（90）天内为获得偿付能力而采取的行动九十 (90) 天。如果Everspin不提供此类文件，则GLOBALFOUNDRIES有权终止该协议。

12.3

终止的效力

12.3.1

如果GLOBALFOUNDRIES或Everspin根据第12.1节或第12.2节的原因终止本协议，则终止本协议的一方将解除与排他性期相关的所有限制。如果GLOBALFOUNDRIES根据第12.1节或第12.2节的原因终止本协议，则GLOBALFOUNDRIES仍有义务按照第17.1节的规定向Everspin支付特许权使用费；但是，根据终止发生的时间，所欠特许权使用费的百分比应如下所示：

12.3.2

如果GLOBALFOUNDRIES是根据第12.1节终止本协议的一方，则Everspin应仅向GLOBALFOUNDRIES偿还直接费用（即 [*]，尚未由Everspin支付）由GLOBALFOUNDRIES承担 [*]减去 [*]。GLOBALFOUNDRIES应向Everspin提供合理的此类费用的支持文件。在这种情况下，Everspin向GLOBALFOUNDRIES偿还此类直接费用的义务将终止 [*].

12.3.3

如果本协议在第1.1节规定的自然期限到期，则各方将免除在该到期之日之后发生或产生的对另一方的所有义务和责任，但第2.4、3.4、3.7、4、6至9（7.6和8.2除外）和第12至17节（13.2除外）、20、21.4和21.8节将在本协议到期后继续有效。

12.3.4

如果本协议因任何原因终止或到期，则第 11 节（11.4 除外）的保密条款将继续有效并保持完全的效力和效力。

13.1

除非违反第 11 条并在适用法律允许的范围内，否则任何一方均不对任何间接、特殊、间接或附带损害、利润损失、预期利润损失、数据丢失或其他原因承担责任，无论该方是否被告知、知道或应该知道此类损害的可能性，以及尽管任何有限的补救措施都没有达到基本目的，但前提是任何一方都不是被视为承担了另一方的重大过失或故意不当行为的风险。除非违反第 11 条，否则在适用法律允许的范围内，任何一方在本协议项下对另一方的全部责任总额不得超过 [*]。本协议中规定的损害赔偿责任限制不适用于本协议第13.4和13.5节中规定的双方赔偿另一方的合同义务。

13.2

各方声明并保证，它拥有签订本协议、进行交易和授予本协议所设想的许可证的全部能力、权力和权限。为清楚起见，上述内容不得解释为对非侵权的陈述和保证。

13.3

除非本协议另有明确规定，否则任何一方均未就本协议的主题做出任何明示保证，并特此免除任何和所有暗示或法定担保，包括对所有权、适销性、非侵权性以及对此类标的特定用途或目的适用性的所有暗示担保。如果根据适用法律，一方不得放弃任何默示担保，则此类担保的范围和期限应为该法律允许的最低限度。

13.4

如果第三方声称使用设计信息的STT-MRAM设备侵犯了任何第三方知识产权，Everspin将为GLOBALFOUNDRIES及其关联公司进行辩护、赔偿并使GLOBALFOUNDRIES及其关联公司免受所有合理的辩护费用以及最终判决和和解的影响，前提是此类索赔与GLOBALFOUNDRIES使用设计信息中包含的Everspin Foreground IP和Everspin背景IP根据本条款制造STT-MRAM设备有关与其客户签订的协议；但是，前提是 (i)该索赔不是基于除Everspin之外的任何人对IP核心、Everspin Foreground IP或Everspin背景IP的修改，如果没有这样的修改，就不会发生侵权行为，或 (ii) Everspin Foreground IP或Everspin后台IP与Everspin没有提供的任何设备、组件、程序、数据、设备、方法或流程的组合，如果没有这样的组合，侵权行为本来不会发生。

13.5

GLOBALFOUNDRIES将为Everspin提出的所有合理辩护费用和最终判决和和解，这些索赔是基于GLOBALFOUNDRIES使用基于联合开发工作的STT-MRAM设备中使用或包含的GLOBALFOUNDRIES前台IP或GLOBALFOUNDRIES的后台IP，GLOBALFOUNDRIES将为Everspin提出的所有合理辩护费用以及最终判决和和解第三方；但是，前提是 (i) 索赔不是基于除GLOBALFOUNDRIES以外的任何人修改GLOBALFOUNDRIES前台IP或GLOBALFOUNDRIES背景IP，如果没有这样的修改，就不会发生侵权行为，或者 (ii) 将GLOBALFOUNDRIES前台IP或GLOBALFOUNDRIES背景IP与GLOBALFOUNDRIES没有提供的任何设备、组件、程序、数据、材料、装置、方法或流程相结合，如果没有这样的组合，则不会发生侵权行为。

13.6

赔偿方（“赔偿人”）在此处承担的赔偿义务受（i）受赔偿方（“受偿人”）迅速通知赔偿人并提出适用的索赔以及（ii）赔偿人完全控制辩护和索赔的所有相关和解谈判，但赔偿人不得达成任何会对受偿人利益产生不利影响的最终和解（包括（不限于）在没有受偿人事先书面通知的情况下承认任何责任或要求受保人付款）批准。受偿人应就索赔提供合理的合作、协助和信息。

15.1

适用法律。本协议将受纽约州法律管辖，但不影响其法律冲突原则。

15.2

律师费。如果为执行本协议的规定而提起任何诉讼或其他诉讼，胜诉方有权收回其合理的律师费和开支。

15.3

可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都将根据适用法律被解释为有效和有效，但如果适用法律认定任何条款全部或部分无效，则该条款将仅在无效的范围内失效，本协议的其余条款将保持完全效力和效力。

15.4

豁免。任何一方未能执行本协议的任何条款和条件均不构成该方在此后放弃执行该条款或本协议任何其他条款和条件的权利。

15.5

争议。如果第 2.4 节中概述的流程无法达成令双方都满意的解决方案，则双方之间的此类争议、争议或索赔，以及因本协议引起或与本协议相关的任何其他争议、争议或索赔（包括其存在、有效性或终止），应通过任何可用的法律补救措施最终解决。如果任何一方认为禁令救济是防止无法弥补的物质损害所必需的，则本协议中的任何内容均不妨碍任何一方再次向主管法院寻求禁令救济。

16.1

本协议要求或允许发出的所有通知均应采用书面形式，并应通过专人或快递或通过传真方式送达，同时在下一个工作日分别发送到下文第16.2节或第16.3节中指定的地址和电话号码（或通过正式通知不时指定的变更地址）。通知应在收到时被视为已发出，如果是通过传真发出，则应在发送后的下一个工作日被视为已发出。

16.2

如果是 GLOBALFoundries

16.3

如果是 Everspin：

17.1

如果GLOBALFOUNDRIES制造、销售或转让含有使用设计信息的符合生产条件的嵌入式STT-MRAM设备的晶圆（“特许权使用费晶片”），则根据第17.4节，GLOBALFOUNDRIES应向Everspin支付每块特许权使用费晶圆净销售价格的特许权使用费百分比，不包括所有冲击、封装和测试费用，如下所示（“特许权使用费”）。

17.1.1

对于向客户出售或转让的前一千 (1,000) 块特许权使用费，特许权使用费为 [*]%.

17.1.2

对于在此期间向客户出售或转让的所有特许权使用费晶圆 [*]在第 17.1.1 节规定的期限之后的几年，特许权使用费为 [*]%.

17.1.3

对于在此期间向客户出售或转让的所有特许权使用费晶圆 [*]在第 17.1.2 节规定的期限之后的几年，特许权使用费为 [*]%.

17.1.4

对于在此期间向客户出售或转让的所有特许权使用费晶圆 [*]在第 17.1.3 节规定的期限之后的几年，特许权使用费为 [*]%.

17.2

双方应真诚地讨论降低第17.1节中规定的每款产品嵌入式STT-MRAM设备少于1兆字节的特许权使用费率，前提是特许权使用费晶圆基于GLOBALFOUNDRIES的内存宏设计或GLOBALFOUNDRIES签约的第三方的存储器宏设计。

17.3

本协议中规定的所有交易量均按格芯向客户出售或转让的特许权使用费晶圆数量计算，不包括出于开发目的向格芯关联公司、相关的GLOBALFOUNDRIES公司或开发合作伙伴内部转让的特许权使用费晶圆。

17.4

在 (i) 向客户出售或转让特许权使用费晶圆的第一个日历季度结束以及 (ii) Globalfoundries根据第17.1节负有特许权使用费义务的每个日历季度结束后的三十 (30) 天内，GLOBALFOUNDRIES应向Everspin提供书面报告，说明上一日历季度向客户销售特许权使用费所产生的累计特许权使用费（“季度报告”）。收到季度报告后，Everspin将在收到相应季度报告后的三十（30）个日历日内开具应付的任何特许权使用费的发票。GLOBALFOUNDRIES应在收到Everspin发票后的十五（15）内向Everspin支付每个此类季度的应付特许权使用费。

17.5

Everspin应确定在本协议下商定的特许权使用费在多大程度上需要缴纳任何增值税、销售税、商品和服务税、营业税或类似税。如果根据本协议商定的特许权使用费需缴纳任何增值税、销售税、商品和服务税、营业税或类似税，并且法律要求Everspin收取此类税款并将其汇给负责的税务机关，则除商定的特许权使用费金额外，此类税款应由GLOBALFOUNDRIES或其相应的关联公司支付。Everspin有义务根据适用的税法提供适当的发票。如果有任何免税规定，GLOBALFOUNDRIES或其相应的关联公司应及时向Everspin提供所有法律要求的信息、证书或其他文件。除非GLOBALFOUNDRIES或其各自的关联公司没有准确、及时地提供上述（视情况而定）提及的法律要求的信息、证书或文件以允许Everspin确定该价值的程度，否则GLOBALFOUNDRIES或其各自的关联公司对因Everspin未能征收此类增值税、销售税、商品和服务税、营业税或类似税或任何错误发票而产生的任何罚款或利息费用概不负责附加税、销售税、商品和服务税、营业税或类似税收适用。

17.6

如果GLOBALFOUNDRIES或其相应关联公司根据此处支付的款项可以扣除适用法律规定的任何预扣税，则GLOBALFOUNDRIES或其相应的关联公司有权从向Everspin付款中扣除GLOBALFOUNDRIES或其相应关联公司根据此类法律必须预扣的任何税款。GLOBALFOUNDRIES或其各自的关联公司应向Everspin提供适用税务机关开具的证书或Everspin合理要求的其他文件，以证明此类纳税。如果Everspin希望依赖GLOBALFOUNDRIES或其相应关联公司与Everspin各自的合法居住国之间根据适用的所得税协定条款降低预扣税率，则Everspin将在每年年初向GLOBALFOUNDRIES或其相应关联公司提供形式和实质上令GLOBALFOUNDRIES或其相应关联公司满意的适当豁免证书。双方同意采取商业上合理的努力进行合作，以减少本协议给双方带来的税收负担。

17.7

GLOBALFOUNDRIES应保留足够详细的记录，以便确定根据本协议应支付给Everspin的特许权使用费。此类记录应予保存 [*]自他们创立之日起数年。

17.8

在本协议有效期内以及在一段时间内，确保遵守本协议的特许权使用费和其他付款义务 [*]多年后，任何一方均有权由双方均可接受的审计公司对另一方的相关信息进行审计，付款期最长为十二个月。根据另一方事先的书面请求（至少提前六十（60）天），被审计方将允许审计公司在正常工作时间内出于这些目的访问相关记录和人员。在任何情况下，根据本协议进行审计的频率都不得超过每十二 (12) 个月内一次，除非审计显示在过去十二 (12) 个月内存在严重少付的款项。经审计的时间段将不受后续审计。此类审计的费用应由审计方承担，除非审计显示少付的款项超过 [*]应付和应付给另一方的金额的百分比，在这种情况下，审计费用、少付的款项和合理的利息应由被审计方承担。

17.9

但是，如果一方确定并客观地证明根据本协议应予补偿的STT-MRAM设备已经制造，但未支付特许权使用费或许可费，未支付此类特许权使用费或许可费不是会计或人为错误造成的，而是由于一方知道制造的STT中使用了设计信息但仍决定不支付此类特许权使用费或许可费 MRAM设备，此类少付的款项的应付利率将翻一番。

17.10

本协议要求支付的任何款项将根据另一方的指示，通过银行转账以美元支付。逾期付款将按比例支付应付利息，利率为 [*]每年百分比。

18.1

在 GLOBALFOUNDRIES 办公场所期间，Everspin 应确保其人员和顾问始终遵守所有适用的政府法律、法规、条例、规则、规章和命令。

18.2

在GLOBALFOUNDRIES办公场所期间，Everspin将遵守所有适用的GLOBALFOUNDRIES环境、健康、安全和保障（包括但不限于电子信息安全）政策、程序和计划，包括但不限于参加和通过GLOBALFOUNDRIES的EHS认证和洁净室培训，以及根据需要参加任何进修课程。Everspin负责确保其人员和顾问了解并遵守所有适用的GLOBALFOUNDRIES政策、程序和计划，包括GLOBALFOUNDRIES当前版本的承包商环境、健康和安全手册中的政策、程序和计划。在Globalfoundries办公场所工作时，Everspin将与Globalfoundries合作，以最大限度地减少对Globalfoundries其他活动的潜在干扰，保护Globalfoundries员工、代理商和访客的安全和健康，并保护Globalfoundries的财产。Everspin人员未能遵守第18.1和18.2节的任何要求都可能导致GLOBALFOUNDRIES拒绝Everspin人员进入GLOBALFOUNDRIES办公场所。

18.3

Everspin人员进入所有Globalfoundries的洁净室应由Globalfoundries全权决定，并始终由Globalfoundries员工的陪同和监督。

19.1

在Everspin办公场所期间，GLOBALFOUNDRIES应确保其人员和顾问始终遵守所有适用的政府法律、法规、条例、规则、规章和命令。

19.2

在Everspin办公场所期间，GLOBALFOUNDRIES及其顾问将遵守所有适用的Everspin环境、健康、安全和保障（包括但不限于电子信息安全）政策、程序和计划，包括但不限于参加和通过Everspin EHS认证和洁净室培训，以及根据需要参加任何进修课程。GLOBALFOUNDRIES有责任确保其人员了解并遵守所有适用的Everspin政策、程序和计划，包括当前版本的Everspin承包商环境、健康和安全手册中的政策、程序和计划。在Everspin场所工作时，GLOBALFOUNDRIES将与Everspin合作，以最大限度地减少对Everspin其他活动的潜在干扰，保护Everspin员工、代理和访客的安全和健康，并保护Everspin的财产。GLOBALFOUNDRIES人员未能遵守第19.1和19.2节的任何要求都可能导致Everspin拒绝GLOBALFOUNDRIES的人员进入Everspin场所。

19.3

GLOBALFOUNDRIES 人员进入所有 Everspin 洁净室的行为均由 Everspin 自行决定，并始终在 Everspin 员工的陪同和监督下进行。

20.1

未经另一方明确书面同意，任何一方均不得转让或转让项目下的权利和/或义务，但是，任何一方均可在未经另一方同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让和转让给第三方 (i) 与向该第三方转让或出售其全部或几乎全部MRAM业务有关，或 (ii) 与该第三方合并或合并或收购；此外，前提是 (i) 和 (ii) 中的第三方以书面形式同意受本协议条款和条件的约束，并以书面形式承认其有义务遵守本协议的条款和条件。

20.2

任何违反上述规定的企图转让或委托均属无效和无效。

21.1

本协议中的任何内容均不得解释为双方或双方之间建立合伙关系或合资企业，也不得将任何一方解释为另一方的代理人。

21.2

双方是独立的承包商，任何一方都不是另一方的雇员、代理人、雇员、代表、合伙人或合资者。未经另一方事先书面同意，任何一方都没有权利或能力约束另一方遵守与第三方签订的任何协议，也没有权利或能力代表另一方承担任何义务或责任。

21.3

在本协议期限内，双方同意，未经另一方事先书面同意，不得直接招募另一方雇用或以其他方式招聘该另一方的任何员工。如果一方雇用另一方正在开展联合开发工作的员工，则双方将利用指导委员会来解决与之相关的任何问题，包括但不限于对日程安排和额外费用的影响。

21.4

在遵守本协议所述的限制和义务（包括但不限于与前景知识产权和项目结果相关的限制和义务）的前提下，任何一方均不因与本协议另一方合作而承担排他性义务，包括以下方面：(i) 就MRAM或MRAM技术聘请第三方，包括但不限于聘请第三方（包括但不限于第三方）foundry) 负责设计、开发和认证 MRAM 产品或设计、开发并对制造 MRAM 的生产线进行资格认证，和/或 (ii) 向第三方许可知识产权，包括但不限于与 MRAM 或 MRAM 技术相关的知识产权。

21.5

本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，双方先前就该主题达成的所有协议或谅解均不具有任何进一步的效力或效力。

21.6

本协议只能通过双方签署的书面文件进行修改。

21.7

本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均被视为原件，所有对应方加在一起应被视为同一份文书。

21.8

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得出于任何目的使用另一方的名称、徽标或商标。

21.9

双方将共同商定双方将在生效日期当天或之后毫不拖延地发布新闻稿或公开声明，但不得不合理地拒绝签订该协议；前提是任何一方都可以在生效日期后四十五 (45) 天开始的任何时候发布双方同意的新闻稿或公开声明，至少提前五 (5) 个工作日向另一方发出通知。在发布与本协议主题有关的任何其他新闻稿或其他公开声明之前，双方应以书面形式相互同意，不得无理地拒绝签订哪项协议。未经双方事先书面同意，不得以其他方式公开发布从另一方获得的信息、来自另一方的贡献或联合开发工作的结果，例如在会议出版物或技术期刊上。

21.10

任何交易过程或任何一方未能严格执行本协议的任何条款、权利或条件均不得解释为对该条款、权利或条件的放弃。

21.11

一方提供的所有人员在另一方驻扎期间，仍应对其代表的所有作为或不作为负责。

21.12

一方提供的所有人员应仅被视为该方的雇员和/或顾问，该方应负责支付所有失业税、社会保障税和其他工资税，包括法律规定的缴款。