10-Q
假的Q3--12-310001800667http://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfRevenuehttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfRevenuehttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfRevenuehttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfRevenuehttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingAndMarketingExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingAndMarketingExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingAndMarketingExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingAndMarketingExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#NonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#NonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#NonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#NonoperatingIncomeExpense0001800667US-GAAP：LeaseHoldiments 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披露记住US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员US-GAAP：非指定成员2022-12-310001800667US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-07-012023-09-300001800667青蛙：世界其他地区会员2023-09-300001800667US-GAAP：非指定成员2022-07-012022-09-300001800667US-GAAP：超过净收入成员的累计分配额2022-09-300001800667US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：短期投资会员US-GAAP：商业票据成员2023-09-300001800667US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：一般和管理费用会员US-GAAP：外汇合同成员2023-07-012023-09-300001800667US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：一般和管理费用会员US-GAAP：外汇合同成员2023-01-012023-09-300001800667青蛙：Portionat at Fairvalue 披露记住US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2023-09-300001800667US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员国家：伊利诺伊州2022-01-012022-09-300001800667US-GAAP：发达技术权利会员2023-09-300001800667US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：短期投资会员US-GAAP：机构证券成员2022-12-310001800667US-GAAP：银行定期存款会员2023-09-300001800667美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-09-300001800667US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2022-12-310001800667青蛙：员工股票购买计划会员2023-09-3000018006672023-07-012023-09-300001800667美国公认会计准则：销售收入净成员frog: 自我管理的订阅会员US-GAAP：产品浓度风险成员2022-07-012022-09-300001800667US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001800667frog: 自我管理的订阅会员2022-07-012022-09-300001800667US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：银行定期存款会员US-GAAP：短期投资会员2022-12-3100018006672023-07-012023-09-300001800667US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-09-300001800667frog: 自我管理的订阅会员2023-01-012023-09-300001800667US-GAAP：非指定成员US-GAAP：外汇合同成员2022-12-310001800667US-GAAP：许可证会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-012023-09-300001800667FROG：与商业合并成员相关的可发行普通股2022-07-012022-09-300001800667US-GAAP：BilledRevenue 会员2023-09-300001800667US-GAAP：美国政府机构债务证券成员青蛙：Portionat at Fairvalue 披露记住US-GAAP：短期投资会员2022-12-310001800667US-GAAP：超过净收入成员的累计分配额2022-01-012022-09-300001800667US-GAAP：员工股权会员2023-09-300001800667US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001800667US-GAAP：非指定成员US-GAAP：外汇合同成员2022-01-012022-09-300001800667US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员国家：伊利诺伊州2023-07-012023-09-300001800667US-GAAP：其他无形资产成员2022-12-3100018006672022-07-012022-09-300001800667青蛙:SaaS 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成员2023-09-300001800667US-GAAP：超过净收入成员的累计分配额2022-07-012022-09-300001800667US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：外汇合同成员2022-07-012022-09-300001800667青蛙：世界其他地区会员2022-01-012022-09-300001800667US-GAAP：许可证会员2022-01-012022-09-300001800667US-GAAP：超过净收入成员的累计分配额2022-12-310001800667青蛙：Portionat at Fairvalue 披露记住US-GAAP：机构证券成员US-GAAP：短期投资会员2022-12-310001800667国家：伊利诺伊州2023-07-012023-09-300001800667US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：短期投资会员2022-12-310001800667US-GAAP：公司债务证券会员2023-09-300001800667US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-09-300001800667US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001800667国家：美国2023-09-300001800667US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：短期投资会员US-GAAP：机构证券成员2023-09-300001800667US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：外汇合同成员2023-01-012023-09-300001800667US-GAAP：超过净收入成员的累计分配额2023-07-012023-09-300001800667US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001800667US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：销售和营销费用会员US-GAAP：外汇合同成员2022-01-012022-09-300001800667青蛙：世界其他地区会员2022-12-310001800667青蛙：Portionat at Fairvalue 披露记住2022-12-310001800667US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：短期投资会员US-GAAP：存款证会员2023-09-300001800667FROG：应计费用和其他流动负债成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：非指定成员2023-09-300001800667青蛙：二千二万计划成员2023-01-012023-01-010001800667US-GAAP：被指定为对冲工具成员青蛙：以服务会员身份订阅自助管理软件US-GAAP：外汇合同成员2022-07-012022-09-300001800667美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001800667青蛙：Portionat at Fairvalue 披露记住US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员US-GAAP：非指定成员2023-09-300001800667US-GAAP：计算机设备成员2023-09-300001800667美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-012023-09-300001800667US-GAAP：许可证会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：产品浓度风险成员2022-07-012022-09-300001800667US-GAAP：被指定为对冲工具成员2022-07-012022-09-300001800667US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001800667US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-3000018006672022-01-012022-12-310001800667US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-09-300001800667US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-01-012023-09-300001800667US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员青蛙：世界其他地区会员2023-07-012023-09-300001800667US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-01-012022-09-300001800667US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001800667US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001800667US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2021-12-310001800667青蛙:SaaS 会员2022-07-012022-09-300001800667青蛙：mryoavlandman 会员2023-09-300001800667FROG：与商业合并成员相关的可发行普通股2023-07-012023-09-300001800667US-GAAP：美国政府机构债务证券成员青蛙：Portionat at Fairvalue 披露记住US-GAAP：短期投资会员2023-09-300001800667US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员青蛙：世界其他地区会员2022-07-012022-09-300001800667国家：伊利诺伊州2022-07-012022-09-300001800667美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001800667US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-12-310001800667US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：研发费用会员US-GAAP：外汇合同成员2023-01-012023-09-300001800667US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001800667青蛙：Portionat at Fairvalue 披露记住US-GAAP：短期投资会员US-GAAP：存款证会员2023-09-300001800667US-GAAP：其他无形资产成员2023-09-300001800667US-GAAP：超过净收入成员的累计分配额2023-01-012023-09-300001800667US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-30xbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDiso421:ilsxbrli: 股票

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 9月30日 2023

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号： 001-39492

JFrog Ltd.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

以色列

 

98-0680649

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

 

（美国国税局雇主

识别码）

270 东加勒比大道

森尼韦尔, 加利福尼亚 94089

(408) 329-1540

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，面值 0.01 新谢克尔

青蛙

纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

☒

大型加速过滤器

 

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

 

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

截至2023年10月27日，注册人已经 104,887,026普通股s，每股面值0.01新谢克尔，已发行。

 

 

 

目录

的桌子 内容

 

 

页面

第一部分

财务信息

 

第 1 项。

财务报表（未经审计）

3

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表

3

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表

4

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合亏损表

5

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益报表

6

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表

8

 

简明合并财务报表附注

9

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

22

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

35

第 4 项。

控制和程序

36

第二部分。

其他信息

 

第 1 项。

法律诉讼

37

第 1A 项。

风险因素

37

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

42

第 3 项。

优先证券违约

42

第 4 项。

矿山安全披露

42

第 5 项。

其他信息

42

第 6 项。

展品

43

 

签名

44

 

 

目录

关于 FORWA 的注意事项老生常谈的陈述

这份10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 之类的词语，或者这些词语或其他与我们有关的类似术语或表达方式的否定词期望、策略、计划或意图。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•
我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、毛利、运营支出、运营现金流和自由现金流的预期，以及我们实现和维持未来盈利能力的预期；
•
我们产品的市场接受度；
•
我们对自然灾害、公共卫生疫情、抗议或骚乱以及地缘政治紧张局势或战争（例如哈马斯和以色列之间的战争和乌克兰战争）造成的全球经济混乱对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响的预期；
•
我们对不利的经济状况和不利的宏观经济状况（例如最近的通货膨胀和增长放缓或衰退）对我们的业务和财务状况的影响的预期；
•
市场竞争加剧的影响以及我们有效竞争的能力；
•
我们业务和运营所在市场的预期趋势、增长率和挑战；
•
我们维持和扩大客户群的能力，包括吸引新客户；
•
我们成功扩展现有市场和新市场的能力；
•
我们维护软件安全性和可用性的能力；
•
我们维持或提高净美元留存率的能力；
•
我们开发新产品或改进现有产品并及时将其推向市场的能力；
•
我们的商业模式以及我们有效管理增长和相关投资的能力；
•
我们整合和实现收购补充业务的预期协同效应的能力；
•
未来运营的信念和目标，包括对我们市场机会的信念和目标；
•
我们与第三方的关系，包括我们的技术合作伙伴和云提供商；
•
我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力；
•
我们成功地为针对我们的诉讼进行辩护的能力；
•
我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；
•
我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；
•
我们遵守目前适用于或将适用于我们在以色列、美国和国际业务的法律和法规的能力；以及
•
我们普通股的未来交易价格。

1

目录

您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受标题为 “” 的部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响风险因素” 以及本10-Q表季度报告中的其他地方。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。

本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

2

目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。金融人财务报表

JFROG 有限公司

简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

 

 

 

截至

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

60,984

 

 

$

45,595

 

短期投资

 

 

441,194

 

 

 

397,605

 

应收账款，净额

 

 

60,922

 

 

 

62,117

 

递延合同购置成本

 

 

10,211

 

 

 

8,102

 

预付费用和其他流动资产

 

 

13,924

 

 

 

18,603

 

流动资产总额

 

 

587,235

 

 

 

532,022

 

财产和设备，净额

 

 

6,582

 

 

 

8,021

 

递延合同购置成本，非当期

 

 

16,161

 

 

 

13,501

 

经营租赁使用权资产

 

 

25,212

 

 

 

24,602

 

无形资产，净额

 

 

28,657

 

 

 

37,544

 

善意

 

 

247,955

 

 

 

247,955

 

其他资产，非流动资产

 

 

7,805

 

 

 

7,576

 

总资产

 

$

919,607

 

 

$

871,221

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

14,712

 

 

$

14,867

 

应计费用和其他流动负债

 

 

32,083

 

 

 

28,848

 

经营租赁负债

 

 

8,163

 

 

 

7,132

 

递延收入

 

 

179,446

 

 

 

158,725

 

流动负债总额

 

 

234,404

 

 

 

209,572

 

递延收入，非当期

 

 

12,489

 

 

 

16,990

 

经营租赁负债，非流动

 

 

15,903

 

 

 

16,829

 

其他非流动负债

 

 

3,713

 

 

 

3,057

 

负债总额

 

 

266,509

 

 

 

246,448

 

承付款和意外开支（注十）

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

优先股，NIS 0.01每股面值； 50,000,000授权股份； 0截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行并未偿还

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，NIS 0.01每股面值， 500,000,000授权股份； 104,864,865和 100,907,857截至2023年9月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股份

 

 

294

 

 

 

283

 

额外的实收资本

 

 

935,445

 

 

 

856,438

 

累计其他综合亏损

 

 

(3,442

)

 

 

(2,772

)

累计赤字

 

 

(279,199

)

 

 

(229,176

)

股东权益总额

 

 

653,098

 

 

 

624,773

 

负债和股东权益总额

 

$

919,607

 

 

$

871,221

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

目录

JFROG 有限公司
简明合并运营报表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

订阅——自助管理和 SaaS

 

$

84,131

 

 

$

67,750

 

 

$

238,141

 

 

$

190,498

 

许可证—自行管理

 

 

4,505

 

 

 

4,241

 

 

 

14,485

 

 

 

12,996

 

订阅收入总额

 

 

88,636

 

 

 

71,991

 

 

 

252,626

 

 

 

203,494

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

订阅——自助管理和 SaaS

 

 

19,532

 

 

 

15,678

 

 

 

55,966

 

 

 

44,345

 

许可证—自行管理

 

 

218

 

 

 

220

 

 

 

654

 

 

 

660

 

总收入成本—订阅

 

 

19,750

 

 

 

15,898

 

 

 

56,620

 

 

 

45,005

 

毛利

 

 

68,886

 

 

 

56,093

 

 

 

196,006

 

 

 

158,489

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

 

33,358

 

 

 

31,698

 

 

 

101,788

 

 

 

87,744

 

销售和营销

 

 

37,915

 

 

 

33,152

 

 

 

109,753

 

 

 

94,323

 

一般和行政

 

 

15,663

 

 

 

14,682

 

 

 

44,635

 

 

 

41,410

 

运营费用总额

 

 

86,936

 

 

 

79,532

 

 

 

256,176

 

 

 

223,477

 

营业亏损

 

 

(18,050

)

 

 

(23,439

)

 

 

(60,170

)

 

 

(64,988

)

利息和其他收入，净额

 

 

5,733

 

 

 

1,369

 

 

 

14,621

 

 

 

2,159

 

所得税前亏损

 

 

(12,317

)

 

 

(22,070

)

 

 

(45,549

)

 

 

(62,829

)

所得税支出

 

 

1,430

 

 

 

1,482

 

 

 

4,474

 

 

 

4,200

 

净亏损

 

$

(13,747

)

 

$

(23,552

)

 

$

(50,023

)

 

$

(67,029

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和摊薄后的每股净亏损

 

$

(0.13

)

 

$

(0.24

)

 

$

(0.49

)

 

$

(0.68

)

用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数

 

 

104,134,649

 

 

 

99,617,687

 

 

 

102,646,453

 

 

 

98,825,422

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

目录

JFROG 有限公司

综合亏损的简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(13,747

)

 

$

(23,552

)

 

$

(50,023

)

 

$

(67,029

)

扣除税款的其他综合收益（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售有价证券的未实现收益（亏损），扣除税款

 

 

449

 

 

 

(830

)

 

 

156

 

 

 

(1,739

)

扣除税款的衍生工具未实现收益（亏损）

 

 

(414

)

 

 

934

 

 

 

(826

)

 

 

(3,114

)

其他综合收益（亏损）

 

 

35

 

 

 

104

 

 

 

(670

)

 

 

(4,853

)

综合损失

 

$

(13,712

)

 

$

(23,448

)

 

$

(50,693

)

 

$

(71,882

)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

目录

 

JFROG 有限公司

简明的股东权益合并报表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

 

 

截至2023年9月30日的三个月

 

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

累积其他
全面

 

 

累积的

 

 

总计
股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2023年6月30日的余额

 

 

103,620,107

 

 

$

290

 

 

$

904,531

 

 

$

(3,477

)

 

$

(265,452

)

 

$

635,892

 

行使股票期权时发行普通股

 

 

382,742

 

 

 

2

 

 

 

2,064

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,066

 

发行限制性股票单位时发行普通股

 

 

644,820

 

 

 

2

 

 

 

(2

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

根据员工股份购买计划发行普通股

 

 

161,730

 

 

 

—

 

 

 

3,166

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,166

 

发行与业务合并相关的普通股

 

 

55,466

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股份的薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

25,686

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

25,686

 

其他综合收益，扣除税款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

35

 

 

 

—

 

 

 

35

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(13,747

)

 

 

(13,747

)

截至2023年9月30日的余额

 

 

104,864,865

 

 

$

294

 

 

$

935,445

 

 

$

(3,442

)

 

$

(279,199

)

 

$

653,098

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月

 

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

累积其他
全面

 

 

累积的

 

 

总计
股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年6月30日的余额

 

 

99,282,527

 

 

$

278

 

 

$

811,961

 

 

$

(4,346

)

 

$

(182,469

)

 

$

625,424

 

行使股票期权时发行普通股

 

 

308,492

 

 

 

1

 

 

 

1,801

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,802

 

发行限制性股票单位时发行普通股

 

 

475,564

 

 

 

2

 

 

 

(2

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

根据员工股份购买计划发行普通股

 

 

106,944

 

 

 

—

 

 

 

1,923

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,923

 

发行与业务合并相关的普通股

 

 

10,951

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股份的薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,217

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,217

 

其他综合收益，扣除税款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

104

 

 

 

—

 

 

 

104

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(23,552

)

 

 

(23,552

)

截至2022年9月30日的余额

 

 

100,184,478

 

 

$

281

 

 

$

834,900

 

 

$

(4,242

)

 

$

(206,021

)

 

$

624,918

 

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。.

 

6

目录

 

JFROG LTD.

简明的股东权益合并报表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

 

 

 

截至2023年9月30日的九个月

 

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

累积其他
全面

 

 

累积的

 

 

总计
股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

100,907,857

 

 

$

283

 

 

$

856,438

 

 

$

(2,772

)

 

$

(229,176

)

 

$

624,773

 

行使股票期权时发行普通股

 

 

1,290,378

 

 

 

4

 

 

 

5,429

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,433

 

发行限制性股票单位时发行普通股

 

 

2,242,046

 

 

 

6

 

 

 

(6

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

根据员工股份购买计划发行普通股

 

 

369,118

 

 

 

1

 

 

 

6,664

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,665

 

发行与业务合并相关的普通股

 

 

55,466

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股份的薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

66,920

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

66,920

 

扣除税款的其他综合亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(670

)

 

 

—

 

 

 

(670

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(50,023

)

 

 

(50,023

)

截至2023年9月30日的余额

 

 

104,864,865

 

 

$

294

 

 

$

935,445

 

 

$

(3,442

)

 

$

(279,199

)

 

$

653,098

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月

 

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

累积其他
全面

 

 

累积的

 

 

总计
股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收入（亏损）

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

97,312,040

 

 

$

272

 

 

$

776,690

 

 

$

611

 

 

$

(138,992

)

 

$

638,581

 

行使股票期权时发行普通股

 

 

1,764,738

 

 

 

5

 

 

 

4,670

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,675

 

发行限制性股票单位时发行普通股

 

 

787,072

 

 

 

3

 

 

 

(3

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

根据员工股份购买计划发行普通股

 

 

261,494

 

 

 

1

 

 

 

5,175

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,176

 

发行与业务合并相关的普通股

 

 

59,134

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股份的薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

48,368

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

48,368

 

扣除税款的其他综合亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,853

)

 

 

—

 

 

 

(4,853

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(67,029

)

 

 

(67,029

)

截至2022年9月30日的余额

 

 

100,184,478

 

 

$

281

 

 

$

834,900

 

 

$

(4,242

)

 

$

(206,021

)

 

$

624,918

 

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。.

7

目录

 

JFROG 有限公司

简明合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(50,023

)

 

$

(67,029

)

为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

11,512

 

 

 

10,789

 

基于股份的薪酬支出

 

 

66,920

 

 

 

48,368

 

非现金运营租赁费用

 

 

6,294

 

 

 

5,449

 

投资溢价或折扣的净摊销

 

 

(4,588

)

 

 

3,014

 

外汇损失（收益）

 

 

(869

)

 

 

1,937

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

1,337

 

 

 

1,215

 

预付费用和其他资产

 

 

530

 

 

 

5,105

 

递延合同购置成本

 

 

(4,769

)

 

 

(5,470

)

应付账款

 

 

(119

)

 

 

2,128

 

应计费用和其他负债

 

 

4,935

 

 

 

3,189

 

经营租赁负债

 

 

(5,818

)

 

 

(7,212

)

递延收入

 

 

16,220

 

 

 

12,628

 

经营活动提供的净现金

 

 

41,562

 

 

 

14,111

 

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

购买短期投资

 

 

(303,310

)

 

 

(305,715

)

短期投资的到期日和销售

 

 

266,847

 

 

 

273,775

 

购买财产和设备

 

 

(1,364

)

 

 

(3,437

)

与业务合并相关的付款

 

 

—

 

 

 

(179

)

购买无形资产

 

 

—

 

 

 

(300

)

用于投资活动的净现金

 

 

(37,827

)

 

 

(35,856

)

来自融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

行使股票期权的收益

 

 

5,433

 

 

 

4,675

 

员工股票购买计划的收益

 

 

6,665

 

 

 

5,176

 

员工股权交易向税务机关支付的款项，净额

 

 

(332

)

 

 

(160

)

融资活动提供的净现金

 

 

11,766

 

 

 

9,691

 

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 

 

(112

)

 

 

(2,293

)

现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）

 

 

15,389

 

 

 

(14,347

)

现金、现金等价物和限制性现金——期初

 

 

45,607

 

 

 

68,540

 

现金、现金等价物和限制性现金——期末

 

$

60,996

 

 

$

54,193

 

将简明合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与上述简明合并现金流量表中显示的金额进行对账：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

60,984

 

 

$

53,971

 

预付费用和其他流动资产中包含限制性现金

 

 

12

 

 

 

12

 

包含在其他资产中的限制性现金，非流动资产

 

 

—

 

 

 

210

 

现金、现金等价物和限制性现金总额

 

$

60,996

 

 

$

54,193

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

8

目录

 

JFROG LTD.

简明合并报表附注

（未经审计）

1。组织和d 业务描述

JFrog Ltd.（及其子公司 “jFrog” 或 “公司”）于2008年根据以色列国法律注册成立。JFrog 提供端到端、混合、通用 DevOps 平台，为软件供应链提供动力和控制， 使组织能够在任何系统上持续、安全地提供软件更新。JFrog 的平台是软件开发和该软件部署之间的关键桥梁，为现代 DevOps 范式铺平了道路。该公司使组织能够更快、更安全地构建和发布软件，同时提高开发人员的效率。该公司的解决方案专为在本地、公共云或私有云或混合环境中运行而设计。

 

2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的，包括JFrog Ltd.及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。

截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自截至该日经审计的合并财务报表，但不包括所有披露，包括GAAP在年度报告基础上要求的某些票据。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注包含在公司于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。

管理层认为，未经审计的简明合并财务报表的编制基础与年度合并财务报表相同，反映了所有调整，其中仅包括公允列报公司截至2023年9月30日的财务状况以及公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并经营业绩和股东权益以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流所需的经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年预期业绩或未来的任何其他中期或年度期间。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额及随附附注。受此类估算和假设约束的重要项目包括但不限于交易价格在各种履约义务之间的分配、递延合同收购成本的估计客户寿命、信贷损失备抵金、金融资产和负债的公允价值，包括衍生品的公允价值、收购的无形资产和商誉的公允价值、收购的无形资产以及财产和设备的使用寿命、运营租赁的增量借款利率、意外损失、根据公司员工股票购买计划授予的股票购买权的公允价值，以及递延所得税资产的估值和不确定的税收状况.公司这些估计基于历史和预期业绩、趋势以及它认为在这种情况下合理的其他各种假设，包括对未来事件的假设。实际结果可能与这些估计值不同。

9

目录

 

重要会计政策

附注2讨论了公司的重要会计政策， 重要会计政策摘要，在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。在截至2023年9月30日的九个月中，这些政策没有重大变化.

利息和其他收入，净额

利息和其他收入净额主要包括现金等价物和短期投资所得的收入以及外汇损益。利息收入为美元6.1百万和美元1.6百万换成了 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月，分别和 $15.6百万和美元2.8百万换成了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，分别地。在本报告所述期间，外汇收益（损失）并不重要。

地理信息

按地理区域划分的收入可以在注释3中找到， 收入确认. 下表按地理区域列出了公司的长期资产，包括不动产和设备、净资产和经营租赁使用权资产：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

（以千计）

 

美国

 

$

9,103

 

 

$

11,569

 

以色列

 

 

17,843

 

 

 

17,887

 

印度

 

 

4,304

 

 

 

2,246

 

世界其他地区

 

 

544

 

 

 

921

 

长期资产总额

 

$

31,794

 

 

$

32,623

 

 

3。收入确认

收入分解

下表按类别列出了收入：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

金额

 

 

百分比
的收入

 

 

金额

 

 

百分比
的收入

 

 

金额

 

 

百分比
的收入

 

 

金额

 

 

百分比
的收入

 

 

 

（以千计，百分比除外）

 

自助管理订阅

 

$

58,022

 

 

 

65

%

 

$

50,966

 

 

 

71

%

 

$

169,332

 

 

 

67

%

 

$

146,457

 

 

 

72

%

订阅

 

 

53,517

 

 

 

60

 

 

 

46,725

 

 

 

65

 

 

 

154,847

 

 

 

61

 

 

 

133,461

 

 

 

66

 

执照

 

 

4,505

 

 

 

5

 

 

 

4,241

 

 

 

6

 

 

 

14,485

 

 

 

6

 

 

 

12,996

 

 

 

6

 

SaaS的

 

 

30,614

 

 

 

35

 

 

 

21,025

 

 

 

29

 

 

 

83,294

 

 

 

33

 

 

 

57,037

 

 

 

28

 

订阅收入总额

 

$

88,636

 

 

 

100

%

 

$

71,991

 

 

 

100

%

 

$

252,626

 

 

 

100

%

 

$

203,494

 

 

 

100

%

下表根据客户的配送地址按地区汇总了收入：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

金额

 

 

百分比
的收入

 

 

金额

 

 

百分比
的收入

 

 

金额

 

 

百分比
的收入

 

 

金额

 

 

百分比
的收入

 

 

 

（以千计，百分比除外）

 

美国

 

$

55,162

 

 

 

62

%

 

$

45,446

 

 

 

63

%

 

$

156,440

 

 

 

62

%

 

$

128,185

 

 

 

63

%

以色列

 

 

2,216

 

 

 

3

 

 

 

1,713

 

 

 

2

 

 

 

6,490

 

 

 

3

 

 

 

5,048

 

 

 

2

 

世界其他地区

 

 

31,258

 

 

 

35

 

 

 

24,832

 

 

 

35

 

 

 

89,696

 

 

 

35

 

 

 

70,261

 

 

 

35

 

订阅收入总额

 

$

88,636

 

 

 

100

%

 

$

71,991

 

 

 

100

%

 

$

252,626

 

 

 

100

%

 

$

203,494

 

 

 

100

%

 

10

目录

 

 

合约余额

在 $ 中184.4百万和美元157.1公司确认截至2023年6月30日和2022年6月30日分别录得100万美元的递延收入d $69.1百万和美元55.1在此期间的收入为百万美元 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月，分别地。在 $ 中175.7百万和美元147.1截至2022年12月31日和2021年12月31日分别记录了百万美元的递延收入，公司确认了美元146.4百万和美元112.5在此期间的收入为百万美元 分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。

剩余的履约义务

公司的剩余履约义务包括尚未交付的产品和服务收入。截至2023年9月30日，总计分配给剩余履约义务的交易价格金额为美元235.1百万，其中包含已计费的 c注意事项 的 $191.9百万和未计费的考虑$ 的频率43.2百万，公司预计将其确认为收入。截至 2023年9月30日，公司希望认可 83%其剩余的履约义务作为下一年度的收入 12几个月，其余时间在此之后。

获得合同的成本

递延合同收购成本的摊销额为美元2.7百万和美元1.9百万换成了 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月，分别和 $7.3百万和美元5.1百万换成了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，分别地。

4。短期投资

短期投资包括以下内容：

 

 

2023年9月30日

 

 

 

摊销
成本

 

 

格罗斯
未实现
收益

 

 

格罗斯
未实现
损失

 

 

估计的
公允价值

 

 

 

（以千计）

 

银行存款

 

$

106,117

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

106,117

 

存款证

 

 

2,467

 

 

 

—

 

 

 

(42

)

 

 

2,425

 

商业票据

 

 

20,697

 

 

 

—

 

 

 

(26

)

 

 

20,671

 

公司债务证券

 

 

151,554

 

 

 

15

 

 

 

(810

)

 

 

150,759

 

市政证券

 

 

27,774

 

 

 

—

 

 

 

(121

)

 

 

27,653

 

政府和机构债务

 

 

134,219

 

 

 

4

 

 

 

(654

)

 

 

133,569

 

有价证券

 

 

336,711

 

 

 

19

 

 

 

(1,653

)

 

 

335,077

 

短期投资总额

 

$

442,828

 

 

$

19

 

 

$

(1,653

)

 

$

441,194

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

摊销
成本

 

 

格罗斯
未实现
收益

 

 

格罗斯
未实现
损失

 

 

估计的
公允价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（以千计）

 

银行存款

 

$

96,034

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

96,034

 

存款证

 

 

2,204

 

 

 

—

 

 

 

(51

)

 

 

2,153

 

商业票据

 

 

38,164

 

 

 

2

 

 

 

(137

)

 

 

38,029

 

公司债务证券

 

 

137,191

 

 

 

41

 

 

 

(859

)

 

 

136,373

 

市政证券

 

 

38,543

 

 

 

23

 

 

 

(222

)

 

 

38,344

 

政府和机构债务

 

 

87,149

 

 

 

7

 

 

 

(484

)

 

 

86,672

 

有价证券

 

 

303,251

 

 

 

73

 

 

 

(1,753

)

 

 

301,571

 

短期投资总额

 

$

399,285

 

 

$

73

 

 

$

(1,753

)

 

$

397,605

 

 

11

目录

 

下表按合同到期日汇总了公司的有价证券：

 

 

2023年9月30日

 

 

 

（以千计）

 

1 年或更短时间内到期

 

$

267,996

 

1 年至 2 年后到期

 

 

67,081

 

总计

 

$

335,077

 

下表按时间长短汇总显示了公司一直处于持续亏损状态的有价证券的公允价值和未实现亏损总额：

 

 

2023年9月30日

 

 

 

少于 12 个月

 

 

12 个月或更长时间

 

 

总计

 

 

 

公允价值

 

 

未实现亏损总额

 

 

公允价值

 

 

未实现亏损总额

 

 

公允价值

 

 

未实现亏损总额

 

 

 

（以千计）

 

存款证

 

$

247

 

 

$

(3

)

 

$

2,157

 

 

$

(39

)

 

$

2,404

 

 

$

(42

)

商业票据

 

 

20,671

 

 

 

(26

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,671

 

 

 

(26

)

公司债务证券

 

 

108,649

 

 

 

(566

)

 

 

26,762

 

 

 

(244

)

 

 

135,411

 

 

 

(810

)

市政证券

 

 

15,500

 

 

 

(45

)

 

 

8,624

 

 

 

(76

)

 

 

24,124

 

 

 

(121

)

政府和机构债务

 

 

114,626

 

 

 

(519

)

 

 

11,509

 

 

 

(135

)

 

 

126,135

 

 

 

(654

)

总计

 

$

259,693

 

 

$

(1,159

)

 

$

49,052

 

 

$

(494

)

 

$

308,745

 

 

$

(1,653

)

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

少于 12 个月

 

 

12 个月或更长时间

 

 

总计

 

 

 

公允价值

 

 

未实现亏损总额

 

 

公允价值

 

 

未实现亏损总额

 

 

公允价值

 

 

未实现亏损总额

 

 

 

（以千计）

 

存款证

 

$

2,153

 

 

$

(51

)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,153

 

 

$

(51

)

商业票据

 

 

31,838

 

 

 

(137

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

31,838

 

 

 

(137

)

公司债务证券

 

 

123,540

 

 

 

(859

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

123,540

 

 

 

(859

)

市政证券

 

 

25,336

 

 

 

(222

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

25,336

 

 

 

(222

)

政府和机构债务

 

 

71,781

 

 

 

(484

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

71,781

 

 

 

(484

)

总计

 

$

254,648

 

 

$

(1,753

)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

254,648

 

 

$

(1,753

)

截至2023年9月30日和2022年12月31日, 与有价证券有关的未实现损失被确定不是信贷相关损失造成的.因此，该公司做到了 不t 确认信贷损失备抵金。参见注释 12， 累计其他综合收益（亏损），用于在报告所述期间从累计其他综合收益（亏损）（“AOCI”）中重新归类的可供出售有价证券的已实现损益。

12

目录

 

5。公允价值测量

下表列出了有关公司定期按公允价值计量的金融工具的信息：

 

 

2023年9月30日

 

 

 

公允价值

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

 

（以千计）

 

金融资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

27,834

 

 

$

27,834

 

 

$

—

 

现金等价物

 

 

27,834

 

 

 

27,834

 

 

 

—

 

银行存款

 

 

106,117

 

 

 

—

 

 

 

106,117

 

存款证

 

 

2,425

 

 

 

—

 

 

 

2,425

 

商业票据

 

 

20,671

 

 

 

—

 

 

 

20,671

 

公司债务证券

 

 

150,759

 

 

 

—

 

 

 

150,759

 

市政证券

 

 

27,653

 

 

 

—

 

 

 

27,653

 

政府和机构债务

 

 

133,569

 

 

 

—

 

 

 

133,569

 

短期投资

 

 

441,194

 

 

 

—

 

 

 

441,194

 

被指定为套期保值工具的外币合约，包含在预付费用和其他流动资产中

 

 

72

 

 

 

—

 

 

 

72

 

未被指定为包含在预付费用和其他流动资产中的套期保值工具的外币合约

 

 

18

 

 

 

—

 

 

 

18

 

限制性银行存款包含在预付费用和其他流动资产中

 

 

12

 

 

 

—

 

 

 

12

 

金融资产总额

 

$

469,130

 

 

$

27,834

 

 

$

441,296

 

金融负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被指定为应计费用和其他流动负债中的套期保值工具的外币合约

 

$

1,976

 

 

$

—

 

 

$

1,976

 

未被指定为应计费用和其他流动负债中的套期保值工具的外币合约

 

 

142

 

 

 

—

 

 

 

142

 

金融负债总额

 

$

2,118

 

 

$

—

 

 

$

2,118

 

 

13

目录

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

公允价值

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

 

（以千计）

 

金融资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

9,562

 

 

$

9,562

 

 

$

—

 

现金等价物

 

 

9,562

 

 

 

9,562

 

 

 

—

 

银行存款

 

 

96,034

 

 

 

—

 

 

 

96,034

 

存款证

 

 

2,153

 

 

 

—

 

 

 

2,153

 

商业票据

 

 

38,029

 

 

 

—

 

 

 

38,029

 

公司债务证券

 

 

136,373

 

 

 

—

 

 

 

136,373

 

市政证券

 

 

38,344

 

 

 

—

 

 

 

38,344

 

政府和机构债务

 

 

86,672

 

 

 

—

 

 

 

86,672

 

短期投资

 

 

397,605

 

 

 

—

 

 

 

397,605

 

被指定为套期保值工具的外币合约，包含在预付费用和其他流动资产中

 

 

20

 

 

 

—

 

 

 

20

 

未被指定为包含在预付费用和其他流动资产中的套期保值工具的外币合约

 

 

21

 

 

 

—

 

 

 

21

 

限制性银行存款包含在预付费用和其他流动资产中

 

 

12

 

 

 

—

 

 

 

12

 

金融资产总额

 

$

407,220

 

 

$

9,562

 

 

$

397,658

 

金融负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被指定为应计费用和其他流动负债中的套期保值工具的外币合约

 

$

1,098

 

 

$

—

 

 

$

1,098

 

未被指定为应计费用和其他流动负债中的套期保值工具的外币合约

 

 

379

 

 

 

—

 

 

379

 

金融负债总额

 

$

1,477

 

 

$

—

 

 

$

1,477

 

公司将其货币市场基金归类为公允价值层次结构的第一级，因为它们的估值基于活跃市场的报价。公司将其银行存款、存款证、商业票据、公司债务证券、市政证券、政府和机构债务以及衍生金融工具归类为二级，因为它们是使用报价以外的投入进行估值，这些投入在市场上可以直接或间接观察到，包括可能不活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。截至 2023年9月30日和2022年12月31日，该公司做到了 不没有任何根据三级估值估值的资产或负债。

6。衍生金融工具和套期保值

公司与金融机构签订外币远期和期权合同，以防范外汇风险，主要是与预测的未来现金流和某些现有资产和负债相关的新的以色列谢克尔（“NIS”）兑美元的汇率变动所面临的风险，这些变动与预测的未来现金流和某些现有资产和负债有关。公司签订这些合同的主要目标是减少与外币汇率变化相关的收益和现金流的波动性。公司不将衍生工具用于交易或投机目的。

外币合约的名义金额

截至报告所述期间，以美元计的未偿外币合约的名义金额如下：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

（以千计）

 

被指定为对冲工具的衍生品：

 

 

 

 

 

 

外币合约

 

$

54,653

 

 

$

42,854

 

未指定为套期保值工具的衍生品：

 

 

 

 

 

 

外币合约

 

 

18,637

 

 

 

17,555

 

衍生工具总数

 

$

73,290

 

 

$

60,409

 

 

14

目录

 

外汇合约对简明合并运营报表的影响

对冲未来预期现金流波动风险的衍生工具被指定为现金流对冲。在预测的交易发生之前，公司在简明的合并资产负债表中记录了AOCI中这些衍生品公允价值的变化。发生后，公司将衍生品的相关收益或亏损重新归类为与该衍生品相关的简明合并运营报表中的同一财务报表细列项目。如果公司停止现金流套期保值，则将在简明合并运营报表中记录相关的利息和其他净收入。出于财务报告目的，对冲资产或负债公允价值波动风险的衍生工具目前未被指定为套期保值。公司在简明合并运营报表中记录了利息和其他收入中这些衍生品公允价值的变化。

外汇合约的收益（亏损）在简明合并运营报表中列报，列报期如下：

 

 

被指定为对冲工具的衍生品

 

 

未指定为套期保值工具的衍生品

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

简明的运营声明地点：

 

（以千计）

 

收入成本：订阅——自主管理和 SaaS

 

$

(111

)

 

$

(97

)

 

$

(292

)

 

$

(224

)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

研究和开发

 

 

(929

)

 

 

(935

)

 

 

(2,422

)

 

 

(1,844

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

销售和营销

 

 

(219

)

 

 

(178

)

 

 

(559

)

 

 

(380

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

一般和行政

 

 

(252

)

 

 

(214

)

 

 

(648

)

 

 

(464

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

利息和其他收入，净额

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8

 

 

 

(506

)

 

 

65

 

 

 

(1,325

)

 

 

(335

)

收益中确认的总收益（亏损）

 

$

(1,511

)

 

$

(1,424

)

 

$

(3,921

)

 

$

(2,904

)

 

$

(506

)

 

$

65

 

 

$

(1,325

)

 

$

(335

)

外币合约对累计其他综合收益的影响

被指定为对冲工具的外币合约的净未实现收益（亏损），扣除税款，记录在AOCI中。参见注释 12， 累计其他综合收益（亏损），原因是对其他综合收入（亏损）的影响，以及在本报告所述期间将AOCI从AOCI中重新归类。截至2023年9月30日，AOCI的所有净递延亏损预计将在未来十二个月内在衍生品所涉及的简明合并运营报表的同一财务报表项目中确认为运营费用。

7。简明合并资产负债表组成部分

财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

（以千计）

 

计算机和软件

 

$

9,216

 

 

$

8,330

 

家具和办公设备

 

 

3,042

 

 

 

2,802

 

租赁权改进

 

 

5,804

 

 

 

5,748

 

财产和设备，毛额

 

 

18,062

 

 

 

16,880

 

减去：累计折旧和摊销

 

 

(11,480

)

 

 

(8,859

)

财产和设备，净额

 

$

6,582

 

 

$

8,021

 

 

15

目录

 

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

（以千计）

 

应计薪酬和福利

 

$

22,097

 

 

$

20,892

 

应计费用

 

 

9,986

 

 

 

7,956

 

应计费用和其他流动负债

 

$

32,083

 

 

$

28,848

 

 

8。无形资产，净值

截至当日，无形资产包括以下内容 2023 年 9 月 30 日：

 

 

总承载量
金额

 

 

累积的
摊销

 

 

净负载
金额

 

 

加权-
平均值
剩余的
有用生活

 

 

 

（以千计）

 

 

（以年为单位）

 

开发的技术

 

$

50,347

 

 

$

(25,248

)

 

$

25,099

 

 

 

2.6

 

客户关系

 

 

5,541

 

 

 

(2,549

)

 

 

2,992

 

 

 

3.4

 

其他无形资产

 

 

1,132

 

 

 

(566

)

 

 

566

 

 

 

1.2

 

总计

 

$

57,020

 

 

$

(28,363

)

 

$

28,657

 

 

 

 

截至2022年12月31日，无形资产包括以下内容：

 

 

总承载量
金额

 

 

累积的
摊销

 

 

净负载
金额

 

 

加权-
平均值
剩余的
有用生活

 

 

 

（以千计）

 

 

（以年为单位）

 

开发的技术

 

$

50,347

 

 

$

(17,434

)

 

$

32,913

 

 

 

3.3

 

客户关系

 

 

5,541

 

 

 

(1,840

)

 

 

3,701

 

 

 

4.1

 

其他无形资产

 

 

1,132

 

 

 

(202

)

 

 

930

 

 

 

1.9

 

总计

 

$

57,020

 

 

$

(19,476

)

 

$

37,544

 

 

 

 

无形资产的摊销费用为美元3.0百万和美元2.9百万换成了 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月，分别和 $8.9百万和美元8.6百万换成了 分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。

截至目前与无形资产相关的预计未来摊销费用（按年度计算） 2023 年 9 月 30 日情况如下：

 

 

2023年9月30日

 

 

 

（以千计）

 

截至12月31日的年度

 

 

 

2023 年（剩余）

 

$

2,889

 

2024

 

 

11,034

 

2025

 

 

9,110

 

2026

 

 

5,241

 

2027

 

 

383

 

总计

 

$

28,657

 

 

9。租约

公司已为其办公室签订了不可取消的租赁协议，租赁期将在2028年3月之前的不同日期到期。

16

目录

 

经营租赁支出的组成部分如下：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

运营租赁成本

 

$

2,350

 

 

$

1,918

 

 

$

6,843

 

 

$

5,669

 

短期租赁成本

 

 

148

 

 

 

172

 

 

 

462

 

 

 

427

 

可变租赁成本

 

 

96

 

 

 

92

 

 

 

302

 

 

 

284

 

运营租赁总成本

 

$

2,594

 

 

$

2,182

 

 

$

7,607

 

 

$

6,380

 

与运营租赁相关的补充现金流信息如下：

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

为经营租赁支付的现金

 

$

6,369

 

 

$

5,628

 

为换取新的经营租赁负债而获得的ROU资产

 

$

2,867

 

 

$

1,236

 

修改现有租约后对 ROU 资产进行调整

 

$

4,037

 

 

$

1,952

 

截至 2023年9月30日，加权平均折扣率为 3.3%，加权平均剩余期限为 3.1年份。截至本公司经营租赁负债的到期日 2023 年 9 月 30 日情况如下：

 

 

2023年9月30日

 

 

 

（以千计）

 

截至12月31日的年度

 

 

 

2023 年（剩余）

 

$

2,223

 

2024

 

 

8,746

 

2025

 

 

7,989

 

2026

 

 

4,748

 

2027

 

 

1,606

 

此后

 

 

156

 

经营租赁付款总额

 

 

25,468

 

减去：估算利息

 

 

(1,402

)

经营租赁负债总额

 

$

24,066

 

 

10。承诺和意外开支

不可取消的购买义务

在正常业务过程中，公司与各方签订了不可取消的购买承诺，主要涉及托管服务以及软件产品和服务。截至 2023年9月30日，公司有期限为12个月或更长的未清不可取消购买债务，如下所示：

 

 

2023年9月30日

 

 

 

（以千计）

 

截至12月31日的年度

 

 

 

2023 年（剩余）

 

$

1,357

 

2024

 

 

21,242

 

2025

 

 

16,499

 

2026

 

 

107

 

总计

 

$

39,205

 

赔偿和意外开支

公司在正常业务过程中根据与其他各方的某些协议签订了赔偿条款。在客户协议中，公司已同意就第三方索赔以及受赔偿方因实际或受威胁的第三方知识产权侵权索赔而遭受或蒙受的相关损失，向受赔偿方提供赔偿、辩护和使其免受损害。对于某些大型或战略客户，公司已同意赔偿、辩护和保留

17

目录

 

对于某些其他事项，包括但不限于不遵守公司做出的某些陈述和保证，对受赔偿方无害。

以色列创新局的资助

该公司过去曾收到以色列创新局（“IIA”）的补助金，并全额偿还了这些补助金。尽管如此，与任何补助金获得者一样，公司仍受以色列《鼓励该行业研究、开发和技术创新法》及其相关法规和指导方针（“创新法”）的约束。根据《创新法》，在以色列境外转让知识产权有一些限制。此类转让需要获得国际投资协定的批准。批准的最高额外付款金额可能约为 $6.0百万。过去，该公司获得了国际投资署的批准，可以在以色列境外对国际投资协定资助的专业知识进行有限的开发，但须遵守国际投资协定批准书中规定的条款，包括其所有核心研发活动将留在以色列。

法律诉讼

在正常的业务过程中，Co公司可能不时面临各种诉讼、诉讼、争议或索赔。公司在这些索赔出现时对其进行调查。尽管索赔本质上是不可预测的，但公司目前不知道有任何事项如果对公司产生不利影响，无论是单独还是合在一起，都会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

11。股东股权和股权激励计划

股权激励计划

2023 年 1 月 1 日生效，根据2020年股权激励计划（“2020年计划”）获准发行的普通股数量自动增加了 5,819,265根据2020年计划条款持有的股份。

分享期权

公司股权激励计划下的股票期权活动摘要及相关信息如下：

 

 

未偿期权

 

 

 

杰出
分享期权

 

 

加权平均运动
价格

 

 

剩余加权平均值
合同的
寿命（年）

 

 

聚合
固有的
价值

 

 

 

（以千计，股票、寿命和每股数据除外）

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

7,205,324

 

 

$

7.88

 

 

 

5.4

 

 

$

101,334

 

已锻炼

 

 

(1,290,378

)

 

$

4.21

 

 

 

 

 

$

26,135

 

被没收

 

 

(115,611

)

 

$

14.65

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日的余额

 

 

5,799,335

 

 

$

8.56

 

 

 

4.7

 

 

$

99,709

 

自2023年9月30日起可行使

 

 

4,795,660

 

 

$

6.80

 

 

 

4.4

 

 

$

90,423

 

 

18

目录

 

限制性股份单位

公司股权激励计划下的限制性股票单位（“RSU”）活动及相关信息摘要如下： 包括具有基于市场条件的限制性股票单位，其公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的：

 

 

RSU

 

 

 

未归属的限制性股票

 

 

加权平均值
赠款日期博览会
每股价值

 

截至 2022 年 12 月 31 日，尚未归属

 

 

7,981,147

 

 

$

26.90

 

已授予

 

 

5,721,837

 

 

$

25.82

 

既得

 

 

(2,242,046

)

 

$

26.85

 

被没收

 

 

(1,013,170

)

 

$

25.85

 

截至2023年9月30日未归属

 

 

10,447,768

 

 

$

26.42

 

RSU 的总发行日期公允价值为 $57.1期间的百万 截至2023年9月30日的九个月。

员工股票购买计划

2023 年 1 月 1 日生效，根据2020年员工股票购买计划（“ESPP”）获准发行的普通股数量自动增加了 1,009,633根据ESPP的条款持有的股份。

为未来发行的预留股份

公司保留了以下普通股以备将来发行：

 

 

2023年9月30日

 

未偿还的股票期权

 

 

5,799,335

 

杰出的 RSU

 

 

10,447,768

 

根据2020年计划可供未来发行的股票

 

 

14,335,295

 

ESPP 下可供未来发行的股票

 

 

4,281,665

 

预留的普通股总数

 

 

34,864,063

 

基于股份的薪酬

随附的简明合并运营报表中按细列项目分列的基于股份的薪酬支出汇总如下：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

收入成本：订阅——自主管理和 SaaS

 

$

2,650

 

 

$

1,903

 

 

$

6,865

 

 

$

4,822

 

研究和开发

 

 

8,596

 

 

 

6,806

 

 

 

23,566

 

 

 

17,268

 

销售和营销

 

 

8,248

 

 

 

6,548

 

 

 

21,461

 

 

 

16,095

 

一般和行政

 

 

6,192

 

 

 

3,960

 

 

 

15,028

 

 

 

10,183

 

基于股份的薪酬支出总额

 

$

25,686

 

 

$

19,217

 

 

$

66,920

 

 

$

48,368

 

截至2023年9月30日，与未归属的基于股份的薪酬奖励相关的未确认的基于股份的薪酬成本为美元268.8百万，预计将在加权平均期内得到确认 3.0年份。

19

目录

 

12。累计其他综合收益（亏损）

下表汇总了本报告所述期间按组成部分（扣除税款）划分的AOCI的变化：

 

 

未实现净额
亏损了
可供出售，适销对路
证券

 

 

未实现净额
亏损了
衍生品
指定为
套期保值
乐器

 

 

总计

 

 

 

（以千计）

 

截至2022年12月31日的余额

 

$

(1,694

)

 

$

(1,078

)

 

$

(2,772

)

重新分类前的其他综合损失

 

 

(6

)

 

 

(4,747

)

 

 

(4,753

)

根据AOCI重新归类的已实现净亏损

 

 

162

 

 

 

3,921

 

 

 

4,083

 

其他综合损失

 

 

156

 

 

 

(826

)

 

 

(670

)

截至2023年9月30日的余额

 

$

(1,538

)

 

$

(1,904

)

 

$

(3,442

)

 

 

 

未实现净额
亏损了
可供出售，适销对路
证券

 

 

未实现净额
的收益（亏损）
衍生品
指定为
套期保值
乐器

 

 

总计

 

 

 

（以千计）

 

截至2021年12月31日的余额

 

$

(264

)

 

$

875

 

 

$

611

 

重新分类前的其他综合损失

 

 

(1,738

)

 

 

(6,018

)

 

 

(7,756

)

从AOCI重新归类的已实现净亏损（收益）

 

 

(1

)

 

 

2,904

 

 

 

2,903

 

其他综合损失

 

 

(1,739

)

 

 

(3,114

)

 

 

(4,853

)

截至2022年9月30日的余额

 

$

(2,003

)

 

$

(2,239

)

 

$

(4,242

)

 

13。所得税

由于多种因素，公司的季度税收准备金及其年度有效税率的估计可能会有所不同，包括税前收入（或亏损）的变动、与此类收入相关的司法管辖区的组合、税法的发展，以及基于股份的薪酬等不可扣除的支出，以及估值补贴的变化。所得税支出为 $1.4百万和美元1.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中为百万美元，分别和 $4.5百万和美元4.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。该期间的所得税支出主要包括与公司在美国业务相关的所得税。

当递延所得税资产很可能无法变现时，将提供估值补贴。根据截至2023年9月30日的九个月中现有的客观证据，该公司认为公司在以色列蒙受的损失的税收优惠很可能无法实现。

未确认的税收优惠总额 是 $4.8截至百万2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。截至2023年9月30日，该公司预计其未确认的税收优惠在未来十二个月内不会发生重大变化。

14。每股净亏损

下表列出了所述期间基本和摊薄后每股净亏损的计算方法：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计，股票和每股数据除外）

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(13,747

)

 

$

(23,552

)

 

$

(50,023

)

 

$

(67,029

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数

 

 

104,134,649

 

 

 

99,617,687

 

 

 

102,646,453

 

 

 

98,825,422

 

基本和摊薄后的每股净亏损

 

$

(0.13

)

 

$

(0.24

)

 

$

(0.49

)

 

$

(0.68

)

 

20

目录

 

在本报告所述期间，由于将普通股纳入摊薄后每股净亏损计算范围而被排除在摊薄后每股亏损计算之外的潜在普通股如下：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

未偿还的股票期权

 

 

5,992,799

 

 

 

7,917,840

 

 

 

6,503,720

 

 

 

8,536,885

 

未归属的限制性股票

 

 

10,027,845

 

 

 

7,994,184

 

 

 

8,856,319

 

 

 

5,592,902

 

ESPP 下的股票购买权

 

 

59,044

 

 

 

147,704

 

 

 

146,583

 

 

 

136,089

 

与业务合并相关的可发行普通股

 

 

—

 

 

 

102,124

 

 

 

36,774

 

 

 

118,377

 

总计

 

 

16,079,688

 

 

 

16,161,852

 

 

 

15,543,396

 

 

 

14,384,253

 

 

21

目录

 

第 2 项。管理层的讨论N 以及财务状况和经营业绩分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包含在本10-Q表季度报告和我们于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告或我们的年度报告中。正如标题为 “关于前瞻性陈述的说明” 的部分所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及本10-Q表季度报告第二部分标题为 “风险因素” 的部分、第10-Q表季度报告第1A项和年度报告第一部分第IA项下讨论的因素。

概述

JFrog 的愿景是为不断更新的无版本软件世界提供支持，我们称之为 Liquid 软件。

我们提供端到端、混合、通用 DevOps 平台，为软件供应链提供支持和控制，使组织能够在任何系统上持续、安全地提供软件更新。该平台是软件开发和该软件部署之间的关键桥梁，为现代 DevOps 模式铺平了道路。我们使组织能够更快、更安全地构建和发布软件，同时提高开发人员的效率。

我们设计了订阅结构和进入市场战略，以使我们的增长与客户的成功保持一致。我们的商业模式得益于我们能够以价值为导向的方式满足所有客户的需求，从个人软件开发人员、安全团队和IT运营商到大型组织。本10-Q表季度报告中提及我们的客户的所有内容均指付费客户。

我们通过向客户出售订阅来获得收入。我们为自我管理部署提供订阅等级，即我们的客户在其公有云、本地、私有云或混合环境中部署和管理我们的产品，还提供由 Jfrog 管理的公有云部署（我们称之为 SaaS 订阅）。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，SaaS订阅收入分别占我们总收入的35％和33％，而2022年同期分别为29％和28％。

我们的自行管理订阅按年度和多年提供，SaaS 订阅按月、按年和多年提供。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，为客户提供多种产品的订阅收入约占我们总收入的95％，而2022年同期分别约为95％和94％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，Enterprise Plus订阅收入分别占我们总收入的46％和45％，而2022年同期分别约为39％和37％。我们的Enterprise Plus订阅收入的增长表明，客户对端到端解决方案的需求不断增加，以管理客户的整个软件供应链。

我们坚定不移地致力于软件开发人员、安全和IT运营商社区，除了上述付费订阅外，我们还提供各种形式的免费产品访问权限，以此来表明这一承诺。这种免费访问采用免费增值产品、免费试用和开源软件的形式，有助于在软件开发人员、安全和IT运营商社区中激发对我们付费产品的需求。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别创造了8,860万美元和7,200万美元的收入，增长了23％；在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别创造了2.526亿美元和2.035亿美元的收入，增长了24％。我们继续投资我们的业务，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，净亏损分别为1,370万美元和2360万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，净亏损分别为5,000万美元和6,700万美元。

以色列-哈马斯战争

2023年10月7日，哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列恐怖袭击。袭击发生后，以色列安全内阁

22

目录

 

在哈马斯继续发动火箭弹和恐怖袭击的同时，开始了对哈马斯宣战和针对这些恐怖组织的军事行动。

关于以色列安全内阁对哈马斯宣战以及可能与其他组织发生的敌对行动，以色列国防军征召了数十万名以色列预备役军人立即服兵役。我们在以色列的某些员工和顾问已被召唤，随着冲突的发展，可能会有更多员工被召唤。此类雇员可能会长时间缺勤。因此，我们已采取措施减轻哈马斯和以色列之间的战争对我们的业务和经营业绩的影响。

尽管我们总部设在以色列，但我们是一家基于云的全球性公司，业务遍及多个国家，冗余的基础设施和代码位于以色列境外。鉴于在哈马斯和以色列之间的战争中某些员工被征召为预备役军人，我们维持全面的业务连续性计划，并已根据该计划采取必要措施，以确保我们的业务和为客户提供的服务保持稳定。我们的业务连续性计划围绕三大支柱构建，于 2023 年 10 月 7 日，也就是以色列遭到袭击数小时后启动。第一个支柱是我们的内部计划，侧重于我们在以色列的员工的安全和维护内部沟通渠道。第二个支柱围绕着支持我们服务的连续性、安全、网络防御和研发的技术。第三个支柱专门用于我们面向外部的活动，以促进客户互动、支持和外部沟通的连续性。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们的业务活动没有重大中断或重大不利影响。随着局势的发展，我们将继续监视局势。

影响我们绩效的因素

我们认为，我们未来的表现将取决于许多因素，包括以下因素：

扩大我们的技术领先地位

我们打算通过开发新产品和扩展现有产品的功能来继续增强我们的平台，以保持我们的技术领先地位。如今，以 JFrog Artifactory 为中心，我们的平台由其他安全解决方案和联网设备管理解决方案组成。我们继续投资于创新，推出新产品和新功能。例如，我们在 2023 年 7 月发布了 JFrog Curation，该解决方案可防止恶意开源软件包或第三方软件包及其各自的依赖项进入组织的软件开发环境。

我们在将我们的产品与主要封装技术集成方面投入了大量资金，以便我们的产品可以轻松地在任何开发环境中采用。我们相信，这些集成增加了我们平台对客户的价值，因为它们为软件开发人员、安全和IT运营商提供了选择的自由，并有助于避免供应商锁定。我们打算在未来花费更多资源，继续推出新产品、特性和功能。

扩大现有客户的使用范围

我们相信，我们的许多现有客户都有巨大的增长机会。许多客户通过自助渠道购买我们的产品，随着时间的推移，他们的使用量往往会大幅增加。提高对我们产品的参与度为我们的支持和客户成功团队提供了直接与客户合作的机会，向他们介绍其他产品和功能，并推动大型团队乃至整个组织对我们产品的使用。此外，当客户从自我管理的订阅迁移到 SaaS 解决方案时，我们会看到扩展机会，因为客户在迁移后通常会提高其平台使用水平。我们将继续扩大我们的战略团队，以确定新的用例，在我们的最大客户中推动 JFrog 的扩展和标准化，保持工程级别的客户支持，并推出满足客户需求的新产品和功能。

我们通过净美元留存率来量化我们在现有客户中的扩张。我们的净美元留存率比较了同期来自同一组客户的年度经常性收入（“ARR”）。我们将ARR定义为截至本季度最后一个月来自所有客户的订阅协议的年化收入率。ARR 包括月度订阅客户，前提是我们从这些客户那里获得收入。我们将合同规定的期望在给定月份内从此类客户那里获得的收入乘以12，将每月订阅量按年计算。我们通过首先识别客户（“基础客户”）来计算净美元留存率，这些客户是特定季度最后一个月（“基本季度”）的客户。然后，我们会计算这些基础客户在下一年同一季度（“比较季度”）的最后一个月的合同年度收入。此计算捕获了

23

目录

 

自基本季度以来的追加销售、收缩和流失。然后，我们将比较季度总收入除以基础客户的基准季度总收益率。我们在特定季度的净美元留存率是通过将该特定季度的业绩与前三个季度的相应业绩求平均得出的。我们的净美元留存率可能会因多种因素而波动，包括客户群中的渗透水平、产品和功能的扩展以及我们留住客户的能力。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们的净美元留存率分别为119％和130％。到2022财年末，我们现有客户的扩张开始放缓。我们预计我们的净美元留存率将稳定在当前水平附近。

我们专注于增加大型客户数量，以此来衡量我们与客户一起扩展规模和吸引大型组织采用我们的产品的能力。截至2023年9月30日，我们的848名客户的年利率为10万美元或以上，高于截至2022年12月31日的736名客户。截至2023年9月30日，我们有30个客户，年利率至少为100万美元，高于截至2022年12月31日的19个客户。

获取新客户

我们相信，增加使用我们平台的客户数量有很大的机会。我们的运营业绩和增长前景将部分取决于我们吸引新客户的能力。迄今为止，我们主要依靠自助服务和入站销售模式来吸引新客户。潜在客户可以通过我们的免费增值产品、免费试用和开源软件选项来评估和采用我们的产品。与提供这些免费增值产品、免费试用和开源软件选项相关的成本包含在销售和营销中。尽管我们相信我们的平台可以解决重大的市场机遇，但我们需要继续投资于客户支持、销售和营销以及研发，以抓住这个机会。

此外，我们相信我们的产品可以满足全球客户的软件发布需求，我们将国际扩张视为重大机遇。自成立以来，我们一直在国际市场上运营和销售我们的产品。尽管我们相信，随着国际市场对我们品牌的认知度的提高，全球对我们产品的需求将继续增加，但我们在国际上开展业务的能力将需要管理层给予大量的关注和资源，并且面临着在多种语言、文化、习俗、法律和监管体系、替代性争议制度和商业市场的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们认为自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，可用于评估我们的业务业绩。

自由现金流

自由现金流是一项非公认会计准则财务指标，我们将其计算为经营活动提供的净现金减去不动产和设备的购买。我们认为，这是衡量流动性的有用指标，它为管理层和投资者提供了有关我们核心业务产生的现金金额的信息，在购买不动产和设备后，这些现金可用于战略举措，包括投资我们的业务、进行战略收购和加强资产负债表。自由现金流作为分析工具存在局限性，不应将其单独考虑，也不应替代对其他公认会计原则财务指标（例如经营活动提供的净现金）的分析。自由现金流的一些局限性在于，该指标不能反映我们未来的合同承诺，我们行业中的其他公司的计算方式可能会有所不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。我们预计，随着我们投资业务以支持我们的增长计划，我们的自由现金流将在未来一段时间内波动。

24

目录

 

下表汇总了我们在报告所述期间的现金流，并提供了每个报告期内来自经营活动的净现金与自由现金流（根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标）与自由现金流（一种非公认会计准则财务指标）的对账：

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

经营活动提供的净现金

 

$

41,562

 

 

$

14,111

 

减去：购买财产和设备

 

 

(1,364

)

 

 

(3,437

)

自由现金流

 

$

40,198

 

 

$

10,674

 

用于投资活动的净现金

 

$

(37,827

)

 

$

(35,856

)

融资活动提供的净现金

 

$

11,766

 

 

$

9,691

 

运营结果的组成部分

收入

我们的收入由来自自我管理的订阅和SaaS订阅的收入组成。我们的自助管理软件的订阅包括许可证、支持，以及随时随地可用的升级和更新。我们的 SaaS 订阅提供对我们在公共云中托管的最新产品托管版本的访问权限。

订阅——自我管理和 SaaS

订阅——自我管理和 SaaS 收入来自销售我们自主管理的软件产品的订阅以及 SaaS 订阅的收入。对于我们的自主管理软件产品的订阅，收入将在订阅期内按比例确认。对于我们的 SaaS 订阅，收入根据使用情况在合同期内进行确认。

许可证—自行管理

我们自助管理订阅的许可证部分反映了通过向客户提供专有软件功能访问权限而确认的收入。当向我们的客户提供软件许可证时，许可证收入将预先确认。

收入成本

订阅——自我管理和 SaaS

订阅成本——自我管理和 SaaS 收入主要包括与为客户提供支持相关的费用以及与云相关的成本，例如托管和管理成本。这些成本主要包括我们的服务和客户支持人员的人事相关费用、基于股份的薪酬支出、收购的无形资产的摊销、公有云基础设施成本、财产和设备折旧以及分配的管理费用。我们预计，随着订阅和SaaS收入的增加，我们的订阅成本和SaaS收入的绝对美元将增加。

许可证—自行管理

许可证成本自我管理收入包括收购的无形资产的摊销。

运营费用

研究和开发

研发成本主要包括与人事相关的费用、基于股份的薪酬支出（与负责产品设计、开发和测试的工程人员相关的费用）、开发环境和工具的成本以及分配的管理费用。我们预计我们的研发费用将

25

目录

 

随着我们增加研发人员，以进一步加强和增强我们的产品并投资于软件的开发，我们将继续增加。

销售和营销

销售和营销费用主要包括人事相关费用、基于股份的薪酬支出、主要与我们的销售和营销组织相关的销售佣金、与我们的免费试用、免费增值产品和开源软件选项相关的公共云基础设施成本，以及与营销计划和用户活动相关的成本。营销计划包括广告、促销活动和品牌建设活动。我们计划在可预见的将来增加对销售和营销的投资，因为我们将继续雇用更多人员并投资于销售和营销计划。

一般和行政

一般和管理费用主要包括人事相关费用、主要与我们的财务、法律、人力资源和其他运营和管理职能相关的基于股份的薪酬支出、外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、董事和高级管理人员的保险费用以及分配的管理费用。我们预计将扩大一般和管理职能的规模，以支持我们的业务增长。

利息和其他收入，净额

净利息和其他收入主要由我们的现金等价物和短期投资所获得的收入组成。利息和其他收入，净额还包括外汇损益。

所得税支出

所得税支出主要包括与我们开展业务的美国和其他外国司法管辖区相关的所得税。我们维持对以色列某些递延所得税资产的全额估值补贴，因为我们得出的结论是，递延所得税资产变现的可能性不大。我们的有效税率受外国司法管辖区的税率和我们在这些司法管辖区赚取的相对收入金额以及不可扣除的支出（例如基于股份的薪酬）和估值补贴变化的影响。

26

目录

 

运营结果

下表列出了精选的简明合并运营报表数据以及此类数据占所示每个期间总收入的百分比：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

订阅——自助管理和 SaaS

 

$

84,131

 

 

$

67,750

 

 

$

238,141

 

 

$

190,498

 

许可证—自行管理

 

 

4,505

 

 

 

4,241

 

 

 

14,485

 

 

 

12,996

 

订阅收入总额

 

 

88,636

 

 

 

71,991

 

 

 

252,626

 

 

 

203,494

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

订阅——自助管理和 SaaS(1)(2)(3)

 

 

19,532

 

 

 

15,678

 

 

 

55,966

 

 

 

44,345

 

许可证—自行管理(2)

 

 

218

 

 

 

220

 

 

 

654

 

 

 

660

 

总收入成本—订阅

 

 

19,750

 

 

 

15,898

 

 

 

56,620

 

 

 

45,005

 

毛利

 

 

68,886

 

 

 

56,093

 

 

 

196,006

 

 

 

158,489

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发(1)(3)

 

 

33,358

 

 

 

31,698

 

 

 

101,788

 

 

 

87,744

 

销售和营销(1)(2)(3)

 

 

37,915

 

 

 

33,152

 

 

 

109,753

 

 

 

94,323

 

一般和行政(1)(3)(4)

 

 

15,663

 

 

 

14,682

 

 

 

44,635

 

 

 

41,410

 

运营费用总额

 

 

86,936

 

 

 

79,532

 

 

 

256,176

 

 

 

223,477

 

营业亏损

 

 

(18,050

)

 

 

(23,439

)

 

 

(60,170

)

 

 

(64,988

)

利息和其他收入，净额

 

 

5,733

 

 

 

1,369

 

 

 

14,621

 

 

 

2,159

 

所得税前亏损

 

 

(12,317

)

 

 

(22,070

)

 

 

(45,549

)

 

 

(62,829

)

所得税支出

 

 

1,430

 

 

 

1,482

 

 

 

4,474

 

 

 

4,200

 

净亏损

 

$

(13,747

)

 

$

(23,552

)

 

$

(50,023

)

 

$

(67,029

)

_________________________________________

(1) 包括基于股份的薪酬支出，如下所示：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

收入成本：订阅——自主管理和 SaaS

 

$

2,650

 

 

$

1,903

 

 

$

6,865

 

 

$

4,822

 

研究和开发

 

 

8,596

 

 

 

6,806

 

 

 

23,566

 

 

 

17,268

 

销售和营销

 

 

8,248

 

 

 

6,548

 

 

 

21,461

 

 

 

16,095

 

一般和行政

 

 

6,192

 

 

 

3,960

 

 

 

15,028

 

 

 

10,183

 

基于股份的薪酬支出总额

 

$

25,686

 

 

$

19,217

 

 

$

66,920

 

 

$

48,368

 

(2) 包括收购的无形资产的摊销费用，如下所示：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

收入成本：订阅——自主管理和 SaaS

 

$

2,386

 

 

$

2,386

 

 

$

7,160

 

 

$

7,158

 

收入成本：许可证——自行管理

 

 

218

 

 

 

220

 

 

 

654

 

 

 

660

 

销售和营销

 

 

357

 

 

 

298

 

 

 

1,073

 

 

 

770

 

收购的无形资产的摊销费用总额

 

$

2,961

 

 

$

2,904

 

 

$

8,887

 

 

$

8,588

 

 

27

目录

 

(3) 包括与收购相关的成本，如下所示：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

收入成本：订阅——自主管理和 SaaS

 

$

6

 

 

$

6

 

 

$

16

 

 

$

19

 

研究和开发

 

 

1,251

 

 

 

2,304

 

 

 

6,931

 

 

 

6,828

 

销售和营销

 

 

19

 

 

 

228

 

 

 

89

 

 

 

464

 

一般和行政

 

 

18

 

 

 

10

 

 

 

158

 

 

 

244

 

收购相关成本总额

 

$

1,294

 

 

$

2,548

 

 

$

7,194

 

 

$

7,555

 

(4) 包括法律和解费用，如下所示：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

一般和行政

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

216

 

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

订阅——自助管理和 SaaS

 

 

95

%

 

 

94

%

 

 

94

%

 

 

94

%

许可证—自行管理

 

 

5

 

 

 

6

 

 

 

6

 

 

 

6

 

订阅收入总额

 

 

100

 

 

 

100

 

 

 

100

 

 

 

100

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

订阅——自助管理和 SaaS

 

 

22

 

 

 

22

 

 

 

22

 

 

 

22

 

许可证—自行管理

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

总收入成本—订阅

 

 

22

 

 

 

22

 

 

 

22

 

 

 

22

 

毛利

 

 

78

 

 

 

78

 

 

 

78

 

 

 

78

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

 

37

 

 

 

44

 

 

 

40

 

 

 

43

 

销售和营销

 

 

43

 

 

 

46

 

 

 

44

 

 

 

47

 

一般和行政

 

 

18

 

 

 

21

 

 

 

18

 

 

 

20

 

运营费用总额

 

 

98

 

 

 

111

 

 

 

102

 

 

 

110

 

营业亏损

 

 

(20

)

 

 

(33

)

 

 

(24

)

 

 

(32

)

利息和其他收入，净额

 

 

6

 

 

 

2

 

 

 

6

 

 

 

1

 

所得税前亏损

 

 

(14

)

 

 

(31

)

 

 

(18

)

 

 

(31

)

所得税支出

 

 

2

 

 

 

2

 

 

 

2

 

 

 

2

 

净亏损

 

 

(16

)%

 

 

(33

)%

 

 

(20

)%

 

 

(33

)%

截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较

收入

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计，百分比除外）

 

订阅——自助管理和 SaaS

 

$

84,131

 

 

$

67,750

 

 

$

16,381

 

 

 

24

%

许可证—自行管理

 

 

4,505

 

 

 

4,241

 

 

 

264

 

 

 

6

%

订阅收入总额

 

$

88,636

 

 

$

71,991

 

 

$

16,645

 

 

 

23

%

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，总订阅收入的增长包括来自现有客户的约1,380万美元增长以及剩余的归属于新客户。

28

目录

 

收入成本和毛利率

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计，百分比除外）

 

订阅——自助管理和 SaaS

 

$

19,532

 

 

$

15,678

 

 

$

3,854

 

 

 

25

%

许可证—自行管理

 

 

218

 

 

 

220

 

 

 

(2

)

 

 

(1

)%

总收入成本—订阅

 

$

19,750

 

 

$

15,898

 

 

$

3,852

 

 

 

24

%

毛利率

 

 

78

%

 

 

78

%

 

 

 

 

 

 

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的总收入成本有所增加。增长的主要原因是第三方托管成本增加了270万美元，这主要是由于SaaS订阅收入的增加以及基于股份的薪酬支出增加了70万美元（如标题为 “” 的部分所述）基于股份的薪酬支出” 下面。

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月毛利率保持稳定。

运营费用

研究和开发

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计，百分比除外）

 

研究和开发

 

$

33,358

 

 

$

31,698

 

 

$

1,660

 

 

 

5

%

截至2023年9月30日的三个月中，研发费用与截至2022年9月30日的三个月相比有所增加。增长主要归因于基于股份的薪酬支出增加了180万美元，如标题为 “” 的部分所述基于股份的薪酬支出” 下面，由于员工人数增加，人事相关费用增加了50万美元，但部分被与我们在2021年收购的滞留和留用安排相关的110万美元薪酬支出减少所抵消。

销售和营销

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计，百分比除外）

 

销售和营销

 

$

37,915

 

 

$

33,152

 

 

$

4,763

 

 

 

14

%

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用有所增加。增长主要归因于基于股份的薪酬支出增加了170万美元，如标题为 “” 的部分所述基于股份的薪酬支出” 下面，佣金增加了130万美元，主要来自延期合同收购成本的摊销，而营销费用增加了100万美元，这主要与我们的年度用户会议有关。

一般和行政

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计，百分比除外）

 

一般和行政

 

$

15,663

 

 

$

14,682

 

 

$

981

 

 

 

7

%

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用有所增加。增长的主要原因是基于股份的薪酬增加了220万美元

29

目录

 

开支，如标题为 “” 的部分所述基于股份的薪酬支出” 下文，部分被法律、招聘和其他咨询服务专业费用减少的50万美元所抵消。

基于股份的薪酬支出

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计，百分比除外）

 

收入成本：订阅——自主管理和 SaaS

 

$

2,650

 

 

$

1,903

 

 

$

747

 

 

 

39

%

研究和开发

 

 

8,596

 

 

 

6,806

 

 

 

1,790

 

 

 

26

%

销售和营销

 

 

8,248

 

 

 

6,548

 

 

 

1,700

 

 

 

26

%

一般和行政

 

 

6,192

 

 

 

3,960

 

 

 

2,232

 

 

 

56

%

基于股份的薪酬支出总额

 

$

25,686

 

 

$

19,217

 

 

$

6,469

 

 

 

34

%

截至2023年9月30日的三个月中，基于股份的薪酬支出与截至2022年9月30日的三个月相比有所增加，这主要归因于对新员工和现有员工的补助。

利息和其他收入，净额

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计，百分比除外）

 

利息和其他收入，净额

 

$

5,733

 

 

$

1,369

 

 

$

4,364

 

 

 

319

%

截至2023年9月30日的三个月中，利息和其他收入与截至2022年9月30日的三个月相比净增加，这主要是由于利率提高导致存款和有价证券的利息收入增加。

所得税支出

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计，百分比除外）

 

所得税支出

 

$

1,430

 

 

$

1,482

 

 

$

(52

)

 

 

(4

)%

有效所得税税率

 

 

(12

)%

 

 

(7

)%

 

 

 

 

 

 

我们的有效税率主要受外国司法管辖区的税率和我们在这些司法管辖区赚取的相对收入金额的影响，以及不可扣除的支出、股票薪酬扣除所产生的税收优惠以及估值补贴的变化。

截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较

收入

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计，百分比除外）

 

订阅——自助管理和 SaaS

 

$

238,141

 

 

$

190,498

 

 

$

47,643

 

 

 

25

%

许可证—自行管理

 

 

14,485

 

 

 

12,996

 

 

 

1,489

 

 

 

11

%

订阅收入总额

 

$

252,626

 

 

$

203,494

 

 

$

49,132

 

 

 

24

%

截至2023年9月30日的九个月中，总订阅收入与截至2022年9月30日的九个月相比有所增加，其中包括来自现有客户的约4,290万美元增长，剩余部分归属于新客户。

30

目录

 

收入成本和毛利率

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计，百分比除外）

 

订阅——自助管理和 SaaS

 

$

55,966

 

 

$

44,345

 

 

$

11,621

 

 

 

26

%

许可证—自行管理

 

 

654

 

 

 

660

 

 

 

(6

)

 

 

(1

)%

总收入成本—订阅

 

$

56,620

 

 

$

45,005

 

 

$

11,615

 

 

 

26

%

毛利率

 

 

78

%

 

 

78

%

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日的九个月中，总收入成本与截至2022年9月30日的九个月相比有所增加。增长的主要原因是第三方托管成本增加了700万美元，这主要是由于SaaS订阅收入的增加，基于股份的薪酬支出增加了200万美元，如标题为 “” 的部分所述基于股份的薪酬支出” 下文，人事相关费用增加了150万美元，这主要是由于员工人数增加。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，毛利率保持稳定。

运营费用

研究和开发

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计，百分比除外）

 

研究和开发

 

$

101,788

 

 

$

87,744

 

 

$

14,044

 

 

 

16

%

截至2023年9月30日的九个月中，研发费用与截至2022年9月30日的九个月相比有所增加。增长主要归因于基于股份的薪酬支出增加了630万美元，如标题为 “” 的部分所述基于股份的薪酬支出” 下面，人事相关支出增加了480万美元，这主要是由于员工人数增加，以及开发环境和工具的成本增加了190万美元。

销售和营销

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计，百分比除外）

 

销售和营销

 

$

109,753

 

 

$

94,323

 

 

$

15,430

 

 

 

16

%

截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用与截至2022年9月30日的九个月相比有所增加。如标题为 “” 的部分所述，增长主要归因于基于股份的薪酬支出增加了540万美元。基于股份的薪酬支出” 下文，人事相关费用增加了470万美元，这主要是由于员工人数增加，佣金增加了390万美元，这主要是由于延期合同收购成本的摊销。

一般和行政

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计，百分比除外）

 

一般和行政

 

$

44,635

 

 

$

41,410

 

 

$

3,225

 

 

 

8

%

 

31

目录

 

截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用与截至2022年9月30日的九个月相比有所增加。如标题为 “” 的部分所述，增长主要归因于基于股份的薪酬支出增加了480万美元。基于股份的薪酬支出” 下文，人事相关费用增加了120万美元，这主要是由于员工人数增加，但部分被法律、招聘和其他咨询服务专业费用减少的200万美元所抵消。

基于股份的薪酬支出

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计，百分比除外）

 

收入成本：订阅——自主管理和 SaaS

 

$

6,865

 

 

$

4,822

 

 

$

2,043

 

 

 

42

%

研究和开发

 

 

23,566

 

 

 

17,268

 

 

 

6,298

 

 

 

36

 

销售和营销

 

 

21,461

 

 

 

16,095

 

 

 

5,366

 

 

 

33

 

一般和行政

 

 

15,028

 

 

 

10,183

 

 

 

4,845

 

 

 

48

 

基于股份的薪酬支出总额

 

$

66,920

 

 

$

48,368

 

 

$

18,552

 

 

 

38

%

截至2023年9月30日的九个月中，基于股份的薪酬支出与截至2022年9月30日的九个月相比有所增加，这主要归因于对新员工和现有员工的补助。

利息和其他收入，净额

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计，百分比除外）

 

利息和其他收入，净额

 

$

14,621

 

 

$

2,159

 

 

$

12,462

 

 

 

577

%

截至2023年9月30日的九个月中，利息和其他收入与截至2022年9月30日的九个月相比净增加，这主要是由于利率提高导致存款和有价证券的利息收入增加。

所得税支出

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计，百分比除外）

 

所得税支出

 

$

4,474

 

 

$

4,200

 

 

$

274

 

 

 

7

%

有效所得税税率

 

 

(10

)%

 

 

(7

)%

 

 

 

 

 

 

我们的有效税率主要受外国司法管辖区的税率和我们在这些司法管辖区赚取的相对收入金额的影响，以及不可扣除的支出、股票薪酬扣除所产生的税收优惠以及估值补贴的变化。

流动性和资本资源

自成立以来，我们主要通过出售股权证券和运营产生的现金为我们的运营提供资金。近年来，我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金、投资资本支出以及业务和资产收购。

截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和5.022亿美元的短期投资。现金和现金等价物主要包括银行和货币市场基金中的现金。短期投资通常包括银行存款、存款证、商业票据、公司债务证券、市政证券以及政府和机构债务。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资，加上运营提供的现金，将足以满足我们未来12个月和长期的需求。

32

目录

 

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、订阅续订活动、计费频率、支持进一步销售和营销以及研发工作的支出时机和程度、市场对我们产品和服务的持续接受程度，以及与我们的国际扩张相关的支出、投资现有和新办公空间的额外资本支出的时机和程度。将来，我们可能会达成收购或投资补充业务、服务和技术（包括知识产权）的安排。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

下表汇总了我们在所述期间的现金流量：

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

经营活动提供的净现金

 

$

41,562

 

 

$

14,111

 

用于投资活动的净现金

 

$

(37,827

)

 

$

(35,856

)

融资活动提供的净现金

 

$

11,766

 

 

$

9,691

 

经营活动

截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为4,160万美元，与经非现金费用调整后的5,000万美元净亏损有关，其中包括6,690万美元的股票薪酬支出和1150万美元的折旧和摊销费用，以及1,230万美元的运营资产和负债变动。我们的运营资产和负债的变化主要与销售额增加1,620万美元的递延收入以及所得税义务增加490万美元的应计费用和其他负债有关，但部分被付款导致的580万美元运营租赁负债减少以及与资本化佣金相关的递延合同收购成本增加480万美元所抵消。

截至2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为1,410万美元，与经非现金费用调整后的6,700万美元净亏损有关，其中包括4,840万美元的股票薪酬支出和1,080万美元的折旧和摊销费用，以及运营资产和负债的变化1160万美元。我们的运营资产和负债的变化主要与销售额增加1,260万美元的递延收入有关，预付费用和其他资产减少了510万美元，这主要是由于收购滞留款的摊销，但部分被主要由于付款而产生的720万美元运营租赁负债减少以及与资本化佣金相关的净递延合同收购成本增加550万美元所抵消。

投资活动

截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为3,780万美元，主要包括净购买的3650万美元短期投资。

截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为3590万美元，主要包括净购买的3190万美元短期投资和370万美元的资本支出。

融资活动

截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1180万美元，主要包括根据我们的ESPP购买员工股票所得的670万美元收益和行使540万美元股票期权的收益。

截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为970万美元，主要包括根据我们的ESPP购买员工股票所得的520万美元收益和行使470万美元股票期权的收益。

33

目录

 

合同义务

下表汇总了截至2023年9月30日我们不可取消的合同义务：

 

 

 

 

 

按期到期的付款

 

 

 

总计

 

 

2023 年（剩余）

 

 

2024 年及以后

 

 

 

（以千计）

 

经营租赁义务

 

$

25,468

 

 

$

2,223

 

 

$

23,245

 

购买义务

 

 

39,205

 

 

 

1,357

 

 

 

37,848

 

总计

 

$

64,673

 

 

$

3,580

 

 

$

61,093

 

上表中的合同承诺金额与可执行且具有法律约束力的协议有关。购买义务主要代表我们对12个月或更长合同下的托管服务、软件产品和服务的承诺。上表不包括我们可以取消而无需支付巨额罚款的合同下的债务。

关键会计政策与估计

我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。随着事件的不断发展和更多信息的出现，我们的估计和假设在未来可能会发生重大变化。

我们的关键会计政策和估计已在我们的年度报告中第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中披露。在截至2023年9月30日的九个月中，这些政策和估计没有重大变化。

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目录

 

第 3 项。关于市场风险的定性和定量披露

我们在美国和国际上开展业务，在正常业务过程中面临市场风险。

外币兑换风险

我们的收入和支出主要以美元计价。我们的功能货币是美元。基本上，我们所有的销售额都以美元计价，因此我们的收入不受重大外汇风险的影响。但是，我们在以色列的运营成本中有很大一部分以新谢克尔计算，主要包括工资和相关人员费用，以及运营租赁和设施费用。这种外币风险敞口增加了与美元兑新谢克尔汇率变动相关的市场风险。自以色列和哈马斯之间的战争开始以来，新谢克尔兑美元的波动并未对我们的业务业绩产生重大影响。我们预计，我们支出的很大一部分将继续以新谢克尔计价。

为了减少与预测的未来现金流和某些现有资产负债相关的外汇风险以及简明合并运营报表中波动性的影响，我们制定了套期保值计划。该套期保值计划中通常使用外币合约。我们的外币合约通常是短期的。我们不会出于交易或投机目的订立衍生工具。我们将衍生工具记作资产或负债，并在简明合并资产负债表中按公允价值记账。衍生品公允价值变化的核算取决于衍生品的预期用途和由此产生的名称。我们的套期保值计划减少了但并未消除货币汇率变动的影响。在考虑我们的套期保值计划后，假设适用于我们业务的外币汇率变动10％，不会对截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩产生重大影响。

我们的衍生品使我们面临信用风险，因为交易对手可能无法履行协议条款。我们力求通过将交易对手限制在主要金融机构以及将风险分散到多个主要金融机构来降低此类风险。但是，这些金融机构中的一个或多个倒闭是可能的，并可能导致蒙受损失。

截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资主要以美元计价。截至2023年9月30日，当前汇率上涨或下降10％不会对我们的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资余额产生重大影响。

利率风险

截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为6,100万美元，短期投资为4.412亿美元。现金和现金等价物主要包括银行和货币市场基金中的现金。短期投资通常包括银行存款、存款证、商业票据、公司债务证券、市政证券以及政府和机构债务。我们的现金、现金等价物和短期投资仅用于营运资金用途。我们投资活动的主要目标是保护资本、满足流动性需求和对现金进行信托控制。我们不会出于交易或投机目的进行投资。此类利息赚钱工具具有一定程度的利率风险。利率的变化会影响我们的现金和现金等价物以及有价证券的利息，以及这些证券的市场价值。截至2023年9月30日，假设利率上调1％不会对其公允价值产生重大影响。

通货膨胀风险

除了对整体经济的影响外，我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。但是，如果我们的成本，尤其是劳动力、销售和营销以及托管成本，受到通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这些更高的成本。我们无能为力或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，我们的管理层评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序在设计和运作上均在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发现与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估相关的财务报告内部控制发生任何变化，这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

控制有效性的固有限制

任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，其有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、运营和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须运用自己的判断。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而变得不足，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

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目录

 

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

本10-Q表季度报告第一部分第1项简明合并财务报表附注10中 “法律诉讼” 标题下提供的信息以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素

与我们的业务、财务状况和经营业绩相关的风险的描述载于我们的年度报告第一部分第1A项。与之前在年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化，但以下风险因素除外。以下风险因素应与我们的年度报告中披露的风险因素和其他信息一起阅读。

与我们的业务和行业相关的风险

由于对消费者和企业支出的影响，包括信息技术支出的减少和对我们产品的需求减少，不利的经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，这可能会限制我们发展业务的能力。

我们的运营和财务业绩在一定程度上取决于全球经济状况以及这些条件对信息技术支出水平以及我们当前和潜在客户购买我们产品的意愿的影响。不利的宏观经济状况，包括通货膨胀、增长放缓或衰退、银行倒闭或金融服务业不稳定、信贷紧缩、利率上升和货币波动，可能会对消费者和企业的信心和支出产生不利影响，并对我们产品的需求产生负面影响。

例如，我们目前正处于经济不确定时期，美国经历了高水平的通货膨胀和不断上升的利率，这导致了劳动力、资本、员工薪酬和其他类似影响的增加。如果国家和全球经济的不利状况持续存在或恶化，我们当前和潜在客户的运营成本可能会增加，这可能导致运营和信息技术预算减少。如果客户和潜在客户认为我们的产品是可自由支配的，那么我们的收入可能会受到一般信息技术支出的延迟或减少的不成比例的影响。这种技术支出的延迟或减少通常与客户加强预算审查有关，包括提高批准级别、云优化工作以及增加评估和测试我们产品的时间，这可能会导致销售周期漫长而不可预测。最近，我们经历了某些产品的销售周期更长，客户的预算审查也有所加强，鉴于当前的宏观经济环境，我们预计将继续面临这些挑战。此外，客户可以选择开发内部软件来替代使用我们的产品，而竞争对手可能会通过降低价格来应对总体经济中的这种不利条件，其中任何一种都可能对我们产品的需求产生不利影响，限制我们发展业务的能力。

美国和全球经济的当前状况和状况使得很难预测衰退是否、何时以及在多大程度上已经发生或将要发生。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时机、强度或持续时间，无论是在总体上还是在任何特定行业内。如果总体经济或我们开展业务的市场的经济状况没有比目前的水平有所改善或恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题，以及我们对第三方技术的依赖，可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

我们将几乎所有与我们的云产品相关的基础设施外包给客户选择的第三方云提供商。使用我们的 SaaS 产品的客户需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能，我们向他们提供有关正常运行时间的服务级别承诺。第三方云提供商运行我们访问的自己的平台，因此，我们容易受到他们的服务中断及其产品供应的任何变化的影响。对第三方托管服务容量的任何限制都可能阻碍我们招募新客户或扩大现有客户使用范围的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，任何影响我们第三方托管服务基础设施的事件可能由网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、暴风雨、地震、停电、电信故障、恐怖或其他攻击、抗议或骚乱以及我们无法控制的其他类似事件引起，都可能对我们的云和多云混合产品产生负面影响。

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目录

 

这些风险可能因以色列和哈马斯之间的战争、俄罗斯和乌克兰之间的战争以及相关的地缘政治紧张局势和地区不稳定而加剧。我们的客户和监管机构也有可能要求我们对影响第三方云提供商基础设施的任何安全漏洞负责，在调查此类事件以及回应这些客户、监管机构和其他第三方提出或发起的任何索赔、调查或诉讼时，我们可能会承担重大责任。我们可能无法从我们的任何第三方云提供商那里收回此类负债的实质性部分。随着我们的软件变得越来越复杂和软件使用量的增加，维护和提高我们的性能也可能变得越来越困难，尤其是在高峰使用时段。此外，我们的保险可能不足以承保此类责任，并可能有例外情况。上述任何情况或事件都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，我们的网站和内部技术基础设施可能会由于各种因素而遇到性能问题，包括基础设施变更、人为或软件错误、网站或第三方托管中断、容量限制、技术故障、自然灾害或欺诈或安全攻击。我们对开源软件的使用和分发可能会增加这种风险。如果我们的网站不可用，或者我们的用户无法在合理的时间内下载我们的产品或订购订阅或服务，我们的业务可能会受到损害。我们预计将继续进行大量投资，以维护和改善网站性能，并使我们的产品能够快速发布新功能和应用程序。如果我们没有根据需要有效地升级系统并不断开发我们的技术以适应实际和预期的技术变化，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

如果我们与第三方托管服务的服务协议终止，或者出现服务失效、我们使用的服务或功能中断、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏，我们可能会遇到平台访问中断，在安排或创建新设施和服务和/或重新架构我们的云解决方案以部署在不同的云基础设施服务提供商时可能会出现严重延误和额外费用，这可能会产生不利影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们还依赖第三方的云技术来运营我们业务的关键功能，包括财务管理服务、关系管理服务和潜在客户开发管理服务。如果由于长时间的中断或中断或由于不再以商业上合理的条款或价格提供这些服务而不可用，则我们的支出可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理产品销售和为客户提供支持的流程可能会受到损害，在找出、获得和实施同等服务（如果有）之前，我们产生和管理销售线索的能力可能会受到削弱，其中任何一项都可能损害我们的业务和业绩操作。

与隐私、数据保护和网络安全相关的风险

违反我们的安全措施或未经授权访问专有和机密数据，或认为发生了任何安全漏洞或其他事件，都可能导致我们的平台或产品被认为不安全，降低客户使用或停止使用我们的产品，并承担重大责任。

尽管我们的产品不涉及大量个人数据或个人信息的处理，但我们的平台和产品支持客户的软件，这可能涉及对大量个人数据、个人信息以及机密或其他敏感或专有信息的处理。影响广泛信任的数据安全架构的数据安全事件（例如影响SolarWinds Orion的事件、涉及Accellion FTA的事件、影响微软Exchange的事件、影响Kaseya VSA的事件以及涉及Log4j的事件——这些事件都没有直接影响我们）可能会提高客户对我们的平台和产品的安全性、测试和合规性文档的期望，这些事件用于安全的软件开发操作、管理、自动化和发布。此外，这些事件或其他事件可能会触发新的法律和法规，从而增加我们的合规负担，增加报告义务或以其他方式增加监督和监控我们的平台、产品和供应链的成本。

在我们的业务运营中，我们确实收集和存储某些敏感和专有信息，并在较小程度上收集和存储个人数据和个人信息。这些信息包括商业秘密、知识产权、员工数据和其他机密数据。我们已采取措施保护我们自己的敏感和专有信息、个人数据和个人信息，以及我们以其他方式获得的信息，包括从客户那里获得的信息。我们还聘请供应商和服务提供商存储和以其他方式处理我们和客户的一些数据，包括敏感和专有信息、个人数据和个人信息。我们的供应商和服务提供商一直是网络攻击、恶意软件、网络钓鱼计划、欺诈和其他风险的目标，这些风险会影响他们的系统和为我们处理的数据的保密性、安全性和完整性。我们监控供应商和服务提供商数据的能力

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目录

 

安全性是有限的，在任何情况下，第三方都可能规避这些安全措施，从而导致我们和我们客户的数据（包括敏感和专有信息、个人数据和个人信息）遭到未经授权或非法的访问、滥用、披露、丢失、获取、损坏、不可用、更改、修改或销毁。

影响我们的安全漏洞和其他安全事件可能是由于员工或承包商的错误或疏忽或我们所依赖的供应商、服务提供商和战略合作伙伴的错误或疏忽造成的。这些攻击可能来自个人黑客、犯罪集团和国家支持的组织。已经存在并可能继续发生重大供应链攻击，我们无法保证我们或我们的供应商或服务提供商的系统和网络没有遭到破坏，也不能保证它们不包含可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们服务的第三方系统和网络遭到破坏或中断的可利用漏洞、缺陷或错误。此外，我们的客户和用户还可能泄露或泄露他们的密码、API 密钥或机密，这可能会导致未经授权访问他们的帐户和存储在我们产品中的数据，包括有关其软件、源代码和安全环境的信息。随着我们继续扩大可以为客户提供的产品，包括收购补充业务，例如我们在2021年收购Vdoo，以及通过内部开发，例如开发新的安全服务，我们的产品可以访问客户更敏感的信息，这可能会导致安全漏洞和其他安全事件造成的更大负面影响。此外，我们向新服务和产品的扩展可能会使我们受到额外的监管。此外，我们受其他法律和法规的约束，这些法律和法规要求我们采取合理的安全措施。我们会不时发现产品漏洞，包括通过我们的漏洞赏金计划。如果我们的客户不修补产品的易受攻击版本，则某些漏洞在某些情况下可能会被利用。将来，我们还可能遇到安全漏洞，包括网络安全攻击、网络钓鱼攻击或其他手段导致的漏洞，包括未经授权的访问、未经授权的使用、病毒或类似的漏洞或中断。为了检测和防止安全漏洞和其他与安全相关的事件，包括保护我们的产品开发、测试、评估和部署活动的安全事件，我们承担了大量成本。随着我们改进系统和流程以防止未来的漏洞和事件，我们预计，我们的成本将增加。

尽管我们做出了努力，但我们的系统以及供应商、服务提供商和战略合作伙伴的系统也可能容易受到计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击、欺诈性使用、社会工程攻击、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击、凭证填充攻击、拒绝服务攻击、未经授权的访问、漏洞、缺陷和漏洞的利用、故障、中断、系统故障、恐怖主义、故障、故障、安全漏洞以及事件、无意或故意的行为由我们的员工、承包商、顾问、合作伙伴和/或其他第三方以及其他真实或感知到的网络攻击。由于以色列和哈马斯之间的战争、俄罗斯和乌克兰之间的战争以及相关的地缘政治紧张局势和地区不稳定，我们遭受网络攻击和其他安全漏洞和事件来源的风险，以及我们的供应商、服务提供商和战略合作伙伴所面临的风险可能会增加。由于第三方行动、员工错误、漏洞、缺陷或错误、不当行为或其他原因导致的任何此类事件或对我们或我们的服务提供商的系统或数据处理工具或流程或我们平台和产品供应的安全性的任何未经授权的访问或破坏，都可能导致未经授权或非法的访问、滥用、披露、丢失、收购、损坏、不可用、更改、修改或销毁我们和客户的数据，包括敏感数据和专有信息、个人数据和个人信息，或对我们或我们客户系统安全的风险。

鉴于我们的许多员工和服务提供商的员工都在远程工作，我们可能更容易受到安全漏洞和其他安全事件的影响，因为我们和我们的服务提供商为这些员工实施、监控和执行信息安全和数据保护政策的能力较弱。根据最近其他事件中举出的例子，我们的平台和产品越普遍，恶意网络威胁行为者就越可能将其视为此类攻击的有吸引力的目标。我们和我们的服务提供商可能无法预测这些技术，无法及时反应、补救或以其他方式处理任何安全漏洞或其他安全事件，也无法实施适当的预防措施。

安全漏洞可能导致声誉损害、诉讼、监管调查和命令、业务损失、赔偿义务、合同违约损失、违反适用法律、法规或合同义务的处罚，以及用于补救的巨额成本、费用和其他金钱支付，包括与法医检查和昂贵而繁琐的违规通知要求相关的费用、费用和其他金钱支付。客户或其他人认为安全漏洞或其他事件影响了我们或我们的任何供应商或服务提供商，即使安全漏洞或其他事件并未影响我们或我们的任何供应商或服务提供商，也可能对我们产生任何或全部上述影响，包括损害我们的声誉。即使认为安全性不足，也可能损害我们的声誉，并对我们获得新客户和留住现有客户的能力产生负面影响。如果发生任何此类违规行为或事件，我们可能需要花费大量资本和其他资源来解决我们或我们的供应商或服务提供商的事件。

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目录

 

考虑到SolarWinds Orion事件和Kaseya VSA事件，如果我们的产品遭到入侵，为我们的客户提供了恶意访问或交付勒索软件或其他恶意软件的手段，则此类事件的影响可能会很大。

用于破坏或未经授权访问系统或网络的技术在不断发展，在某些情况下，直到对准目标才会被识别。我们和我们的供应商和服务提供商可能无法预测这些技术，无法及时反应、补救或以其他方式解决任何安全漏洞或其他安全事件，也无法实施适当的预防措施。此外，为了应对这些威胁，美国和其他地方的法律、法规、政府指导以及行业标准和惯例正在迅速发展。在监管机构和客户对我们的产品和服务的此类要求方面，我们可能面临越来越多的合规负担，还会产生监督和监控我们自己的供应链的额外成本。

此外，我们的客户和用户协议、与我们的供应商和服务提供商签订的合同或其他与责任限制有关的合同中的任何条款可能无法执行或不充分，也可能无法保护我们免受与安全漏洞或其他安全相关事项有关的任何特定索赔的任何责任或损害。尽管我们的保险单包括对其中某些事项的责任保障，但须视适用的免赔额而定，但如果我们经历了影响大量客户的广泛安全漏洞或其他事件，我们可能会受到赔偿索赔或其他超出我们保险范围的损失。如果发生此类违规行为或事件，我们的保险范围可能不足以支付实际产生的数据处理或数据安全责任，此类保险将来可能无法按经济合理的条件继续向我们提供，或者根本无法提供，保险公司可能会拒绝我们为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括增加保费或施加大额免赔额或共同保险要求，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

与国外业务相关的风险

我们的国际业务和扩张使我们面临风险。

我们的主要研发业务位于以色列，该国目前正与哈马斯交战。截至2023年9月30日，我们的客户分布在90多个国家，我们的战略是继续向国际扩张。截至 2023 年 9 月 30 日，我们的员工分布在九个国家。我们当前的国际业务涉及各种风险，未来的举措也将涉及各种风险，包括：

惯例、关税、出口配额、关税、贸易争端、税法和条约的意外变化，特别是由于经济紧张局势和贸易谈判或其他贸易限制而导致的变化；

不同的劳动法规，尤其是在欧盟，与美国相比，欧盟的劳动法通常对员工更有利，包括这些地区不同的小时工资和加班规定；

面临许多与隐私、数据保护和信息安全相关的严格且可能不一致的法律和法规，尤其是在欧盟；

特定国家或地区的政治或经济状况的变化，例如以色列和哈马斯之间的战争、俄罗斯和乌克兰之间的战争以及相关的地缘政治紧张局势和地区不稳定，以及美国和其他国家对俄罗斯及其某些盟国实施的经济制裁以及上述情况对全球经济的影响；

货币汇率变动带来的风险，特别是以色列和哈马斯之间的战争导致新谢克尔相对于美元的价值波动；

在较远的地理距离内有效管理越来越多的员工所固有的挑战，包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划；

与实施外汇管制（包括外国资产管制处颁布的限制）以及美国或其他司法管辖区的其他类似贸易保护法规和措施有关的风险；

在我们追索权可能更为有限的国家，及时收取客户欠我们的款项的能力降低；

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国际企业对云和混合基础设施的可用性和采用速度低于预期；

我们对来自一个国家的业务收益进行再投资以满足我们在其他国家的业务的资本需求的能力受到限制；

英国脱欧可能导致影响我们在英国的业务和人员的法律、法规和成本变化；

有限或不利的知识产权保护；以及

根据反腐败和反洗钱法（包括经修订的1977年《美国反海外腐败法》，以及其他司法管辖区的类似适用法律和法规）承担的责任。

如果我们无法解决这些困难和挑战或与我们的国际业务和扩张有关的其他问题，我们可能会承担意想不到的责任或以其他方式对我们的业务造成损害。

与我们在以色列的注册和选址相关的风险

尽管JFrog的运营顺利，我们的大部分进入市场和支持服务都在以色列境外（主要在美国、印度和法国），但考虑到以色列的情况，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带发动的袭击以及以色列对他们的战争，随着时间的推移，我们的业务可能会受到不利影响，战争可能会限制我们销售产品的能力，从而导致收入减少。

由于我们研发的重要部分在以色列进行，某些董事会和管理层成员以及大约一半的员工和顾问在以色列，因此我们的业务和运营可能会受到以色列经济、政治、地缘政治和军事条件的影响。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国以及活跃在该地区的恐怖组织之间发生了许多武装冲突。

2023年10月，哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列恐怖袭击。以色列当前对哈马斯战争的强度和持续时间难以预测，这场战争对公司业务和运营以及对以色列总体经济的经济影响也难以预测。这些事件可能意味着更广泛的宏观经济迹象表明以色列的经济状况恶化，这可能会对公司及其有效开展业务的能力产生重大不利影响。

我们在以色列的某些员工和顾问被要求在当前或未来的战争或其他与哈马斯的武装冲突中服务，可能还会有更多员工被召唤。这些人可以长时间缺席。因此，我们的运营可能会因此类缺勤而中断，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

一般风险因素

目前，以色列和哈马斯之间的战争、俄罗斯和乌克兰之间的战争以及全球其他地缘政治紧张地区的影响，包括相关的全球经济混乱，仍不确定，可能会损害或继续损害我们的业务和经营业绩。

以色列和哈马斯之间的战争、俄罗斯和乌克兰之间的战争以及世界各地其他地缘政治紧张地区继续影响全球经济活动和金融市场。由于以色列和哈马斯之间的战争、俄罗斯和乌克兰之间的战争以及相关的全球经济混乱，我们经历了并将继续经历新客户增长放缓、现有客户要求平台升级的订单减少、接纳新客户的平均销售周期延长、新项目延迟以及一些客户要求延长付款义务，所有这些都会对我们的业务产生不利影响并可能产生重大不利影响、运营结果和未来各期的总体财务状况。

以色列-哈马斯战争、俄罗斯-乌克兰战争以及相关的全球经济混乱对我们的运营和财务状况的程度和持续影响将取决于某些事态发展，包括：政府对战争的反应；战争对我们的客户和我们的销售周期的影响；它们对客户、行业或基于技术的社区活动的影响；以及它们对合作伙伴的影响，其中一些不确定、难以预测且不在我们的控制范围内。普通的

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目录

 

由于以色列-哈马斯战争、俄罗斯-乌克兰战争和全球其他地缘政治紧张地区而导致的经济状况和全球市场混乱，以及政府当局和其他第三方为应对而采取的任何行动也可能影响我们未来的表现。

截至本10-Q表季度报告发布之日，以色列和哈马斯之间的战争、俄罗斯和乌克兰之间的战争以及相关的全球经济混乱对我们的财务状况和经营业绩的全面影响仍不确定。此外，由于我们基于订阅的业务模式，这些因素的影响可能要等到未来时期才能完全反映在我们的经营业绩和整体财务状况中。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

董事和执行官的证券交易计划

在截至2023年9月30日的三个月中，根据《交易法》第16a-1（f）条的定义，以下董事和高级管理人员通过了S-K条例第408项定义的 “第10b5-1条交易安排”，内容如下：

开启 2023年8月11日, 约夫·兰德曼先生，我们的 首席技术官兼董事会成员，通过了 规则 10b5-1 交易安排规定不时出售总额不超过 1,500,000普通股。该交易安排旨在满足规则10b5-1（c）中的肯定辩护。交易安排的期限为 直到 2024年10月11日，如果交易安排下的所有交易都已完成，则更早。

没有根据规则16a-1 (f) 的定义，其他高级管理人员或董事通过或终止了 a”规则 10b5-1 交易安排” 或非规则 10b5-1 交易安排，” 根据S-K条例第408项的定义，在此期间 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月.

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目录

 

第 6 项。展品

下面列出的文件以引用方式纳入或与本10-Q表季度报告一起归档，每种情况均如其中所示（根据S-K法规第601项编号）。

展览索引

展览

数字

 

描述

表单

文件编号

展览

申报日期

31.1

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

 

 

 

 

31.2

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。

 

 

 

 

32.1*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。

 

 

 

 

32.2*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。

 

 

 

 

101 英寸

 

行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

 

 

 

 

101 SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档。

 

 

 

 

101 CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。

 

 

 

 

101 DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

 

 

 

 

101 实验室

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

 

 

 

 

101 PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。

 

 

 

 

104

 

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

 

 

 

 

* 本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告所附的认证，就第18条或经修订的1934年《证券交易法》而言，除非注册人以引用方式特别将其纳入，否则不得被视为 “已提交”。

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目录

 

签名URES

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

日期：

2023年11月2日

来自：

 

/s/Shlomi Ben Haim

 

 

 

姓名：

Shlomi Ben Haim

 

 

 

标题：

首席执行官

 

 

 

 

(首席执行官)

 

 

 

 

 

日期：

2023年11月2日

来自：

 

/s/ 雅各布·舒尔曼

 

 

 

姓名：

雅各布·舒尔曼

 

 

 

标题：

首席财务官

 

 

 

 

(首席财务官兼首席会计官)

 

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