美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
安排到
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明
1934 年《证券交易法》
（第1号修正案）
布鲁克菲尔德 公司
（标的公司名称（发行人/要约人））
布鲁克菲尔德公司
（申报人姓名（要约人））
A 类有限有表决权的股票
（证券类别的标题）
11271J107
（证券类别的 CUSIP 编号 ）
Swati Mandava
布鲁克菲尔德公司
布鲁克菲尔德广场
Bay 街 181 号，100 号套房
加拿大安大略省多伦多 M5J 2T3
(416) 363-9491
（有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
复制到：
| Mile T. Kurta Torys LLP 美洲大道 1114 号，23 楼 纽约，纽约 10036 (212) 880-6000 |
Karrin Powys-Lybbe Torys LLP 惠灵顿 西街 79 号 30 楼 加拿大安大略省多伦多 M5K 1N2 (416) 865-0400 |
| ☐ | 如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。 |
勾选相应的复选框以指定与该声明相关的任何交易：
| ☐ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
| 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
| ☐ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
| ☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果文件是报告要约结果的最终修正案，请选中以下方框：☐
如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：
| 规则 13e4 (i)（跨境发行人要约） |
| ☐ | 规则 14d1 (d)（跨境第三方要约） |
导言
本第1号修正案（本修正案第1号）修订和补充了最初由布鲁克菲尔德公司（Brookfield Corporation）提交的附表TO（及其任何 修正案和补编，附表TO）中的要约声明。布鲁克菲尔德公司是一家根据加拿大安大略省法律注册并受其管辖的公司。附表一涉及布鲁克菲尔德再保险有限公司（Brookfield 再保险）提出的将布鲁克菲尔德公司高达40,000,000股有表决权的A类有限表决权股份（布鲁克菲尔德A类股票）换成布鲁克菲尔德新发行的A-1类可交换无表决权股票（A-1类可交换股票）的要约（“要约”），该提议由百慕大法律注册并受其管辖再保险。此类要约的条款载于作为本函附录 (a) (1) (A) 提交的交换要约和通函（可能不时进行补充和修改，即交易所要约/通函）以及相关的送文函（可能不时对其进行补充和修改）中规定的条款、条件和程序， of transittal)，现以 (a) (1) (B) 的形式提交。布鲁克菲尔德再保险公司提议将每股向要约投标的布鲁克菲尔德A类股票兑换一股A-1类可交换股票，但如果投标的布鲁克菲尔德 A类股票总数超过要约中提供的A-1类可交换股票的最大数量，则按比例分配。
特此以引用方式将附表TO中包含的所有信息纳入本第1号修正案，除非在此处具体规定的范围内， 特此对此类信息进行修改和补充。本第1号修正案中使用的未加定义的所有大写术语均具有附表TO中规定的含义。
特此对附表TO的项目进行修订和补充，如下所示：
第 1 至第 11 项
根据作为附录 (a) (1) (A) 提交的交易所要约/通告中所述， 特此对第1至11项进行修订和补充，特此以提及方式纳入对附录TO第1至11项的答复。
| 第 12 项。 | 展品。 |
特此对附表 TO 第 12 项进行修订和补充，重申以下附录：
| (a) (1) (A) |
交易所要约/通函，日期为2023年11月1日（参照布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德 再保险有限公司于2023年11月3日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明的第424（b）（3）条纳入招股说明书）。 |
1
签名
经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
| 日期：2023 年 11 月 3 日 | 布鲁克菲尔德公司 | |||||
| 来自： | /s/ Swati Mandava | |||||
| 姓名：Swati Mandava | ||||||
| 职务：法律与监管部董事总经理 | ||||||
展览索引
| (a) (1) (A) |
交易所要约/通函，日期为2023年11月1日（参照布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德 再保险有限公司于2023年11月3日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明的第424（b）（3）条纳入招股说明书）。 | |
| (a) (1) (B) + |
送文函。 | |
| (a) (1) (C) + |
保证交货通知。 | |
| (a)(4) |
附录 (a) (1) (A) 以引用方式纳入。 | |
| (a) (5) (A) + |
新闻稿，日期为2023年8月18日。 | |
| (a) (5) (B) + |
新闻稿，日期为2023年10月11日。 | |
| (b) |
不适用。 | |
| (d) (A) |
布鲁克菲尔德公司、布鲁克菲尔德再保险有限公司和全国协会威尔明顿信托基金之间于2023年3月21日经修订和重述的权利协议，该协议参照布鲁克菲尔德 再保险有限公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格附录4.1合并。 | |
| (d) (B) |
布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德再保险有限公司于2023年3月21日签署的经修订和重述的支持协议，该协议参照布鲁克菲尔德再保险有限公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格的附录4.5纳入其中。 | |
| (d) (C) |
布鲁克菲尔德公司2019年管理股票期权计划（参照2019年9月20日向美国证券交易委员会提交的布鲁克菲尔德公司S-8表格附录4.3合并）。 | |
| (d) (D) |
布鲁克菲尔德公司2016年管理股票期权计划（参照2016年12月7日向美国证券交易委员会提交的布鲁克菲尔德公司S-8表格附录4.5合并）。 | |
| (d) (E) |
布鲁克菲尔德公司2012年管理股票期权计划（参照2012年9月26日向美国证券交易委员会提交的布鲁克菲尔德公司S-8表格附录4.5纳入）。 | |
| (d) (F) |
布鲁克菲尔德公司2009年管理股票期权计划（参照布鲁克菲尔德公司于2015年6月10日向美国证券交易委员会提交的S-8表格附录4.5纳入）。 | |
| (d) (G) |
经修订的布鲁克菲尔德公司托管股票计划（参照2022年10月26日向美国证券交易委员会提交的布鲁克菲尔德公司S-8表格附录4.3纳入）。 | |
| (d) (H) |
布鲁克菲尔德公司限制性股票计划（参照2011年12月1日向美国证券交易委员会提交的布鲁克菲尔德公司6-K表格附录99.3纳入）。 | |
| (d) (一) |
布鲁克菲尔德再保险有限公司第二次修订和重述的公司细则（经修订）（参照布鲁克菲尔德再保险有限公司于2023年8月18日向美国证券交易委员会提交的6-K表格附录3.1合并）。 | |
| (g) |
不适用。 | |
| (h) |
不适用。 | |
| 107+ |
申请费表。 | |
| + | 先前已提交。 |