附录 10.1

证券购买协议的第三次 修正案

本特定证券购买协议（以下简称 “协议”）的第三修正案于2023年10月30日生效， 由特拉华州的一家公司Healther Choices Management Corp.（以下简称 “公司”）与每位购买者（包括其继任者和受让人，统称为 “买方”）签署。 本协议中未另行定义的大写术语应具有SPA中赋予它们的相应含义（定义见下文 ）。

鉴于 双方签订了截至2022年8月18日的证券购买协议（“SPA”），并于2023年3月1日和2023年5月15日进行了修订（“修正案”） ，买方和卖方；以及

鉴于 双方已决定修改 SPA，如下所示，以增加某些条款。

现在， 因此，考虑到上述内容以及其中包含的相互陈述、担保、契约和协议， 并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

第 I 条

修正案

1.1 分拆融资 。最高人民会议第4.14节的第一句应进行修订，取而代之的是 “2023年12月1日至2024年3月1日”。

1.2 修正 和重述 A 系列指定证书。A系列指定证书，即最高人民会议附录A， 应按照本协议附录 A 的规定进行修改和重述，

1.3 没有 修正案。此处包含的任何内容均不以任何方式修改或修改 SPA 的任何其他条款或规定，所有条款或规定均在 完全有效，未经修改。

第 第二条

杂项

2.1 整个 协议。本协议和最高协议包含了双方对本协议标的物的全部理解 ，并取代了先前的所有口头或书面协议和谅解。

2.2 修正案 和豁免。本协议只能通过本协议所有签署人签署的书面文书进行修改。

2.3 分配。 本协议以及此处规定的权利和义务应有利于本协议各方， 及其各自的继承人、继承人和允许的受让人，并对双方具有约束力。

2.4 管辖 法律；地点；放弃陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖， 不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则生效，这些法律选择或法律冲突条款或规则会导致除纽约州 以外的任何司法管辖区的法律适用。就本协议引起或与本协议有关的任何争议而言，本协议的各方均不可撤销地接受纽约 纽约州法院的专属管辖。 双方均放弃就与本协议相关或由本协议引起的任何诉讼接受陪审团审判的权利。

2.5 施工。 本协议各方均承认，法律顾问和该方聘请的任何其他律师自行决定向其提供建议。 各方均承认，该方有充分机会审查本协议和所有相关附录、附表和附加 协议，并自行决定就任何和所有此类文件进行谈判，不受本协议任何其他方 或任何第三方的任何不当影响。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作，双方均应被视为 起草人。如果存在任何含糊之处或意图或解释问题，则不得凭本协议任何条款的作者身份作出有利于 或不利于任何一方的推定或举证责任。

2.6 对应物。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，其中任何一个不必包含所有当事方的签名，但所有 对应方合并在一起将构成同一个协议。传真签名（包括.pdf 格式） 应构成本协议所有目的的原始签名。

[页面的剩余部分 故意留空]

现在， 因此，自上述首次写入之日起，本协议各方已由其正式授权的代表 作为密封的文书签署了本证券购买协议的第三修正案。

附录 A

HEALTHY 精选健康公司

优惠指定证书 ，

权利 和限制

的

A 系列可转换优先股

根据第 151 条

特拉华州 一般公司法

下方签名， [_____________________]，特此证明：

1。他们 分别是Healthy Choice Wellness Corp.（以下简称 “公司”）的总裁和秘书。

2。 公司被授权发行4000万股优先股，这些优先股之前没有发行过。

3。 以下决议已由公司董事会（“董事会”）正式通过：

鉴于 公司的注册证书规定了其授权股票的一类称为优先股，包括 股4,000,000股，每股面值0.001美元，可不时按一个或多个系列发行；

鉴于 董事会有权确定任何完全未发行系列优先股的股息权、股息率、投票权、转换权、 赎回和清算优先权的权利和条款以及构成任何系列 的股票数量及其名称；以及

鉴于 董事会希望根据其上述权限，确定与一系列优先股有关的权利、优惠、限制和 其他事项，除非购买协议中另有规定，否则优先股应包括 股公司有权发行的至多 13,250 股优先股，如下所示：

现在， 因此，决定，董事会特此规定发行一系列优先股以换取现金或 交换其他证券、权利或财产，并特此确定和确定与此类优先股相关的权利、优惠、限制和其他事项 ，如下所示：

优先股条款

公司特此创建并指定以下系列优先股：A系列可转换优先股特此将公司授权优先股中的一万三千股 二百五十（13,250）股指定为 “A系列可转换优先股 优先股”。

第 1 节。定义。就本文而言，以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人 或受某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

“备选 考虑” 的含义见第 7 (d) 节。

“实惠 所有权限制” 的含义见第 6 (d) 节。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作为美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天 之外的任何一天。

“Buy-In” 应具有第 6 (c) (iv) 节中规定的含义。

“平仓” 是指根据购买协议第2节完成优先股的购买和出售。

“收盘 日期” 是指适用方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 每位持有人的义务已得到履行或免除，以及 (ii) 公司 交付证券的义务已得到履行或免除的所有先决条件。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通 股票” 是指公司的A类普通股，每股面值0.001美元，以及此后此类证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券 的股票。

“普通股 股票等价物” 是指公司或子公司有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具， 可随时转换为、可行使、可交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“转换 金额” 是指有争议的申报价值的总和。

“转换 日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“转换 价格” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“转换 股票” 是指根据本协议条款转换优先股时可发行的普通股。

“生效 日期” 应具有购买协议中规定的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“基本 交易” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“持有者” 的含义应与第 2 节中该术语的含义相同。

“IPO 日期” 是指委员会宣布S-1表格上用于普通股初始注册的注册声明生效的日期。

“清算” 应具有第 5 节中规定的含义。

“新 约克法院” 的含义见第 8 (d) 节。

“转换通知 ” 的含义见第 6 (a) 节。

“原始 发行日期” 是指任何优先股的首次发行日期，无论任何特定优先股的转让 次数是多少，也无论为证明此类优先股 股票而签发的证书数量是多少。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“首选 股票” 的含义见第 2 节。

“购买 协议” 是指公司与 原始持有人之间根据其条款不时修改、修改或补充的、日期在原始发行日或前后签订的证券购买协议。

“重置 日期” 应为第四十 (40)^第四) 原始发行日期的第二天。

“重置 价格” 是指 (i) 在重置日期确定的VWAP平均值的90％中的较低者；（ii）如果注册声明 （定义见购买协议）在重置日期之后被美国证券交易委员会宣布生效，则在委员会宣布注册声明生效之日后的三（3）个交易日内，VWAP平均值的90％；但是，前提是， 在任何情况下重置价格都不会低于转换价格的百分之三十 (30%)。

“证券” 指优先股和转换股。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“共享 交付日期” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“申明 值” 应具有第 2 节中规定的含义，因为根据第 3 节，该含义可能会增加。

“继承者 实体” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

“交易 日” 是指主要交易市场开放营业的日子。

“交易 市场” 是指在所涉日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、OTCQB或OTCQX以及粉色公开市场（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本指定证书、购买协议、其所有附录和附表及本协议以及 与购买协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“Transfer Agent” 指股权转让，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为 237 West 37^th Street，602套房，纽约，纽约10018，传真号码为347.584.3644，以及公司的任何继任过户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一项适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在 上市或在交易市场上市，则在截至第一个交易日的三 (3) 个交易日内，普通股在交易市场上上市或报价的每日成交量加权平均价格 在VWAP确定日期之前，（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则 普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最近的上一个日期）的股票（视情况而定），（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市 或报价，如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织 或机构）上市，则为普通股的最新买入价报告，或者 (d) 在所有其他情况下，为普通股的公允市场价值，该估价师本着诚意选出 购买证券多数权益的买方当时尚未偿还且公司可以合理接受，其费用 和费用应由公司支付。

第 2 节。名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为其A系列可转换优先股 （“优先股”），如此指定的股票数量最多为13,250股（未经大多数已发行优先股持有人（每股为 “持有人” ，合称 “持有人”）的书面同意， 不得增加）。每股优先股的面值应为每股0.001美元， 的规定价值等于1,000美元（“规定价值”）。

第 3 节。分红。除根据第 7 节进行调整的股票分红或分配外，持有人 有权获得优先股股息，公司应支付优先股的股息（按原样转换成普通股 ，不考虑此目的下的任何转换限制）等于普通股 实际支付的股息，其形式与此类分红的形式相同按普通股支付。不得为优先股 的股票支付其他股息。除非公司同时遵守 本条款，否则公司不得支付任何普通股股息。

第 第 4 节。投票权。

(a) 为了确定优先股 股票有权投票的任何公司股东大会上是否有法定人数，优先股的数量和此类优先股代表的选票数应按转换为普通股计算，但须遵守第6 (d) 节规定的转换限制。

(b) 假设优先股随后可以转换为普通股，则每股 股优先股的持有人有权获得等于 转换成普通股时可发行的转换股数量的选票数（但须遵守第 6 (d) 节中规定的转换限制），并且除非法律要求，否则应与普通股和任何其他已发行和流通的 股优先股一起投票公司，作为一个单一类别。尽管有上述规定，此外，只要 优先股的任何股份仍在流通，否则如果没有优先股当时已发行的 股的持有人的赞成票，公司不得 (a) 对赋予优先股的权力、优先权或权利进行不利的修改或更改 或修改本指定证书，(b) 增加优先股的授权数量，或 (c) 就上述任何内容签订任何协议 。

第 第 5 节。清算。在公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿（“清算”）时， 持有人有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得等于申明 价值的金额，加上任何应计和未付的股息以及根据本指定证书到期和应付的任何其他款项，然后再分配或付款向普通股持有人发放，如果公司的资产 不足以全额支付此类款项，则分配给持有人的全部资产应按照此类股票的相应应付金额按比例分配 。公司应在其中规定的付款日期 之前不少于45天向每位持有人邮寄任何此类清算的书面通知。

第 第 6 节。转换。

(a) 持有者选择的转换 。每股优先股应在原始 发行日期和之后随时不时地转换为该数量的普通股（受 6 (d) 节规定的限制），该数量由该优先股的规定价值除以转换价格确定。持有人应通过向公司提供作为附件A所附的转换通知形式（“转换通知”）来实现转换。 每份转换通知均应具体说明要转换的优先股数量、在发行的转换之前拥有的优先股 股数、在转换后拥有的优先股数量以及进行转换的日期 ，该日期不得早于适用持有人通过传真向公司交付 转换通知的日期（这样的日期，“转换日期”）。如果 转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为该转换通知被视为根据本协议送达的日期。 无需提供墨水原件的转换通知，也不需要任何转换通知表格的尊爵会担保（或其他类型的担保或公证） 。在 不存在明显或数学错误的情况下，转换通知中规定的计算和条目应以此为准。为了实现优先股的转换，持有人无需向公司交出代表优先股的证书 ，除非代表 的所有优先股都因此进行了转换，在这种情况下，该持有人应在发行的转换日期之后 立即 交出代表此类优先股的证书。根据本协议条款 转换为普通股或兑换的优先股应被取消且不得重新发行。

(b) 转换 价格。优先股的每股转换价格应等于（i）在原始 发行日确定的VWAP（视本协议的调整而定）和（ii）重置价格（第（i）和（ii）条中较低者，即 “转换价格”）中较低者。

(c) 转换力学

(i) 转换后交付 份额。不迟于（i）两（2）个交易日和（ii）每个转换日（“股票交割日期”）之后包含标准结算期（定义见下文）的交易日数 中较早者， 公司应向转换持有人（A）优先股转换后收购的转换股数量 交付或促成交付优先股转换股数 ，这些转换股应免费限制性记录和交易限制，以及 (B) 一张写有应计和未付股息金额的银行支票（如果有）。公司应尽最大努力，通过存托信托公司或另一家 已成立的履行类似职能的清算公司，以电子方式交付公司根据本第6条交付的转换 股票。如本文所述，“标准结算期” 是指 在公司主要交易市场上 与普通股有关的标准结算期，以多个交易日表示，自转换通知送达之日起生效。

(ii) 未能交付转换股份。如果就任何转换通知而言，此类转换股份未在股份交付日期之前交付给相关持有人或未按其指示 ，则持有人有权在收到此类转换股份之日当天或之前的任何 时间以书面通知方式选择撤销此类转换，在这种情况下，公司应立即向持有人返还 交付给公司的所有原始优先股证书持有人应立即将发行给该公司的转换股返还给公司 根据已撤销的转换通知持有人。

(iii) 债务 绝对；部分违约金。公司根据本协议条款在转换 优先股时发行和交付转换股的义务是绝对和无条件的，无论持有人 为执行优先股采取任何行动或不采取任何行动、对本协议的任何条款是否有任何豁免或同意、恢复对任何人的任何判决或为执行该优先股而采取的任何 诉讼，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或该 持有者或任何其他人违反或涉嫌违反对公司或该持有人或任何其他 个人的任何违法或涉嫌违法行为，不论任何其他情况可能限制公司在发行此类转换股票时对该持有人的此类义务；但是，这种交付不应作为 公司对公司可能对该持有人采取的任何此类行动的豁免。如果持有人选择转换其优先股的任何或 全部规定价值，则除非法院在通知持有人后发出 禁令，限制和/或禁止转换全部或部分优先股，否则公司不得基于任何声称该持有人或与该持有人有关或关联的任何 个人参与了任何违法、协议或出于任何其他原因而拒绝转换应向该持有人 寻求并获得该持有人 ，公司为此发放了保证金持有人，金额为受禁令约束的优先股规定价值的 的150％，该保证金将在潜在争议的仲裁/诉讼 完成之前一直有效，其收益应在获得判决的范围内支付给该持有人。如果没有此类禁令 ，公司应在适当注意到转换后发行转换股份和现金（如果适用）。如果 公司未能在适用于 此类转换的股票交割日期之前根据第 6 (c) (i) 条向持有人交付此类转换股份，则公司应就优先股每转换5,000美元，以现金向持有人支付违约金，而不是罚款，每个交易日每转换5,000美元（在股票发行后的第三个交易日增至每交易日20美元）br} 交割日期， 之后的每个交易日（股票交割日后的第六个交易日）将增至每个交易日50美元股份交付日期直到此类转换股份交付或持有人撤销此类转换。此处的任何内容均不限制持有人 因公司未能在本协议规定的期限内交付转换股票而追究实际损害赔偿的权利， 该持有人有权根据本协议、法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于 具体履约令和/或禁令救济。行使任何此类权利并不妨碍持有人根据本协议的任何其他条款或适用法律寻求 强制执行损害赔偿。

(iv) 对转换后未能及时交付转换股份的买入补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外， 如果公司出于任何原因未能根据 第 6 (c) (i) 条在股票交付日期之前向持有人交付适用的转换股，并且如果在该股票交付日期之后，其经纪公司被要求购买该持有人（在公开市场交易 或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股进行交割满足该持有人出售该持有人有权获得的转换股份 与此类股票交割 日期（“买入”）相关的转换，则公司应（A）以现金向该持有者支付（除该持有人可用或由该持有人选择的任何其他补救措施外）（x）该持有人购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金） 超过（y）总数乘积的金额（如果有）该持有人 有权从发行的转换中获得的普通股乘以 (2) 卖出定单上涨的实际销售价格对于此 的购买义务（包括任何经纪佣金）和（B）根据该持有人的选择，要么重新发行（如果交出） 等于提交转换的优先股数量的优先股（在这种情况下，此类转换 应被视为已撤销），要么向该持有人交付如果公司 本应发行的普通股数量及时遵守了第 6 (c) (i) 节规定的交付要求。例如，如果持有人购买 总收购价为11,000美元的普通股，以弥补试图将优先股转换为 的买入，而根据前一句第 (A) 条，产生此类购买义务的转换股（包括任何经纪佣金）的实际销售价格 的总销售价格为10,000美元，则公司必须支付此类费用持有人 1,000 美元。 持有人应向公司提供书面通知，说明应就买入向该持有人支付的金额，并应公司 的要求提供此类损失金额的证据。本文中的任何内容均不限制持有人根据本协议寻求法律或衡平法规定的任何其他 补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在转换优先股 股票时及时交付转换股份的具体履行法令和/或禁令 救济。

(v) 保留转换后可发行的股份 。在优先股没有已发行股份之前，公司承诺，其 将随时储备和保留其授权和未发行的普通股，其唯一目的是在转换优先股时发行 ，不受持有人（和其他优先股持有人）以外的人的优先权或任何其他实际或有购买权 ，不少于该持有人（和其他优先股持有人） 普通股的总数（视条款和条件而定）在转换当时已发行的优先股后，可以发行（考虑到第7节中的 调整和限制）。公司承诺 ，所有可发行的普通股在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

(vi) 部分 股。优先股转换后，不得发行分数股或代表小数股的股票。 对于持有人在转换后本应有权购买的股份的任何部分，公司应将 四舍五入至下一整股。尽管本文有任何相反的规定，但根据本小节 中关于部分转换股的规定，任何内容均不得阻止任何持有人转换部分优先股。

(vii) 转移 税款和费用。转换本优先股时发行转换股份应免费向任何持有人 收取任何与发行或交付此类转换股份有关的任何文件印花税或类似税款，前提是 ，不得要求公司缴纳与发行和以持有人名义以外的其他名义交付任何此类转换股份所涉及的任何转让可能应缴的税款此类优先股和 公司无需这样做发行或交付此类转换股，除非或直到申请 发行该股票的个人已向公司缴纳了此类税款，或者已证实该税款已缴纳，令公司 满意。公司应向存管信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日处理任何转换通知所需的所有过户代理费，以及存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付转换股票当日电子交付所需的所有费用。

(d) 受益 所有权限制。公司不得对优先股进行任何转换，持有人无权 转换优先股的任何部分，前提是在适用的 转换通知中规定的转换生效后，该持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该 持有人或该持有人的任何关联公司（此类人员，“归属方”）共同行事的任何个人) 将实益拥有超过 的受益所有权限制（定义见下文）。就上述句子而言，该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股 股数量应包括优先股转换后可发行的普通股数量 ，但不包括在 (i) 兑换优先股剩余的未转换陈述价值时可发行的普通股数量 由该持有人或其任何关联公司或归因方拥有 以及 (ii)行使或转换公司任何其他证券中未行使或未兑换的部分 ，但须遵守转换限制，或行使与该持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的此处 （包括但不限于优先股）中包含的限制。 除非前一句另有规定，否则就本第 6 (d) 条而言，受益所有权应根据 《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规则和条例进行计算。在本第 6 (d) 节中包含的 限制适用范围内，优先股是否可转换（相对于该持有人与任何关联公司和归属方共同拥有的其他证券 ）以及有多少优先股可兑换 应由该持有人自行决定，提交转换通知应被视为该持有人对优先股是否可转换的决定 优先股的股份可以转换（相对于该持有人拥有的其他证券）连同任何关联公司 和归属方）以及优先股有多少股可兑换，在每种情况下均受受益所有权 的限制。为了确保遵守该限制，每位持有人每次提交 一份转换通知时，都将被视为向公司表示，该转换通知没有违反本段规定的限制，公司 没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上文所设想的任何集团地位 的确定应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的 规则和条例来确定。就本第 6 (d) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依赖 以下最新内容中规定的普通股数量：(i) 公司向委员会提交的最新 定期或年度报告（视情况而定），（ii）公司最近的公开公告或 (iii) 最近的书面公告公司或转让代理人发出的列出已发行普通股数量的通知。 应持有人的书面或口头要求（可能通过电子邮件），公司应在一个交易日之内口头确认当时已发行的普通股数量， 以书面形式向该持有人确认。无论如何，普通股 的已发行股份数量应在该持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括优先股 股）生效后确定，该持有人或其关联公司或归属方自上报该等已发行普通股 股票之日起生效。“受益所有权限制” 应为适用持有人在转换优先股后立即发行的普通股数量的4.99％（或者，在 发行任何优先股之前，持有人选择发行的普通股数量的9.99％）。持有人在向公司发出通知 后，可以增加或减少本第 6 (d) 节中适用于其优先股 股票的受益所有权限制条款，前提是优先股转换后受益所有权限制在任何情况下都不超过已发行普通股数量的 9.99%， 在持有人持有的优先股转换后立即生效 ) 将继续适用。受益所有权限制的任何此类提高要等到61年才会生效 ^st此类通知送达公司的第二天，仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。 公司或持有人不得免除受益所有权限制。本段的规定应以严格遵守本第 6 (d) 节条款的方式解释和实施 ，以更正本段（或本文中的任何 部分）可能存在缺陷或不符合此处包含的预期受益所有权限制，或者对此类限制进行必要或必要的 更改或补充。本段 中包含的限制应适用于优先股的继任持有人。

第 第 7 节。某些调整。

(a) 股票 股息和股票分割。如果公司在本优先股流通期间的任何时候：（i）支付股票股息 或以其他方式对普通股或任何其他普通股 等价物进行分配或分配（为避免疑问，不包括公司在转换 或支付本优先股股息时发行的任何普通股），(ii)) 将已发行的普通股细分为更大数量的股份， (iii) 合并（包括反向合并）股票拆分）已发行的普通股分成较少数量的股票，或（iv） 发行，如果将普通股（公司的任何股本）重新归类，则转换 价格应乘以分数，其中的分子应为此类事件发生前夕流通的普通股（不包括公司的任何国库 股）的数量，以及其分母应为此类事件发生后立即流通的普通股 股的数量。根据本第7（a）条进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后 立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后 立即生效。

(b) 随后 股权出售。如果在本优先股流通期间，公司或任何子公司（视情况而定）出售或 授予任何购买或出售的期权，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何出售、授予 或任何购买权或其他处置权）、任何普通股或普通股等价物，使任何人有权以每股有效价格收购普通股 低于当时的转换价格（如此低的价格）、“基本转化价格 ” 和此类发行的合计，“稀释性发行”）（如果以这种方式发行的普通股或普通股 股票等价物的持有人随时有权以较低的每股有效价格获得普通股，无论是通过收购价格调整、重置条款、浮动转换、 行使价或交易价格还是其他方式， 都有权以较低的每股有效价格获得普通股低于转换价格，则此类发行 应被视为价格低于该转换价格稀释发行日期），然后在 每次稀释发行的完成（或公告，如果更早）的同时，应按照 以下公式降低转换价格：

CP₂ = CP₁* [(A + B) △ (A + C)].

出于上述公式的 目的，应适用以下定义：

(i) “CP₂” 指摊薄发行后立即生效的转换价格；

(ii) “CP₁” 指稀释发行前夕有效的转换价格；

(iii) “A” 是指稀释发行前不久已发行的普通股数量（为此，将行使、转换或交换普通股等价物（包括优先股 股票）前夕在行使、转换或交换普通股等价物（包括优先股 股）时已发行的所有普通股视为已发行的 股）；

(iv) “B” 是指如果稀释发行中发行的普通股 以等于 CP 的价格发行，则本应发行的普通股数量₁（计算方法是将公司就该发行获得的总对价 除以 CP₁)；以及

(v) “C” 是指在此类稀释发行中发行的此类普通股的数量。

尽管 有上述规定，但不会根据本第 7 (b) 条对豁免发行进行任何调整。公司应不迟于受本 第 7 (b) 节约束的任何普通股或普通股等价物发行后的交易日以书面形式通知 持有人，并在其中注明适用的发行价格或适用的重置价格、交易所价格、转换价格和其他 定价条款（此类通知，即 “稀释发行通知”）。为了澄清起见，无论公司 是否根据本第 7 (b) 节提供稀释发行通知，在发生任何稀释发行后，持有人都有权 根据稀释发行之日当天或之后的基本转换价格获得一定数量的转换股份，不管 持有人在转换通知中是否准确地提到了基本转换价格。

(c) 后续的 配股。除了根据上述第7 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人 授予、发行或 出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据 收购适用于此类购买权的条款如果持有人持有 可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的购买权的汇总在 为授予、发行或出售此类购买权而取得记录之日之前，完成该持有人的优先股的转换（不考虑对行使本协议的任何 限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则在确定普通股的记录 持有人授予、发行或出售此类收购的日期之前权利（但是，在 的范围内提供，即持有者参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权 的限制，则持有人无权参与该购买权（或由于该购买权而对该类 股普通股的实益所有权），并且持有人的此类购买权应暂时搁置 ，直到其权利不会导致持有人超过受益所有权时（如果有的话）局限性）。

(d) Pro 数据分布。在本优先股流通期间，如果公司以资本返还 或其他方式（包括但不限于通过分红、 分离、重新分类、公司重组、安排计划等方式向普通股持有人申报或派发任何股息或 以其他方式分配其资产（或收购资产的权利）或其他类似交易）（“分配”）， 在本优先股发行后的任何时候因此，在每种情况下，持有人有权参与这种 分配，其范围与持有人在该优先股完成转换后持有该优先股后可获得的普通股 股票数量相同（不考虑此处对转换的任何限制，包括 但不限于受益所有权限制）， br} 或者，如果未记录此类记录，则为记录持有者的截止日期 的普通股有待确定 参与此类分配（但是，如果持有人参与任何此类分配 的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在这样的范围内参与此 分配（或在此范围内参与此类分配导致的任何普通股的受益所有权） 和为了持有人的利益，此类分配的部分应暂时搁置直到其权利 不会导致持有人超过受益所有权限制（如果有的话）。

(e) 基本交易 。如果在本优先股发行期间的任何时候，（i）公司在一项或多项 相关交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司直接 或间接地在一笔或一系列关联交易中对其全部或几乎全部 资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、收购要约或交换要约 （无论是公司还是另一人）已完成，根据该协议，普通股持有人可以出售、投标或 将其股票兑换成其他证券、现金或财产，并且已被50％或以上已发行普通股 股票的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易所的任何重新分类、重组 或资本重组普通股实际上已将 转换为或兑换成其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与他人达成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、 分拆或安排计划），通过该其他人收购 普通股（不包括对方持有的任何普通股）50％以上的已发行股份其他制造或当事方的人，或与之关联或 有关联的人向此类股票或股票购买协议或其他业务合并）（均为 “基本面 交易”），然后，在本优先股进行任何后续转换时，持有人有权获得在该基本面交易 发生前夕在转换后发行的每份转换股份 （不考虑本优先股转换的第 6 (d) 节中的任何限制）， 继任者或收购公司或公司的普通股数量，如果是存续的公司，以及该优先股在该基本面交易前夕可转换的普通股数量 的持有人进行此类基本交易而产生的任何额外应收对价（ “替代对价”）（不考虑第6（d）节中关于转换该优先股的任何 限制）。就任何此类转换而言， 转换价格的确定应根据此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价 进行适当调整，以适用于此类替代对价，公司应以合理的方式在替代对价中分配转换 价格，以反映备选 对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本面 交易中获得的证券、现金或财产，则持有人将获得与在该基本面交易之后对该 优先股进行任何转换时获得的替代对价相同的选择权。在实施上述条款所必需的范围内，公司的任何继任者 或此类基本交易中尚存的实体均应提交新的指定证书，其条款和条件相同，并根据上述规定向持有人发行新的优先股，证明持有人 有权将此类优先股转换为替代对价。公司应要求公司不是幸存者的基础 交易中的任何继任实体（“继任实体”）根据本第 7 (e) 节 的规定，根据持有人合理满意并经持有人 批准的形式和实质内容的书面协议（“继任实体”）以书面形式和实质承担公司在本指定证书和其他交易文件下的所有 义务适用于此类基本交易，并应选择持有人，向持有人交付继任实体的证券 以换取该优先股 ，该证券由一份形式和实质上与该优先股基本相似的书面文书 作为证明，该优先股可兑换成该继任实体（或其母公司 实体）相应数量的股本，相当于转换该优先股时可收购和应收的普通股（不考虑 对本优先股的任何转换限制此类基本面交易之前的优先股），以及转换价格适用本协议下述股票的转换价格（但考虑到根据此类基本交易获得的普通股 的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和此 转换价格的目的是在该基本面交易完成 之前保护该优先股的经济价值），以及其形式和实质内容对持有人来说都相当令人满意.在发生任何 此类基本交易后，继承实体应继承并取代（因此，自该 基本交易之日起，本指定证书和其他提及 “公司” 的交易文件的规定应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本协议下的所有义务 指定证书和其他具有相同内容的交易文件其效果就好像该继任者 实体在此被命名为公司一样。

(f) 计算。 根据本第7节进行的所有计算均应按最接近的美分或最接近的每股1/100分之一进行，视情况而定。就本第 7 节 而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

(g) 致持有人的通知 。

(i) 调整 转换价格。每当根据本第7节的任何规定调整转换价格时，公司 应立即通过传真或电子邮件向每位持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 通知 允许持有人进行转换。如果（A）公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应申报普通股的特别非经常性现金分红或赎回，（C） 公司应授权向普通股的所有持有人授予认购或购买任何类别股票 或任何权利的权利或认股权证，（D) 在对普通股进行任何重新分类时， 都必须获得公司任何股东的批准，任何公司参与的合并或合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让 ，或将普通股 转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算 或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司均应要求向每人提起诉讼为转换该优先股而设立的办公室或机构 ，并应在下文规定的适用记录或生效日期前至少二十 (20) 个日历 天，通过传真或电子邮件向每位持有人 发送一份通知，说明为该股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而获取记录的日期 ，或如果不记录在案，则记录在册普通股持有人有权获得此类股息的日期为 ，分配、赎回、权利或认股权证 待定，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换的预计生效或结束日期，以及预计登记普通股持有人有权将其普通股股份兑换为此类重新分类、合并后可交付的证券、现金或其他财产的日期， 合并、出售、转让或股份交换，前提是未能发出此类通知或存在任何缺陷 在其中或其交付中， 不得影响此类通知中要求规定的公司行动的有效性。如果下文 提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司 应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人仍有权 在自该 通知发布之日起的20天内转换该优先股（或其任何部分）的转换金额，直至触发该通知的事件生效之日。

第 第 8 节。杂项。

(a) 通知。 持有人在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何 转换通知，均应采用书面形式，通过传真或电子邮件亲自送达，或通过国家认可的隔夜 快递服务发送，地址如上所述。注意：约翰·奥莱特，首席财务官传真 编号 954.272.7773，电子邮件地址 jollet@hcmc1.com，或公司 可能指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址通过根据本第 8 节向持有人发出通知来实现此目的。公司根据本协议提供的任何及所有通知或其他通信 或交付均应采用书面形式，通过传真或电子邮件亲自送达，或通过国家认可的隔夜快递服务向每位持有者发送 持有者在公司账簿上显示的传真号码、电子邮件地址或地址，或者如果账簿上没有此类传真号码、电子邮件地址或地址 Corporation，位于该持有人的主要营业地点，如购买协议所述。任何通知或其他通信 或本协议项下的交付 应在 (i) 传送之日最早的日期被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信 是在任何日期下午 5:30（纽约 时间）之前通过传真号码或电子邮件发送到本第 8 节规定的电子邮件地址，(ii) 在传送之日后的下一个交易日此类通知或通信通过 传真号码或发送到本节规定的电子邮件地址的电子邮件地址发送，但日期不是交易日或晚于任何交易日的下午 5:30（纽约时间），（iii）邮寄之日后的第二个交易日（如果由美国全国 认可的隔夜快递服务发送），或者（iv）需要发出此类通知的一方实际收到此类通知时。

(b) 绝对的 义务。除非此处明确规定，否则本指定证书的任何规定均不得改变或损害公司 的义务，即按本文规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付违约金和应计股息（如适用），这是绝对和无条件的。

(c) 丢失 或残缺的优先股证书。如果持有人的优先股证书被肢解、丢失、被盗或销毁， 则公司应签发和交付一份新的优先股证书，以交换和取代已残缺的证书，或代替丢失、被盗或销毁的证书，或代替丢失、被盗或销毁的优先股股票的新证书，但前提是收到此类证据该证书及其所有权 的丢失、被盗或销毁，这使公司感到合理满意。

(d) 适用 法律。与本指定证书的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题 均应受特拉华州内部法律管辖，并根据其法律冲突原则 进行解释和执行。与任何交易文件所设想的交易（无论是针对交易方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 员工或代理人）的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼均应在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院（“新 York 法院”）启动。公司和每位持有人特此不可撤销地服从纽约法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或此处讨论的任何交易 有关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张 它个人不受此类纽约法院的管辖，或者此类纽约 法院不当或进行此类诉讼的地点不方便。公司和每位持有人特此不可撤销地放弃个人 送达的手续服务，并同意通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附送达证据）向该方邮寄一份副本，将其副本邮寄到本 指定证书下向其发出通知的有效地址，并同意此类服务构成良好和充分的程序和相关通知。此处包含的任何内容 均不得被视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。在适用法律允许的最大范围内， 公司及其每位持有人在此不可撤销地放弃因本指定证书或此处所考虑的交易 引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审理的任何权利。如果公司或任何持有人提起诉讼或程序以执行本指定证书的任何条款， ，则另一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方报销其律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼中产生的其他 成本和费用。

(e) 豁免。 公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免不得起到或被解释为对任何其他违反该条款的行为或对本指定证书任何其他条款的违反 的豁免或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书 的任何条款不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后 在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。 公司或持有人的任何豁免都必须采用书面形式。

(f) 可分割性。 如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书 的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍应适用于 所有其他个人和情况。如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的 适用法律，则本协议规定的适用利率应自动降至等于适用法律允许的最高利率 。

(g) 下一个 个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务在工作日以外的其他日期到期时，应在下一个工作日支付 。

(h) 标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分， 不应被视为限制或影响此处的任何条款。

(i) 转换后的优先股的状态 。优先股只能根据购买协议发行。如果对任何优先股 股进行转换，则此类股票将恢复已授权但未发行的优先股的地位，并且不应再将 指定为A系列可转换优先股。公司不得赎回或重新收购任何优先股。

*********************

决定， 此外，公司董事长、总裁或任何副总裁以及秘书或任何助理秘书均为 ，特此授权和指示他们根据上述决议和特拉华州法律的规定准备和提交本优先权、权利和限制指定证书 。

在 见证下，下列签字人已于 2023 年 _____________ 年 _______ 日签署了本证书。

附件 A

转换通知

（由 由注册持有人执行以转换优先股）

下列签署人特此选择将下述A系列可转换优先股的数量转换为特拉华州公司 （以下简称 “公司”）Healthy Choice Wellness Corp.（以下简称 “公司”）的 A类普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”）。如果普通股 以下述签署人以外的人的名义发行，则下述签署人将缴纳与普通股有关的所有应付转让税 ，并根据购买协议随函提供公司可能要求的证书和意见。 除任何此类转让税外，不会就任何转换向持有人收取任何费用。

转化率 计算：