附件4.1

附表“A”	说明性计算(营运资金)
附表“B”	卖方的担保
附表“C”	买方的担保
附表“D”	竞业禁止协议的格式
附表“E”	投资者权利协议的格式
时间表“F-1”	SIL本票格式I
时间表“F-2”	SIL本票格式二
时间表“F-3”	Suk本票格式
附表“G”	许可协议的格式
附表“H”	托管服务协议格式
附表“I”	主购买协议格式
附表“J”	过渡服务协议格式
附表“K”	数字有效载荷许可协议格式
时间表《L》	ITA扣押证
附表“M”	安全协议

(1)	MDA Space AND Robotics LIMITED，一家根据英格兰和威尔士法律组建的私人有限公司（下称“买方”）; 和

(2)	SATIXFY通信有限公司，一家根据以色列国法律成立的有限责任公司(“卖方”)。

(A)	卖方是SatixFy Space Systems UK Ltd.（“公司”）（一家私人有限公司）资本中所有已发行普通股的注册和受益所有人 根据英格兰和威尔士的法律成立。

(B)	在交割前重组后，卖方希望出售公司资本中所有已发行普通股，而买方希望购买此类股份， 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

1.1

定义

(a)

对于在联合王国注册成立的公司，有理由期待相关实体具备确保遵守《2017年刑事财务法》第3部分(也被定义为《2017年刑事财务法》第45节中的“预防程序”)并防止和发现罪行的“预防程序”；

(b)

就在联合王国注册成立的公司而言，有理由期望有关实体制定防止和侦查2010年《反贿赂法》所列罪行的程序；以及

(c)

该等政策、程序、流程及系统旨在确保、并可合理预期确保及继续确保遵守、防止及发现违反所有适用的金融犯罪法律的行为。

(a)

为此类实体提供或曾经提供服务(包括2010年《反贿赂法》第8条所指的服务)的人；

(b)

该实体直接或间接从其活动、实践、行为、行动或不作为中获得利益；或

(c)

以其他任何身份代表该实体行事，

(a)

对公司当前进行的业务、运营、运营结果、资产、物业、财务状况、前景或负债(或有其他)是或将合理地预期为重大和不利的，但因以下原因或与之相关而产生或产生的任何此类变化、事件、发生、影响、事实或情况的状态除外：

(i)

一般影响卖方及其关联公司所在行业的任何变化或发展；

(Ii)

全球、国家或区域政治条件(包括战争或恐怖主义行为的爆发或升级)或一般经济、商业、监管、政治或市场条件或国家或全球金融、货币、证券或信贷市场的任何变化；

(Iii)

大流行、流行病或其他类似疾病的爆发；

(Iv)

法律、国际财务报告准则或监管会计或税务要求的任何变化，或任何政府当局对上述规定的解释、适用或不适用；

(v)

卖方及其关联公司采取(或未采取)本协议或经书面请求或经买方书面同意所要求或明确允许的任何行动；

(Vi)

卖方及其关联公司未能满足对收入或收益的任何内部或已公布的预测、预测、指导或估计(不言而喻，在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑此类失败的原因)；或

(Vii)

本协议的签署或履行或交易的实施和完成，包括卖方及其附属公司与任何政府当局或其任何现有或未来雇员、客户、证券持有人、融资来源、供应商、分销商、供应商、交易对手、合作伙伴、许可人或出租人之间关系的任何损失或威胁的不利变化；

(A)

关于上文第(一)至第(四)款并包括第(四)款，仅限于与卖方及其关联公司经营的行业中经营的其他可比公司和实体相比，此类事项对公司没有不成比例的影响；以及

(B)

本协定某些部分中提及的美元金额，不打算也不应被视为确定是否已发生实质性不利影响的说明性或解释性；或

(b)

阻止或实质性地损害或延迟(或合理地预期会阻止或实质性地损害或延迟)卖方及时完成交易的能力。

(a)

如果终止或修改，或如果它不再有效，将合理地预期会产生实质性的不利影响；

(b)

直接或间接与任何重大债务有关的；

(c)

直接或间接与任何人的任何重大责任或义务的担保有关的；

(d)

限制债务的产生(包括要求给予平等的应课差饷留置权)或对公司的任何财产或资产产生任何留置权；

(e)

根据该条款，公司有义务在任何12个月期间内支付或预期收到超过75,000美元的付款；

(f)

这创造了一种排他性的交易安排或第一要约或拒绝的权利或最惠国待遇；

(g)

规定购买、出售或交换任何财产或资产的权利，或购买、出售或交换任何财产或资产的选择权(包括上述任何一项，如交易已完成，而公司对此有任何现有的赔偿、收益或其他义务)，而该等财产或资产的购买或出售价格、协定价值或公平市价超过75,000元；

(h)

就设立、投资、组织或组成任何合营企业、有限责任公司、合伙企业或其他类似安排作出规定；

(i)

公司不能在六(6)个月或更短的时间内通知终止，并且公司有义务作出或预期收到；

(j)

对于剩余期限为十二(12)个月或更长的合同，每年支付超过75,000美元，或在合同期限内总计支付175,000美元；

(k)

对于剩余期限不到十二(12)个月的合同，在合同剩余期限内支付总额超过75000美元的款项；

(l)

即与工会签订的集体谈判协议、工会合同或任何其他谅解备忘录或其他协议；

(m)

包含公司的任何实质性排他性或非邀请性义务；

(n)

这在任何实质性方面限制或限制了(I)公司在任何地理区域从事任何业务或开展业务的能力，或(Ii)公司可向其销售或交付产品的人员的范围；

(o)

价值超过75,000美元的政府当局；

(p)

提供超过75000美元的遣散费或控制权变更付款；

(q)

与出口管制法律有关；

(r)

与知识产权有关(包括分享或转让此类权利，包括软件)，但不包括“点击进入”、“收缩包装”或公司为被许可方的其他现成软件许可；以及

(s)

在其他方面，这对公司来说是重要的。

(a)

列入制裁名单的；

(b)

位于或居住于或根据受制裁国家或地区(“受制裁国家或地区”)的法律成立的国家或地区；

(c)

属于或属于受制裁国家或地区的政府或其任何政治分支、机构、机构或机构的一部分；或

(d)

由上述任何人拥有或控制，或代表上述任何人行事；或以其他方式成为制裁目标。

(a)

联合国；

(b)

美国；

(c)

欧洲联盟或其任何成员国；

(d)

联合王国；及

(e)

上述任何一项或任何其他相关司法管辖区的政府、司法或监管机构、部门、当局和机构，包括美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、联合国安全理事会和英国财政部(OFSI)的金融制裁执行办公室(OFSI) (统称为“制裁当局”，每个都是“制裁当局”)。

(a)

联合国安全理事会综合制裁名单；

(b)

由外国资产管制处保存的特别指定国民和被封锁人员名单和部门制裁身份名单；

(c)

欧洲对外行动处保存的受欧洲联盟制裁的个人、团体和实体综合名单；

(d)

OFSI维持的金融制裁目标综合清单；或

(e)

制裁当局维持的或公开宣布制裁指定的任何类似名单，

1.2

性别和数量

1.3	某些短语和时间的计算

(a)

在本协议中：

(i)

“包括”和“包括”的意思是“包括(或包括但不限于)”；以及

(Ii)

在计算从指定日期到较后指定日期的期间时，除非另有明文规定，否则“自”一词是指“自并包括”，而“至”和“至”是指“至但不包括”，如果任何该等期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。

(b)

在计算要求或允许采取任何行动或事件、发出通知或采取步骤的“之内”或“之后”的时间段时，作为计算该期间的参考日期的日期应从计算中排除。如果任何此类期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。

(c)

在不限制上述一般性的原则下，凡在非营业日进行付款或采取行动时，应在下一个营业日进行付款或采取行动。

1.4

其他术语

(a)

“不动产”一词包括不动产；

(b)

“动产”一词包括动产；

(c)

“The Aggregate of”、“The Total of”和“The sum of”以及意思相近的短语指的是“的合计(或合计或总和)，不重复”；

(d)

“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定”及类似用语是指本协定的整体；

(e)

“或”一词并不是排他性的；

(f)

“已交付”、“已提供”和“已提供”等词语及类似表述是指所指的信息、文件或材料已以实物或电子形式(通过INTRALINKS虚拟数据室 就卖方确定的交易而包括在内)交付或提供给有关各方；

(g)

“已签署”和“已签署”一词包括电子签名和由此签署的电子签名，电子签名应与人工签署的签名具有相同的法律效力，并具有同样的效力和可执行性；

(h)

凡提及本协定的条款、章节、段落和附表，即指本协定的条款、章节、段落和附表，而提及本协定包括其附表；

(i)

“在一定范围内”应指“如果但仅限于在一定范围内”；以及

(j)

除另有明文规定外，凡提及“赔偿”或“赔偿”时，应包括第9.2节规定的付款契约。

1.5

标题等

1.6	卖方披露函件和附表的参考

(a)

如果卖方披露函的某一特定部分中说明、披露、列出、描述或反映了某一事项，则只有在卖方披露函中对该事项进行了充分详细的描述，使买方能够确定卖方披露函中该特定部分所披露的事项的性质和范围，或者在该特定部分中，与卖方披露函中披露该事项的另一节的具体对照；

(b)

卖方披露函中规定的任何内容均未确立实质性标准；

(c)

卖方公开信和附表是本协议不可分割的一部分。

1.7

货币

1.8

知识

1.9

会计术语

1.10

法定转介

1.11

不能推定

1.12

治国理政法

(a)

本协议受英格兰和威尔士法律管辖，并将根据英格兰和威尔士的法律进行解释和执行。

(b)

在符合本协议的争议解决条款的前提下，在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，双方均不可撤销地代理并服从英格兰和威尔士法院的非专属管辖权。任何一方都不反对在该法院进行任何诉讼或诉讼的地点，也不反对任何关于该法院提供了一个不方便的法院的论点。

(c)

卖方指定SatixFy UK作为代理，就本协议、任何其他交易文件或任何指定协议项下产生或与之相关的任何事项提供任何程序的服务。

(d)

任何一方均不可撤销地放弃在因本协议、任何其他交易文件或任何指定协议而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

(e)

除非所有已购买股份的购买同时完成，否则买方没有义务完成任何已购买股份的购买。

2.1

购销

(a)

在本协议条款及条件的规限下，卖方承诺及同意以完全所有权担保出售、转让、转让及交付买方及买方契诺，并同意于成交日期向卖方购买及收购所购股份。

(b)

所购股份的所有权、实益拥有权和附带的任何风险应在成交时转移，以及在成交时或成交后附带或累积的所有相关权利和利益。

(c)

卖方不可撤销地放弃公司章程赋予其的任何优先购买权，或以其他方式优先购买任何已购买的股份。

2.2

购进价格

2.3

支付购货价款

(a)

在成交时，根据第6条和第7条的条款和条件，以电汇方式将立即应付的资金汇入卖方披露函第2.3(A)节规定的卖方指定账户，买方应向卖方支付相当于购买价格减去预扣金额，并减去根据下文第2.5节的规定必须扣留的任何金额(“结账付款”)的金额；以及

(b)

预提金额应由买方扣留，以便买方根据本合同条款向其追回。在符合本协议条款的情况下，预提金额应减去买方根据本协议第9.1或9.2条向卖方提出的赔偿要求的金额，前提是此类赔偿要求在扣缴到期日之前未以其他方式得到满足。 在预提到期日后十(10)个工作日内，买方应向卖方披露函第2.3(A)节规定的卖方指定账户交付超过任何未解决索赔的扣留金额。在任何此类未解决的索赔得到最终解决后，买方应向卖方披露函第2.3(A)节规定的卖方指定账户(如果有)交付一笔金额，该金额等于(I)买方根据第2.3(B)节为满足此类未解决的索赔而保留的金额的正差额，以及(Ii)就该等未解决的索赔最终确定的损害赔偿 。

2.4

购进价格的调整

(a)

在成交之日起九十(90)天内，买方应准备并向卖方提交一份营运资金和负债报表草案(“营运资金草案”)，包括截至成交时间的营运资金Statement”) 。周转资金报表草案应按照与说明性计算一致的基础上适用的《国际财务报告准则》编制。卖方应根据每项合理要求，向买方及其代表提供查阅卖方或其代表拥有的与公司有关的所有工作底稿和会计账簿及记录的权限，以协助买方编制营运资金报表草案。

(b)

在交付营运资金报表草案后，买方应在每一合理要求下，允许卖方及其代表查阅买方的所有工作底稿、公司的会计账簿和记录以及必要的适当人员，以核实与营运资金和债务的计算以及营运资金报表草案的编制有关的准确性、列报和其他事项。在收到营运资金报表草案后三十(30)天内，如果卖方对此有任何异议，应书面通知买方。异议通知书必须包括说明卖方每项异议的依据和争议金额的说明。如果卖方未在规定的三十(30)天期限内向买方提交包含所需信息的反对通知，则视为已接受营运资金报表草案作为营运资金和负债的最终报表。

(c)

如果卖方对营运资金报表草案有争议，双方应在卖方向买方发出反对通知后二十(20)天内迅速、真诚地努力，试图解决此类争议。如果双方未能达成解决方案，争议将提交由卖方和买方共同同意的一家独立的全国性注册专业会计师事务所进行裁决。会计师事务所的决定将是最终的，对各方具有约束力，不会受到上诉的约束，如果没有明显的错误，但会计师事务所在做出任何决定时将受说明性计算中使用的 方法的约束，并且只能对根据第2.4(C)节规定的争议通知中列出的那些事项作出裁决。为此目的，指定的会计师被视为专家而不是仲裁员。

(d)

卖方和买方应各自承担各自审计师(如有)编制或审查营运资金报表草案的费用和开支。如果聘请会计师事务所来解决纠纷，该事务所的费用和费用将由卖方和买方平均承担。然而，卖方和买方在向该律师事务所陈述各自的案件时应各自承担费用。

(e)

在第2.4(B)节所述的三十(30)天期间或根据第2.4(C)节规定的任何争议得到解决后，买方应立即向卖方提交最终营运资金和债务报表(“最终营运资金报表”)，列出最终营运资金金额和最终负债金额，该金额将是最终的，对双方具有约束力，且不会因无明显错误而受到上诉。

(f)

收购价格将为：(I)增加或减少(视情况而定)美元对美元，以最终营运资金金额大于或少于目标营运资金金额为限；及(Ii)以最终负债为限以美元对美元减少。

(g)

如果购买价格出现下降，卖方应在最终营运资金报表交付后十(10)个工作日内向买方支付降低的购买价格低于原始购买价格的金额。

(h)

如果收购价上涨，买方应在交付最终营运资金报表后十(10)个工作日内向卖方支付增加的收购价超过原收购价的金额。

(i)

根据本第2.4节的规定确定和调整购买价格不限制或影响买方或卖方对本协议中包含的对其有利的担保、契诺和赔偿享有的任何其他权利或诉讼理由。

2.5

以色列扣缴税款

(a)

卖方向买方保证，随附的附表“L”是以色列税务机关正式签发给卖方并交付买方的扣缴凭证(“ITA 扣缴凭证”)，在成交时有效。买方应按照ITA扣缴证书的规定，向卖方发放采购价格和本合同项下应向卖方支付的任何其他金额。

(b)

除第2.5(A)节的规定外：

(i)

如果在成交后，预扣金额、其任何部分或任何其他款项在本合同项下应支付给卖方(统称为“额外金额”)，并且在该一个或多个日期(如适用，“成交后放行日期”)，ITA扣缴证书无效，卖方应在该日期或该日期之前向买方提交由以色列税务机关以惯常形式和实质正式出具的证明或裁决。(I)免除买方就该金额预扣以色列税的责任，(Ii)确定应从该金额中预扣的以色列税的适用税率，或(Iii)以习惯形式和实质向买方提供关于支付或预扣该金额的任何其他指示(“有效的成交后预扣证书”)。根据以色列所得税条例(1977年《服务或资产预扣款》)向卖方正式签发的证书，在结算后 放行日期有效，应视为有效的ITA结算后预扣凭证。在这种情况下，买方应根据《结算后有效扣缴证书》的规定，向卖方发放本合同项下应支付给卖方的额外款项

(Ii)

如果有效的收盘后扣留证书没有在适用的收盘后放行日期或之前交付给买方，买方和卖方应指定双方都能接受的以色列付款代理，并 签订付款代理协议，以买方和卖方合理接受的形式和实质，并根据《所得税通告19/2018》第6.2节的规定(出售公司权利的交易，包括将在未来日期转让给卖方的对价)(“以色列支付代理协议”)，其中应包括根据所得税通知第6.2.4.3节的要求由以色列支付代理人作出的承诺，以及自适用的收盘后放行日期起通常180(180)天的机制，以便与以色列税务当局联系并获得有效的收盘后扣缴证书，这将在该支付代理协议中进一步详细说明。如此任命的以色列付款代理将：(I)根据以色列付款代理协议持有和释放适用金额的任何部分，以及(Ii)仅根据适用的以色列法律并遵守以色列付款代理协议的规定，负责从该金额的任何部分中预扣任何以色列税款。

3.1

卖方的担保

(a)

除卖方公开信中相应编号的段落中所述外，卖方向买方担保，如附表“B”所述，并确认并同意买方在订立本协议时依赖此类 担保。

(b)

附表“B”中的每一段应被解释为单独和独立的保证，在每种情况下，买方应对每一违反保证的行为有单独的索赔和诉权，但须遵守第9.6(C)节的规定。

3.2

买方的担保

4.1

进行尽职调查的途径

(a)

使公司(和卖方的任何其他关联公司)允许买方及其会计师、财务和法律顾问及其他代表(包括任何保险公司)按买方合理要求向其人员、场所、供应商、客户、公司账簿和记录、公司记录、纳税申报表、合同和其他资产(在每种情况下，买方不包括的材料除外)提供访问权限；以及

(b)

向买方提供买方可能合理要求的有关公司、资产、购买的股份和公司业务的信息(在每种情况下，买方除外的材料除外)。

4.2

交易个人信息

4.3

保密性

4.4

成交前的业务行为

(a)

卖方约定并同意，自本协议之日起至本协议完成之日起至本协议根据其条款终止之时为止，除非(I)本协议明确要求或本协议明确允许，(Ii)适用法律合理要求，(Iii)与成交前重组有关的要求，或(Iv)经买方事先书面同意，卖方应促使公司且公司应：(A)在正常过程中开展业务，(B)利用其商业上合理的努力维持其业务组织、商誉和资产，以保持员工的服务以及与与公司有业务关系的其他人的满意关系，(C)在所有实质性方面遵守所有重大合同的条款和适用的法律，以及(D)不得对其业务、资产、负债、运营、资本或事务进行任何重大改变。在不限制前述一般性的原则下，在上述时间段内，除上述例外情况外，公司不得直接或间接：

(i)

修改或以其他方式更改或修改其持续文件；

(Ii)

减少所述资本或调整、拆分、反向拆分、细分、合并、组成、重新分类、修改或修订公司资本中的任何股份(包括购买的股份)或公司的其他证券，包括任何债务证券、期权、股权或基于股权的补偿、受限资本、受限资本单位、认股权证、可转换证券或任何其他类型的权利，以收购任何此类证券(如果 有的话)；

(Iii)

宣布、作废、作出或支付与公司证券有关的任何股息或其他分派(不论是现金、资本或财产或其任何组合)；

(Iv)

赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式直接或间接收购公司股本中的任何股份(包括购买的股份)或公司的其他证券；

(v)

与任何不与公司保持距离交易的一方签订任何合同，或向任何一方支付任何款项，为确定起见，包括与任何RDEC有关或源自任何RDEC。

(Vi)

(I)通过一项清盘计划或决议，就公司的清盘、解散或清盘作出规定；。(Ii)重组、合并、合并或与任何人士合并或合并；或(Iii)(A)以合并、合并、收购股份或资产或其他方式收购、出售、质押、租赁、处置、按揭、特许、转让或以其他方式拖累或同意在一项交易或一系列相关交易中直接或间接进行任何前述事项，对于任何个人、资产、证券、财产、权益或业务，除(X)正常过程中的例行采购订单，或(Y)收购、出售、租赁或以其他方式转让库存以供公司或其客户在正常过程中转售或使用，或(Z)关于陈旧、损坏或销毁的资产，(B)直接或间接在一项交易或一系列相关交易中进行任何投资或同意进行任何投资外，以购买股份或证券、出资或其他方式，或(C)购买任何其他人的任何财产或资产；

(Vii)

订立或决心订立任何具有创建合资企业、合伙企业、股东协议、利润分享安排、合作协议、共同开发协议或类似关系的协议；

(Viii)

与公司的任何员工、董事或承包商或他们各自的任何关联公司或联系人进行任何交易，但在正常过程中保留该人的服务除外；

(Ix)

发行、授出、转让、交付、出售、质押、处置、按揭、特许或其他形式的抵押、质押、处置、按揭、交付、出售、质押、处置、按揭、许可或产权负担，或对公司股本中的任何股份或公司的其他股权或有表决权的权益，或可行使或可交换的任何期权、递延股份单位、认股权证或类似权利，或可转换为或以其他方式证明有权获得该等证券或其他股权或有表决权的权益(如有)，或任何股份增值权、影子股份奖励或其他权利，而该等权利与行使或结算当前尚未行使的期权(如有)时所购股份的价格或价值有关；

(x)

除关闭的RSU外，加快任何期权(如果有)的授予；

(Xi)

在本财政年度的剩余部分内进行或承诺进行任何资本支出(根据国际财务报告准则的定义)，而资本支出总额超过[***];

(Xii)

启动、取消、放弃、免除、转让、和解或妥协(I)全部或部分(I)与公司资产或业务有关的任何法律程序(包括任何保险索赔)，但不包括仅作为涉及公司支付(不承认有过错)的金额的金钱义务[***](扣除保险收益后的净额)，或(Ii)由任何现任、前任或声称的公司证券持有人 就该等交易而带来的；

(Xiii)

除本规定外，(I)在预定到期日之前提前偿还、清偿或偿还任何借款债务，或增加、产生、招致、承担或以其他方式对任何借款债务或其担保承担责任，或(Ii)(A)在到期之前并欠下、支付、清偿或清偿，或(B)放弃、免除、转让、清算或妥协任何重大债权或重大债务(包括任何政府当局的任何诉讼)；

(Xiv)

招致任何超过以下数额的债务，不论是个别或合计，[***];

(Xv)

对任何其他人，包括董事的任何现任或前任高管、雇员、承包商或代理人，作出或免除任何贷款或垫款，或对其中的任何出资或投资，或承担、担保、背书或以其他方式承担、担保、背书或以其他方式承担或承担(无论是直接、间接、或有)任何实质性债务或义务(但不包括在正常过程中应支付给贸易债权人的账款)；

(十六)

订立任何利率、货币、股权或商品互换、套期保值、衍生工具、远期销售合同或类似的金融工具，但不在正常过程中；

(Xvii)

除法律另有规定外：(1)通过、订立、实质性修改或终止任何雇佣合同(或任何计划、政策、方案、合同、安排或协议，如果它在本条例生效之日即为雇佣合同)；(Ii)授予、加速、增加或以其他方式修订支付给任何现任或前任雇员、承包商或董事或为其利益而支付给或为其利益而支付的任何薪酬、工资或其他报酬、付款、奖金、奖励、利润分享分配或其他福利，但根据在本合同生效之日有效的现有雇佣合同或与最低限度的员工福利有关的规定除外；(Iii)在任何情况下，雇用、聘用、提升或终止(非因由)雇用或聘用任何雇员、承办商或董事，但对年基本薪酬不超过(或不会超过)的雇员或承办商的雇用或聘用除外[***];

(Xviii)

与任何工会或代表机构谈判或签订任何工会承认协议、集体谈判协议、工会协议或类似协议；

(Xix)

在任何实质性方面进行谈判、修改、延期、续订或修改，自愿终止、取消、放弃任何实质性合同项下的任何实质性权利，或解除或转让任何实质性合同下的任何实质性权利，或签订任何合同，如果在本合同生效之日起生效，则 将是实质性合同，或未能执行其意识到的任何实质性违约，或在任何 实质性合同项下违反、违反或违约，但未对此类违约、违规或违约行为进行纠正；

(Xx)

[***]

(XXI)

作出、修改或撤销任何实质性的明示或视为纳税选择，解决或妥协任何实质性的税务诉讼、争议或责任，修改任何实质性方面的纳税申报单，放弃任何要求实质性减税、减税、扣除、免税、抵免或退款的权利，同意延长或免除适用于任何实质性税务事项的时效期限，招致正常程序之外的任何实质性税收责任，未能支付任何到期和应支付的实质性税款(包括任何估计的税款)，除非善意争议的税款已根据国际财务报告准则预留足够的准备金，或者 为税务目的而实质性修改或改变其报告收入、扣除或会计的任何方法，如果此类行动的结果与过去的惯例、英国税法或任何其他适用法律不一致；

(Xxii)

未在适用法律规定的期限内，从其支付的每笔款项中扣缴所需扣缴的全部税款和其他扣除金额，并向有关税务机关缴纳的；

(XXIII)

请求作出税务裁决或与政府当局就税收达成任何实质性协议；

(XXIV)

为税务目的在任何司法管辖区内设立新的分支机构、办事处、管理地点、固定营业地点或其他形式的常设机构；

(XXV)

对公司的会计方法、政策或程序作出任何实质性的改变，除非《国际财务报告准则》的改变另有规定，或依照政府当局的书面指示、评论或授权；

(Xxvi)

(I)出售、转让、转让或处置任何知识产权的任何权利，但在正常过程中可由本公司终止的非排他性许可除外，无需任何同意、罚款或付款、租赁或授予任何知识产权权利的许可，或(Ii)转让或授予任何其他知识产权的任何实质性权利的许可；或

(Xxvii)

授权、同意、解决或以其他方式承诺执行或采取任何其他行动或决议，或不执行或不采取任何行动或决议、采取或履行任何行动或决议，或 不采取或履行任何行动或决议(视情况而定)，将导致本合同中包含的卖方和公司的任何担保在任何重大方面不真实或不完整。

4.5

满足成交条件的行动

(a)

除本协议另有规定外，卖方应采取其控制范围内的所有行动，并应尽商业上合理的努力促使采取其他非其控制范围内的行动，以确保遵守第7.1节规定的所有条件，包括确保在成交期间和成交时，不存在任何实质性违反其任何保修的情况。

(b)

除本协议另有规定外，买方应采取其控制范围内的所有行动，并应采取商业上合理的努力，以采取其他不在其控制范围内的行动，以确保符合第7.2节规定的所有条件，包括确保在成交期间和成交时，不存在任何实质性违反其任何保修的情况。

4.6

转让已购买的股份

4.7

同意

4.8

备案和政府授权

(a)

卖方和买方(视情况而定)应：

(i)

在实际可行的情况下，在本协议签署后的十(10)个工作日内，根据适用于本协议的所有法律(包括任何适用的反垄断法)提交或促使提交完成所购买股份的转让和其他交易所需的所有文件和提交文件；以及

(Ii)

根据NSI法案的要求，以通知内阁府投资安全股的方式将交易通知联合王国国务大臣，以便在适用的法定审查期限内收到确认， 其中一项：

(A)

国务大臣已根据NSI法案第14(8)(B)(Ii)条通知或被视为已通知买方，表明不会对交易采取进一步行动，因此交易将被清算，不会收到催缴通知；或

(B)

如果国务大臣根据《国家安全法》第14(8)(B)(I)条就该等交易或其任何部分发出催缴通知，则国务大臣可：

(I)

根据NSI法案第26条向买方发出最终通知，表示不会对交易或其任何部分采取进一步行动，因此交易将无条件清算；或

(Ii)

根据NSI法案第26条作出最终命令，即交易或其任何部分只能在符合某些条款的情况下进行，而这些条款是买方合理可接受的；

(Iii)

否则，使用商业上合理的努力，以获得或导致获得所有必要或可取的授权，以完成所购买股份的转让和其他交易。

(b)

在不限制前述一般性的原则下，卖方和买方均应：

(i)

在与缔约另一方协商后，尽早在切实可行的日期内遵守缔约另一方从主管政府当局收到的关于补充资料或文件材料的任何要求；

(Ii)

在旨在解决有关主管政府当局发起的交易的任何调查或其他查询的任何备案或其他呈件方面相互合作，包括以草稿的形式相互提供任何通知、备案、申请和其他呈件的副本，以便另一方能够确认其中所载信息是一致和准确的；以及

(Iii)

采取商业上合理的努力，使任何适用的反垄断法规定的任何适用等待期尽早终止或期满，并获得交易的任何必要批准。

(c)

尽管本协议有任何其他规定，根据任何适用的反垄断法，买方和卖方应各自支付任何申请费的一半。

4.9

不真实保证的通知

4.10

书籍和记录

(a)

卖方应在关闭所有帐簿和记录时交付或安排交付给买方。买方应保留与 公司有关的所有会计和税务帐簿及记录，期限为自关闭日期起七(7)年或适用法律可能要求的较长时间，但对于任何此类帐簿和记录的意外丢失或损坏，买方不对卖方负责或承担任何责任。只要买方根据本协议保留有关结算前期间的任何此等帐簿及记录，卖方可在正常营业时间内及在发出合理通知后的任何时间(自费)检查及复制有关结算前期间的此等帐簿及记录，以准备自己的纳税申报表，而不会对本公司的业务运作造成不适当的干扰。买方可派其代表出席任何此类检查。

(b)

卖方应并应促使卖方的相关子公司自成交之日起七(7)年内或适用法律可能要求的较长期间内，保留并允许 买方合理访问(有权自费复制)卖方及其子公司的账簿和记录，只要这些账簿和记录与公司和关闭前的期间有关，但买方除外的材料(“保留的记录”)除外，前提是卖方不对买方承担任何意外损失或损坏的责任或责任。任何这类书籍和记录。在不影响前述规定的情况下，卖方应允许买方寻求卖方员工的意见和协助(在此期间)，以回答买方关于保留记录或买方可能合理要求的任何事项和信息的问题，仅限于该等事项和信息与公司和成交前的期间有关，并且 不是买方排除的材料。

4.11

公告

4.12

董事及高级职员保险

4.13

收盘前重组

(a)

在成交日期之前，卖方将基本上按照卖方披露函件(“成交前重组”)第4.13节规定的步骤实施成交前重组，费用完全由卖方承担。收盘前重整应得到各方当事人一切必要的公司行为的授权。

(b)

根据成交前重组将从公司转移到卖方其他关联公司的资产、负债和员工，在本协议中称为“除外事项”。双方同意，卖方的担保不针对任何排除事项(无论该等资产、负债和员工在本合同签订之日是否为公司的资产、负债和员工)，并应理解为无视这些担保。为免生疑问，上述规定不得减损卖方根据第9.1(C)、9.1(D)、9.1(E)、9.2或其他条款承担的赔偿义务。

(c)

在此日期之前，卖方已向买方提供了与关闭前重组中包括的步骤相关的所有材料文件的最终或实质上的最终形式(“重组形式”)。如果卖方希望通过使用与重组表格有重大差异的文件或重组表格中未包含的文件来实施关闭前重组的任何步骤，则卖方应在任何此类文件执行或生效前至少五(5)个工作日向买方提供该文件的最终或接近最终的草稿，卖方应 纳入卖方合理接受的买方要求的意见，新文件应构成改革表格的一部分。卖方应在其签署或生效后，在合理可行的范围内尽快且不迟于紧接交易结束前，向买方提供已签署或生效的与结算前重组有关的文件副本，以及卖方所拥有的与结算前重组的税务处理有关的任何相关信息，所有这些信息基本上都应采用重组表格的形式。

4.14

关闭RSU

(a)

确保就将授予的收盘RSU股份而言，应尽快出售足够的股份，并在任何情况下在股份授予收盘RSU持有者后的十(10)个工作日内出售(除非当时有任何禁止交易这些股份的规定生效，在这种情况下，十(10)个工作日的期限应从该限制终止之日起算)。产生净现金收益，以满足任何所得税和雇员国民保险缴费(但不包括任何雇主国民保险缴费)的金额，该数额应由 公司就结束的RSU股票入账(“雇员纳税义务”)；和

(b)

迅速将足够数量的此类收益(或其他金额)(“收益”)汇给公司(按照买方的指示)，以便买方申请或促使 应用收益来完全解除员工的纳税义务(在收到的收益范围内)。

4.15

安防

4.16	转账为RDEC账户收到的款项

(a)

买方应在收到2022年RDEC金额的五个工作日内(如果在成交前收到该金额，则应在成交后立即支付)向卖方支付或促使向卖方支付相当于2022年RDEC金额的金额。除上一句规定外，买方和本公司没有义务向卖方支付任何其他金额的RDEC(无论是否为2023年RDEC金额)。

(b)

如果HMRC提出任何询问、争议或要求偿还任何2022年RDEC金额(或其部分)，卖方应向买方支付此类争议或偿还的金额，作为对购买价格的调整，但条件是买方可选择通过以下一种或多种方式(不重复追回)全部或部分偿还本款下的欠款：(I)从扣留金额中抵销该金额； (2)致使该公司或其关联公司将该金额与根据本协议欠卖方或卖方关联公司的款项抵销[***]和(Iii)直接向卖方或卖方关联公司开具发票，发票应在收到后三十(30)天内由卖方或卖方关联公司全额支付。倘若上述方法均不能清偿所欠款项，买方可安排其或其联营公司根据主采购协议或有关各方之间的其他采购协议，将该等款项抵销应付卖方或卖方联营公司的款项 。

(c)

如果分配的2023年RDEC金额小于ESA预付款金额，卖方应向买方支付相当于ESA预付款金额与分配的2023年RDEC金额之间的差额的金额，作为对采购价格的调整，但买方可选择通过以下一种或多种方式(不重复收回)全部或部分偿还本款下的欠款：(I)将该 金额与扣留金额抵销，(Ii)安排该公司或其联营公司将该款额抵销根据[***]，以及(Iii)直接向卖方或卖方关联公司开具发票，卖方或卖方关联公司应在收到发票后三十(30)天内全额支付发票。如果上述任何一种方法都不能清偿所欠金额，买方可以使其或其关联公司将该金额与根据主采购协议或相关各方之间的其他采购协议欠卖方或卖方关联公司的金额进行抵销

4.17	更改名称；禁止使用名称和徽标。

4.18

没有店铺

5.1

拟备报税表

(a)

买方应安排本公司编制和提交截止日期之后到期的本公司所有关闭前纳税申报单，这些纳税申报单应在每种情况下以符合以往惯例或任何其他合理和合法的方式(在有关情况下这种处理是合理的且不受适用法律禁止的范围内)及时编制和提交。买方应在任何此类纳税申报单的到期日前不少于二十(20)天向卖方提供实质上最终的纳税申报单草稿(“申报单草稿”)。卖方及其会计师有权审查申报表草稿和与其编制有关的任何工作底稿。在卖方收到草案退货之日起十(10)天内，卖方应书面通知买方：

(i)

同意申报表草稿是按照上述原则拟备的；或

(Ii)

不同意它是这样准备的，在这种情况下，卖方应合理详细地列出这种分歧的依据。

(b)

如果卖方根据第5.1(A)(Ii)节通知买方存在分歧，则卖方和买方应尝试解决此类分歧；但是，如果卖方和买方未能达成协议，则应由经卖方和买方共同同意指定的全国公认的独立公共会计师事务所来解决分歧。会计师在作出任何该等厘定时的费用和开支将由卖方承担50%，由买方承担50%。

(c)

卖方应安排公司编制并提交截止日期或之前到期的公司所有纳税申报单，这些纳税申报单的编制和归档必须符合现行的纳税申报单编制程序 ，并且在每种情况下，必须按照以往的做法或任何其他合理和合法的基础上处理纳税申报单上的特定项目(只要这种处理在当时的情况下是合理的，且不受适用法律的禁止)。

(d)

在不限制本协议第9.2节规定的卖方支付承诺的情况下，卖方应在买方各自的到期日或之前，向买方支付公司在任何结账前纳税期间应缴纳的所有税款，作为对采购价格的调整。对于与截止日期之前的跨期部分有关的税款，就本协议而言被视为可归属于 关闭前税期的任何此类税收的部分应分配如下：(I)根据或与收入、收益或收入有关的税收，应根据截止日期当日公司帐簿的结算进行分配；(2)对具体交易(如销售和工资)征收的税款(第(1)项所规定的税款除外)应根据此类交易发生的日期进行分配；以及(Iii)上述第(I)款或第(Ii)款未涵盖的任何税项，应视为整段期间的税额乘以分数，分子为截至截止日期并包括结算日的期间内的天数，分母为整个期间内的天数。

5.2

税务方面的合作

5.3

增值税

(a)

卖方应确保代表成员在集团增值税 报税单中包括相关日期之前，正确报告代表成员向公司提供的所有商品和服务的供应、进口和采购，买方应在成交后确保公司及时向代表成员提供代表成员完成这项工作所需的所有信息。

(b)

代表成员应(在买方收到代表成员根据第5.3(F)条确定的任何金额的五(5)个工作日内)向公司交纳相当于公司所开展业务的增值税的任何偿还，以及公司在成交前或成交时未支付的供应、进口和采购。

(c)

买方应促使公司(在买方收到代表成员根据第5.3(F)条确定的任何金额的五(5)个工作日内)向代表成员支付相当于公司经营业务和向公司提供的物资和用品的增值税的任何金额，进口和收购，但支付的增值税只应为(I)公司在关闭前或关闭时尚未支付的金额；或(Ii)不是买方根据本协议有权向卖方索赔的金额；以及(Iii) 反映了最终营运资金报表中显示的负债。

(d)

就第5.3(B)和5.3(C)节而言，应付或来自公司但由公司经营的业务的任何偿还或付款应视为公司不是增值税集团的成员，但不考虑向该集团成员或由该集团成员进行的任何供应、进口和采购。

(e)

就第5.3(B)和5.3(C)条而言，应付或来自公司的任何金额应由代表成员在成交后尽快确定，并在成交后立即通知买方。如果这种确定明显存在重大错误，则代表成员应重新确定应支付的任何金额。

(f)

代表成员应在关闭后立即向HMRC提交所有必要的通知，以使公司不再是增值税集团的成员。代表成员应向HMRC 说明公司作为增值税集团成员对关闭后的供应、进口和购置的所有增值税负有连带责任。

(g)

代表成员应允许公司查阅其与增值税有关的任何记录，以编制、提交和同意公司自相关日期起的所有期间的增值税申报单。

(h)

如果一方根据本协定有义务偿还另一方的费用和开支，则该义务应适用于对该等费用和开支征收的任何增值税，但可收回的部分除外。

(i)

第8.2节中的报销不包括应对其征收的任何增值税，因此，如果对作为补偿的任何供应征收增值税，并且要求买方向有关税务机关交代增值税，则卖方应(在报销的同时)向买方支付相当于增值税金额的金额。

5.4

集团税

(a)

卖方应促使，如果公司是集团支付安排(“GPA”)的成员，集团支付安排的指定公司应在交易结束后立即向HMRC申请在切实可行的范围内尽快将公司从GPA中删除。卖方应随时向买方通报申请的进展情况，并应及时提供所有信件的副本。

(b)

如果GPA的指定公司从HMRC收到或已经收到可归因于公司的任何研发救济或其他救济(无论是付款、贷记或抵销)的金额，则应向公司支付该金额，但此类付款已在关闭之日或之前支付的除外。

(c)

卖方同意：(A)卖方或其任何联营公司不得就结账前任何课税期间向公司分配任何数额的公司权益限制；及(B)卖方及其每名联营公司不得就结转亏损准备采取会导致公司税的实际和应计负债大于最终营运资本报表所载的实际和应计负债的立场。

(d)

除非双方另有约定，否则卖方无权就任何结账前税期向本公司索要任何数额的集团减免。

6.1	关闭的日期、时间和地点

6.2	对所购股份的处理和表决

(a)

卖方特此声明，只要卖方在所购股份成交后仍是其登记持有人，卖方应：

(i)

以信托形式为买方及其所有权继承人持有已购买的股份以及在成交后就其宣布、支付或作出的利润或盈余或其他资产的股息和其他分配，以及由此产生的或与其相关的所有权利；以及

(Ii)

处理和处置所购买的股份以及买方或任何此类继承人可能指示的所有股息、分派和权利。

(b)

卖方特此委任买方为其合法受权人，以作出卖方作为公司成员可作出的任何行为或事情(包括接收通知、出席公司所有会议及投票)，直至买方或其代名人被记入公司股东名册为所购股份持有人之日为止。为此，卖方授权：

(i)

公司向买方发出有关所购买股份的任何通知；及

(Ii)

买方同意以其认为合适的方式填写，同意在短时间内通知卖方，并同意卖方以会员身份签署任何其他文件。

6.3

卖方交割成交

(a)

以买方为受益人而正式签立和完成的所购股份的转让，以及所购股票的证书和已正式签立的授权书或其他授权机构，其中任何转让都是根据该授权书或其他授权机构签立的；

(b)

由卖方的高级人员核证的副本：

(i)

公司的章程细则；

(Ii)

卖方和公司各自的股东和董事会的决议或会议记录，授权出售所购买的股份和执行与其有关的转让，并批准交易的订立和完成；

(Iii)

(作为公司的代理人)公司的所有法定和会议纪要(截至紧接闭幕前的一个营业日)及其法团印章(如有)、公司注册证书、公司名称变更时的任何一个或多个注册证书以及其他文件和记录，包括公司组织章程的副本；以及

(Iv)

授权签署协议的高级管理人员和董事名单及相关签字样本，

(c)

促使公司董事会决定：

(i)

第6.3(A)节所述的转让应在公司成员登记册上登记(仅以加盖适当印花为限)；以及

(Ii)

买方提名的每一位人士均有效地被任命为买方书面通知的公司的额外董事和/或秘书；

(d)

由公司注册管辖范围内的适当政府官员出具的关于公司的地位证明、良好信誉证明或类似证明；

(e)

第7.1(A)节和第7.1(B)节所指的证书；

(f)

卖方披露函第6.3(F)节规定的协议；

(g)

卖方披露函第6.3(G)节规定的留置权解除和解除的证据，令买方满意；

(h)

就所有债务以买方满意的形式和实质支付或清偿信件。

(i)

买方律师以令买方满意的形式和内容辞去买方在交易结束前书面指定的公司的每一名董事和高级管理人员的辞呈，并确认该等董事和高级管理人员对失去职位或其他方面(包括裁员和不公平解雇)没有悬而未决的索赔要求；

(j)

担保协议，在每种情况下均由卖方或其适用关联公司正式签署；

(k)

卖方或其适用关联公司正式签署的竞业禁止协议；

(l)

由卖方或其适用关联公司正式签署的《投资者权利协议》；

(m)

由本公司正式签立的SIL本票I、SIL本票II和Suk本票；

(n)

由卖方或其适用关联公司正式签署的许可协议；

(o)

由卖方或其适用关联公司正式签署的《托管服务协议》；

(p)

由卖方或其适用关联公司正式签署的《主采购协议》；

(q)

由卖方或其适用关联公司正式签署的《过渡服务协议》；

(r)

SatixFy UK和SatixFy以色列正式签署的票据更新协议；

(s)

由卖方或其适用关联公司正式签署的数字有效负载许可协议；

(t)

[***]

(u)

公司纪录；及

(v)

根据第5.3节的规定，代表成员必须提交给HMRC的通知草案。

6.4	采购商的期末交付成果

(a)

买方的身份证明、合规证明、良好信誉证明或类似证明，由其注册所在司法管辖区的适当政府官员出具；

(b)

第7.2(A)节和第7.2(B)节所指的证书；

(c)

Sil第二期本票和Suk本票，每种情况下均由MDA作为母担保人正式签立；

(d)

买方正式签署的《过渡服务协议》；

(e)

由买方或其适用关联公司正式签署的担保协议；

(f)

《竞业禁止协议》，由MDA正式签署；

(g)

由MDA正式签署的《投资者权利协议》；

(h)

由买方或其适用关联公司正式签署的许可协议；

(i)

由买方或其适用关联公司正式签署的《托管服务协议》；

(j)

由买方或其适用关联公司正式签署的《主购买协议》；

(k)

《蒙特利尔开发银行正式签署的票据更新协议》；

(l)

[***]

(m)

卖方披露函第2.3(A)节规定的结账付款和进入卖方指定账户的收款应构成买方对此类付款的有效清偿；以及

(n)

在卖方披露函第2.3(A)节规定的卖方指定账户中收到的SILI债务付款(这笔款项应代表SatixFy以色列公司收到)，构成公司有效地解除SILI债务和第6.6节规定的义务。

6.5

结案程序

6.6	买方成交时应注意的事项

6.7

生死存亡

6.8

负债

7.1

对买方有利的条件

(a)

保证的真实性。基本保证在本协议签订之日起在各方面都是真实和正确的，在截止日期时也应在所有方面都是真实和正确的，就像这些基本保证是在截止日期作出的一样。卖方就重要性作出的所有其他担保应在本协议签订之日起在各方面真实无误，且在截止日期时应在各方面均真实无误，就好像此类担保是在截止日期作出的一样。卖方的其余担保应在本协议签订之日起在所有重要方面真实和正确 ，并在截止日期前在所有重要方面真实和正确，就像该等担保是在截止日期作出的一样。卖方应提交一份高级管理人员的证书，以确认前述规定。

(b)

履行契诺。卖方应已在所有实质性方面履行了本协议所包含的所有契诺，卖方应在交易结束时或之前履行本协议所包含的所有契诺，并且卖方应已提交一份高级管理人员的证书，以确认前述事项。

(c)

同意。所有必需的同意和授权应以买方可接受的条款和条件获得，并采取合理的行动。

(d)

卖方正在结清可交付的货物。买方应已收到卖方根据第6.3条提交的所有期末交付成果。

(e)

造成实质性的不利影响。自本协议签订之日起，未发生实质性不利影响。

(f)

没有法律行动。任何司法管辖区的任何政府当局均不得采取任何待决或威胁的行动或程序，以责令、限制或禁止：

(i)

任何交易；

(Ii)

买方收购或拥有所购股份的权利；或

(Iii)

公司在基本与目前经营的基础上基本相同的基础上关闭后经营公司业务的权利。

(g)

法律的改变。自本协议之日起，任何法律或任何法律的任何变更，或任何法律的解释或执行，均不得颁布或生效， 将阻止交易完成。

(h)

[***]

(i)

保安。根据担保协议授予的担保和留置权应在每个适用司法管辖区(以色列除外)内到位、有效、完善和存续，使买方合理满意。

(j)

[***]

(k)

收盘前重组。成交前重组应基本上按照卖方披露函第4.13节和重组表格中规定的步骤完成。

7.2

对卖方有利的条件

(a)

保证的真实性。本协议中所包含的买方在重要性方面有保留的保证，在本协议签订之日起在各方面都是真实和正确的，并且在截止日期时在所有方面都是真实和正确的，就像该等保证是在截止日期作出的一样。截至本协议日期，买方的其余保证在所有重要方面均应真实和正确，在截止日期时应在所有重要方面都真实和正确，就像该等保证是在截止日期作出的一样。买方应提交一份高级管理人员的证书，以确认前述事项。

(b)

履行契诺。买方应已在所有实质性方面履行了本协议所包含的所有契诺，买方将在成交时或之前履行，买方应已提交一份高级管理人员的证书，以确认前述事项。

(c)

采购商结清交割项目。卖方应已收到买方根据第6.4节所作的所有结算交付成果。

(d)

没有法律行动。任何司法管辖区的任何政府当局不得采取任何行动或程序，以禁止、限制或禁止买方收购或拥有所购股份的任何交易或权利。

(e)

法律的改变。自本协议之日起，任何法律或任何法律的任何变更，或任何法律的解释或执行，均不得颁布或生效， 将阻止交易完成。

8.1

终端

(a)

如果卖方违反了协议中包含的任何约定、保证或其他协议，致使第7.1条规定的任何条件无法在外部日期前得到满足或履行(买方未能履行其在本协议项下的义务除外)，且买方未在买方发出书面通知后十(10)天内放弃或纠正此类违约行为，则买方应承担此责任。只要买方当时没有违反本协议，导致第7.1节中的任何条件得不到满足；

(b)

卖方在书面通知买方后，如果买方违反了协议中包含的任何约定、保证或其他协议，导致第7.2节规定的任何条件在外部日期前无法满足或履行(卖方未能履行本协议项下的义务)，且卖方不放弃此类违反或违约，或者在违反约定的情况下，买方在卖方发出书面通知后十(10)天内予以补救(双方理解并同意，除非卖方另有书面同意，否则在成交时未能根据本协议支付任何款项不受补救措施的约束)，前提是卖方当时并未违反本协议，致使第7.2节中的任何条件不能满足；或

(c)

买方或卖方在2023年12月31日(“外部日期”)或之前，如果交易尚未结束(寻求终止本协议的一方未能履行其在本协议项下的义务)，则由买方或卖方承担。

8.2

终止的效果

(a)

如果本协议根据第8.1(C)款终止，本协议应失效，任何一方(或该方的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问或代表)不对本协议的任何其他方负责，但下列情况除外：(I)本协议第8.2节、第4.2节(交易个人信息)、第4.3节(保密)、 第4.11节(公开公告)、第1条(解释)和第10条(其他)在本协定终止后继续有效。

(b)

如果本协议由一方根据第8.1(A)或8.1(B)款终止(包括由于另一方的违约导致有利于终止方的条件未能得到满足)，则不应损害该一方根据本协议可获得的任何补救措施；但除故意违约的情况外，非违约方的唯一追索权和补救办法应是根据第8.1(A)款终止本协议，并向违约方索赔，金额不得超过非违约方及其关联方在终止之日因谈判、执行和履行交易单据和指定协议而产生的实际和合理的自付费用。

8.3

豁免成交条件

8.4

争议解决

8.5

解决争端的努力

(a)

双方应本着诚意，通过谈判迅速解决任何争议。但当事一方可随时就任何未以此方式解决的争议向另一方发出书面通知(“初步通知”)。在初次通知送达后十五(15)天内，接受方应向另一方提交书面答复。初次通知和答复都必须包括该缔约方的立场声明、支持该立场的论点摘要以及代表该缔约方的代表和将陪同该代表的任何其他人的姓名和联系方式。在初次通知发出后三十(30)天内，当事各方代表应在双方均可接受的时间和地点举行会议，并在他们合理认为必要的时间和地点举行会议，试图解决争端。

(b)

根据第8.5条进行的所有谈判都是保密的，根据适用的证据规则，应被视为妥协和和解谈判。

8.6

仲裁

(a)

因本协议引起或与本协议相关的任何争议，包括关于本协议的存在、有效性或终止的任何问题，均应提交并最终根据《LCIA规则》进行仲裁解决，该规则被视为通过引用并入本第8.6节。

(b)

双方应共同选定一(1)名仲裁员。

(c)

仲裁的地点或法定地点应在伦敦。

(d)

仲裁程序使用的语言应为英语。

(e)

本仲裁协议的适用法律为英格兰和威尔士的法律。

(f)

双方承诺对任何仲裁中的所有裁决，以及为仲裁目的而创建的程序中的所有材料，以及另一方在程序中出具的非公开的所有其他文件保密，除非根据法律义务，一方可能需要披露，以保护或追求合法权利，或在州法院或其他司法当局的善意法律程序中强制执行或质疑裁决。

(g)

当事人同意根据本条款第8.6条进行仲裁，并不意味着剥夺任何有管辖权的法院发布仲裁前禁令、仲裁前扣押或其他命令以协助仲裁程序或承认和/或执行任何裁决的管辖权。任何有管辖权的法院下令的任何临时救济或临时救济随后可由仲裁庭应任何一方的申请予以撤销、继续或修改。

8.7

禁制令救济

(a)

所有裁决均为终局裁决，对双方均有约束力。双方承诺立即执行任何裁决，不得有任何延误;双方不可撤回地放弃任何 州法院或其他司法当局，只要这种放弃可以有效地作出。

(b)

尽管有本协议的任何其他规定，除了双方根据法律或衡平法有权获得的任何其他救济外，一方可以在不要求 与获得此类救济有关的，寻求禁令救济（无论是临时限制令、初步禁令还是其他形式）或在仲裁员作出决定之前的具体履行，第8.6条将不适用 任何此类诉讼或程序。

9.1	由卖方作出弥偿：一般事宜

(a)

卖方在本协议中作出的任何担保的任何违反或不准确之处；

(b)

卖方违反或未能履行或履行本协议中卖方的任何约定、条件或义务；

(c)

公司在交割后因交割时或交割前存在或发生的任何事实、条件或情况而产生的任何性质的任何责任或义务，但反映的责任除外，或 在最后周转金报表中保留;

(d)

任何债务(为免生疑问，不包括Sil债务I、Sil债务II和Suk债务)；

(e)

与交割前重组或排除事项有关或由此产生的任何性质或种类的任何损害或责任，包括但不限于卖方未能完成或提交任何选择， 根据适用法律或买方或其关联公司因交割前重组而产生的任何税务责任的要求;或

(f)

任何人根据与卖方或公司（或任何 代表他们行事的人）与任何交易有关。

9.2	卖方的付款契约：税务问题

(a)

买方、本公司或任何买方获弥偿人士(以下简称“受偿人士”)的任何及所有税务责任：

(i)

就公司在结束前任何课税期间所赚取、累算或收取(或当作赚取、累算或收取)的任何入息、利润或收益而产生的；或

(Ii)

因交易完成前或交易完成时发生或被视为发生的任何交易或事件而产生的（包括，为确定起见，成为买方或 其关联公司或任何继承人（通过一次或多次清盘、合并或其他重组）;或

(Iii)

因公司与任何其他人的关系而在关闭之前的任何时期内出于纳税目的(为免生疑问，包括增值税代表成员的任何增值税责任)而在关闭之前或关闭后发生的；

(b)

任何买方救济损失；以及

(c)

与作为完成前重组的一部分采取的任何步骤有关或由于采取的任何步骤而产生的任何税务责任，

9.3	赔偿程序：第三方索赔

(a)

如果第三方(“第三方索赔”)针对买方受赔人提出或启动任何索赔或诉讼，而买方受赔人根据第9条有权从卖方获得赔偿，买方受赔人应合理迅速地向卖方发出表明此意的通知以及第三方索赔的详情。未能发出或延迟发出此类通知不会解除卖方的义务，除非且仅限于此类未能或延迟给卖方造成任何实质性损害的程度。自买方受保障人收到第三方索赔通知之日起，买方受保障人应采取一切合理步骤，保护其权利和卖方对该第三方索赔的权利，前提是买方未经卖方事先书面同意，不承认责任或就第三方索赔达成和解或妥协，不得就该第三方索赔无理拒绝。

(b)

卖方可在收到第9.3(A)节所述通知后三十(30)天内向买方发出通知，控制第三方索赔的抗辩、妥协或和解，但条件是：

(i)

第三方索赔仅涉及金钱损害，不寻求任何强制令或其他衡平法救济；

(Ii)

第三方索赔不太可能确立对买方受赔偿人不利的先例；

(Iii)

第三方索赔不涉及公司的客户或供应商；

(Iv)

如果第三方索赔中的被指名方包括卖方和买方受补偿人，在买方看来，由同一名律师代理仍然是适当的，尽管他们之间有任何实际的或潜在的不同利益；以及

(v)

卖方不可撤销地确认，第三方索赔和相关损害属于本条第9条规定的赔偿范围。

(c)

卖方取得第三方债权控制权后：

(i)

卖方应积极、勤奋地进行第三方索赔的辩护、妥协或和解，费用和费用由卖方承担，并聘请买方合理满意的律师；以及

(Ii)

卖方应随时向买方通报第三方索赔的状态(包括在所有相关文件可用时立即提供副本)，并应安排其律师定期通知买方第三方索赔的状态。

(d)

任何买方受赔人均可聘请单独的协理律师，并支付其全部费用和费用(无权就该等费用和费用要求赔偿)，并可参与但无权控制第三方索赔的抗辩。

(e)

买方赔偿人应自费与卖方合作，并向卖方提供他们拥有或控制的所有相关信息(前提是这不会导致他们中的任何一方违反任何保密义务)，并应采取卖方律师合理认为必要的其他步骤，使卖方能够进行此类辩护。买方受保障人没有义务采取买方合理认为可能在任何实质性方面对买方受保障人不利或不利的任何措施。

(f)

卖方不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何妥协或和解，除非经买方同意(同意不得被无理或任意拒绝、附加条件或拖延)。在不限制前述一般性的情况下，未经买方事先书面同意，买方或任何其他买方受补偿人不得承认或代表买方承认错误。

(g)

如果：

(i)

卖方未能向买方发出第9.3(B)节所要求的通知，或不满足第9.3(B)节中的任何其他条件；或

(Ii)

卖方在任何实质性方面违反了本条款9.3项下的任何其他义务，

(h)

为确定起见，本第9.3节不适用于政府当局提出的与纳税评估有关的任何第三方索赔，该第三方索赔仅受第9.4节管辖。

9.4

有关税务事宜的程序

(a)

买方应在税务赔偿人收到任何政府当局关于税务责任的任何口头或书面通知或询问(包括任何评估或建议评估(“税务评估”))后，立即(无论如何，在十(10)天内)向卖方发出书面通知。该通知必须列出有关纳税评估的信息，该信息当时可供税务补偿人使用(不产生卖方未偿还的重大额外义务或费用)。未通知卖方并不免除卖方可能存在的任何赔偿义务，除非(且仅限于)未通知卖方严重损害卖方根据第9.4款行使其权利的能力，或导致税负金额大幅增加。

(b)

税务赔偿人有权就任何税务评估进行及控制任何诉讼、反对或其他抗辩(“税务诉讼”)，在此情况下，税务赔偿人应及时及真诚地提起任何此类税务诉讼。卖方应向税务赔偿人提供卖方可获得的有关税务责任的信息，并且在与任何纳税评估及相关查询或调查有关的所有税务诉讼中，卖方应与税务赔偿人合作。如果根据第9.4(B)节的规定，税务赔偿人 承担任何此类纳税评估的任何税务诉讼，则除下文第9.4(C)节另有规定外，未经卖方同意，税务赔偿人不得停止抗辩、和解或以其他方式处置任何此类税务诉讼，而卖方的同意不得被无理扣留。

(c)

在以下情况下，税务赔偿人有权在未经卖方同意的情况下停止抗辩、和解或以其他方式处置任何此类税务诉讼：(I)税务赔偿人没有首先就任何税务赔偿人因提起任何税务诉讼程序而蒙受或招致的所有损失(包括任何额外的税务责任)、利息、费用、损害和开支作出合理的 满意的赔偿。或(2)卖方拒绝同意的前提是采取或导致采取这样的行动，包括发送、传输、发布或提交任何书面通信，或在任何其他通信中加入在税务赔偿人合理认为在所有重要方面都不真实、完整和准确，或违反法律或公布的指导意见的任何其他通信；或(Iii)卖方拒绝同意的前提是采取或导致采取该等行动，而受税务保障人士合理地认为，会对本公司、买方或任何其他受税务保障人士或其在有关税务机关的地位产生不利影响。

(d)

如果在税务赔偿人收到第9.4(A)节所述政府当局的通知后三十(30)天内，税务赔偿人不承担与该纳税评估有关的任何类型的税务诉讼，或不向卖方确认它打算这样做，卖方可以使用其自己选择的律师承担和控制税务诉讼。买方 应向卖方提供任何税务赔付人员可获得的有关税务责任的信息，买方应在合理要求的范围内配合卖方进行与任何此类纳税评估及相关查询和调查有关的所有税务诉讼。根据本第9.4(D)节的规定，如果卖方就任何此类纳税评估进行任何税务诉讼，卖方不得在未经买方同意的情况下停止抗辩、和解或以其他方式处置税务诉讼，买方不得无理拒绝同意。

(e)

如果税务赔付人被要求支付根据纳税评估的纳税义务，并且根据本协议需要或可能需要赔偿，卖方应立即(在任何情况下， 买方通知卖方要求付款的日期起三十(30)天内)就该付款向税务赔付人退还。此外，如果根据本协议需要或可能需要对其进行赔偿的根据纳税评估的任何纳税义务的 金额将计入利息，则纳税补偿人：

(i)

可支付根据该纳税评估的税款，卖方应立即(无论如何，在买方将其决定通知卖方之日起三十(30)天内)就该项付款向税务补偿人偿还；以及

(Ii)

在未按照上述第(I)款支付税款的情况下，并在受受偿税人根据第(I)款支付的款项的报销权利的约束下，应向有关政府当局支付根据第(I)款支付的税款，即在卖方指示受偿税人支付的情况下，受税款赔付人从卖方收到的任何款项。

(f)

就本协议而言，在确定纳税义务金额时，如果利用买方、公司或其任何关联公司的减免来减少实现纳税义务的任何课税年度的收入、应纳税所得额或税额，或者如果没有利用该减免，则确定纳税义务的金额时，将不考虑此类减免的任何好处。

9.5

保证的存续

(a)

除本第9.5节另有规定外，本协议中包含的卖方和买方的保修协议(以及卖方与此相关的责任)将在关闭后 继续有效，并在关闭后十八(18)个月内继续有效(“基本保修期”)，但以下情况除外：

(i)

因卖方欺诈或故意不当行为而违反保修，在这种情况下，适用的保修(以及卖方与此相关的责任)将继续关闭，并在适用的时效期限内继续全面生效。

(Ii)

在此期间，买方已根据本协议的条款向卖方发出关于保修的索赔的通知，在这种情况下，该保修(以及卖方在与此相关的责任方面的责任)将继续有效并继续有效，直到该索赔最终确定为止；但任何此类索赔(在适用的存活期内提出的索赔除外，但仍取决于未来事件的发生)(如果以前未得到满足、和解或撤回)不得针对卖方强制执行，并且应被视为已被撤回，除非在基本保修期过后六(6)个月内与其相关的法律程序已被适当发出并有效送达。

(b)

卖方对公司税收责任的保证，包括附表“B”(税收)(Cc)节(税收)(以及卖方与此相关的责任)中所列的税收责任，将继续完全有效，直至英国税法和任何其他适用法律中对公司征税的最后一个时效期限届满后九十(90)天，在该时效期限届满后，不能向公司发出截止于关闭时为止的期间的评估或重新评估或其他形式或认可文件，评估在该期限下的税款、利息或罚款的责任(该期限包括通过与任何税务机关达成的任何协议、豁免或安排延长的任何期限，如果要求延长，或卖方以书面同意)。

(c)

附表“B”(知识产权)第(Ll)节中包含的卖方保证(以及卖方与此相关的责任)将在关闭后继续有效，并在关闭后的四(4)年内继续有效。

(d)

基本保证(以及卖方与此相关的责任)将在关闭后继续有效，并在适用的限制期内继续有效。

(e)

尽管本协议有任何相反规定，买方或任何其他人均无权根据本条第9条获得赔偿，除非买方或该等其他人已在第9.5条前述规定的存活期内根据第9.3(A)节、第9.4(A)节或第9.9节(视属何情况而定)发出书面通知，要求赔偿。

(f)

双方知悉适用法律项下的相关时效期限，并同意(I)本协议为该法规所指的“商业协议”，及(Ii)在本协议的条款被认定为变更或排除适用法律下的时效期限的协议范围内，该时效期限被视为已暂停、延长、变更和排除，以充分发挥本协议条款的效力和效力。

9.6

法律责任的限制

(a)

卖方对根据第9.1、9.2或9.3条(就本第9.6条而言，每一条均为“索赔”)提出的任何索赔不承担责任，但仅限于以下范围：

(i)

此类索赔是由于买方或买方任何受补偿人在成交后的自愿行为或不作为而引起的，而买方知道或理应知道会导致索赔的情况(但为免生疑问，自愿向税务机关披露信息不应被视为此类自愿行为或不作为)；

(Ii)

此类索赔(根据第9.1(D)条除外)涉及在中期财务报表或最终营运资金报表中已就引起此类索赔的事项作出具体和可识别的拨备、拨备或准备金的任何事项，且损害金额不超过该拨备、拨备或准备金；

(Iii)

这种索赔是基于一项或有负债，除非或有负债成为实际负债，并且是到期和应付的(但前述规定不适用于第(Br)9.2节下的任何索赔)；或

(Iv)

索赔产生的原因是：(A)在截止日期之后发生的每一案件中，适用法律、行政做法的改变或撤回任何税务或税务机关以前作出的额外法定让步或公布的法律解释，包括任何税率的提高、任何征税或任何普遍可用的税收减免的撤销；(B)在截止日期后普遍接受的会计做法的任何改变。(C)买方或其任何关联公司(包括本公司)在截止日期后会计政策或做法的任何变化；或(D)在截止日期后通过任何法规或制定任何附属法规。

(b)

卖方不应就以下事项向买方的任何受赔偿人承担责任：

(i)

任何后果性、间接性或特殊损害赔偿；

(Ii)

利润损失或价值减值的任何损害赔偿；或

(Iii)

惩罚性赔偿；

(c)

买方无权就任何短缺、损坏、缺陷、违约或其他引起一项或多项索赔的情况双重追讨损害赔偿。公司或买方的任何关联公司的追回应被视为买方的追回；

(d)

根据第9.1(A)条，卖方有义务赔偿买方和其他买方受赔人的损害，但须遵守下列条件：

(i)

在按照第2.3(B)节规定用尽预扣金额或向卖方偿还预扣金额之日起，卖方对任何违反或不准确任何保证(除基本保证以外)(统称为“二次违反”)不承担任何责任，直至所有损害(为确定起见，包括，在计入根据第2.3(B)节对扣留金额的任何减少后(br})，买方因二次违约而产生的赔偿金额等于或超过篮子。为确定起见，在扣留金额用尽或按照第2.3(B)条向卖方偿还之日之前，不应存在任何关于损害赔偿的篮子或其他类似的门槛。在该日期之后，一旦所有此类损害(为确定起见，包括根据第2.3(B)节对扣留金额的任何减少 后)的总和超过篮子，买方受赔人有权就所有二次违约提出赔偿要求，赔偿金额为第一美元(为免生疑问，受第9.6(D)(Ii)节和第9.6节规定的其他适用限制的限制)；

(Ii)

除第9.6(D)(Iii)节另有规定外，在任何情况下，卖方对损害赔偿的总责任(赔偿或其他)不得超过[***];

(Iii)

购物篮和第9.6(D)(Ii)节规定的责任限制均不适用于买方受赔偿人因卖方欺诈或故意不当行为而提出的任何赔偿要求；以及

(Iv)

每一买方受赔人应尽一切合理努力，避免或减轻因违反任何保修或本协议下可获赔偿的任何损害而可能遭受的损害。

(e)

仅出于计算损害赔偿的目的，卖方作出的每一项索赔担保均被视为在没有包括或提及关于重要性的限制或资格的情况下作出的，例如“重大”一词、“在所有重大方面”或“重大不利影响”或具有类似含义和意图的词语。

9.7

恢复的来源

(a)

尽管本协议有任何相反规定，但在符合第9.6节的规定下，如果买方受赔偿人因卖方的担保违反或不准确而根据第9.1(A)节的规定有权获得损害赔偿，则这些损害赔偿将按以下顺序从以下来源获得：

(i)

首先，从扣留金额；以及

(Ii)

然后，在这种损害超过扣留金额的范围内，通过直接向卖方追偿。

(b)

对于因卖方欺诈或故意不当行为造成的损害，买方有权要求卖方直接追讨损害赔偿，不受责任限制。

9.8

权利不受限制

9.9	赔偿程序--直接索赔

9.10

权利和补救措施

9.11

非缔约方机构

9.12

税务处理

10.1

预提和汇总

(a)

任何一方在本协议项下应支付的所有款项均应不受任何扣减或预扣的影响，但法律可能要求的除外。尽管有上述规定，以色列的任何扣减或扣缴 本协议项下应向卖方支付的税款应遵守第2.5节的规定，并根据第2.5节的规定缴纳。

(b)

如果在任何时候，任何适用的法律、法规或监管要求要求卖方从本协议项下的任何应付款项中扣除或预扣任何款项，则应付款项应增加到 必须确保在扣除或预扣款项后，买方、公司或其他收款人在付款到期日收到的净金额等于如果没有扣除或预扣款项， 该等扣减或预扣须予作出。

(c)

如果法律要求卖方作出第10.1(B)节所述的任何扣除或扣缴，卖方应：

(i)

作出上述扣减或扣留；及

(Ii)

按照有关法律、法规或规章的要求，向有关税务机关全额缴纳扣除或扣缴的税款。

(d)

如果卖方支付或应付的任何金额在收款人(或收款人出于税务目的，如果不同，则为不同的目的)手中应纳税，或将(如果没有任何减免)应纳税，则应将已支付或到期的金额(在第10.1(D)节中，“净额”)增加到一个金额(在第10.1(D)节中，“总收入”)应等于净额(在减去总收入应缴纳的或如果没有任何减免则应缴纳的任何税额后)；但如果最初支付的任何金额是根据 已支付或应支付给接受者的金额不应纳税，并且后来确定该数额是应纳税的，则应向接受者支付额外的数额，因为该数额使其(或税收目的上的接受者)处于与如果已支付或应支付的数额不应纳税时处于相同的税后状况。

(e)

如果买方转让其在本协议项下的任何权利或义务，要求或将要求卖方因适用本协议中包含的汇总条款而增加卖方在本协议项下应支付的任何款项，则即使本协议有任何相反规定，本协议中包含的汇总条款仅适用于此类付款，其适用范围与转让未发生时的情况相同。

10.2

通告

(a)

致买方：

电子邮件：

[***][***]

(b)

致卖方：

10.3

完整协议

(a)

交易文件构成双方当事人之间的完整协议，并取代双方当事人之间关于交易标的的任何先前协议、谅解、承诺或安排 ；

(b)

在订立交易文件时，除交易文件中明确规定外，不依赖任何人(不论是否为本协议一方，亦不论是否以书面形式作出)的任何声明、保证或保证；

(c)

除第8.1条另有规定外，任何一方不得因违反合同或因疏忽或无辜的失实陈述或其他原因而撤销或终止本协议；以及

(d)

本第10.2节中的任何内容以及本协议中的任何其他限制均不排除或限制任何一方对欺诈或故意不当行为的任何责任。

10.4

修正

10.5

豁免

10.6

可分割性

10.7

赋值

(a)

本协定在双方签署时生效，此后对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

(b)

除第10.7节另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利、义务或义务。未经书面同意而转让本协议中的任何权利、义务或义务的任何企图均无效。

(c)

买方在向卖方发出不少于三(3)个工作日的书面通知后，可在截止日期当日或之前的任何时间将其在本协议项下的权利和义务转让给全资附属公司，但须遵守以下条件：

(i)

受让人签署保密协议并将其交付给卖方，其形式与买方签署的保密协议基本相同；

(Ii)

受让人作为委托人而非担保人，与买方就买方的所有保证、契诺、赔偿和协议承担连带责任；以及

(Iii)

受让人和买方签署并向卖方交付一份协议，其中确认：

(A)

买方将本协议转让给受让人；

(B)

受让人承担买方在本协议项下的所有义务；以及

(C)

买方继续受本协议条款的约束。

10.8

第三者的权利

(a)

除本协议第9条和第10.8(B)节另有明确规定外，非本协议一方的个人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》执行本协议的任何条款。

(b)

双方同意，本协议的某些条款根据第9条赋予买方受补偿人利益，并且该等条款旨在根据1999年《合同(第三方权利)法》使此类相关企业受益，并可由此类相关企业强制执行。尽管有上述规定，在任何情况下，终止、撤销、修订或变更本协议均不需要任何相关承诺的同意，无论该等终止、撤销、修订或变更是否影响或终止任何该等利益或权利。

10.9

时间的本质

10.10

费用

10.11

进一步保证

10.12

对手方和电子交付

10.13

语言

	迈达空间与机器人技术有限公司
	发信人：	/S/Mike首席执行官格林利
		授权签署人
	赛迪XFY通信有限公司
	发信人：	/S/约阿夫·莱博维奇，董事长
		授权签署人

[***]	[***]
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[***]	[***]
[***]	[***]		1.9.2023 估计
[***]	[***]
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[***]	[***]		美元
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(a)	组织机构和资质。买方是根据其公司司法管辖区法律成立并有效存在的公司，拥有所有公司权力和能力，拥有其目前拥有的资产，并按目前进行的方式经营其业务。买方已正式登记或以其他方式获授权开展业务，且在其物业的性质(不论其拥有、租赁、特许或以其他方式持有)或其活动的性质需要进行登记的每个司法管辖区均有良好的信誉，但如未能如此登记或信誉良好不会阻止、不利损害或重大延迟交易完成，则属例外。

(b)	企业授权。买方签署、交付和履行本协议以及完成 交易均在买方的公司权力和能力范围内，并已得到买方的正式授权，买方不需要任何其他程序来授权本协议或 交易。

(c)	执行和有约束力的义务。本协议已由每一买方正式签署和交付，并假定卖方适当的授权、执行和交付构成买方的有效和有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行，但条件是此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律和衡平法 补救措施的限制，包括具体履行，这些是可自由选择的，不能订购。

(d)	政府授权。买方签署、交付和履行本协议以及完成 交易不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或任何与之相关的行动，或向任何政府当局提交、记录、登记或公布，或通知任何政府当局，但以下情况除外：(I)收到所需的同意书和授权；以及(Ii)任何行动或文件如无，合理地预计不会对买方完成交易的能力造成重大或不利影响。

(e)	不违反规定。每一买方签署、交付和履行本协议以及完成交易不会也不应：(I)违反、冲突或导致违反或违反买方的持续文件或其他类似的组织文件；或(Ii)假定遵守本附表“C”部分(D)所述的 事项或获得批准，违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定或买方持有的任何许可证、批准、同意或授权(视情况而定)，或政府当局颁发的任何授权。