Sempra
2019年长期激励计划
(经修订并重新生效
2023年10月30日)
Sempra
2019年长期激励计划
第一条本条例的设立、宗旨和期限
1.1%为机构编制。如本文件所述，加利福尼亚州公司Sempra(以下简称“公司”)已制定了一项激励薪酬计划，名为Sempra 2019年长期激励计划(“计划”)。该计划此前得到了Sempra董事会和Sempra股东的批准。本计划自2019年5月10日(《生效日期》)起施行，并按本办法第(1.3)节规定继续有效。
本计划允许授予股票期权(包括非限制性股票期权和激励性股票期权)、股票增值权、全价值奖励(包括限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、业绩奖励和股票支付奖励)、股息等值奖励和现金奖励。
以下规定构成自2023年10月30日起对《计划》的修正、重述和延续。
1.2%是计划的目的。该计划的目的是向本公司及其子公司的员工和董事提供薪酬奖励，使该等员工和董事的利益与本公司及其股东的利益保持一致。该计划的另一个目的是允许公司及其子公司吸引和留住员工和董事，为员工和董事提供获得公司股权的机会，并奖励业绩良好的员工和董事。
1.3%计划的持续时间。除非按本协议规定提前终止，否则本计划应自生效之日起十(10)年内终止。在本计划终止后，不得根据本协议授予任何奖励，但根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，以前根据本协议授予的奖励应保持未完成状态。
1.4%的优先计划。自先前计划生效之日起及之后，不得根据先前计划提供任何进一步的资助。
第二条-定义
当在本计划中使用时，下列术语应具有以下所述含义，当其含义为时，单词的首字母应大写。
2.1“关联方”具有根据《交易法》颁布的规则12b-2中赋予该术语的含义。
2.2“年度奖励限额”或“年度奖励限额”具有第4.3节规定的含义。
2.3“奖励”是指根据股票期权计划、股票增值权计划、全额奖励计划、股息等值奖励计划或现金奖励计划单独或集体授予的奖励，每种情况下均受该计划条款的限制。
2.4“奖励协议”是指：(A)公司与参与者签订的书面协议，列出适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定；或(B)由公司向参与者发出的书面声明，列出根据计划授予的奖励的条款和规定，在每种情况下，包括
对其进行修改或修改。除纸质授奖协议(或替代纸质授奖协议)外，还可使用电子、互联网或其他非纸质授奖协议，并可使用电子、互联网或其他非纸质手段作为参与者接受授奖(如果适用)及其行动的手段。
2.5“实益所有人”或“实益所有权”应具有根据《交易法》颁布的规则13d-3中赋予此类术语的含义。
2.6本办法所称“董事会”或“董事会”，是指本公司董事会。
2.7“以现金为基础的奖励”是指根据第(10)条授予的奖励，在授予时以现金计价。
2.8除适用的雇佣或遣散协议另有规定外，“因由”应指控制遣散协议的变更、控制遣散计划的变更或奖励协议，(A)参赛者故意并持续不切实履行参赛者在公司的职责(因参赛者身体或精神疾病导致的任何失职除外)或(B)参赛者实施了一项或多项道德败坏行为，构成违反适用法律(包括但不限于涉及一项或多项道德败坏行为的重罪)，对公司造成或导致不利影响，无论是金钱上还是其他方面，或一项或多项重大不诚实行为。就本第2.8节(A)项而言，除非参与者出于善意且没有合理地相信参与者的行为或没有采取行动符合公司的最佳利益，否则参与者的任何行为或不作为都不应被视为“故意”。尽管有上述规定，参赛者不得被视为根据本第2.8条第(A)款的(A)项被解雇，除非参赛者已被给予合理的通知，并在可能的情况下获得合理的机会，以纠正声称可作为理由终止参赛者受雇的事实和情况。
2.9“控制权的变更”是指公司所有权的变更、公司实际控制权的变更或公司相当一部分资产所有权的变更，但本节第2.9节(B)、(C)和(D)款另有规定者除外。就本第2.9节而言：
(A)以下定义应适用：
(I)“公司所有权的变更”发生在任何一个人或一个以上以集团身份行事的人获得公司股票所有权之日，该股票连同该个人或集团持有的股票，占公司股票的公平总市值或总投票权的50%(50%)以上；
(Ii)“本公司实际控制权的变更”仅在下列日期中的任一日发生：
(A)自任何一名人士或多于一名以集团身分行事的人士取得(或已在该等人士最近一次收购当日止的十二(12)个月期间内取得)拥有本公司总投票权百分之三十(30%)或以上的股份之日起；或
(B)在任何十二(12)个月期间内，董事会过半数成员由在委任或选举日期前未经过半数董事会成员认可的董事取代；及
(Iii)直至“本公司大部分资产所有权变更”发生之日，即任何一名人士或多于一名以集团身分行事的人士从本公司收购(或已于该等人士最近一次收购日期止的十二(12)个月期间内收购)资产，而该等资产的总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市价总值的85%(85%)。
(B)根据第(A)(I)或(A)(Ii)条，不得因下列任何原因而发生“本公司所有权的变更”或“本公司的实际控制权的变更”：
(I)支持直接从公司或其关联公司收购公司股票的所有权，但与公司或其关联公司收购业务有关的除外；
(Ii)完成一项合并或合并，而该合并或合并会导致在紧接该合并或合并之前尚未完成的本公司有表决权证券继续(藉继续未偿还或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)，连同任何受托人或根据本公司的雇员福利计划持有证券的其他受信人的所有权，在紧接该项合并或合并后，本公司或该尚存实体或其任何母公司的证券的合共投票权的至少60%(60%)；或
(Iii)完成为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或综合，其中并无任何人士直接或间接拥有或成为本公司证券(不包括由该人士实益拥有的证券)的实益拥有人，该等证券占本公司当时已发行证券合共投票权的百分之二十(20%)或以上，而直接从本公司或其联属公司收购业务的证券除外。
(C)根据第(A)(Iii)条，本公司不得因本公司向某实体出售或处置本公司资产而导致“本公司大部分资产的所有权发生改变”，而本公司股东拥有的有投票权证券的合并投票权的至少60%(60%)与紧接出售前他们对本公司的拥有权的比例大致相同。
(D)根据财务条例第1.409A-3(I)(5)条，“控制权变更”的定义应仅限于与本公司有关的“控制权变更事项”的定义。只有在根据财务法规1.409A-3(I)(5)节与公司有关的控制权变更(根据本2.9节的规定而不考虑本(D)段)和与适用参与者相关的“控制权变更事件”发生时，才应发生“控制权变更”。
2.10《守则》是指不时修订的《1986年美国国税法》。就本计划而言，对《守则》各节的提及应被视为包括对其下的任何适用法规和任何后续或类似规定的提及。
2.11“委员会”指董事会的薪酬委员会(不论如何指定)或其辖下小组委员会，或董事会指定管理计划的任何其他委员会。委员会成员由董事会不时委任，并由董事会酌情决定。委员会应仅由两名或以上董事组成，每名董事均应符合规则16B-3定义的“非雇员董事”资格，并应由就适用的证券交易所上市要求而言独立的人士组成。尽管有上述规定，董事会仍可根据本计划采取本应由委员会负责的任何行动。尽管本计划有任何其他相反的规定，就任何奖励非雇员董事而言，委员会应为董事会。
2.12根据本合同第17.1节的规定，“公司”是指加利福尼亚州的Sempra公司及其任何继承人。
2.13“董事”是指董事会成员中的任何个人。
2.14“残疾”具有适用参与人的雇主或该雇主的继任者实体维持的长期残疾计划中规定的含义。
2.15“股息等值奖励”是指根据第九条授予参与者的获得股份或现金的权利。
2.16“生效日期”具有第1.1节规定的含义。
2.17以下所称的符合条件的个人，是指任何员工或董事。此外，预期将成为员工或董事的个人是符合条件的个人，但对任何此类个人的奖励不得在该个人成为员工或董事之日之前生效。
2.18“雇员”指本公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员(根据守则第3401(C)节的定义)。
2.19《交易法》是指经不时修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法案。就本计划而言，对交易法各节的引用应被视为包括对其下的任何适用规则和法规以及任何后续条款的引用。
2.20“公平市值”或“FMV”是指，截至任何日期，按以下方式确定的股票价值：
(A)如股份在任何既定证券交易所(例如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场)或任何全国性市场系统(包括但不限于纳斯达克证券市场的任何市场系统，LLC)上市，则股份价值应为股份在该日期在主要交易所或上市系统所报的收市价(如在有关日期并无股份的收市价，则为存在该等资料的前一个交易日股份的收市价)，如《华尔街日报》、彭博社或董事会或委员会认为可靠的其他消息来源所报道的；
(B)如认可证券交易商定期报价股份，但收市价未予报告，则股份的价值应为该日期的高出价和低要价的平均值(或如有关日期没有股份的高出价和低要价，则为股份的高出价和低要价的平均值
在存在此类信息的下一个交易日)，如《华尔街日报》、彭博社或董事会或委员会认为可靠的其他来源所报道的；或
(C)如果股票既没有在既定的证券交易所或国家市场系统上市，也没有得到认可证券交易商的定期报价，则应提供董事会或委员会本着善意确定的日期的每股价值。
就根据库务规例第1.409A-1(B)(5)条拟豁免遵守守则第409A条的任何购股权或特别行政区而言，净资产净值应不少于根据库务规例第1.409A-1(B)(5)(Iv)条的要求厘定的股份的公平市价，而就属ISO的任何购股权而言，净资产价值应根据守则第422条厘定。
2.21除非适用的雇佣或遣散费协议、控制权遣散费协议、控制权遣散费计划变更或奖励协议另有规定，否则“充分理由”是指在未经参与者书面同意的情况下发生下列任何情况：除非该作为或不作为在参与者的终止通知中指定的终止日期之前由本公司纠正(终止通知必须在参与者声称构成充分理由的作为或不作为后一百八十(180)天内提供给公司，并应确定一个终止日期，在任何情况下不得少于发出终止通知之日后十五(15)天或超过六十(60)天)：
(A)防止参与者的头衔、权力、职责、责任或报告关系发生不利变化，与紧接控制变更之前的情况相同；
(B)防止公司减少参与者的年化薪酬机会总额，但基本工资、年度奖金机会或长期激励性薪酬机会的全面削减除外，其影响类似于与参与者职级相当的所有类似情况的员工(包括本公司和当时控制本公司的任何人)；或公司未能在紧接控制权变更之前参与者参与的任何物质福利计划继续生效，除非已就该计划作出公平安排(体现在正在进行的替代计划或替代计划中)，或公司未能在与控制权变更时存在的福利金额和参与人参与水平均不存在实质性不利的基础上继续参与(或参与该替代计划或替代计划)；
(C)允许在紧接控制权变更完成前参与者的主要工作地点(“主要地点”)搬迁到距离参与者住所更远且距离该主要地点超过三十(30)英里的地点，或公司要求参与者在该主要地点以外的任何地方工作(或允许其搬迁)；或在控制权变更完成之日，参与者在主要地点一般区域以外的商务旅行义务大幅增加(不考虑因预期控制权变更而发生的任何变化)，但以下情况除外：(I)与有限期限的公司非常业务活动有关的增加，以及(Ii)被理解为不属于参与者在公司的常规持续职责的任何增加；
(D)对公司未能在补偿到期之日起三十(30)天内向参与者支付参与者当前补偿和福利的任何部分或公司任何递延补偿计划下的递延补偿分期付款的任何部分的责任，说明遵守守则第409a条所需的任何六个月的付款延迟；
(E)对据称不是根据合理详细说明终止雇用的事实和情况的终止通知而终止参与者的雇用的任何情况进行审查；
(F)就公司未能提供根据公司与参与者之间的任何协议须向参与者提供的任何赔偿及/或D&O保险保障而承担责任；或
(G)对本公司未能遵守本公司与参与者之间的任何重大协议的任何重大条款表示谴责。
就本第2.21节而言，参与者认为一项行为或不作为构成充分理由的判断应被推定为有效，除非根据本协议第14.4节所述的争议解决程序，事实认定人认为该判断不合理。参赛者因身体或精神疾病而丧失工作能力，不影响参赛者有正当理由终止受雇的权利。参与者的继续受雇不应构成对构成本合同项下正当理由的任何行为或不作为的同意或放弃权利。
2.22“授予日期”是指根据本计划向参与者颁发奖项的日期。
2.23“集团”应具有根据《交易法》颁布的规则13(D)-5(B)(1)中使用的术语的含义。
2.24“激励性股票期权”或“ISO”是指根据第6条授予员工并满足守则第422节或任何后续条款要求的股票期权，被指定为“激励性股票期权”。如果股票期权被指定为ISO，但未能满足规范第422节的要求，则在本计划中，该股票期权应被视为NQSO。
2.25“非员工董事”指的是不是员工的董事。
2.26“非合格股票期权”或“NQSO”是指不符合守则第422节要求的股票期权，或被指定为“非合格股票期权”。被指定为“非限定股票期权”的股票期权不应被视为代码第422节中的激励性股票期权。如果股票期权被指定为ISO，但未能满足规范第422节的要求，则该股票期权在本计划中应被视为NQSO，除非委员会另有规定。
2.27“期权价格”是指参与者根据股票期权可以购买股票的价格。
2.28“参与者”是指任何有资格获奖的个人。
2.29“绩效期间”是指为确定奖励的可行使性、归属、分配或支付程度，必须达到绩效目标的一段时间。
2.30“限制期”是指全额价值奖面临被没收的重大风险的期间(根据服务业绩、业绩目标的实现情况或委员会自行决定的其他事件的发生情况)。
2.31“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、房地产、信托或其他实体，包括集团。
2.32本“计划”是指Sempra 2019年长期激励计划，如本文所述并不时修订。
2.33“计划年”是指日历年。
2.34“先期计划”是指不时修订的Sempra 2013年长期激励计划。
2.35“退休”是指参与者在55岁或以上时终止受雇，并在公司及其子公司连续服务五(5)年或更长时间。
2.36“规则16b-3”是指《交易所法案》下的一般规则和条例的规则16b-3，因为该规则可能会不时修改。
2.37“特别行政区授权价”是指根据第七条为特别行政区确定的每股价格，用于确定特别行政区行使时应支付的金额。
2.38“股份”是指本公司普通股，每股无面值。
2.39“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第七条授予参与者的股票增值权。
2.40股票期权是指根据第六条授予参与者的激励性股票期权或非合格股票期权。
2.41“附属公司”指：(A)本公司直接或间接因股权或股权或其他原因而直接或间接拥有或获得超过50%(50%)所有权权益的任何公司或其他实体(本公司除外)，及(B)以股权或股权或其他方式与本公司有关联并被委员会指定为本计划附属公司的任何公司或其他实体(包括但不限于合伙企业或有限责任公司)。前一句所述的任何实体，如果在紧接生效日期之前是先前计划下的子公司，则应被视为本计划的子公司，除非委员会另有规定，或直至该实体未能满足上一句所述的子公司的定义之日为止。就激励性股票期权而言，“附属公司”是指从本公司开始的不间断公司链中的任何公司，如果除未中断链中的最后一个公司外的每个公司都拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股票。
2.42“10%股东”或“10%股东”是指拥有本公司所有类别股票总投票权超过10%(10%)的股票(根据守则第424(D)条确定)的所有者，或本公司或任何子公司的任何母公司(定义见守则第424(E)条)。
第三条中国海关总署
3.1.总司令。委员会应负责管理本计划，但须遵守本第3条和本计划的其他规定。委员会可以雇用律师、顾问、会计师、代理人和其他个人，其中任何人都可以是雇员，委员会、公司及其高级管理人员和董事有权依赖任何此等个人的建议、意见或估值。委员会任何成员均不对真诚地就本计划或根据本协议提供的任何赠款采取的任何行动或作出的任何决定负责。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以在参与者之间有选择地作出决定。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定都是最终的、决定性的，对参与者、公司和所有其他相关方都具有约束力。
3.2这是委员会的权威。委员会有充分和专有的自由裁量权，最终解释计划的条款和意图，以及任何与计划有关的授标协议或其他协议或文件，决定获奖资格，并通过委员会认为必要或适当的规则、法规、表格、文书和指导方针来管理计划。此类授权应包括但不限于：选择获奖者、确立所有奖励条款和条件(包括奖励协议中规定的条款和条件)、授予奖励(包括代替或满足根据本公司或任何子公司的其他补偿计划或协议获得或将支付的补偿)、解释本计划或任何奖励协议的任何条款，以及在符合第14条和第15条的情况下，对本计划或任何奖励协议进行修改和修订，包括但不限于为遵守本公司和/或其子公司运营所在国家和其他司法管辖区的法律所需的任何修改和修订。
代表团成员为3.3%。委员会可向其一名或多名成员或本公司及/或其附属公司的一名或多名高级管理人员，或一名或多名代理人或顾问转授其认为适当的行政职责或权力，而委员会或获转授上述职责或权力的任何人士可聘用一名或多名人士，就委员会或该等人士根据本计划可能承担的任何责任提供意见及协助。在不限制前一句中规定的授权的情况下，委员会还可以授权公司的一名或多名高级管理人员指定员工为获奖者，包括确定任何此类奖项的规模；然而：(A)委员会不得就授予受根据交易所法令第16条颁布的报告规则所规限的本公司雇员的奖励而向任何该等高级职员转授该等责任，(B)获授权高级人员(S)应定期向委员会报告根据授权授予的奖励的性质及范围，及(C)如适用法律或股份上市的任何证券交易所的规则禁止该项转授，则不得准许该等转授。委员会可随时撤销任何授权。
3.4%的非员工董事奖。董事会应作为非雇员董事奖励委员会负责管理本计划，但须遵守本计划的规定。
3.5%对委员会的责任和赔偿的限制。委员会任何成员或授权代表均不对任何人就计划的管理所采取或不采取的任何行动负责，除非是由于其本人的欺诈或故意行为不当；本公司或任何附属公司亦不对任何人对任何此等行为负责，除非是董事或本公司或附属公司的雇员的欺诈或故意行为不当。本公司应赔偿委员会、委员会的个人成员以及在本计划下作为委员会的授权代表的任何和所有责任、损失、成本和开支(包括法律费用和
如果委员会或其成员或授权代表没有不诚实地或故意违反产生这种责任、损失、费用或费用的法律或条例，委员会或其成员或授权代表可因履行委员会职能而被强加、招致或向其提出的任何种类和性质的费用)。这项赔偿是对根据公司章程、协议或其他规定提供的任何赔偿的补充和补充。
第四条受本计划和最高奖励限制的新股
4.1百万股可供奖励的股票。根据本协议第4.4节的规定进行调整，并符合本计划的其他条款和条件：
(A)根据2023年8月21日或之后的计划，根据该计划可向参与者发行的最高股票数量应为878万零75股(8,780,075股)。
(B)根据根据该计划授予的ISO，可发行的最高股份数量应为1540万(15,400,000)股。
根据本计划可授予奖励的股份应为本公司目前授权但未发行或当前持有或其后收购的股份(在法律允许的范围内)，包括在公开市场或私人交易中购买的股份。
4.2%的份额使用率。根据本计划接受奖励的任何股票，在到期、没收、注销或其他情况下终止，而没有发行此类股票，或受现金奖励的限制，应再次可根据本计划授予。根据本计划为满足行使价或与奖励有关的税款而扣留或交出的股份，不应构成已发行给参与者的股份，并可根据本计划再次授予；但条件是：(A)受股票期权、特别行政区或其他奖励的全部股份应计算在确定是否符合第4.3节规定的年度奖励限额的目的；及(B)如果该行动会导致奖励股票期权不符合ISO资格，则不得再次选择、授予或奖励任何股票。为了适用第4.1节的限制，根据裁决交付的每股股票应被视为覆盖一股，并应将根据本计划可交付的股票数量减少一股。为免生疑问，在股票结算时，就第4.1节的限制而言，最初授予的受SARS限制的股票总数应被视为已发行，而无论该股票结算时实际发行的SARS数量是多少。在奖励协议或本计划下的其他管理安排明确规定的范围内，任何奖励可以现金而不是股票的形式进行结算。
4.3%的年度奖励限额。根据第4.4节调整的下列限制(每一项均为“年度奖励限额”，统称为“年度奖励限额”)应适用于本计划下的奖励授予：
(A)设立全额价值奖。在任何计划年度内授予非雇员董事以外的任何参与者的全额价值奖励的最高股票总数应为一百万股(1,000,000股)。
(B)设立两个股息等值奖励。在任何计划年度内授予非雇员董事以外的任何参与者的股息等值奖励的最高股份总数应为一百万股(1,000,000股)。
(C)购买股票期权和SARS。除非雇员董事外，在任何计划年度内授予任何参与者的受股票期权和特区政府奖励的股票总数上限为150万股(1,500,000股)。
(D)现金奖励：在任何计划年度，授予非员工董事以外的任何参与者的现金奖励的最高总额为1000万美元(1000万美元)。
在任何计划年度，作为对非员工董事服务的补偿而授予非员工董事的任何现金补偿或其他补偿与任何奖励的价值(根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其后续主题确定)之和不得超过一百万美元(1,000,000美元)。委员会可自行酌情决定在特殊情况下对个别非雇员董事的这一限制作出例外处理，条件是接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与作出此类补偿的决定。
如果奖励以股份计价，但以等额现金代替股份交付，则应根据委员会将股份数量转换为现金的方法，适用本第4.3节的前述限制。如果奖励以现金计价，但以等额的股票代替现金交付，则应根据委员会将现金数额转换为股票的方法适用第4.3节的限制。如果股票或现金的交付被推迟到股票或现金赚取之后，为反映股票或现金赚取日期后的实际或被视为投资经验而对交付金额进行的任何调整，就年度奖励限额而言，不应考虑在内。
4.4%需要进行资本调整。如果发生任何公司事件或交易(包括但不限于公司股份或资本结构的变化)，如合并、合并、重组、资本重组、分离、部分或完全清算、股票股息、特别现金股息、股票拆分、股票反向拆分、拆分、分拆或公司股票或财产的其他分配、股份合并、股份交换、实物股息或其他类似的资本结构变化、向公司股东分配的流通股或分派(正常现金股息除外)，或任何类似的公司事件或交易，委员会应：本公司可全权酌情决定，包括为防止摊薄或扩大参与者在本计划及未偿还奖励项下的权利，以取代或调整(如适用)根据本计划或根据特定奖励形式发行的股份(或其他证券)的数目及种类、适用于未偿还奖励的股份(或其他证券)的数目及种类、适用于未偿还奖励的购股权价格或特别行政区授权价、年度奖励限额，以及未偿还奖励的条款及条件。尽管本合同有任何相反规定，委员会不得采取第4.4节所述的任何行动，导致授标不符合守则第409a条或其下的《财政部条例》，在适用于该授标的范围内。委员会对上述调整(如有)的决定应是最终的、最终的，并对本公司和所有参与者以及与本计划下的奖励有任何利害关系的其他各方具有约束力。为免生疑问，本公司根据本计划、先行计划(或其任何前身)或任何有限制或不受限制的退休计划或奖励计划发行的任何股份，须受本公司按照S-8表格或其任何继任者提交的登记声明所规限，(B)任何类别的股份或股票，或可转换、可交换或可行使为任何类别的股份或股票，在每种情况下，均可转换、交换或可行使为任何类别的股份或股票，以换取与本公司以公开或非公开发售方式出售有关的现金；及(C)任何类别的股份或股票，于行使、交换、或转换公司在任何公开或非公开发行中发行的可转换、可交换或可行使的证券，在每种情况下，均不影响，也不取代或调整
有关理由应涉及当时尚未发行的奖励、根据计划或奖励的特定形式可能发行的股份(或其他证券)的数量或种类、适用于未偿还奖励的期权价格或特别行政区授予价格、年度奖励限额以及未偿还奖励的条款和条件。
4.5%的替补奖项。在本计划条文的规限下及即使本计划另有相反规定，在不影响本计划项下预留或可动用的股份数目或年度奖励限额的原则下，委员会可按其认为适当的条款及条件，授权根据本计划就任何合并、合并、资本重组、收购物业或股票或重组授予替代奖励，惟须遵守守则第409A、422及424节(视乎情况而定)下的规则。
第五条提高资格和参与度
在符合本计划的条款和条件的情况下，委员会应不时从符合条件的个人中确定并指定根据本计划将被授予一项或多项奖项的个人，并在符合计划的条款和条件的情况下，可向参与者授予计划规定允许的任何奖项，并可向参与者授予不止一个奖项。除非本公司和参与者另有约定，或本计划另有规定，本计划下的奖励不应影响本计划下以前的奖励或本公司或子公司维持的任何其他计划下的奖励。
第六条购买股票期权
6.1%授予股票期权。在该计划条款及条件的规限下，委员会可随时及不时向合资格人士授予股票期权；但条件是，股票期权只可授予本公司或任何附属公司的雇员。根据本计划的条款和条件，授予每一份股票期权应由一份奖励协议证明，该协议应具体说明奖励的条款和条件。委员会在决定授予每名参与者的股票期权数量以及与该等股票期权相关的条款和条件(包括参与者终止受雇于本公司和/或其附属公司或向其提供服务后，参与者有权在多大程度上行使股票期权)方面拥有完全的酌情权。证明授予股票期权的授予协议应具体说明股票期权的目的是ISO还是NQSO。
6.2%的期权价格。根据本计划每次授出购股权的购股权价格应由委员会全权酌情厘定，并须于授予协议中订明；但购股权价格必须至少相等于授出日期所厘定股份的FMV的100%(100%)；此外，假若获授予ISO的任何雇员为10%的股东，则购股权价格应至少相等于授出日期所厘定的股份FMV的1010%(110%)。尽管有上述规定，根据本计划授出的用以取代或取代根据本公司或附属公司的计划及安排而以业务合并方式授予的奖励的任何购股权，可提供低于替换授出时股份的FMV的购股权价格，惟委员会须确定该购股权价格为适当，以保留授予的经济利益。
6.3%的股票期权期限。授予参与者的每一份股票期权应在授予时委员会确定的时间到期；但不得在授予股票十(10)周年之日或之后行使股票期权；
然而，在授予10%股东ISO的情况下，股票期权的期限不得超过自授予之日起计算的五(5)年。
6.4%股票期权的行使。根据本条第6条授予的股票期权可在委员会批准的时间行使，并受委员会批准的限制和条件的约束，这些条款和限制不必针对每个授予或每个参与者相同。于尚未行使的既得购股权到期前最后一个交易日，如受制于未行使购股权的股份的公平市价合计较未行使购股权的公平市价总和高出至少50.00美元，则该购股权将自动按股份于该日的公平市价行使，连同交付予参与者的股份数目减去为支付行使价及税款而扣留的股份数目，惟购股权价格如于该日等于或超过股份的公平市价，则不得行使该购股权。
6.5%用于支付。根据本细则第6条授出的购股权须向本公司或本公司指定的代理人递交行使通知，或遵守委员会可能授权的任何替代程序，在每种情况下，列明授出购股权的日期及将行使购股权的股份数目，并连同股份的足额付款。有关行使购股权的股份发行条件，应为支付购股权价格。除非授予协议另有规定，否则任何股票期权的期权价格应全额支付给公司，(A)现金或等值，(B)通过无现金(经纪人辅助)行使(无现金行使受委员会可能在其唯一指示中施加的条款和条件的约束)，或(C)通过委员会全权酌情授权的其他方法，无论是通过授予协议或其他方式，包括但不限于，(I)透过(以实际交付或核签方式)认购先前收购的股份，而该等股份于行使时的公平市价合计等于购股权价格；(Ii)交出在行使时公平市价合计等于购股权价格的购股权时可发行的股份；或(Iii)根据委员会可全权酌情决定施加的条款及条件(如有)，综合上述各项。在任何管限规则或规例的规限下，本公司在接获行使通知及全数付款(包括清偿任何适用的预扣税款)后，应在合理可行的范围内尽快向参与者交付根据购股权购买的股份数目(如适用，计及任何于行使时可发行而退回以清偿行使价或预扣税款的股份)。除非参与者另有指示，否则向参与者发行的任何股份均应证明为账面记账股票。
6.6%的人没有运动后的限制。委员会可酌情对因行使购股权而取得的股份施加其认为合宜的限制(如有)，包括但不限于最低持股量要求、本公司或任何附属公司政策下的限制、适用法律下的限制或股份上市或交易的任何证券交易所或市场的要求、与出售股份有关的限制及基于服务、表现、参与者的股份拥有权、是否符合本公司的收回或收回政策、遵守限制性契诺及委员会认为适当的其他因素。
6.7%的人取消了对ISO的限制。就ISO而言，任何个人于任何历年(根据本公司及其所有附属公司的所有计划)首次可行使ISO的股份的公平市价总额超过100,000美元，则该等购股权在守则第422节所规定的范围内视为非合格股票。任何旨在构成ISO的选项应满足代码第422节的任何其他要求，如果该选项不满足这些要求，则该选项应被视为NQSO。如任何参与者对根据以下规定发行的股份作出任何处置
在守则第421(B)节(与某些取消资格处置有关)所述的情况下行使ISO时，该参与者应在十(10)日内将处置通知公司。
6.8%：没有重新定价。除根据第4.4节作出调整或本公司股东批准降低购股权价格外，任何未行使购股权之购股权价格于授出日期后不得下调，亦不得将根据本计划授出之尚未行使购股权交予本公司作为授出购股权价格较低之替代或替代购股权或行使价格较低之特别行政区或给予十足价值奖励之代价。除经本公司股东批准外，在任何情况下，根据本计划授出的任何购股权如于退回时的购股权价格高于股份当时的公平市价，则不得退回予本公司作为现金付款的代价。
第七条授予股票增值权
7.1%是对SARS的资助。根据该计划的条款和条件，SARS可由委员会决定的任何时间和时间授予符合资格的个人。在符合本计划的条款和条件的情况下，每个特区的授予应由一份奖励协议来证明，该协议将具体说明该奖励的条款和条件。委员会在决定授予每名参与者的SARS数量以及与该等SARS有关的条款和条件(包括参与者终止受雇于本公司和/或其子公司或向其提供服务后，参与者有权在多大程度上行使特区的权利)方面拥有完全的酌情权。
7.2%为特区政府资助价。每次授予特别行政区的特别行政区授权价应由委员会确定，并应在授予协议中规定；但特别行政区授权价必须至少等于授权日确定的股份FMV的100%(100%)。尽管有上述规定，根据本计划授出的任何特别行政区，以取代或取代本公司或附属公司以业务合并方式订立的计划及安排下的奖励，可提供低于替换授出或替代授出时股份的FMV的特别行政区授权价，惟委员会须确定该特别行政区授权价为适当，以保留奖励的经济利益。
7.3一届香港特别行政区。授予参与者的每一特别行政区应在委员会授予该特别行政区时确定的时间届满；但不得在授予该特别行政区十(10)周年当日或之后行使任何特别行政区。
7.4%的人参加了SARS的演习。根据本条第7条授予的特别行政区应在委员会批准的时间行使，并受委员会在每个情况下批准的限制和条件的约束，这些条款和限制不必对每一笔赠款或每个参与者相同。于尚未行使的已行使特别行政区届满前最后一个交易日，如受未行使特别行政区规限的股份的公平市价合计较未行使特别行政区的总行使价格高出至少50.00美元，则该特别行政区将自动按股份于该日的公平市价行使，减去为支付特别行政区授权价及税款而扣留的股份数目(或现金价值，如适用)，惟如特别行政区授权价等于或超过股份于该日的公平市价，则不得行使该特别行政区。
7.5%解决了SARS问题。在行使特别行政区时，参赛者有权从公司获得付款，其金额通过乘以以下各项确定：
(A)扣除在行使香港特别行政区批准价之日每股股份的公平市值超出的部分；
(B)公布香港特别行政区行使权力的股份数目。
7.6%的人没有运动后的限制。委员会可酌情对因行使特别行政区而取得的股份或现金施加其认为适当的限制，包括但不限于最低持股量要求、本公司或任何附属公司政策下的限制、适用法律下的限制或股份上市或交易的任何证券交易所或市场的要求、与出售股份有关的限制及基于服务、表现、参与者的股份拥有权、是否符合本公司的补偿或追回政策、遵守限制性契诺及委员会认为适当的其他因素。
7.7%表示没有重新定价。除根据第4.4节作出调整或本公司股东批准降低特别行政区授权价外，任何尚未行使的特别行政区于授出日期后不得下调，亦不得将根据本计划授予的尚未行使的特别行政区交予本公司，作为授出较低特别行政区授出价的替代特别行政区或较低购股权价格或全值奖励的购股权的代价。除经本公司股东批准外，在任何情况下，如根据本计划授出的任何特别行政区于退回时的特别行政区授权价高于股份当时的公平市价，则不得将该特别行政区交予本公司作为现金付款的代价。
第八条：获得全额价值奖励
8.1%的人没有这个定义。“全额奖励”是指授予一股或多股股票，或在未来获得一股或多股股票的权利(包括限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、业绩股票、基于业绩的限制性股票单位和股票支付奖励)。此种赠款可作为对参与者以前提供的服务或交出其他应付报酬的补偿，取决于在特定期间内实现业绩或其他目标(包括完成服务)的情况，但在参与者实现与完成服务或实现业绩或其他目标有关的一个或多个目标时面临丧失或其他限制的风险，和/或可用于其他目的，并须遵守委员会确定的条件、限制和或有事项，包括与股息或股息等值权利和延期支付或结算有关的规定。此类赠款可根据被视为本计划的子计划的其他安排进行，在这种情况下，应视为根据本计划授予的奖励。
8.2%签署了新的条款和条件。委员会应决定全价值奖励的所有条款和条件，包括任何限制期限(S)、受全价值奖励的股份数量、参与者终止受雇于本公司和/或其子公司或向其提供服务后有权保留全价值奖励的范围，以及委员会认为不与计划条款相抵触的其他条款。委员会可对任何股份施加其认为合宜的条件及/或限制，但该等条件及/或限制须受根据本计划授予的全额价值奖励所规限，包括但不限于要求参与者就每股股份支付规定的购买价、基于实现特定业绩目标的限制、实现业绩目标后基于服务的归属限制、适用法律或该等股份上市或交易的任何证券交易所或市场的要求下的基于服务的限制及/或限制，或本公司于归属或交收该等全价值奖励时对股份施加的持有要求或出售限制。在委员会认为适当的范围内，
在任何限制期内(S)，本公司可保留代表受十足价值奖励股份的股票，直至适用于该等股份的所有条件及/或限制均已满足或失效为止。
8.3.《证书传奇》。股份证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对该等股份转让的任何限制。除根据第8.3条或委员会以其他方式确定的证书上的任何图例外，根据本计划作为全额奖励授予的代表股票的每张股票均可带有如下图例或由委员会自行决定的其他图例：
本证书所代表的股票受Sempra 2019长期激励计划以及股份持有人与Sempra之间的相关授予协议中关于转让和没收或回购条款的某些限制，每份协议的副本都在Sempra的主要办事处存档。
8.4%的人拥有投票权。除非委员会另有决定，否则在限制期内，持有受全价值奖励的股份的参与者应被授予对与全价值奖励相关发行的任何股票行使完全投票权的权利，包括在任何限制期内。除非受全价值奖励的股票已发行且已发行，否则参与者对任何受全价值奖励的股票没有投票权。
8.5%用于股息和其他分配。除非委员会全权酌情决定，在限制期内，十足价值奖赏应入账股息或股息等值权利，该等股息或股息等值权利基于受十足价值奖赏规限的相关股份所支付的股息，假设股息于该限制期内再投资于股份(而该等股份的任何股息已再投资于股份)，并以奖励条款所指明的其他方式支付或结算；惟任何股息或股息等值权利不得按十足价值奖赏所适用的限制而支付或结算。委员会可自行决定股息或股利等值权利的支付方式，包括现金、股票或全额价值奖励，但须受委员会决定的限制。没有确定的，股利等价权应当以股份支付。
8.6%违反第83(B)条的选举。委员会可在奖励协议中规定，全价值奖的条件是参与者根据《守则》第83(B)条就该奖项作出选择或不作出选择，但此类选择适用于全价值奖。如果参赛者根据守则第83(B)条就全额奖励做出选择，参赛者应被要求立即向公司提交一份该选择的副本。
8.7%取消了后付或结算限制。委员会可酌情对因支付或结算全额价值奖励而取得的股份施加其认为适宜的限制，包括但不限于最低持股要求、本公司或任何附属公司政策下的限制、适用法律下的限制或股份上市或交易的任何证券交易所或市场的要求、与出售股份有关的限制以及基于服务、业绩、参与者的股份拥有权、符合本公司
赔偿或追回政策、遵守限制性公约以及委员会认为适当的其他因素。
第九条：发放股利等值奖励
9.1%获得股息等值奖励。在本计划条款及条文的规限下，委员会可随时及不时就以下事项向参与者授予股息等值奖励：(A)须获另一项奖励的股份或(B)委员会指定的股份数目。等值红利奖励是指获得股票或现金的权利，根据参与者在从等值红利奖励授予之日起至委员会确定的其他奖励归属、支付、结算、分配或期满之日或在等值红利奖励下指定的日期之间的全部或任何部分期间内本应获得的股息而确定，如果参与者持有受该其他奖励约束的股息数量，或委员会指定的股票数量(如适用)，并且，在目前未分配或支付该等分等值奖励的范围内，假设股息在该再投资期内再投资于股份(而该等股份的任何股息已再投资于股份)，并以奖励条款所指明的其他方式。尽管有上述规定，不会就股票期权或特别提款权授予股息等值奖励，也不会就未根据适用于全价值奖励的限制归属或赚取的受全价值奖励约束的股份支付或结算关于全价值奖励的股息等值奖励。
9.2关于股息等值奖励的分配或支付的形式和时间。根据股息等值奖励赚取的股份的分派或支付，或股份现金价值的支付，须由委员会厘定，并载于奖励协议(包括与股息等值奖励有关的另一奖励的奖励协议)。如果没有这样的决定，股息等值奖励应以股票形式支付。根据股息等值奖励发行的任何股份可在委员会认为适当的任何限制下授予。
第十条：建立现金奖励机制
10.1%获得基于现金的奖励。在不违反《全球计划》条款和规定的情况下，委员会可随时和不时向参与者颁发现金奖励，金额由委员会决定。
10.2%的现金奖励价值。每一以现金为基础的裁决应具体说明委员会确定的一笔或多笔款项。委员会可自行确定业绩目标。如果委员会行使其制定业绩目标的酌处权，将支付给参与者的现金奖励的价值将取决于业绩目标的实现程度。
第十一条：保护奖项的可转让性
除非参与者的奖励协议中另有规定，或委员会在任何时间以其他方式决定，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押奖励，除非是通过遗嘱或继承和分配法；但董事会或委员会可在一般或特定基础上允许进一步转让，并可对任何允许的转让施加条件和限制，但在任何情况下，不得有值转让奖励(如1933年证券法(经不时修订)下形成S-8登记声明的一般指示所界定)。此外，除非参与者的授标协议另有规定，或委员会在任何时候以其他方式决定，或董事会或委员会决定
为了允许进一步转让，根据本计划授予参与者的所有奖励(ISO除外)只能由该参与者在其有生之年行使。对于允许转让给另一人的奖励(ISO除外)，本计划中提及由参与者行使此类奖励或支付与此类奖励有关的款项时，应被视为包括委员会确定的参与者的许可受让人。尽管如上所述，根据本计划授予的任何ISO(或导致赔偿延期的奖励)不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非通过遗嘱或世袭和分配法。此外，授予参与者的所有ISO在其有生之年只能由该参与者行使。
第十二条：指定受益人的权利
该计划下的每一参与人均可在领取任何或全部该等福利之前，不时指名任何一名或多於一名受益人(可临时或相继被点名)，以在其去世后获支付该计划下的任何抚恤金。每个此类指定应撤销同一参与者之前的所有指定，应采用委员会规定的格式，并且仅当参与者在参与者有生之年以书面形式向公司提交时才有效。在没有指定受益人的情况下，参与者死亡时未支付的福利或未行使的权利应支付给参与者的遗嘱执行人、管理人或法定代表人或由其行使。
第十三条--保护参与人的权利
13.1%增加了就业。本计划或授标协议中的任何内容不得以任何方式干扰或限制本公司和/或其子公司在任何时间或以法律未加禁止的任何理由终止任何参与者在董事会、本公司或任何子公司的雇用或服务的权利，也不授予任何参与者在任何特定时期内继续其董事的雇用或服务的权利。本计划下产生的奖励或任何利益均不构成与本公司和/或其附属公司的雇佣合同，因此，在符合第3、14和15条的情况下，本计划和本计划下的利益可由委员会全权全权酌情随时终止，而不会产生本公司和/或其附属公司的任何责任。任何个人均无权被选中接受本计划下的奖励，或在被如此选中后被选中接受未来的奖励。
13.2%的公司以股东身份出售权利。除本章程另有规定或适用的授标协议另有规定外，参赛者在向参赛者递交证书或证明该等股份已由本公司或其转让代理记录或以其他方式发行及未清偿前，不享有股东对任何授权书所涵盖股份的任何权利。
第十四条禁止控制权的变更
尽管本计划有任何其他相反的规定，但本条第14条的规定应在控制权发生变化的情况下适用，除非委员会在授予授标时另有决定并明确反映在适用的授标协议中，或除非参与者为当事一方的个人遣散费或雇佣协议另有规定。
14.1%的人获得了更新奖。在控制权发生变化时，可根据第4.4节(受其中规定的限制)调整每个当时未完成的奖项，并将其替换为符合本第14.1节中规定的标准的奖项(每个奖项为“替换奖”，每个调整或替换的奖项为“替换奖”)。经调整或替代的裁决符合本第14.1条的条件(因此符合
替换奖)如果(A)是相同类型的(例如，股票期权的股票期权、以限制性股票形式的全价值奖励以限制性股票形式的全价值奖励等)作为替换奖励，(B)它的价值与替换奖励的价值大致相同，但不超过替换奖励的价值，(C)它涉及本公司或其控制权变更继承人或控制权变更后与本公司或其继承者有关联的其他实体的公开交易股权证券，(D)如果持有替换奖励的参与者根据《守则》须缴纳美国联邦所得税，根据替换奖励守则对该参与者的税收后果的确定方法与适用于替换奖励的方法相同(取决于税法的任何适用变化)，以及(E)其其他条款和条件与替换奖励的条款和条件大致相同，但并不比替换奖励的条款和条件更有利于持有替换奖励的参与者(包括在控制权随后发生变化时适用的条款)。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前一句话的要求，替换裁决可以采取继续替换裁决的形式。关于是否满足第14.1条的条件的决定，将由紧接《控制权变更》之前组成的委员会自行决定。在不限制上述一般性的情况下，委员会可参考股票期权的内在价值或公允价值来确定作为股票期权的奖励和替代奖励的价值。
14.2%需要完全归属/终止。如果参与者在控制权变更后没有获得符合第14.1节所述条件的替代奖励，则每个当时未完成的奖励将被取消，以换取在适用交易中通常提供给股东的现金支付或其他对价，该现金支付或其他对价通常等于奖励的现值，确定时应视为奖励已完全授予并可行使(视情况而定)，且适用于该奖励的任何限制已经失效。而任何适用的业绩目标将被视为已于归属日期达到目标水平或实际业绩水平已于控制权变更日期结束的履约期内达到，惟就购股权或特别行政区而言，有关付款金额可能为受购股权或特别行政区规限的股份在交易时价值较期权价格多出的数额。为免生疑问，倘若本协议项下所有奖励被终止而没有任何替代奖励，则本公司或其控制权变更继承人可终止所有期权价格或特别行政区授权价(视何者适用而定)低于或等于与控制权变更相关而变现的每股价值的奖励(无需任何代价)。
14.3%的合同终止后控制权变更。如果参与者有充分理由终止其雇佣关系，参与者被非自愿解雇，或参与者的雇佣关系因参与者的死亡、残疾或退休而终止，在任何情况下，在控制权变更之日起的三年期间内，参与者持有的所有替换奖励将变为完全归属，并且，如果适用，可行使且不受限制(任何适用的业绩目标被视为已在上述归属之日达到较大的目标水平，或实际业绩水平在业绩期间于归属之日结束)及(B)参与者在紧接终止雇佣前所持有的所有股票期权及股票增值权，如参与者在控制权变更日期亦持有或构成替代奖励，将在终止雇佣后不少于三年或直至该等股票期权或股票增值权利的规定期限届满前仍可行使，两者以较短的期间为准(然而，如果适用的授标协议规定了更长的可行使期，则该条款将受到控制)。
14.4%是《争端解决法》。除非参与者受个别协议(授标协议除外)中的争议解决条款的约束
而本公司或其任何联属公司均为当事各方，任何因存在因由或好理由而引起或与之相关的任何分歧、争议、争议或索赔，均须根据参与者适用的裁决协议(S)所载的争议解决条款予以解决。
14.5%符合《规则》第409a条。不得根据第14条采取任何行动，导致授标不符合守则第409a条或其下的财政部条例，在适用于该授标的范围内。
第十五条法律的修正、修改、暂停和终止
15.1法律修正案、修改、暂停和终止。在第15.2条的规限下，董事会或委员会可随时、不时地全部或部分更改、修改、修改、暂停或终止计划和任何奖励协议；但除第15.2条规定外，未经受影响参与者书面同意，对计划或奖励协议的终止、修改、暂停或修改不得以任何实质性方式对先前根据计划授予的任何未完成奖励产生不利影响；并且还规定，未经公司股东事先批准，不得在未经股东批准的情况下对本计划进行任何修改：(A)对第6.8或7.7节(与股票期权或特别行政区重新定价有关)的规定；(B)如果该修订将增加本计划下可供参与者发行的最大股票数量(第4.4节另有允许的除外)；或(C)如果法律、法规或证券交易规则(包括但不限于《交易法》、《守则》和(如适用))要求股东批准，纽约证券交易所上市公司手册。
15.2.通过修正案以符合法律。即使本计划的任何其他规定有相反规定，董事会或委员会仍可根据下列规定修改本计划或授标协议：
(A)董事会或委员会可在认为必要或适宜的情况下，修订计划或授标协议以追溯或以其他方式生效，以使计划或授标协议符合现行或未来有关这类或类似性质的计划的任何法律，以及根据该等法律颁布的行政法规和裁决。通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据第15.2条对本计划下授予的任何奖励进行的任何修改，而无需进一步考虑或采取行动。
(B)董事会或委员会可修改计划或奖励协议，以(I)豁免奖励遵守守则第409a条的要求，或保留与奖励有关的福利的预定税务待遇，或(Ii)遵守守则第409a条的要求。
第十六条禁止扣缴
16.1%为预提税金。本公司有权并有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇款所需的最低金额，以满足法律或法规要求就与奖励有关的任何应税活动预扣的联邦、州、地方和外国税款。除第16.2条明确规定外，公司有权自行决定扣缴方式，并将扣缴方式告知参与者。
16.2%的股份被扣留。对于在行使股票期权或SARS时所需的扣缴，在对全额奖励的限制或结算失效时，或在实现与奖励有关的业绩目标时，或因根据本合同授予奖励而产生的任何其他应税事件时，参与者可选择
通过让公司扣留参与者在行使或结算奖励时有权获得的股票(或接受参与者已拥有的股票的交出)，满足全部或部分预扣要求，这些股票在确定税款的日期具有公平市场价值，等于法律或法规要求对此类交易预扣的联邦、州、地方和外国税收的最低金额。在符合上述规定的情况下，本公司管理股份扣留的条款可在奖励协议中阐明。
第十七条--《总则》
17.1%是接班人。本计划下本公司与本协议授予的奖励有关的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务和/或资产的结果。
17.2%的人表示性别和人数。除上下文另有说明外，本文中使用的任何男性术语也应包括女性，复数应包括单数，单数应包括复数。
17.3%是可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应被视为未包括非法或无效的条款来解释和执行。
17.4%符合法律的要求。本计划下的奖励授予和股票发行应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。
17.5%的人负责交付所有权。在下列时间之前，公司没有义务发行或交付根据本计划发行的股票的所有权证据：
(A)避免获得公司认为必要或可取的任何政府机构的批准；及
(B)根据任何适用的联邦、州或外国法律或本公司认为必要或适宜的任何政府机构的裁决，完成股份的任何登记或资格。
17.6%的人表示无法获得授权。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的大律师认为该授权对根据本协议合法发行或出售任何股份是必需的，则本公司将免除因未能发行或出售该等股份而未能获得所需授权的任何责任。
17.7%的人提出了投资意见书。委员会可要求根据本计划下的奖励获得股份的任何个人以书面形式表示并保证该个人正在为投资而收购股份，而目前没有任何出售或分配该等股份的意图。
1780万名美国员工常驻美国以外。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司及其子公司在其运营或拥有员工或董事的其他国家/地区的法律和/或惯例，或为了制定适宜的管理规定或在该等其他国家/地区获得优惠的税收或会计待遇所必需的规定，委员会有权自行决定：(A)决定哪些子公司应受本计划覆盖，(B)决定哪些子公司应受本计划覆盖
美国以外的雇员或董事有资格参加本计划，(C)在符合第15.1条的规定下，修改或补充授予美国以外的雇员或董事的任何奖励的条款和条件(在委员会没有采取相反行动的情况下，这些条款和条件可由公司的高级管理人员进行修改)，(D)为美国以外的雇员和董事设立子计划和修改行使程序(任何此等子计划、修改和/或补充应作为附录附在本计划之后)，但是，除第4.4节另有允许外，任何此等子计划和/或修改不得增加第4条所载的股份限制，及(E)在奖励美国境外的雇员或董事之前或之后，采取其认为为获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免、批准或做法(如无相反行动，可由本公司的高级管理人员作出修改)为宜的任何行动。尽管有本第17.8条的前述规定，委员会不得根据本条款采取任何行动，也不得授予任何奖励(本公司没有义务交付任何股票)，这将违反《交易所法》、《守则》、任何适用的联邦、州或外国证券法或管辖法规或任何其他适用于美国境外员工的法律。
17.9%购买了未认证的股票。在本计划规定发行反映股票转让的证书的范围内，此类股票的转让可以在无证书的基础上进行，但不得受到适用法律或任何证券交易所规则的禁止。
17.10美元是一项资金不足的计划。参与者对公司和/或其子公司为帮助其履行计划义务而可能进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本计划的任何内容，以及根据本计划的规定采取的任何行动，不得创建或解释为在本公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间建立任何类型的信托或信托关系。若任何个人根据本计划取得收取本公司及/或其附属公司付款的权利，则该等权利不得大于本公司或附属公司的无抵押一般债权人的权利(视乎情况而定)。本协议项下将支付的所有款项应从本公司或附属公司(视情况而定)的普通资金中支付，不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行资产分割以确保支付该等金额。
17.11%为退休和福利计划。在计算本公司或任何附属公司的退休计划(包括合资格及非合资格)或福利福利计划下应付予任何参与者的利益时，根据本计划作出的任何奖励或根据该等奖励支付的股份或现金，均不得列为“补偿”，除非该等其他计划明确规定在计算参与者的利益时应将该等补偿计算在内。
17.12%获得赔偿/没收。尽管本计划有任何其他相反的规定，除非委员会另有规定(包括在奖励协议中)，本计划下的任何奖励以及根据本计划发行的任何股票或现金应遵守本公司不时生效的补偿追回、追回和补偿政策。
17.13根据《守则》第409a条。根据本计划作出的任何导致赔偿延期的裁决(如规范第409a条所定义)应符合或不受规范第409a条的要求。
(A)在适用的范围内，本计划和任何授标协议应根据《守则》第409a条和《财政条例》以及根据其颁布的其他指南进行解释，包括但不限于任何此类
在生效日期后可能发布的法规或其他指导意见。就上述目的而言，对于任何导致代码第409a节定义的延迟补偿以及参与者终止雇佣时需要和解或付款的奖励，只有在该终止雇佣符合第409a条所指的离职资格的情况下，才应进行和解或支付。
(B)任何参与者或参与者的任何债权人或受益人都无权使任何导致代码第409A节定义的赔偿延期的奖励受到任何预期、转让、出售、转让、质押、产权负担、扣押或扣押的影响。除《守则》第409a节允许的情况外，任何导致《守则》第409a节所界定的赔偿延期的奖励，不得减去或抵销参与者欠本公司或其任何关联公司的任何金额。
(C)如果参与者在离职时(在《守则》第409a条所指的情况下)，(I)该参与者是一名特定的员工(符合《守则》第409a条的含义，并使用本公司不时选择的识别方法)，以及(Ii)本公司善意地确定本合同项下应支付的金额构成递延补偿(符合《守则》第409a条的含义)，并且根据《守则》第409a条规定的六个月延迟支付规则需要延迟支付，以避免根据《守则》第409a条的规定缴纳税款或罚款，则本公司将不会在其他预定的付款日期支付该款项，但除非奖励协议另有规定，否则将于离职后第七个月的第一个营业日支付。
(D)按照财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Ii)节的允许，加快任何导致赔偿延期的裁决的付款时间或时间表，以履行法典第414(P)(1)(B)节所定义的国内关系命令所需的程度。
(E)尽管本计划和本协议项下的赠款有任何相反的规定，但鉴于与守则第409A节的适当应用有关的不确定性，本公司保留在本公司认为必要或适宜时对本计划和本协议下的赠款进行修订的权利，以避免根据守则第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，参与者均单独负责并有责任清偿可能施加于参与者或参与者账户的与本计划和赠款相关的所有税款和罚款(包括守则第(409a)节规定的任何税款和罚款)，公司或其任何附属公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者不受任何或所有此类税款或罚款的损害。
17.14%证明了该计划的非排他性。该计划的通过不得解释为对董事会或委员会采取其认为对任何参与者有利的其他补偿安排的权力造成任何限制。
17.15%表示对公司行动没有限制。该计划不得解释为：(A)限制、损害或以其他方式影响本公司或附属公司对其资本或业务结构作出调整、重新分类、重组或改变，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或(B)限制本公司或附属公司采取其认为必要或适当行动的权利或权力。
17.16适用管理法；专属管辖权和地点。本计划和每个授标协议应受加利福尼亚州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的解释或解释指向另一个司法管辖区的实体法。除非《奖励协议》另有规定，否则本计划下的获奖者将被视为服从加州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决因本计划或任何奖励协议而产生或与之相关的任何和所有问题。