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ALLOGENE治疗公司

销售协议第2号修正案

考恩公司，有限责任公司

列克星敦大道599号

纽约州纽约市，邮编：10022

致上述收件人：

请参阅日期为2019年11月5日的销售协议，经日期为2022年11月2日的销售协议(经修订的第1号修正案)第1号修正案修订的销售协议(经修订的销售协议)，由特拉华州的Alallgene Treateutics，Inc.(“公司”)和Cowen and Company，LLC(“代理商”)之间签署和之间的。本公司及代理(统称为“订约方”)希望根据该协议第15条修订该协议，以取消根据该协议可不时发行及出售的指定配售股份总额(本“修订”)。因此，双方特此达成如下协议：

1.现将本协定第1款及第1款第一款和第二款的引言全文修改并重述如下：

位于特拉华州的公司(以下简称“公司”)确认与考恩公司(以下简称“考恩公司”)达成的协议(本协议)如下：

股票的发行和出售。本公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，本公司可以作为代理和/或委托人通过考恩公司发行和出售本公司普通股的股份(“配售股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，但须遵守本协议第5(C)节规定的限制。尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，遵守本条款第1款对根据本协议发行和出售的普通股的数量或金额的限制应由本公司独自负责，考恩不承担任何与此相关的义务。通过Cowen发行和出售普通股将根据公司向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的注册声明(定义见下文)进行，尽管本协议中的任何规定不得被解释为要求公司使用注册声明(定义见下文)发行普通股。

本公司已根据经修订的1933年证券法的规定及其下的规则和条例(统称为

根据证券交易法(“证券法”)，本公司于2022年11月2日向证券交易委员会提交以S-3表格形式提交的自动登记声明(第333-268117号文件)，其中包括一份与本公司不时发行的某些证券(包括普通股)有关的基本招股说明书，其中包含本公司已经或将根据1934年证券交易法(修订本)及其下的规则和法规(统称为“交易法”)提交的文件作为参考。本公司编制了一份专门与配售股份有关的招股说明书补充资料(“先前招股说明书补充资料”)，作为该等登记声明的一部分。于或大约于本协议第2号修订日期，本公司已提交或将提交一份专门与配售股份有关的新招股章程补充文件(“初始招股章程补充文件”)，并可能于其后编制与配售股份有关的额外招股章程或招股章程补充文件(连同初始招股章程补充文件，各一份“招股章程补充文件”及统称为“招股章程补充文件”)。为免生疑问，本公司将不会根据先前招股章程补编发行或出售其他配售股份。本公司已向Cowen提交招股说明书副本，供Cowen使用，招股说明书副本将包括在与配售股份有关的招股说明书补充部分的注册说明书中。除文意另有所指外，该等注册声明及其生效后经生效时修订的任何修订，包括作为注册声明一部分或以引用方式纳入其中的所有文件，以及随后根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股说明书(定义如下)所载的任何资料或根据证券法第430B或462(B)条被视为该等注册声明的一部分的任何资料，或本公司根据证券法就配售股份提交的任何其后以S-3表格提交的注册声明，在此称为“注册声明”。本公司根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股说明书及/或招股说明书补编最近所采用的形式，以及根据证券法第433条(“第433条”)所界定的与配售股份有关的任何“发行人自由撰写招股说明书”，(I)本公司须向证监会提交或(Ii)根据第433(D)(5)(I)条豁免提交的配售股份，在每一种情况下，在提交或要求提交给委员会的表格中，或如果不需要提交，则在根据规则433(G)保留在公司记录中的表格中，在本文中称为“招股说明书”。本文中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件的任何提及应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而本文中对关于注册声明或招股说明书的“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提及应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交的被视为以引用方式并入的任何文件。就本协议而言，所有对注册声明、招股说明书或任何修订或补充的引用

应视为包括根据电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。

2.增加新的第5(C)条，内容如下：

对发行规模的限制。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何配售股份，条件是在根据本协议出售的配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总数或总销售收益将超过以下两者中较少者：(I)根据配售股份发售时有效的登记声明登记并可供要约及出售的普通股数目或金额，(Ii)本公司获授权但未发行的普通股股份数目(行使时可发行的普通股较少，转换或交换本公司任何已发行证券或以其他方式从本公司法定股本中预留的)，(Iii)本公司根据表格S-3(包括一般指示I.B.6)准许发售及出售的普通股数目或金额。(4)公司董事会或其正式授权的委员会不时授权发行和出售的普通股数量或美元金额，并书面通知考恩，或(5)公司提交招股说明书补编的普通股美元金额(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)，“最高金额”，以较少者为准)。在任何情况下，本公司不得导致或要求以低于本公司董事会或其正式授权委员会不时批准并以书面通知考恩的最低价格的价格根据本协议要约或出售任何配售股份。尽管本协议有任何相反规定，但双方承认并同意，遵守本协议第5(C)条对根据本协议不时发行和出售的配售股份的数量或金额的限制应由本公司独自负责，Cowen不承担任何与该等遵守相关的义务。根据本协议交付的每份配售通知应被视为公司向考恩陈述遵守本条款第5(C)条的声明。

3.增加新的第21条，内容如下：

承认美国的特别决议制度。

(a)In如果Cowen是一个涵盖实体，并成为美国特别决议制度下的程序的主体，则Cowen转让本协议以及本协议中或本协议项下的任何权益和义务的有效性将与转让在美国特别决议制度下的有效性相同，前提是本协议以及任何此类权益和义务，受美国或美国某州法律管辖。

(b)In如果Cowen是所涵盖的实体，并且Cowen或Cowen的BHC法案关联公司成为美国特别决议制度下的程序的对象，则允许对Cowen行使本协议下的违约权利，但行使的程度不得超过美国特别决议下行使的违约权利

（c）就本第21条而言;（a）“BHC法案附属公司”具有12 U.S.C.§ 1841（k），（b）“涵盖实体”是指以下任何一种：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R.中定义，并根据12 C.F.R.进行解释。§ 252.82（b）;（ii）“相关银行”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据12 C.F.R.解释。§ 47.3（b）;或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R.中定义，并根据12 C.F.R.解释。§ 382.2（b），（c）“默认权”具有12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.进行解释。§§ 252.81、47.2或382.1（如适用），及（d）“美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的规例，及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法》第二章及据此颁布的规例。

4.适用法律。本修正案以及因本修正案而产生或与之相关的任何索赔、争议或纠纷应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行保密，而不考虑其法律条款的选择。

5.Counterparts. 本修订可签署任意数量的副本，每份副本均应视为原件，但所有副本应共同构成同一份协议。副本可通过传真、电子邮件（包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律（例如，www.docusign.com）或其他传输方式，任何如此交付的副本应被视为已正式有效地交付，并就所有目的而言均有效。

6.协议仍然有效。除本协议另有规定外，本协议的所有规定、条款和条件应继续完全有效。经此修正的《协定》在所有方面均得到批准和确认。

本协议中使用的但未另行定义的术语应按照本协议的定义使用。

如果上述内容与您对我们协议的理解一致，请签署并向公司返回一份副本;因此，本文件以及所有副本将根据其条款成为公司和代理商之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

ALLOGENE治疗公司

作者： /s/ Geoffrey Parker
Name：zhang cheng
职位：首席财务官

[销售协议修订2签字页]

Cowen and Company，LLC

作者： /s/ Michael Murphy

原名：迈克尔·墨菲

中文标题：经营董事

[销售协议修正案第2号的签字页]