中国的资产出资协议。

在之前和之间

辉瑞。

和

ALLOGENE治疗公司

日期：2018年4月2日

目录

展品

证据A：辉瑞子公司最新名单

附件B：销售总任务和销售清单

附件C：申请专利转让

附件D：美国专利和专有技术许可协议

附件E：《中国政府过渡服务协议》

附件F：签署投资者权利协议

附件G：上市公司股权承诺书

附件H-1：签署优先股购买协议

附件H-2：签署优先股购买协议

附件一：享有优先购买权和联售协议

附件J：选举投票协议

资产出资协议

本《资产出资协议》(以下简称《协议》)于2018年4月2日(“生效日期”)由美国特拉华州辉瑞公司(“辉瑞”)和美国特拉华州公司(“新公司”)共同签署。

鉴于，辉瑞及其子公司(“辉瑞当事人”)参与了购买的项目等；

鉴于，NewCo希望从辉瑞购买与购买的计划相关的某些资产，而Pfizer希望将与购买的计划相关的某些资产出售给NewCo，并且NewCo愿意根据此处规定的条款和条件承担与购买的计划相关的某些责任；以及

鉴于，本协议所拟进行的交易，连同优先股购买协议所拟进行的交易，应视为经修订的1986年国内收入法典(下称“守则”)第351节所述的交易所。

因此，考虑到下列相互承诺和契诺以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分对价--双方特此同意如下：

第一条

定义；某些解释规则

1.1定义。在本协议中使用的下列术语应具有下列规定或参考的含义：

“409a计划”应具有第7.2(E)节规定的含义。

“Ablexis协议”是指日期为2009年12月22日、由Aliva BiopPharmticals，Inc.和辉瑞公司签署并经不时修订的某些联合体和许可协议。

“Ablexis抗体”是指根据Ablexis协议产生的与任何购买的资产相关的抗体。

“关联”是指(A)个人、个人的配偶(或民事合伙人)和直系亲属(在本定义中仅包括上述个人的父母、兄弟姐妹、子女和配偶(或民事合伙人))，(Ii)个人的配偶(或民事合伙人)和(Iii)直接或间接由上述任何个人控制或共同控制的任何实体，或(B)就实体而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一实体或个人；但就本定义而言，“控制”

(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)，对任何人而言，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。

“协议”应具有前言中规定的含义。

“同种异体产品”是指体现、包含或包括CAR-T的人体用药产品。

“年度净销售额”应具有第5.1(C)(Ii)节规定的含义。

“专利产生”指的是：

(A)(I)任何专有技术专利(该术语在《专利和专有技术许可协议》中定义)，(Ii)任何非独家专有技术专利(该术语在《专利和专有技术许可协议》中定义)，以及(Iii)任何非预设性、续期、分部、续期、再审查、再发行、重新审查、延期、修复和外国同等物，以及第(I)和(Ii)款中就专利授予的任何和所有专利；和

(B)转让的辉瑞专利的任何非预期性、延展期、分割期、续期、重新审查、重新发布、重新审查、延期、恢复和外国同等物，以及就其授予的任何和所有专利。

“转让合同”应具有第2.1(A)节规定的含义。

“指定专利”是指辉瑞公司指定的知识产权中包含的任何专利。

“转让同意”应具有第2.5(A)节规定的含义。

“已承担的责任”应具有第2.3节规定的含义。

“书籍和记录”应具有第2.1(D)节规定的含义。

“营业日”是指除(A)星期六或星期日或(B)纽约、纽约或加利福尼亚州旧金山的银行机构休业日以外的任何日子。

“日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三(3)个日历月。

“日历年”是指从1月1日开始的每十二(12)个月期间。

“帽”应具有第14.5(A)节规定的含义。

“CAR”指的是一种嵌合抗原受体，由实验验证的具有特定分子结构和信号域序列的病毒构建物表达。

“CAR-T”是指具有表达CAR结构的一组经过实验验证的独特生物属性的同种异体T细胞群体。

“CD19靶标”是指与B淋巴细胞分化抗原簇19相对应的靶标。

“CD52产品”是指下列产品：(A)含有与CD52结合的抗体，且辉瑞的识别号为[***]以及(B)结合或通过使用转让的辉瑞专有技术来制造、开发或优化。

“Cellectis”应指Cellectis SA。

“A类优先股”统称为A系列优先股和A-1系列优先股。

“临床试验”是指在足够数量的人体受试者身上进行的人体临床研究，其目的是(A)确定一种药品对于继续测试是合理安全的，(B)调查该药品用于其预期用途的安全性和有效性，并在规定的剂量范围内界定可能与该药品有关的警告、预防措施和不良反应，或(C)支持对该药品的监管批准或该药品的标签扩展。

“结案”应具有第4.1节规定的含义。

“截止日期”应具有第4.1节中规定的含义。

“规则”应具有序言中规定的含义。

“组合产品”应具有“净销售额”定义中规定的含义。

“商业上合理的努力”是指，就一方当事人在本协议项下的义务或活动而言，以与类似情况下的公司通常投入的商业上合理的做法相一致的努力和资源来履行此类义务或活动，如适用，包括：[***]不言而喻，商业上合理的努力可能不要求该方同时开发其产品组合中的每一种产品或其拥有权利的每一种产品，并且还应理解，在不限制本协议中的任何义务的情况下，前述定义中描述的商业上合理努力的应用可能与在某些情况下终止产品开发相一致。

“普通股”是指新公司的普通股，每股面值0.001美元。

“机密信息”应具有第9.6(A)节规定的含义。

“保密披露协议”是指Two River Consulting，LLC，一家特拉华州有限责任公司和辉瑞公司之间的特定保密协议，日期为2017年11月8日。

“保密信息协议”应具有第7.20节中规定的含义。

“同意”是指任何批准、同意、批准、允许、放弃或授权(包括任何政府批准)。

“对价”应具有第3.1节规定的含义。

“合并报税表”是指针对包括辉瑞集团(或辉瑞集团的任何其他附属公司)的集团提交的任何附属的合并、合并或单一纳税申报单。

“延续期”应具有第10.1(B)节规定的含义。

“合同”是指任何书面或口头协议、合同、义务、承诺、谅解、安排、许可或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺，辉瑞福利计划除外。

“版权”是指在世界各地创作的所有可受版权保护的作品以及所有版权和应用程序，无论是否已出版，包括准备、复制、表演、展示和分发受版权保护的作品及其复制品、汇编和衍生作品的权利。

“合作期”应具有第2.5(A)节规定的含义。

“覆盖”、“覆盖”和“覆盖”对于一项专利和一项发明而言，是指在没有该专利的所有权或许可的情况下，该发明的实践(例如，就美国的专利而言，该发明的制造、使用、销售、要约销售或进口)将侵犯该专利的有效权利要求(假设在未决专利申请的情况下，该专利申请的权利要求已经发布)。

“保障福利计划”应具有第6.8(D)节规定的含义。

“损害赔偿”是指损失、损害赔偿、和解、裁决、罚款、罚金、费用、责任、费用(包括调查费用)或任何性质的费用，包括合理的律师费。

“免赔额”应具有第14.5(A)节规定的含义。

“已开发的辉瑞目标”应指以下目标：BCMA、Flt3、CD33、EGFRvIII、CD70、MUC16、DLL3、Claudin18.2和Wt1。

“最新发展”应具有第5.2(B)(Iv)(A)节规定的含义。

“披露方”应具有第9.6(A)节规定的含义。

“失效日期”应具有第13.1(D)节规定的含义。

“早期获取计划”是指在该地区的任何国家或地区获得监管批准之前向患者提供产品的任何计划，在该计划中，使用该产品的主要目的不是为了获取有关药物安全性或有效性的信息。“早期访问计划”应包括治疗INDS/方案，以及指定的患者计划。

“早期目标”是指下列目标：[***].

“生效日期”应具有前言中规定的含义。

“员工调动日”是指2018年5月1日或双方共同商定的其他日期。

“可执行性例外”应具有第6.2(B)节规定的含义。

“实体”是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托或公司(包括任何有限责任公司或股份公司)或其他类似实体。

《股权承诺书》应具有第7.9节规定的含义。

“股权对价”应具有第3.1节规定的含义。

“股权对价注销”应具有第14.8节规定的含义。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“除外资产”应具有第2.2节规定的含义。

“免责责任”应具有第2.4节规定的含义。

“免税”在不重复的情况下，是指(A)辉瑞当事人或其任何关联公司，或辉瑞各当事人或其任何关联公司有责任或有责任(包括根据任何普通法的事实合并、受让人或继承人责任原则，或根据合同或法律的其他规定)在任何课税期间的所有税收；(B)与任何纳税期间的除外资产或除外负债有关的所有税收；(C)与所购买的程序、所购买的资产、被转移的员工或所承担的负债有关的所有税收；(D)根据守则第1445或1446(F)条就本协议拟进行的交易向新公司征收的所有税项(如有)。

“专属第3组专有技术”应具有专利和专有技术许可协议中规定的含义。

“排他性第3组专利”应具有专利和专有技术许可协议中规定的含义。

“FCPA”应具有第7.23节规定的含义。

“食品、药物和化妆品法”是指修订后的美国联邦食品、药品和化妆品法，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“FDA”指的是美国食品和药物管理局及任何后续机构。

“融资”应具有第7.9节规定的含义。

“融资协议”统称为优先股购买协议、投资者权利协议、优先购买权和联售协议以及表决协议。

“首次商业销售”是指，就特定国家或地区的给定产品而言，在该产品获得有关政府当局批准在该国进行商业销售后，NewCo、其关联公司或再被许可人向该国家的第三方首次销售该产品；但根据早期获取计划进行的任何销售应被视为本协议下的“首次商业销售”。

“创办人”指的是David·D·张、约书亚·A·卡扎姆、维尔·巴夫纳格里、David·M·塔能和阿里·S·贝德格伦。

“公认会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则。

“一般转让和卖据”应具有第4.2(A)节规定的含义。

“政府批准”是指：(A)由任何政府当局或根据任何法律或在其授权下签发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、执照、证书、特许权、同意、许可、确认、豁免、特许经营、认证、指定、评级、登记、差异、资格或认可；(B)就国家或监管管辖区内的药品或生物制品而言，指政府主管当局在该国家或监管管辖区内测试、生产、营销、标签、分销、广告、商业销售或使用该产品所必需的行为，包括FDA批准调查性新药申请、生物许可证申请或新药申请，或在美国以外的司法管辖区批准任何类似的批准，但在所有情况下，不包括所需的任何单独定价或报销批准(“监管批准”)；或(C)根据与任何政府主管当局签订的任何合同而享有的权利。

“政府当局”是指任何：(A)国家、公国、州、英联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他管辖区；(B)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府当局(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、机构、机构、官员、官员、代表、组织、单位、机构或实体和任何法院或其他法庭)；或(E)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、仲裁、监管、警察、军事或税务当局或权力的个人、实体或机构。

“第1组辉瑞知识产权”系指附表2.1(C)(1)中“第1组辉瑞知识产权”标题下所列的知识产权。

“第2组辉瑞知识产权”系指附表2.1(C)(2)中“第2组辉瑞知识产权”下所列的知识产权。

“第3组辉瑞知识产权”系指附表4.2(C)中“第3组辉瑞知识产权”标题下所列的知识产权，根据该知识产权，NewCo根据专利和专有技术许可协议从辉瑞获得许可。

“国际财务报告准则”是指不时生效的国际财务报告准则。

“非在职员工”应具有第10.1(A)节规定的含义。

“IND”是指根据FD&C法案提交的研究用新药申请，或为了获得进行临床试验的许可而向美国以外的任何类似机构或政府当局提出的类似申请或提交。

“受偿方”应具有第14.4节规定的含义。

“赔偿人”应具有第14.4节规定的含义。

“新公司初始组织文件”应具有第7.1(B)节规定的含义。

“知识产权”或“IP权利”是指辉瑞一方的知识产权和无形工业产权中的任何或所有权利，包括专利、商业秘密、版权、商标、专有技术、互联网域名以及世界上任何地方类似、对应或相当于上述任何权利的任何权利。

“投资者权利协议”应具有第4.2(E)节规定的含义。

“美国国税局”是指美国国税局。

“关键指定合同”是指辉瑞-塞莱克蒂斯协议、辉瑞-赛维协议和无锡协议。

“关键转让合同专利”指(A)在紧接截止日期之前根据辉瑞-Servier协议或辉瑞-Cellectis协议授权给辉瑞的专利，以及(B)根据辉瑞-Servier协议或辉瑞-Cellectis协议的条款，在成交后辉瑞将被许可给辉瑞的任何专利，前提是辉瑞在(A)和(B)条款的每一种情况下仍是协议的一方，并考虑到该相关关键转让合同下有效的任何领域或使用限制。

“核心员工”是指约书亚·A·卡扎姆、David·M·塔能和任何其他高管级别的员工(包括董事事业部和副总裁级别的职位)，以及任何单独或与他人协同开发、发明、规划或设计新公司知识产权的员工或顾问。

“专有技术”是指任何非公开或专有的信息、发明、发现、化合物、成分、配方、配方、实践、程序、过程、方法、知识、技术、技术、设计、图纸、通信、计算机程序、文件、仪器、结果、战略、监管备案文件、信息和

与任何政府机构或专利局的备案有关或与之相关的材料、数据(包括药理、毒理、非临床和临床数据、分析和质量控制数据、制造数据和描述、市场数据、财务数据或描述)、设备、分析、化学配方、规格、材料、产品样本和其他样本、物理、化学和生物材料和化合物，无论是否可申请专利。

“法律”系指任何政府当局的任何联邦、州、地方、外国和超国家或其他法律、法规、法典、宪法、条约、普通法原则、指令、条例、规则、规章或命令，或具有法律效力或效力的任何类似规定或要求。

“负债”是指任何和所有债务、负债和债务，不论是固定的、或有的或绝对的、到期的或未到期的、应计的或不应计的、已确定的或可确定的、有担保的或无担保的、有争议的或无争议的、从属或不从属的或其他。

“留置权”是指任何类型的留置权、债权、抵押、产权负担、质押、许可、担保权益、股权或抵押。

“重大不利影响”是指任何事件、变化或影响，当单独或与所有其他不利事件、变化和影响一起考虑时，(A)有理由预计将对所购项目、所购资产和产品的条件(财务或其他方面)、资产、业务或运营产生重大不利影响，或(B)将阻止或实质性延迟辉瑞各方完成交易；但是，在下列情况下，任何事件、变化或影响将不被视为构成实质性的不利影响：(1)整个制药行业的一般经济、政治或市场状况，但仅限于这些变化或状况与其他行业参与者相比，作为一个整体对所购买的程序没有重大不成比例的影响；(2)交易，包括本协议的宣布或悬而未决，对与客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的合同关系或其他关系的影响；(3)辉瑞任何一方或购买的计划未能满足任何时期的内部预测或预测(前提是在适用的范围内，在确定是否存在重大不利影响时可考虑此类失败的根本原因)；(4)战争或恐怖主义行为(或前述事件的升级)或自然灾害或其他不可抗力事件；(5)适用于购买计划的任何法律或适用的会计法规或原则或其解释的变化；(6)辉瑞或其任何关联公司遵守NewCo要求辉瑞或其任何关联公司采取行动(或不采取行动)的请求，只要该行动或不采取行动符合该请求；或(7)辉瑞或其任何关联公司根据本协议或新公司的书面同意采取的任何行动。

“边际使用费费率”应具有第5.1(C)(Ii)节规定的含义。

“里程碑事件”应具有第5.1(A)节规定的含义。

“里程碑付款”应具有第5.1(A)节规定的含义。

如果任何产品(S)在特许权使用费区域内由新公司、其关联公司或分被许可人(仅就本定义而言，为其利益)向独立的、不相关的个人销售或为其利益销售，包括为了转售给最终用户而购买的任何分销商(此类分销商明确不被视为本定义下的卖方，并且，仅就本定义而言，与其他独立、不相关的个人一起，指“买方”)在真诚的公平交易中(以下关于临床试验样本的规定除外)，“净销售额”应指：卖方在适用期间就该产品开出的账单或发票总额，减去以下扣除额，在每一种情况下，只要该卖方实际支付、准予或应计的金额(在整个计算过程中一致适用于GAAP确认的每一项)或该买方允许并收取的金额，以及在每一种情况下，不得以其他方式收回或补偿卖方与该产品有关的费用(仅为本定义的目的，称为“允许的扣除额”)：[

(A)贸易、现金、促销、即时付款和数量折扣；

(B)因此而应计的坏账金额或合理准备金(不言而喻，因以后各期间的收款而减少的应计额应计入发生此类减少时的净销售额)；

(A)退还、退款、津贴、回扣和退款；

(B)关税或消费税、消费税(包括但不限于任何年度品牌处方药制造商的金额和销售商支付的产品进口费)、销售税或使用税、消费税、增值税或其他税(所得税除外)或与销售税有关的关税(如消费税、销售税或使用税或增值税)；

(C)根据政府保健服务、健康保险、社会保险或类似的社会服务方案报销的医药特产的销售税；

(D)加在销售价格上的运费、保险费、包装费和其他运输费；

(E)因退货、瑕疵或退货，或因有追溯力的降价，或因召回或法律要求退款而偿还的金额或取得的信贷；

(F)分销商、批发商、团购组织、药房福利管理公司和管理护理实体获得的回扣或支付的费用和收费，包括适用于卖方向低收入、未参保或其他患者以折扣价购买产品的任何折扣、回扣或报销计划；

(G)因涉及产品的特定协议(“追回”协议)而给予健康保险和其他类型付款人的产品销售的回扣和/或折扣；和

(H)包括在产品发票总额中的任何其他具体可识别的数额，只要这些数额是出于与上述基本相同的原因从适用国家或国家的制药或生物技术行业的净销售额计算中惯常扣除的数额。

“净销售额”不包括因在一国境内销售、使用或以其他方式处置任何产品用于开发目的或作为样品或慈善目的而收到的任何对价。尽管有上述规定，NewCo、其关联方或再许可方为在NewCo、其关联方或再许可方之间销售产品而开出的发票金额不应计入本协议项下的净销售额计算，净销售额应为向第三方客户收取的该产品的发票总额或合同价格，减去允许的扣除额。净销售额计算的所有上述要素应根据适用于卖方的公认会计原则或国际财务报告准则确定。

尽管有上述规定，如果产品(I)以包含该产品和一个或多个独立的治疗活性药物分子(即执行与增强产品本身的活性不同的治疗或预防功能的化学实体)的组合产品的形式销售，或者(Ii)以包含(或以相同价格捆绑销售)其输送装置的形式销售(在(I)或(Ii)的情况下，“组合产品”和任何其他独立的治疗活性药物分子或输送装置是该组合产品的“其他成分”)，在根据本协议计算该产品销售所欠版税时，该产品的净销售额应通过将组合产品(使用上述规定计算)的实际净销售额乘以分数A/(A+B)来确定，其中A是在所述特许权使用费期限内，该产品单独销售时在各国基础上的发票价格，B是在所述特许权使用费期限内，其他活性药物分子或递送装置单独销售时所在国家基础上的发票价格。如果组合中的任何其他活性药物分子或递送装置没有在一个国家单独销售，净销售额应通过将该组合产品的实际净销售额乘以分数：(A/C)来计算，其中A是如果单独销售该产品在该国家的发票价格，C是该组合产品在该国家的发票价格。如果产品或组合产品中的任何其他活性药物分子或递送装置都不是单独销售的，净销售额的调整应由双方本着善意确定，以合理反映组合产品中产品对该组合产品的总公平市场价值的贡献的公平市场价值；如果双方不同意此类相对价值贡献，任何一方均可要求将此事提交双方协议选定的独立专家。除非该独立专家存在欺诈或明显错误，否则该独立专家就此类相对价值贡献所作的决定应对双方具有约束力。独立专家的费用应由非胜诉方承担。

“新公司”应具有序言中规定的含义。

“新公司401(K)计划”应具有第10.1(G)节规定的含义。

“新公司损害赔偿”应具有第14.1节规定的含义。

“新公司基本申述”应具有第11.2(A)节规定的含义。

“新公司受补偿人”应具有第14.1节规定的含义。

“新公司知识产权”是指所有专利、专利披露和所有相关的延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查、实用新型、续展、延长、发明和设计专利的证书、专利申请、注册和注册申请、注册和未注册商标、商标申请、已注册和未注册的服务商标、服务商标申请、商标、版权、商业秘密、域名、信息和专有权利和过程、类似或其他知识产权或专有技术、前述任何事项的标的、前述任何有形实施的许可、前述任何一项的许可、以及由新公司拥有或使用或对新公司在处理新公司业务时所必需的任何及所有该等案件，而该等案件现正进行及现拟进行。

“不可转让资产”应具有第2.5(A)节规定的含义。

“命令”是指任何(A)临时、初步或永久性命令、判决、禁令、法令、法令、裁决、宣告、裁定、决定、意见、判决、判决、判刑、规定、令状或裁决；或(B)与正在或已经就任何诉讼程序达成的任何政府当局达成的和解或调解协议。

“组织文件”是指公司注册证书、章程、有限合伙协议、有限责任公司协议或者类似的组成文件或组织文件。

“其他资产”应具有第2.1(F)节规定的含义。

“其他投资者”指特拉华州有限合伙企业TPG Carthage Holdings，L.P.，特拉华州有限合伙企业Rise Fund Carthage，L.P.，特拉华州有限责任公司VVAG Special Fund LLC，特拉华州有限责任公司Vida Ventures，LLC，特拉华州有限责任公司Vida Ventures，特拉华州有限责任公司Vida Ventures，特拉华有限责任公司，加州大学董事会，The Seaview Trust，The Belldes run Family Trust，Franz Humer，Owen Witte，Chang 2006 Family Trust，Christine Cassiano，Joshua A.Kazam，KB/V LLC，James Economou，Allan Pantuck，Linda Barnes，Stuart Holden，Roy Doumani，Kiernan Family Trust，Kiernan Trust，David M.Tanen，Veer Bhavnagri and，如果它在成交前签署了股权承诺书，Gilead Sciences，Inc.

“其他有版税的产品”是指：(A)以非辉瑞目标为目标，(B)(I)被任何转让的辉瑞专利、产生专利或关键转让合同专利的有效权利要求所涵盖的任何异体产品，或(Ii)合并或使用转让的辉瑞专有技术或因使用转让的辉瑞专有技术而制造、发现、开发或派生的任何异体产品，以及(C)在截止日期五(5)周年或之前首次提交IND申请的任何异体产品。

“专利和专有技术许可协议”应具有第4.2(C)节规定的含义。

“专利转让”应具有第4.2(B)节规定的含义。

“专利”是指任何和所有(A)已颁发的专利，(B)未决的专利申请，包括所有非临时或临时申请、替代、续展、部分续展、分割和续展，以及就其授予的所有专利，(C)通过现有或未来的延长或恢复机制增加、重新发布、重新审查和延长或恢复的专利，包括专利期限调整、专利期限延长、补充保护证书或其等价物，(D)发明人证书，(E)实质上类似于上述任何一项的其他形式的政府颁发的权利，以及(F)上述任何一项的美国和外国对应方。

“许可证”对任何人来说，是指由任何政府当局颁发或以其他方式授予的任何许可证、特许经营权、许可证、批准或其他类似授权，该政府当局对该人施加或约束该政府当局。

“允许留置权”是指(A)截至截止日期尚未到期或拖欠的税款的任何留置权，或正由适当的诉讼程序真诚地争辩，并已根据GAAP为其设立适当准备金的任何留置权；(B)供应商、机械师、物料工、承运人、工人、房东、维修工、仓库工人、建筑商和其他类似的留置权，这些留置权是在正常和正常的业务过程中产生或产生的，并与过去的惯例一致，或与尚未到期和应支付的债务有关，或(如果到期)不是拖欠的，或正在由适当的诉讼程序真诚地争辩，(C)适用法律或任何政府当局就不动产施加或颁布的留置权，包括分区、建筑物或类似的限制；(D)与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款；(E)证券法施加的留置权；(F)与个人及其全资子公司之间的公司间借款有关的留置权，但条件是，对于辉瑞各方及其购买的资产、产品和/或购买的程序，此类留置权在关闭之前或关闭时解除和取消，(G)缺陷，所有权的不规范或瑕疵不会对受其影响的财产或资产的使用造成重大干扰或重大损害，或(H)新公司或其任何关联公司的行动或不作为导致的留置权。

“个人”是指任何个人、实体或政府当局。

“个人信息”应具有第7.24节规定的含义。

“辉瑞”应具有前言中规定的含义。

“辉瑞分配的知识产权”是指第一组辉瑞知识产权和第二组辉瑞知识产权。

“辉瑞福利计划”是指ERISA第3(3)节中定义的每个“员工福利计划”(无论是否受ERISA约束)以及彼此之间的养老金、退休、利润分享、递延薪酬、控制权变更、保留、雇用、独立承包商、咨询、股权或股权薪酬、股票购买、员工股票购买、遣散费或解雇费、假期或带薪休假、奖金或其他激励、医疗、健康或福利福利、退休人员医疗、健康或福利福利、人寿保险、医疗报销、附带福利或其他计划、协议、安排、计划、政策或合同(包括任何相关的筹资机制)，在每种情况下，无论是口头或书面的、资助的或

没有资金，或投保或自保，由辉瑞或其任何子公司赞助、维护、出资或要求出资的。

“Pfizer-Cellectis协议”是指Pfizer，Inc.与Cellectis SA之间于2014年6月17日签订的、自生效日期起修订的特定研究合作和许可协议。

“辉瑞损害”应具有第14.2节中规定的含义。

“辉瑞损害分数”应具有第14.2节中规定的含义。

“辉瑞基本陈述”应具有第11.1(A)节规定的含义。

“辉瑞受赔人”应具有第14.2节中规定的含义。

“辉瑞当事人”应具有前言中所给出的含义。

“辉瑞储蓄计划”是指辉瑞储蓄计划(计划编号002)。

“辉瑞-赛维协议”是指赛维和辉瑞之间于2015年10月30日签订的特定独家许可和合作协议。

“辉瑞子公司”系指附件A所列辉瑞子公司。

“辉瑞目标”应指(A)已开发的辉瑞目标，(B)早期目标，以及(C)ROR1目标和CD19目标。

就产品而言，“辉瑞地区”是指美国和辉瑞-Servier协议中为该产品定义的“辉瑞地区”所包括的任何其他国家/地区(包括该协议中的许可证转换条款适用的范围)；但如果NewCo、其关联公司或再被许可人以其他方式获得在美国以外的任何一个或多个国家销售或以其他方式商业化该产品的权利，包括通过终止或修订辉瑞-Servier协议的全部或部分内容，则辉瑞地区应包括与该产品相关的一个或多个国家。

“辉瑞的知识”和类似的短语是指经过适当和合理的调查后，附表1.1(A)中所列个人的实际知识。

“新公司结业后的组织文件”应具有第7.1(B)节规定的含义。

“结账后纳税期间”是指结算日之后开始的任何纳税期间，如果是跨期，则指该期间在结算日之后开始的部分。

“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何纳税期间，如果是跨期，则指截止于结算日并包括结算日的部分。

“优先股购买协议”应具有第4.2(F)节规定的含义。

“价格批准”是指，在政府当局授权药品报销或批准或确定药品定价的任何国家/地区，收到(或如果需要使这种授权、批准或确定生效，则公布)此类报销授权或定价批准或决定(视具体情况而定)。

“诉讼”是指任何诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、起诉、听证、询问、审计、审查或调查，这些诉讼、仲裁、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、起诉、听证、询问、审计、审查或调查已经或将来可以在法律或衡平法上或在任何政府当局面前启动、提起、进行或审理。

“产品”是指任何有版税的产品或者其他有版税的产品。

“未来雇员”应具有第6.8(A)节规定的含义。

“购买的资产”应具有第2.1节规定的含义。

“采购库存”应具有第2.1(B)节规定的含义。

“采购计划”是指辉瑞各方截至本协议之日实施的与辉瑞目标相关的开发、制造、商业化、分销、促销、包装、进口、营销、销售和以其他方式利用产品的计划，但为免生疑问，不包括排除的资产。

“已登记知识产权的购买程序”应具有第6.9(A)节规定的含义。

“购买的项目许可证”应具有第6.4节中规定的含义。

“接收方”应具有第9.6(A)节规定的含义。

“规范性批准”应具有“政府批准”定义中规定的含义。

“监管备案”是指构成或关于或支持向任何政府主管部门提交或申请有关产品的任何文件，包括提交给任何政府主管部门的任何文件，包括IND、监管批准申请，以及与任何政府主管部门就任何产品的所有通信(包括与任何政府主管部门的任何会议、电话会议或讨论的记录)。

“管理法律”系指下列法律：(A)经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的所有条例，(B)经修订的联邦《虚假申报法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))，(C)《医生支付阳光法》，(D)《患者保护和平价医疗法案》，(E)联邦《联邦医疗保险和医疗补助法规》，(F)《联邦反回扣法令》，《美国联邦法典》第42篇第1320a-7b节，(G)《联邦医生自我推荐(斯塔克)法》，《美国法典》第42篇，第1395nn节，(H)联邦《民事罚金法》，第42篇，第1320a-7a节，(I)《联邦贸易委员会法》，(J)《公共卫生服务法》，以及

(K)管理药剂制品的研究、开发、临床试验、研究用途、上市许可、上市批准、制造、服务、包装、标签、推广、销售、进出口的任何其他法律。

“代表”是指高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问和关联公司。

“重新制定的章程”应具有第7.1(B)节规定的含义。

“新公司注册证书”指新公司在优先股购买协议预期的交易完成时或之前通过并提交的新公司的修订和重新注册证书。

“优先购买权和共同销售协议”应具有第4.2(G)节规定的含义。

“ROR1靶标”是指与酪氨酸蛋白激酶跨膜受体ROR1相对应的靶标，也称为神经营养酪氨酸激酶受体相关1(NTRKR1)。

“特许权使用费产品”应指(A)任何CD52产品或(B)任何针对辉瑞目标的同种异体产品，并且：

(I)在逐个国家的基础上，由(A)任何转让的辉瑞专利、(B)任何新兴专利或(C)任何关键的转让合同专利的有效索赔所涵盖；

(Ii)合并或制造、发现、开发或源自使用转让的辉瑞专有技术；或

(Iii)符合(A)辉瑞-塞莱克蒂斯协议下的“辉瑞许可产品”、(B)辉瑞-赛维协议下的“辉瑞许可产品”或(C)辉瑞-赛维协议下的“赛维许可产品”的定义。

“许可使用费条款”是指，就区域内给定国家/地区内的给定产品而言，自该产品在该国家/地区首次商业销售之日起至(A)最后一次到期时止的一段时间，以(I)任何适用的转让的辉瑞专利、(Ii)任何产生的专利或(Iii)任何关键的转让合同专利，在每种情况下((I)、(Ii)或(Iii))涵盖该产品在该国家或(B)该产品在该国家/地区的首次商业销售之日起十二(12)年结束。

“版税区域”是指(I)针对辉瑞CD19或ROR1目标的任何产品，指辉瑞区域；(Ii)对于任何其他产品，指世界所有国家/地区。

“销售里程碑付款”应具有第5.1(B)节规定的含义。

“A系列优先股”是指公司的A系列优先股，每股面值0.001美元。

“A-1系列优先股”是指公司的A-1系列优先股，每股面值0.001美元。

“Servier”应统称为国际服务实验室和研究所。

“Servier产品”是指以辉瑞CD19、ROR1和EGFRvIII为目标的任何产品，并且是指(I)Cellectis已在生效日期前授予Servier在Servier区域内开发和商业化该产品的许可，并且Servier已在生效日期前根据辉瑞-Servier协议在美国根据该权利向其授予了再许可，或(Ii)辉瑞在生效日期前已根据辉瑞-Servier协议向Servier授予了在Servier区域内开发和商业化该产品的许可；如果辉瑞或其受让人根据辉瑞-Servier协议不再向Servier授予第(Ii)款中提到的许可，则以EGFRvIII为目标的产品将不再被视为本协议下的Servier产品。

“Servier区域”应具有辉瑞-Servier协议中规定的含义。

“抵销”应具有第14.8节规定的含义。

“共享合同”是指附表2.6中所列的所有合同，部分但不完全与所购买的程序有关。

“股票计划”应具有第7.2(B)节规定的含义。

“跨期”应具有第12.2(E)节规定的含义。

“次级被许可人”是指任何人，包括新公司或其关联公司的任何受让人、受让人、被许可人或再被许可人，新公司或其关联公司已被授予的任何权利，包括通过出售、转让、许可、再许可或其他资产转让，(A)根据本协议转让或以其他方式转让给新公司或其关联公司，或(B)根据专利和专有技术许可协议被许可或再许可给新公司或其关联公司。

“子公司”对任何人来说，是指该人拥有50%(50%)或更多权益的任何实体。

“目标”是指(A)通过GenBank登录号或类似信息，或通过其氨基酸或核酸序列识别的特定生物分子，以及(B)在氨基酸或核酸序列上与(A)款披露的分子具有基本相同生物功能的任何生物分子，包括(A)款披露的分子的任何自然发生的突变或等位基因变体，包括自然发生的变体、突变、转录和转录后异构体(例如，选择性剪接变体)以及翻译后修饰变体(例如，蛋白质加工、成熟和糖基化变体)；和(C)具有与(A)或(B)款所披露的任何生物分子基本相似的生物功能的截短形式(包括其片段)。

“靶向”是指，当用于描述分子和靶之间的关系时，分子(A)与靶(或靶的一部分)结合，(B)被设计或正在开发以通过与靶(或靶的这一部分)结合而全部或部分发挥其生物效应。

“靶子”用作动词时，指的是“靶子”的相关含义。

“税”是指任何税务机关征收的所有形式的税收，包括所有国家、州或地方税(包括收入、增值税、替代或附加的最低、占用、不动产和个人财产、欺诈或无人认领的财产、社会保障、毛收入、销售、使用、生产、转让、登记、从价、特许经营、利润、许可证、扣缴、工资、就业、失业、残疾、消费税、遣散费、职业税、保险费或意外之财利润税、印花税、关税、股本和其他进出口关税、估计税和其他任何种类的税)。以及附加税，无论是否有争议。

“税务机关”是指负责征收、评估或征收任何税收(国内或国外)的政府机关。

“税务竞赛”应具有第12.3(A)节规定的含义。

“税务裁判员”应具有第12.2(C)节规定的含义。

“纳税申报表”是指与税款的确定、评估、征收或缴纳有关的、向税务机关提交或要求任何人保存的任何报告、申报表、报表、声明、通知、退税申索、证书或其他文件(包括任何相关或佐证的附表、报表或资料)。

“期限”应指从生效日期开始，并在各国的基础上延长至(A)领土内该国家的任何产品的任何特许权使用费期限最后一次到期和(B)根据第13条终止本协议之间的时间段。

“地区”具有附表1.1(B)所列的涵义。

“地区选择权协议”是指辉瑞公司和NewCo公司之间签署的、日期为生效日期的特定选择权信函，其中，NewCo公司被辉瑞公司授予在特定条件下扩大地区的选择权。

“第三方”是指辉瑞、NewCo或其各自关联公司以外的任何人。

“年度净销售额总额”应具有第5.1(B)节规定的含义。

“商业秘密”是指适用法律规定的所有商业秘密，以及在专有技术和机密或专有信息、加工、制造或营销信息方面的其他权利，包括使辉瑞任何一方相对于潜在或实际竞争对手具有优势的新发展、发明、工艺、想法或其他专有信息。

不知道或不使用它及其文档(包括相关文件、发明公开、蓝图、图纸、研究数据和结果、流程图、图表、化学成分、配方、日记、笔记本、规格、设计、制造方法、处理技术、数据处理技术、信息汇编、客户和供应商名单、定价和成本信息、以及业务和营销计划和建议)以及与其相关的所有索赔和权利。

“商标”是指任何和所有商标、服务标志、商业外观、徽标、口号、商号、所有重要的未注册商标，以及它们的所有改编、派生和组合，以及与世界各地任何前述内容相关的所有商誉。

“交易协议”指本协议以及一般转让和销售清单、专利转让、专利和专有技术许可协议、过渡服务协议、地区期权协议、优先股购买协议、投资者权利协议、优先购买权和共同销售协议、投票协议和股权承诺书。

“交易”应统称为本协议所考虑的交易。

“转让税”是指所有联邦、州、当地或国外的销售(包括大宗销售)、使用、增值税、转让、不动产转让、记录、抵押记录、许可证、印花税、印花税、单据、转让、消费税、登记税或与转让购买的资产有关的类似税收。

“调动员工”应具有第10.1(A)节规定的含义。

“转让的辉瑞专有技术”是指包括在根据专利和专有技术许可协议授权给NewCo的辉瑞分配的知识产权或第3组辉瑞知识产权中的专有技术，包括制造专有技术，在每种情况下，自截止日期起作为商业秘密保留。尽管如上所述，转让的辉瑞专有技术不应包括新公司或其任何代表(转任员工除外)在截止日期前通过称职的书面证据所能证明的任何此类专有技术，但以下情况除外：(A)来自辉瑞一方、其许可人或其代表；或(B)来自对该专有技术负有保密义务的第三方。

“转让的辉瑞专利”是指已转让的专利和包括在第三组辉瑞知识产权中的专利。

“过渡服务协议”应具有第4.2(D)节规定的含义。

“财政部条例”是指由美国财政部和美国国税局根据《守则》颁布的条例。

“有效权利要求”是指：(A)任何已发布且未到期的专利的权利要求，而该专利(I)并未因具有管辖权的政府主管机关的决定而被拒绝、放弃、撤销或裁定为不可执行或无效，或因具有管辖权的政府主管机关的决定而不能提出上诉，但就以下方面而言：

上诉未在允许上诉的时间内提出，且(Ii)未因重新发出、卸弃或其他方式而被卸弃或被承认无效或不可强制执行；或(B)任何待决专利申请的权利要求：(I)未经在适用司法管辖区的另一项申请中重新提交而被取消、撤回或放弃，(Ii)未被行政机关或其他政府行动最终驳回，而该行政机关或其他政府行动不能提出上诉，以及(Iii)待决或提交的专利申请未超过[***]自该专利申请的最早优先权日期起数年；但如果该权利要求较晚发出，则自该权利要求发出之日起视为有效权利要求。

“增值税”是指(I)增值税货物和服务税以及(Ii)由任何司法管辖区(无论是中央、地区还是地方)征收的第(I)款和第(Ii)款中的任何其他类似营业税、销售税或购置税、税或关税。

“表决协议”应具有第4.2(H)节规定的含义。

“工人通知法”是指1988年美国工人调整和再培训通知法或类似的州或地方法。

“无锡协议”系指辉瑞公司与药明康德股份有限公司于2015年12月4日签订的特定主服务协议。

1.2解释规则。除非另有明确相反规定，否则(A)提及条款、条款、附件或附表是指本协议的条款或条款，或附表或附件，除非另有协议，(B)“包括”一词(以其各种形式)指“包括但不限于”，(C)对特定法规或条例的提及包括其下的所有规则和条例以及在每种情况下不时修订或以其他方式修改的任何先前或后续的法规、规则或条例，(D)单数或复数形式的词语分别包括复数形式和单数形式，(E)在本协议不禁止的范围内，对某一特定人的提及包括该人的继任者和受让人，(F)“在该范围内”一词中的“范围”是指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不是简单地指“如果”，(G)本协议、本协议任何附件或附表以及本协议目录中的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释，(H)“将”和“将”应被解释为具有相同的含义，(I)除非本协议另有特别规定，否则“或”一词不应被视为排他性的；及(J)所提及的“$”应指美元。

第二条

交易协议

2.1购买的资产。根据本协议的条款和条件，包括第2.2节的条款，辉瑞应，并应促使辉瑞其他各方向新公司转让、转让、转让和交付，新公司应从辉瑞各方获得并接受他们各自对以下各项(统称为“购买的资产”)的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，除允许留置权外，均不具有任何留置权：

(A)签署份合同。附表2.1(A)所列或辉瑞以其他方式使用或持有的所有合同，仅与所购买的程序有关(统称为已分配合同)；

(B)减少库存。包括但不限于附表2.1(B)所列库存(统称为“采购库存”)的原材料、在制品和药品的库存，其范围仅限于采购的项目，并在截止日期由辉瑞各方拥有；

(三)保护知识产权。辉瑞公司获得了知识产权；

(D)出版书籍和记录。与购买资产有关的所有账簿和记录(合并申报表除外)，以及披露可能会违反任何法律或仅涉及(I)与调动员工无关的人事事项、(Ii)任何除外资产以及(Iii)任何律师工作成果、律师-委托人通信和其他受律师-委托人特权保护的项目的账簿和记录除外。

(E)提高商誉。辉瑞各方与所购买项目相关的所有商誉；

(F)出售其他资产。附表2.1(F)所列辉瑞各方的其他资产，包括转让的辉瑞专有技术(“其他资产”)；以及

(G)获得后来转让的资产。根据第2.5节转让的不可转让资产。

2.2不包括的资产。尽管本协议有任何其他规定，所购买的资产不应包括，辉瑞各方及其关联公司应保留且不得向新公司提供、转让或交付下列任何资产(统称为“排除的资产”)：

(A)包括辉瑞各方不包括在所购资产定义中的任何资产；

(B)支持辉瑞与其子公司之间的任何合同或公司间应付账款或应收款；

(C)提供任何现金、支票、汇票、有价证券、短期票据和其他现金等价物、定期和活期存款或类似账户的资金，以及任何政府当局签发或担保的债务证据；

(D)购买辉瑞分配的知识产权以外的任何知识产权(包括辉瑞各方拥有的、根据专利和专有技术许可协议许可给NewCo的知识产权下的保留权利)；

(E)管理任何辉瑞福利计划和与其相关的任何资产；

(F)包括所有税收损失和抵免、税收损失和抵免结转和其他税收属性、与税收有关的所有存款或预付款，以及任何退税、抵免或减税的任何债权、权利和利息，在每种情况下都与不包括的税收有关(无论何时收到)；

(G)在与任何除外资产或任何除外责任有关的范围内，审查辉瑞一方针对第三方的所有权利、索赔或诉讼因由；

(H)管理不可转让资产，但须遵守第2.5节；

(I)没收附表2.2(I)所列的资产、合同、设备或其他财产；及

(J)保留所有所得税申报单和记录以及其他纳税申报单，但仅限于与所购方案或所购资产无关的部分。

就第2.1节和第2.2节而言，适用的购进资产和除外资产不应包括任何纳税资产。

2.3应计负债。新公司应承担、清偿并随后履行辉瑞或其关联公司的下列适用责任(“已承担的责任”)：

(A)清偿已分配合同项下在结清后产生的所有负债，包括在结算日之前作出的、计划在结算日之后交付或提供的采购存货的所有未履行的有约束力的承诺；

(B)清偿因所购资产或所购项目的实施而产生的或与之有关的所有其他负债，包括适用法律项下的所有负债和遵守这些法律的义务；但所承担的负债不应包括任何免税责任；

(C)承担由辉瑞各方拥有并根据专利和专有技术许可协议授权给NewCo的任何知识产权的NewCo、其关联公司或再许可人因此而产生的或与之有关的所有责任；

(D)偿还在截止日期或之后因雇用或终止雇用任何准雇员而产生或与之有关的所有债务(第2.4(C)(Ii)节规定的除外)；

(E)对关闭后开始的任何诉讼和索赔所产生的所有责任，以关闭后购买的程序的行为或关闭后购买资产的所有权或许可所导致的范围为限，包括关闭后开发、制造、商业化、分销、推广、包装、进口、营销、销售或以其他方式开发任何产品所引起的诉讼和索赔，包括关闭后的任何产品责任索赔、保修义务和知识产权侵权或挪用，无论所主张的法律理论如何；

(F)承担所有责任，包括但不限于向任何调动的员工(如有)提供任何通知、付款或任何其他福利的义务，以及因(根据《工人通知法》的定义)在每种情况下因NewCo在关闭日期或之后发生的行动而造成的任何“就业损失”而可能需要向任何政府当局提供的任何通知、付款或任何其他福利的任何义务；

(G)偿还结业后在不可转让资产项下产生的所有负债，但以新公司获得该等不可转让资产的利益为限；及

(H)偿还附表2.3(H)所列的所有债务。

2.4免除的负债。辉瑞及其关联公司将保留并负责支付、履行和履行到期债务，新公司不对辉瑞及其关联公司的任何负债承担或承担任何责任，除已承担的负债和第12.2(D)节所述的负债外，包括以下负债(统称为不包括的负债)：

(A)偿还因被排除的资产而产生的所有负债；

(B)清偿结算前转让合同项下的所有负债，包括结算前转让合同项下应付的所有未付账款；

(C)承担因任何(I)辉瑞福利计划或辉瑞一方任何员工(包括任何潜在员工或转岗员工)的雇用或终止雇佣而产生或与之相关的所有责任，在每种情况下，这些责任都是在截止日期之前产生的，或(Ii)任何不接受NewCo的聘用要约的潜在员工的终止雇佣；

(D)免除与不含税有关的所有债务；

(E)承担辉瑞或其分被许可人根据专利和专有技术许可协议使用辉瑞许可的第2组辉瑞知识产权所产生的或与之相关的所有责任；

(F)对在关闭之前或之后开始的任何诉讼和提出的索赔所产生的所有负债，以关闭前所购买的节目的进行或所购买的资产的所有权或许可所导致的范围为限；和

(G)偿还附表2.4(G)所列的所有负债。

2.5不可转让资产。

(A)尽管有前述规定，但在不限制第11.1节的情况下，如果任何将成为转让合同的合同或将成为购买资产的其他资产，包括根据第2.6节适用于购买节目的任何共享合同的部分，在未经第三方同意或政府当局的行动(各自为“转让同意”)的情况下，不得转让或转让(各自为“不可转让资产”)。

如果本协议或适用法律的任何条款或适用法律未在成交之日或之前获得任何此类转让同意，则本协议和相关转让文书不应构成此类不可转让资产的转让或转让，且此类不可转让资产不应包括在所购买的资产中。在不限制辉瑞各方在第8.4条或第9.1条下的义务的情况下，本合同各方在一段时间内[***]在截止日期之后，或在过渡服务协议规定或预期的范围内的更长时间(“合作期”)，应采取商业上合理的努力以获得所有此类转让意见书；但第2.5(A)条中的任何规定不得要求辉瑞任何一方或其任何关联公司以对任何辉瑞一方或其任何关联公司不利的方式修改其各自的任何权利，或支付任何费用或其他付款，或产生与本第2.5(A)条规定的努力相关的任何负债、成本或自付费用，任何此类负债、成本或自付费用由NewCo承担。只要在合作期内获得转让同意，辉瑞各方应将此类不可转让资产转让给新公司或其指定的受让人。在任何此类转让之后，就本协议而言，此类资产应被视为购买的资产。

(B)在合作期间，辉瑞双方应与NewCo进行任何商业上合理的安排，以便在交易结束后为NewCo或其指定人提供不可转让资产的净收益，就像已获得适当的转让协议一样，包括授予权利和建立安排，使NewCo或其指定人承担根据已分配合同进行的必要工作，但辉瑞各方不得被要求(I)承担任何构成违反已分配合同的工作，(Ii)以对辉瑞各方不利的方式修改其各自的任何权利，或(Iii)招致任何责任，与此相关的成本或自付费用；此外，此类福利的计算应扣除与此相关的有据可查的自付额外成本(包括税费)。在一定程度上，

如果在合作期间向新公司提供不可转让资产，新公司应在适用辉瑞公司方的指示下履行该辉瑞公司在该不可转让资产项下的义务并承担与之相关的所有责任，并在经济上承担与该不可转让资产相关的任何自掏腰包的额外成本(包括税款)。合作期限结束后，辉瑞双方应继续履行第9.2节规定的义务。

2.6共享合同。辉瑞各方应在交易结束前尽合理最大努力与新公司合作，努力与每个共享合同的对手方签订与所购买项目相关的新合同，其条款和条件与该共享合同下存在的条款和条件基本相同，每一种情况下的条款和条件与该共享合同下的条款基本相同；但第2.6节的任何规定不得要求辉瑞任何一方或其任何关联公司以不利于任何辉瑞一方或其任何关联公司的方式修改其各自的任何权利，或支付与第2.6节所述努力相关的任何费用或其他付款，或产生任何负债、成本或自付费用，任何此类负债、成本或自付费用由NewCo承担。辉瑞各方应向NewCo提供合理的信息，并应真诚地与NewCo就任何

在成交前，对任何共享合同采取的实质性行动，以进一步执行本第2.6节。任何共享合同，如第2.6节所述的替换合同不能在成交前签订，则应为不可转让资产，但须受第2.5(B)节的约束。

第三条

转让的代价

3.1考虑。作为辉瑞各方向NewCo出售所购买资产的对价，新公司应(A)向辉瑞发行3,187,772股A-1系列优先股(“股权对价”)；(B)在成交时承担，随后根据适用的条款在适当时候及时支付、履行和解除承担的债务；(C)在第14条的规限下，根据第5条的规定，在到期和根据其规定应支付的情况下(统称为“对价”)进行必要的付款。

3.2有保有税。NEWCO(及其代理人)、辉瑞当事人(及其代理人)和任何其他适用的扣缴义务人有权根据本协议从任何应付或以其他方式交付的对价中扣除或扣缴根据联邦、州、当地或外国税法的任何条款或根据任何适用法律需要从中扣除或扣缴的金额，并有权要求提供任何必要的纳税申报表，包括W-9表格或适当的W-8表格系列(视情况而定)或任何类似的信息。在扣缴任何金额之前，适用的扣缴义务人应向本应支付该金额的人提供书面通知，并提供有关预扣税性质的合理充分的细节。如果可以减税或免税，扣缴义务人应在商业上合理的范围内与本应获得减税或免税的人合作，以获得任何减税或免税。在扣除或扣留此类款项并适当地汇给适当的政府当局的范围内，根据本协定的所有目的，此类款项应被视为已支付给以其他方式本应获得此类款项的人。

第四条

关闭和关闭交货

4.1关闭；时间和地点。交易结束(“结束”)应于东部时间上午10：00在马萨诸塞州波士顿Boylston Street 800号Prudential Tower Prudential Tower的Repes&Gray LLP办公室进行(或，如果双方同意，通过交换文件以电子方式进行)，时间为东部时间上午10：00，也就是第11条规定的所有完成条件得到满足或放弃后的两(2)个工作日(意在完成交易时满足的条件除外，但必须满足或放弃此类条件)，预计在4月6日左右完成。2018年或双方商定的其他日期、时间或地点(“截止日期”)。

4.2辉瑞公司提供的服务。在交易结束时，辉瑞应或应促使辉瑞子公司交付由适用的辉瑞一方或多方正式签署和交付的下列各项：

(A)分担、转让、承担及卖据。包括所有适用的购买资产和承担负债的出资、转让和假设及卖单，基本上以附件B的形式(“一般转让和卖单”)；

(B)知识产权转让。基本上以附件C形式的专利转让(“专利转让”)，适用于辉瑞转让的知识产权中包括的所有专利；

(C)专利和专有技术许可协议。专利和专有技术许可协议，主要采用本协议附件中附件D的形式，根据该协议，部分地，(I)辉瑞各方将根据辉瑞的第3组辉瑞IP权利和辉瑞的某些其他知识产权向NewCo授予某些非独家和独家许可，以及(Ii)NewCo将根据NewCo的某些知识产权向辉瑞各方授予某些非独家和独家许可(“专利和专有技术许可协议”)；

（d）过渡服务协定。 一份过渡服务协议，实质上采用本协议附件E所附格式（下称“过渡服务协议”），规定辉瑞各方及其某些关联公司有义务在本协议规定的交割后的期限内向NewCo及其某些关联公司提供某些过渡服务;

（e）投资者权利协议。 辉瑞、NewCo和其他投资者之间的股东权利协议，实质上采用本协议附件F的格式（“投资者权利协议”）;

（f）优先股购买协议。辉瑞、新公司、其他投资者和创始人之间的优先股购买协议，基本上采用本协议附件H-1的格式，前提是，如果吉利德科学公司或其关联公司就以下融资承诺签订股权承诺书： [***]在交割前，该优先股购买协议应采用附件H-2所附的格式（无论哪种情况，均为“优先股购买协议”）;

（g）优先购买权和共同销售协议。 辉瑞、NewCo、其他投资者和创始人之间的优先购买权和共同销售协议，实质上以本协议附件一的形式（“优先购买权和共同销售协议”）。

（一）表决协议。 辉瑞、NewCo、其他投资者和创始人之间的投票协议，实质上采用本协议附件J的格式（“投票协议”）。

（一）账簿和记录。 账簿和记录;

（j）FIRPTA文件。来自辉瑞和里纳特神经科学公司，一份正式签署的非外国身份证明，日期为截止日期，形式和内容合理地令新公司满意，并符合

《财政条例》第1.1445-2（b）（2）条的要求，声明辉瑞和Rinat Neuroscience Corp.均不是《法典》第1445条定义的“外国人”;

表格W-9。 来自辉瑞和里纳特神经科学公司，代表辉瑞和Rinat Neuroscience Corp.签署的正确填写并正式签署的IRS表格W-9（2017年11月修订版）原件，如适用，由正式授权代表提交;以及

（l）陈述和证明书。 由辉瑞的一名官员代表辉瑞签署的证明，证明第11.1（a）条中的事项。

4.3 NewCo的产品。 在交割时，新公司应交付以下项目，并由新公司适当执行（如适用）：

（a）审议。 股权对价;

（b）一般转让和卖据。 一般转让和卖据;

（c）专利转让。 专利转让;

（d）专利和专有技术许可协议。 专利和专有技术许可协议;

（e）过渡服务协定。 过渡服务协议;

（f）投资者权利协议。 投资者权利协议;

（一）优先股收购协议。优先股购买协议;

（h）优先购买权和共同销售协议。 优先购买权与共同销售协议

（一）表决协议。 投票协议;以及

（j）陈述和证明书。 由新公司高级职员代表新公司签署的证明书，证明第11.2（a）节中的事项。

第五条

里程碑、特许权使用费和其他财务义务

5.1结算后财务义务。

（a）经监管部门批准的付款。 根据本第5.1（a）条的其余规定，在辉瑞目标公司的基础上，NewCo将在以下期限内向辉瑞支付以下金额： [***]表A第（i）、（ii）、（iii）或（iv）行中描述的事件（如适用）首次发生后的30天内（此类事件称为“里程碑

事件”）（每笔金额称为“里程碑付款”）。

表A：里程碑事件和付款

上表A中规定的每项里程碑付款仅对每个适用的辉瑞目标（如果有）支付一次，无论有多少针对辉瑞目标的产品实现了适用的里程碑事件。 为清楚起见，任何CD 52产品均无需支付任何款项。

（b）销售里程碑付款。 在辉瑞目标的基础上，除了早期阶段目标（即，对于所有开发的辉瑞目标、ROR 1目标和CD 19目标），当期限内任何日历年内针对辉瑞目标（早期阶段目标除外）的所有产品的合计区域年度净销售额（“年度总净销售额”）首次达到以下相应阈值时，NewCo将向辉瑞支付以下一次性付款（每次“销售里程碑付款”）， [***]达到该阈值的辉瑞目标：

表B：销售里程碑付款

NewCo将在一个日历年内支付任何销售里程碑付款， [***]在相关日历年结束后的30天内，该等付款应随附一份报告，该报告应指明相关辉瑞目标产品和相关产品、该等产品的年度净销售额以及根据本第5.1（b）条应向辉瑞支付的金额。上表B中规定的每笔销售里程碑付款仅针对每项适用的辉瑞目标支付一次，无论该目标实现相应的年度净销售总额水平的次数如何。 如果在同一个日历年内实现了以上表B中规定的一个以上的年度总净销售额水平，则应向辉瑞支付每笔适用的销售里程碑付款。为明确起见，对于任何针对任何早期目标的产品或CD 52产品，将不支付基于销售的里程碑付款。

(C)专利税的支付。

(I)提高针对CD19和ROR1目标的产品的版税。在产品和国家/地区的基础上，NewCo将向辉瑞支付相当于[***]百分比([***]目标为CD19目标或ROR1目标的产品在该国家/地区适用的特许权使用费期限内的年净销售额的百分比)，可根据第5.1(C)(Iv)节的规定进行调整。

(二)提高承担特许权使用费的产品的使用费。在逐个特许权使用费产品和国家/地区的基础上，NewCo将为每个特许权使用费产品(目标为CD19目标和ROR1目标的产品，在上述第(I)小节中阐述)向辉瑞支付特许权使用费，按如下所述的分级边际特许权使用费费率(“边际特许权使用费费率”)，基于该等特许权使用费产品在该国家/地区适用的特许权使用费期限的每个日历年度内该等特许权使用费产品的年度合计净销售额(各自为“年度净销售额”)，根据第5.1(C)(Iv)节的规定进行调整：

表C：边际使用费税率

上文表C所列的每一边际特许权使用费税率，仅适用于领土内某一特定历年内该等特许权使用费产品在指定范围内的净销售额。

(三)提高其他承担特许权使用费的产品的使用费。在其他版税产品和国家/地区的基础上，NewCo将向辉瑞支付相当于[***]百分比([***]在适用的特许权使用费期限内，其他特许权使用费产品在该地区的其他国家/地区的其他特许权使用费产品的净销售额的百分比)。

(四)加大调整力度。

(一)保护第三方知识产权。除新公司根据专利和专有技术第2.6节应支付的任何金额外

许可协议或根据Ablexis协议或就Ablexis抗体订立的任何新协议向Ablexis，LLC、Aliva BiopPharmticals，Inc.或其任何关联公司支付的任何款项，NewCo有权最多抵消[***]百分比([***]新公司、其关联公司或其分被许可人在特许权使用费地区内的国家/地区销售特许权使用费产品时实际支付给第三方的特许权使用费的百分比，涉及该第三方拥有或控制的知识产权许可对于在该国家/地区开发、制造、使用或销售该特许权使用费产品是必要的或有用的，而新公司根据上文第(I)或(Ii)款向辉瑞公司支付的特许权使用费；但本款(A)项所规定的根据本协议应支付的版税金额的最大减幅不得超过

(B)    [***]百分比([***]%)，但须受以下(B)分节规限。如非上一句但书所述，在计算本协议下的任何扣减项目时，新公司所支付的专利权费将减少超过[***]百分比([***]%)，则该扣除额超过[***]百分比([***]%)将适用于一项或多项后续专利权使用费付款，直至扣除新公司有权就该项扣除而扣除的全部金额(没有前述限制)为止。在根据本第5.1(C)(Iv)(A)条应用任何抵销之前，NewCo应事先通知辉瑞，支付给第三方的金额将与支付给辉瑞的使用费相抵销，以换取该第三方拥有或控制的知识产权许可证，用于在适用国家/地区开发、制造、使用或销售适用的带有使用费的产品。

(C)包括非排他性第3组专利、非排他性专有技术专利、非排他性第3组专有技术。如果(1)任何转让专利、关键转让合同专利、排他性第3组专利、排他性专有技术专利或根据第1.1节(关于排他性专利或排他性第3组专利)“正在产生专利”定义第(B)款规定的新兴专利的有效权利要求不涵盖版税产品，并且(2)没有并入或不是通过使用辉瑞转让的知识产权中包括的排他性第3组专有技术或任何专有技术而进行、发现、开发或派生的，则尽管有5.1(C)(Ii)节，新公司根据本协议为该产品支付的特许权使用费应在各国的基础上等于[***]百分比([***]在适用的特许权使用费期限内，该特许权使用费产品在该国家/地区的净销售额的%)。

(D)一层楼。第5.1(C)(I)和(Ii)节规定的特许权使用费税率不得因适用第5.1(C)(Iv)(A)节规定的调整而在特许权使用费领域内降低到小于第(1)项中的较大者。[***]百分比([***]%)的净销售额和(2)[***]百分比([***]第5.1(C)(I)或(Ii)节规定的适用净销售额的特许权使用费税率。

(五)承担第三方支付义务。新公司将独自承担截止截止日期或之后分配的合同以及新公司与第三方的其他现有或未来协议项下的所有义务(包括任何里程碑、特许权使用费或其他与产品有关的义务)。为免生疑问，根据第5.1(C)(Iv)节的规定，转让合同下的此类义务不得与本协议项下欠辉瑞的特许权使用费或任何其他付款相抵销。

(D)报告和付款。

(I)补充版税报表和付款。在[***]在每个日历季度结束的日子，NewCo将向辉瑞提交一份报告，列出该日历季度的以下信息：(A)每个目标的每种产品的净销售额，(B)允许扣除的类型

(Ii)计算总销售额，以确定净销售额和此类扣除的总金额；(C)该日历季度应向辉瑞支付的特许权使用费的计算；以及(D)根据本协议销售每个此类产品应支付的特许权使用费。Newco将在每一份此类报告交付时，将适用日历季度内所有产品的销售应支付的特许权使用费总额汇给辉瑞。

(三)使用人民币。在适用情况下，以美元以外的当地货币记录的净销售额将按照新公司用于编制外部报告的经审计财务报表的正常做法换算为美元，前提是这些做法使用被广泛接受的公布汇率来源。

(四)取消封存货币。如果根据国家或地区的适用法律，将可兑换货币兑换成美元或向美国转移可兑换货币的资金受到限制、禁止或大幅延迟，则NewCo应立即通知辉瑞，此后，在该国家或地区积累的金额应以当地货币支付给该国家或地区的辉瑞(或其指定人)，方法是将其存入辉瑞指定的当地银行并记入辉瑞的贷方。

(五)支付方式。本协议项下的每笔付款将通过银行电汇、ACH(自动清算所)机制或辉瑞选择的任何其他电子资金转账方式，以即时可用资金的电子转账方式向辉瑞至少以书面形式指定给NewCo的银行账户支付[***]在付款到期的前几天。

(六)禁止逾期付款。新公司任何逾期付款的利息，应自该笔款项最初到期之日起计，利率为[***]百分比([***]%)高于《华尔街日报》报道的最优惠利率。这种利息应以实际拖欠天数的360天为基准计算。

(七)加强记录工作。Newco将保存并将促使其附属公司、被许可人和再被许可人保存与产品销售相关的足够详细的账簿和账户，以便准确确定根据本协议支付的版税和销售里程碑付款所需的所有数字。Newco及其附属公司将至少在一段时间内保留此类记录[***]在其产生的日历季度结束后的数年内，或适用法律要求的较长时间内。

(八)加强内部审计。vt.在.的基础上[***]辉瑞提前几天发出通知，NewCo将允许并将促使其关联公司和分被许可人允许由辉瑞选择并合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师事务所检查作为销售商的NewCo、其关联公司和分被许可人的相关账簿和记录，其唯一目的是核实NewCo根据5.1节报告的金额以及版税和销售里程碑的支付

(九)支付本合同项下的所有款项。辉瑞根据本第5.1(D)(Viii)条进行的审计在任何日历年不得超过一次，且仅限于截至以下日历年的相关账簿和记录[***]在提出请求之日之前数年。会计师事务所将被允许在新公司、其联属公司或分特许持有人(如适用)的设施中查阅该等簿册和记录，该设施通常保存该等簿册和记录，并将在正常营业时间进行此类审查。新公司或适用的受让人可以要求会计师事务所签署一份合理可接受的保密协议，然后才能向会计师事务所提供访问设施或记录的权限。审计完成后，会计师事务所将向辉瑞和新公司提供一份书面报告，披露新公司提交的报告中的任何差异，或新公司支付的特许权使用费或销售里程碑付款，以及每种情况下有关任何差异的具体细节。该会计师事务所不得向辉瑞披露NewCo的保密信息，除非为了核实NewCo根据第5.1节提供的报告的准确性或NewCo根据本协议支付的金额而有必要披露此类信息，在这种情况下，辉瑞对此类保密信息的义务应受第9.6节的约束。

(X)防止少付/多付。如果这样的会计师事务所得出结论认为额外的特许权使用费或销售里程碑付款是应支付给辉瑞的，那么NewCo将在[***]新公司收到该会计师的书面报告的天数。此外，如果这种少付的金额超过[*百分比([***]%)，则NewCo将向辉瑞偿还与审计相关的合理记录的自付费用。如果该会计师事务所得出结论认为NewCo向辉瑞多付了特许权使用费或销售里程碑付款，则这些多付款项将计入NewCo根据本5.1条向辉瑞支付的未来金额，或者，如果根据本协议不再向辉瑞支付更多款项，则辉瑞应立即偿还此类多付款项。

(十一)严格保密。尽管本协议有任何相反的规定，但辉瑞根据第5.1节向其提供或接受辉瑞审查的新公司或其关联公司的再被许可人的所有报告和财务信息将被视为新公司的保密信息，并受第9.6节的规定约束。

5.2遗嘱和结账后债务。

(A)概括而言。在以下第5.2(B)节的约束下，新公司将拥有开发、制造、寻求和获得监管批准和产品商业化的独家权力，并将保留与此相关的最终决策权。

(B)勤奋工作。

(一)国家发展和监管部门审批。Newco应采取商业上合理的努力，为美国境内和美国的版税产品以及Servier产品、欧盟(为此包括英国)以外的其他版税产品开发、申请和寻求监管批准，这些义务应一直有效到截止日期的十周年。

(二)推进商业化。在逐个产品和国家/地区的基础上，NewCo将以商业上合理的努力，在已获得监管部门批准的适用版税区域内的每个国家/地区将每种产品商业化。

(三)确保遵守法律和程序。Newco将按照所有适用法律进行与产品相关的所有开发、监管审批和商业化活动。

(四)完善尽职调查报告。

(A)新公司应向辉瑞提交一份书面报告，概述新公司或代表新公司就产品和购买计划进行的材料开发和监管审批活动，以及此类开发活动产生的所有结果和数据的合理详细摘要(每一项均为“开发更新”)。Newco应在以下时间内提供此类开发更新(X)[***]从结束日期到结束日期期间每个日历季度结束的天数[***]截止日期的周年纪念日；及(Y)每[***]此后，直到监管部门批准第一个产品，以及(Z)[***]，此后，直至[***]此类初步监管批准的周年纪念日。

(B)在收到第一个产品的监管批准后的日历年度的1月1日或之前，新公司应每年向辉瑞提供书面报告，概述新公司或代表新公司就该产品和任何其他产品进行的重大商业活动。

(C)至少在以下方面取得进展[***]在辉瑞发出日前通知后，NewCo应安排NewCo的代表亲自与辉瑞会面，不超过[***]每十二(12)个月期间，并在上述任何报告交付后，讨论该报告和任何先前报告的内容。

第六条

辉瑞的陈述和保证

在符合本协议条款的情况下，除本协议所附披露明细表的相应章节或小节所述外，辉瑞自本协议之日起向新公司作出如下声明和保证：

6.1组织。辉瑞是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。辉瑞的其他每一方都是根据其各自组织司法管辖区的法律正式组织、有效存在和良好地位(如果该概念根据适用法律得到承认)的法律实体。辉瑞每一方均具有适当的资格或许可，拥有或拥有开展业务所需的所有政府批准，且信誉良好(如果该概念在适用法律中得到承认)，并根据其拥有、租赁或经营的财产所在司法管辖区的法律或其经营的业务的性质而获得授权开展业务，除非未能获得该等资格或许可、或未有该等权力、授权或批准或信誉良好尚未或合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响。

6.2与本协议相关的权力和权力。

(A)辉瑞每一方均拥有必要的法人或有限责任公司权力和授权，以执行本协议和/或其他交易协议的规定(视情况而定)。辉瑞各方签署、交付和履行本协议和其他交易协议，以及完成交易，均已得到辉瑞各方董事会(或类似管理机构)的正式和有效授权。

(B)本协议已由辉瑞正式有效地签署和交付，并可根据其条款对辉瑞强制执行，但此类强制执行可能受制于适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行或其他类似法律，这些法律一般会影响债权人的权利和衡平法救济的可获得性(“可执行性例外”)。

(C)截至成交时，除可执行性例外情况外，辉瑞一方参与的每项其他交易协议均已由适用的辉瑞一方正式有效地签署和交付，并可根据其条款对该辉瑞一方强制执行。

6.3反对；无违规行为。

(A)除附表6.3所述外，根据适用法律，辉瑞各方完成交易不需要任何授权、同意、命令、许可证、许可或批准，或向任何政府当局登记、声明、通知或备案，但已获得的授权、同意、命令、许可证、许可、批准、注册、声明、通知和备案除外：(I)已获得的授权、同意、命令、许可证、通知和备案；或(Ii)未能获得授权、同意、命令、许可证、通知和备案不会对辉瑞各方单独或整体产生重大不利影响。

(B)辉瑞各方签署和交付本协议和其他交易协议(视情况而定)不会，交易的完成和对本协议条款的遵守不会：(I)导致任何违反或违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或导致任何义务的终止、取消、首次要约、优先拒绝、修改或加速的权利，或失去任何对任何辉瑞一方具有约束力的关键转让合同或其他转让合同下的利益，或导致产生留置权，但允许留置权除外，在每种情况下，(Ii)与任何辉瑞方各自组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反，或(Iii)违反任何辉瑞方适用的任何适用法律，除非就第(I)或(Iii)款而言，合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。

6.4个许可证。附表6.4说明(A)辉瑞一方持有的与该辉瑞方运营采购项目相关的每个材料许可证(“采购项目许可证”)，以及(B)负责发放此类采购项目许可证的政府机构。所有购买的计划许可证都是有效的，并且完全有效，不会受到任何行政或司法程序的约束，因为有理由预计会导致对其进行任何修改、终止或撤销，据辉瑞各方所知，政府当局不会以书面形式威胁暂停或取消任何此类购买的计划许可证。辉瑞各方在所有实质性方面都遵守所有已购买计划许可证的条款和要求。

6.5遵守法律。

(A)辉瑞各方在所有实质性方面均遵守所有法律，包括监管法律和政府批准，这些法律适用于截至本协议之日所购买项目的实施，包括产品在美国的非临床和临床测试、制造、储存、分销、营销、定价、包装、标签和销售(如果适用)。所有此类政府批准都是有效的、完全有效的，没有任何意外、限制或限制，除非这些意外、限制或限制会对购买的计划的实施造成无形的损害。

(B)辉瑞缔约方在所有实质性方面都遵守其所服从的任何政府当局的所有命令，包括任何公司诚信协议，包括所有方案、业务和报告要求，

在每种情况下，适用于购买的方案、购买的资产或承担的负债。

(C)自2016年1月1日以来，辉瑞双方或据辉瑞各方所知，辉瑞各方的任何员工或承包商都没有就任何重大方面可能不遵守任何政府批准、任何政府当局的命令或适用于所购买项目的法律、所购买的资产或承担的债务向任何政府当局进行任何自愿或自我披露。

(D)辉瑞及其任何附属公司或其各自的任何官员或员工(I)没有向FDA或任何其他负责执行或监督任何产品开发的医疗保健法的政府当局作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，(Ii)没有披露要求向FDA或任何其他负责执行或监督任何产品开发的医疗保健法的政府当局披露的重大事实，或(Iii)就任何产品的开发作出任何行为、作出声明或没有作出声明，在披露时，合理地预计将为FDA提供一个基础，以援引其在第56 FED中提出的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案或美国境外的任何类似法律或政策。

(E)辉瑞员工或据辉瑞所知，从事任何产品开发或制造工作的任何代理均未做出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，而这些行为、声明或声明可合理地预期会为FDA或任何其他政府当局提供依据，以援引其关于第56 FED中所列“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案。辉瑞员工或据辉瑞所知，从事任何产品的开发或制造工作的任何代理均未被判定犯有任何罪行或从事任何可合理预期会导致或已经导致(I)根据美国联邦法典第21篇第335a条或任何类似的州法律被除名，或(Ii)根据美国法典第42篇第1320a-7条或任何类似的州法律被排除在外的任何罪行或行为。

6.6反对某些变化。自2017年12月31日以来，(A)未发生或发生任何已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件，(B)所购计划在所有重大方面均在正常业务过程中进行，及(C)除随附的披露附表所载外，并无任何：

(I)禁止出售、租赁或以其他方式处置任何购买的资产，但在正常业务过程中除外，或在任何购买的资产上设立任何留置权，但允许的留置权除外；

(2)允许终止任何关键的转让合同；

（iii） 辉瑞各方增加任何潜在员工的工资、奖金或其他补偿，但在正常业务过程中除外;

（iv） 采用、修订或增加任何潜在雇员参与的任何保障福利计划的付款或福利，但在正常业务过程中除外;或

（五） 辉瑞公司签订的执行上述任何一项的合同。

6.7税务事项。

（a）辉瑞各方已编制并及时提交（考虑到提交期限的任何有效延长）所有所得税申报表和要求其提交的与采购项目、采购资产和转让员工有关的所有其他重大纳税申报表，且所有此类纳税申报表在所有重大方面均真实、完整和准确。 除了在正常业务过程中提交的延期外，没有请求或批准延长提交任何尚未提交的纳税申报表的时间。

（b）辉瑞各方已及时支付其到期、应付和拖欠的所有税款的所有重大金额（无论是否在任何纳税申报表上显示），但已就购买计划、购买资产和转让员工建立充足储备的此类税款除外。

（c）辉瑞各缔约方已在所有重大方面遵守与支付、收取、预扣和汇付所有税费的重大金额相关的所有适用法律（包括与此相关的信息报告要求），包括向任何员工、独立承包商、债权人、客户支付或从其收到的付款，股东或其他第三方。

（d）辉瑞各方均未放弃或延长任何与重大税款有关的时效，或同意延长任何与纳税评估或不足有关的时间，在每种情况下，均未放弃或延长任何与任何购买计划、购买资产或转让员工有关的时间。

(e)No任何政府机构已经以书面形式就购买的计划、购买的资产或转让的员工的重大税款金额提出索赔、建议或评估，但已通过付款、解决或撤回完全满足的不足除外。

（f）对于任何购买的计划、购买的资产或转让的员工，不存在任何与任何税收或重大税务事项有关的重大金额的待决或威胁的审计、诉讼、检查、调查或其他书面程序。 辉瑞各方均未收到任何税务机关就任何采购项目、采购资产或

转岗员工。 除尚未到期和应付的现行税款的法定留置权外，任何已购买计划或已购买资产均不存在税款留置权。

（g）辉瑞各方（i）均不是与任何税收或税收资产的分享、补偿或分配相关的任何协议或安排的一方（但不包括（A）辉瑞和/或辉瑞的任何其他关联公司之间的协议或安排，以及（B）任何税收分摊，在日常业务过程中签订的协议中的赔偿或分配条款，主要与税收无关）或（ii）根据《财政部条例》第1.1502-6条（或州、当地或外国法律的任何类似或类似规定），作为受让人、继承人、通过合同或其他方式，对任何人（辉瑞和/或辉瑞的任何其他关联公司除外）承担任何税务责任。

（h）辉瑞各方均未参与《财政条例》第1.6011-4（b）（2）条（或州、当地或外国法律的任何类似或类似规定）所指的任何“上市交易”。

（i）除辉瑞方（非《法典》第1445条所指的“外国人”）拥有和转让的购买资产外，购买资产均不属于《法典》第897（c）（1）条及其下的《财政条例》所指的“美国不动产权益”（且各辉瑞方已根据第4.2（j）条的规定提交了一份正式签署的非外国宣誓书）。

(j)No在辉瑞方未就任何采购项目、采购资产或调任员工提交纳税申报表的司法管辖区，税务机关以书面形式提出索赔，声称该辉瑞方在该司法管辖区就该采购项目、采购资产或调任员工纳税或可能纳税。

（k）本协议的执行或本协议所设想的交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件一起，（无论是或有或无）将对任何潜在雇员，导致支付任何“降落伞付款”（在《守则》第280 G条的涵义内）根据《法典》第4999条征收消费税或根据《法典》第280 G条不能扣除的。

尽管有本协议的任何其他规定，（i）本第6.7条所载的陈述和保证构成辉瑞各方在本第6条中关于任何税费或纳税申报的唯一和排他性陈述和保证，（ii）本协议的任何内容均不得解释为就任何税费或纳税申报的存在、金额、截止日期后开始的应纳税期（或部分应纳税期）内辉瑞各方的任何税务属性（包括会计方法）的到期日或限制（或可用性）。

有远见的员工；员工福利。

(A)辉瑞各方已向NewCo提供了截至生效日期的准确和完整的清单：(I)职称、全职或兼职状态、业务单位、基数

薪酬、目标奖金百分比、附带福利、股权资格、聘用日期、豁免或非豁免(根据适用的加班规定)，以及根据第10条新公司有义务向其提供就业的所有现有员工(“未来员工”)的所在地。自生效之日起，未来员工均未休任何形式的缺勤假。截至本协议发布之日，尚未有任何潜在员工向辉瑞任何一方发出终止雇佣或请假的通知。据辉瑞各方所知，在生效日期之前，没有任何潜在员工打算终止其在辉瑞任何一方的雇佣关系，或申请或休假，或打算在生效日期后六(6)个月内终止其在NewCo的雇佣关系。

(B)辉瑞双方目前并在过去三(3)年中，实质上遵守了所有有关雇佣、雇佣歧视、雇佣条款和条件、工资、工作时间和职业安全及健康的适用法律。辉瑞任何一方和任何潜在员工之间在任何政府当局面前都没有悬而未决的诉讼程序，或者据辉瑞各方所知，他们之间没有受到威胁。据辉瑞各方所知，由于辉瑞各方开展或目前拟开展的业务的性质，没有任何潜在员工实质性违反任何(I)与辉瑞各方的雇佣、保密、保密或咨询协议，或(Ii)与前雇主的竞业禁止协议、保密协议、保密协议或类似的限制性契约，涉及任何此类人员受雇于辉瑞各方或向辉瑞各方提供服务的权利。

(C)没有任何潜在员工由工会或其他员工代表机构代表，并且，据辉瑞各方所知，截至本协议之日，任何工会或其他员工代表机构都没有组织任何潜在员工的活动或程序。

(D)附表6.8(D)载有所有辉瑞福利计划的准确而完整的清单(I)(A)任何潜在雇员或其任何受益人参与及(B)根据本条例第10条，新公司同意在新公司福利计划下提供类似福利或承担任何该等辉瑞福利计划下产生的任何成本；或(Ii)根据该等计划，新公司或其任何联属公司有理由承担任何重大责任(每项该等计划为“承保福利计划”)。对于任何潜在员工目前参加的每个保险福利计划，辉瑞各方已向NewCo提供以下完整和准确的副本：(I)如果任何保险福利计划是遣散费计划(包括辉瑞离职计划)，则计划文件及其所有修订；(Ii)如果是第(I)款中未指明的任何保险福利计划，则提供其主要条款摘要或最新摘要计划说明的副本；以及(Iii)如果适用，从美国国税局收到的最新决定或意见信。辉瑞各方不维护、赞助、贡献或要求提供任何保障福利计划，主要是为了美国以外的员工的利益。

(E)每项保障福利计划的维持、资助和管理均符合其本身的条款，并在所有重要方面均符合适用法律的规定，包括雇员补偿及保险法和《守则》。作为固定福利计划的承保福利计划，截至最近的衡量日期，《守则》第436节所定义的“调整后的筹资目标达标率”低于80%。任何覆盖福利计划都不存在“累积资金不足”，无论是否放弃，或根据ERISA第303(K)条或《守则》第430(K)条对未缴款享有留置权。

(F)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个保险福利计划均须受美国国税局的有利裁定或意见书的约束，且据辉瑞各方所知，没有发生任何合理地预期会对任何此类保险福利计划的合格状态产生不利影响的行为或不作为。

(G)除附表6.8(G)所述外，未来雇员不得参加下列任何保障福利计划：(I)《雇员权益法》第3(37)节或第4001(A)(4)节所指的“多雇主计划”；或(Ii)受《雇员权益法》第四章或《雇员权益法》第302节或《守则》第412节资金要求约束的福利计划。

(H)除附表6.8(H)所述或第10条规定外，本协议的签署或本协议预期的交易的完成，无论是单独或与任何其他事件(无论是或有或有的或其他的)一起完成，都不会对任何潜在员工：(I)导致辉瑞任何一方向任何该等个人支付或要求提供的任何付款或福利(与辉瑞一方终止任何调动员工有关的劳动工资和未付工资、累积假期或带薪假期的支付除外)；(Ii)导致免除任何该等个人的任何债务；或(Iii)增加辉瑞任何一方向任何该等个人支付或规定提供的任何利益或补偿的金额；或(Iv)导致辉瑞任何一方向任何该等个人或就任何该等个人支付的任何补偿或利益的归属或支付时间加快。

(I)除潜在员工外，没有辉瑞任何一方的员工，也没有在美国以外受雇的任何辉瑞各方的员工完全或主要被分配到购买的计划中，或将他或她的服务的主要百分比奉献给购买的计划。

(J)尽管本协议有任何其他规定，第6.6(C)(Iv)节、第6.7节、第6.8节、第6.9(K)节-(L)和第6.13(E)节中包含的陈述和保证构成与员工和员工福利计划有关的唯一和排他性陈述和保证。

6.9知识产权。

(A)关于辉瑞分配的知识产权，附表6.9列出了截至本文件日期的所有美国和外国专利的准确和完整的清单：(I)专利，包括已提交专利的每个司法管辖区的专利号或申请序列号、提交或发布的日期；(Ii)每个国家、省和州的商标申请和注册，包括申请序列号或注册号；(Iii)域名；以及(Iv)已登记的版权申请和登记，包括已登记著作权的每个国家、省和州的登记数量和登记日期(第(I)至(Iv)条，统称为“购买的程序登记的知识产权”)。

(B)辉瑞第三方未向第三方授予任何辉瑞转让的知识产权、任何第3组辉瑞知识产权的独家许可，或辉瑞所知的任何关键转让合同专利的独家许可。

(C)包括在辉瑞转让知识产权和第3组辉瑞知识产权以及辉瑞所知的主要转让合同专利中的已发行专利是有效和存续的。

(D)在截止日期之前，辉瑞各方将是(I)辉瑞分配的知识产权和第3组辉瑞知识产权的唯一和独家所有者，或(Ii)使用辉瑞分配的知识产权的有效权利或独家许可证的持有者，该权利或许可可在未经任何第三方同意的情况下转让给本协议项下的NewCo，或者，如果需要同意，则在截止日期之前已收到同意。

(E)辉瑞转让的知识产权、第3组辉瑞知识产权以及据辉瑞所知的主要转让合同专利，除允许留置权外，没有任何留置权。

(F)据辉瑞所知，没有任何人侵犯或正在侵犯辉瑞分配的任何知识产权、第3组辉瑞知识产权或关键的转让合同专利，或以其他方式挪用或挪用辉瑞分配的知识产权或第3组辉瑞知识产权的任何专有技术。

(G)据辉瑞所知，辉瑞各方没有针对任何人提出任何未决或威胁的索赔，也没有就任何辉瑞转让的知识产权、关键转让的合同专利或第三组辉瑞知识产权的实际或潜在侵权、稀释、挪用或其他未经授权的使用向任何人发出任何书面通知。

(H)截至截止日期，据辉瑞所知，(I)在任何此类情况下，(I)没有任何人在任何法院、仲裁或任何政府当局或在其面前对辉瑞各方采取任何不利的第三方行动或索赔，或(据辉瑞所知，没有任何不利的第三方书面指控，即产品的制造、使用、促销、营销或销售构成对该人知识产权的侵犯或挪用)；(Ii)辉瑞分配的知识产权或第3组辉瑞知识产权或任何密钥均未生效

转让合同专利涉及任何诉讼或发明挑战、重新发布、干扰、复审、各方之间的审查、异议、撤销程序或其他授予后程序。

(I)据辉瑞所知，辉瑞已分配的知识产权、关键的已转让合同专利和第3组辉瑞知识产权中的每一项专利，都按照已颁发或正在申请的具有辉瑞已分配知识产权、关键已转让合同专利或第3组辉瑞知识产权的地区的法律，正确地确定了其权利要求的每一位发明人。

(J)据辉瑞所知，辉瑞各方在任何与辉瑞所拥有的辉瑞转让知识产权、关键转让合同专利或第三组辉瑞知识产权中的任何已发布专利有关的申请悬而未决期间所知悉的所有重大先前技术，均已向正在审理该申请的地区的专利当局适当提交。对于辉瑞分配的所有知识产权、第3组辉瑞知识产权以及据辉瑞所知的关键转让合同专利，辉瑞各方已按照37 C.F.R.1.56的要求履行了其诚实义务，并遵守了美国境外要求披露参考文献的类似法律。

(K)据辉瑞所知，正在或曾经参与任何辉瑞分配的知识产权或辉瑞所拥有的第三组辉瑞知识产权的创建或开发的辉瑞各方的每名现任和前任员工以及个人承包商已签署并交付(据辉瑞各方所知，符合)包含保密、转让和非邀约条款的雇佣或咨询协议。

(L)据辉瑞所知，根据任何协议、承诺、判决、法令或命令，任何潜在员工都没有义务与所购买的计划在实施时发生重大冲突。辉瑞各方没有使用，而且据辉瑞公司所知，没有必要在购买的计划中使用(I)辉瑞各方在其雇用或咨询协议范围之前或之外由辉瑞各方做出的、未被转让、许可或以其他方式转让给辉瑞方的任何过去或现在的员工或个人承包商的任何发明，或(Ii)任何此类员工或承包商的任何前雇主的未被转让、许可或以其他方式转让给辉瑞方的任何机密信息或商业秘密。

6.10购买的资产。

(A)辉瑞各方是构成有形个人财产的所有已购买资产(准许留置权除外)的唯一及独家拥有者，并对该等资产拥有良好及有效的所有权或有效及存续的租赁权益。辉瑞各方拥有所有必要的公司权力和权力，可以实施和执行目前正在进行的购买计划。

(B)购买的资产、根据主要转让合同获得许可的知识产权和第3组辉瑞知识产权，以及根据专利和专有技术授予或提供给新公司的任何权利和许可

许可协议和根据过渡服务协议将提供的服务，以及在此和因此预期的交易，总体上构成了以与生效日期在所有重要方面基本相同的方式实施所购计划所需的全部资产。

6.11调查；诉讼。自2016年1月1日以来，(A)没有任何与潜在的违规、挪用或其他违法行为有关的重大诉讼待决、指控或据辉瑞所知，辉瑞对任何辉瑞当事人发出了威胁，以及(B)在每一种情况下，都没有任何政府当局对任何辉瑞当事人施加任何关于所购买的程序或交易的重大命令。

6.12清单。采购库存包括在正常业务过程中可用的质量和数量，与过去的做法一致，除非合理地预期个别或总体不会产生重大不利影响，且(A)根据采购计划的正常运营要求不会过高，以及(B)在所有实质性方面的实施方式与生效日期基本相同，足以实施购买计划。

6.13已分配的合同。

(A)辉瑞双方已在本协议日期前向NewCo提供了在本协议日期生效的每份转让合同的完整、可读和正确的副本。辉瑞任何一方均未实质性违反或违约任何转让合同的条款，据辉瑞各方所知，转让合同的其他任何一方均未根据任何转让合同的条款实质性违约或违约，也不存在任何事件作为辉瑞任何一方的行动或不采取行动的直接或合理可预见的结果，或据辉瑞任何一方所知，任何第三方的行动或不作为会在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成任何转让合同条款下的重大违约或违约。每一份转让合同都是作为合同一方的辉瑞一方的合法、有效和有约束力的义务，据辉瑞各方所知，也是另一方的义务，并具有完全的效力和效力，但可执行性例外情况除外。

(B)除附表6.13(B)所列者外，任何转让合约在交易完成后，不需要任何人的批准、同意或豁免即可继续生效。

(C)自2017年1月1日以来，辉瑞各方均未收到任何人的书面通知，涉及实际或涉嫌违反或违反任何已转让合同，或声明该人打算终止、取消任何已转让合同或对任何已转让合同进行任何实质性更改，在每一种情况下，这都将对所购买计划的整体实施产生重大影响。除本文所设想的与交易有关的以外，不存在对作为整体的购买计划的实施具有重大意义的任何已分配合同的未决重新谈判或修改。

(D)截至生效日期，辉瑞各方实施的购买计划不依赖于或使用任何已到期或终止的合同下的权利，而这些权利将对整个购买计划具有重大意义。

(E)辉瑞各方不是任何合同的一方，也不受任何合同的约束或约束，这些合同完全与购买的计划或购买的资产有关，但以下情况除外：(I)已分配的合同，(Ii)任何雇佣未来员工的合同或承保福利计划，(Iii)任何与任何不动产的使用或所有权有关的合同，以及(Iv)附表6.13(E)所述的合同。

6.14寻找人或经纪人。除Centerview Partners LLC外，辉瑞任何一方均未聘用任何经纪人或发现者，也未就与本协议或交易有关的任何经纪费用、佣金或发现者费用承担任何责任。

6.15认可投资者。为了在交易结束时发行股权对价，辉瑞公司表示，它是1933年证券法规则501中定义的“认可投资者”。

6.16没有其他陈述和保证。除第6条(包括本文所附披露明细表的相关部分)、一般转让和销售清单、专利转让以及专利和专有技术许可协议第7条中包含的陈述和保证外，辉瑞或任何其他人均未代表辉瑞作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，包括关于向NewCo及其代表提供或提供的有关购买的程序和购买的资产的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证，或关于购买的计划的未来收入、盈利能力或成功的任何陈述或保证。

第七条

新公司的陈述和保证

在符合本协议条款的情况下，除本协议所附披露明细表的相应章节或小节所述外，新公司自本协议之日起向辉瑞作出如下声明和担保：

7.1组织。

(A)新公司是一间根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有一切必需的公司权力及权力，以经营其现正进行及现拟进行的业务。除附表7.1(A)所载者外，新公司已具备正式资格处理业务，并在不符合资格会对新公司完成交易的能力造成重大不利影响的每个司法管辖区均具良好地位。

(B)新公司已在本协议日期前向辉瑞提供了其公司注册证书和现行有效章程(连同“新公司初始组织文件”)的真实、完整的副本。在交易结束前，新公司应已向特拉华州州务卿提交重新发布的证书，并修订和重述其章程(“重新发布的章程”)，并在交易结束时和紧随交易结束后提交重新发布的证书和重新发布的章程(统称为，

《新公司关闭后的组织文件》具有充分的法律效力，新公司不得违反其规定。

7.2资本化。

(A)在紧接结束前，新公司的法定资本包括：

(I)认购约20,000,000股普通股，其中5,000,000股于紧接收市前已发行及已发行。普通股的所有流通股均已获得正式授权、已全额支付且不可评估，并且是按照所有适用的联邦和州证券法发行的。Newco的国库中没有普通股。

(Ii)共发行11,743,987股A类优先股，面值0.001美元，其中：(A)7,557,990股已被指定为A系列优先股；及(B)4,185,997股已被指定为A-1系列优先股，均不得在紧接收市前发行及发行。股权对价的权利、特权和优先权如重新签署的证书所述，并由特拉华州公司法规定。Newco在其国库中没有持有优先股。

(B)新公司已预留1,000,000股普通股，根据新公司董事会正式通过并经新公司股东批准的2017年股权激励计划(“股票计划”)向新公司的高级管理人员、董事、雇员和顾问发行，所有这些股票仍可根据股票计划向高级管理人员、董事、员工和顾问发行。Newco已向辉瑞提供了完整、准确的库存计划副本以及根据该计划使用的协议格式。收市后，新公司董事会应立即修订股票计划，以提供相当于收盘时新公司全部摊薄资本的10%的股份储备(包括根据本第7.2(B)条为发行而保留的1,000,000股普通股)。

(C)附表7.2(C)列明紧随收市后新公司的资本化情况，包括以下各项的股份数目(如有)：(I)已发行及已发行普通股，包括有关受限制普通股的归属时间表及回购价格；(Ii)授出的购股权，包括归属时间表及行使价；(Iii)根据股票计划预留作未来奖励授予的普通股股份；(Iv)每一系列优先股；及(V)认股权证或股份购买权(如有)。除(A)根据优先股购买协议将发行的优先股的转换特权，(B)根据优先股购买协议发行优先股，(C)投资者权利协议第4节规定的权利，以及(D)附表7.2(C)所述的证券和权利外，截至收盘时，将不存在未偿还的期权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权和优先购买权或类似权利)或口头或书面协议，以从新公司购买或收购任何普通股或优先股。或任何可转换为普通股或优先股的证券。截至收盘，普通股的所有流通股和普通股的所有流通股标的期权

根据1933年《证券法》向证券交易委员会提交的注册声明，新公司首次公开发行股票后，优先购买权首先给予新公司，其次是A类优先股持有者；以及(Ii)新公司首次公开发行后不少于180天的锁定或市场对峙协议。

(D)截至收盘时，新公司的任何股票购买协议或股票期权文件均不会载有加快归属(或回购权利失效)的条款，或在发生任何事件或事件组合时加速归属条款或该等协议或谅解的其他条款的其他更改，包括但不限于收购中未假设股票计划的情况。Newco从未调整或修改过之前授予的任何股票期权的行权价格，无论是通过修改、取消、置换授予、重新定价或任何其他方式。Newco没有义务(或有或有)购买或赎回其任何股本。

(E)409A。Newco真诚地相信，任何“非限制性递延补偿计划”(该术语在守则第409a(D)(1)节及其指导下定义)，在其下作出、有义务作出支付或承诺作出支付的任何“无保留递延补偿计划”(每个计划，即“409a计划”)，在形式和运作上均符合守则第409a节及其指导下的要求。据新公司所知，根据任何409A计划支付的款项，不会或不会受到守则第409A(A)(1)条的惩罚。

7.3附注。Newco目前不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。Newco不参与任何合资企业、合伙企业或类似安排。

7.4与本协议相关的权力和权力。新公司董事会和股东为授权新公司签订本协议和交易协议，以及在成交时发行股权对价和转换股权对价后可发行普通股所需采取的所有公司行动已经采取。新公司高级职员为签立及交付本协议及交易协议、履行新公司于成交时须履行的所有义务及交易协议所需采取的一切行动，以及发行及交付股权代价已获考虑。本协议和交易协议在由新公司签署和交付时，应构成新公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对新公司强制执行，但此类强制执行可能受可执行性例外情况的限制。

7.5不同意。除附表7.5所述外，新公司完成交易不需要任何联邦、州或地方政府当局的同意、批准、命令或授权，或注册、资格、指定、声明或备案，但(I)重新提交的证书将于交易完成时提交，以及(Ii)根据证券法法规D和适用的州证券法提交的申请将及时提交。

新公司签署和交付本协议和其他交易协议并不适用，交易的完成和对本协议规定的遵守不会导致违反或违反新公司初始组织文件或交易结束后新公司组织文件的任何规定。

7.6调查；诉讼。目前并无任何申索、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、投诉、指控或调查待决，或据新公司所知：(I)针对新公司或新公司任何高管、董事、主要雇员或创办人；(Ii)质疑本协议或交易协议的有效性，或质疑新公司订立本协议或交易协议或完成本协议或交易协议所拟进行的交易的权利；或(Iii)据新公司所知，有理由预期会对新公司完成交易的能力造成个别或整体的重大不利影响。新公司或据新公司所知，其任何高级人员、董事、主要雇员或创办人均不是任何一方，或被指名为受任何法院或政府机构或文书(就影响新公司的高级人员、董事、主要雇员或创办人而言)的任何命令、令状、强制令、判决或法令的规定的一方。新公司没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或新公司打算发起任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。前述包括但不限于，涉及任何新公司雇员的先前雇用、他们所提供的与新公司业务有关的服务、任何据称为其任何前雇主所拥有的资料或技术，或他们根据与前雇主订立的任何协议所承担的义务的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或以书面威胁进行的调查(或新公司所知的任何依据)。

7.7发现者或经纪人。Newco没有聘请任何经纪人或发现者，也没有为与本协议或交易有关的任何经纪费用、佣金或发现者费用承担任何责任。

7.8偿付能力。在交易生效后，新公司应立即具有偿付能力，并应：(A)有能力在债务到期时偿还债务；及(B)有足够资本继续经营业务。不会进行任何财产转移，也不会产生任何与本协议拟进行的交易相关的义务，目的是阻碍、拖延或欺诈辉瑞或新公司的现有或未来债权人。在与这些交易相关的交易中，新公司尚未发生、也不打算发生超出其偿还能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。

7.9很有趣。NewCo在此声明并保证：(I)在生效日期或之前，新公司应已与每一其他投资者签订股权承诺书，该等承诺书作为附件G附于本文件(“股权承诺书”)，并据此其他投资者共同承诺按照股权承诺书(“融资”)的条款和条件向新公司提供总计2.65亿美元(265,000,000美元)的资金，以及(Ii)股权承诺书中的任何内容均未被修订、修改、终止或撤回，且每份股权承诺书均完全有效。

7.10有效发行股票。A类优先股，当按照本协议规定的条款和代价发行、出售和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估，并且不受转让限制，但根据重新发布的证书、重新发布的附则或融资规定的转让限制除外。

协议、适用的州和联邦证券法以及由买方根据优先股购买协议创建或施加的留置权或产权负担。假设辉瑞在优先股购买协议第4节中的陈述是准确的，并根据投票协议中描述的文件，A类优先股的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。A类优先股转换后可发行的普通股已正式预留供发行，并于根据重新发行的证书条款发行时，将获有效发行、已缴足股款及无须评估，且不受转让限制，但根据重新发行的证书、重新签署的附例或融资协议、适用的联邦及州证券法律及由买方根据优先股购买协议订立或施加的转让限制除外。部分基于辉瑞公司在优先股购买协议第4节和表决协议中的陈述，A类优先股转换后可发行的普通股将按照所有适用的联邦和州证券法发行。

7.11符合其他文书的要求。NewCo不违反或不履行以下事项：(I)NewCo初始组织文件的任何规定，(Ii)任何文书、判决、命令、令状或法令，(Iii)任何票据、契据或抵押，或(Iv)其所属或其约束须在本文件所附披露明细表上列出的任何租约、协议、合同或购买订单，或(V)据NewCo所知，适用于NewCo的任何联邦或州法规、规则或法规的任何规定。交易协议的签署、交付和履行以及交易协议预期的交易的完成将不会导致任何该等违规行为，或与或不随时间推移和发出通知而构成下列情况的冲突或构成：(I)任何该等条文、文书、判决、命令、令状、判令、合同或协议下的失责；或(Ii)导致新公司的任何资产产生任何留置权、押记或产权负担，或暂停、撤销、没收或不续期适用于新公司的任何重要许可证或许可证的事件。

7.12协议；行动。

(A)除交易协议及本协议外，新公司并无任何协议、谅解、文书、合约或建议的交易涉及：(I)新公司的义务(或有或有)或向新公司支付的款项超过50,000美元，(Ii)给予或来自新公司的任何专利、版权、商标、商业秘密或其他专有权利的许可，(Iii)授予制造、生产、装配、许可、销售或销售其产品的权利予任何其他人士，以限制新公司发展、制造、组装、分销、销售或销售其产品；(Iv)新公司因侵犯专有权而作出的赔偿；或(V)对新公司业务运作的任何其他重大限制。

(B)新公司并无：(I)就其任何类别或系列的股本宣布或支付任何股息，或授权或作出任何分派；(Ii)因借入款项而招致任何债项或招致任何其他负债，个别金额超过50,000元或合计超过100,000元；(Iii)向任何人提供任何贷款或垫款(用作支付旅费的普通垫款除外)；或(Iv)出售、交换或以其他方式处置其任何资产或权利，但

在正常业务过程中出售其存货。就本第7.12条第（a）和（b）款而言，所有涉及同一人（包括NewCo有理由相信彼此关联的人）的债务、负债、协议、谅解、文书、合同和拟议交易应合计，以满足该款规定的个人最低美元金额。

（c）新公司并非任何其他人士的任何债务的担保人或债务人。

7.13某些交易。

（a）除以下各项外：（i）一般向所有雇员提供的标准雇员福利，（ii）经NewCo董事会批准的标准董事和高级职员补偿协议，以及（iii）购买NewCo股本的股份和发行购买NewCo普通股的期权，在每种情况下，经新公司董事会书面会议记录或书面同意批准（之前提供给辉瑞和其他投资者或其律师），没有协议，NewCo与其任何高级职员、董事、顾问、创始人或主要雇员或其任何关联公司之间的谅解或拟议交易。

（b）新公司并无直接或间接欠下其任何董事、高级人员、创办人或雇员或彼等各自的配偶或子女或上述任何人士的任何联属公司的债项，但与日常业务过程中产生的开支或开支垫款或雇员搬迁开支及一般向所有雇员提供的其他惯常雇员福利有关者除外。（i）与本公司的任何客户、供应商、服务提供商、合资伙伴、被许可方和竞争对手之间存在任何重大商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善或家族关系;（ii）于与新公司有联属关系或与新公司有业务关系的任何商号或法团，或于与新公司竞争的任何商号或法团的直接或间接拥有权权益，但新公司的董事、高级人员、雇员或股东可拥有（但不超过2%）可能与新公司竞争的公开交易公司的流通股本;或（iii）与新公司签订的任何合同中的财务利益。

7.14登记权和表决权。 除投资者权利协议中规定的情况外，将在收盘前或收盘时签订，NewCo没有任何义务根据1933年证券法登记其目前未发行的任何证券或行使或转换其目前未发行的任何证券。据NewCo所知，除股权承诺函或投票协议中预期的情况外，在收盘前或收盘时，NewCo的股东尚未就NewCo的股本投票达成任何协议。

7.15重大负债。 新公司概无任何绝对或有责任或义务（个别或合计），惟以下情况除外：（i）于注册成立日期后在日常业务过程中产生但个别或合计并不重大的责任及义务;及（ii）在日常业务过程中订立的合约下的责任，

不需要反映在按照公认会计原则编制的财务报表中。NewCo保持并将继续保持按照公认会计原则建立和管理的标准会计制度。

7.16Changes. 自注册成立日期起，并无：

（a）任何会产生重大不利影响的损害、毁坏或损失，不论是否由保险承保;

（b）新公司放弃或妥协任何有值权利或任何欠新公司的重大债项;

（c）新公司对任何留置权、申索或债务的清偿或解除，或新公司对任何债务的偿付或支付，但在正常业务过程中而该等清偿或解除不会产生重大不利影响者除外;

（d）对新公司或其任何资产有约束力或规限的重要合约或协议有任何重大更改;

（e）与任何雇员、高级职员、董事或股东的任何补偿安排或协议的任何重大变更;

（f）新公司任何高级人员或主要雇员的辞职或终止雇用;

（g）新公司就其任何重要财产或资产而设定的任何按揭、质押、抵押权益转让或留置权，但因尚未到期或应付的税项而产生的留置权，以及在日常业务过程中产生而不会对新公司对该等财产或资产的拥有权或使用造成重大损害的留置权除外;

（h）新公司向其雇员、高级人员或董事或其直系亲属作出或为其雇员、高级人员或董事或其直系亲属的利益而作出的任何贷款或担保，但在其日常业务过程中作出的旅费垫款及其他垫款除外;

（i）就新公司的任何股本作出的任何声明、作废、付款或其他分派，或新公司直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何该等股本;

（j）出售、转让或移转任何可合理预期会导致重大不利影响的NewCo知识产权;

（k）可合理预期会导致重大不利影响的任何其他事件或任何性质的情况，但影响新公司行业整体经济的事件除外;或

（l）新公司作出第7.16条所述的任何安排或承诺。

7.17员工的事。

(a)As截至本协议日期，NewCo雇用了三名全职员工，没有兼职员工，也没有聘请顾问或独立承包商。 附表7.17（a）详细说明了所有补偿，包括工资，奖金，遣散义务和递延补偿支付或应付每一个官员，雇员，顾问和独立承包商的新公司谁收到了超过10万美元的年度补偿截至12月31日的财政年度，2017年或预计将获得超过2018年12月31日止财政年度的年度薪酬。

（b）其雇员不受任何合同（包括任何性质的许可证、契约或承诺）或其他协议的约束，或受任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令的约束，这将严重干扰该雇员促进NewCo利益的能力或将与NewCo的业务相冲突。就NewCo所知，交易协议的签署或交付、NewCo雇员开展NewCo业务、NewCo目前开展的业务以及目前拟开展的业务均不会与任何合同的条款、条件或规定发生冲突，也不会导致违反任何合同的条款、条件或规定，或构成任何合同项下的违约，契约或文书，根据任何这样的雇员现在有义务。

（c）新公司并无拖欠支付其任何雇员、顾问或独立承包商的任何工资、薪金、佣金、花红或其他直接补偿，以支付截至本协议日期为止为其提供的任何服务，或须向该等雇员、顾问或独立承包商偿付的款项。NewCo在所有重大方面均遵守所有适用的州和联邦平等就业机会法以及与就业有关的其他法律，包括与工资、工时、工人分类和集体谈判有关的法律。NewCo已预扣并支付给适当的政府实体，或持有尚未到期支付给该政府实体的所有应预扣NewCo员工的款项，并且不对任何拖欠的工资、税款、罚款或未能遵守上述任何规定的其他款项承担责任。

(d)To据NewCo所知，没有关键员工打算终止与NewCo的雇佣关系，或者可能无法继续担任关键员工。新公司目前无意终止雇用任何上述人士。新公司每名雇员的雇佣关系可按新公司的意愿终止。除附件7.17（d）中规定的或法律要求的情况外，在终止雇用任何此类员工时，不应支付遣散费或其他款项。除附件7.17（d）中规定的情况外，NewCo没有支付与终止雇佣服务有关的遣散费或任何形式的遣散补偿的政策、惯例、计划或方案。

（e）NewCo没有向任何高级职员、雇员、董事或顾问作出任何与NewCo董事会会议记录中所载的股份数额和条款不一致的有关股权激励的陈述。

（f）披露附表的附表7.17（f）载列由新公司维持、设立或主办的每项雇员福利计划，或新公司

参与或贡献，这是受ERISA。NewCo已作出所有规定的供款，对任何该等雇员福利计划概无责任，但ERISA标题I（B）第6部分所述的健康计划延续保险责任除外，并已在所有重大方面遵守任何该等雇员福利计划的所有适用法律。

(G)据新公司所知，新公司的主要雇员、创办人或董事均未：(I)根据联邦破产法或任何州破产法而自愿或非自愿提出呈请，或法院就其业务或财产委任接管人、财务代理人或类似人员；。(Ii)在刑事法律程序中被定罪或被点名为未决刑事法律程序的标的(交通违例及其他轻微罪行除外)；。(Iii)受任何具司法管辖权的法院作出的任何命令、判决或判令(其后并未推翻、暂时吊销或撤销)的规限，该命令、判决或判令永久或暂时禁止他或她从事任何证券、投资顾问、银行、保险或其他类型的业务，或以上市公司高级人员或董事的身分行事，或对其从事任何证券、投资顾问、银行、保险或其他类型的业务，或对其以上市公司高级人员或董事的身分行事，施加限制或条件；或(Iv)在民事诉讼中被有管辖权的法院或美国证券交易委员会或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦或州证券、大宗商品或不公平贸易行为法，该判决或裁决随后未被撤销、暂停或撤销。

7.18退税和付款。新公司没有未及时缴纳的联邦、州、县、地方或外国应缴税款。新公司没有应计和未支付的联邦、州、县、地方或外国税款，无论是否经过评估或争议。没有对任何适用的联邦、州、地方或外国政府机构的任何纳税申报单或报告进行审查或审计。Newco已及时、及时地提交了其要求提交的所有联邦、州、县、地方和外国纳税申报单，并且实际上没有任何豁免适用于任何一年的税务诉讼法规。

7.19保险。Newco有关于此类伤亡的完全有效的保险单，这对于像NewCo这样的公司来说是合理的和惯例的，覆盖范围扩大，金额足够(受合理扣除额的限制)，允许它更换任何可能受损或被摧毁的财产。

7.20员工协议。NewCo的每一位现任和前任雇员、顾问和高级管理人员都与NewCo签署了一项关于保密和专有信息的协议，协议的形式基本上与提供给辉瑞和其他投资者的法律顾问的形式相同(“保密信息协议”)。任何现任或前任关键员工都没有根据该关键员工的保密信息协议将作品或发明排除在其发明转让之外。Newco不知道其任何关键员工违反了本第7.20条所涵盖的任何协议。

7.21允许。除附表7.21所载者外，新公司拥有经营业务所需的所有专营权、许可证、牌照及任何类似的授权，若缺乏这些授权，可合理地预期会产生重大不利影响。根据任何此类特许经营权、许可证、许可证或其他类似授权，Newco不存在任何实质性方面的违约。

7.22公司文件。《重新颁发的证书》和《重新签署的章程》采用提供给辉瑞和其他投资者的格式。提供给辉瑞和其他投资者的新公司会议记录簿副本包含自公司成立之日以来所有董事和股东会议的记录，以及所有未经董事和股东会议的书面同意的行动的记录，并准确地反映了董事(和任何董事会委员会)和股东就此类会议记录中提到的所有交易采取的所有行动。

7.23《反海外腐败法》。新公司或其任何董事、高级人员、雇员或代理人均未直接或间接向任何“外国官员”(该词在经修订的美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)中定义)、外国政党或外国政党官员或外国政治职位候选人支付、提供、承诺或授权任何金钱或任何有价值的礼物给或为其利益而支付、提供、承诺或授权：(I)影响该官员、政党或候选人的任何官方行为或决定；(Ii)诱使该官员、政党或候选人使用他的权力；她或其影响影响外国政府当局的任何行为或决定，或(Iii)在上述(I)、(Ii)及(Iii)项的情况下获取任何不正当利益，以协助新公司或其任何联属公司为任何人或与任何人或与任何人取得或保留业务，或将业务导向任何人。NewCo及其任何董事、高级管理人员、员工或代理人均未违反任何法律、法规或法规，进行或授权任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法资金支付，或收受或留存任何资金。Newco还表示，它维护并促使其每个附属公司维护内部控制系统(包括但不限于会计系统、采购系统和账单系统)和书面政策，以确保遵守《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，并确保NewCo的所有账簿和记录准确和公平地反映资金和资产的所有交易和处置。新公司或据新公司所知，其任何高级人员、董事或员工均不是与《反海外腐败法》或任何其他反腐败法有关的任何指控、自愿披露、调查、起诉或其他执法行动的对象。

7.24数据隐私。在收集、存储、转移(包括但不限于任何跨国转移)和/或使用来自任何个人的任何个人身份信息(包括但不限于任何客户、潜在客户、员工和/或其他第三方(统称为“个人信息”)方面，NewCo在所有重要方面都遵守所有相关司法管辖区的所有适用法律、NewCo的隐私政策以及NewCo所属的任何合同或行为准则的要求。Newco制定了商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护其或代表其收集的所有个人信息不受未经授权的访问、使用和/或披露的影响。在新公司维护或传输受保护的健康信息的范围内，如第45 C.F.R.第160.103节所定义，新公司遵守1996年《健康保险可携带性和责任法案》的适用要求，该法案经《经济和临床健康信息技术法案》修订，包括根据该法案颁布的所有规则和条例。Newco在所有实质性方面都遵守与数据丢失、被盗和违反安全通知义务有关的所有法律。

7.25不依赖。除本协议第6条所载的陈述和保证外(包括披露明细表的相关部分

)、一般转让和销售清单、专利转让以及专利和专有技术许可协议的第7条，辉瑞及其任何代理、员工或代表均未就购买的程序和购买的资产作出任何书面或口头、明示或暗示的陈述或保证，包括对先前提供的任何信息或文件的准确性或完整性的任何陈述和保证，任何其他此类陈述和保证在此明确免责。Newco明确承认并同意，NewCo或NewCo的任何代理、员工或代表都不依赖辉瑞或其任何代理、员工或代表的任何其他陈述或担保，包括关于任何此类陈述和担保的准确性或完整性，或遗漏任何重要信息，无论是明示的还是暗示的。

第八条

关闭前的契诺

8.1在结案前执行已购买的计划。

(A)自本协议生效之日起至附表8.1所列经新公司书面同意(不得无理拒绝或推迟同意)或由新公司直接或间接指示的截止日期为止，辉瑞同意使用(并促使辉瑞各方使用)商业上合理的努力：

(I)保持辉瑞在正常业务过程中分配的所有知识产权和政府批准以及辉瑞分配的知识产权和政府批准中包括的申请和注册实际上与过去的做法一致；

(2)按照过去的做法，在正常业务过程中保持其目前的维修、秩序和状况中的所有购置的库存和实物购置的资产，但损耗和普通磨损除外；

(3)必须履行所转让合同规定的所有实质性义务；

(Iv)必须维持和履行政府批准的重大义务，并切实遵守与所购项目和所购资产有关的所有适用法律；

(V)确保与购买的节目有关的所有物质权利完全有效和有效；以及

(Vi)继续在正常业务过程中运营、实施、进一步开发和推进所购买的项目，与过去的做法一致。

(B)自本协议签订之日起至结束之日(或就第(Ix)款而言，即员工调动之日)，除非本协议另有允许

由NewCo书面同意(不得无理拒绝或延迟同意)或由NewCo直接或间接指示的附表8.1所列协议，辉瑞不会(以及辉瑞将促使其每一关联公司不这样做)：

(I)按照过去的做法，在正常业务过程之外出售质押、出售、租赁、转让、许可(独家或非独家)、转让、损害、处置或以其他方式使任何购买的资产受到留置权(任何允许的留置权除外)，但在正常业务过程中按照过去的做法出售购买的库存或陈旧、陈旧或过剩的设备或资产除外；

(Ii)取消或放弃与所购资产有关的任何实质性索赔或权利，或启动、解决或同意与任何政府当局或其他人就所购项目、任何所购资产或任何已承担的债务有关的任何诉讼；

(Iii)不得在正常业务过程中根据过去的做法转让、转让或授予任何许可(独家或非独家)或与任何辉瑞分配的知识产权或第3组辉瑞知识产权有关的任何权利，但非独家许可除外；

(4)如任何转让合同的价值、付款或其他义务超过#美元，则可以更改、修改或以其他方式修改或放弃任何实质性的要求或权利，或终止任何转让合同[***]个别或$[***]总体而言；

(V)可以就购买的方案订立任何合同，义务或价值超过#美元[***]个别或$[***]总体而言；

(六)除准据法或公认会计原则另有要求外，不得对购进的存货和实物购进资产的价值进行任何减记；

(Vii)在辉瑞或其任何附属公司控制对辉瑞转让的知识产权的起诉和维护的范围内，可以放弃或允许辉瑞转让的任何知识产权在适用情况下失效；

(Viii)不得采取与所购节目有关的任何行动，从而对本协议各方完成交易的能力造成不利影响或阻碍或损害；

(Ix)拒绝雇用或终止雇用任何准雇员(原因除外)，增加任何准雇员的薪金或福利，或改变任何准雇员的责任(在每种情况下，不包括(A)在正常业务过程中的年度加薪或(B)在正常业务过程中任何保障福利计划下的福利增加，或(C)法律或保障福利计划的条款所规定的增加)；或

(十)双方同意以书面或其他方式进行上述任何行为。

8.2获取信息。自本协议之日起至本协议根据其条款终止或提前终止为止，辉瑞及其关联公司应(A)允许NewCo及其代表合理访问与所购项目或所购资产有关的所有账簿、记录(包括税务记录)、合同和文件，以及(B)按NewCo的合理要求，向NewCo提供仅与所购项目相关的所有财务、运营和其他数据和信息(包括其副本)；但是，辉瑞不应被要求允许任何检查或其他访问，或披露根据辉瑞的合理判断将：(I)导致任何商业秘密的披露，(Ii)违反辉瑞在本协议日期之前订立的任何保密义务，(Iii)违反或导致受律师-客户特权或律师工作产品原则约束的任何信息的丢失或重大损害，(Iv)对辉瑞任何一方造成竞争损害，(V)违反任何法律，或(Vi)导致披露综合回报。任何此类访问将在正常工作时间内提供或进行，并在合理提前通知辉瑞后，在辉瑞人员的合理监督下提供或进行，并以不干扰辉瑞及其附属公司正常运营的方式进行。新公司根据第8.2条提出的所有访问请求应提交或仅提交给辉瑞不时以书面形式指定的个人(包括响应新公司的请求)。在交易结束前，未经辉瑞公司事先书面同意(不会被无理扣留或推迟)，新公司或其任何关联公司不得就所购买的计划联系辉瑞或其关联公司的任何员工、供应商或与其有密切业务关系的任何其他人。Newco应遵守保密披露协议的条款，并应促使其附属公司遵守保密披露协议中关于根据第8.2节或其他方式提供的任何访问或信息的条款。

8.3商业上合理的努力。根据本协议的条款和条件，从本协议之日起至本协议结束或根据其条款提前终止本协议为止，本协议各方应与本协议另一方合作，并使用(并应促使其各自的关联公司使用)各自的商业合理努力，尽快采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以尽快满足(但不放弃)第11条规定的关闭条件。为促进但不限于本第8.3节所载各方的契约，本协议各方应尽其合理最大努力解决适用法律要求提供协商义务信息以完成交易的任何司法管辖区内的政府当局可能主张的异议(如果有)。

8.4赞成。在不限制第8.3节的规定的情况下，在截止日期当日或之前，辉瑞各方应尽其各自的商业合理努力获取所有同意，并提交和交付附表8.4(A)所列的所有文件和通知，而新公司应使用商业合理的努力获取所有同意并提交和交付附表8.4(B)所列的所有文件和通知，但是，第8.4条中的任何规定均不得要求辉瑞任何一方或其任何关联公司以与辉瑞任何一方或其任何关联公司不利的方式修改其各自的任何权利，或支付任何费用或其他付款，或产生与

第8.4节规定的努力，任何此类负债、成本或自付费用将由新公司承担。

8.5排他性交易。

(A)自本协议之日起至(I)本协议根据其条款终止或(Ii)结束时，未经新公司事先书面同意，辉瑞各方、辉瑞各方子公司及其各自的代表不得直接或间接(X)征求、知情地鼓励或发起任何关于提交任何实体或个人(新公司除外)任何查询、建议或要约的联系，或(Y)参与任何讨论或谈判，或与任何实体或个人(新公司除外)签订任何协议，或向其提供任何额外的非公开信息，在每一种情况下，都与出售购买的计划或购买的资产的全部或任何重要部分有关(无论是通过合并、购买股本、购买资产、授予许可证或类似交易，还是出售持有或拥有购买的计划或购买资产的全部或任何重要部分的辉瑞子公司)。

(B)自本协议生效之日起至交易结束为止，辉瑞各方、其关联公司及其各自的代表应停止与任何人(新公司除外)就本第8.5条所涵盖的任何事项进行的所有讨论，包括终止任何此等人士进入辉瑞各方电子数据室的权限，并应立即促使其代表要求退还或销毁在紧接生效日期前12个月内的任何时间向与其签订保密协议的任何个人或实体提供的有关已购买程序和/或已购买资产的所有非公开信息。辉瑞各方承认并同意，就其自身和上述每个个人和实体而言，任何违反第8.5条契约的法律补救措施都是不够的，除了可能获得的任何其他救济外，新公司将有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害赔偿，也不考虑任何法律补救措施的充分性。

8.6融资。

(A)新公司及其联属公司应尽其合理的最大努力获得融资，包括尽其合理的最大努力交付满足股权承诺书所载条件的所有合理所需的文件和工具，以及以其他方式寻求使股权承诺书所载的条件按照其条款得到满足。如果在任何时候(根据NewCo的合理判断)NewCo及其关联公司可能因任何原因无法完成融资，NewCo及其关联公司应尽其合理的最大努力寻求替代融资。

(B)新公司及其关联公司不得修改、修改或更改股权承诺书中的任何条件，其方式合理地预期在未经辉瑞事先书面同意的情况下会严重延迟或阻止关闭，该同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟，并且在满足本协议规定的关闭的所有条件的情况下，

当股权承诺书中规定的条件得到满足时，Newco及其关联公司应动用股权承诺书中所指的融资。

8.7.收盘前合作。自本协议之日起至根据第13.1条完成或终止本协议之日起，每一方应并应促使其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和其他代表应另一方的合理要求，不时与另一方合作，并尽合理最大努力促进交易协议中预期的交易，但任何信息的获取或提供应在正常营业时间内进行，并应在另一方人员的监督下进行，且不得以不合理地干扰另一方的正常运营的方式进行。即使本协议有任何相反规定，如果另一方出于善意的判断，向请求方或其代表披露任何信息将(I)危及任何律师-委托人或其他法律特权，或(Ii)违反在本协议日期之前签订的任何适用法律、受托责任或具有约束力的协议，则另一方无需向请求方或其代表披露任何信息。

8.8新公司在成交前的行为。从本协议之日起至交易结束为止，除非得到辉瑞公司的书面同意，否则NewCo不会发行任何普通股、A系列优先股或新公司的任何其他股权证券，除非本协议或优先股购买协议明确规定，或就股权承诺书中的任何条款或其他方面修改或签订任何附函或类似协议。

第九条

关闭后的契诺

9.1合作。在交易结束后，根据新公司的合理要求并由新公司承担第三方的任何费用或支出，辉瑞应并应促使对方：(I)在交易结束后的合作期间内尽合理最大努力(A)签立和交付新公司可能合理要求的任何和所有其他材料、文件和转让、转让或转让文件，以实现、记录或核实将该辉瑞一方对所购买资产的权利、所有权和权益转让并归属新公司，并且免除和清除除允许留置权以外的所有留置权，根据本协议的条款，(B)将购买的资产的实物所有权交付给新公司，(C)配合新公司的合理要求，以协助将涉及购买的项目的供应商关系有序地转移到新公司，以及(Ii)使用商业上合理的努力来履行附表9.1中规定的收盘后契约；但是，9.1款中的任何规定不得要求任何辉瑞公司或其关联公司以对其或其任何关联公司不利的方式修改其各自的任何权利，或支付任何费用或其他付款，或产生与9.1款中规定的努力相关的任何负债、成本或自付费用，任何此类负债、成本或自付费用将由NewCo承担。交易结束后，辉瑞各方应立即向NewCo发送任何寄往该辉瑞缔约方的邮件、包裹、订单、查询和其他通信，并在一定程度上与所购买的计划有关。

9.2返还资产；转让购入资产。

(A)如果在交易结束后，由于任何原因，任何资产最终被确定为除外资产，或新公司被发现拥有任何除外资产或承担除外负债，(I)新公司应退还或转让并转让(无需进一步考虑)适当的辉瑞方，该辉瑞方应接受或承担(视情况而定)该资产或除外负债；(Ii)适当的辉瑞方应(无需进一步考虑)承担与该等资产或除外负债相关的任何债务；和(Iii)新公司和适当的辉瑞一方应签署该等文件或转让或假设文件，并采取合理必要或适宜的进一步行动，以实现将该等资产或免责责任转让回辉瑞一方。

(B)如果辉瑞或其任何关联公司在截止日期后的任何时间发现任何购买的资产或承担的负债，或在截止日期后的任何时间，新公司以书面形式向辉瑞确认了该购买的资产或承担的负债，而该资产或承担的所有权在此时尚未转让给或承担给新公司或其关联公司(无需进一步考虑)，辉瑞各方应立即采取可能需要的步骤，向新公司转让或促使转让该等购买的资产或承担的负债，但须遵守第2.5条，并按照本协议的条款，不向新公司或其关联公司收取任何额外费用。而新公司或其联营公司须接受该等购买的资产或承担该等承担的负债(视属何情况而定)。

9.3记录和文件。有一段时间[***]在交易结束数年后，在另一方的要求下，每一方应向另一方及其代表提供与所购买的项目(其所有权由辉瑞一方保留或转让给新公司，视情况而定)有关的记录和文件的访问和复制的权利，这可能是与任何第三方诉讼或政府当局进行任何审计或调查有关的合理必要的。即使本第9.3节有任何相反规定，辉瑞或辉瑞各方应向NewCo提供主要与所购买的程序或所购买的资产有关的纳税申报单的合理访问权限和复制权利，并且NewCo无权访问或复制所提供的任何其他纳税申报单，在任何情况下，辉瑞或辉瑞各方均不得提供访问合并申报单的权限。

9.4批量销售豁免。Newco特此声明，辉瑞各方不遵守与交易相关的任何适用的大宗销售法。

9.5保密性。

(A)定义。“保密信息”是指：(A)一方(“披露方”)(或其任何关联方)或其代表根据或与本协议或保密披露协议或专利和专有技术许可协议(包括其条款)向另一方(“接收方”，在本条款9.5中均为“一方”)或其任何代表披露的所有非公开或专有信息(包括专有技术)；和(B)在本协议或专利和专有技术许可协议中明确视为保密信息的所有其他非公开或专有信息(包括专有技术)，无论是否由一方(或其任何附属公司)或代表一方(或其任何附属公司)向另一方、其任何附属公司或其任何附属公司披露

在每种情况下((A)或(B))各自的雇员、代理人或承包商，而不考虑前述任何内容是否被标记为“机密”或“专有”，或以口头、书面、图形或电子形式。本协议的条款应被视为双方的保密信息。辉瑞的保密信息应包括与新公司对购买的项目、购买的资产和交易评估的尽职调查相关披露的所有此类信息，包括根据第8.2节的规定；但在符合专利和专有技术许可协议的情况下，辉瑞转让的知识产权中包含的所有专有技术(包括未发布的专利申请)，以及转让合同、书籍和记录以及其他资产中包含的或仅与之相关的所有保密信息，在辉瑞和NewCo之间应被视为NewCo截至截止日期的保密信息，因此NewCo应被视为披露这些机密信息的一方，辉瑞应被视为该保密信息的接收方，且下文第9.6(B)(I)节不适用于该保密信息。

(B)免责条款。在接收方能够证明的范围内，信息不应被视为披露方的保密信息：

(I)通过有能力的证据证明，这种信息在收到时被接收方知道，而接收方并不知道他负有保密义务，而不是通过披露方事先披露的方式；

(2)确保此类信息在从披露方收到之前属于公有领域，或此后因接收方未违反本协议而进入公有领域；

(3)确保此类信息随后由接收方不知道对披露方负有保密义务的第三方向接受方披露；或

(Iv)通过有能力的证据证明，此类信息是由接收方或代表接收方独立发现或开发的，没有使用或参考从披露方收到的任何机密信息。

(C)保密义务。在符合本第9.5条其他规定的情况下，在[***]截止日期后数年：

(I)确保接收方应以与接收方维护自身机密信息相同的方式和保护措施，保密并以其他方式保护披露方的机密信息，但无论如何不得低于合理的努力；

(Ii)允许接收方仅可出于履行其在交易协议下的义务或行使其权利的目的使用任何此类保密信息；

(Iii)根据本协议，接收方只能在履行其义务或行使本协议项下的权利的合理需要的范围内，向其关联公司(以及在新公司为接收方的情况下，其被许可人和再被许可人)及其各自的代表披露披露方的保密信息；前提是这些人受法律可强制执行的义务的约束，以符合本协议的保密条款的方式对保密信息保密。

(D)授权披露。尽管有本第9.6节规定的义务，接收方仍可在以下范围内披露披露方的保密信息：

(I)如果这种披露是合理必要的：(A)向接受方的代表(包括律师、独立会计师或财务顾问)披露，唯一目的是使这些代表能够向接受方提供咨询意见，但在每一种情况下，这些接受者都受保密和不使用义务的约束，这些义务至少与本协定所载义务一样严格；或(B)仅为评估或进行实际或潜在投资、收购或合作的目的，向实际或真诚的潜在投资者、潜在收购人、被许可人或其他金融、开发或商业伙伴提供，但在每一种情况下，这些接受者受保密和不使用义务的约束，至少与《协定》所载义务一样严格；

(Ii)如果这种披露是对政府当局的，并且是必要或适宜的，(A)获得或维持任何产品的INDS、监管批准或价格批准(受授予接受者的任何许可的限制)

(Iii)在领土内(“与此类保密信息的使用有关的缔约方”)，或(B)回应此类政府当局关于产品或本协定的询问、请求或调查；

(Iv)如果法律、司法或行政程序要求进行此类披露，但除下述第9.6(E)节最后两句所规定的披露外，接受方应在法律允许的范围内，迅速将此类所需披露通知披露方，并向披露方提供质疑或限制披露义务的机会，但根据上文第(Ii)款或本第(Iii)款披露的保密信息应以其他方式遵守本第9.6节的保密和不使用规定(前提是此类披露不是公开披露)。如果披露方就任何此类披露寻求保护令或其他补救措施，则接受方应与披露方合作并给予合理协助。在任何情况下，接收方应仅提供在接收方法律顾问的建议下对该要求或请求作出回应的保密信息部分；

(V)对于其以符合《专利和专有技术许可协议》的方式准备、提交、起诉、维护和扩展专利的权利，包括与其中的披露方合作的任何义务，是否合理地需要进行此类披露；或

(Vi)为执行其在《协定》项下的权利而采取必要措施；或

(Vii)在辉瑞作为接受方的情况下，就辉瑞转让的知识产权中不属于第一组辉瑞知识产权的专有技术，在有用或必要的范围内，行使和享有根据专利和专有技术许可协议授予辉瑞的该等转让的辉瑞专有技术。

(E)美国证券交易委员会备案文件和其他披露。任何一方均可披露本协议的条款，并在该方法律顾问的合理建议下，公开披露本协议的存在或履行情况，以遵守(I)适用法律，包括美国证券交易委员会颁布的规则和法规，或(Ii)领土内任何国家的任何同等政府当局、证券交易所或证券监管机构。在根据第9.6(E)节披露本协议或本协议的任何条款之前，双方应就本协议的条款相互协商，以便在进行任何此类披露时进行编辑，做出此类披露的一方应提供合理的提前通知，并考虑另一方的及时意见。此外，如果一方按照第9.6(E)节的规定披露本协议或本协议的任何条款，该方将自费寻求对本协议的保密部分和其合理确定的其他条款进行保密处理，并考虑另一方根据上一句所作的评论。

9.6非--征求员工意见。

(A)一段期间[***]截止日期后，未经辉瑞事先书面同意，NewCo不得、也不得促使其关联公司聘用、聘用或聘用辉瑞或其关联公司的任何员工、独立承包商或顾问作为顾问或独立承包商；但新公司及其附属公司不应受本第9.7(A)条的限制，不得对雇员进行任何一般征集或公开宣传就业机会(包括利用职业介绍所)，而不是专门针对任何此类人士或雇用直接因该等一般征集或公开广告而申请工作的人士。

(B)一段期间[***]截止日期后，未经新公司事先书面同意，辉瑞不得、也不得促使其关联公司在截止日期前招揽、聘用或聘用新公司的任何员工、独立承包商或顾问；但辉瑞及其关联公司不应受到本第9.7(B)条的限制，不得为员工进行任何一般征集或公开广告就业机会(包括通过使用职业介绍所)。

针对直接因这种一般征集或公共广告而申请就业的任何此类人员和雇用人员。

(C)各方的理解是，第9.7节中所载的公约关于所涵盖的时间和面积的范围是合理和必要的，以保护辉瑞各方的商誉、机密信息、权利和其他合法利益。缔约方的意图是在适用法律允许的范围内，在时间、地区和参与程度上最大程度地(但不是更大程度地)执行这些公约。双方进一步同意，如果第9.7节的任何规定因其延期时间过长或活动范围过大而被司法判定为不可执行，则应视为对该条款进行了修改，以允许在法律允许的最大程度上执行该条款。双方进一步同意：(I)除了其现有的任何其他补救措施外，辉瑞有权对NewCo或其任何关联公司违反或威胁违反任何此类契诺的行为获得初步和永久的禁令救济，而不必提交保证书，并裁决其在执行本协议项下的权利时产生的合理律师费；(Ii)适用于NewCo及其关联公司的受限期限应在NewCo或其关联公司违反任何此类契诺的期间收费，且不得继续计算，及(Iii)任何违反本协议任何规定的行为，均不得终止新公司遵守本第9.7节的义务。

9.7工人通知法很重要。在不限制新公司根据本章程第10条规定的义务的情况下，新公司不得在员工转移日期后九十(90)天内，非自愿或建设性地终止超过四十(40)名被转移员工或与任何被转移员工在同一设施、办公室或地点工作的任何其他员工的雇佣关系(包括对雇佣条款和条件进行不利修改，根据任何适用的工人通知法将构成此类终止)。截至员工调动日期，辉瑞各方将按日期和地点向NewCo提供一份名单，列出在员工调动日期后任何潜在员工所在的设施、办公室或地点工作的员工人数，以及在员工调动日期前九十(90)天内被辉瑞任何一方非自愿终止雇佣的员工人数。

9.8[已保留].

9.9辉瑞财务信息报告。自生效日期起及之后，辉瑞应(A)与新公司或其关联公司及其各自的会计师和审计师合作，根据新公司或其关联公司编制与所购资产和所购项目相关的历史和形式财务报表时，新公司可能合理地要求提供与所购资产和所购项目相关的信息、账簿和记录，这些财务报表可能要求包括在新公司或其任何关联公司根据1933年《证券法》(修订本)或《1934年证券交易法》(修订本)及其颁布的法规提交的任何文件中，包括S-X条例和(B)在不限制前述规定的情况下，应向新公司提供新公司或其关联公司在生效日期(或新公司同意的较短期间)前两(2)个会计年度(或新公司同意的较短期间)编制与所购资产和所购项目有关的经审计的“开拓”财务报表所需的信息

应新公司的要求，并合理地有必要准备任何适用的形式财务信息，新公司必须向美国证券交易委员会提交。如适用，此类合作应包括：(I)在与新公司审计师执行的任何此类审计相关的范围内签署管理层代表函，(Ii)允许新公司或其关联公司及其各自的会计师和审计师访问管理代表函(特别限于其与所购买资产直接相关的部分)，以及(Iii)指示辉瑞的会计师、审计师和律师在编制和审计本第9.11节(辉瑞财务信息报告)下提供的任何财务信息方面与新公司及其关联方、审计师和律师进行合理合作，前提是：然而，本协议并不要求辉瑞向NewCo或其关联公司或其各自的会计师和审计师提供以下信息：(I)辉瑞向辉瑞会计师和审计师提供的与所购买资产无关的管理层陈述函；(Ii)辉瑞与其会计师和审计师之间的任何通信；(Iii)2014年6月17日之前或截止日期之后的任何信息；(Iv)与辉瑞或其关联公司或其各自的会计师、审计师或顾问进行的估值分析有关的任何信息；或(V)辉瑞在正常业务过程中存储在电子财务记录系统中的历史财务信息以外的任何信息。Newco将负责辉瑞或其附属公司在生成本文所述财务信息方面发生的所有成本和开支，包括与人员、设施和设备相关的成本和开支、专业费用、外部“开拓”审计费用、同意，以及与支持NewCo或其附属公司的美国证券交易委员会披露义务所需的修订和/或修订相关的任何其他费用或开支，无论是否自掏腰包。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，辉瑞或辉瑞各方均不得提供获取综合退货的途径。

第十条

员工

10.1雇员和雇员福利。

(A)不迟于预期的员工调动日期前五(5)个工作日，NewCo应向辉瑞员工提供或促使其附属公司向辉瑞员工提供就业机会，包括根据辉瑞公司的短期或长期伤残计划休假或根据美国联邦家庭和医疗休假法休假的每位潜在员工，或根据任何其他美国联邦或州法律或其他经批准的休假(无薪个人休假除外)(每个员工为“非在职员工”)，从员工调动之日(或，在任何非在职员工的情况下，根据本第10.1节的条款，包括第10.1(B)节，在下面提供的日期)。Newco将在向任何潜在员工分发之前至少五(5)个工作日向辉瑞提供一份聘用邀请表的副本，并将真诚地考虑辉瑞可能对该表格提出的任何意见。在本协议中，每一位被新公司或其附属公司聘用并接受工作的潜在员工应被称为“转业员工”。对于接受录用邀请的非在职员工，该非在职员工应

自该非在职员工被排除在外之日起，并于员工调动之日(或适用法律要求的较长期限)前六(6)个月的周年日(或之前)到新公司任职，即成为被调动员工。

(B)新公司须向每一名转职雇员提供或安排一间联营公司向每名转职雇员提供，而每项聘用条款须规定：(I)每年基本工资或基本工资率、目标年终奖、佣金率及遣散费福利，在每种情况下均不得低于转职雇员的年基本工资或基本工资率、目标年终奖、目标年终奖，佣金率和遣散费(第10.1(G)节和第10.1(I)节最后一句中规定的除外)：(I)在紧接员工转职日之前的；及(Ii)其他员工福利(不包括基于股权的薪酬、根据合格和非合格退休计划、非合格递延薪酬计划、退休人员医疗福利和其他退休人员健康和福利安排以及辉瑞储蓄计划下的“退休储蓄供款”提供的福利)，总体上与在紧接员工转职日之前根据附表6.8(D)披露的覆盖福利计划提供的金额相当。

(C)对于每个不是转岗员工的准员工，辉瑞各方可以选择终止每个准员工的雇用，自员工调任之日起生效(如果是当时正在休假的任何准员工，则是该准员工恢复在职之日)，并应采取一切合理必要的行动，使每个准员工在员工调任之日(或对于本协议预期休假的任何准员工，自该准员工恢复在职之日起)停止积极参与辉瑞所有福利计划。或根据相关辉瑞福利计划或适用法律的条款要求的其他日期。

(D)辉瑞应独自负责，并应在适用法律规定的时间或时间支付所有义务或债务，包括但不限于小时工资、佣金、奖金、工资、累计假期或带薪假期、附带福利、养老金或利润分享福利、遣散费和福利或辉瑞福利计划或适用法律规定的其他解雇工资，这些义务或责任包括但不限于因辉瑞各方终止雇用预期员工而产生的或与之相关的。

(E)辉瑞及其关联公司应保留责任，并继续支付辉瑞储蓄计划下的所有费用和福利，以及所有医疗、牙科、健康、医院、人寿保险和残疾费用和福利，这些费用和福利与未来员工及其合格受益人在截止日期之前根据辉瑞福利计划提出的索赔有关，这是根据适用的辉瑞福利计划的条款确定的。辉瑞及其附属公司将继续单独负责任何潜在员工因受伤日期早于截止日期的情况而提出的所有工人赔偿要求。Newco应该拥有

对因受伤日期在截止日期或之后的情况而引起的调动雇员的工伤赔偿索赔的责任。辉瑞及其附属公司还应单独负责满足守则第4980B节对所有“符合并购资格的受益人”的个人的续保要求，该术语在财政部条例第54.4980B-9节中有定义。Newco应负责为任何转岗员工或转岗员工的合格受益人提供此类续保，无论是哪种情况，在截止日期后发生符合条件的事件。

(F)在员工转职之日及之后，由NewCo或新公司的任何关联公司赞助的任何有资格参加的每个员工福利计划应将其在辉瑞公司或辉瑞公司的任何关联公司的服务计入所有目的(任何合格或非合格退休计划下的基于股权的薪酬或应计福利的目的除外)，只要这些服务是在员工转职日期之前参与的相应辉瑞福利计划下计入的(如果有类似的新公司福利计划)；但(I)该项信贷须以新公司收到有关该项服务的证据(例如，工资或计划记录)为条件，及(Ii)该项服务的认可不会重复任何调任雇员的任何利益。在不限制前述条文的一般性的原则下，在员工转职日期当日及之后，就任何转职雇员有资格从新公司或新公司的任何关联公司获得福利的任何集团健康计划而言，新公司将会或将会促使新公司的适用关联公司-(X)采取商业上合理的努力，放弃或促使保险承运人或专业雇主组织计划发起人放弃任何预先存在的条件或积极工作的要求或限制和资格等待期(以该等要求或限制或等待期在紧接员工转移日期之前不适用于被转移员工及其在可比辉瑞福利计划下的合格受抚养人的范围为限)，及(Y)就发生员工转移日期的计划年度给予被转移员工任何适用的免赔额，共同保险和年度自付费用限额，用于员工转移日期发生的计划年度内实际发生的费用，如同这些金额是根据该团体健康计划支付的一样，但受专业雇主组织计划发起人施加的任何限制。

(G)新公司(或新公司的关联公司)应在员工转移日期(但在任何情况下不得超过九十(90)天)后的合理时间内，按照守则第401(K)节(“新公司401(K)计划”)的规定，向转移员工提供现金或延期安排，允许转移员工从辉瑞储蓄计划中转存账户余额，而不考虑资格和等待期。Newco将尽商业上合理的努力，促使NewCo 401(K)计划的第三方计划管理人允许调动的员工将任何未偿还的参与者贷款展期到NewCo 401(K)计划中。如未能在贷款还款期限前将尚未偿还的参与者贷款展期，新公司同意向转任雇员提供过渡性贷款(须受该转任雇员现有贷款项下类似贷款条款的规限)，以避免提早缴交分派罚金税。尽管有上述规定，第10.1(B)节或

第10.1(G)条应解释为要求新公司提供或维持任何特定的投资选择(包括辉瑞股票基金)作为新公司401(K)计划中的投资选择，或担保辉瑞储蓄计划中规定的任何分销选择。

(H)在员工调任之日或之后的合理时间内，辉瑞各方应按比例向每位调任员工支付其2018年年度目标奖金的一部分。在2018年12月31日或之后的合理时间内，新公司应向截至2018年12月31日仍在工作的每一名调动员工支付2018年年度奖金，奖金不得低于该个人2018年年度目标奖金的按比例分配部分。第10.1(H)节所述的按比例分配的奖金应基于2018年期间的天数，在此期间，被调动的员工(I)在截止日期之前受雇于辉瑞各方，用于辉瑞各方应支付的按比例计算的奖金，或(Ii)用于辉瑞各方和新公司在截止日期及之后应支付的按比例分配的奖金。

(I)对于任何在续聘期间被新公司终止雇佣关系的转任员工，而这种终止符合根据辉瑞离职计划第3.1条有资格获得遣散费福利的“绩效相关解雇”或“非自愿终止”，新公司应向该转任员工提供(I)至少与根据辉瑞离职计划终止雇佣关系而支付给该转任员工的同等待遇的薪金续聘遣散费福利；和(Ii)在非自愿终止的情况下，公司支付的“遣散费支付期限”(该术语在辉瑞离职计划中定义)的COBRA保费。

(J)双方应相互合作，以实施本第10.1节所述的规定。在不限制前述规定的情况下，为了确保调动员工及其各自受益人和家属的员工福利安排有序而有效地过渡，辉瑞双方和NewCo应在每个截止日期和员工调动日期之前和之后进行合作，并在适用法律的约束下，交换与调动员工相关的信息，包括雇佣记录和福利信息。

10.2不会为员工提供任何福利。本协议中包含的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予任何非本协议当事方的任何权利、利益或任何性质的补救措施，包括因本协议而获得就业或在任何时期内继续受雇的任何权利，或获得特定就业条款或条件的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何条款都不打算或不构成任何员工福利计划的建立或修订。

第十一条

成交的条件

11.1新公司关闭义务的条件。新公司完成交易的义务须在成交当日或之前满足下列各项条件，而新公司可以书面免除上述任何条件：

(A)申述、保证及契诺。(I)辉瑞在本协议中的陈述和保证，除6.1节(组织)、6.2节(与本协议有关的权力和权力)或第6.14节(发现者或经纪人)(统称为“辉瑞基本陈述”)中所包含的陈述和保证外，应在截止日期前的所有方面真实和正确(或，如果该陈述和保证在特定日期或时间表明，它们在该日期或时间时在所有方面都是真实的)，其解释不会造成“重大不利影响，“实质性的”或“实质性的”或基于该等条款的任何资格，但该等陈述和保证项下的不准确之处除外，而该等陈述及保证的全部内容并不合理地预期会导致重大的不利影响；(Ii)辉瑞的基本陈述在成交时应在各方面真实无误(或，如果该等陈述和保证在特定日期或时间表明，其在该日期或时间在各方面均为真实)；以及(Iii)辉瑞各方应已在所有实质性方面履行本协议中要求任何辉瑞各方在成交时或之前履行的所有契诺和义务。

(B)没有实质性的不利影响。自本协议之日起，不应发生并将继续发生任何单独或总体上造成重大不利影响的事件、变化或影响。

(C)同意。附表11.1(C)所列的所有批准书、同意书和豁免书应已收到，其签立副本应已在交易结束时或之前交付新公司。

(D)交付。辉瑞各方应已向新公司交付第4.2节中规定的所有文件、协议和其他项目。

11.2辉瑞关闭的义务的条件。辉瑞各方完成交易的义务应以在成交日期或之前满足以下每个条件为条件，辉瑞可以书面放弃这些条件中的任何一个：

(A)申述、保证及契诺。(I)新公司在本协议中的陈述和保证，除第7.1节(组织)、第7.2节(大写)、第7.4节(与本协议有关的权力和权力)或第7.7节(查找人或经纪人)(统称为“新公司基本陈述”)中所包含的陈述和保证外，应在截止日期时在各方面都是真实和正确的(或者，如果该陈述和保证在特定日期或时间表明，它们在该日期或时间时在所有方面都是真实的)，其解释不会产生“重大不利影响，“重大的”或“重大的”或基于该等条款的任何资格，但该等陈述及保证的不准确之处除外，而该等陈述及保证的全部内容，合理地预期不会对新公司完成交易的能力造成重大不利影响；及(Ii)新公司的基本申述在结案时(或在一定程度上)在各方面均属真实及正确

该等陈述及保证于某一特定日期或时间作出，且在各方面均属真实(如该等陈述及保证于该日期或时间生效)；及(Iii)新公司及其他投资者应已在所有重大方面履行本协议中任何新公司及其他投资者须于收市时或之前履行的所有契诺及义务。

(B)交付。Newco应已向辉瑞交付第4.3节中规定的所有文件、协议和其他项目。

(C)收到资金。在完成交易的同时，根据股权承诺函的条款和条件，新公司将立即收到根据优先股购买协议购买的A类优先股股份的可用资金，金额为成交时应支付的收购价(定义见优先股购买协议)中其他投资者的全部现金部分，详见附件A“成交时到期的收购价”一栏中与该其他投资者姓名相对的其他投资者的姓名。

11.3每一缔约方完成交易的义务的条件。本协议每一方各自完成交易的义务应以在成交日期或之前满足下列各项条件为条件，辉瑞和NewCo双方以书面同意可免除这些条件：

(A)结案没有法律障碍。任何政府当局不得发布任何有效的命令，阻止交易的完成或使交易的完成成为非法。

第十二条

税务事宜

121.对价的分配。截止日期后，辉瑞应根据拟议的《财务条例》1.351-2(B)节的规定，(出于税务目的)在购买的资产中准备一份适用对价的建议分配。辉瑞和NewCo应相互提供对方可能合理要求的合作和信息，以准备和评论拟议的分配。如果新公司不同意建议的分配，新公司应将任何与建议分配不一致的情况书面通知辉瑞，新公司和辉瑞应真诚地尝试解决分歧。如果新公司同意辉瑞准备的建议分配，或者如果新公司和辉瑞解决了关于建议分配的任何分歧，双方应根据本第12.1条商定的对价分配及其任何调整报告、行动和提交各自的纳税申报单。在对价发生任何调整的情况下，辉瑞和新公司同意真诚合作，按照第12.1节规定的程序修改和修改最终分配。

12.2税收内在化处理；合作；税收分配。

(A)本协议所拟进行的交易，连同优先股购买协议所拟进行的交易，应视为守则第351条所述的交易所，并带有“引导”，以及

除非法律另有要求，或者根据税务争议的善意解决，本合同各方应在其所得税申报表上报告符合此种税收待遇的交易。

(B)NewCo和辉瑞双方同意应请求，在切实可行范围内尽快向对方提供或安排向对方提供与所购买的程序、所购买的资产和所承担的负债(包括合理访问账簿和记录)有关的信息和协助，这些信息和协助对于提交所有纳税申报单、作出与税务有关的任何选择、准备任何税务机关进行任何审计以及对与任何税收有关的任何索赔或诉讼进行起诉或辩护是合理必要的；但是，本协议中的任何规定均不要求辉瑞各方向NewCo提供或以其他方式向NewCo提供其综合申报表的副本。Newco和辉瑞双方同意在涉及购买的项目、购买的资产或承担的负债的税收方面进行任何审计或其他程序时相互合作。Newco同意与辉瑞各方合作，并根据需要向辉瑞各方提供与所购买的项目、购买的资产和成交时承担的负债有关的财务信息，以使辉瑞各方能够遵守GAAP(包括进行第三方估值所需的任何信息)。

(C)适用的辉瑞方应负责并支付任何免税。对于购买的资产或与购买的项目的实施相关的，新公司应负责并支付因实施购买的项目或任何购买的资产的所有权而产生或产生的或与之相关的任何税款，在每种情况下，均应归因于任何结束后纳税期间。应按照适用法律的规定，及时缴纳本条款第12.2(C)款前两句所述的税款和转让税，并提交所有适用的文件、报告和申报单。付款方应有权根据本第12.2(C)条或第12.2(E)条(以适用为准)从非付款方获得补偿。在支付任何此类税款后，付款方应向非付款方提交一份报表，列出付款方根据本第12.2(C)条或第12.2(E)条(视情况而定)有权获得的报销金额，并附上计算应报销金额所需的合理证据。如果在收到此类声明后十(10)个日历日内，非付款方以书面形式通知付款方该金额不合理，双方将真诚协商以解决此类争议。如果双方未能在三十(30)个日历日内解决此类争议，则在30天期限结束后五(5)天内，他们应选择一家新公司和辉瑞都能接受的“四大”独立会计师事务所(“税务裁判员”)，税务裁判员应尽快确定报销金额是否合理，如果不合理，应对其进行适当修改。如果非付款方在十(10)个日历日内或争议项目得到解决后未对声明作出回应，则补偿金额(可能已调整)对付款方和非付款方均具有约束力。如果无争议，或在税务裁判员作出最终决定后，非付款方应立即但在任何情况下不得晚于提交该报表后十(10)个日历日内进行补偿。未在上述期限内支付的任何款项，应自付款到期日起计息，直至(但不包括)

年利率相等于[***]。该利息应与其所涉及的付款同时支付，并应以365天的一年和实际经过的天数为基础按日计算，而不以乘数计算。

（d）与交易相关的所有转让税应由NewCo承担（为免生疑问，辉瑞各方应因其在NewCo的所有权权益而间接承担该等转让税的份额）。 适当的一方应准备并提交所有必要的纳税申报表和其他有关转让税的文件，如果适用法律要求，另一方将（并将促使其关联公司）参与执行任何此类纳税申报表和其他文件。 在适用法律允许的范围内，辉瑞各方和新公司将采取商业上合理的努力，尽量减少或避免因本协议项下拟进行的交易而产生的转让税（如有）。

(e)In对于包括（但不结束于）交割日的任何纳税期（“跨期”），跨期内与购买的程序或购买的资产相关的除外税款金额，在每种情况下，均基于或通过与交割前纳税期相关的净收入或收益进行衡量，

（f）根据截止日营业结束时的临时结账确定;但是，按年度计算的免税、免税或扣除（如折旧和房地产税的扣除）将在截止前纳税期和截止后纳税期之间按日分摊。 与跨期购买的资产或购买的计划有关的不包括税款的金额，不基于或不以净收入或收益衡量（转让税除外）与交割前纳税期有关的税款将被视为整个纳税期的此类税款乘以一个分数，其分子为交割前纳税期的天数，分母为该跨期的天数。 尽管有上述规定，但因新公司在交割后的交割日采取的任何行动而产生的项目，无论是本协议明确规定的行动，还是在正常业务过程中采取的行动，均不得归因于交割前税收期。

12.3税收竞争。

（a）新公司和辉瑞各方同意在截止日期后，在合理要求的范围内，就税务机关进行的与任何购买资产相关的任何税收相关的任何诉讼（均称为“税务竞赛”），进行合作并促使其子公司相互合作。 NewCo和辉瑞双方应在本协议项下任何其他方可能负有责任的纳税期内，就与所购资产有关的任何税务争议及时向对方发出书面通知;但未能通知另一方并不免除任何一方在本协议项下的责任，除非另一方实际受到损害。失败 该通知应包括任何通信的相关部分的副本

从相关税务机关收到的，并以合理的细节描述此类税务竞赛的性质。

（b）辉瑞各方应有权在（i）合理预期可能影响辉瑞各方在本协议项下的纳税义务、退款权利或赔偿义务的跨期或（ii）交割前纳税期内，本着诚信原则进行和控制任何纳税争议的抗辩，相关费用由辉瑞各方承担;但是，对于第（i）条所述的任何此类税务争议，如果合理预期会影响新公司的税务责任、退款权利或本协议项下的赔偿义务，（与合并报表无关）：（i）新公司有权参加所有该等税务竞赛，包括参加与税务机关的会议，以及对提交给税务机关的书面材料进行审查和评论，以及（ii）未经NewCo事先书面同意，辉瑞各方不得解决该等税务争议，该同意不会被不合理地拒绝、限制或延迟。 为免生疑问，辉瑞各方应拥有控制与合并申报表相关的所有事项的专有权。 尽管本协议有任何相反规定，本协议任何一方均无权就另一方（或其关联公司）的所得税申报进行任何税务竞赛，并控制该等竞赛的辩护或参与权。

（c）本节第12.3条应适用于税务争议的控制，而非第14.4条。

第十三条

终止

13.1协议终止。 本协议可在交割前的任何时间终止，交易可在交割前的任何时间放弃：

(A)在新公司和辉瑞公司的共同书面同意下；

(B)如果(I)辉瑞违反了本协议的任何条款，以致截至该违约发生时，第11.1(A)款所述的成交条件仍未得到满足，且该违反行为在收到新公司的书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正，并且(Ii)新公司在终止之日并未违反本协议的任何条款，以致在成交时不能满足第11.2(A)条所述的成交条件，则新公司将被视为违反本协议的任何条款；

(C)如果(I)新公司违反了本协议的任何条款，以致截至该违约发生时，第11.2(A)款所述的成交条件仍未得到满足，且该违约行为在收到辉瑞书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正，且(Ii)辉瑞在终止之日并未违反本协议的任何条款，以致在成交时未满足第11.1(A)条所述的成交条件，则辉瑞将被视为违反了本协议的任何条款；

(D)新公司或辉瑞公司(如果由于任何原因在2018年5月1日或之前没有关闭)；但是，

根据本第13.1(D)款终止本协议的任何一方，如违反本协议中包含的任何契诺或协议，已导致或导致截止日期未能在截止日期当日或之前发生；以及

(E)新公司或辉瑞，如果有任何最终的不可上诉命令，永久禁止或以其他方式禁止完成交易，使得第11.3(A)条规定的完成条件在交易完成时不会得到满足；但是，如果任何一方违反本协议中包含的任何契约或协议是该命令的原因或结果，则不得获得根据本第13.1(E)条终止本协议的权利。

任何一方如欲终止本协议，应向其他各方发出书面通知。

13.2终止效力。如果本协议根据第13.1条终止，则除第13条(终止)、第9.6条(保密)、第15.1条(费用)、15.5条(适用法律)和15.6条(司法管辖权；免除陪审团审判)所规定的义务外，各方在本协议项下的所有义务均应终止；但是，本协议中的任何规定均不能免除任何一方故意违反本协议或欺诈的责任。

第十四条

赔偿

14.1由辉瑞公司赔偿。在符合第14条所述限制的前提下，自交易结束起和结束后，辉瑞应赔偿、辩护新公司及其高级管理人员、董事、代理人、雇员、股东和关联公司(统称“新公司受赔人”)，使其免受因下列原因引起的、与之有关的或导致的任何和所有损害(统称“新公司损害”)：(A)在本协议所包含的辉瑞任何一方的陈述或担保中有任何违反或不准确之处；(B)违反本协议中包含的辉瑞一方契约或违反专利和专有技术许可协议的条款和条件，包括辉瑞、其被许可人或再被许可人在根据专利和专有技术许可协议授予辉瑞的许可范围之外的任何知识产权行为；以及(C)任何除外责任。

14.2新公司的弥偿。在符合第14条规定的限制的前提下，在交易结束后，新公司应向辉瑞各方及其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员和关联公司(统称为“辉瑞受赔偿人”)赔偿、辩护并使其免受因下列原因引起的损害(统称为“辉瑞损害”)：(A)违反或不准确本协议中包含的新公司的陈述或保证；(B)违反本协议中包含的新公司或其任何关联公司的契约或违反专利和专有技术许可协议的条款和条件的任何行为，包括新公司或其再被许可人在根据专利和专有技术许可协议授予新公司的许可范围之外的任何知识产权行为；(C)任何承担的责任；以及(D)新公司关闭后所有税期的税款；条件是新公司支付的金额应等于辉瑞损害赔偿额乘以辉瑞损害赔偿分数。

“辉瑞损害赔偿分数”是指分子为1且分母等于1减去辉瑞各方及其关联方在该等辉瑞损害赔偿到期和应付时所持有的股权对价份额的分数(不包括辉瑞各方根据优先股购买协议购买的所有A类优先股)，假设所有流通股按当时适用的转换率转换为A类优先股。

14.3索赔时间。不得根据第14.1(A)或14.2(A)条提出索赔或提起诉讼，除非在结案日十八(18)个月前向赔偿人提供书面通知，根据当时已知的情况合理详细地描述此类索赔；但是，由于(A)辉瑞基本陈述或新公司基本陈述中的任何一项违反或不准确而引起的、与之相关的或由于违反或不准确而引起的索赔，可在截止日期三(3)周年之前提出，以及(B)第6.7节(税务事项)可在适用的诉讼时效到期后三十(30)天提出。根据第14.1节或第14.2节的任何其他规定提出的赔偿要求不受第14.3节规定的限制。

14.4赔偿程序。除第12.3条另有规定外，根据本协议第14.1条或14.2条或本协议任何其他条款有权获得赔偿的一方(“被补偿方”)收到关于第14.1条或14.2条或本协议任何其他适用条款所指任何事项的主张或启动任何诉讼的书面通知后，应立即根据当时已知的情况向负有赔偿义务的一方(“被赔偿方”)发出书面通知，合理详细地描述该索赔或诉讼程序，并在此之后将有关情况合理地告知被赔偿方；但是，除非赔偿人因此而受到损害，否则赔偿人如未能按本规定合理地告知赔偿人，并不解除赔偿人在本协议项下的义务。如果第三方对任何被赔偿人提起诉讼，赔偿人有权参与该诉讼并承担辩护责任，费用由赔偿人独自承担；但在下列情况下，赔偿人无权为任何诉讼辩护：(A)赔偿人应有一个或多个法律或衡平法抗辩，这些抗辩不同于或不同于赔偿人可获得的抗辩，并且在赔偿人的外部律师合理地认为，赔偿人的律师不能充分代表被赔偿人的利益，因为这些利益与赔偿人的利益相冲突；(B)此类诉讼合理地可能对超出赔偿人赔偿义务范围或限度的任何其他事项产生重大不利影响；或(C)赔偿人未及时承担诉讼抗辩(但无论如何应在收到诉讼通知后三十(30)天内)。如果赔偿人承担任何诉讼的抗辩，则赔偿人有权自费参与任何诉讼，除非和解协议无条件地包括索赔人或原告无条件地免除受赔偿人就受诉讼事项的所有责任，否则不得就该诉讼达成和解，否则该批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。

14.5赔偿限制。

(A)即使本协议有任何相反规定，辉瑞没有义务根据第14.1条赔偿任何新公司的受弥偿人：(I)除非新公司的所有损害赔偿总额超过$[***](“免赔额”)，在此情况下，新公司获弥偿人士有权追讨所有新公司损害赔偿，但以新公司损害赔偿超过免赔额为限，或(Ii)新公司损害赔偿总额超过$[***]但是，上限和免赔额不适用于或不计入辉瑞的任何赔偿义务(A)，该赔偿义务(A)因辉瑞任何一方的欺诈行为而产生、与之相关或由其导致，或因第14.1(B)或(C)或(B)条而产生、与之相关或根据第14.1(B)或(C)或(B)条产生、与之相关或因辉瑞基本陈述的违反或不准确而产生。

(B)即使本协议有任何相反规定，新公司没有义务根据第14.2条对任何辉瑞受赔人进行赔偿：(I)除非辉瑞所有损害赔偿的总和超过免赔额，在这种情况下，辉瑞受赔人仅有权追回辉瑞的所有损害赔偿。

(C)辉瑞损害超过免赔额，辉瑞损害不得计入免赔额，或(Ii)辉瑞所有损害的总和超过上限；但上限和免赔额不适用于或不计入新公司的任何赔偿义务(A)因新公司欺诈引起、与新公司欺诈有关或因新公司欺诈而产生、与第14.2(B)、(C)或(D)条有关或根据第14.2(B)、(C)或(D)条产生，或(B)因违反新公司基本申述或其不准确而产生、与之有关或导致。

(D)除非法律另有规定，本协定项下的所有赔偿款项应视为对所有税收目的的对价的调整。

(E)责任限制、对某些损害赔偿的免责。在适用法律允许的最大范围内，任何一方都不对因本协议或专利和专有技术许可协议或履行或违反本协议或其规定而引起或与之有关的任何特殊、惩罚性、惩罚性或不可合理预见的损害或任何收入或利润损失或价值缩水或推测性损害承担责任；但前述规定不得被解释为阻止对直接发生或遭受的第三方索赔造成的任何损失进行赔偿。

14.6第三方贡献者。根据第14条规定赔偿的任何和所有损害赔偿的数额，应扣除被保险人就下列损害实际收到的任何数额：(1)在实施任何免赔额、保留额或等值损失率调整后的保险单项下，以及为收回此类保险收入而发生的任何费用或开支；(2)从任何第三方(包括任何税务机关)获得的其他费用或支出。

14.7减轻责任。每一受赔方应采取并应促使其关联方采取一切合理步骤，在意识到任何合理预期或确实会引起损害的事件或情况后，减轻任何损害，包括仅在补救导致损害的违约所需的最低限度内招致费用。

14.8以股权对价满足；抵销。辉瑞在其选择中(可由辉瑞唯一和绝对酌情决定，受第14.4条的限制)应被允许通过取消辉瑞拥有的A类优先股股票(“股权对价取消”)来履行辉瑞对新公司损害的赔偿义务(A)，这种股权对价取消发生在如下情况下：[***](B)根据第5.1(A)、5.1(B)或5.1(C)条(本第14.8条(A)和(B)中的每一项，“抵销”)应支付给辉瑞的款项中抵销应付的金额；或(C)(A)和(B)条款的任何组合。即使第14.8节有任何相反规定，辉瑞对欺诈引起的、与欺诈有关的或由欺诈引起的新公司损害的任何赔偿义务，在故意违反或违反或不准确任何辉瑞基本陈述的范围内，应由辉瑞以现金、立即可用资金电汇给适用的新公司受赔人的方式履行。第14.8节的任何规定不得解释为增加辉瑞的赔偿义务，超出本条第14条另有规定的赔偿义务。

14.9项资格审查。为了确定本协议项下索赔的任何损害赔偿的金额，阅读本协议中的每个陈述和保证时，应不考虑和不使用术语“材料”、“重大不利影响”或类似的限定词(完全如同从该陈述和保证中删除了任何此类词语或短语)。

14.10独家补救。

(A)除第14.11(B)节所述者外，本协议各方明确同意，自终止之日起及结束后，(I)根据本协议及《专利和专有技术许可协议》，对于所有违约或赔偿索赔，本条第14条的规定应是唯一的补救办法；(Ii)为促进前述规定，各方特此在法律允许的最大范围内放弃因违反任何陈述、保证、根据或基于任何法律产生的或基于任何法律可能对本协议另一方及其关联方及其各自的代表订立的或与本协议标的有关的契约或协议，但依照本条第14条规定的赔偿条款除外。

(B)第14.11(A)节规定的限制不适用于(I)经证明的欺诈索赔，(Ii)新公司因辉瑞一方故意违反第9.5条而提出的索赔，(Iii)辉瑞一方违反5.1(A)、5.1(B)或5.1(C)条规定的付款义务而提出的索赔，或新公司实质上违反第5.2(B)(I)或5.2(B)(Ii)或(Iv)条下的任何义务，要求任何人根据第15.13条有权获得衡平法救济；前提是，

为免生疑问，在第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条的情况下，本协议各方应享有本协议项下或其他法律规定的所有补救措施，而不实施本协议中包含的任何限制或豁免，但第(Iii)条中第14.5(D)条的限制除外。

14.11累积补救。新公司受赔人和辉瑞受赔人在第14条下的权利是累积的，每一名新公司受赔人和辉瑞受赔人在任何特定情况下都有权全权酌情执行第14条的任何规定，而不考虑根据第14条的任何其他规定是否有补救措施。

第十五条

杂项条文

15.1%的费用。无论交易是否完成，除非本协议另有明确说明，否则各方应自行支付与本协议和交易相关的费用和开支，包括其顾问、会计师和法律顾问的费用和开支。

15.2最终协议。本协议，包括本协议中具体提及的证物和披露时间表、交易协议和保密披露协议，构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前关于该标的的协议和谅解。如果本协议中的陈述与本协议中明确提及的附件和披露时间表中的陈述或任何其他交易协议或保密披露协议中的陈述不一致(披露时间表中明确规定的例外情况除外)，则以本协议中的陈述为准。

15.3修正案、弃权和异议。除经双方签署的补充协议或修正案外，本协议不得全部或部分更改或修改。任何一方均可放弃任何其他方遵守本协议的任何契诺或条件，但除非作出放弃的一方以书面签署，否则放弃不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对任何其他条款的放弃，无论是否类似，任何放弃也不应构成持续放弃。本协议项下的任何同意应为书面形式，仅在书面明确规定的范围内有效。

15.4Successors和Assigners。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，但前提是，未经本协议所有其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议项下的任何权利或义务。尽管有上述规定，(A)辉瑞可在未经新公司事先书面同意的情况下，将本协议或其在本协议项下的所有权利或义务转让给任何其他辉瑞一方或其全资附属公司(但须事先通知新公司，但此类转让不得解除辉瑞在本协议项下的义务)，前提是(I)任何此类转让不会对新公司(或其附属公司)征收额外税款或成本，或以其他方式实质性延迟或阻碍交易结束，以及(Ii)受让人立即向新公司提供适用法律规定或新公司合理要求的文件。

(B)新公司可将本协议转让予(I)成交后任何融资来源作为抵押品，(Ii)成交后，新公司几乎所有资产的任何买方或许可人；或(Iii)成交后，涉及新公司的任何合并、合并、换股或重组中的尚存实体，在第(I)、(Ii)或(Iii)条的每种情况下，仅在根据投资者权利协议和重新发行的证书的条款明确授权的范围内，新公司可转让本协议。任何获准受让人应承担其受让人在本协议项下的所有受让义务。

15.5.执法权。双方的权利和义务应受特拉华州法律的管辖，本协议应根据特拉华州的法律进行解释、解释和执行，但不包括该州的法律冲突规则，只要这些规则适用于另一司法管辖区的法律。

15.6法律用语；放弃陪审团审判。

(A)对本协议任何一方提起的任何司法程序或因本协议或与本协议相关的任何争议应在特拉华州法院或美国特拉华州地区法院提起，通过执行和交付本协议，本协议的每一方都接受这些法院的专属管辖权，并不可撤销地同意受由此作出的与本协议有关的任何判决的约束。上述对司法管辖权的同意不应构成对在特拉华州为任何目的在特拉华州送达法律程序文件的一般同意，并且不应被视为授予本协议当事方以外的任何人权利。本协议的每一方同意，以美国邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达该方的地址以获取本协议项下的通知，即为在特拉华州的任何诉讼程序有效地送达程序文件，该诉讼程序涉及根据本协议第15.6(A)条提交司法管辖的任何事项。

(B)本协议任何一方在本协议或本协议任何一方的谈判、管理、履行或执行本协议或本协议的谈判、管理、履行或执行中产生或与本协议或本协议任何一方的行动有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为、衡平法或其他)，均不可撤销地放弃在任何诉讼、诉讼或反索赔中接受陪审团审判的权利。本协议的每一方(I)同意在没有陪审团的情况下进行任何此类程序的审判，(Ii)证明另一方的代表、代理人或律师没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，以及(Iii)承认其和另一方是受15.6(B)条中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

15.7施工规程。双方承认，每一方都已阅读并协商了本协议中使用的语言。双方同意，因为每一方

参与谈判和起草本协议的任何解释规则均不适用于因任何一方在起草本协议中的角色而解释有利于或反对任何一方的模棱两可的语言的规则。

15.8可伸缩性。如果本协议中适用于任何一方或适用于任何情况的任何条款被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有该条款的情况下继续全面有效。

15.9展览品和时间表。本协议所附的所有证物和披露明细表均应视为本协议的一部分，并通过本参考文件完全纳入本协议。

15.10节点。除非本协议另有明确规定，否则本协议项下要求或允许交付、给予或以其他方式规定的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应以书面形式进行。所有此类书面通知应按下列方式发送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，并将被视为有效，如下所示：

(A)如以专人交付或由快递寄送，则在交付时；

(B)如以传真方式发送，则在发送者收到对良好传输的确认后；

(C)如果是通过电子邮件发送的，则在发送者收到预定收件人的确认后(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；或

(D)如以挂号信或挂号信或同等方式寄出(要求寄回收据)，则在递送或企图递送时；

但是，在任何这种情况下，如果在下午5：00之前交付，(纽约时间)在任何工作日，递送将被视为发生在下一个工作日。

如果给新公司，地址是：

第五大道689号，12楼

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：秘书

电子邮件：

电话：

传真：

将副本(不构成通知)发送给：

Cooley LLP
汉诺威街3175号
加州帕洛阿尔托，邮编：94304

注意：记者芭芭拉·科萨奇

电子邮件：@bkosacz@Cooley.com
传真：传真：650-849-7400

如果参加辉瑞的任何派对，请参加：

辉瑞。
东42街235号
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：中国政府常务副秘书长总裁、总法律顾问
电子邮件：。

将副本(不应构成通知)发送给：。

Rods&Gray LLP
保诚大厦
博伊尔斯顿大街800号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02199

注意：记者保罗·金塞拉

电子邮件：http：//www.Paul.Kinsella@roppgray.com
传真：传真：617-235-0822

或每一方根据本款发出的通知为其指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址。

15.11当事人的权利。本协议中除新公司受赔人和辉瑞受赔人根据第14条享有的权利外，没有任何明示或默示的内容，其目的是将本协议项下或因本协议而享有的任何权利或补救措施授予除本协议各方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人，本协议中的任何内容也无意免除或解除任何第三人对本协议任何一方的责任，任何条款也不得赋予任何第三人任何代位权或对本协议任何一方提起诉讼的权利。

15.12公告。未经辉瑞和NewCo事先书面同意，任何一方不得就本协议、交易或交易协议的标的作出任何公开或披露(包括对员工、客户或供应商的任何一般性声明)；但本第15.12条的规定不应禁止(A)新公司在正常业务过程中或遵守证券法的情况下，在交易结束后发布关于产品和相关程序的公告或其他披露，(B)任何适用法律要求的任何披露(在这种情况下，披露方将在披露之前向其他各方提供审查和评论的机会)或(C)与执行与本协议或任何交易协议或交易有关的任何权利或补救措施有关的任何披露。Newco还同意，在没有辉瑞事先书面同意的情况下，它不会也将促使其每一家附属公司在广告、宣传或其他方面使用辉瑞或辉瑞的任何合作伙伴或员工的名称，也不会使用辉瑞或其任何附属公司拥有的任何商号、商标、商业装置、服务标志、符号或其任何缩写、缩写或模拟。

15.13具体表现。尽管第14.10节有任何相反的规定，但双方同意，如果各方根据本协议规定的条款和条件履行的义务以及本协议中规定的其他契约和协议，包括第3条、第4条、第5条、第8条和第9条，未按照其具体条款履行或被违反，则将发生不可弥补的损害，各方将无法在法律上获得任何适当的补救。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止此类(且仅限于此类)实际或威胁违反本协议的行为，并有权具体执行本协议的此类条款和条款(无需证明实际损害或损害，且不受任何与此相关的担保或保函的要求)，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，包括金钱损害赔偿。

15.14对应产品。本协议可以签署任何数量的副本，包括通过电子邮件交付的电子扫描副本，每个副本都应被视为正本，其效力与本协议及其签名在同一文书上相同。

[签名页面如下]

自上文所述日期起，双方已由各自正式授权的官员代表本协议签署，特此为证。