2023年11月2日

同种异体基因治疗公司

东格兰德大道210号

加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080

女士们、先生们：

根据根据1933年证券法向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格(文件编号333-268117)的注册声明(文件编号333-268117)，我们曾就与公司发售公司普通股每股面值0.001美元(总销售收益高达2.5亿美元)有关的某些事宜，为特拉华州的Allgene Treateutics，Inc.(以下简称“公司”)担任法律顾问。经修订(“该法令”)，载于注册说明书(“基本招股章程”)内的招股章程及日期为2023年11月2日的招股章程副刊，将根据公司法第424(B)条向监察委员会提交(连同基本招股章程，“招股章程”)。如招股章程所述，本公司将根据本公司与Cowen and Company，LLC之间于2019年11月5日订立并经修订的若干销售协议(“该协议”)出售该等股份。

就本意见而言，吾等已审阅及依赖注册声明及招股章程、本公司现行有效的公司注册证书及附例、协议及吾等判断为使吾等能提出下述意见所必需或适当的其他纪录、文件、证书、备忘录及其他文书。在提出本意见时，吾等已假定所有签署的真实性；提交给吾等的所有文件的正本的真实性；作为副本提交给吾等的所有文件的正本的一致性；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、签署和交付，而授权、签署和交付是其生效的先决条件。至于某些事实事项，吾等依赖本公司高级管理人员的证明，并未独立核实该等事项。

吾等假设(I)每宗股份出售将获本公司董事会、其正式授权委员会或根据特拉华州一般公司法第152条授予授权的人士或团体正式授权，(Ii)根据协议出售不超过100,000,000股股份，及(Iii)出售股份的价格将等于或超过普通股面值。对于本公司未来发行证券、本公司已发行证券的反摊薄调整或其他事项导致根据协议可发行的普通股数量超过本公司可供发行的普通股数量的情况，吾等不发表任何意见。

我们在此仅就DGCL发表意见。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规提供任何意见和保证。

基于上述及依据，并受本文所述的限制所规限，吾等认为，当根据协议、注册说明书及招股章程于付款后发行该等股份时，该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估。

我们的意见仅限于此信中明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不应暗示或推断任何意见。本意见仅针对本信函生效或存在的法律和事实，我们不承担任何义务或责任更新或补充本信函，以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况，或今后可能发生的任何法律变化。

吾等同意在招股章程“法律事宜”一栏下提及本公司，并同意将本意见作为本公司向证监会提交的Form 10-Q季度报告的证物，以供参考并入注册说明书。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于1933年《证券法》(经修订)第7条或证券交易委员会的规则和规定所要求同意的那类人。

真诚地

Cooley LLP