ALLO-20230930
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00001737287美国-公认会计准则：关联方成员Allo：TwoRiverConsultingLLCM成员ALLO：咨询协议成员2022-07-012022-09-300001737287美国-公认会计准则：关联方成员Allo：TwoRiverConsultingLLCM成员ALLO：咨询协议成员2022-01-012022-09-300001737287ALLO：支付从2022年1月开始美国-公认会计准则：关联方成员Allo：BellcoCapitalLLCM成员ALLO：咨询协议成员2023-01-012023-09-300001737287美国-公认会计准则：关联方成员Allo：BellcoCapitalLLCM成员SRT：最大成员数ALLO：咨询协议成员2018-08-012018-08-310001737287美国-公认会计准则：关联方成员Allo：BellcoCapitalLLCM成员ALLO：咨询协议成员2023-07-012023-09-300001737287美国-公认会计准则：关联方成员Allo：BellcoCapitalLLCM成员ALLO：咨询协议成员2023-01-012023-09-300001737287美国-公认会计准则：关联方成员Allo：BellcoCapitalLLCM成员ALLO：咨询协议成员2022-07-012022-09-300001737287美国-公认会计准则：关联方成员Allo：BellcoCapitalLLCM成员ALLO：咨询协议成员2022-01-012022-09-300001737287美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-09-300001737287美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-09-300001737287美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-09-300001737287美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-09-300001737287美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-01-012023-09-300001737287美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-09-300001737287Allo：早期练习OfStockOptionsMembers2023-01-012023-09-300001737287Allo：早期练习OfStockOptionsMembers2022-01-012022-09-30
目录表

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
________________________________________________________
表格10-Q
________________________________________________________
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年9月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
自2010年起的过渡期                    从现在到现在                    
委托文件编号：001-38693
________________________________________________________
同种异体基因治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
________________________________________________________
特拉华州82-3562771
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
东格兰德大道210号, 南旧金山, 加利福尼亚94080
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(650) 457-2700
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元别名纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速的文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒

截至2023年10月31日，注册人拥有168,276,662普通股，每股面值0.001美元，已发行。


目录表
目录表
页码
第一部分： 财务信息
第1项。
财务报表
1
简明综合资产负债表
1
简明合并经营报表和全面亏损
2
股东权益简明合并报表
3
现金流量表简明合并报表
5
简明合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
22
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
33
第四项。
控制和程序
34
第二部分： 其他信息
第1项。
法律诉讼
35
第1A项。
风险因素
35
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
75
第三项。
高级证券违约
75
第四项。
煤矿安全信息披露
75
第五项。
其他信息
75
第六项。
陈列品
75
签名
78

i
目录表
第一部分：财务信息
项目1.财务报表
ALLOGENE治疗公司
简明综合资产负债表
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$69,246 $61,904 
短期投资396,259 455,416 
预付费用和其他流动资产7,949 11,504 
流动资产总额473,454 528,824 
长期投资32,170 59,151 
经营性租赁使用权资产78,643 83,592 
财产和设备，净额102,826 112,839 
受限现金10,292 10,292 
其他长期资产9,576 9,564 
权益法投资5,365 12,817 
总资产$712,326 $817,079 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$6,205 $13,890 
应计负债和其他流动负债31,195 39,743 
递延收入236 885 
流动负债总额37,636 54,518 
租赁负债，非流动90,102 95,122 
其他长期负债1,486 1,569 
总负债129,224 151,209 
承付款和或有事项(附注6和7)
股东权益：
优先股，$0.001面值：10,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的股票；不是股票分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和发行
— — 
普通股，$0.001面值：400,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的股票；168,175,221和144,438,304截至2023年9月30日和2022年12月31日分别发行和发行的股票
168 144 
额外实收资本2,059,333 1,911,632 
累计赤字(1,473,988)(1,235,980)
累计其他综合损失(2,411)(9,926)
股东权益总额583,102 665,870 
总负债和股东权益$712,326 $817,079 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
目录表
ALLOGENE治疗公司
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
协作收入关联方$43 $49 $139 $196 
运营费用：
研发45,977 63,641 188,253 180,968 
一般和行政17,041 18,897 54,449 58,303 
总运营费用63,018 82,538 242,702 239,271 
运营亏损(62,975)(82,489)(242,563)(239,075)
其他收入(费用)，净额：
扣除利息和其他收入，净额6,205 1,002 12,042 1,809 
不包括其他费用。(4,545)(1,661)(7,487)(519)
其他收入(费用)合计，净额1,660 (659)4,555 1,290 
净亏损(61,315)(83,148)(238,008)(237,785)
其他全面亏损：
可供出售投资未实现净收益(亏损)1,440 (1,486)7,515 (10,391)
净综合亏损$(59,875)$(84,634)$(230,493)$(248,176)
每股基本和稀释后净亏损$(0.37)$(0.58)$(1.55)$(1.67)
加权-用于计算每股净亏损的平均股数，基本亏损和摊薄亏损167,649,010 143,661,721 153,087,449 142,809,469 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表
ALLOGENE治疗公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)


普通股额外实收资本累计赤字累计其他综合收益(亏损)股东权益总额
股票金额
余额-2022年12月31日144,438,304 $144 $1,911,632 $(1,235,980)$(9,926)$665,870 
在行使股票期权和归属RSU时发行普通股
942,276 1 (1)— — — 
早期行使的普通股的归属
— — 603 — — 603 
基于股票的薪酬— — 18,770 — — 18,770 
员工购股计划359,753 1 1,730 — — 1,731 
净亏损— — — (98,704)— (98,704)
可供出售投资的未实现净收益
— — — — 3,992 3,992 
余额-2023年3月31日145,740,333 146 1,932,734 (1,334,684)(5,934)592,262 
通过自动柜员机发行普通股，扣除佣金和发行成本为$1.6百万
20,288,330 20 87,898 — — 87,918 
在行使股票期权和归属RSU时发行普通股
1,105,001 1 1,605 — — 1,606 
早期行使的普通股的归属
— — 432 — — 432 
基于股票的薪酬— — 16,594 — — 16,594 
净亏损— — — (77,989)— (77,989)
可供出售投资的未实现净收益
— — — — 2,083 2,083 
余额-2023年6月30日167,133,664 167 2,039,263 (1,412,673)(3,851)622,906 
通过自动柜员机发行普通股，扣除发行成本为$50.0千人
606,235 1 3,193 — — 3,194 
在行使股票期权和归属RSU时发行普通股
204,116 — 326 — — 326 
早期行使的普通股的归属
— — 432 — — 432 
基于股票的薪酬— — 15,354 — — 15,354 
员工购股计划231,206 — 765 — — 765 
净亏损— — — (61,315)— (61,315)
可供出售投资的未实现净收益
— — — — 1,440 1,440 
余额-2023年9月30日168,175,221 $168 $2,059,333 $(1,473,988)$(2,411)$583,102 





附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表



ALLOGENE治疗公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)


普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计
其他
综合损失		总计
股东的
权益
股票金额
余额-2021年12月31日142,623,065 $142 $1,822,179 $(903,348)$(2,567)$916,406 
在行使股票期权和归属RSU时发行普通股
715,961 1 282 — — 283 
早期行使的普通股的归属
— — 1,228 — — 1,228 
基于股票的薪酬— — 22,315 — — 22,315 
员工购股计划230,876 — 1,530 — — 1,530 
净亏损— — — (79,850)— (79,850)
可供出售投资未实现净亏损
— — — — (6,682)(6,682)
余额-2022年3月31日143,569,902 143 1,847,534 (983,198)(9,249)855,230 
在行使股票期权和归属RSU时发行普通股
153,269 1 24 — — 25 
早期行使的普通股的归属
— — 813 — — 813 
基于股票的薪酬
— — 22,891 — — 22,891 
净亏损— — — (74,787)— (74,787)
可供出售投资未实现净亏损
— — — — (2,223)(2,223)
余额-2022年6月30日143,723,171 144 1,871,262 (1,057,985)(11,472)801,949 
在行使股票期权和归属RSU时发行普通股
177,678 — 135 — — 135 
早期行使的普通股的归属
— — 432 — — 432 
基于股票的薪酬— — 21,148 — — 21,148 
员工购股计划130,739 — 931 — — 931 
净亏损— — — (83,148)— (83,148)
可供出售投资的未实现净收益
— — — — (1,486)(1,486)
余额-2022年9月30日144,031,588 $144 $1,893,908 $(1,141,133)$(12,958)$739,961 





附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
ALLOGENE治疗公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)
截至9月30日的9个月，
20232022
经营活动的现金流：
净亏损$(238,008)$(237,785)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的薪酬50,718 66,354 
折旧及摊销10,722 11,227 
投资证券的净摊销/增值(3,510)2,735 
非现金租金费用504 2,193 
权益法投资的亏损和减值份额7,452 3,959 
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产3,555 (2,811)
其他长期资产(421)(3,211)
应付帐款(7,200)1,930 
应计负债和其他流动负债(7,106)(1,388)
递延收入(649)466 
其他长期负债(83)(2,092)
用于经营活动的现金净额(184,026)(158,423)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(1,335)(3,499)
出售投资所得收益5,623 — 
投资到期所得收益461,467 260,379 
购买投资(369,927)(200,318)
投资活动提供的现金净额95,828 56,562 
融资活动的现金流：
自动柜员机发行普通股所得款项，扣除佣金和发行成本91,112 — 
行使股票期权时发行普通股所得款项1,932 443 
根据员工购股计划发行普通股所得款项2,496 2,461 
融资活动提供的现金净额95,540 2,904 
现金及现金等价物和限制性现金的净变化7,342 (98,957)
现金及现金等价物和限制性现金--期初72,196 183,606 
现金及现金等价物和受限现金--期末$79,538 $84,649 
非现金投资活动：
以租赁负债换取的使用权资产$— $31,361 
补充披露：
为计入租赁负债的金额支付的现金$(9,013)$(6,605)
收到与租户改善津贴有关的现金$— $325 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
ALLOGENE治疗公司
简明合并财务报表附注
1.          业务说明
异体基因治疗公司(本公司或异体基因)于2017年11月30日在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州旧金山南部。Allgene是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，率先开发用于癌症治疗的基因工程同种异体T细胞产品候选产品。该公司正在开发一种现成的T细胞候选产品流水线，旨在靶向并杀死癌细胞。
公开招股
2019年11月，本公司与Cowen and Company，LLC(Cowen)签订了一项销售协议，经2022年11月2日和2023年11月2日修订，根据该协议，本公司可不时通过Cowen在市场(ATM)发行和出售其普通股股票。作为公司的销售代理，支付给考恩的薪酬总额为3.0根据销售协议通过考恩出售的股份销售总价的%。截至2023年9月30日止九个月内，本公司共售出20,894,565自动柜员机发行的普通股净收益为$91.1百万美元。
需要额外的资本
该公司已经遭受了运营亏损，并预计在可预见的未来将继续产生运营亏损。该公司的最终成功取决于其研究和开发活动的结果以及将该公司的候选产品商业化的能力。
该公司拥有现金和现金等价物以及#美元的投资。497.7截至2023年9月30日，100万。自成立至2023年9月30日，公司累计净亏损美元1.5十亿美元。管理层预计未来将出现更多亏损，以资助其运营和进行产品研究和开发，并认识到需要筹集额外资本以全面实施其业务计划。
公司打算通过发行股权证券、债务融资或其他来源筹集额外资本，以进一步实施其业务计划。然而，如果没有足够的资金，该公司将需要重新评估其运营计划，并可能被要求推迟其候选产品的开发。该公司预计，其现金及现金等价物和投资将足以在美国证券交易委员会向美国证券交易委员会(SEC)提交未经审计的简明综合财务报表之日起至少未来12个月内为其运营提供资金。
2.         重要会计政策摘要
陈述的基础
所附未经审计简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第10条编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整合并财务报表所需的所有信息和脚注。本公司认为，所有被认为是公平列报所列期间经营结果和现金流量所必需的调整(仅包括正常经常性调整)均已包括在内。简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在合并过程中，所有重要的公司间余额和交易均已冲销。
截至2023年9月30日的简明综合资产负债表，截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月和九个月的简明综合经营表及全面亏损表，截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的简明综合股东权益表，截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的九个月简明综合现金流量表，以及截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的九个月简明综合现金流量表，以及简明综合财务报表附注中披露的财务数据和其他财务信息，均未经审计。截至2023年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明截至2023年12月31日的一年或任何其他未来年度或中期的预期结果。这些简明的综合财务报表应与公司截至2022年12月31日的年度经审计财务报表和相关附注一起阅读，这些报表包括在公司于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
6
目录表
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响截至简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。随附的简明综合财务报表中作出的重大估计和假设包括但不限于普通股的公允价值、股票期权的公允价值、投资的公允价值、所得税的不确定性和某些应计项目。本公司根据历史经验和其他因素对其估计和假设进行持续评估，并在事实和情况发生变化时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
重大会计政策
与本公司年报所载经审核财务报表附注1所述的重大会计政策相比，截至2023年9月30日止三个月及九个月的会计政策并无重大变动。
最近采用的会计公告
没有发布或生效的新会计声明预计会对公司的简明财务报表产生实质性影响。
近期尚未采用的会计公告
本公司继续关注财务会计准则委员会发布的新会计声明，并不认为截至本报告日期发布的任何会计声明将对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
3.         公允价值计量
本公司按公允价值计量和报告其现金等价物、限制性现金和投资。
货币市场基金按公允价值按公允价值按经常性报价计量，并被归类为1级。投资按公允价值计量，公允价值基于来自可观察市场数据并被归类为2级投入的报价以外的投入，但对美国国债的投资被归类为1级。
有几个不是截至2023年9月30日和2022年12月31日的3级资产或负债。
7
目录表
下表列出了截至2023年9月30日和截至2022年12月31日按主要证券类型进行公允价值计量的金融资产和在此类计量中使用的投入水平：

2023年9月30日
1级2级3级公允价值
(单位：千)
金融资产：
货币市场基金(1)$50,937 $— $— $50,937 
公司债券— 86,179 — 86,179 
美国国债310,957 — — 310,957 
美国机构证券— 41,266 — 41,266 
金融资产总额$361,894 $127,445 $— $489,339 

2022年12月31日
1级2级3级公允价值
(单位：千)
金融资产：
货币市场基金(1)$10,679 $— $— $10,679 
商业票据— 4,954 — 4,954 
公司债券— 153,256 — 153,256 
美国国债318,022 — — 318,022 
美国机构证券— 39,416 — 39,416 
金融资产总额$328,701 $197,626 $— $526,327 
(1)包括在公司简明综合资产负债表的现金和现金等价物内
4.         金融工具
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日按主要证券类型划分的现金等价物和可供出售证券的公允价值和摊余成本：

2023年9月30日
摊销成本未实现的收益未实现亏损公允价值
(单位：千)
货币市场基金$50,937 $— $— $50,937 
公司债券86,734 3 (558)86,179 
美国国债311,637 — (680)310,957 
美国机构证券41,998 — (732)41,266 
现金等价物和投资总额$491,306 $3 $(1,970)$489,339 
分类为：
现金等价物$60,910 
短期投资396,259 
长期投资32,170 
现金等价物和投资总额$489,339 
8
目录表
2022年12月31日
摊销成本未实现的收益未实现亏损公允价值
(单位：千)
货币市场基金$10,679 $— $— $10,679 
商业票据4,956 — (2)4,954 
公司债券156,019 25 (2,788)153,256 
美国国债323,077 5 (5,060)318,022 
美国机构证券41,078 — (1,662)39,416 
现金等价物和投资总额$535,809 $30 $(9,512)$526,327 
分类为：
现金等价物$11,760 
短期投资455,416 
长期投资59,151 
现金等价物和投资总额$526,327 
截至2023年9月30日，可供出售证券的剩余合同到期日少于2好几年了。截至2023年9月30日的三个月和九个月的可供出售证券的已实现亏损为零及$1.0分别为100万美元。有几个不是截至2022年9月30日的三个月和九个月的可供出售证券的重大已实现亏损。截至2023年9月30日，可供出售证券的未实现亏损不归因于信用风险。本公司认为，持有未实现亏损头寸的投资极有可能一直持有到到期，并收到所有利息和本金。本公司认为，没有必要计提信贷损失准备金，因为本公司某些可供出售证券的未实现亏损是由市场因素造成的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公允价值为美元的证券81.0百万美元和美元329.4百万美元，分别处于连续12个月以上的净未实现亏损状况。到目前为止，公司还没有对可供出售的证券计入任何减值费用。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司确认了美元1.6百万美元和美元1.8于简明综合资产负债表内的预付开支内的可供出售证券及其他流动资产的应计应收利息分别为百万元。
5.         资产负债表组成部分
财产和设备，净额
财产和设备包括以下内容：
9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
(单位：千)
租赁权改进$108,593 $108,550 
实验室设备32,940 32,601 
计算机设备和购买的软件4,664 4,533 
家具和固定装置4,208 4,012 
在建工程28 28 
总计150,433 149,724 
减去：累计折旧(47,607)(36,885)
财产和设备合计(净额)$102,826 $112,839 

6.         许可和协作协议
9
目录表
与辉瑞达成的资产出资协议
于2018年4月，本公司与辉瑞订立资产贡献协议(辉瑞协议)，据此，本公司收购若干资产，包括开发及管理用于治疗癌症的嵌合抗原受体(CAR)T细胞的若干合约及知识产权。该公司被要求在成功完成监管和销售里程碑后，在逐个目标的基础上为辉瑞协议涵盖的目标支付里程碑款项，包括CD19和B细胞成熟抗原(BCMA)。在美国和欧盟成功完成各种监管里程碑后，潜在的里程碑付款总额为$30.0百万或$60.0百万美元，视具体目标而定，潜在的监管和发展里程碑总额最高可达美元840.0如果该公司没有义务为抗CD19同种异体汽车T细胞产品在欧盟的监管批准支付里程碑，因为该公司目前在该地区没有商业权，则该公司没有义务支付里程碑。在北美、欧洲、亚洲、澳大利亚和大洋洲(领地)达到某些年度净销售额门槛后，辉瑞协议涵盖的一定数量的潜在里程碑付款总额为$325.0每个目标一百万美元。前述句子中的销售里程碑将按国家/地区支付，直至该地区内该国家/地区的任何产品的辉瑞专利使用费期限(如下所述)的最后一个到期为止。2019年10月，领土扩大到世界所有国家。不是里程碑或特许权使用费是在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月和九个月内支付的。
辉瑞还有资格在辉瑞协议涵盖的产品的年净销售额上按个位数百分比按产品和国家/地区收取版税。本公司对某一特定产品在某一国家/地区的专利使用费义务始于该产品在该国家/地区首次销售时开始，终止于(I)任何适用专利的最后一项权利要求期满或(Ii)12从这种产品在这个国家第一次销售起数年。
与Cellectis的研究合作和许可协议
作为辉瑞协议的一部分，辉瑞向该公司转让了与Cellectis S.A.(Cellectis)的研究合作和许可协议(原始Cellectis协议)。于2019年3月8日，本公司与Cellectis订立许可协议(Cellectis协议)。就Cellectis协议的执行，本公司亦于2019年3月8日与Cellectis订立函件协议(函件协议)，据此，本公司与Cellectis同意终止原Cellectis协议。原Cellectis协议包括研究合作，以进行发现及临床前开发活动，以产生针对双方选定目标的CAR T细胞，该协议于2018年6月完成。
根据Cellectis协议，Cellectis根据Cellectis的某些知识产权，包括其TALEN和电穿孔技术，向该公司授予了一个独家的、全球范围的、有版税负担的许可证，在特定条件下，根据Cellectis的某些知识产权，包括其TALEN和电穿孔技术，制造、使用、销售、进口和以其他方式开发和商业化针对特定目标的CAR T产品，包括BCMA、CD70、Claudin 18.2、DLL3和Flt3(同种基因目标)，用于人类肿瘤治疗、诊断、预防和预后目的。此外，Cellectis根据Servier和Pfizer于2018年4月转让给公司的独家许可和合作协议(日期为2016年10月30日)授予公司和Servier的某些Cellectis知识产权将在最初的Cellectis协议终止后继续存在。
根据Cellectis协议，公司向Cellectis授予了非独家的、全球范围的、免版税的、永久的和不可撤销的许可证，在某些条件下，在公司的某些知识产权下，有权制造、使用、销售、进口和以其他方式商业化针对某些目标(Cellectis目标)的Car T产品。
Cellectis协议规定，公司将支付开发和销售里程碑式的款项，最高可达$185.0针对非同种异体基因目标的每种产品100万美元，潜在的开发和销售里程碑付款总额高达$2.8十亿美元。Cellectis还有资格从公司商业化的任何产品(异种基因产品)的全球年度净销售额中获得分级使用费，这些产品包含或合并、使用根据Cellectis协议许可给公司的Cellectis知识产权(异种基因产品)制造、声称或涵盖，费率为个位数。对于非专利进入和根据第三方专利许可到期的付款，可以在逐个许可产品和逐个国家的基础上减少此类使用费。根据Cellectis协议，除某些例外情况外，公司必须赔偿Cellectis与开发、制造、商业化或使用任何异种基因产品有关的所有第三方索赔，或因公司实质性违反Cellectis协议中规定的陈述、保证或契诺而引起的第三方索赔；除某些例外情况外，Cellectis必须赔偿本公司与针对Cellectis目标的Car T产品的开发、制造、商业化或使用有关的所有第三方索赔，或因Cellectis实质性违反Cellectis协议中规定的陈述、保证或契诺而引起的第三方索赔。
10
目录表
特许权使用费是按许可产品和国家/地区支付的，直至(I)涵盖该产品的许可专利在最后一次到期时届满；(Ii)该产品在该国失去监管排他性；(Iii)该产品在该国家首次商业销售之日起十周年为止；但在任何情况下，不得就特定许可产品支付该产品首次商业销售二十周年之后的特许权使用费。
根据Cellectis的目标，该公司有权优先拒绝或第一次谈判从Cellectis购买或获得许可，有权开发和销售符合Cellectis目标的产品。
根据Cellectis协议，公司有一定的尽职义务推进CAR T候选产品的开发，并在公司获得监管批准的一个主要市场国家/地区将每个异种基因Target的一种CAR T产品商业化。如果公司实质上违反了其任何尽职调查义务，并且未能在90几天后，对于某些目标，该目标将不再是异体基因目标，而将成为Cellectis目标。
除非根据其条款提前终止，否则Cellectis协议将在该国与该许可产品相关的所有版税支付义务到期后，按产品和国家/地区终止。本公司有权在下列情况下随意终止Cellectis协议60提前几天发出书面通知，或全部通知，或逐个目标通知。任何一方均可在下列情况下全部或逐个终止《塞莱克蒂斯协议》90如果另一方未治愈的材料违约，应提前几天发出书面通知。在Cellectis破产或资不抵债的情况下，公司也可随时在书面通知下终止Cellectis协议，或在60塞莱克蒂斯控制权更迭完成的日子。
公司与本协议有关的所有成本在简明的综合经营报表中确认为研究和开发费用。 截至2023年和2022年9月30日的三个月和九个月，零根据这项协议，与实现临床开发里程碑有关的成本是相关的。
与Servier签订许可和协作协议
作为辉瑞协议的一部分，辉瑞向该公司分配了一份独家许可和合作协议(Servier协议)，该协议与Les实验室Servier SAS和Institut de Recherches International Servier SAS(统称Servier SAS)在美国开发、制造和商业化某些抗CD19汽车T细胞候选产品，包括UCART19，并有权获得针对另一个目标的额外抗CD19候选产品和候选同种异体汽车T细胞产品的权利。2019年10月，公司同意放弃对额外一个目标的权利。
根据Servier协议，该公司拥有在美国开发、制造和商业化抗肿瘤过继免疫疗法领域的UCART19、Allo-501和Allo-501a的独家许可证，并拥有在美国获得其他候选产品的相同权利的独家选择权，如果Servier没有根据其许可证选择在美国以外的某些市场对这些候选产品进行开发或商业化，则也可以在美国以外的地方获得相同的权利。本公司不需要向Servier支付任何额外款项来行使期权。如果本公司选择其他候选产品，Servier有权获得该候选产品在美国以外的权利，并分担该候选产品的开发成本。
根据Servier协议，在针对CD19的抗肿瘤采用免疫疗法领域，本公司必须在美国以商业合理的努力开发并获得市场批准，而在针对公司选定的特定目标的至少一种同种异体适应性T细胞产品的抗肿瘤采用免疫疗法领域，Servier必须以商业合理的努力在欧盟以及欧盟和美国以外的一组指定国家中的另一个国家开发并获得营销批准。
对于公司与Servier共同开发的候选产品，包括UCART19、Allo-501和Allo-501a，公司负责60指定开发成本的%，其余部分由Servier负责40适用的全球研发计划规定的开发成本的%。在受到某些限制的情况下，每一缔约方都有权在全球研究和发展计划之外开展特定于其领土的活动，费用由该缔约方承担。此外，每一方都单独负责其领土上的商业化活动，费用由该方承担。
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公司被要求在成功完成监管和销售里程碑后向Servier支付里程碑式的付款。Servier协议规定，公司向Servier支付的潜在款项总额最高可达$137.5在成功完成各种监管里程碑后，公司可能向Servier支付的总金额高达$78.0在成功完成各种销售里程碑后，销售收入将达到100万美元。同样，Servier被要求在成功完成针对《Servier协议》所涵盖的同种异体基因目标的产品的监管和销售里程碑后支付里程碑付款。在成功完成监管和销售里程碑后，根据Servier协议，Servier有义务向公司支付的潜在付款总额为$42.0百万欧元和欧元70.5百万(美元)74.5百万)。如果该公司在美国以外获得某些产品的权利，上述里程碑可能会受到某些调整。
每一方还有资格从付款方各自领土内国家/地区的任何许可产品的年度净销售额中获得分级特许权使用费，这些许可产品是由该方商业化的，针对的是该方根据《服务商协议》许可的目标。特许权使用费的范围从低百分之几十到高百分之十几。对于可互换的药品进入、专利权到期和根据第三方专利许可证支付的金额，此类使用费可能会减少。每一方对每一方各自领土内给定国家/地区的特定许可产品的版税义务(Servier Royalty术语)始于该产品在该国家/地区首次商业销售时开始，并在规定的年数后结束。
除非根据《服务商协议》提前终止，否则服务商协议将按许可产品和国家/地区继续有效，直至与在该国家/地区销售此类许可产品有关的服务商版税期限届满。
截至2023年9月30日止三个月及九个月，本公司录得0.1百万美元和美元0.4根据Servier协定的成本分摊条款，分别收回净成本100万美元，以减少研究和开发费用。截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司录得3.8百万美元和美元20.4分别净收回百万美元的成本。截至2023年9月30日，不是应付Servier的金额记录在简明综合资产负债表中。截至2022年12月31日，Servier应支付的金额为$1.5百万美元记入随附的简明综合资产负债表中的其他流动资产。
2022年9月15日，Servier根据Servier协议发出了一份停止(停止)其参与针对CD19的所有许可产品开发的通知，包括UCART19、Allo-501和Allo-501a(统称为CD19产品)。Servier的终止使公司有权选择CD19产品在美国以外地区的许可证(美国除外)，并且不影响公司目前在美国开发和商业化CD19产品的独家许可证。然而，Servier对停产的影响提出了异议，即开发成本分摊是否继续，以及公司有权选择CD19产品在美国以外地区的许可证的时间框架。
2022年12月，由于公司声称拒绝根据成本分摊安排允许审计某些制造成本，Servier向公司发送了一份重大违约通知。虽然本公司不认为Servier拥有这种审核权，但公司提交了对公司CD19产品制造成本的审查，以追回Servier欠公司的未偿还制造成本。2023年7月，Servier向公司发出了第二份重大违约通知，声称公司根据Servier及其会计师事务所对Servier协议下符合成本分摊资格的成本的审查，向Servier收取了过高的费用。本公司不同意重大违规指控，本公司正在对此类指控提出异议。在双方之间没有解决的情况下，争议事项可以按照《Servier协定》的规定通过仲裁解决。
与诺奇治疗公司的研究合作和许可协议
2019年11月1日，本公司与Notch Treateutics Inc.(Notch)签订了合作与许可协议(Notch协议)，根据Notch的某些知识产权，Notch向allgene授予了一项独家的、全球范围的、收取特许权使用费的、可再许可的许可，以开发、制造、使用、销售、进口和以其他方式商业化从针对特定CAR靶标的诱导多能干细胞中获得的治疗性基因编辑T细胞和/或自然杀伤(NK)细胞产品，初步应用于非霍奇金淋巴瘤、急性淋巴细胞白血病和多发性骨髓瘤。此外，Notch还向allgene授予了将某些指定目标添加到其独家许可中的选择权，以换取商定的每个目标的选择权费用。
Notch协议包括一项研究合作，以进行研究和临床前开发活动，以产生针对allgene公司独家目标的工程细胞，这将在一个联合开发委员会的监督下，根据商定的研究计划和预算进行。Allgene将报销Notch在
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按照这样的计划和预算。研究合作的有效期将在(I)Notch协议签署五周年之日，(Ii)联合开发委员会确定Notch已就每个独家目标达到某些成功标准后，(Ii)在联合开发委员会确定由于技术上不可行或安全问题而不能合理地针对任何独家目标进行研究合作后，终止。
关于执行Notch协议，Allgene向Notch预付了#美元。10.0100万美元，以换取访问Notch的技术的许可证，以便根据Notch协议进行研究。此外，异种基因还赚了一美元5.0在Notch的系列种子可转换优先股上投资1亿美元，导致allgene拥有25在投资后立即在完全稀释的基础上拥有Notch已发行股本的%所有权权益。与这项投资有关的是，一名异种基因公司的代表在Notch董事会任职。2021年2月，该公司又赚了1美元15.9在Notch的A系列优先股上投资了100万美元。2021年10月，公司又赚了1美元1.8对诺奇普通股的投资为1.2亿美元。这笔交易完成后，该公司在Notch的股份立即为23.0%，在投票权的基础上。截至2023年9月30日，本公司并不拥有Notch的控股权，并继续将其对Notch的投资作为权益法投资入账。
根据Notch协议，Notch将有资格获得最高$7.25在实现某些商定的研究里程碑后，可获得100万美元，最高可达4.0在实现某些临床前开发里程碑时，每个独家目标100万美元，最高可达100万美元283.0在实现某些临床、监管和商业里程碑后，每种独家目标和细胞类型(即T细胞或NK细胞)可获得100万美元。Noch还有权就allgene许可产品的销售收取中高个位数范围的分级许可使用费，期限为逐个国家和产品，从该产品在该国家的首次商业销售开始，一直持续到(I)在该销售国没有涵盖该产品的许可专利的有效主张之日，(Ii)在该销售国的适用数据或其他法规排他性到期之日，或(Iii)自该产品在该国家的首次商业销售起的一段规定的期间。
Notch协议的条款将继续按产品和国家/地区进行，直到allgene在这些国家/地区对此类产品的付款义务到期。到期后，Allgene对该产品和国家的许可将是永久的、不可撤销的、全额支付和免版税的。Allgene可在以下情况下完全或逐个产品终止合作协议90天‘事先书面通知诺奇。如果另一方在收到此类通知后的规定期限内未得到纠正，或者在另一方破产的情况下，任何一方也可以在另一方重大违约的情况下书面通知终止合作协议。
截至2023年9月30日的三个月，不是协作成本由公司入账。截至2023年9月30日止九个月，本公司录得1.8百万美元的协作成本作为研发费用。截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司录得1.0百万美元和美元2.8百万美元，分别作为研发费用的协作成本。截至2023年9月30日止三个月及九个月，本公司录得3.0百万美元的其他费用，作为其在Notch的权益法投资的减值损失。不是于2022年录得减值亏损。
与德克萨斯大学MD安德森癌症中心的战略联盟
2020年10月6日，公司进入战略五年制与德克萨斯大学MD Anderson癌症中心(MD Anderson)就同种异体CAR T细胞候选产品的临床前和临床研究达成合作协议。该公司和MD Anderson正在一个联合指导委员会的监督下，在临床前和临床研究的设计和实施方面进行合作。
根据协议条款，该公司已承诺高达15.0在协议期限内提供2000万美元的资金。这笔资金的支付取决于双方同意研究订单，以便将任何研究纳入联盟。该公司预付了#美元。3.0在截至2020年12月31日的年度，向MD Anderson支付了100万美元，并额外预付了1美元3.02023年10月，向MD Anderson支付了100万美元。本公司有义务于协议生效之日起至协议期限内，每年向MD Anderson支付进一步款项。当MD Anderson在战略联盟下提供服务时，这些成本将用于研发。
协议的任何一方可以因另一方的实质性违约而终止。个别研究可因重大违规、健康和安全问题等原因而终止，或者机构审查委员会(临床现场负责监督临床研究的审查委员会)要求终止任何研究。如果任何法律或监管授权最终被撤回或终止，相关研究也将自动终止。
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截至2023年9月30日止三个月及九个月，本公司录得0.2百万美元和美元1.2百万美元，分别作为研发费用的协作成本。截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司录得0.2百万美元和美元1.1百万美元，分别作为研发费用的协作成本。
与异源基因陆上生物医药(CY)有限公司的合资企业和许可协议
于二零二零年十二月十四日，本公司根据日期为二零二零年十二月十四日的购股协议，与本公司与陆上医药(CY)有限公司(陆上)成立的合营企业异地基因生物医药(CY)有限公司(异地基因)订立许可协议，目的是为大中华区中国、台湾、韩国及新加坡(合营地区)的患者开发、制造及商业化若干同种异体CAR T细胞疗法。
根据股份购买协议，本公司收购了Allgene Overland的种子优先股49%的已发行股份作为许可协议的部分代价，以及Overland收购的种子优先股51%的已发行股票，价格为$117.0700万美元的预付款和某些季度现金付款，以支持allgene Overland的运营。截至2023年6月30日，本公司和Overland是allgene Overland的唯一股权持有人。该公司收到了$40来自allgene Overland的100,000,000英镑作为许可协议的部分代价。
根据许可协议，本公司授予allgene Overland独家许可，以开发、制造和商业化针对合资企业区域内的四个目标BCMA、CD70、Flt3和DLL3的某些同种异体CAR候选T细胞。作为对价，该公司还将有权获得高达$的额外监管里程碑付款40.01000万美元，并在符合某些条件的情况下，分级收取中低位数的个位数销售版税。于订立许可协议后，allgene Overland将许可协议转让予全资附属公司allgene Overland BioPharm(HK)Limited。2022年4月1日，Allgene Overland HK将许可协议转让给Allgene Overland生物医药(中国)有限公司。
该公司在许可协议中达成的承诺是明确的履约义务，包括：(1)知识产权许可和专有技术的交付，(2)制造许可、相关专有技术和支持，(3)未来是否有专有技术开发，以及(4)参与联合指导委员会。
为了确定交易价格，该公司评估了合同期间收到的所有付款。固定对价以预付款的形式存在。监管里程碑和特许权使用费被认为是可变的考虑因素。本公司在评估未来期间确认的累计收入可能出现重大逆转时，会限制估计的可变对价。由于研发的不确定性，里程碑费用受到限制，不包括在交易价格中。在每个报告期内，当不确定事件得到解决或发生其他情况变化时，本公司重新评估交易价格，包括交易价格中包含的估计可变对价和所有受限制的金额。系列种子优先股的股份于合营公司成立时按权益法入账，因此不计入交易价格。该公司确定，初始交易价格包括预付款#美元。40.01000万美元。交易价格的分配是根据独立销售价格进行的，独立销售价格是基于如果单独出售公司将为履约义务收取的估计金额。分配给知识产权许可和专有技术交付的交易价格将在授予许可和交付专有技术时予以确认。分配给(I)制造许可证、相关专有技术和支持服务、(Ii)未来开发的专有技术以及(Iii)参与联合指导委员会的交易价格将随着服务的提供而随着时间的推移而确认。预先收到的资金记为递延收入，并将在履行履约义务时予以确认。
本公司已确定，于2023年9月30日及2022年12月31日，allgene Overland分别为可变权益实体。本公司无权独立指导对Allgene Overland的经济业绩影响最大的活动。因此，由于公司认定自己不是主要受益人，因此公司没有合并allgene Overland。
截至2023年9月30日止三个月及九个月，本公司确认不到0.11000万美元和300万美元0.1分别为100万美元的协作收入。截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司确认不到0.1百万美元和美元0.2分别为100万美元的协作收入。确认的收入是由于交付了技术诀窍履约义务。截至2023年9月30日的三个月，不是本公司录得净成本回收。截至2023年9月30日止九个月，本公司录得不到$0.1根据许可协议的条款，净成本回收百万美元，作为研发费用的减少。三号和九号
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截至2022年9月30日止月，本公司录得美元0.3百万美元和美元0.6根据许可协议的条款，作为研究和开发费用的减少，净成本回收分别为百万美元。
与Antion的协作和许可协议
2022年1月5日，该公司与Antion Biosciences SA(Antion)就Antion的miRNA技术(Micar)达成了独家合作和全球许可协议(Antion Collaboration and许可协议)，以推动多重基因沉默作为开发下一代同种异体CAR T产品的额外工具。根据协议，Antion将在一段规定的时间内与该公司在肿瘤学产品方面进行独家合作。该公司还将拥有将合作期间开发的采用Antion技术的产品商业化的全球独家权利。
Antion合作和许可协议包括一项独家研究合作，在规定的时间内使用Antion的专有技术进行研究和开发，以生产某些产品，这将在联合指导委员会的监督下根据商定的研究计划和预算进行。公司将按照该计划和预算报销安宁公司发生的费用。
与签署Antion协作和许可协议有关，公司向Antion预付了#美元3.5100万美元，以换取访问Antion技术的许可证，以便根据协议进行研究。预付款被完全确认为研发费用，因为许可证没有可预见的未来替代用途。2022年1月，该公司盈利1美元3.0在安亭的优先股上投资100万美元。本公司将其对安亭优先股的投资作为股权投资，按成本减去任何减值计算。与这项投资相关的是，公司的一名代表被任命为安亭的董事会成员。
2023年7月，本公司与Antion签订了Antion合作和许可协议修正案。根据这项修正案的条款，Antion与合作有关的排他性义务被终止；然而，Antion同意对其针对特定目标追求产品的能力进行某些限制。此外，代替公司先前的义务，赚取$3.0在某些里程碑完成后，该公司同意在安宁投资600万美元2.0对Antion优先股和收购权证的百万投资，以额外购买$3.0百万股安腾的优先股。公司对新投资的公允价值为#美元。1.0百万美元作为股权投资，剩余的美元1.0百万美元被记录为研究和开发费用。
根据Antion协作和许可协议，Antion将有资格获得最高$35.3在实现某些开发和监管里程碑后，为四种产品购买100万美元。对于每增加一款产品，Antion将有资格获得$2.0在实现监管里程碑后，将达到100万欧元。安进还有权从该公司销售特许产品中获得较低的个位数特许权使用费，但需进行一定的减免。
截至2023年9月30日的三个月，不是协作成本由公司入账。截至2023年9月30日止九个月，本公司录得1.8与协作成本相关的研发费用达百万美元。截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司录得0.6百万美元和美元4.5与预付款和协作成本相关的研发费用分别为100万美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月0.4根据Antion协作和许可协议，与实现里程碑相关的成本为100万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月，不是与根据Antion协作和许可协议实现里程碑相关的成本。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，在应计负债和其他负债中记录的研发费用为$0.4百万美元和美元0.5分别为100万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在安亭的股权投资总额为$4.0百万美元和美元3.0于简明综合资产负债表中确认的其他长期资产。
7.         承付款和或有事项
租契
于2018年8月，本公司就办公室及实验室订立营运租赁协议(HQ租赁)，该协议包括约68,000位于加利福尼亚州旧金山南部的一平方英尺。租期为127从2018年8月至2029年2月，可选择将期限延长至七年了这并不是合理地保证可以锻炼。该公司对租户进行了某些改进，包括增加了实验室空间，并收到了#美元。5.0截至2020年12月31日的租户改善津贴为100万英镑。在经历了减免期后，租金于2019年3月1日开始支付。2021年12月，公司修改了租赁协议，租赁了一个额外的47,566
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位于加利福尼亚州旧金山南部的一平方英尺办公和实验室空间，作为公司目前总部所在大楼的一部分。租赁期从2022年4月开始，租期为120月份。在减租一段时间后，扩建房舍的租金于2022年8月开始支付。现有物业的租期亦已延长，而现有及扩建物业的租约将于2032年3月31日届满，并可选择延长租期至八年这并不能合理地保证锻炼。
于2018年10月，本公司订立办公及实验室空间营运租赁协议，包括14,943位于加利福尼亚州旧金山南部的一平方英尺。租期为124从2018年11月至2029年2月，可选择延长另一期限七年了这并不是合理地保证可以锻炼。该公司已对租户进行了某些改善，包括升级现有的办公和实验室空间，并提供#美元的租赁奖励津贴。0.8万房租从2018年11月开始支付。于2021年12月，本公司修订其租赁协议，将租赁期延长至与总部租赁同时终止。租期将于2032年3月31日届满，可选择延长租期， 八年这并不能合理地保证锻炼。
于2019年2月，本公司订立租赁协议，118,000在加利福尼亚州纽瓦克开发一家细胞疗法制造工厂。租期为188几个月，并于2020年11月开始。在某些条件下，该公司已二十年延长租约的选择，这两种选择都不能合理地保证行使。该公司已收到$3.0万租户改善津贴的成本相关的设计和施工的某些公司的改进。
本公司维持业主利益的信用证，在简明的综合资产负债表中披露为限制性现金。与应付房东的信用证有关的受限现金为#美元。6.0截至2023年9月30日和2022年12月31日。
我们租赁负债的资产负债表分类如下(以千计)：
2023年9月30日2022年12月31日
经营租赁负债
      计入应计负债和其他流动负债的流动部分$6,578 $6,002 
**承担租赁负债的长期部分。90,102 95,122 
*$96,680 $101,124 
在业务费用中确认的经营租赁租赁费用的构成如下(以千计)：
截至三个月
9月30日，		截至9月30日的9个月，
2023202220232022
经营租赁成本$3,180 $3,177 $9,536 $8,476 
可变租赁成本587 616 1,950 1,468 
*总租赁成本$3,767 $3,793 $11,486 $9,944 
截至2023年9月30日的九个月，计入租赁负债计量的现金为#美元。9.0已计入本公司简明综合现金流量表的经营活动所用现金净额。
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目录表
截至2023年9月30日，公司经营租赁项下的未贴现的未来不可撤销租赁付款如下：
截至12月31日的年度：
*(单位：千)
--2023年(剩余3个月)$3,036 
202412,447 
202512,627 
202612,819 
202713,257 
2028年及其后77,235 
未贴现的租赁付款总额131,421 
减去：现值调整(34,741)
总计$96,680 
经营租赁负债以剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值为基础。在确定租赁付款的现值时，该公司使用其估计的增量借款利率。用于确定经营租赁负债的加权平均贴现率为6.89%。截至2023年9月30日，我们经营租赁的加权平均剩余租期为。9.27好几年了。
其他承诺
2020年7月，本公司签订了一项太阳能购买和能源服务协议，在本公司位于加利福尼亚州纽瓦克的细胞疗法制造工厂安装和运营太阳能光伏发电系统和电池储能系统。该协议的期限为20五年，并于2022年9月开始。该公司有义务在协议期限内按商定的费率支付从该系统产生的电力。公司终止协议将导致约#美元的解约金。4.3百万美元。关于该协议，本公司为服务提供商保留了一份金额为#美元的信用证。4.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，在简明合并资产负债表中记录为限制性现金的100万美元。
该公司签订了某些知识产权许可协议，作为其开发和制造过程的一部分。这些协议中的每一项通常都可由本公司取消。这些协议要求支付年度许可费，并可能包括为实现特定研究、临床和商业活动而支付的有条件的里程碑付款，以及版税付款。截至2023年9月30日，任何重大有条件里程碑付款或特许权使用费付款到期的时间和可能性都不太可能。
该公司在正常的业务过程中签订合同，其中包括与临床研究机构、临床前研究供应商和制造供应商的安排。这些协议通常允许提前通知取消。截至2023年9月30日，公司有不可撤销的购买承诺为$4.0百万美元。
8.         权益法投资
开槽治疗学
在签署Notch协议(见附注6)的同时，本公司亦与本公司订立股份购买协议，收购Notch的种子系列可转换优先股股份，总投资成本为$5.11000万美元，其中包括交易成本$0.11000万美元，导致25Notch的%所有权权益。2021年2月，该公司盈利1美元15.9在Notch的A系列优先股上投资了100万美元。这笔交易完成后，该公司在Notch的股份立即为20.7%，在投票权的基础上。2021年10月，公司又赚了1美元1.8对诺奇普通股的投资为1.2亿美元。这笔交易完成后，该公司在Notch的股份立即为23.0%，在投票权的基础上。
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截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司对Notch的股权投资总额为$5.4百万美元和美元12.8和本公司的投资分别采用权益会计方法核算。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司在简明综合经营报表中的其他费用项下确认了其在Notch净亏损中的份额。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了美元3.0简明综合经营报表内其他开支项下减值亏损1,000,000元。不是于2022年录得减值亏损。
欧陆生物药业(CY)有限公司
为履行与allgene Overland的许可协议(见附注6)，本公司亦与合营公司订立股份购买协议及股东协议，以收购allgene Overland的种子优先股股份，相当于49%所有权权益，以换取签订账面价值为零。本公司将其对allgene Overland的投资作为按账面价值计算的权益法投资入账。该公司在Allgene Overland的总股权投资为零截至2023年9月30日和2022年12月31日。
截至2023年9月30日及2022年12月31日，本公司在阿洛金奥兰德的股权投资零结转基数。因此，该公司没有说明其应承担的由allgene Overland造成的损失份额。有关详细信息，请参阅注释6。
9.         基于股票的薪酬
2018年6月，公司通过了2018年股权激励计划(之前的2018年计划)。2018年以前的计划规定，公司可以根据公司董事会制定的条款和规定，向公司员工、公司董事会成员和顾问出售或发行普通股或限制性普通股，或授予用于购买普通股的激励性股票期权或非限制性股票期权。2018年9月，董事会通过了新修订和重述的2018年股权激励计划，作为之前2018年计划(2018年计划)的继承和延续，该计划于2018年10月生效，授权增发股票，并规定根据2018年计划可发行的股票数量每年自动增加相当于5占上一历年12月31日已发行普通股总数的百分比。根据2018年计划授予的任何股票期权的期限不能超过10好几年了。该公司一般只在服务条件下授予股票奖励。授予的期权通常授予四年制期限，但可以授予不同的归属条款。授予的限制性股票单位通常每年在四年制期限，但可以授予不同的归属条款。期权的行权价格不得低于100公司普通股在授予日的公平市场价值的%。如果个人拥有的财产超过10公司各类股票合计表决权的%，行权价格不得低于110授予之日普通股公允市值的%。这一要求仅适用于激励性股票期权。
截至2023年9月30日，有6,730,462公司根据2018年计划预留的股份，供未来发行股权奖励之用。
股票期权交易计划
于2022年6月21日，本公司开始要约以本公司合资格员工持有的若干合资格期权换取新期权(交换要约)。交换要约于2022年7月19日到期。根据交换要约，199合格持有人选择交换，而公司接受取消，合格期权购买总额为3,666,600公司普通股，相当于大约93.5符合条件的期权所涉及的普通股总股份的百分比。2022年7月19日，在交换要约到期后，公司立即授予了新的购买选择权3,666,600普通股，根据交换要约和2018年计划的条款。根据交换要约授予的新期权的行使价为$13.31每股，这是纳斯达克全球精选市场普通股在新期权授予日的收盘价。新的选项受新的三年制归属时间表，在归属期限内以等额的年度分期付款进行归属。每个新选项的最长期限为七年了.
出于会计目的，股票期权的交换被视为一种修改。1美元的增量支出5.2使用格子期权定价模型计算了修改后的期权的100万欧元。截至修改日期，交换期权上剩余的增量费用和未摊销费用将在新的三年制服务期限。
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目录表
股票期权活动
以下是2018年计划下的选项活动摘要：
未平仓期权
数
的
选项
加权的-
平均值
锻炼
价格
加权的-
平均值
剩余
合同
术语		聚合内在价值
(单位：年)(单位：千)
平衡，2022年12月31日17,569,575 $12.90 7.73$6,658 
授与9,300,276 5.13 
已锻炼(782,538)2.47 2,283 
被没收(4,097,851)10.85 
平衡，2023年9月30日21,989,462 $10.37 7.61$673 
可行使，2023年9月30日13,651,398 $12.33 6.95$673 
已归属和预期归属，2023年9月30日21,989,462 $10.37 7.61$— 
未偿还期权、可行使期权、既有期权和预期归属期权的内在价值合计，计算为期权的行权价与公司普通股于2023年9月30日在纳斯达克全球精选市场的收盘价之间的差额。截至2023年9月30日止九个月，已授出的雇员购股权之估计加权平均授出日公允价值为$3.45每股。截至2023年9月30日，有1美元67.01.5亿与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬，预计将在加权平均期间确认2年零198天.
员工、顾问和董事股票期权奖励的公允价值是在授予之日根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下估计的：
截至9月30日的9个月，
20232022
预期期限(以年为单位)
5.27 - 6.08
5.25 - 6.08
预期波动率
73.18% - 73.85%
70.82% - 73.39%
预期无风险利率
3.45% - 4.30%
1.61% - 3.49%
预期股息
0%
0%
根据期权交换计划授予的期权的公允价值是在授予之日使用格子期权定价模型在以下假设下估计的：预期波动率73.74%，预期无风险率3.06%，预期股息为0%和预期运动障碍2.57.
预期期限- 预期年期指预期以股份为基础的奖励尚未行使的期间。购股权授出之预期年期乃使用简化方法厘定。简化方法将年期视为股份奖励的归属时间及合约年期的平均值。
预期波动率— 该公司使用生物技术和制药行业内可比上市公司的历史平均股价波动率，这些公司被认为代表未来的股价趋势，因为该公司的普通股没有足够的交易历史。该公司将继续应用这一过程，直到有足够数量的关于其股票价格波动的历史信息可用。
无风险利率-无风险利率是根据授予时有效的美国财政部零息发行的，期限与预期期权期限相对应。
预期股息-该公司从未对其普通股支付过股息，也没有计划对其普通股支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零.
期望运动障碍-经修改的期权假设在归属时以及当股票市场价格与行使价格的比率达到2.57，或过期，以较早者为准。
19
目录表
限制性股票单位活动
以下总结了2018年计划下的限制性股票单位活动：
已发行限制性股票单位
受限
股票单位
加权的-
平均赠与日期交易会
每项价值
分享		加权平均剩余归属寿命聚合内在价值
(单位：年)(单位：千)
未归属的2022年12月31日5,493,406 $16.86 1.54$34,554 
授与11,215,162 4.70 2.0
既得(1,545,458)18.49 
被没收(2,993,273)9.35 
未授权的2023年9月30日12,169,837 $7.29 2.14$38,578 
已归属和预期归属，2023年9月30日12,169,837 $7.29 2.14$38,578 
截至2023年9月30日，有1美元60.1未确认的与未归属的限制性股票单位有关的基于股票的薪酬，预计将在加权平均期间确认2年零176天.
截至2023年9月30日止九个月，本公司授予3,069,751基于业绩的限制性股票单位和1,994,125根据2018年计划，有市场条件的限制性股票单位仅限于某些高管和其他员工。这些奖励取决于持有人在每次适用的归属事件中对本公司的持续服务。截至2023年9月30日，本公司认为不太可能达到这些奖项所需的业绩条件。结果,不是截至2023年9月30日的季度，与基于业绩的限制性股票单位相关的薪酬支出已确认。该公司确认了$1.5在截至2023年9月30日的9个月内，与具有市场条件的受限单位相关的基于股票的薪酬支出1.8亿欧元。
与股票期权、限制性股票单位、员工股票购买计划和创始人普通股归属有关的股票薪酬支出总额如下(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2023202220232022
研发$6,733 $11,016 $22,849 $35,068 
一般和行政8,621 10,132 27,869 31,286 
基于股票的薪酬总额$15,354 $21,148 $50,718 $66,354 
提前行使期权
本公司允许其某些员工和董事在归属前行使根据之前的2018年计划和2018年计划授予的期权。与提前行使的股票期权有关的股份，在本公司终止受雇或在本公司董事会任职时，以回购时的原始购买价或公平市价中的较低者为依据，受本公司终止回购权利的约束。为了归属，持有者必须继续为公司提供服务。收益最初计入当期部分的应计负债和其他负债，以及非流动部分的其他长期负债。随着回购权的失效，收益被重新归类为实收资本。2021年5月，293,594期权提前行使，产生收益#美元。5.3百万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，1.1百万美元和美元1.9百万美元，分别计入应计负债和其他负债和零及$0.6分别计入与雇员和董事持有的股份有关的其他长期负债，这些股份需要回购。相关股份于简明综合财务报表中显示为已发行股份，但须受未来归属条件规限的股份并不计入每股盈利计算。
10.         关联方交易
协作收入
20
目录表
于二零二零年十二月，本公司与合营公司及关联方allgene Overland订立许可协议(见附注6)。该许可协议其后转让予allgene Overland的全资附属公司allgene Overland BioPharm(HK)Limited。2022年4月1日，欧陆生物医药(中国)有限公司与欧陆生物科技有限公司签订了许可协议。截至2023年9月30日止三个月及九个月，本公司确认不到0.1百万美元和美元0.1根据该协议，分别获得百万美元的协作收入。截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司确认不到0.1百万美元和美元0.2分别为100万美元的协作收入。
截至2023年9月30日的三个月，不是本公司录得净成本回收。截至2023年9月30日止九个月，本公司录得不到$0.1根据许可协议的条款，净成本回收百万美元，作为研发费用的减少。截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司录得0.3百万美元和美元0.6根据许可协议的条款，作为研究和开发费用的减少，净成本回收分别为百万美元。
转租协议
于2018年12月，本公司与Bellco Capital LLC(Bellco)订立分租协议，以1,293位于加利福尼亚州洛杉矶的一平方英尺写字楼三年学期。2020年4月1日，Bellco Capital Advisors Inc.从Bellco Capital LLC承担了转租协议下的所有权利、所有权、权益和义务。2021年11月，转租延期至2025年6月30日。对转租进行了修改，从2022年7月起生效，搬到了附近的位置，办公空间为737平方英尺。公司执行主席Arie Belldes run，M.D.，FACS是Belldes run家族信托基金的受托人，该信托基金控制着Bellco Capital Advisors Inc.。与本关联方租赁相关的使用权资产和相关负债总额为$0.11000万美元和300万美元0.2 于2023年9月30日及2022年12月31日，本集团分别录得人民币100，000，000元及人民币100，000，000元。
2023年2月，公司转租了一辆额外的2,030位于加利福尼亚州洛杉矶的一平方英尺办公空间，来自Bellco。转租期限为1153个月，但受某些提前解约权的限制。转租预计将于2024年1月1日开始。该公司支付了大约$0.2用于分租期第一个月到期的每月基本租金及其在保证金中的份额。基本租金估计总额为#美元。2.91000万美元，可享受租金减免。该公司还预计将为某些租户对空间的改善做出贡献，总计占其在总租户贡献中的份额。
咨询协议
2018年6月，本公司与两河咨询有限责任公司(本公司总裁关联公司兼首席执行官、本公司董事会执行主席)和本公司董事签订服务协议，为本公司提供各种管理、临床开发、行政、会计和财务服务。根据本协议提供的服务的费用为#美元。0.1百万美元和美元0.3截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。根据本协议提供的服务的费用为#美元。0.1百万美元和美元0.6截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。
2018年8月，本公司与Bellco签订咨询协议。根据咨询协议，Bellco为公司提供某些服务，这些服务由公司执行主席Belldes run博士执行，包括但不限于，就公司的业务、业务战略和同种异体CAR T细胞治疗领域的潜在机会以及公司可能同意的CAR T细胞治疗业务的任何其他方面提供建议和分析。作为这些服务的对价，公司向Bellco支付了#美元。40,217自2022年1月起每月拖欠会费。公司还可酌情向Bellco支付年度绩效奖励，金额最高可达60在一个日历年支付给Bellco的总赔偿金的%。该公司还向Bellco报销在履行服务过程中发生的自付费用。根据本咨询协议提供的服务、奖金和自付费用的费用为#美元。0.3百万美元和美元0.7截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。提供服务的费用和根据本咨询协议发生的自付费用为#美元。0.2百万美元和美元0.6截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。
11.         所得税
该公司有亏损历史，预计2023年将录得亏损。本公司继续就其递延税项净资产维持全额估值拨备。
21
目录表
12.         每股净亏损
下列可能稀释的流通股由于其反稀释作用，已不计入本报告所述期间的稀释每股净亏损的计算范围：
9月30日，
20232022
购买普通股的股票期权21,989,462 18,122,447 
归属的限制性股票单位12,169,837 6,108,670 
根据员工购股计划预期购买的股份1,289,434 750,317 
受未来归属限制的早期行使的股票期权58,360 162,532 
总计35,507,093 25,143,966 

13.         后续事件
没有。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告中其他地方包含的相关附注和其他财务信息，以及截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的经审计的财务报表和附注，以及相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，这两者都包含在我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告(年度报告)中。除文意另有所指外，本季度报告中对“公司”、“异体基因”、“我们”、“我们”和“我们”的引用均指异体基因治疗公司，而对“Servier”的引用统称为Les实验室Servier SAS和Institut de Recherches International Servier SAS。
除了历史财务信息外，这一讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括下文第二部分第1A项下题为“风险因素”的章节中所述的那些因素。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明.
概述
我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，率先开发用于癌症治疗的基因工程同种异体T细胞产品。我们正在开发一种现成的候选T细胞产品的流水线，旨在靶向并杀死癌细胞。我们设计的T细胞是同种异体的，这意味着它们来自健康捐赠者，供任何患者使用，而不是来自单个患者，供该患者使用，就像自体T细胞一样。我们相信，这一关键差异将使我们能够更快、更可靠、更大规模地向更多患者提供现成的治疗方法。
我们有一条深层次的同种异体嵌合抗原受体(CAR)T细胞候选产品管道，目标是在一系列血液系统恶性肿瘤和实体瘤中靶向多种有希望的抗原。根据我们与Servier的独家合作和许可协议(Servier协议)，我们拥有Allo-501和Allo-501a，CAR T cell的独家权利
22
目录表
瞄准美国CD19，的候选产品。Allo-501和Allo-501a使用Cellectis S.A.(Cellectis)技术，根据该技术，Servier拥有Cellectis的独家全球许可证。
我们正在对复发或难治性(R/R)非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者进行Allo-501的1期临床试验(Alpha试验)的长期随访。我们还在开发Allo-501的第二代版本，即Allo-501a。我们已经移除了Allo-501a中的利妥昔单抗识别结构域，我们相信这将潜在地促进更多患者的治疗，因为利妥昔单抗是NHL患者治疗方案的典型组成部分。
在2022年第四季度，我们启动了Allo-501A(Alpha2试验)治疗R/R大B细胞淋巴瘤(LBCL)的第二阶段临床试验。单臂Alpha2试验将在1.2亿个CAR+细胞中使用单一剂量的Allo-501a，淋巴净化方案包括氟达拉滨(30 mg/m2/天×3天)和环磷酰胺(300 mg/m2/天×3天)+Allo-647(90 Mg)。我们计划招募大约100名患者，他们至少接受过两种先前的治疗，并且没有接受过任何先前的抗CD19治疗，包括CAR T治疗。主要终点是客观应答率(ORR)，关键次要终点是反应持续时间(DOR)。
在2023年第一季度，我们启动了Expand试验，预计将招募大约70名R/R LBCL患者，旨在证明Allo-647对Allo-501a淋巴清除方案的益处/风险比的总体贡献。患者将随机接受与Alpha2试验中相同的1.2亿CAR+细胞剂量的Allo-501a，以及Alpha2试验中使用氟达拉滨和环磷酰胺的淋巴净化方案(控制组)或Alpha2试验的淋巴净化方案(主动组)。这项试验的主要终点是无进展生存，关键的次要终点是ORR、DOR和Allo-647的安全性。假设结果良好，并取决于FDA的讨论，我们计划在Alpha2试验和Expand Combent试验的基础上寻求FDA批准Allo-501a和Allo-647。
我们正在赞助两项针对成人R/R多发性骨髓瘤患者的临床试验，一项是Allo-715的一期临床试验(通用试验)，另一项是Allo-605的一期临床试验(IGNITE试验)，这是我们第一个采用我们的TurboCAR的候选产品TM技术TurboCARTM该技术允许将细胞因子信号有选择地工程化为CAR T细胞，并已显示出在临床前模型中提高细胞的效力和持久性以及延缓细胞耗尽的能力。我们目前正在审查和优化我们的BCMA计划的制造流程，目前还没有招募患者参加通用试验和INIGET试验。
我们针对CD70的同种异体CAR T细胞候选产品Allo-316在晚期或转移性肾透明细胞癌(CcRCC)成人患者中的第一阶段临床试验(TraVerse试验)正在进行中。根据TraVerse试验正在进行的结果，我们打算在2024年初完成计划的剂量探索并开始扩大队列登记。
自成立以来，我们一直存在严重的运营亏损。截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为6130万美元和2.38亿美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为15亿美元。截至2023年9月30日，我们拥有4.977亿美元的现金及现金等价物和投资，我们预计我们的现金跑道将为2025年下半年的运营提供资金。在可预见的未来，我们预计将继续出现净亏损，我们预计我们的研发费用以及一般和行政费用将继续增加。
最新发展动态
我们继续参加Allo-501a治疗复发/难治性(R/R)大B细胞淋巴瘤(LBCL)的潜在关键的2期Alpha2试验。除了之前在美国和加拿大启动Alpha2试验的监管批准外，在2023年第三季度，我们还获得了监管批准，将该试验扩大到欧洲和澳大利亚的临床试验地点，我们已经在多个地点启动了试验。我们预计在2024年上半年完成注册，计划在2024年底之前完成第一次数据读出。
我们还继续参加我们的扩展试验，预计将支持Allo-647的许可，Allo-647是该公司的抗CD52单抗，与标准低剂量FC(氟达拉滨30 mg/m2和环磷酰胺300 mg/m2，每天3天)一起使用)淋巴净化方案。除了之前监管部门批准在美国启动Expand试验外，2023年第三季度，我们还获得了纳入欧洲临床试验地点的监管批准，并已在该地区开放注册。
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目录表
自2023年8月2日起，埃里克·T·施密特博士辞去首席财务官一职，并于2023年10月16日任命杰弗里·帕克为首席财务官。2023年8月14日，我们任命Earl Douglas为我们的总法律顾问。
24
目录表
我们的研发和许可协议
与辉瑞达成的资产出资协议
2018年4月，我们与辉瑞签订了资产贡献协议(辉瑞协议)，据此，我们向辉瑞收购了某些资产并承担了某些债务，包括与Cellectis和Servier的协议如下所述，以及开发和管理用于治疗癌症的CAR T细胞的其他知识产权。有关辉瑞协议的进一步说明，请参阅本报告其他部分的简明综合财务报表附注6。
与Cellectis的研究合作和许可协议
2014年6月，辉瑞与Cellectis签订了研究合作和许可协议。2018年4月，辉瑞根据辉瑞协议将该协议转让给我们。2019年3月，我们终止了与Cellectis的协议，并与Cellectis签订了新的许可协议。有关与Cellectis之前的协议和与Cellectis的新许可协议的进一步说明，请参阅本报告其他部分包含的我们的简明综合财务报表的附注6。
与Servier签订独家许可和协作协议
2015年10月，辉瑞与Servier签订了独家许可和合作协议(Servier协议)，在美国开发、制造和商业化某些同种异体抗CD19汽车产品，包括UCART19，并有权获得针对另一个目标的某些额外的同种抗CD19汽车候选产品和同种异体汽车T细胞候选产品的权利。2018年4月，辉瑞根据辉瑞协议将该协议转让给我们。2019年10月，我们同意放弃对额外一个目标的权利。
2022年9月15日，Servier根据Servier协议发出了一份停止(停止)其参与针对CD19的所有许可产品开发的通知，包括UCART19、Allo-501和Allo-501a(统称为CD19产品)。Servier的终止为我们提供了选择CD19产品在美国以外地区的许可的权利(美国除外)，并且不影响我们目前在美国开发和商业化CD19产品的独家许可。一旦我们行使美国以外的选择权，我们关于Allo-501a的潜在里程碑付款将针对第二阶段的任何首次剂量、第三阶段的首次剂量和总计4600万欧元的监管批准而增加。此外，一旦行使了美国以外的选择权，Servier向我们偿还CD19产品开发成本40%的义务将停止。然而，Servier对中断的影响提出了异议，即开发成本贡献是否继续，以及我们有权选择CD19产品在美国以外地区的许可证的时间框架。此外，在2022年12月，由于我们声称拒绝根据我们的成本分摊安排允许对某些制造成本进行审计，Servier向我们发送了一份重大违约通知。虽然我们不相信Servier有这样的审核权，但我们提交了CD19产品制造成本的审查，以收回Servier欠我们的未偿还制造成本。2023年7月，Servier向我们发出了第二份重大违约通知，声称我们根据Servier及其会计师事务所对Servier协议下符合成本分摊资格的成本的审查，向Servier收取了过高的费用。我们不同意重大违规指控，我们正在对此类指控提出异议。欲了解更多信息，请参阅《风险因素--Servier停止参与CD19产品开发以及我们与Servier的纠纷可能会产生不良后果》。
有关Servier协议的进一步说明，请参阅本报告其他部分所载我们的简明综合财务报表附注6。
与Notch的协作和许可协议
2019年11月1日，我们与Notch Treateutics Inc.(Notch)签订了一项合作和许可协议(Notch协议)，根据Notch的某些知识产权，Notch向我们授予了独家的、全球范围内的、收取版税的、可再许可的许可，以开发、制造、使用、销售、进口和以其他方式商业化针对特定CAR靶标的治疗性基因编辑T细胞和/或自然杀伤细胞产品，用于NHL的初步应用。B细胞前体急性淋巴细胞白血病(ALL)和多发性骨髓瘤。此外，Notch还授予我们将某些特定目标添加到我们的独家许可中的选择权，以换取商定的按目标选择权费用。
Notch协议包括一项研究合作，以进行研究和临床前开发活动，以产生针对我们独家目标的工程细胞，这将在联合开发委员会的监督下，根据商定的研究计划和预算进行。关于Notch协议的执行，
25
目录表
我们向诺奇支付了1000万美元的预付款。此外，我们对Notch的系列种子可转换优先股进行了500万美元的投资，使我们在投资后立即在完全稀释的基础上拥有Notch已发行股本的25%的所有权。2021年2月，我们又对Notch的A系列优先股投资了1,590万美元。2021年10月，我们又对Notch的普通股进行了180万美元的投资。在这笔交易完成后，我们在Notch的股份以投票权计算为23.0%。有关Notch协议的进一步说明，请参阅本报告其他部分所载我们的简明综合财务报表附注6。
与德克萨斯大学MD安德森癌症中心的战略联盟
2020年10月6日，我们与德克萨斯大学MD Anderson癌症中心(MD Anderson)达成了一项为期五年的战略性合作协议，对同种异体CAR T细胞产品候选进行临床前和临床研究。有关与MD Anderson的协议的进一步说明，请参阅本报告其他部分包含的我们的简明综合财务报表附注6。
与异源基因陆上生物医药(CY)有限公司达成许可协议
于2020年12月14日，吾等根据一份日期为2020年12月14日的股份购买协议，与我们与Overland PharmPharmticals(CY)Inc.(Overland)成立的合资企业allgene Overland Biopharm(CY)Limited(Allgene Overland)订立许可协议，目的是为大中华区中国、台湾、韩国及新加坡(合营地区)的患者开发、制造及商业化若干同种异体CAR T细胞疗法。Pargene Overland其后将许可协议转让予全资附属公司allgene Overland BioPharm(HK)Limited(Allgene Overland HK)。2022年4月1日，Allgene Overland HK将许可协议转让给Allgene Overland生物医药(中国)有限公司。有关与allgene Overland的许可协议及股份购买协议的进一步说明，请参阅本报告其他部分所载我们的简明综合财务报表附注6。
与Antion的协作和许可协议
2022年1月5日，我们与Antion Biosciences SA(Antion)就Antion的miRNA技术(Micar)达成了独家合作和全球许可协议(Antion Collaboration and许可协议)，以推进多重基因沉默作为开发下一代同种异体CAR T产品的额外工具。2023年7月11日，我们签署了Antion协作和许可协议的修正案，其中包括向Antion的优先股投资200万美元，以及收购认股权证，以额外购买Antion的300万美元的优先股。有关《安宁协议》及《2023年7月修正案》的进一步说明，请参阅本报告其他部分所载本公司简明综合财务报表附注6。
经营成果的构成部分
收入
截至2023年9月30日，我们的收入完全来自我们与阿罗吉恩·奥弗兰生物医药(中国)有限公司的合作和许可协议。请参阅本季度报告中其他部分的财务报表附注6，了解与我们的收入确认和Allgene Overland生物制药(中国)有限公司协议有关的更多信息。
未来，我们可能会从产品销售、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或这些方法的组合中获得收入。我们预计，由于许可费、里程碑和其他付款的时间和金额，以及我们在销售产品时收到的付款金额和金额，如果产品成功商业化，我们产生的任何收入都将随季度波动。如果我们不能及时完成我们候选产品的开发或获得监管部门的批准，我们未来创造收入的能力以及我们的运营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。
运营费用
研究与开发
到目前为止，我们的研究和开发费用主要与发现工作、临床前和临床开发以及我们候选产品的制造有关。截至2023年9月30日的三个月和九个月的研究和开发费用包括与我们的临床和临床前阶段候选项目相关的成本，以及
26
目录表
更新的技术。今年到目前为止，最重要的研究和开发费用与我们最先进的候选产品的开发成本有关，包括：
•根据与我们的合作伙伴和第三方合同组织、代表我们进行研究和开发活动的调查性临床试验地点以及顾问的协议而产生的费用；
•与临床材料生产有关的费用，包括为原材料和合同制造商支付的费用；
•与执行临床前和临床试验有关的实验室和供应商费用；
•与员工有关的费用，包括工资、福利和股票薪酬；
•设施和其他费用，包括设施租金和维修费、折旧和摊销费用以及用品费用；
•其他重大研发成本，包括间接费用。
我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。我们通过监测项目的状态和从外部服务提供商收到的发票来计入提供服务时发生的费用。当实际成本已知时，我们调整应计项目。如果根据研发安排或许可协议，或有里程碑付款应支付给第三方，则里程碑付款义务将在实现里程碑结果时支出。
我们已经报销了Servier与UCART19先前开发相关的60%的费用，包括对UCART19的CAME and Pall临床试验中患者的长期随访费用。我们认为，Servier需要赔偿我们与开发Allo-501和Allo-501a相关的40%的费用。
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，随着我们临床项目的进展以及我们寻求启动更多候选产品的临床试验，我们的研发费用在未来将会增加。改进制造工艺的成本以及生产临床试验候选产品的成本都包括在我们的研发费用中。我们还预计，随着我们有选择地寻找和开发更多的候选产品，研究和开发费用将会增加。然而，很难确定我们目前或未来的临床前计划和候选产品的临床试验的持续时间和完成成本。
我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括但不限于以下因素：
•每名患者的试验成本；
•生物标志物分析成本；
•试验的制造成本和时间安排；
•参与试验的患者数量；
•包括在试验中的地点数目；
•在哪些国家进行试验；
•登记符合条件的患者所需的时间长度；
•患者接受的细胞总数；
•患者的辍学率或中途停用率；
•监管机构要求的潜在额外安全监测或其他研究，包括解决任何未来的临床搁置；
•病人的跟进时间为何；及
•候选产品的疗效和安全性。
此外，每种候选产品的成功概率将取决于许多因素，包括安全性、有效性、竞争力、制造能力和商业可行性。我们将确定要实施的计划和
27
目录表
根据每个候选产品的科学和临床成功以及对每个候选产品的商业潜力的评估，为每个项目提供多少资金。
由于我们的候选产品仍处于临床和临床前开发阶段，这些努力的结果尚不确定，因此我们无法估计成功完成候选产品的开发和商业化所需的实际金额，也无法估计我们是否或何时可能实现盈利。
一般和行政
一般和行政费用主要包括薪金和其他与工作人员有关的费用，包括授予的期权和限制性股票单位的基于股票的补偿。其他重大成本包括与设施和管理费用相关的成本、与公司和专利事务相关的法律费用、保险、投资者关系成本、会计和咨询服务费用、信息技术、董事会和董事会委员会的成本和支持，以及其他一般和行政成本。一般和行政成本按已发生的费用计入，我们通过监测所提供服务的状态和接受我们的服务提供商的估计，并在实际成本已知时调整我们的应计项目，为第三方提供的与上述费用相关的服务应计。
我们预计未来几年我们的一般和行政费用将增加，以支持我们持续的研发活动、制造活动、我们候选产品的潜在商业化以及作为上市公司的运营。预计这些增长将包括与增聘人员相关的成本、发展商业基础设施、外部顾问、律师和会计师的费用以及与上市公司相关的成本，例如与保持遵守纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会要求相关的服务费用、遵守和推进环境、社会和治理事项相关的费用，以及保险和投资者关系成本。
其他收入(费用)，净额：
利息和其他收入，净额
利息和其他收入，净额包括我们的现金和现金等价物和投资赚取的利息，以及期内确认的投资收益和亏损。
其他收入(费用)
其他收入(支出)包括营业外收入和支出，主要包括我们在权益法投资期间应占的净亏损和减值。
经营成果
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月比较
28
目录表
以下列出了我们在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月的运营结果(以千美元为单位)：
截至9月30日的三个月，变化
20232022$%
协作收入关联方$43 $49 $(6)(12)%
运营费用：
研发45,977 63,641 (17,664)(28)%
一般和行政17,041 18,897 (1,856)(10)%
总运营费用63,018 82,538 (19,520)(24)%
运营亏损(62,975)(82,489)19,514 (24)%
其他收入(费用)，净额：
扣除利息和其他收入，净额6,205 1,002 5,203 *
不包括其他费用。(4,545)(1,661)(2,884)*
其他收入(费用)合计，净额1,660 (659)2,319 *
净亏损$(61,315)$(83,148)$21,833 (26)%
*超过100%的变化
协作收入关联方
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月，协作收入不到10万美元。在截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月内确认的收入是由于交付与2020年12月14日与allgene Overland签订的许可协议有关的专有技术履行义务。
研究和开发费用
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月，研发费用分别为4600万美元和6360万美元。减少1,770万美元的主要原因是，由于开发活动和生产运行的时间安排，与我们的候选产品发展有关的外部成本减少了1,030万美元，与人员相关的成本减少了660万美元，其中430万美元是基于股票的薪酬支出。
一般和行政费用
截至2023年和2022年9月30日的三个月，一般和行政费用分别为1,700万美元和1,890万美元。减少190万美元的主要原因是与人事有关的费用减少了210万美元，其中150万美元是基于股票的薪酬支出。
利息和其他收入，净额
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月，利息和其他收入净额分别为620万美元和100万美元。增加520万美元是由于收益增加以及我们的现金、现金等价物和投资所赚取的利息相应增加。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月比较
29
目录表
以下列出了我们在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月的运营结果(以千美元为单位)：
截至9月30日的9个月，变化
20232022$%
协作收入关联方$139 $196 $(57)(29)%
运营费用：
研发188,253 180,968 7,285 4 %
一般和行政54,449 58,303 (3,854)(7)%
总运营费用242,702 239,271 3,431 1 %
运营亏损(242,563)(239,075)(3,488)1 %
其他收入(费用)，净额：
扣除利息和其他收入，净额12,042 1,809 10,233 *
不包括其他费用。(7,487)(519)(6,968)*
其他收入(费用)合计，净额4,555 1,290 3,265 *
净亏损$(238,008)$(237,785)$(223)— %
*超过100%的变化
协作收入关联方
截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月，协作收入为10万美元。在截至2023年和2022年9月30日止九个月内确认的收入是由于交付了与2020年12月14日与allgene Overland签订的许可协议相关的专有技术履行义务。
研究和开发费用
截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月，研发费用分别为1.883亿美元和1.81亿美元。730万美元的增长主要是由于服务商成本回收减少了1970万美元，设施成本增加了170万美元，但与人员相关的成本减少了1090万美元，其中1220万美元是基于股票的薪酬支出减少，以及由于300万美元的开发活动和制造运行的时间安排，与提升我们的候选产品有关的外部成本减少。
一般和行政费用
截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月，一般和行政费用分别为5440万美元和5830万美元。减少390万美元的主要原因是与人事有关的费用减少了350万美元，其中340万美元是基于股票的薪酬支出。
利息和其他收入，净额
截至2023年及2022年9月30日止九个月，利息及其他收入净额分别为1，200万元及180万元。增加1 020万美元是由于收益率提高以及我们的现金、现金等价物和投资赚取的利息相应增加。
流动性与资本资源
到目前为止，我们已经产生了重大的净亏损和负现金流的经营。截至2023年9月30日，我们拥有4.977亿美元的现金及现金等价物和投资。我们预计，我们目前的现金和现金等价物以及可用于运营的投资总额将足以为我们的运营提供至少12个月的资金，从本10-Q表季度报告提交给美国证券交易委员会之日起。
我们的业务主要由出售和发行可转换优先股的所得款项净额、发行可转换承兑票据、首次公开募股的所得款项净额、我们的市场（ATM）产品、我们2020年6月承销的公开募股以及根据我们与Allogene Overland的许可协议于2020年12月收到的4000万美元的预付现金支付提供资金。在2018年的首次公开募股中，我们总共出售了20，700，000股
30
目录表
我们的普通股（包括根据授予承销商的超额配售权的2，700，000股普通股）以每股18.00美元的价格出售，并获得约3.433亿美元的净收益。于2019年11月，我们与Cowen and Company，LLC（Cowen）订立销售协议（于2022年11月2日及2023年11月2日修订），据此，我们可不时透过Cowen在ATM发售中发行及出售我们的普通股股份。截至2019年12月31日止年度，我们在ATM发售中共出售1，965，082股普通股，所得款项净额为5420万美元。截至2020年12月31日止年度，我们在ATM发售中共出售848，663股普通股，所得款项净额为2620万美元。在截至2023年9月30日的九个月内，我们在ATM发行中共出售了20，894，565股普通股，所得款项净额为9110万美元。根据2023年11月2日对销售协议的修订，取消了根据销售协议可以出售的普通股金额的指定美元限制。
于2020年6月，我们以每股47.00美元的价格出售了13,457,447股普通股，其中包括根据承销商全面行使认购额外股份选择权而出售的1,755,319股普通股，扣除承销折扣和佣金及其他费用后，净收益约为5.957亿美元。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
截至9月30日的9个月，
20232022
(单位：万人)
提供的现金净额(用于)：
经营活动$(184,026)$(158,423)
投资活动95,828 56,562 
融资活动95,540 2,904 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)$7,342 $(98,957)
经营活动
截至2023年9月30日止九个月，经营活动所用现金为1. 840亿美元，主要由于净亏损2. 380亿美元，部分被非现金费用6，590万美元及经营资产及负债净额增加1，190万美元所抵销。非现金费用主要包括5070万美元的股票补偿费用、1070万美元的折旧、750万美元的股权投资净亏损和减值、350万美元的投资证券净摊销和增值以及50万美元的非现金租金费用。营业资产和负债的变化主要是由于应付账款减少720万美元，应计负债和其他流动负债减少710万美元，递延收入减少60万美元，其他长期资产增加40万美元，被预付费用和其他流动资产减少360万美元所抵消。
截至2022年9月30日止九个月，经营活动所用现金为1. 584亿美元，主要由于净亏损2. 378亿美元，部分被非现金费用8，650万美元及经营资产及负债净额增加710万美元所抵销。非现金费用主要包括6640万美元的股票薪酬费用、1120万美元的折旧、我们在股权投资净亏损中所占的份额400万美元、270万美元的投资证券净摊销和增值以及220万美元的非现金租金费用。经营资产和负债的变化主要是由于其他长期资产增加320万美元，预付费用和其他流动资产增加280万美元，应计负债和其他流动负债减少140万美元，其他长期负债减少210万美元，由应付账款增加190万美元和递延收入增加50万美元抵消。
投资活动
在截至2023年9月30日的九个月内，投资活动提供的现金净额为9,580万美元，与投资到期日提供的现金4.615亿美元和投资销售提供的现金560万美元有关，但被用于购买投资的现金3.699亿美元和用于购买财产和设备的现金130万美元所抵销。
31
目录表
在截至2022年9月30日的9个月内，投资活动提供的现金净额5660万美元与2.604亿美元投资到期日提供的现金有关，但被用于购买投资的现金2.03亿美元和用于购买财产和设备的现金350万美元所抵消。
融资活动
在截至2023年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金9,550万美元与通过自动柜员机交易发行普通股所得净收益9,110万美元有关，通过员工购股计划出售普通股提供的现金250万美元，以及行使股票期权时发行普通股提供的现金190万美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金290万美元与通过我们的员工股票购买计划出售普通股提供的250万美元现金和行使股票期权时发行普通股提供的40万美元现金相关。
材料现金承诺和需求
我们的现金主要用于运营支出，主要包括与我们的主要候选产品相关的临床制造和研发支出，其他研究努力，以及较小程度的一般和行政支出。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未偿应付账款、应计费用和其他流动负债的变化中。
我们的候选产品仍处于临床和临床前开发的早期阶段，这些努力的结果尚不确定。因此，我们无法估计成功完成我们候选产品的开发和商业化所需的实际金额，也无法估计我们是否或何时可能实现盈利。在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权或债务融资以及合作和许可安排的组合来满足我们的现金需求。如果我们确实通过公开或私人股本发行筹集了额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将需要推迟、减少或终止计划中的活动，以降低成本。这样做可能会损害我们执行商业计划的能力。
我们的承诺主要包括我们与辉瑞、Cellectis、Servier和Notch协议下的义务。根据这些协议，我们需要在成功完成某些监管和销售里程碑后，逐个目标和逐个国家支付里程碑式的付款。许可协议下的付款义务取决于未来事件，例如我们是否实现了指定的开发、监管和商业里程碑，我们将被要求支付与根据这些协议开发的产品的销售相关的开发里程碑付款和特许权使用费。截至2023年9月30日，我们无法估计实现里程碑或进行未来产品销售的时间或可能性。有关我们协议的更多信息，请参阅本报告其他部分包括的我们的精简综合财务报表的附注6。
我们的经营租赁义务主要包括对我们在加利福尼亚州旧金山南部的研究、实验室和办公设施的租赁费，以及对我们在加利福尼亚州纽瓦克的电池制造设施的租赁费。有关我们的租赁义务的更多信息，请参阅本报告其他部分包含的简明综合财务报表的附注7。
此外，我们已与第三方合同制造商签订协议，以制造和加工我们的某些候选产品用于临床试验，我们已经并将在正常业务过程中与临床试验合同研究机构和其他供应商签订其他合同，以提供用于运营目的的其他服务和产品。这些协议一般规定终止或取消，但不包括已经发生的费用。截至2023年9月30日，我们有400万美元的不可取消购买承诺。
2020年10月6日，我们宣布与MD Anderson达成了一项为期五年的战略性合作协议，对同种异体CAR T细胞产品候选进行临床前和临床研究。我们和MD Anderson正在联合指导委员会的监督下，在临床前和临床研究的设计和实施上进行合作。根据协议条款，我们承诺在协议期限内提供高达1,500万美元的资金。这笔资金的支付取决于双方同意研究订单，以便将任何研究纳入联盟。在截至2020年12月31日的财年，我们向MD Anderson预付了300万美元，并额外支付了
32
目录表
2023年10月向MD Anderson预付300万美元。我们有义务每年在协议生效之日起通过协议期限向MD Anderson支付进一步的款项。协议的任何一方可以因另一方的实质性违约而终止。个别研究可因重大违规、健康和安全问题等原因而终止，或者机构审查委员会(临床现场负责监督临床研究的审查委员会)要求终止任何研究。如果任何法律或监管授权最终被撤回或终止，相关研究也将自动终止。
2020年7月，我们签订了一项太阳能采购和能源服务协议，在我们位于加利福尼亚州纽瓦克的制造工厂安装和运营太阳能光伏发电系统和电池储能系统。该协议的期限为20年，于2022年9月开始生效。我们有义务在协议期限内按商定的费率支付系统产生的电费。我方终止协议将导致约430万美元的解约金到期。关于这项协议，我们保留了一份金额为430万美元的信用证，用于服务提供商的利益。
我们还改变了控制和离职计划，要求在发生某些事件时，如发生控制变更和无故终止雇用，需要为特定的付款提供资金。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制该等简明综合财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响于简明综合财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内发生的已呈报开支。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们认为，与应计研发支出和基于股票的薪酬相关的假设和估计对我们的简明合并财务报表有最重大的影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
与年报中题为“管理层对财务状况及营运的讨论及分析”一节所披露的关键会计政策及估计相比，我们的关键会计政策及估计并无重大改变。
近期会计公告
没有发布或生效的新会计声明预计会对我们未经审计的简明财务报表产生实质性影响。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要与利率波动有关。
利率风险
截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物和投资为4.977亿美元，包括银行存款、货币市场基金和可供出售的证券。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险；然而，历史上利息收入的波动对我们来说并不是很大。2023年9月30日生效的利率变化10%不会对我们的现金等价物和可供出售证券的公平市场价值产生实质性影响。
外汇汇率风险
我们与Servier的合作协议要求合作支付分摊的临床开发成本以欧元支付，因此我们面临着以其他货币计价的交易的外汇风险
33
目录表
而不是美元。由于预期以外币支付的时间不确定，我们不使用任何远期外汇合约。所有外国交易均以付款时适用的现汇结算。外汇汇率的不利变动可能会对我们的合作伙伴以及其他外国供应商和许可协议的到期付款和付款产生影响。报告期内适用外汇汇率的10%变动不会对我们的简明综合财务报表产生实质性影响。截至2023年9月30日，我们没有以外币计价的应收账款。

项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，我们的管理层已经评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时的披露控制和程序(如1934年证券交易法修订后的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的)。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本Form 10-Q季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序有效，能够合理保证我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
我们正在实施新的企业资源规划软件SAP，这是整合和升级我们的系统和流程计划的一部分。该软件的实施计划在若干年内分阶段继续进行。在2021年第一季度，我们将我们的某些业务领域迁移到SAP，包括财务报告、资产管理、采购、临床库存和仓库管理。随着未来模块的分阶段实施，我们预计我们的流程和程序将经历某些变化，这反过来又会导致我们对财务报告的内部控制发生变化。虽然我们预计SAP将通过自动化某些手动流程并标准化业务流程和报告来加强我们的内部财务控制，但随着每个受影响领域的流程和程序的发展，管理层将继续评估和监控我们的内部控制。
除上文所述外，截至2023年9月30日止三个月内，我们对财务报告的内部控制(定义见《外汇法案》第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
34
目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有时，我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼待决，最终处置这些索赔或诉讼可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面的“风险因素”标题下找到，在做出关于我们普通股的投资决定之前，应该仔细考虑本Form 10-Q季度报告中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件。
•自我们成立以来，我们在每一个时期都发生了净亏损，并预计我们未来将出现大量净亏损。
•我们设计的同种异体T细胞候选产品代表了一种治疗癌症的新方法，这给我们带来了巨大的挑战。
•基因编辑是一项相对较新的技术，如果我们无法在我们预期的产品候选中使用这项技术，我们的收入机会将受到实质性的限制。
•我们严重依赖我们的合作伙伴获得TALEN基因编辑技术，以制造和开发我们的候选产品。
•Servier停止参与CD19产品的开发以及我们与Servier的纠纷可能会产生不利的后果。
•我们的候选产品基于新技术，因此很难预测候选产品开发的时间和成本以及获得监管批准的可能性。
•我们的业务高度依赖于我们主要候选产品的成功。如果我们不能推进临床开发、获得批准并成功地将我们的主要候选产品商业化，用于治疗具有批准适应症的患者，我们的业务将受到严重损害。
•我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他已停止并可能在未来停止其临床开发、阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致重大负面后果的特性。
•我们的临床试验可能无法证明我们的任何候选产品的安全性和有效性，这将阻止或推迟监管部门的批准和商业化。
•我们临床试验的第一阶段数据是有限的，可能会随着更多的患者数据的获得而改变。
•我们的临床试验可能会遇到很大的延误，或者可能无法在我们预期的时间线上进行试验。
•如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
•我们可能无法成功地制造我们的候选产品、运营我们自己的制造设施或从我们的制造设施获得使用或商业化的监管批准，这可能会对我们的临床试验和我们候选产品的商业可行性产生不利影响。
•我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
•我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的业务战略。
•我们将需要大量的额外资金来开发我们的产品和实施我们的运营计划。如果我们不能获得额外的融资，我们可能无法完成我们候选产品的开发和商业化。
•我们依靠并将继续依靠第三方进行临床试验，并生产我们的候选产品和关键原材料。如果这些第三方不能成功地履行其合同义务
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目录表
或者达到预期的最后期限，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化。
•我们依靠来自健康捐赠者的T细胞和其他特殊原材料来制造我们的候选产品，如果我们不能从合格捐赠者或其他原材料那里获得足够的T细胞供应，这些候选产品的开发将受到不利影响。
•FDA可能不同意我们的监管计划，我们可能无法获得监管部门对我们的CAR T细胞候选产品的批准。
•我们依赖从第三方授权的知识产权，终止这些授权中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。
•如果我们保护与我们的技术相关的知识产权的专有性质的努力不够，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。

风险因素

投资我们普通股的股票涉及很高的风险。在决定是否购买、持有或出售我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本报告中的其他信息。发生以下任何风险都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景，或导致我们的实际结果与我们在本报告中所作的前瞻性陈述以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应该考虑下面描述的所有风险因素。下面列出的用星号(*)标记的风险因素包含对名称类似的风险因素的变化，这些风险因素包括在我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(年度报告)的第1A项中，或者没有作为单独的风险因素出现在该年度报告中，该年度报告于2023年2月28日提交给美国美国证券交易委员会。
与我们的商业和工业有关的风险
自成立以来，我们在每个时期都出现了净亏损，并预计未来将出现巨额净亏损。*
我们是一家临床阶段的生物制药公司，对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的疗效或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。我们正在推进一个主要是早期候选产品的同种异体汽车T平台，目前还没有产品获准商业销售，到目前为止还没有从产品销售中产生任何收入，我们将继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来每个时期都出现了净亏损。在截至2022年12月31日的一年中，我们报告净亏损3.326亿美元。截至2023年9月30日的9个月，我们报告净亏损2.38亿美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为15亿美元。
我们预计在可预见的未来将产生巨额支出，随着我们继续研发基于我们设计的同种异体T细胞平台的候选产品并寻求监管部门的批准，这些支出将会增加。因为我们的同种异体T细胞候选产品基于新技术，需要建立大规模生产的现成产品的库存，它们将需要广泛的研究和开发，并具有可观的制造和加工成本。此外，治疗复发或难治性癌症患者以及治疗我们的候选产品可能导致的潜在副作用的成本可能会很高。
我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。例如，FDA在2021年10月暂停了我们的临床试验，在2022年1月暂停临床试验之前暂停了我们的临床项目。即使我们成功地推进了我们的临床试验，并将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量的研究和开发以及其他支出，以开发和营销更多的候选产品。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
我们设计的同种异体T细胞候选产品代表了一种治疗癌症的新方法，这给我们带来了巨大的挑战。
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目录表
我们正在开发一种候选同种异体T细胞产品的管道，这些产品是从健康的捐赠者T细胞中设计出来的，用于表达CARS，旨在用于任何患有某些癌症的患者。推出这些新的候选产品给我们带来了巨大的挑战，包括：
•生产我们的候选产品，以符合我们的或法规规范，并及时支持我们的临床试验，如果获得批准，还将实现商业化；
•为生产我们的候选产品所用的原材料采购临床用品和商业用品；
•了解和解决捐赠者T细胞质量的差异，这最终可能影响我们以可靠和一致的方式生产产品和治疗某些患者的能力；
•对医务人员进行培训，使他们了解我们的候选产品的潜在副作用，如与细胞因子释放综合征(CRS)、神经毒性、移植物抗宿主病(GvHD)、长期细胞减少症、再生障碍性贫血和中性粒细胞减少症有关的潜在副作用；
•使用药物先发制人或管理我们的候选产品的不良副作用，此类药物可能难以获得或昂贵，或可能无法充分控制副作用和/或可能具有其他安全风险或对治疗效果产生不利影响；
•在使用我们的候选产品之前，使用化疗和Allo-647或其他淋巴清除剂对患者进行调理，这可能难以获得、昂贵或增加感染风险和其他不良副作用；
•获得监管批准，因为FDA和其他监管机构在开发用于癌症的同种异体T细胞疗法方面经验有限；以及
•在获得任何监管批准后建立销售和营销能力，以获得市场对新疗法的接受。
基因编辑是一项相对较新的技术，如果我们无法在预期的候选产品中使用这项技术，我们的收入机会将受到实质性的限制。*
Cellectis的TALEN技术涉及一种相对较新的基因编辑方法，使用序列特定的DNA切割酶或核酸酶对活细胞和生物体的DNA进行精确而稳定的修改。Cellectis并没有为我们可能寻求目标的所有基因序列创建核酸酶，并且Cellectis可能不同意或难以为我们可能寻求目标的其他基因序列创建核酸酶，这可能会限制这项技术的用途。这项技术在Cellectis、我们或其他Cellectis技术许可方可能进行的临床研究中也可能不会被证明是有效的，或者可能与可能对我们的开发计划产生负面影响的安全问题有关。例如，基因编辑可能会对DNA造成意想不到的变化，如非靶点基因编辑、大片段缺失或DNA易位，其中任何一种都可能导致肿瘤发生。在我们的Alpha2试验中，我们观察到了染色体异常，FDA在观察到这一现象后暂停了我们的临床试验。虽然我们的调查得出结论，基因编辑不是染色体异常的原因，并且Hold得到了解决，但我们可能会发现未来由基因编辑或其他影响我们发展计划的因素造成的异常。我们候选产品的基因编辑也可能不能成功地限制患者GvHD或过早排斥的风险。
此外，基因编辑行业正在迅速发展，我们的竞争对手可能会引入新技术，使我们的技术过时或吸引力下降。在我们候选产品的开发周期中的任何时间点都可能出现新技术。随着竞争对手使用或开发新技术，此类技术的任何失败都可能对我们的计划产生不利影响。我们也可能处于竞争劣势，竞争压力可能会迫使我们以高昂的成本实施新技术，这将推迟我们的开发计划。此外，我们的竞争对手可能拥有更大的财力、技术和人力资源，使他们能够享受技术优势，并可能在未来允许他们在我们之前实施新技术。我们不能确定我们是否能够及时或以我们可以接受的成本实施技术。如果我们不能保持符合行业标准的技术进步，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。
我们严重依赖我们的合作伙伴获得TALEN基因编辑技术，以制造和开发我们的候选产品。
制造同种异体T细胞候选产品的一个关键方面涉及对健康捐赠者的T细胞进行基因编辑，以努力避免GvHD并限制患者的免疫系统攻击同种异体T细胞。当同种异体T细胞开始识别患者的正常组织为异体时，就会导致移植物抗宿主病。我们使用Cellectis的TALEN基因编辑技术来灭活T细胞天然抗原受体的关键成分TCRα的编码基因，以使工程T细胞
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不能识别外来抗原。因此，当注射到患者体内时，目的是让工程T细胞不识别患者的组织为异物，从而避免攻击患者的组织。此外，我们使用TALEN基因编辑来灭活供体T细胞中的CD52基因，该基因编码抗CD52单抗的靶标。抗CD52单抗耗尽患者中表达CD52的T细胞，同时保留缺乏CD52的治疗同种异体T细胞。通过在注入我们的候选产品之前注射抗CD52抗体，我们相信我们有可能降低患者免疫系统在足够的时间内排斥工程同种异体T细胞的可能性，以便在此期间工程同种异体T细胞能够主动靶向并摧毁癌细胞。然而，抗体可能没有我们预期的好处，可能会有不良影响。
我们依靠与Cellectis达成的一项协议，有权将TALEN技术用于15个选定的癌症靶点，包括BCMA、Flt3、CD70、DLL3、Claudin 18.2和我们正在筹备中的其他靶点。我们还通过与Servier的协议，依赖Cellectis获得UCART19、Allo-501和Allo-501a的权利。任何其他用于研究和开发针对我们与Cellectis和Servier现有协议未涵盖的目标的候选产品的基因编辑技术都将需要大量投资和时间才能取得进展。此外，Cellectis的基因编辑技术可能无法产生可行的候选产品。此外，Servier和Cellectis均可在发生重大违约或某些破产事件时终止我们各自的协议。Cellectis已经并可能在未来挑战Servier的某些表现，例如它开发的所有产品都是根据Cellectis-Servier协议授权的，而这些各方未能解决此类问题可能会对我们产生不利影响。如果我们的协议被终止，或者我们需要其他基因编辑技术，我们可能无法以合理的条款获得这样的许可证或技术，或者根本无法获得，而推进其他基因编辑技术将需要大量资源。
Servier停止参与CD19产品的开发，以及Servier与我们和Cellectis的纠纷可能会产生不良后果。*
2022年9月15日，Servier根据Servier协议发出停止(中断)其参与所有CD19产品开发的通知。尽管根据Servier协议的条款，我们没有义务这样做，但Servier认为，我们必须在有限的时间范围内行使美国以外的选择权。Servier还通知我们，它认为在我们行使Ex-US选择权之前，它不必在停产通知后90天内支付开发成本。我们不同意这些关于维持美国以外选项以及在我们考虑美国以外选项期间对开发成本的贡献的断言。任何未能履行其义务的Servier都可能对我们造成伤害。
Servier还授权Cellectis的CD19产品的某些权利，并将这些权利再许可给我们。Cellectis对Servier的某些表现提出了质疑，并对Servier根据我们的美国以外选项授予全球范围内再许可的能力提出了挑战。Servier的终止和任何后续行动可能会进一步加剧我们与Servier的关系，以及Servier和Cellectis之间的关系，以及我们和Cellectis之间的关系。任何未能解决Cellectis挑战的问题都可能影响我们与Servier的协议，并可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外，在2022年12月，由于我们声称拒绝根据我们的成本分摊安排允许对某些制造成本进行审计，Servier向我们发送了一份重大违约通知。虽然我们不相信Servier有这样的审核权，但我们提交了CD19产品制造成本的审查，以收回Servier欠我们的未偿还制造成本。2023年7月，Servier向我们发出了第二份重大违约通知，声称我们根据Servier及其会计师事务所对Servier协议下符合成本分摊资格的成本的审查，向Servier收取了过高的费用。我们不同意重大违规指控，我们正在对此类指控提出异议。在双方之间没有解决的情况下，争议事项可以按照《Servier协定》的规定通过仲裁解决。虽然我们打算积极争取我们的权利和补救措施来质疑Servier的指控并执行我们的合同权利，但任何法律结果本身都是不确定的，将增加我们的成本并转移管理时间，并可能导致Servier协议的终止，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们的候选产品基于新技术，这使得我们很难预测候选产品开发的时间和成本以及获得监管部门批准的可能性。*
我们将我们的研究、开发和制造努力集中在我们的工程同种异体T细胞疗法上，我们未来的成功取决于这种治疗方法的成功开发。我们正处于开发我们平台的早期阶段，我们经历了重大的开发挑战，例如FDA之前的临床测试，不能保证我们现在或未来遇到的任何开发问题不会导致重大延误或意外成本，也不能保证此类开发问题可以克服。我们还可能在开发可持续、可重复和可扩展的制造工艺或将该工艺转移到商业设施或合作伙伴方面遇到延误，这可能会阻止我们及时完成临床研究或将产品商业化
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盈利的基础，如果有的话。例如，将任何产品制造转移到CF 1并优化BCMA计划的制造将需要额外的时间和费用，如果我们无法满足监管条件，则每项工作都可能进一步延迟。
此外，由于我们处于临床开发的早期阶段，我们不知道将在关键试验中评估的所有剂量，如果获得批准，也不知道将用于商业的所有剂量。为我们的细胞治疗候选产品以及Allo-647找到合适的剂量可能会推迟我们预期的临床开发时间表。此外，随着我们开发候选产品并了解这些关键因素，我们对可扩展性和制造成本的期望可能会有很大差异。
我们还在推进针对未开发目标和新技术的候选产品。例如，在我们的TRAVERSE试验中，我们正在推进ALLO-316针对靶点CD 70的研究，该靶点尚未通过任何自体CAR T疗法进行验证。ALLO-316可能具有有限的疗效，即使考虑到具有CD 70阳性肿瘤的患者的选择，或者具有脱靶毒性。由于CD 70存在于活化的T细胞和其他免疫细胞上，因此ALLO-316也可能导致自相残杀，导致ALLO-316细胞的损失或可能耗尽宿主T细胞或其他免疫细胞。 这可能会增加长期血细胞计数抑制（血细胞减少症）或其他不良事件（包括感染或炎症性疾病，如免疫效应细胞噬血细胞性淋巴组织细胞病样综合征（IEC-HS））的风险，这在TRAVERSE试验中已发生。
FDA、欧洲药品管理局（EMA）和其他监管机构的临床研究要求以及这些监管机构用于确定候选产品安全性和有效性的标准是根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场确定的。像我们这样的新候选产品的监管批准过程可能更复杂，因此更昂贵，并且比其他更知名或广泛研究的药物或其他候选产品需要更长的时间。我们在获得ALLO-647的监管批准方面面临额外的挑战，我们将其用作淋巴细胞清除方案的一部分，并且我们将寻求在获得CAR T细胞候选产品批准的同时获得批准。EMA和FDA对现有自体CAR T疗法（如Kymriah和Yescarta）的批准可能并不表明这些监管机构可能需要批准我们的疗法。此外，在我们的同种异体CAR T候选产品中使用健康供体材料可能会给我们带来产品变异性挑战，我们还没有完全了解供体变异性对临床结果的影响。
更广泛地说，任何监管机构的批准可能不表明任何其他监管机构可能需要批准什么，或者这些监管机构可能需要批准与新产品候选有关的什么。此外，我们的候选产品可能在临床试验中表现不佳，或者可能与不良事件相关，这些不良事件将它们与先前批准的自体CAR T疗法区分开来。例如，同种异体候选产品可能导致GvHD或染色体异常，而自体产品没有经历过。此外，任何第二阶段的试验结果，例如在Alpha2试验中，可能不代表第一阶段的结果，因为第一阶段的结果是基于有限的患者。即使我们收集了我们候选产品的有希望的初始临床数据，长期数据可能会揭示新的不良事件或反应不持久。意想不到的临床结果将对我们的业务产生重大影响。
我们的业务高度依赖于我们主要候选产品的成功。如果我们不能推进临床开发、获得批准并成功地将我们的主要候选产品商业化，用于治疗具有批准适应症的患者，我们的业务将受到严重损害。
我们的业务和未来的成功取决于我们推进临床开发的能力，获得监管部门的批准，然后成功地将我们的主要候选产品商业化。由于Allo-501a、Allo-316和我们的BCMA候选计划是首批在临床上接受评估的同种异体产品，任何此类候选产品的失败，或其他同种异体T细胞疗法的失败，包括由于安全性、有效性或耐用性的原因，可能会阻碍我们开发候选产品的能力，并极大地影响医生和监管机构对我们整个同种异体T细胞疗法流水线可行性的意见。例如，由于在Alpha2试验中观察到，我们所有的临床试验之前都被临床搁置。虽然临床搁置已经解决，但由于意外观察、不利的患者结局或其他问题，我们未来可能会受到临床搁置的影响。
我们所有的候选产品，包括我们的主要候选产品，将需要额外的临床和非临床开发、多个司法管辖区的监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力和重大营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。此外，由于我们的其他候选产品基于与我们的领先候选产品类似的技术，如果任何领先候选产品遇到额外的安全问题、功效问题、制造问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到严重损害。
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我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他已停止并可能在未来停止其临床开发、阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致重大负面后果的特性。*
我们的候选产品引起的未来不良或不可接受的副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似外国监管机构延迟或拒绝监管批准。我们的临床试验结果可能揭示了高和不可接受的严重程度和副作用或意外特征的患病率。已批准的自体CAR T疗法和正在开发的自体CAR T疗法已显示CRS、神经毒性、严重感染、长期血细胞减少症和低丙种球蛋白血症、噬血细胞性淋巴组织细胞增多症/巨噬细胞活化综合征（HLH/MAS）的频繁发生率，并且不良事件已导致患者死亡。我们已经观察到我们的同种异体CAR T候选产品的某些不良事件。 随着时间的推移，自体CAR T疗法也可能出现其他不良事件。例如，接受自体抗BCMA CAR T细胞治疗的患者经历了神经认知和运动功能减退的运动障碍，这些运动障碍具有帕金森病的特征，这些特征在治疗后几个月出现，并且可能是由于大脑中的BCMA表达。我们的抗BCMA候选产品具有引起类似不良事件的风险。
我们的同种异体CAR T细胞候选产品也可能导致与供体和患者之间差异相关的独特不良事件，例如GvHD或输注反应。此外，我们使用淋巴细胞清除方案，通常包括氟达拉滨，环磷酰胺和ALLO-647，可能会导致严重的不良事件。例如，由于该方案将引起短暂的，有时是长期的免疫抑制，患者将具有增加的感染风险，该感染可能无法被患者清除，并最终导致其他严重不良事件或死亡。我们的淋巴细胞清除方案已经引起并可能引起长期的血细胞减少和再生障碍性贫血。我们还在临床试验中探索淋巴细胞清除的各种给药策略，例如包括不同剂量的化疗药物和/或ALLO-647或消除一种或多种药物，这可能会改变严重不良事件的风险或产生其他不良后果，例如降低治疗效果。
在我们和施维雅的同种异体CAR T候选产品的临床试验中，最常见的严重或危及生命的不良事件由细胞因子释放综合征、严重感染、发热性中性粒细胞减少症、长期血细胞减少症（包括长期全血细胞减少症）、噬血细胞性淋巴组织细胞增多症、低钾血症、多器官功能障碍综合征、血小板减少性脓毒症和再生障碍性贫血引起。据报告，患者已死于不良事件，未来患者也可能出现导致死亡的毒性。有关其他安全数据，请参阅我们年报中题为“业务-产品线及发展策略”的章节。
随着我们在临床试验中使用我们的候选产品治疗和重新治疗更多患者，也可能出现新的不太常见的副作用，或者可能发生先前观察到的副作用的发生率增加。 FDA可能不同意在我们的方案中纳入足够的缓解程序来解决此类副作用，并且FDA可能会在评估与此类副作用相关的风险和/或我们与FDA合作实施方案修订以适当管理此类副作用时实施临床暂停。 例如，我们观察到一种染色体异常，导致我们的临床试验之前被搁置。虽然我们的调查得出结论，染色体异常没有临床意义，也与我们的制造工艺无关，但我们的制造工艺包括使用慢病毒和TALEN核酸酶进行基因工程，这些基因工程可能在未来导致插入、缺失或染色体易位，可能导致同种异体CAR T细胞无法控制的增殖和不良事件。此外，我们观察到肝酶升高，包括一种不良事件-自身免疫性肝炎-在我们的交叉试验中被鉴定为剂量限制性毒性。
我们还可以将我们的候选产品与可能导致单独的不良事件或与组合相关的事件的其他研究疗法结合使用。
如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的毒性，我们可以暂停或终止我们的试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验，或者拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。任何数据安全监测委员会也可以基于各种理由随时暂停或终止临床试验，包括发现研究患者面临不可接受的健康风险，包括从其他无关的免疫疗法试验中推断的风险。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用，因为T细胞疗法引起的毒性通常不会出现在普通患者群体和医务人员中。我们已经并预计必须培训使用CAR T细胞候选产品的医务人员，以了解我们的临床试验和任何候选产品商业化时我们候选产品的副作用情况。不足之处
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识别或管理候选产品潜在副作用的培训可能导致患者死亡。任何该等事件均可能严重损害我们的业务、财务状况及前景。
我们的临床试验可能无法证明我们的任何候选产品的安全性和有效性，这将阻止或推迟监管部门的批准和商业化。
在获得监管机构批准我们的候选产品进行商业销售之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的。临床测试是昂贵的，可能需要许多年才能完成，其结果本质上是不确定的。失败可能发生在临床试验过程中的任何时间。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验结果可能无法预测后期临床试验的结果，包括任何批准后研究。
通常，由于候选产品在临床试验中失败而导致的自然流失率极高。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，原因是缺乏疗效、疗效持久性不足或不可接受的安全性问题，尽管在早期的试验中取得了良好的结果。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品。
此外，对于任何可能完成的试验，我们不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交产品候选产品供批准之前，可能需要进行更多试验。如果FDA或外国监管机构不满意试验结果以支持营销申请，我们候选产品的批准可能会大大推迟，或者我们可能需要花费大量额外资源来进行额外试验，以支持我们候选产品的潜在批准。
我们临床试验的第一阶段数据是有限的，可能会随着更多的患者数据的出现而发生变化，或者可能无法在任何未来或高级临床试验中得到验证。
我们可能完成的临床试验数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。第一阶段的结果是初步的，不应被视为最终成功的预测。这样的结果可能不会在我们的候选产品的任何临床试验中继续或重复。例如，我们的第二阶段Alpha2试验设计基于使用不同剂量的Allo-501或使用合金工艺制造的Allo-501a治疗的有限数量的患者的数据，而较大的第二阶段Alpha2试验可能不会重复第一阶段的结果。此外，我们在CD19和BCMA项目上的经验表明，制造可以影响临床结果。我们在诊所完成和测试的生产运行在我们的候选产品中是有限的，任何影响临床结果的制造变异性都将严重损害我们的业务和前景。我们也可能无法为我们的任何计划开发任何优化的制造工艺。最终，如果我们不能制造具有一致和可重复的产品特征的候选产品，我们开发和商业化任何候选产品的能力将受到重大影响。
新产品的I期试验通常还包括剂量探索阶段，在此期间，在较高剂量下可能出现新的、非预期的或以高于预期的频率或严重程度发生的治疗不良反应，并可能限制我们在一种或多种目标适应症或患者人群中开发此类产品的能力。同样，在剂量扩展阶段，我们可能会发现已知或新的不良反应可能会对候选产品的总体获益-风险特征产生负面影响，并可能导致研发计划中止或其他重大变更。
初步数据仍需接受审计和核查程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待初始、中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
我们可能无法提交IND在我们预期的时间内开始额外的临床试验，即使我们能够，FDA也可能不允许我们继续进行。
我们计划在未来提交其他候选产品的IND。我们无法确定提交IND或IND修正案后FDA是否会允许开始测试和临床试验，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类临床试验的问题。同种异体CAR T细胞疗法的制造仍然是一种新兴的，
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进化场因此，我们预计CMC相关主题（包括产品质量标准）将成为IND审查的重点，这可能会延迟IND或IND修订案的批准。例如，如果我们对候选产品的生产进行变更，监管机构可能需要额外的研究或临床数据来支持这些变更，这可能会延迟我们的临床试验时间表。此外，即使这些监管机构同意IND、IND修正案或临床试验申请中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这些监管机构将来不会改变其要求。
此外，我们提交了Allo-647的独立交叉参考IND，它在我们所有的临床试验中都被用作淋巴枯竭的一部分。虽然我们的IND已被接受，但我们必须为任何新的IND或与我们的同种异体CAR T细胞候选产品相关的IND修正案更新IND。任何与审查我们的Allo-647 IND更新或开发Allo-647相关的监管问题都可能推迟我们的同种异体汽车T细胞候选产品的开发，并对我们的业务产生重大影响。
我们可能会在临床试验中遇到重大延误，或者可能无法在预期的时间内进行试验。
临床测试既昂贵又耗时，而且存在不确定性。我们不能保证任何临床研究将按计划进行或如期完成，如果有的话。即使我们的试验按计划开始，也可能出现可能暂停或终止此类临床试验的问题。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床研究可能不会成功。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：
•无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床研究的启动；
•在充分开发、表征、控制或优化适用于临床试验的制造工艺方面出现延误，包括验证和部署释放化验；
•难以找到足够质量和数量的健康捐赠者材料来满足我们的发展需要；
•在开发适当的分析方法以筛选某些候选产品的患者试验资格方面出现延误；
•延迟与监管机构就研究设计达成共识；
•延迟与预期的合同研究组织(CRO)和临床研究地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和临床研究地点之间可能有很大差异；
•在每个临床研究地点延迟获得所需的机构审查委员会(IRB)批准；
•监管机构出于多种原因实施临时或永久临床暂停，包括在对IND申请或修正案或同等申请或修正案进行审查后；由于新的安全发现对临床试验参与者构成不确定或不合理的风险；对我们的临床研究操作或研究地点进行检查的否定发现；竞争对手进行的相关技术试验的进展引起了FDA对该技术对患者广泛风险的担忧；或者FDA发现研究方案或计划明显不足，无法实现其声明的目标；
•延迟招募合适的患者参与我们的临床研究；
•难以与患者团体和调查人员合作；
•我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床研究要求；
•未能按照FDA的良好临床实践(GCP)要求或其他国家/地区适用的监管指南进行操作；
•在向任何合同制造组织(CMO)或我们自己的制造设施或任何其他开发或商业化合作伙伴转移制造候选产品的过程中出现延迟或失败；
•延迟让患者完全参与一项研究或返回治疗后随访；
•患者退出研究；
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•与候选产品相关的不良事件的发生，被认为超过了其潜在的好处；
•需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化；
•临床开发计划所依据的护理标准的变化，这可能需要新的或额外的试验；
•我们候选产品的临床研究成本比我们预期的要高；
•对我们候选产品的临床研究产生否定或不确定的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床研究或放弃产品开发计划；
•延迟或未能与合适的原材料供应商达成供应协议，或供应商未能满足我们对必要原材料的数量或质量要求；以及
•延迟生产、测试、发布、验证或进口/出口足够稳定数量的我们用于临床研究的候选产品，或无法执行上述任何操作。
新冠肺炎的大流行、流行或未来死灰复燃也可能增加上述某些事件的风险，并推迟我们的发展时间表。任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们创造收入的能力。此外，为了将我们某些候选产品的生产从我们的CMO转移到我们的制造设施，我们将被要求满足某些监管条件，例如建立与我们CMO生产的候选产品的可比性，而我们无法满足这些条件将导致额外的资源投资，延迟使用我们的制造设施进行生产，并延长我们的临床试验时间表。如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，也可能适用类似的条件。临床研究延迟还可能缩短我们的产品拥有专利保护的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。
监测和管理接受我们候选产品的患者的毒性是具有挑战性的，这可能会对我们获得监管批准和商业化的能力产生不利影响。
对于我们的候选产品的临床试验，我们与学术医学中心和在临床试验期间产生的毒性评估和管理方面经验丰富的医院签约。尽管如此，这些中心和医院可能难以观察患者和治疗毒性，这可能会因为人员变动、缺乏经验、轮班变动、内部工作人员覆盖或相关问题而更具挑战性。这可能导致更严重或更长时间的毒性甚至患者死亡，这可能会导致我们或FDA推迟、暂停或终止我们的一项或多项临床试验，并可能危及监管部门的批准。我们还预计，使用我们的候选产品的中心，如果获得批准，在商业基础上可能会在管理不良事件方面遇到类似的困难。中心用来帮助管理我们候选产品的不良副作用的药物可能无法充分控制副作用和/或可能对治疗效果产生不利影响。随着新的医生和中心管理我们的候选产品，这些药物的使用可能会增加。
如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。例如，随着我们进行alpha2和扩大试验，我们可能面临招募挑战，包括站点不愿意参与、排除具有某些疾病特征的患者或不符合先前接受了继续获得采用的自体CAR T疗法的患者的资格。此外，由于一些临床试验站点拒绝参与随机设计，因此可能很难登记扩大试验。根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者。新冠肺炎大流行，包括政府当局为应对大流行而实施的旅行和商业限制，导致了新冠肺炎或未来流行病或大流行的死灰复燃，并可能导致登记人数减少，相关临床试验活动面临挑战。患者的登记可能会更加困难，例如由于之前的临床搁置而对我们的临床试验的安全性的看法，并将取决于许多因素，包括：
•方案中规定的患者资格标准；
•分析试验的主要终点所需的患者群体大小；
•患者与研究地点的距离；
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•试验的设计；
•我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；
•我们获得和维护患者同意的能力；
•来自相同或其他治疗和/或疾病适应症的批准产品的竞争，以及来自其他临床试验候选产品的竞争；
•参加临床试验的患者在输注我们的候选产品或试验完成之前退出试验的风险。
由于我们只需要进行有限数量的生产运行来产生临床供应，因此我们供应的多样性在临床试验期间是有限的。因此，一些患者可能在滴度上对某些供体特定抗原产生抗体，这可能会对我们的候选产品的活性产生负面影响，并使患者没有资格接受治疗。此外，同种异体组织排斥的细胞机制可能会限制我们产品的疗效。此外，我们在TRAVERS试验中引入了IVD检测来筛选CD70+肿瘤患者，这限制了符合试验条件的患者数量。
开发和研究使用一种实验性的诊断分析或测试，例如我们正在用来确定TRAVERS试验中潜在参与者肿瘤组织上CD70的表达，可能会以预期或意想不到的方式影响研究结果。例如，新出现的安全性和有效性结果可能会导致我们强加、收紧或扩大CD70表达的“截止”值，以确定登记资格。与更改截止值之前收集的结果相比，这可能会降低登记的速度，或者可能导致预期福利风险概况发生变化。由于可识别或模糊的因素，诊断分析本身可能不会像预期的那样执行。也有可能的是，我们可能没有意识到该分析的表现如此之差，这可能会导致关于肿瘤组织上该分子表达的错误结论。这反过来可能会影响临床试验结果的登记和解释。
我们的临床试验还将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可以使用的患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们的一些临床试验地点也被我们的一些竞争对手使用，这可能会减少该临床试验地点可用于我们临床试验的患者数量。
由于我们的临床试验需要对患者进行化疗，包括环磷酰胺和氟达拉滨等药物，而医生则预防性使用其他药物或管理不良事件，我们的登记能力可能会受到此类药物或药物短缺的影响。例如，FDA报告了氟达拉滨短缺，我们或我们的临床试验地点在获得足够数量的氟达拉滨方面的任何失败或延误都可能推迟我们招募和治疗患者参加临床试验的能力。
此外，由于我们的候选产品与更常用的癌症治疗方法不同，潜在患者及其医生可能倾向于使用传统疗法，如化疗、单抗、造血细胞移植以及自体CAR T细胞疗法，而不是招募患者参加我们的临床试验，包括如果我们的候选产品具有或被认为具有额外的安全性或有效性风险，或者如果使用我们的候选产品可能会影响传统疗法的保险范围。例如，自体CAR T细胞疗法的开发继续快速发展，包括进入LBCL和R/R多发性骨髓瘤的早期治疗系列，如我们年度报告中题为“商业竞争”的部分所述。我们还可能经历与一种新的治疗方法相关的风险，双特异性抗体已被批准用于多发性骨髓瘤和LBCL。令人信服的结果和相关批准影响了我们招募R/R多发性骨髓瘤或R/R LBCL患者参加临床试验的能力。此外，有资格接受同种异体CAR T细胞疗法但由于侵袭性癌症和无法等待自体CAR T细胞疗法而不符合自体CAR T细胞疗法资格的患者，可能面临更大的并发症和治疗死亡风险，或者与那些病情足够好、病情发展足够缓慢、有资格接受自体CAR T细胞疗法的患者相比，可能会经历疗效下降。
患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能影响我们临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
我们的候选产品的市场机会可能仅限于那些不符合或未能通过先前治疗的患者，而且可能很小。*
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FDA通常最初只批准对R/R转移性疾病患者使用的新疗法。我们希望在这种情况下，我们的候选产品最初会获得批准。随后，对于那些被证明是足够有益的产品，如果有的话，我们预计会在较早的治疗路线中寻求批准。不能保证，即使我们的候选产品获得批准，也会被批准用于早期的治疗方法，在获得任何此类批准之前，我们将不得不进行额外的临床试验，包括可能与已批准的疗法进行比较试验。我们还瞄准了与自体CAR T产品候选相似的患者群体，包括批准的自体CAR T产品。我们的疗法可能不像自体CAR T疗法那样安全有效，并且可能只被批准用于不符合自体CAR T疗法资格的患者。
我们对我们目标癌症患者数量的预测，以及这些癌症患者中能够接受二线或更晚治疗并有可能从我们的候选产品治疗中受益的患者子集，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究或治疗方法可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。此外，由于我们试验的资格标准，我们候选产品的潜在可寻址患者群体可能是有限的，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗。例如，我们预计Allo-501a最初的目标是患有R/R NHL的一小部分患者。即使我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，我们可能永远不会实现盈利。
我们的开发战略依赖于在注入同种异体CAR T细胞候选产品之前，将抗CD52单抗作为淋巴去除预适应方案的一部分。
我们利用抗CD52单抗作为淋巴净化方案的一部分，在输注我们的候选产品之前进行输注。抗CD52抗体可以降低患者免疫系统在足够长的时间内排斥工程同种异体T细胞的可能性，以实现一段持续时间，在这段时间内，这种工程同种异体T细胞可以主动靶向并摧毁癌细胞。然而，抗体可能没有我们预期的好处，可能会有不良影响。例如，我们的淋巴净化方案，包括使用抗CD52抗体，将导致免疫抑制，其深度和持续时间可能不可预测，并可能与感染风险增加有关，例如常见的病毒、细菌或机会性病原体，这些可能无法清除，最终导致其他严重的不良事件或死亡。
在之前的Calm and Pall试验中，使用了一种商业上可以买到的结合CD52的单抗alemtuzumab。已知alemtuzumab有导致某些不良事件的风险。2020年，在有免疫介导的疾病和影响心脏和血管的问题(包括死亡病例)的报告之后，EMA在多发性硬化症治疗的背景下完成了对Alemtuzumab的药物警戒审查。EMA建议，alemtuzumab不应用于某些心脏、循环或出血障碍患者，或患有多发性硬化症以外的自身免疫性疾病的患者。EMA还建议，只有在可以随时获得重症监护设施和能够管理严重不良反应的专家的医院才能使用alemtuzumab。使用我们的抗CD52抗体可能会导致与alemtuzumab相同或相似的不良反应，我们已经选择在专门的中心管理我们的候选产品，这些中心在管理晚期恶性肿瘤患者以及与免疫调节治疗相关的毒性方面经验丰富，这大大限制了有资格参与我们临床试验的地点。如果EMA或其他监管机构进一步限制alemtuzumab或抗CD52抗体的使用，我们的临床计划将受到不利影响。
为了确保我们自己的抗CD52抗体的现成来源，我们正在开发我们自己的抗CD52单抗Allo-647，我们在临床试验中使用它。Allo-647可能会引起阿伦珠单抗可能导致的严重不良事件，包括致命性不良事件、输液相关反应、免疫性血小板减少症、肾小球肾病、甲状腺疾病、自身免疫性红细胞减少症、自身免疫性肝炎、噬血细胞淋巴组织细胞增多症、获得性血友病、感染、中风和进行性多灶性白质脑病。此外，我们正在临床试验中探索淋巴枯竭的各种剂量策略，例如包括不同剂量的化疗药物和/或Allo-647，或者取消一种或多种药物，这些药物可能会改变严重不良事件的风险或产生其他不良结果，如降低治疗效果。此外，我们的实验性淋巴净化方案在与不同的同种异体CAR T候选产品配对时可能显示出不同的安全性，因此，与一种CAR T候选产品被认为安全的方案在与另一种CAR T候选方案或与不同患者群体中的同一候选方案结合时，可能被确定为与不可接受的毒性相关。如果观察到这些差异，可能需要额外的临床探索，并可能导致开发活动的执行或终止的延迟。有关安全事件的信息，请参阅我们年度报告中题为“业务-产品渠道和发展战略”的部分。
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如果我们不能在我们预期的时间框架内成功开发和制造Allo-647，或者根本不能成功地开发和制造Allo-647，例如如果监管机构不同意我们选择的剂量或批准将Allo-647与我们的同种异体T细胞候选产品结合使用，我们的临床试验时间表和将我们的任何候选产品商业化的能力将大大推迟。
我们可能无法成功地制造我们的候选产品，运营我们自己的制造设施，或从我们的制造设施或CMO获得使用或商业化的监管批准，这可能会对我们的临床试验和我们候选产品的商业可行性产生不利影响。*
我们可能无法单独或在CMO处实现我们产品的临床或商业生产，包括无法满足我们任何候选产品的需求。我们在管理同种异体T细胞工程过程方面的经验有限，我们的同种异体过程可能比我们的竞争对手所采取的方法更困难或更昂贵。在我们完成临床试验之前，我们不能确定我们采用的制造工艺或我们采用的制造技术是否会导致安全有效的持续T细胞生产。
我们在加利福尼亚州纽瓦克经营着一家制造工厂，旨在支持治疗血癌和实体肿瘤的同种异体CAR T细胞产品的临床试验和潜在的商业生产以及全球分销。我们决定启动Allo-501a的第二阶段试验，使用的是我们CMO使用合金工艺制造的材料，而不是我们制造工厂制造的不使用合金工艺的材料。将我们制造厂生产的任何产品引入正在进行的临床试验将受到FDA的审查，并可能导致进行此类试验、提交生物制品许可证申请(BLA)和/或获得FDA批准的成本增加和延迟。如果我们对我们的候选产品进行流程更改，也可能适用类似的条件，就像我们计划为我们的BCMA计划所做的那样。此外，任何工艺或原材料的更改都可能带来不可接受的产品变异性，并影响我们在一致和可重复的基础上进行生产的能力。最终，在我们的CMO或我们自己的制造工厂对我们的候选产品进行制造和资格鉴定时的任何失败或延误都可能推迟我们的临床试验。
我们还没有足够的信息来可靠地估计我们候选产品的商业制造成本，而制造我们候选产品的实际成本可能会对我们候选产品的商业可行性产生重大不利影响。商业剂量和治疗方案可能会影响我们的规模能力，并将影响我们的每剂成本。例如，由于我们的抗BCMA候选产品可能需要比Allo-501a更高的剂量，因此可能更难规模化生产我们的抗BCMA候选产品以满足需求。因此，我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。我们的制造设施还需要FDA的批准才能用于商业生产，而我们可能永远不会获得这一批准。即使获得批准，我们也将受到FDA、EMA、药品监督管理局和相应州机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守cGMP和其他政府法规。
生物制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识，包括开发先进的制造技术和工艺控制。细胞治疗产品的制造商在生产中经常遇到困难，特别是在验证最初的生产和确保没有污染方面。其他问题可能包括生产成本和产量方面的困难，质量控制，包括产品的稳定性，操作员错误，合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。应用新的法规指南或参数，例如与放行测试相关的指南或参数，也可能对我们制造候选产品的能力产生不利影响。此外，如果在我们的候选产品供应中或在制造设施中发现污染物，则可能不得不丢弃此类供应，我们的制造设施可能需要关闭较长时间以调查和补救污染。我们不能向您保证未来不会发生与我们候选产品的制造有关的任何稳定性或其他问题。
我们或我们的任何供应商可能无法管理储存和运输我们的原材料和候选产品的物流。存储故障、发货延迟以及由我们、我们的供应商或我们无法控制的其他因素引起的问题，例如天气，可能会导致无法生产产品、丢失可用产品或阻止或延迟向患者交付候选产品。
我们还可能遇到由于资源限制或劳动力中断而产生的制造困难，例如未来的新冠肺炎复兴或争端。如果我们遇到这些困难中的任何一个，我们向患者提供我们的候选产品的能力将受到威胁。
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作为一家公司，我们没有营销产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生产品收入。
作为一家公司，我们没有营销产品的经验。我们打算建立一个内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。
如果我们无法或决定不建立内部销售、营销和分销能力，我们将寻求与我们产品的销售和营销有关的合作安排；然而，不能保证我们能够建立或保持这种合作安排，或者如果我们能够这样做，他们将拥有有效的销售队伍或处于有利的条件。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能很少或根本无法控制这些第三方的营销和销售活动，我们的产品销售收入可能会低于我们自己将候选产品商业化的收入。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的候选产品时也面临着竞争。
不能保证我们能够发展内部销售和分销能力，或与第三方合作伙伴建立或保持关系，以便将在美国或其他市场获得监管批准的任何产品商业化。
与在国外进行研究和临床试验以及在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们计划在全球范围内开发我们的候选产品。此外，我们对Allo-501a的登记时间表取决于在美国以外的临床试验地点的启动。因此，我们预计我们将面临与在国外经营有关的额外风险，包括：
•国外不同的监管要求；
•关税、贸易壁垒、价格和外汇管制等监管要求的意外变化；
•进行临床试验的不同标准和隐私要求；
•管理在美国生产的候选产品的储存和运输以及将候选产品运送到国外的物流和运输增加了困难；
•进出口要求和限制；
•经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；
•在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；
•外国税，包括预扣工资税；
•外汇波动，这可能导致经营费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；
•海外业务人员配备和管理困难；
•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；
•不同的付款人报销制度、政府付款人或患者自付制度以及价格控制；
•根据1977年《反海外腐败法》或类似的外国法规可能承担的责任；
•挑战执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；
•因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；
•在进行任何研究之前，在获取某些本地临床试验站点所要求的与我们的候选产品一起使用的任何本地供应的药物或代理方面遇到的挑战；以及
•新冠肺炎疫情复发或未来的卫生疫情或流行病，或自然灾害或人为灾害，包括地震、海啸、火灾或其他医学疫情，或地缘政治行动，包括战争和恐怖主义，导致业务中断。
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与我们与法国的Servier和Cellectis的合作、我们与加拿大诺奇治疗公司(NOTCH)的合作以及我们在中国、台湾、韩国和新加坡与Overland PharmPharmticals(CY)Inc.的合资企业相关的这些和其他风险，可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。
我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
生物制药行业，特别是免疫肿瘤学行业，竞争激烈，创新迅速。我们的竞争对手可能能够开发出其他化合物或药物，能够达到类似或更好的效果。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司和大学等研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织，以及完善的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能成功地开发、收购或独家授权比我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的药物或生物产品，或者可能开发我们开发技术和产品所需的专有技术或获得专利保护。
具体地说，工程T细胞面临着来自多家公司的激烈竞争。其他疗法的成功可能会影响我们的监管战略，并推迟或阻止监管部门批准我们的候选产品。即使我们获得了监管机构对我们候选产品的批准，我们竞争对手的产品的供应和价格也可能限制我们对我们候选产品的需求和价格。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法转向我们的候选产品，或者如果医生改用其他新药或生物产品或选择保留我们的候选产品，我们可能无法实施我们的商业计划。欲了解更多有关我们竞争的信息，请参阅我们年度报告中题为“商业竞争”的章节。
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。*
我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学、医疗和其他人员。我们高度依赖我们的管理层，包括我们的执行主席、首席执行官总裁和首席执行官、我们的执行副总裁总裁、研发和首席医疗官、我们的执行副总裁总裁、首席技术官、我们的首席财务官和我们的总法律顾问。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。
我们几乎所有的业务都在旧金山湾区的设施中进行。该地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。我们市场对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，甚至根本不能。自然减员可能会导致更高的招聘和留住成本，将管理时间转移到解决留住问题上，并扰乱业务。
为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了股票期权和限制性股票单位(RSU)奖励，这些奖励随着时间的推移而授予。随着时间的推移，股票期权和RSU奖励对员工的价值受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。我们在2022年7月完成了一项期权交换计划，以缓解当时大量陷入困境的员工期权。自期权交换计划以来，我们的股价大幅下跌，我们的大量员工期权仍处于水深火热之中，可能无法提供预期的激励员工留在我们公司。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的关键员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作，无论是否通知。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。
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我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。
我们发展迅速，在继续推进我们的候选产品时，需要管理我们组织的规模。*
随着我们的开发、制造和商业化计划和战略的发展，我们扩大了员工基础，并为多个新职能分配了资源。随着我们的候选产品走向商业化，我们预计将在包括销售和营销在内的领域招聘员工。未来的增长要求管理层成员承担更多的重大责任，包括：
•识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工；
•有效管理我们的内部开发工作，包括对我们的候选产品的临床和FDA审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及
•改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理我们增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。
目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问。不能保证在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。如果我们错误地将员工归类为顾问，我们也可能受到处罚或其他责任。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理现有的顾问，或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能保证。
如果我们不能通过雇佣和留住员工以及扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发、制造和商业化我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发、制造和商业化目标。相反，如果我们在业务进展之前进行扩张，我们可能会承担不必要的成本。
我们可能会在未来形成或寻求更多的战略联盟或达成更多的许可安排，而我们可能没有意识到这种联盟或许可安排的好处。
我们可能会结成或寻求其他战略联盟，创建合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们关于我们的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品的开发和商业化努力。这些关系中的任何一项都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的候选产品具有展示安全性和有效性的必要潜力。与我们的候选产品相关的新战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们在某些地区的候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
如果我们许可产品或新技术或收购业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。例如，我们与Cellectis、Servier、Notch和Antion的协议需要大量的研究和开发，这可能不会导致候选产品的开发和商业化。我们不能确定，在战略交易或许可证之后，我们将实现证明此类交易合理的结果、收入或特定净收入。
我们可能没有意识到收购资产或其他战略交易的好处。*
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我们在持续的基础上积极评估各种战略交易。我们可以收购其他业务、产品或技术，并在互补业务中寻求合资或投资。我们战略交易的成功，包括我们从辉瑞收购CAR T细胞资产，与Cellectis，Servier，Notch，Antion的许可，以及我们与Overland PharmPharmticals(CY)Inc.的合资企业，以及未来的任何战略交易取决于涉及的风险和不确定性，包括：
•与推进合作项目相关的技术困难；
•与被收购公司或合资企业有关的意外负债；
•难以将收购的人员、技术和运营整合到我们现有的业务中；
•留住关键员工；
•与合作项目的监督相关的管理挑战；
•与管理与任何战略伙伴的争端有关的成本和不确定性；
•增加我们的费用，减少我们可用于运营和其他用途的现金；
•我们的战略合作伙伴无法获得适当的资本；
•由于此类交易，我们与合作者或供应商的关系中断或终止；以及
•可能与被收购企业或合资企业相关的注销或减值费用。
如果发生上述任何风险或不确定性，我们可能无法实现任何收购或战略交易的预期收益。
此外，外国收购和合资企业还面临其他风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、汇率风险、海外业务可能产生的不利税收后果，以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。例如，我们与Overland PharmPharmticals(CY)Inc.的合资企业面临着与中国对异体CAR T产品的监管和竞争环境有关的挑战，以及资本市场在为异体CAR T开发融资方面的挑战。我们的合资企业可能面临制造困难，例如由于当地法规导致原材料或工艺发生变化，或者在中国、台湾、韩国或新加坡交付我们的许可候选产品，这可能会阻碍我们的许可候选产品在该地区的任何开发或商业化。合资企业未来还将需要我们或第三方提供大量的运营和财务支持，未来合资企业的任何融资都将增加我们的费用或稀释我们在合资企业中的所有权。由于支持我们的合资企业，我们还可能面临未知的责任，例如，由于任何滥用供应给我们合资企业的材料。
未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，债务、或有负债或摊销费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况。
我们将需要大量的额外资金来开发我们的产品和实施我们的运营计划。如果我们不能获得额外的资金，我们可能无法完成我们候选产品的开发和商业化。*
我们预计将花费大量资金开发和制造我们的候选产品。我们将需要大量的额外资金来开发我们的产品和实施我们的运营计划。特别是，我们将需要大量额外资金，以使我们的产品能够进行商业生产，并在多个地区启动和完成多种产品的注册试验。此外，如果获得批准，我们将需要大量额外资金才能推出我们的候选产品并将其商业化。
截至2023年9月30日，我们拥有4.977亿美元的现金及现金等价物和投资。不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的钱。如果我们选择以比目前计划更快的速度扩张，我们可能还需要比目前预期更快地筹集额外资本。无论如何，我们将需要额外的资金来进一步开发我们的候选产品并将其商业化，包括为我们的内部制造能力提供资金。
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我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。我们没有承诺的额外资本来源，我们的股价面临着极端的波动，已经下跌。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，或者我们可能发行与战略交易相关的股权证券，我们股东的所有权权益将被稀释。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的候选产品或其他研发计划的开发或商业化。如果我们无法履行协议规定的付款义务，我们的许可协议也可能被终止。我们可能会被要求在比其他情况更可取的更早阶段为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以比其他方式更不利的条款为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们对我们的候选产品的权利，否则我们将寻求自己的开发或商业化。
上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。
如果我们的安全措施或我们的CRO、CMO、合作者、承包商、顾问或我们所依赖的其他第三方的安全措施受到损害，或者我们的信息技术、软件、服务、网络、通信或数据的安全性、保密性、完整性或可用性受到损害、限制或故障，我们可能会遭受重大的不利影响。*
在我们的正常业务过程中，我们可能会收集、处理、接收、存储、使用、生成、传输、披露、提供、保护、处置、传输和共享(统称为处理)专有、机密和敏感信息，包括个人数据(包括健康信息)、知识产权、商业秘密、我们收集的与临床试验相关的患者信息以及由我们自己或其他方拥有或控制的专有业务信息(统称为敏感信息)。我们依赖某些第三方，如CRO和CMO来处理我们的专有、机密和敏感信息。我们还可能与我们的合作伙伴、CRO、CMO或其他第三方共享或接收敏感信息。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们也可能会经历不利的后果。
我们的信息技术系统以及我们的CRO、CMO、合作者、承包商、顾问或其他第三方的系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、网络安全威胁以及电信和电气故障的破坏。此外，由于我们的许多员工至少有部分时间在家工作，并在我们的办公场所外、家里或在运输途中使用网络连接，这对我们的信息技术系统和数据构成了更大的风险。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这种威胁很普遍，而且在频率、复杂性和强度上都在增加，而且越来越难以察觉。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们以及我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产和分销我们候选产品的能力。 我们和我们所依赖的第三方正受到各种不断演变的威胁，包括社会工程攻击(包括通过深度伪装，可能越来越难识别为假货)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续性威胁入侵的结果)、拒绝服务凭据填充攻击、凭据获取、病毒、勒索软件、供应链攻击、人员不当行为或错误、人工智能增强或促成的攻击，以及其他类似威胁。我们还可能受到软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据丢失或其他信息技术资产、广告软件、电信故障或其他类似问题的影响。特别是，勒索软件攻击正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、延迟或中断，我们的临床试验中断，数据(包括与临床试验相关的数据)丢失，恢复数据或系统的巨额费用，声誉损失和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证我们供应链中的第三方和基础设施没有受到危害，或者它们不包含可能导致我们的信息技术系统或支持我们和我们的服务的第三方信息技术系统被破坏的可利用的缺陷或错误。未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到以下方面的负面影响
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收购或整合实体的系统和技术中存在漏洞。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断。安全事件或其他中断可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)制造或交付我们的候选产品的能力。
我们可能会花费大量资源，或修改我们的业务活动和运营，包括我们的临床试验活动，以努力防止安全事故。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施，或使用行业标准或合理的安全措施来保护我们的信息技术系统和敏感信息。
虽然我们已经实施了旨在防止发生安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们经历过破坏我们的信息技术系统或以其他方式造成安全事件的企图，但据我们所知，这种企图没有成功。此外，我们的供应商会不时向我们通报安全事件。到目前为止，我们对报告给我们的这类事件的审查没有揭示丢失的重要信息、特定于异基因的安全漏洞，也没有提供任何有用的信息或对我们的系统或环境的洞察。然而，我们可能并不掌握与此类事件相关的所有信息，未来的事件可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能无法检测和补救我们的信息技术系统中的漏洞，因为这些威胁和技术经常变化，性质往往很复杂，可能要在安全事件发生后才能检测到，这意味着这些漏洞可能被利用。无法补救的高风险或严重漏洞会给我们的业务带来重大风险。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。由于我们在某些地点与其他租户共享办公空间，我们还可能面临更高的物理和信息技术风险。任何未能预防或缓解安全事件或不当访问、使用或披露我们的临床数据或患者个人数据的行为都可能导致州、联邦和国际法规定的重大责任，并可能对我们的声誉造成重大不利影响，影响我们进行临床试验的能力，并可能扰乱我们的业务。
适用的数据保护法、隐私政策、数据保护义务和上市公司披露义务可能要求我们将某些安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、监管机构和投资者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们也可能会经历不利的后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息(包括个人数据)的限制；诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。网络安全事件是否可以向我们的投资者报告可能不是直截了当的，可能需要相当长的时间来确定，并且可能会随着事件调查的进展而发生变化，包括可能会显著改变我们提供的任何初始披露的变化。此外，发生重大网络安全事件和任何强制性披露可能会导致负面宣传、投资者或合作伙伴对我们网络安全措施的有效性失去信心、转移管理层的注意力、政府调查、诉讼以及大量资本和其他资源的支出。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。
我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足够或足以保护我们免受因我们的隐私和安全做法而产生的责任或充分减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，或者此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。
除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
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食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构资金的变化可能会阻碍它们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常职能，从而可能对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付使用费的能力、法律、法规和政策的变化，以及业务中断，例如新冠肺炎疫情造成的中断。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。*
除上述新冠肺炎疫情或网络安全攻击造成的业务中断外，我们的业务以及我们的CMO、CRO、临床试验地点以及其他承包商和咨询人的业务可能受到其他干扰，包括地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、海啸、台风、火灾、极端天气条件、医学流行病、未来新冠肺炎的死灰复燃、战争和其他地缘政治冲突(如俄罗斯对乌克兰的军事行动和以色列-哈马斯冲突)、银行倒闭及其他自然灾害或人为灾害或业务中断，我们主要为这些业务提供自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。
如果我们或我们供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们生产候选产品的能力可能会受到影响。我们的公司总部和制造工厂位于加利福尼亚州，靠近主要的地震断层和火灾和洪泛区。位于主要地震断层和火灾洪泛区附近，并在某些地理区域进行整合对我们、我们的主要供应商和我们的一般基础设施的最终影响尚不清楚，但如果发生重大地震、火灾、洪水或其他自然灾害，我们的运营和财务状况可能会受到影响。
影响金融服务业的不利发展可能会对我们目前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。*
影响金融机构的不利事态发展，例如传言或实际发生的涉及流动性的事件，过去和未来可能会导致银行倒闭和整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。虽然美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经实施了一项计划，向由金融机构持有的某些此类政府证券担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成的潜在损失的风险，但金融机构对客户取款或其他流动性需求的广泛需求可能会超出此类计划的能力，但不能保证此类计划将是足够的。此外，美国财政部、FDIC和联邦储备委员会未来是否会在其他银行或金融机构倒闭的情况下提供未投保资金的渠道，或者他们是否会及时这样做，目前还不确定。此外，2023年5月1日，联邦存款保险公司接管了第一共和银行，并将其资产出售给摩根大通。
虽然我们并未因SVB、Signature Bank、Silvergate Capital Corp和First Republic Bank的相关事宜而对我们的流动资金或我们目前及预期的业务营运、财务状况或经营结果产生任何不利影响，但整个金融服务业的流动资金问题仍存在不确定性，我们的业务、我们的业务伙伴或整个行业可能会受到我们目前无法预测的不利影响。
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尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行关系，但我们获得的现金数额足以为我们目前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，但影响与我们有银行关系的金融机构的因素可能会严重损害我们获得现金的机会。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素还可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于延迟获取存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失；或终止现金管理安排和(或)延迟获取或实际损失受现金管理安排约束的资金。
此外，投资者对美国或国际金融体系的普遍担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本难以获得融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在金融机构持有现金，余额通常超过联邦保险的限额。*
我们在美国银行机构的账户中保留了我们的大部分现金和现金等价物，我们认为这些现金和现金等价物是高质量的。这些账户中持有的现金经常超过FDIC的保险限额。如果这些银行机构倒闭，我们可能会损失超过保险限额的全部或部分金额。如上所述，FDIC最近控制了SVB、Signature Bank、Silvergate Capital Corp和First Republic Bank。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。
我们与客户、医生和第三方付款人的关系直接或间接受到联邦、州、地方和外国医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反这些法律，我们可能面临巨额处罚。
这些法律可能会影响我们的临床研究计划，以及我们计划和未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健产品和服务的促销、销售和营销受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可以限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励等业务安排。我们还可能受到管理可识别患者信息的隐私和安全、价格报告、虚假声明和提供商透明度的联邦、州和外国法律的约束。如果我们的运营被发现违反了适用于我们的任何这些法律，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。
我们受到严格且不断变化的隐私法律、法规和标准以及与数据隐私和安全相关的政策、合同和其他义务的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能导致强制执行或诉讼(包括类别索赔)和大规模仲裁要求、罚款或处罚、中断临床试验或产品商业化、声誉损害或其他不利业务影响。*
在正常的业务过程中，我们处理敏感信息。因此，我们正在或可能会受到许多联邦、州、地方和外国的数据隐私和安全法律、法规、指导方针和行业标准以及适用于我们处理个人数据和代表我们处理个人数据的外部和内部隐私和安全政策、合同和其他义务的约束。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，经卫生信息技术促进经济和临床健康修订的1996年联邦医疗保险可携带性和责任法(HIPAA)
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HITECH法案及其各自的实施条例对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了要求。除其他事项外，HITECH通过其实施条例确保HIPAA的隐私和安全标准直接适用于商业伙伴，即指为HIPAA及其覆盖分包商监管的职能或活动为或代表覆盖实体创建、接收、维护或传输受保护健康信息的个人或组织。
此外，《加州消费者隐私法》(CCPA)适用于身为加州居民的消费者、商业代表和雇员的个人信息，并设立了个人隐私权，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的公司向加州居民提供信息披露，赋予加州居民与其个人数据相关的某些权利，包括选择退出某些个人数据销售的权利，并允许针对某些数据泄露行为提出新的诉讼理由。尽管CCPA对临床试验数据有有限的豁免，但随着我们业务的发展，CCPA可能会变得适用并对我们的业务活动产生重大影响，并表明我们的业务在与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境中的脆弱性。此外，2020年加州隐私权法案(CPRA)扩大了CCPA的要求，包括适用于商业代表和员工的个人信息，并建立一个新的监管机构来实施和执行该法律。此外，弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。虽然这些州和CCPA一样，也豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但这些事态发展进一步使合规工作复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
在美国以外，有关隐私、数据保护、信息安全和跨境个人数据传输的法律、法规和行业标准越来越多。例如，欧盟的一般数据保护条例(EU GDPR)、英国的一般数据保护条例(UK GDPR)(统称为GDPR)、中国的个人信息保护法(PIPL)对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；根据欧盟GDPR，公司可能面临高达20,000,000欧元的罚款；根据英国GDPR，公司可能面临高达1,750万英镑的罚款，或面临高达4%的年收入总额，两者以金额较大者为准；或与处理个人数据有关的私人诉讼，这些诉讼由经法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起。如果我们不能为跨境数据传输实施有效的合规机制，我们可能面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理或传输来自欧洲或其他外国司法管辖区的个人数据的禁令。无法将个人数据导入美国可能会对我们的业务运营产生重大和负面影响，包括限制我们在欧洲和其他地方进行临床试验活动的能力；限制我们与受此类跨境数据转移或本地化法律约束的各方合作的能力；或者要求我们以巨额费用增加在外国司法管辖区的个人数据处理能力和基础设施。由于涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制，欧洲监管机构还下令某些公司暂停或永久停止将某些数据转移出欧洲。在加拿大，《个人信息保护和电子文档法案》(PIPEDA)和各种相关的省级法律，以及加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)可能适用于我们的运营。澳大利亚的《隐私法》也可能适用于我们的业务。
在正常的业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(EEA)和英国(UK)对向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家转移个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区和英国的标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许自行认证合规并参与该框架的相关美国组织进行转移)，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级，需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区(如欧洲)，无法转移数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，增加监管行动的风险，巨额罚款，以及禁止处理我们业务所需的个人数据的禁令。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构也下令某些
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一些公司因涉嫌违反GDPR的跨境数据转移限制而暂停或永久停止将某些数据转移出欧洲。
此外，隐私权倡导者和行业团体已经提出，并可能提出我们在法律或合同上必须遵守的标准。我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。我们发布隐私政策和其他有关数据隐私和安全的声明。如果我们的任何隐私政策或相关材料或声明被发现存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或对我们的做法进行虚假陈述，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
我们与数据隐私和安全相关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化，这给未来有效的法律框架带来了一些不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。因此，准备和履行这些义务需要大量资源，可能需要更改我们的信息技术、系统和实践，以及代表我们处理个人数据的任何第三方协作者、服务提供商、承包商、顾问或其他第三方的信息技术、系统和实践。
尽管我们努力遵守所有适用的隐私和安全义务，但我们有时可能无法这样做，或者可能被认为没有这样做。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、第三方协作者、服务提供商、承包商或顾问未能遵守此类义务，我们可能无法成功实现合规，这可能会对我们的业务运营和合规状态产生负面影响。例如，第三方服务提供商未能遵守适用的法律、法规或合同义务可能会导致不利影响，包括无法或中断我们的业务运营能力，以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼。如果我们未能或被认为未能处理或遵守与数据隐私和安全义务相关的义务，我们可能面临严重后果。这些后果可能包括，但不限于，政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查，以及类似的)；诉讼(包括与阶级有关的索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；暂时或永久禁止所有或部分个人数据处理；命令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司官员。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：我们的业务运营(包括临床试验)中断或停顿；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们的商业模式或运营的重大变化。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。
由于我们的候选产品的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售期间导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：
•对我们的候选产品的需求减少；
•损害我们的声誉；
•临床试验参与者的退出；
•由监管机构发起调查；
•相关诉讼的辩护费用；
•转移管理层的时间和资源；
•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；
•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
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•收入损失；
•耗尽所有可用的保险和我们的资本资源；
•无法将任何候选产品商业化；以及
•我们的股价下跌了。
我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的产品的商业化。我们的保险单也可能有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。虽然我们已经并期望为我们的临床试验获得临床试验保险，但我们可能不得不支付法院裁决的或在和解协议中协商的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿可能是不可用的或足够的。
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度发生的联邦净营业亏损可以无限期结转，但此类联邦净营业亏损的扣除额不得超过应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守联邦税法。根据修订后的1986年《国内税法》第382和383条以及州法律的相应规定，如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为在三年的滚动期间内某些股东的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算))，该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性抵销变更后收入或税款的能力可能受到限制。由于我们在2018年10月进行了首次公开募股，以及自我们成立以来发生的私募和其他交易，我们可能经历了一次“所有权变更”。我们还可能在未来经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化。我们预计在可预见的未来将产生重大的额外净亏损，我们利用与任何此类亏损相关的净营业亏损结转来抵消未来应纳税收入的能力可能受到我们未来所有权变更的程度的限制。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损结转，这可能会加速或永久增加州政府应缴税款。因此，我们可能无法使用我们的净营业亏损结转和其他税收属性的全部或重要部分，这可能对我们未来的现金流产生不利影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖并将继续依赖第三方进行临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。
我们依赖并将继续依赖独立的研究人员和合作者，如大学、医疗机构、CRO和战略合作伙伴，根据与我们达成的协议进行我们的临床前和临床试验。
我们与CRO和学习网站谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟和成本增加。在我们的临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守良好临床实践(GCP)，这是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用cGMPs下生产的生物制品进行，需要大量的测试患者。我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
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进行我们临床试验的任何第三方都是我们的员工，也不会是我们的员工，除了根据我们与这些第三方达成的协议我们可以获得的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床前、临床和非临床项目中。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床研究或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。
如果我们与试验地点或我们未来可能使用的任何CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代试验地点或CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做。更换或增加第三方来进行我们的临床试验涉及大量成本，需要大量的管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。
我们依赖第三方来制造和存储我们的临床产品供应，如果获得批准，我们可能不得不依赖第三方来生产和加工我们的候选产品。
我们的候选产品由我们的CMO在美国制造，我们管理供应的所有其他方面，包括计划、CMO监督、处置和分销物流。例如，在过去，Servier负责UCART19的制造，并经历了UCART19的供应问题，限制了其招募新患者的能力。不能保证我们未来不会遇到供应或制造问题。
我们没有与CMO就我们的细胞疗法或Allo-647的制造达成长期协议。如果我们不能以可接受的条款或根本不能与CMO签订合同，我们的临床开发计划将被推迟，我们的业务将受到严重损害。
虽然我们已经建立了自己的细胞疗法制造设施，但将生产转移到我们自己的设施将需要大量投资，并且我们满足某些监管条件，这可能会推迟或延长我们的临床试验时间表。我们决定启动Allo-501a的第二阶段试验，使用的是我们CMO使用合金工艺制造的材料，而不是我们制造工厂制造的不使用合金工艺的材料。重新聘请我们的CMO来制造合金材料成本很高，而且CMO可能会在制造过程中失败，例如由于CMO最近在制造合金材料方面的经验有限。
我们还没有使我们的候选产品进行商业规模的制造或加工，可能无法实现制造和加工，也可能无法创建批量生产的现成产品库存，以满足对我们任何候选产品的需求。我们的临床供应也限于少量，在我们的供应中发现的任何潜在缺陷都可能显著推迟我们的开发时间表。
此外，我们对有限数量的第三方制造商的实际和潜在的未来依赖使我们面临以下风险：
•我们可能无法以可接受的条款确定制造商，或者根本无法确定制造商，因为潜在制造商的数量有限，而且FDA可能对任何替代承包商有疑问。这可能需要新的测试和监管互动。此外，在收到FDA的问题后，新的制造商必须接受我们产品的生产方面的培训，或开发基本上相同的工艺。
•我们的第三方制造商可能无法及时制定和制造我们的产品或生产所需的数量和质量，以满足我们的临床和商业需求，如果有的话。
•合同制造商可能无法正确执行我们的制造程序。
•制造商正在接受FDA、药品监督管理局和相应州机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守cGMP和其他政府法规以及相应的外国标准。我们无法控制第三方制造商是否遵守这些法规和标准。
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•我们可能不拥有或可能必须共享第三方制造商在我们产品的制造过程中所做的任何改进的知识产权。
•我们未来的合同制造商可能不会按照约定履行合同制造业务，或者可能不会在合同制造业务中持续供应我们的临床试验或成功生产、存储和分销我们的产品所需的时间。
•我们的第三方制造商可能会违反或终止与我们的协议。
我们的合同制造商也将面临我们在发展自己的制造能力时所面临的相同风险，如上所述。我们目前和未来潜在的CMO也可能被要求关闭以应对健康流行病或大流行病，或者他们可能会优先生产其他疾病的治疗或疫苗。此外，我们的合同制造组织对原材料的储存负有一定责任，过去曾丢失或未能充分储存我们的原材料。我们还依赖第三方来存储我们发布的候选产品，任何未能充分存储我们的候选产品的情况都可能导致我们的开发时间表出现重大延误。原材料或候选产品的任何额外或未来损坏或损失都可能对我们制造和供应候选产品的能力产生重大影响。这些风险中的每一个都可能延迟我们的临床试验，批准，如果我们的任何候选产品被FDA或我们的候选产品的商业化，或导致更高的成本或剥夺我们的潜在产品收入。
此外，在交付给患者之前，我们依赖第三方对我们的候选产品进行释放测试。如果这些测试做得不恰当，测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险。
我们依赖健康捐赠者的T细胞来生产我们的候选产品，如果我们没有从合格的捐赠者那里获得足够的T细胞供应，这些候选产品的开发可能会受到不利影响。
与自体汽车T公司不同，我们依赖健康的捐赠者材料来制造我们的候选产品。健康供者T细胞的类型和质量各不相同，这种变异使生产标准化候选产品变得更加困难，并使这些候选产品的开发和商业化道路更加不确定。我们开发了一种筛选流程，旨在提高汽车候选T细胞产品生产中使用的T细胞的质量和一致性，但我们已经完成并在临床上测试的生产运行仅限于我们的候选产品。随着经验的积累，我们可能会发现我们的筛选过程无法确定合适的供体材料，并且我们可能会在生产后发现材料的不可接受的变异性。我们还可能不得不更新我们的规范，以应对可能出现的新风险，例如筛查新病毒或染色体异常。
我们对捐赠者材料有严格的规格，其中包括监管机构要求的规格。如果我们无法识别和获得符合规格的供体材料，无法与监管机构就适当的规格达成一致，或无法解决供体T细胞的变异性，则我们生产的候选产品可能存在不一致，或者我们可能无法在预期的时间内启动或继续临床试验，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生不利影响。
此外，供应商在获得捐助材料方面已经并正在面临挑战。虽然我们手头有供体材料，但如果我们的供应商无法获得供体材料，我们可能不再有足够的供体材料来生产我们的候选产品。
基于细胞的治疗依赖于特殊原材料的可用性，这些原材料可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。
我们的候选产品需要许多特殊的原材料，包括提供CAR序列的病毒载体和电穿孔技术，其中一些是由资源和经验有限的小公司制造的，无法支持商业产品，供应商可能无法提供符合我们规格的原材料。我们与许多供应商没有合同，我们可能无法以可接受的条件与他们签订合同，或者根本不能。许多供应商在新冠肺炎疫情期间缩减了业务，将业务重点放在支持新冠肺炎疗法和疫苗上，或者面临更高的自然流失率，我们和我们供应商的原材料采购能力受到了影响。因此，我们可能会遇到更高的成本或延迟接收，或无法完全确保支持临床或商业制造的关键原材料。某些原材料也需要第三方检测，一些检测服务公司可能没有能力或无法进行我们要求的检测。
此外，我们的许多供应商通常支持以血液为基础的医院业务，通常没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品。供应商可能没有足够的设备来支持我们的需求，包括生成BLA所需的数据，以及在非常规情况下，如FDA检查或医疗危机，如广泛的污染。
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我们还面临着来自其他细胞治疗公司的供应竞争。这种竞争可能使我们难以以商业上合理的条件或以及时的方式获得原材料或对此类材料进行测试。
部分原材料目前可从单一供应商或少数供应商处获得。我们无法确定这些供应商是否会继续经营，或者他们是否会被我们的竞争对手或其他对继续为我们的预期目的生产这些材料不感兴趣的公司收购。此外，与新供应商建立关系所需的准备时间可能很长，如果我们必须转向新供应商，我们可能会在满足需求方面遇到延误。就若干原材料而言，我们正在对新供应商或现有供应商的新生产场地进行资格认证，这需要符合有关资格认证的监管要求，并可能导致额外成本、延误、资源转移或生产产量减少，任何一项均会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们可能无法按商业上合理的条款与新供应商订立协议，这可能对我们的业务造成重大不利影响。
如果我们或我们的第三方供应商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险、非危险、生物或其他材料，我们可能要承担损害赔偿责任。*
我们的研究和开发活动涉及对潜在危险物质的控制使用，包括化学和生物材料。我们和我们的供应商在使用、制造、储存、搬运和处置医疗和危险材料方面受美国联邦、州和当地法律法规的约束，存在因医疗或危险材料造成污染或伤害的风险。例如，我们已经并可能继续收到我们制造设施违反环境规定的通知。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗或危险材料引起的责任投保。此外，我们已开始向我们与Overland PharmPharmticals(CY)Inc.在中国的合资企业发运某些材料，如果我们的合资企业违反了外国法律规定的使用、制造、储存、搬运和处置，我们可能会承担额外的责任。
遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，从而可能损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。
与政府监管相关的风险
FDA的监管审批过程既漫长又耗时，我们可能会在临床开发和我们候选产品的监管审批方面遇到重大延误。*
包括生物制品在内的药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销都受到FDA和美国其他监管机构的广泛监管。在获得FDA的BLA批准之前，我们不被允许在美国销售任何生物药物产品。我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向类似的外国当局提交过类似的批准文件。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个所需适应症的候选产品的安全性和有效性。BLA还必须包括有关产品CMC事项的重要信息，在生成此类数据以满足不断变化的CMC监管要求方面的任何延迟或失败都将推迟任何BLA申请。
我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。例如，FDA在癌症同种异体T细胞疗法的商业开发方面经验有限。我们还可能要求启动临床试验或按目标对未来的汽车候选产品进行监管批准，而无论癌症类型或来源，FDA可能难以接受这一要求。FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议支持许可的安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验获得候选产品许可证的能力产生重大影响，因为FDA经常遵守咨询委员会的建议。因此，我们候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，可能无法获得批准。
我们之前曾因临床搁置而延迟临床试验，未来可能会因为各种原因而延迟完成计划中的临床试验，包括与以下相关的延迟：
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•在适用的情况下，获得开始试验的监管授权；
•是否有财政资源来开始和完成计划中的审判；
•与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点的条款可能会有很大差异；
•在每个临床试验地点获得一个独立的IRB的批准；
•获得监管和其他批准，以修改临床试验的进行；
•招募合适的患者参与试验；
•让患者完成试验，包括在临床试验中登记的患者在治疗前退出试验，或在治疗后返回进行随访；
•临床试验地点偏离试验方案或者退出试验的；
•解决试验过程中出现的任何患者安全问题；
•增加新的临床试验地点；或
•根据cGMP制造足够数量的合格材料，按照规范发布产品，并交付用于临床试验的候选产品。
如果医生在招募患者参加我们候选产品的临床试验而不是开出已建立安全性和有效性档案的现有治疗方案时，遇到尚未解决的伦理问题，我们还可能遇到未来的延误。此外，临床试验可能由我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、FDA或其他监管机构因多种原因而暂停或终止，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政行动的变化、缺乏足够的资金继续临床试验，或者基于任何数据安全监测委员会的建议。FDA对我们的临床试验数据的审查可能还会导致我们的一项或多项临床试验的延迟、暂停或终止，这也会推迟或阻止我们其他计划中的临床试验的启动。如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。
许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素可能最终导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。
管理我们的候选产品的监管环境尚不确定；与更成熟的基因治疗和细胞治疗产品相关的监管规定仍在制定中，监管要求的变化可能导致我们候选产品的开发延迟或停止，或在获得监管批准时产生意外成本。*
由于我们正在开发独特的生物实体的新型CAR T细胞免疫治疗产品候选产品，我们将受到的监管要求并不完全明确。即使是属于基因疗法或细胞疗法类别的更成熟的产品，监管格局仍在发展中，监管当局的指导方针未来可能会继续变化。
此外，负责监管现有基因治疗产品和细胞治疗产品的人员之间存在大量重叠，有时甚至是不协调的。例如，在美国，FDA在其生物制品评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级治疗办公室(OTAT)，前身为细胞、组织和基因治疗办公室(OCTGT)，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，就其审查工作向CBER提供建议。基因治疗临床试验也受到机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督在参与临床试验的机构进行的基础和临床研究。尽管FDA决定是否可以继续进行单独的基因治疗方案，但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床研究的启动，即使FDA已经审查了该研究并批准了其启动。相反，FDA可以将IND申请搁置在临床上，即使其他实体提供了有利的审查。
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此外，每项临床试验必须由将进行临床试验的每个机构的独立IRB审查和批准，或为其提供服务。此外，其他人进行的基因治疗产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监管机构改变对我们任何候选产品的批准要求。
在其他司法管辖区存在复杂的监管环境，我们可能会考虑为我们的候选产品寻求监管批准，从而使监管环境进一步复杂化。例如，在欧盟，根据关于高级治疗药物(ATMP)的第1394/2007号条例(EC)，在EMA内设立了一个名为高级治疗委员会(CAT)的特别委员会，以评估ATMP的质量、安全性和有效性，并跟踪该领域的科学发展。ATMP包括基因治疗产品以及体细胞治疗产品和组织工程产品。在这方面，2014年5月28日，EMA发布了一项建议，根据关于ATMP的(EC)第1394/2007号条例，将UCART19视为基因治疗产品。我们相信我们的候选产品可能会收到类似的推荐。
这些不同的监管审查委员会和咨询小组以及他们不时公布的新的或修订的指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。由于我们的汽车T细胞免疫治疗候选产品的监管环境是新的，我们可能面临比基因治疗产品和细胞治疗产品更繁琐和复杂的监管。此外，即使我们的候选产品获得了所需的监管批准，这些批准也可能在以后因法规的变化或适用的监管机构对法规的解释而被撤回。
延迟或未能获得将潜在产品推向市场所需的监管批准，或获得监管批准的意外成本，可能会降低我们产生足够产品收入以维持业务的能力。
FDA可能不同意我们的监管计划，我们可能无法获得监管部门对我们的CAR T细胞产品候选产品的批准。*
FDA批准一种新的生物或药物的一般方法是，赞助商提供相关患者群体中相关生物或药物的两项良好控制的第三阶段临床研究的处置数据。3期临床研究通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。我们期待FDA对我们的试验不断提供反馈，其中一些可能会导致试验的变化，这可能会导致我们的试验未来推迟。此外，即使我们认为结果足够令人信服，例如Alpha2试验和Expansion试验，FDA最终也可能要求更长期的后续结果、来自我们临床试验的额外数据或可能推迟或阻止我们首次提交BLA的额外试验。FDA可能会要求我们对一种批准的疗法进行比较试验，其中可能包括一种批准的自体T细胞疗法，这将显著推迟我们的开发时间表，并需要大量的资源。此外，FDA可能只允许我们评估失败或不符合自体治疗资格的患者，这些患者是极难治疗的患者和晚期侵袭性癌症患者，我们的候选产品可能无法改善此类患者的预后。
如果FDA批准加速批准我们的候选产品，作为加速批准的条件，FDA可能会要求我们进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期影响，并且药物或生物可能受到FDA的撤药程序的影响，其速度比常规批准的程序更快。FDA最终可能拒绝加速批准我们的候选产品，并要求在批准之前进行3期临床试验，特别是因为我们的候选产品代表了一种新的治疗方法。此外，护理标准可能会随着新产品的批准而发生变化，这些产品与我们正在研究的适应症相同。这可能会导致FDA或其他监管机构要求进行额外的研究，以证明我们的候选产品优于新产品。
我们的临床试验结果也可能不支持批准。此外，我们的候选产品可能会因多种原因而延迟获得批准或未能获得监管部门的批准，其中包括：
•无法解决任何未来的临床搁置；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
•我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明我们的候选产品对于他们建议的任何适应症都是安全有效的；
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•临床试验的结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构要求批准的统计意义水平，包括由于患者群体的异质性；
•我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他益处超过了它们的安全风险；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以令FDA或类似的外国监管机构满意，不足以支持在外国司法管辖区提交BLA或其他类似提交，或在美国或其他地方获得监管批准；
•FDA或类似的外国监管机构将审查广泛的CMC数据、我们的制造过程并检查相关的商业制造设施，并可能不批准我们的制造过程或设施；
•FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准；以及
•在提交任何BLA申请之前，我们可能无法与监管机构就任何必要的儿科调查计划达成一致。
我们可能无法及时或根本无法获得监管部门对Allo-647的批准，这可能会推迟我们的同种异体T细胞候选产品的任何批准或商业化。*
当我们同时开发Allo-647作为我们的同种异体CAR候选T细胞产品淋巴去除方案的一部分时，绘制出双重批准Allo-647和我们的任何CAR T细胞产品候选的共同开发路径，并协调与FDA不同部门的同时审查，为我们带来额外的监管不确定性，并可能推迟我们候选产品的开发。我们预计FDA的药物评估和研究中心部门将对Allo-647的监管批准行使权力，而CBER部门将监督我们的同种异体CAR T细胞候选产品的监管批准。
此外，FDA要求我们证明Allo-647对Allo-501a淋巴耗竭方案的益处/风险比的总体贡献。我们计划在一个单独的可能注册的试验中评估Allo-647，该试验正在进行中。一些临床试验站点已经选择不参与，我们不能确定我们何时或是否能够及时成功地登记Expand试验，或者这项研究的结果将支持FDA的批准。例如，纳入两项针对相同适应症的研究Alpha2和Expand可能会推迟登记完成，而试验之间的数据差异将引入其他监管审查并发症，从而对两项试验产生不利影响。Allo-647批准的任何延迟都可能推迟我们的同种异体汽车T细胞候选产品的任何批准或商业化。
再生医学高级疗法指定和快速通道指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
我们已获得Allo-715和Allo-501a的再生医学高级治疗(RMAT)称号，以及Allo-605和Allo-316的快速通道称号(FTD)。不能保证我们的任何其他候选产品都能获得RMAT认证或FTD。RMAT指定和FTD不会改变FDA的产品批准标准，也不能保证这样的指定会加速审查或批准，也不能保证批准的适应症不会比指定所涵盖的适应症窄。此外，如果随着临床数据的出现而不再符合资格标准，RMAT指定和FTD可以被撤销。
我们计划为我们的部分或所有候选产品寻求各种适应症的孤儿药物称号，但我们可能无法获得此类称号或维持与孤儿药物称号相关的好处，包括市场排他性，这可能会导致我们的收入减少(如果有的话)。
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿，这种疾病或疾病的定义是，在美国，患者人数低于20万人，或在美国患者人数超过20万人的疾病或疾病，如果没有合理的预期，在美国开发和提供该药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物的美国销售中收回。为了获得孤儿药物指定，必须在提交BLA之前提出申请。在美国，指定孤儿药物使当事人有权获得财政奖励，如为临床试验提供赠款资金的机会
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成本、税收优惠和用户费用减免。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果具有孤儿药物名称的产品随后获得FDA对其具有此类名称的疾病的特定产品的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能在七年内不批准任何其他申请，包括BLA，以销售相同适应症的相同生物(即具有相同主要分子结构特征的产品)。除非在有限的情况下，如显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以确保获得足够数量的孤儿药物，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。因此，即使我们的一个候选产品获得了孤儿排他性，FDA仍然可以批准其他不具有相同主要分子结构特征的生物制品在排他期内用于治疗相同的适应症或疾病，或针对不同的适应症或疾病使用相同的生物制剂。此外，如果我们无法生产足够的产品供应，或者如果随后的申请者证明了我们的产品比我们的产品更具临床优势，FDA可以放弃孤儿排他性。
FDA批准Allo-605和Allo-715为治疗多发性骨髓瘤的孤儿药物。我们计划为在特定的孤儿适应症中有医学上可信的使用这些产品的基础的其他候选产品寻求孤儿药物指定，但可能永远不会获得这样的指定。我们的一些候选产品针对的是非孤立适应症。此外，即使是指定孤儿药物，如果我们寻求批准比孤儿指定适应症更广泛的适应症，在美国的独家营销权可能会受到限制，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，或者如果后续申请者证明其临床优势超过我们的产品，则可能会失去独家营销权。
对于涉及基因编辑的基因研究和疗法，负面舆论和加强监管审查可能会损害公众对我们候选产品的看法，或对我们开展业务或获得监管机构批准我们的候选产品的能力产生不利影响。
我们使用的基因编辑技术是新奇的。公众的认知可能会受到基因编辑不安全的说法的影响，而包含基因编辑的产品可能无法获得公众或医学界的接受。鉴于之前的临床保留涉及染色体异常，我们的制造或基因编辑可能会被进一步审查或被视为不安全，即使我们的调查发现该异常与我们的制造或基因编辑无关。特别是，我们的成功将取决于专门研究我们目标疾病的医生将我们的候选产品作为替代或补充现有的、更熟悉的治疗方法的处方，这些治疗方法可能有更多的临床数据可用。对基因编辑的任何负面看法的增加都可能导致更少的医生开出我们的治疗方法，或者可能降低患者使用我们的治疗方法或参与我们的候选产品的临床试验的意愿。
此外，鉴于基因编辑和细胞治疗技术的新颖性，各国政府可能会对进口、出口或其他方面进行限制，以保持对这些技术的控制或限制其使用。例如，对向中国出口我们的某些技术的任何限制都可能对我们和Overland PharmPharmticals(CY)Inc.成立的合资企业Allgene Overland Biopharm(CY)Limited(Allgene Overland)产生不利影响。美国或国际上越来越多的负面舆论或更严格的政府法规，将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能推迟或损害我们候选产品的开发和商业化或对此类候选产品的需求。
我们预计，我们开发的候选产品将作为生物制品或生物制品受到监管，因此它们可能会比预期的更早受到竞争。
2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)作为患者保护和平价医疗法案的一部分而颁布，该法案经2010年医疗保健和教育协调法案修订(统称为 《负担得起的医疗法案》，为批准生物相似和可互换的生物制品建立了一条简短的途径。监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与批准的生物制品的相似性，可能将其指定为“可互换的”生物制剂。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在参考产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，它的最终影响、实施和意义受到不确定性的影响，并可能对我们生物制品未来的商业前景产生实质性的不利影响。
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我们认为，我们开发的任何根据BLA在美国被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年的排他期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准，这些产品也可能无法获得医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界其他人的市场接受。
使用工程T细胞作为潜在的癌症治疗是最近的发展，可能不会被医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界的其他人广泛接受。 我们希望大型骨髓移植中心的医生对市场接受我们的产品特别重要，我们可能因为许多原因无法教育他们使用我们的候选产品的好处。例如，我们将开发的某些候选产品针对的是癌细胞和非癌细胞上可能存在的细胞表面标记。我们的候选产品可能会杀死这些非癌症细胞，这可能会导致不可接受的副作用，包括死亡。其他因素将影响我们的候选产品是否被市场接受，包括：
•我们的候选产品获得批准的临床适应症；
•医生、医院、癌症治疗中心和患者认为我们的产品候选是安全有效的治疗方法；
•我们的候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势；
•任何副作用的流行率和严重程度；
•FDA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求；
•FDA批准的标签中包含的限制或警告；
•我们的候选产品和竞争产品的上市时机；
•与替代治疗相关的治疗费用；
•第三方付款人和政府当局提供的保险和适当的补偿；
•在第三方付款人和政府当局没有保险和适当补偿的情况下，患者愿意自付费用；
•相对方便和易于管理，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；以及
•我们的销售和营销努力的有效性。
如果我们的候选产品获得批准，但未能获得医生、患者、医院、癌症治疗中心或医学界其他人的市场认可，我们将无法产生可观的收入。即使我们的产品获得市场认可，如果推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持市场接受度。
我们的候选产品在某些细分市场中的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们很难在获得批准的情况下销售我们的候选产品，从而实现盈利。
我们候选产品的成功销售，如果获得批准，取决于第三方付款人的承保范围和足够的补偿，包括政府医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助、管理式医疗组织和商业付款人等。对于我们获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。此外，由于我们的候选产品代表了治疗癌症的新方法，我们无法准确估计我们候选产品的潜在收入。
为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。从第三方付款人那里获得保险和足够的补偿对新产品的接受度至关重要。
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如果政府和其他第三方付款人未能提供保险和足够的补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。我们预计药品价格下行压力将持续。此外，承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
医疗改革的推进可能会对我们销售我们的候选产品的能力产生负面影响，如果获得批准，就会有利可图。
外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。这些改革可能会对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
我们的业务可能会受到环境、社会和公司治理(ESG)事项或我们对此类事项的报告的负面影响。
某些投资者、员工、合作伙伴和其他利益相关者越来越关注ESG问题。虽然我们有针对ESG事项的内部努力，并为未来任何需要增加的披露做准备，但我们可能被视为在这些事项上没有负责任地行事，这可能会对我们产生负面影响。此外，美国证券交易委员会最近提出了，并可能继续提出某些强制性的ESG报告要求，例如美国证券交易委员会拟议的规则，旨在加强和规范与气候相关的披露，如果最终获得批准，将大幅增加我们的合规和报告成本，还可能导致某些投资者或其他利益相关者认为会对我们的声誉产生负面影响或损害我们的股票价格的披露。此外，我们目前没有报告我们的环境排放，如果没有报告，可能会导致某些投资者拒绝投资我们的普通股。
与我们的知识产权有关的风险
我们依赖第三方许可的知识产权，终止这些许可中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。*
我们依赖于专利、专有技术和专有技术，既有我们自己的，也有别人授权的。我们在很大程度上依赖于我们与辉瑞、Servier和Cellectis的许可协议。这些许可证可能会在某些条件下终止。这些许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。例如，我们依赖于Cellectis的许可证来获得基因编辑技术，这是生产我们的工程T细胞所必需的。此外，我们依赖于塞莱克蒂斯公司的Servier In-许可，他们授权给我们的一些知识产权，包括与Allo-501和Allo-501a相关的某些知识产权。如果这些许可方未能履行其许可协议规定的义务(我们无法控制)，我们可能会失去与这些许可方签订的许可协议的好处。例如，Cellectis对Servier的某些表现提出了质疑，未来也可能对其提出质疑，例如它开发了根据Cellectis-Servier协议获得许可的产品，而这些各方未能解决此类问题可能会对我们产生不利影响。未来，我们还可能签订对我们的候选产品开发至关重要的其他许可协议。
根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括与以下事项相关的纠纷：
•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上可能侵犯不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；
•与我们的候选产品的开发和商业化有关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及
•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。
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例如，Servier向我们发送了一份重大违约通知，声称我们向他们收取了过高的费用，因为根据我们与他们的许可协议，我们有资格分担成本。此外，双方正在就Servier停止前美国开发对双方在许可协议下的权利和义务的影响进行争议。如果我们不能解决与Servier的纠纷，或者如果在我们已经获得许可或未来许可的知识产权方面出现其他纠纷，这可能会阻止或削弱我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，并且我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
我们通常还面临与我们许可的知识产权保护有关的所有风险，正如我们对我们拥有的知识产权的保护一样，如下所述。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。
如果我们保护与我们的技术相关的知识产权的专有性质的努力不够，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和许可协议的组合来保护与我们的技术相关的知识产权。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
根据Servier协议，我们拥有开发和商业化某些抗CD19同种异体T细胞候选产品的独家许可证，包括Allo-501a，我们拥有这些候选产品在美国的商业权。我们还拥有Cellectis的TALEN基因编辑技术的全球独家许可证，用于开发针对15种不同癌症抗原的同种异体T细胞候选产品。Servier协议允许我们访问该协议下所有候选产品的TALEN基因编辑技术。这些协议涵盖的某些知识产权可能是在美国政府的资助下开发的。如果是这样的话，我们在这一知识产权上的权利可能受到政府的某些研究和其他权利的制约。
已经提交了更多的专利申请，我们预计将酌情在美国和其他国家提交更多的专利申请。然而，我们不能预测：
•专利是否会发放以及何时会发放；
•任何已颁发的专利将为我们提供的针对竞争对手的保护程度和范围，包括第三方是否会找到方法使我们的专利无效或以其他方式规避我们的专利；
•其他人是否会获得要求与我们的专利和专利申请所涵盖的方面类似的专利；或
•我们是否需要提起诉讼或行政诉讼，无论我们是赢是输，都可能代价高昂。
物质构成--生物和医药产品的专利，例如以汽车为基础的候选产品，往往为这些类型的产品提供强有力的知识产权保护，因为这种专利提供的保护与任何使用方法无关。我们不能确定美国专利商标局(USPTO)或外国专利局是否会将我们待决的专利申请中涉及候选产品成分的权利要求视为可申请专利，或者我们已颁发的任何专利中的权利要求是否将被美国或外国法院视为有效并可强制执行。使用方法专利保护使用特定方法的产品。这种类型的专利并不阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，以表明该产品超出了专利方法的范围。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会在标签外开出这些产品的处方。尽管标签外的处方可能会侵犯使用方法专利，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。
生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。即使专利确实成功颁发，第三方也可以质疑专利的可专利性、有效性、可执行性或范围，例如通过当事人间审查(IPR)、授权后审查或在美国专利商标局进行的单方面复审，或在外国司法管辖区的异议和其他类似程序，这可能导致此类专利被取消、缩小、无效或不可执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人设计他们的产品以避免被我们的索赔涵盖。如果我们持有的专利和专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度是
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如果受到威胁，它可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并威胁到我们将其商业化的能力。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。包含或在任何时间包含在2013年3月16日之前无权享有优先权日期的权利要求的美国专利申请，须受《美国发明法》(2011)实施的“最先提交”制度的约束。
这个首先提交文件的系统将要求我们认识到从发明到专利申请提交的时间。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。此外，对于所有权利要求都有权在2013年3月16日之前获得优先权日期的美国申请，可以由第三方发起干预程序或由美国专利商标局提起诉讼，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。对于在2013年3月16日之前没有优先权利要求的美国申请，由于《美国发明法》的通过，专利法中的不确定性更大，这使美国专利法发生了重大变化，包括对专利申请和已颁发专利提出质疑的新程序。
与员工、allgene Overland和第三方签订的保密协议可能无法阻止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息。*
除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。尽管我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，并要求我们所有能够访问我们专有技术、信息或技术的员工和关键顾问签订保密协议，但我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发基本上相同的信息和技术。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。例如，我们已经并可能继续将技术转让给某些发展中国家的allgene Overland或其附属公司，我们不能确定我们或allgene Overland或其任何附属公司将能够保护或执行这些国家的任何专有权。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作，以及我们将候选产品商业化的能力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在生物技术和制药行业，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。
第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利或以其他方式未经授权使用了他们的专有技术，并可能起诉我们。我们知道第三方持有的几项美国专利可能会被这些第三方视为与基于细胞的疗法相关。一般来说，在美国进行临床试验和其他开发活动不被视为侵权行为。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，第三方可能会通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求强制执行他们的专利。在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有在证据“清晰和令人信服”的情况下，才能推翻这一推定，这是一种更高的证明标准。我们可能无法在诉讼中证明对我们强制实施的任何专利都是无效的。
此外，可能存在我们目前不知道的第三方专利，即与我们候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能被指控侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的候选产品的制造过程、在制造过程中使用或形成的结构或分子，或任何最终产品本身，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们的能力
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将候选产品商业化，除非我们根据适用的专利获得许可，或直到该等专利到期或最终确定它们未被侵犯、不可申请专利、无效或不可强制执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法或患者选择方法，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得了许可证，或直到该专利到期或最终被确定为未被侵犯、不可专利、无效或不可强制执行。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本不能，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。
可能对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源，并可能影响我们的声誉。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们指控的任何侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。
我们可能无法成功地通过收购和许可证内许可来获得或维护我们开发流程中的产品组件和流程的必要权利。
目前，我们通过来自第三方的许可和我们拥有或将拥有的专利申请，拥有知识产权的权利，我们相信这些权利将促进我们候选产品的开发。由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。
我们可能无法从我们确定的第三方获取或许可任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得此类权利或任何此类许可证，这将损害我们的业务。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法。
第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭义解释的风险，并可能使我们一项或多项未决的专利申请面临无法发布的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
由第三方挑起或由美国专利商标局提起的干扰程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的发明有关的发明的优先权。不利的结果可能会
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导致我们现有专利权的损失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得其许可权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能导致不利于我们利益的决定，即使我们成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们专利的生命期可能不足以有效地保护我们的产品和业务。
专利的寿命是有限的。在美国，一项专利的自然失效时间通常是其首次有效申请日期后的20年。尽管可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自生物相似或仿制药的竞争。此外，虽然在美国颁发专利时，由于USPTO造成的某些延迟，专利的寿命可以延长，但由于专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟，这种增加可以减少或消除。如果我们没有足够的专利期来保护我们的产品，我们的业务和经营结果将受到不利影响。
我们或我们的许可人可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权的索赔。
我们或我们的许可人未来可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们可能会因为参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存的索赔。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们或我们的许可方成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
如果在法庭或美国专利商标局提出质疑，涵盖我们候选产品的已颁发专利可能被发现为不可申请专利、无效或不可强制执行。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉是司空见惯的，第三方可以根据许多理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括美国的知识产权、单方面复审和授权后审查，以及在外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，从而不再涵盖和保护我们的候选产品。不可专利性、无效性和不可执行性的法律主张之后的结果是不可预测的。关于
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目录表
有效性问题，例如，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在不可专利性、无效性和/或不可执行性的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在2013年的案件中，阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.美国最高法院裁定，对DNA分子的某些主张不能申请专利。虽然我们不相信我们拥有或许可的任何专利会因为这一决定而被认定为无效，但我们无法预测法院、美国国会或USPTO未来的裁决可能会如何影响我们的专利价值。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
我们可能无法在美国以外保护我们的知识产权。在世界各国申请、起诉和捍卫候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家/地区的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物制药产品相关的保护，这可能会使我们或allgene Overland或其任何附属公司难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔。
我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。我们可能会被指我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的股票价格一直并可能继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
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目录表
我们普通股在2018年10月首次公开募股后的交易价格一直并可能继续高度波动，并可能受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除“风险因素”一节中讨论的因素外，这些因素还包括：
•我们候选产品的临床试验的开始、登记或结果，或我们可能进行的任何未来临床试验，或我们候选产品的开发状态的变化；
•我们决定启动临床试验，不启动临床试验或终止现有的临床试验；
•临床试验出现不良结果或延误的；
•我们对候选产品的监管备案的任何延误，以及与适用监管机构对此类备案的审查相关的任何不利发展或被认为不利的事态发展，包括但不限于FDA发出的“拒绝备案”信函或要求提供更多信息的请求；
•我们未能将我们的候选产品商业化；
•不利的监管决定；
•适用于我们产品的法律或法规的变化，包括但不限于临床试验审批要求；
•与我们的候选产品的制造或供应有关的不利发展；
•我们无法为任何经批准的产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格这样做；
•我们无法在需要时建立合作关系；
•关键科学技术人员或管理人员的增减；
•与免疫肿瘤学相关或与使用我们的候选产品或预调节疗法相关的意外严重安全问题；
•介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务；
•更改我们的一个或多个许可或合作协议的状态，包括任何重大争议、修改或终止；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•我们最初的癌症目标市场的规模和增长；
•我们成功治疗其他类型或处于不同阶段的癌症的能力；
•季度经营业绩的实际或预期变化；
•我们的现金头寸；
•未能达到投资界的估计和预测，或我们本来可能向公众提供的估计和预测；
•发表关于我们或我们所在行业的研究报告，特别是免疫疗法，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；
•同类公司的市场估值变化；
•股票市场的整体表现；
•我们或我们的股东将来出售我们的普通股；
•本公司普通股成交量；
•会计惯例的变化；
•我们的披露控制或内部控制无效；
•与我们的审计师意见不合或终止审计师合约；
•与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；
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目录表
•改变医疗保健支付制度的结构；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•卫生流行病或流行病，或天灾人祸造成的重大业务中断；
•一般政治和经济条件；以及
•其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
此外，整个股市，特别是纳斯达克全球精选市场和生物制药公司，都经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
我们未能建立和维持对财务报告的有效内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，我们无法履行报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这反过来可能导致我们普通股的交易价格下跌。.*
对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制对于我们编制可靠的财务报表是必要的。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。遵守第404条需要严格的合规程序以及充足的时间和资源。我们可能无法及时完成我们的内部控制评估、测试和任何必要的补救措施。此外，如果我们或我们的审计师发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
2021年，我们实施了新的企业资源规划(ERP)系统，这需要投入大量的财力和人力资源。我们计划继续实施新的企业资源规划模块，我们还预计这将需要大量资源。任何未能维护或实施与我们的ERP系统相关的新的或改进的内部控制或其他方面都可能导致重大弱点，导致我们的综合财务报表出现重大错报，并导致我们无法履行我们的报告义务。这可能会导致我们失去公众信心，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。
由于我们于2023年6月30日公开上市，从2023年12月31日开始，我们将成为非加速申请者。只要我们仍然是非加速申报机构，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留任何未来的现金流或收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更。其中一些规定包括：
•董事会分为三个级别，交错任期三年，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；
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目录表
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或授权董事总数的过半数召开；
•股东提名和提名进入董事会的事先通知要求；
•要求我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非是出于法律要求的任何其他投票，并获得当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票中不少于三分之二的流通股的批准；
•以股东行动修订任何附例或修订本公司公司注册证书的特定条文，须获本公司不少于三分之二的已发行股份批准；及
•董事会在未经股东批准的情况下，按照董事会决定的条款发行优先股的权力，优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻止委托书竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
一般风险因素
不稳定的市场、经济和地缘政治状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场过去曾经历过极端的波动和破坏。这些干扰已经并可能继续导致流动性和信贷供应严重减少，高通胀，消费者信心下降，由于银行倒闭和经济稳定的不确定性导致获得银行存款或贷款承诺中断、经济增长下滑，以及经济稳定性的不确定性。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境、更高的通胀或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。我们的公司和政府债券投资组合也将受到不利影响。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的运营、增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过经济低迷或通胀上升，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。
其他国际和地缘政治事件也可能对我们的业务产生严重的不利影响。例如，2022年2月，俄罗斯对乌克兰采取军事行动，2023年10月，哈马斯袭击以色列。在这两种情况下，都接踵而至的是持续不断的冲突。 作为对俄罗斯入侵的回应，美国和其他某些国家 对俄罗斯实施重大制裁和贸易行动，并可能实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复性行动。虽然我们无法预测更广泛的后果，但这些冲突以及报复性和反报复行动可能会对全球贸易、货币汇率、通货膨胀、地区经济和全球经济产生实质性的不利影响，进而可能增加我们的成本，扰乱我们的供应链，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集或获得额外资本的能力(如果有的话)，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
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目录表
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能发生，包括我们的任何董事、高级管理人员或更大的股东，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
如果证券或行业分析师对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.所有展品。
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目录表
展品
数
文件说明
3.1
修改和重订的注册人注册证书(通过参考2018年10月15日提交给美国证券交易委员会的注册人当前报告的8-K表格(文件编号001-38693)的附件3.1并入)。
3.2
经修订及重新注册的注册人注册证书(于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的注册人当前报告的8-K表格(文件编号001-38693)的附件3.1)。
3.3
修订和重新修订注册人章程(通过参考2018年10月15日提交给美国证券交易委员会的注册人当前报告8-K表(文件编号001-38693)附件3.2并入)。
4.1
请参考展品。3.1, 3.2和3.3.
4.2
注册人普通股证书表格(参照2018年10月2日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书S-1表格(第333-227333号文件)附件4.1并入)。
4.3
投资者权利协议，日期为2018年4月6日，经2018年9月5日修订，由注册人及其某些股东之间签订(通过引用注册人于2018年9月14日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.2(第333-227333号文件)并入)。
5.1
Cooley LLP的意见。
10.1
登记人和道格拉斯伯爵之间的雇佣协议书，日期为2023年8月11日。
10.2
登记人和杰弗里·帕克之间的雇佣协议书，日期为2023年10月12日。
10.3†‡
注册人与辉瑞之间于2018年4月2日签订的资产出资协议。
10.4
注册人与Cowen and Company，LLC之间于2023年11月2日签署的销售协议第2号修正案。
23.1
Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。
31.1
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规则对首席执行官进行认证。
31.2
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官进行认证。
32.1
根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(B)条规则和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104公司季度报告10-Q表的封面已采用内联XBRL格式。
76
目录表
__________________________
†展品展示了展品的某些部分(表示为“)。[***]“)已被省略根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项。
‡        根据S-K条例第601(A)(5)项，这些附表已被省略。
77
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2023年11月2日发信人：/s/David常
David·张，医学博士，博士。
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2023年11月2日发信人：/s/杰弗里·帕克
杰弗里·帕克
首席财务官
(首席财务会计官)

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