附录 99.6
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环球发动机集团 控股有限公司
观塘巧明街 95 号世科中心 19 楼 C 室
九龙,香港
日期:2023 年 10 月 30 日
回复: | 关于某些香港法律事务的法律意见 |
亲爱的先生或女士,
我们是中华人民共和国香港特别行政区(“香港”)的合格律师 ,因此有资格 就自本协议发布之日起生效的香港法律法规发表本意见。
我们受聘担任根据英属维尔京群岛法律注册成立的GLOBAL ENGINE GROUP HOLDING LIMITED(以下简称 “公司”)及其在香港设立的子公司的香港法律顾问,涉及(a)面值为每股0.0000625美元的普通股(“普通股”)的拟议首次公开发行(“发行”)公司,如公司在F-1表格(文件编号333-266919)上的注册声明中所述, ,包括其所有修正或补充(“注册声明”),由公司根据1933年《美国证券法》(经修订)就本次发行向 证券交易委员会提交,以及 (b) 公司 提议在纳斯达克资本市场上市普通股。
A. 文件和假设
在提出本意见时, 我们对注册声明的副本以及我们认为必要或 建议的其他文件(统称为 “文件”)进行了审查和审查。如果某些事实 不是我们独立确定和核实的,则我们依赖公司的相应 代表等人签发或做出的证书或声明。在发表此意见时,我们在未经独立调查的情况下假设(“假设”):
(i) | 所有签名、印章和印章均为真实,代表签名一方的每份签名均为经该方正式授权签字的 人的签名,作为原件提交给我们的所有文件均为真实文件,作为认证副本或静电副本或传真或电子副本提交给我们的所有文件 均符合原件; |
(ii) | 除本公司在香港设立的子公司 以外,本文件的每一方,(a) 如果是法人或其他实体,则根据其组织和/或注册司法管辖区的 法律正式成立并保持良好信誉;或 (b) 如果是个人,则具有完全的民事行为能力; 每方, 都有执行、交付和执行其/她的全部权力和权限根据其组织或公司所在司法管辖区的法律,他作为当事方的此类文件所承担的义务或它/她/他必须遵守的法律; |
(iii) | 这些文件在本意见发表之日仍然完全有效,没有被撤销、修改 或补充,在出于本法律意见的目的向我们提交任何此类文件后,没有进行任何修改、修订、补充、修改或其他变更,也没有发生任何撤销或终止 的情况; |
(iv) | 遵守香港以外可能适用于执行、交付、履行 或执行文件的司法管辖区的法律;以及 |
(v) | 所有要求的文件均已提供给我们,本公司 及其在香港设立的子公司就本意见向我们作出的所有事实陈述均真实、准确、正确和完整。 |
B. 意见
在遵守此处规定的假设、 资格和限制的前提下,以及未向我们披露的任何事项,并考虑到截至本意见发布之日有效的香港法律 我们认为相关的考虑,我们认为:
(i) | 与公司在香港的业务活动 有关的香港法律和法律事宜的描述,涉及注册声明中规定的法规,标题分别为 “公开发行招股说明书 摘要”、“风险因素”、“公司历史和结构”、“民事责任的可执行性”、 “法规”、“税收 — 香港利得税” 和 “法律事务” ar 此类陈述旨在描述或总结与公司业务相关的香港法律和法律事务 在香港开展的与法规有关的活动,正确、公平地总结和描述了截至本文发布之日 条例中提及的事项,在所有重大方面均真实准确,并在所有重大方面公允地陈述和概述了截至本文发布之日的香港法律 事项;以及 |
(ii) | 这样的描述中没有遗漏任何内容,这在任何实质方面都不会造成同样的误导。 |
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C. 资格
我们在上面 表达的观点需符合以下条件(“资格”):
(i) | 我们的意见仅限于在本文发布之日普遍适用的香港法律。 我们没有对除香港以外的任何司法管辖区的法律进行调查,也没有表达或暗示任何看法。在不影响 前述句子的一般性的前提下,我们的意见无意构成,也不应被解释为有关 美国或其任何州的证券法或任何其他法律的建议,我们对美国任何 法院或其任何州的管辖权不发表任何意见; |
(ii) | 此处提及的香港法律是公开的法律法规,截至本文发布之日目前 有效,不能保证任何此类法律和法规,或其解释或执行, 将来不会被更改、修改或撤销,无论是否具有追溯效力。我们给出意见的依据是,在本意见发表之日之后,我们 没有义务将香港法律或其适用发生的任何变化通知本意见的任何收件人; |
(iii) | 我们的意见受 (a) 香港适用的破产、破产、清算、欺诈性转让、重组、 暂停法或影响债权人权利的类似法律的约束,以及 (b) 可能采取的司法或行政行动 或任何影响债权人权利的香港法律; |
(iv) | 我们的意见受 (a) 影响合同权利可执行性的某些法律或法定原则 ,这些原则通常涉及公共利益、社会道德、国家安全、诚信、公平交易和 适用的时效法规;(b) 与制定、执行或履行任何法律文件有关的任何情况 ,这些文件将被视为存在重大错误、明显不合情理、欺诈、胁迫用合法的 形式隐瞒或隐瞒非法意图;(c) 司法自由裁量权与具体履行、禁令救济、补救措施或抗辩的可得性,或损害赔偿的计算 ;以及 (d) 任何香港主管立法、行政或司法机构在香港行使权力时的自由裁量权 ; |
(v) | 本意见是基于我们对香港法律的理解而发表的。对于香港法律未明确 规定的事项, 香港法律的具体要求的解释、实施和适用由香港立法、行政和司法主管部门最终酌情决定, 无法保证政府机构最终会采取与上述观点不相矛盾的观点; |
(六) | 关于事实问题(但不包括法律结论),在我们认为适当的范围内,我们可以依赖 份公司负责人员的证书和确认书以及在香港进行的公开搜查; |
3 |
(七) | 在本意见中,任何涉及事实事项的表述或类似措辞均指该事务所律师目前 的实际知情,这些律师曾为公司处理与本次发行及本次发行下所设想的交易 有关的事务。我们没有进行任何独立调查以确定任何事实的存在与否,也不得从我们对公司的陈述或本意见的提出 中推断我们对任何事实的存在与否的了解; |
(八) | 本意见书中的任何内容均不得解释为认为注册声明符合 对其内容的任何法律或监管要求。 |
(ix) | 本意见旨在在本文特别提及的上下文中使用;每段 均应作为一个整体来解释,不得单独提取和提及任何部分;以及 |
(x) | 本意见严格限于此处所述的事项,除此处明确陈述的事项外,不得暗示或推断任何观点 。此处表达的意见仅在本文发布之日提出, 不承担责任 向您通报以后可能提请我们注意的事实、情况、事件或发展,这些事实可能会改变、影响 或修改此处表达的观点。 |
(十一) | 根据1997年2月23日通过的《全国人民代表大会常务委员会关于按照《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第160条处理香港原有法律的决定(“决定”)第1段,全国人民代表大会常务委员会 (“常务委员会”)决定 “这些法律先前在香港 香港生效,包括普通法、衡平规则、条例、附属立法和习惯法,除违反 《基本法》的规定外,均应作为香港法律予以采纳”。根据该决定第2段,常务委员会决定, 该决定附件1所列的 “违反《基本法》” 的条例和附属法例 不得作为香港法律通过。该附件中列出的条例之一是《英国法律适用条例》 (香港法例第88章)(“英国法律条例”)。《英国法律条例》将普通法 和英格兰的公平规则适用于香港。我们在提出该意见时假设,就 与《英国法律条例》有关的而言,该决定第2段的效力是将来废除《英国法律条例》,而1997年6月30日适用于香港的普通法和英格兰衡平法则将继续适用,但须视其后续的独立发展而定, 将主要由受《基本法》授权的香港法院行事在裁决案件时参考其他普通法司法管辖区的先例 。香港高等法院上诉法庭在案中的判决 香港特别行政区诉马伟群大卫等人 支持这个假设。 |
本意见仅出于本意见发布之日向美国证券交易委员会 公开提交的注册声明的目的和相关目的提供,未经我们事先书面同意,不得用于任何其他目的。
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我们特此同意 在注册声明中使用本意见并将其作为附录提交,并同意在此类 注册声明中提及我们的名字。因此,在给予此类同意时,我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或据此颁布的法规需要获得同意的人员。
真诚地是你的, | |
/s/ 汉坤律师事务所 | |
汉昆律师事务所 LLP |
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