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AURORA INNOVATION, INC.的修订和重述章程（已于 2023 年 11 月 3 日修订）附录 3.1

目录页第一条 — 公司办公室... 1 1.1 注册办事处... 1 1.2 其他办事处... 1 第二条 — 股东大会... 1 2.1 会议地点... 1 2.2 年会... 1 2.3 特别会议... 1 2.4 提前通知程序... 2 2.5 股东大会通知... 10 2.6 法定人数... 10 2.7 休会；通知... 10 2.8 事务处理... 11 2.9 投票... 11 2.10 股东未经会议通过书面同意采取行动... 11 2.11 记录日期... 12 2.12 代理... 12 2.13 有权投票的股东名单... 13 2.14 选举检查员... 13 第三条 — 董事... 13 3.1 权力... 13 3.2 董事人数... 13 3.3 董事的选举、资格和任期... 14 3.4 辞职和空缺... 14 3.5 会议地点；电话会议... 14 3.6 例会... 14 3.7 特别会议；通知... 15 3.8 法定人数；投票... 15 3.9 董事会未经会议通过书面同意采取行动... 15 3.10 董事的费用和薪酬... 16 3.11 罢免董事... 16 第四条 — 委员会... 16 4.1 董事委员会... 16 4.2 委员会会议记录... 16 4.3 会议和委员会的行动... 17 4.4 小组委员会... 17

2 第五条 — 官员... 17 5.1 军官... 17 5.2 军官的任命... 18 5.3 下级官员... 18 5.4 军官的免职和辞职... 18 5.5 办公室空缺... 18 5.6 代表其他实体的证券... 18 5.7 官员的权力和职责... 19 第六条 — 股票... 19 6.1 股票证书；部分支付的股票... 19 6.2 证书上的特殊名称... 19 6.3 证书丢失... 20 6.4 股息... 20 6.5 股票转让... 20 6.6 股票转让协议... 20 6.7 注册股东... 21 第七条 — 发出通知和豁免的方式... 21 7.1 股东会通知... 21 7.2 向共享地址的股东发出通知... 21 7.3 向非法沟通的人发出通知... 21 7.4 免除通知... 21 第八条 — 赔偿... 22 8.1 第三方诉讼中对董事和高级管理人员的赔偿... 22 8.2对董事和高级职员的赔偿... 22 8.3 成功的辩护... 23 8.4 对他人的赔偿... 23 8.5 预付费用... 23 8.6 赔偿限制... 23 8.7 裁决；索赔... 24 8.8 权利的非排他性... 24 8.9 保险... 25 8.10 生存... 25 8.11 废除的影响或修改... 25 8.12 某些定义... 25 第九条 — 一般事项... 26 9.1 公司合同和工具的执行... 26 9.2 财政年度... 26 9.3 印章... 26 9.4 构造；定义... 26

3 第 X 条 — 修正案... 26 第十一条 — 专属论坛... 27

AURORA INNOVATION, INC.的修订和重述章程第一条—公司办事处 1.1 注册办事处Aurora Innovation, Inc.（以下简称 “公司”）的注册办事处应在公司的公司注册证书中注明，因为该注册地址可能会不时修改。1.2 其他办事处公司可以随时在任何地点或地点设立其他办事处。第二条—股东会议 2.1 会议地点股东会议应在特拉华州内外由公司董事会（“董事会”）指定的地点（如果有）举行。董事会可自行决定股东大会不得在任何地点举行，而只能通过特拉华州通用公司法（“DGCL”）第211（a）（2）条或任何后续立法的授权通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。2.2 年度股东大会年度股东大会应在董事会不时指定并在公司会议通知中注明的日期、时间和地点（如果有）在特拉华州内外举行。在年会上，应选举董事，并可以处理根据本章程第2.4节提起的任何其他适当事务。董事会根据全体董事会多数成员或会议主席通过的决议行事，可以在向股东发出会议通知之前或之后，随时取消、推迟或重新安排任何先前排定的年度会议。就本章程而言，“全体董事会” 一词是指授权董事职位的总人数，无论先前授权的董事职位中是否存在空缺或空缺席位（为避免疑问，表决权应归于任何此类空缺或空缺席位）。2.3 特别会议除法规要求外，董事会可根据通过的决议随时召开股东特别会议由全体董事会的过半数、董事会主席、首席执行官或总裁，但任何其他人或个人都不得召集特别会议，股东有权召集特别会议

2 股东大会被明确拒绝。根据全体董事会多数通过的决议行事，董事会或会议主席可以在向股东发出会议通知之前或之后，随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有全体董事会成员、董事会主席、首席执行官或总裁在特别股东大会上提出或按其指示提出的业务才能在股东特别会议上进行。本第 2.3 (ii) 节中包含的任何内容均不得解释为限制、固定或影响董事会通过行动召集的股东大会的召开时间。2.4 提前通知程序年度股东大会。只能在 (1) 根据公司的会议通知（或其任何补编）提名人选董事会成员或提议股东在年度股东大会上处理的其他业务；（2）由董事会或根据全体董事会多数通过的决议正式授权提名此类人员或提出此类业务的任何委员会或在其指示下提出；(3) 任何类别或系列的指定证书中可能规定的那样优先股；或 (4) 公司任何股东的优先股，该股东 (A) 在发出第 2.4 (i) (b) 条所规定的通知时是登记在册股东；(B) 在确定有权获得年会通知的股东的记录之日是登记在册的股东；(C) 在确定有权在年会投票的股东的记录之日年会；（D）在年会召开时是登记在册的股东；并且（E）遵守本第 2.4 (i) 节中规定的程序。为了使股东能够根据第2.4（i）（a）条将提名或其他业务正确提交年度股东大会，股东必须及时向秘书发出书面通知，并且任何此类提名或拟议业务都必须构成股东行动的适当事项。为了及时收到股东通知，公司主要执行办公室的股东通知必须不早于美国东部时间第120天上午8点，并且不迟于美国东部时间下午5点，即公司年度会议通知中首次规定的去年年度股东大会一周年日前90天（不考虑任何续会，此类年会的改期、推迟或其他延迟（发生在首次发出此类通知之后）。但是，如果上一年没有举行年度股东大会，或者如果本年度的年会日期自去年年会一周年之日起变更了25天以上，那么为了及时起见，公司秘书必须在年会当天前120天美国东部时间上午8点之前收到此类通知美国东部时间下午 5:00 以后，即年会前90天晚些时候，或者，如果首次公开宣布该年度会议日期的时间比该年度会议日期少于100天，则在首次公开宣布年度会议日期的第二天之后的第10天

3 由公司制造。在任何情况下，任何年会或其任何公告的休会、改期、推迟或以其他方式延迟都不会开始向股东发出上述通知的新时限（或延长任何时间段）。在任何情况下，股东就董事候选人发出的通知都不得超过有待股东在年会上选举的董事席位。如果增加当选董事会成员的人数，并且在股东根据上述规定发出提名通知的最后一天前至少10天没有公告提名所有董事候选人或具体说明扩大的董事会的规模，则本第2.4 (i) (b) 节所要求的股东通知也将被视为及时，但仅限于任何新董事的被提名人此类加薪所产生的职位，前提是各主要行政办公室的秘书接受公司不迟于首次发布此类公告的第二天美国东部时间下午 5:00。“公告” 是指在国家新闻社报道的新闻稿中或公司根据1934年《证券交易法》（经修订并包括相关细则和条例，即 “1934年法案”）第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过合理设计的其他方式向公众或公司股东通报此类信息，包括，但不限于在公司的投资者关系网站上发布。股东给秘书的通知必须列明：(1) 关于股东提议提名参选董事的每一个人：a) 该人的姓名、年龄、营业地址、居住地址和主要职业或工作；b) 该人持有或实益拥有的公司股份的类别和数量，以及持有或受益拥有的任何 (x) 衍生工具（定义见下文）由该人提供，包括直接或间接构成任何衍生品基础的任何证券的全部名义金额文书；以及 (y) 其他协议、安排或谅解，其效力或意图是造成或减轻股价变动的损失，或管理该人对公司证券的投票权的风险或收益，或增加或减少该人对公司证券的投票权；c) 为竞选董事选举请求代理人而必须披露的与该人有关的所有信息，或以其他方式披露的与该人有关的信息根据1934年法案第14条，在每种情况下都是必需的；d) 此类人'书面同意 (x) 被指定为该股东的提名人，(y) 根据1934年法案第14a-19条（“第14a-19条”）以公司的代理人形式提名，以及（z）如果当选，则同意担任公司董事；e) 该人订立的任何直接或间接的补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解，或

4 在过去三年中，曾与公司以外的任何个人或实体（包括据此收到的任何款项或应收款项），在每种情况下都与候选人资格或担任公司董事有关（“第三方薪酬安排”）；以及 f) 描述了该人与该人各自的关联公司和关联公司，或与他们一致行事的其他人之间的任何其他重要关系手，以及发出通知的股东和受益所有人（如果有）提名是代表谁进行的，另一方面，包括但不限于根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是该股东、受益所有人、关联公司或关联公司是 “注册人”，并且该人是该注册人的董事或执行官；(2) 关于任何股东提议在年会之前提出的其他业务：a) 简介对希望提交年度会议的业务的描述；b) 提案或业务的文本（包括提议审议的任何决议的案文，如果适用，还包括本章程的任何拟议修正案的文本）；c) 在年会上开展此类业务的原因；d) 发出通知的股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在此类业务中的任何重大利益，以及他们各自的关联公司和关联公司，或与他们协调行动的其他人；以及 e)该股东与代表其提出提案的受益所有人（如果有）、其各自的关联公司或关联公司或与他们一致行事的其他人，以及与该股东提议开展此类业务有关的任何其他人或个人（包括其姓名）之间的所有协议、安排和谅解；以及 (3) 关于发出通知的股东和代表谁提出提名或提案的受益所有人（如果有）之间的所有协议、安排和谅解：a) 该股东的姓名和地址（如公司名册上所示）该受益所有人及其各自的关联公司或联营公司或与他们一致行事的其他人的账簿）；b) 对于每个类别或系列，直接或间接持有记录在案或由该受益人拥有的公司股票数量

5. 股东、该受益人或其各自的关联公司或关联公司或与他们一致行事的其他人；c) 该股东、该受益所有者或其各自的关联公司或关联公司或与他们一致行事的其他人，以及与该提名或其他业务的提议有关的任何其他人（在每种情况下均包括其姓名）之间的任何协议、安排或谅解；d) 任何 (x) 协议、安排或谅解（包括，无论如何结算形式，任何衍生品，多头或由该股东、该受益所有者或其各自的关联公司或关联公司或关联公司或其他与他们一致行事的其他人或代表其就公司证券（上述任何一项，“衍生工具”）（包括全部名义金额）订立的空头头寸、利润权益、远期、期货、互换、期权、认股证、可转换证券、股票升值或类似权利、套期交易以及借入或借出的股份）直接或间接构成任何衍生品基础的任何证券文书；以及 (y) 其他协议、安排或谅解，其影响或意图是造成或减轻股价变动的损失、管理风险或收益，或增加或减少该股东、该受益所有者或其各自的关联公司或关联公司或关联公司或其他与他们一致行事的其他人对公司证券的投票权；e) 该股东所依据的任何委托书、合同、安排、谅解或关系，该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或与他们一致行事的其他人有权对公司任何证券的任何股份进行表决；f) 该股东、该受益所有者或其各自的关联公司或关联公司或其他与他们一致行事的其他人以实益方式拥有的公司证券的分红权，这些证券与标的证券分开或可分离；g) 普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司证券或衍生工具中的任何相应权益其中，这样的股东，该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或与他们一致行事的其他人是普通合伙人，或者直接或间接地实益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益；h) 该股东、该受益所有者或其各自的关联公司或关联公司或关联公司或与他们一致行事的其他人根据公司价值的增加或减少有权收取的任何业绩相关费用（资产费用除外）的证券或衍生工具，包括但不限于这些人共享同一个家庭的直系亲属持有的任何此类权益；i) 该股东、该受益所有者或其各自的关联公司或关联公司或关联公司或与他们一致行事的其他人持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具；

6 j) 在与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手签订的任何合同（在每种情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中，该股东、该受益人或其各自的关联公司或关联公司或关联公司或其他与他们一致行事的其他人的任何直接或间接利益；k) 该股东、该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或其他人参与的任何未决或威胁的法律诉讼音乐会与他们共处的是涉及公司或其任何高级职员、董事或关联公司的一方或重要参与者；l) 该股东、该受益所有者或其各自的关联公司或关联公司或与他们一致行事的其他人与公司或其任何高级职员、董事或关联公司之间的任何重要关系；m) 表示并承诺该股东截至该日是公司股票记录持有人股东已提交通知并打算亲自或通过代理人出席年会，在年会之前提出此类提名或其他事务；n) 陈述和承诺，说明该股东、该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或其他与他们一致行事的其他人是否打算或属于有意向的集团的一部分 (x) 向至少占公司当时已发行股票投票权所需百分比的持有人提交委托书或委托书或通过该提案或选举每位此类被提名人（陈述和承诺必须包括一份声明，说明该股东、该受益所有者或其各自的关联公司或关联公司，或与他们一致行事的其他人是否打算根据第14a-19条征求公司股票投票权的必要百分比）；或（y）以其他方式向股东征求代理人以支持该提案或提名；o) 与该股东、该受益所有人、受益所有人或其各自的关联公司或联营公司有关的任何其他信息其他与他们一致行动的人，或董事候选人或拟设企业，在每种情况下，都需要在委托书或其他文件中披露与根据1934年法案第14条征求代理人支持该被提名人（在有争议的董事选举中）或提案有关的其他信息；p) 公司为确定该拟议业务项目是否适当而可能合理要求的与任何拟议业务项目有关的其他信息供股东采取行动。除本第2.4节的要求外，如有必要，必须进一步更新和补充（1）股东通知（以及就此向公司提交的任何其他信息），以使此类通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得年会通知和在年会上投票的股东的记录日期以及截至该日是真实和正确的 10

在年会或其任何休会、改期、延期或其他延迟之前的7个工作日，以及 (2) 提供公司可能合理要求的任何其他信息。此类更新和补充信息或补充信息（包括根据第 2.4 (i) (c) (3) (p) 条提出的要求）必须由公司主要执行办公室的秘书在提出请求后立即收到，秘书必须在公司任何此类请求中规定的合理时间内收到答复；或 (b) 如果是任何信息的任何其他更新或补充，不迟于记录日期后的五个工作日（s) 对于年度会议（如果需要在记录日期之前进行任何更新和补充），则不得迟于年会或任何休会、改期、延期或其他延迟之日之前的八个工作日（如果更新和补编必须在会议或任何休会、改期、延期或其他延迟）。在年会或任何续会、改期、延期或其他延迟之前的五个工作日，提名个人参选董事的股东应向公司提供合理证据，证明该股东已符合第14a-19条的要求。未能及时提供此类更新、补充、证据或补充信息将导致该提名或提案不再有资格在会议上审议。如果股东未能遵守第14a-19条的要求（包括由于股东未能向公司提供第14a-19条所要求的所有信息或通知），则该股东提名的董事候选人将没有资格在年会上当选，尽管公司可能已收到此类代理人并将其计算在内确定法定人数。为避免疑问，本章程中规定的更新和补充或提供其他信息或证据的义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，也不得延长本章程规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。根据本章程，无需仅仅因为经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知而根据本第2.4节提交通知的任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动进行披露。股东特别会议。除非DGCL要求并遵守第2.3（i）节，否则股东特别会议只能根据公司的公司注册证书和这些章程召开。只有根据公司会议通知在特别会议之前提出的此类业务才能在股东特别会议上进行。如果在公司的会议通知中将董事选举列为拟提交特别会议的业务，则任何股东均可提名参加此类特别会议的董事会候选人：(i) 在发出本第 2.4 (ii) 节所设想的通知时是登记在册股东；(ii) 在确定有权获得通知的记录之日是登记在册的股东特别会议；(iii) 是记录日期的登记股东，以供确定有权在特别会议上投票的股东；（iv）在特别会议召开时是登记在册的股东；并且（v）遵守本第2.4（ii）节规定的程序（公司认为适用于该特别会议的程序）。让股东妥善提名

8 在根据本第2.4（ii）条举行特别会议之前，秘书必须在特别会议当天前第120天美国东部时间上午8点之前收到股东通知，不迟于首次公开宣布特别会议日期的第二天美国东部时间下午5点。在任何情况下，特别会议或其公告的任何休会、改期、延期或其他延迟都不会为股东发出通知开启新的时限（或延长任何时限）。股东给秘书的通知必须符合第2.4 (i) (c) 条的适用通知要求，就本第2.4 (ii) 节最后一句而言，其中提及的 “年会” 被视为指 “特别会议”。其他要求。要有资格成为任何股东的提名人竞选公司董事，拟议的被提名人必须根据第2.4（i）（b）条或第2.4（ii）条规定的发出通知的适用时限，向秘书提供：（1）一份签名并填写好的书面问卷（采用秘书应提名股东书面要求提供的表格），该表格将由秘书提供在收到此类请求后的10天内），其中包含有关该被提名人背景的信息，以及资格和公司为确定该被提名人是否有资格担任公司董事或担任公司独立董事而可能合理要求的其他信息；(2) 书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是也不会成为与任何个人或实体就该被提名人如何进行的投票协议、安排、承诺、保证或谅解的当事方，如果当选为董事，将对任何问题进行投票；(3) a书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是也不会成为任何第三方薪酬安排的当事方；(4) 书面陈述和承诺，如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易准则以及适用于董事的其他政策和准则，并在该人任职期间生效任期为董事（如果有任何提名候选人提出要求，秘书将向该拟议被提名人提供当时生效的所有政策和准则）；以及（5）书面陈述并承诺该被提名人如果当选，打算在董事会任满任期。应董事会的要求，董事会提名参选董事的任何人都必须向秘书提供股东提名通知中要求列出的与该被提名人有关的信息。

9 除非根据本第2.4节规定的程序获得提名和当选，否则任何人都没有资格被股东提名为公司董事，也没有资格在当选后被选为公司董事。除非根据本第2.4节，否则股东提议的任何业务都不会在股东大会上进行。如果事实成立，适用的股东大会主席将确定提名并向会议宣布，提名不是按照这些章程规定的程序进行的，或者会议没有以适当方式提出。如果会议主席作出这样的决定，那么会议主席将向会议作出这样的声明，有缺陷的提名将被忽视，或者此类事务将视情况而定，不予处理。尽管本第 2.4 节中有任何相反的规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有亲自出席会议提出提名或其他拟议业务，则尽管公司可能已收到此类提名或业务的代理人并将其计算在内，但该提名或业务将视情况而定，该提名将被忽视，也不会进行此类拟议业务的交易论坛。就本第2.4节而言，要被视为该股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签发的书面文件或该股东发出的电子传输的授权才能在会议上代表该股东，并且该人必须在会议上出示此类书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠副本。在不限制本第2.4节的前提下，股东还必须遵守1934年法案中与本第2.4节所述事项有关的所有适用要求，但有一项谅解，即 (1) 这些章程中提及1934年法案的任何内容都无意也不会限制适用于根据本第2.4条考虑的任何其他业务的提名或提案的任何要求；以及 (2) 遵守第2.4条第 (4) 款 (i) (a) 以及第 2.4 (ii) 条是股东提名的唯一手段或提交其他业务（第 2.4 (iii) (g) 节中规定的除外）。尽管本第 2.4 节中有任何相反的规定，但如果 (1) 该股东已根据1934年法案第14a-8条向公司提交了提案；(2) 该股东的提案已包含在公司为征求意见而编写的委托书中，则这些章程中规定的关于根据本第 2.4 节提出任何业务的通知要求将被视为已得到满足股东大会的代理人。在不违反第14a-8条和1934年法案规定的其他适用规章制度的前提下，这些章程中的任何内容均不得解释为允许任何股东或赋予任何股东在公司的委托书中包括或已传播或描述任何董事提名或任何其他商业提案。

10 2.5 股东大会通知每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，均应根据DGCL第232条发出会议通知，该通知应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、可将股东和代理持有人视为亲自出席该会议并在会上投票的远程通信方式（如果有）、确定会议的记录日期有权在会议上投票的股东，如果该日期与记录日期不同确定有权获得会议通知的股东，如果是特别会议，则确定召开会议的目的或目的。除非DGCL、公司注册证书或本章程中另有规定，否则任何股东大会的通知应在会议日期前不少于10天或60天内发给截至记录之日有权在该会议上投票的每位股东。2.6 法定人数公司已发行和未偿股本中过半数表决权的持有人有权参加表决，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成除非法律、公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有规定，否则所有股东大会上业务交易的法定人数。如果需要按类别或系列或类别或系列进行单独表决，则亲自到场或由代理人代表的此类类别或系列的已发行股票的多数表决权构成法定人数，有权就该事项的表决采取行动，除非法律、公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有规定。但是，如果该法定人数没有出席或没有代表出席任何股东大会，那么（i）会议主席或（ii）有权在会议上投票的股东，无论是亲自出席会议还是由代理人代表，均有权不时地休会，除非在会议上公告，否则无需另行通知。在有法定人数出席或有代表出席的续会上，可以处理原会议中可能已处理的任何事务。2.7 休会；通知除非这些章程另有要求，否则当会议延期到其他时间或地点时（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而举行的休会），在以下情况下无需通知续会股东使用的时间、地点（如果有）以及远程通信手段（如果有）代理持有人可以被视为亲自出席此类续会并在会上投票：(i) 在休会的会议上宣布，(ii) 在会议预定时间内显示在允许股东和代理持有人通过远程通信参加会议的相同电子网络上，或者 (iii) 在根据DGCL第22 (a) 条发出的会议通知中规定。在续会上，公司可以交易在最初的会议上可能已经交易的任何业务。如果休会是为了更多

在30天以内，应向每位有权在会议上投票的登记股东发出休会通知。如果在休会后为续会确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据DGCL 第 213 (a) 条和本章程第 2.11 节为续会通知确定新的记录日期，并应将续会通知截至确定的通知记录日期，每位有权在续会中投票的登记股东此类续会的顺序。2.8 事务处理任何股东大会的主席均应确定会议顺序和会议的程序, 包括对表决方式以及议事和讨论的进行如主席认为有条理的规章。无论是否有法定人数，任何股东大会的主席都有权将会议延期到另一个地点（如果有），日期或时间。任何股东大会的主席均应由董事会指定；如果没有这样的指定，则董事会主席（如果有）、首席执行官（董事会主席缺席）或总裁（董事会主席和首席执行官缺席的情况下），或者在董事会主席和首席执行官缺席的情况下，公司任何其他执行官均应担任股东大会的主席。2.9 投票股东大会的主席有权在任何股东大会上投票的决定应按以下方式确定受本章程第2.11节的规定，但须遵守DGCL的第217条（关于受托人、质押人和股票共同所有者的投票权）和第218条（关于投票信托和其他投票协议）。除非法律另有规定，否则公司证券上市的公司注册证书、本章程或任何适用的证券交易所的规则，在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该标的进行表决的股份的过半数赞成票应是股东的行为。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数表决权选出，并有权对董事的选举进行表决。如果需要按类别或系列或类别或系列进行单独表决，则在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的该类别或系列的股份的多数表决权，应是该类别或系列或类别或系列的行为，除非法律另有规定，否则公司注册证书、本章程或公司所在的任何适用证券交易所的规则证券上市。2.10 股东未经会议通过书面同意采取行动受任何系列优先股持有人的权利约束，除非公司注册证书中另有规定，否则公司股东必须或允许采取的任何行动都必须在正式召集的年度或特别会议上进行

12 公司股东，经此类股东书面同意，不得生效。2.11 记录日期为了确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，哪个记录日期不得超过60天或少于60日此类会议举行日期前 10 天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期当天或之前的较晚日期为作出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知并有权在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议召开日前一天营业结束时的记录日期。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何续会；但是，前提是，董事会可以确定有权在续会中投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得该延会通知的股东的记录日期定为与确定股东会议的既定日期相同或更早根据 DGCL 第 213 条的规定有权投票的持有者以及这个第2.11节在休会上。为了使公司能够确定有权获得任何股息或以其他方式分配或分配任何权利的股东，或有权就股票的任何变动、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，并且哪个记录日期不得超过60％在采取此类行动之前的几天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。2.12 代理每位有权在股东大会上投票的股东，或该股东的授权官员、董事、雇员或代理人均可授权另一人或多人通过文件或法律允许的传输授权代表该股东行事根据会议确定的程序提交，但没有这样的代理人应在自其之日起三年后进行表决或采取行动，除非代理人规定更长的期限。个人担任代理人的授权可以根据DGCL第116条记录在案、签署和交付；前提是该授权书必须列出授予此类授权的股东的身份，或附带使公司能够确定授予此类授权的股东身份的信息。

13 表面上表示不可撤销的代理人的可撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。2.13 有权投票的股东名单公司应不迟于每届股东大会召开前第十天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，前提是确定有权投票的股东的记录日期少于10日在会议日期前几天，该名单应反映截至前十天有权投票的股东会议日期，按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股份数量。不得要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应允许任何股东出于与会议有关的任何目的进行审查，为期十天，截止于会议日期的前一天：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上公布名单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司股东。2.14 当选检查员在任何股东大会之前，公司应指定一名或多名当选检查员在会议或其续会上行事。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何不采取行动的检查员。此类检查员应按照 DGCL 第 231 条或其任何后续条款的规定采取所有行动。选举视察员应公正、真诚地履行职责，尽其所能，并尽可能迅速地履行职责。如果有多名选举监察员，则多数票的决定、法案或证书在所有方面都具有效力，即所有人的决定、法案或证书。选举监察员所作的任何报告或证明均为其中所述事实的初步证据。第三条—董事 3.1 权力公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行管理，除非DGCL或公司注册证书中另有规定。3.2 董事人数董事会应由一名或多名成员组成，每名成员均为自然人。除非公司注册证书规定了董事人数，否则董事人数应不时通过全体董事会多数通过的决议来确定。在任何董事的任期届满之前，减少董事的授权人数均不具有罢免该董事的效力。

14 3.3 董事的选举、资格和任期除本章程第3.4节另有规定外，每位董事，包括当选填补空缺的董事或新设董事职位的董事，其任期至当选的任期届满以及该董事的继任者当选并获得资格或直至该董事较早去世、辞职或被免职。除非公司注册证书或这些章程有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或这些章程可能规定董事的其他资格。如果公司注册证书有此规定，则公司的董事应分为三类。3.4 辞职和空缺任何董事均可在向公司发出书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。辞职自辞职之日起生效，除非辞职指定了较晚的生效日期或根据某一或多起事件的发生而确定的生效日期。以董事未能获得连任董事的特定选票为条件的辞职，可以规定辞职是不可撤销的。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则当一位或多位董事辞去董事会职务并于未来生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，有权填补此类空缺或空缺，其投票将在该辞职或辞职生效时生效。除非公司注册证书或本章程中另有规定，或者在特定情况下董事会决议允许，在不违反优先股持有人的权利的前提下，所有拥有投票权的股东作为一个类别当选的董事的授权人数增加而产生的空缺和新设董事职位可以由当时在职的过半数（尽管少于法定人数）或唯一剩下的董事填补而不是由股东做的。如果董事分为几类，则被选中填补空缺或新设董事职位的人员应任职至下一次选出该董事的类别为止，直至其继任者正式当选并获得资格为止。3.5 会议地点；电话会议董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音，这种参与会议应构成亲自出席会议。3.6 例行会议董事会例行会议可以在董事会不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知。

15 3.7 特别会议；通知董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或全体董事会多数成员可以随时出于任何目的或目的召开董事会特别会议，前提是获准召集董事会特别会议的人可以授权另一人或多人发送此类会议的通知。关于特别会议时间和地点的通知应：亲自送达、通过快递或电话发送；通过美国头等邮件发送，邮资已预付；通过传真发送；通过电子邮件发送；或以其他方式通过电子传输（定义见DGCL第232条）发出，通过该董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他通过电子邮件通知的联系人发送传输（视情况而定），如公司的记录所示。如果通知（i）亲自送达、通过快递或电话发送，（ii）通过传真发送，（iii）通过电子邮件发送或（iv）以其他方式通过电子传送发出，则应在会议举行前至少24小时送达、发送或以其他方式发送给每位董事（视情况而定）。如果通知以美国邮政发出，则应在会议举行前至少四天将其存放在美国邮政中。任何关于会议时间和地点的口头通知可以代替书面通知送交董事，前提是此类通知是在会议举行前至少24小时发出的。除非法规要求，否则通知无需具体说明会议地点（如果会议将在公司主要执行办公室举行），也无需具体说明会议的目的。3.8 法定人数；表决在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数构成业务交易的法定人数。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上公告，否则不另行通知，直到达到法定人数。除非章程、公司注册证书或本章程另有规定，否则出席任何有法定人数的会议的大多数董事的赞成票应由董事会作出。3.9 董事会未经会议通过书面同意采取行动除非公司注册证书或本章程另有限制，否则 (i) 董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动均可是

16 如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）均以书面或电子传输方式表示同意，则无需举行会议，并且（ii）可以按照DGCL第116条允许的任何方式记录在案、签署和交付同意书。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式，规定行动同意将在未来某个时间（包括在事件发生时确定的时间）生效，不得迟于发出此类指示或作出此类规定后的60天，只要该人当时是董事，该同意就本第3.9节的目的被视为已作出并且在此之前没有撤销同意。任何此类同意在生效之前均可撤销。采取行动后，相关同意书或同意书应与董事会或其委员会的议事记录一并提交，采用与会议记录相同的纸质或电子形式。3.10 董事的费用和薪酬除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。3.11 罢免董事任何董事均可由股东免职根据DGCL第141（k）条的规定，属于公司。在任何董事的任期届满之前，减少董事的授权人数均不具有罢免该董事的效力。第四条委员会 4.1 董事委员会董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员无论该成员是否构成法定人数，均可一致指定另一位董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在可能需要公司印章的所有文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或权限 (i) 批准或通过任何行动或事宜或向股东提出建议（选举或罢免董事除外）DGCL明确要求提交给请股东批准，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。4.2 委员会会议记录每个委员会和小组委员会应定期保存其会议记录。

17 4.3 委员会的会议和行动除非董事会另有规定，否则委员会和小组委员会的会议和行动应受以下条款的约束，并根据以下规定举行和进行：第 3.5 节（电话会议和会议地点）；第 3.6 节（例会）；第 3.7 节（特别会议和通知）；第 3.8 节（法定人数；表决）；第 3.9 节（不举行会议的行动）；以及第 7.4 节（免除通知），以及在这些章程的背景下为取代委员会或小组委员会而进行的必要修改；以及其董事会成员及其成员。但是：委员会或小组委员会例会的时间和地点可由董事会或委员会或小组委员会决定；委员会、委员会或小组委员会也可以召集委员会或小组委员会的特别会议；委员会和小组委员会特别会议的通知也应发给所有候补成员，他们有权出席委员会或小组委员会的所有会议。董事会或委员会或小组委员会也可以为任何委员会或小组委员会的政府通过其他规则。4.4 小组委员会除非公司注册证书、这些章程或理事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的部分或全部权力和权力下放给小组委员会。第五条—官员 5.1 官员公司的高级管理人员应为首席执行官、总裁和秘书。根据董事会的决定，公司还可能有董事会主席、董事会副主席、首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书，以及根据本章程规定可能任命的任何其他官员。任意数量的办公室可以由同一个人担任。

18 5.2 任命高级管理人员董事会应任命公司的高级管理人员，但根据本章程第 5.3 节的规定可能任命的高级管理人员除外，但须遵守任何雇佣合同下高管的权利（如果有）。5.3 下属官员董事会可以任命公司业务可能要求的其他高管，或授权任何高管任命公司业务可能要求的其他高管。每位此类官员的任期、权力和职责均应按本章程的规定或董事会或为避免疑问起由其任何正式授权的委员会或小组委员会或任何被授予此类决定权的官员不时确定的期限、权限和职责。5.4 官员的免职和辞职在不违反任何雇佣合同下高级管理人员的权利（如果有的话）的前提下，任何官员均可被免职无论有无理由，由董事会或为避免疑问起见，由任何正当理由决定其授权委员会或小组委员会，或任何被授予此种免职权的官员。任何官员都可以随时通过书面通知或通过电子传送方式向公司发出通知而辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何更晚时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则无需接受辞职即可使其生效。任何辞职均不影响公司根据该高级管理人员所签署的任何合同所享有的权利（如果有）。5.5 职位空缺公司任何职位出现的任何空缺应由董事会填补或按照第 5.3 节的规定填补。5.6 代表其他实体的证券董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书或任何其他人经董事会或首席执行官授权，总裁或副总裁有权代表本公司投票、代表和行使任何其他实体或实体的任何股份或其他证券、权益、或发行的所有权利，以及根据以本公司名义行事的任何实体或实体的管理文件赋予公司的所有权利，包括经书面同意行事的权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由拥有授权的人正式签发的委托书或委托书授权行使的任何其他人行使。

19 5.7 高级职员的权力和职责公司的每位高管在管理公司业务方面应拥有董事会不时指定的权力和职责，为避免疑问，也应由任何正式授权的委员会或小组委员会或被授予指定权并在未规定的范围内，受董事会控制的高级管理人员不时指定。第六条—股票 6.1 股票证书；部分支付的股份公司的股票应以证书为代表，前提是董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票。在证书移交给公司之前，任何此类决议均不适用于该证书所代表的股份。除非董事会决议另有规定，否则每位以证书为代表的股票持有人均有权获得一份由公司任何两名高管签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在证书签发之前任何已签署证书或其传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或注册商具有相同的效力。公司无权签发不记名形式的证书。公司可以按部分支付的方式发行全部或任何部分股份，但需要为此支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股票而签发的每份股票证书的正面或背面，如果是无凭证的部分支付的股票，则应在公司的账簿和记录上注明为此支付的对价总额及其支付的金额。在申报已全额支付的股票的任何股息后，公司应申报同一类别的部分支付的股票的股息，但仅以实际支付的对价百分比为基础。6.2 证书上的特殊名称如果公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则每类股票的权力、名称、优先权以及相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利股票或其系列及其资格，此类优惠和/或权利的限制或限制应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面进行全面或概述；但是，除非DGCL第202条另有规定，否则公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面可以载明以下声明公司将免费向每位提供资金的股东提供资金要求每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。在合理的时间内

20 在无证股票发行或转让后，应以书面或电子传送方式向其注册所有者发出通知，其中包含根据本DGCL第6.2节或第151、156、202 (a)、218 (a) 或364条要求在证书上列出或陈述的信息，或就本第6.2节而言，公司将免费向每位申请权力的股东提供声明，每类人的称谓、偏好和相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利股票或其系列以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除非法律另有明确规定，否则无证股票持有人的权利和义务与代表相同类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。6.3 证书丢失除本第 6.3 节另有规定外，除非先前签发的证书移交给公司并同时取消，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书。公司可以发行新的股票证书或无凭证股票，以取代其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以弥补因涉嫌丢失、被盗或销毁任何此类证书而可能对其提出的任何索赔或发行此类新证书或无凭证股票。6.4 股息在遵守公司注册证书或适用法律中的任何限制的前提下，董事会可以申报和支付公司股本的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，但须遵守公司注册证书的规定。董事会可从公司可用于分红的任何资金中划出一笔或多笔用于任何适当目的的储备金，并可取消任何此类储备金。6.5 股票转让只能由持有人、亲自或由正式授权的律师在账簿上进行公司股票的转让，并且在不违反本章程第 6.3 节的前提下，如果该股票已获得认证，则在交出一份或多份股票证书后，才能在账簿上进行例如股票数量，经适当背书或附有适当证据继承、转让或转让权。6.6 股票转让协议公司有权与公司任何一类或多类股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，以限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别或系列的公司股票。

21 6.7 注册股东公司：应有权承认在账簿上注册为股份所有者的个人获得股息和通知并以该所有者身份投票的专有权利；除非特拉华州法律另有规定，否则不受约束地承认他人对此类股份或股份的任何衡平权、其他主张或权益，无论是否有明确的通知或其他通知。第七条——发出通知和豁免的方式 7.1 股东大会通知任何股东大会的通知均应按照 DGCL 中规定的方式发出。7.2 通知共享地址除非DGCL另有禁止，否则不限制公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的规定向股东发出其他通知的方式向股东发出单一书面通知后即告生效如果获得向其发出通知的地址的股东同意，则谁共享地址。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。任何股东在公司向公司发出书面通知表示打算发出单一通知后的60天内未能以书面形式向公司提出异议，则应被视为已同意接收此类单一书面通知。本第 7.2 节不适用于 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 条。7.3 向非法通信者发出通知无论何时根据 DGCL、公司注册证书或本章程要求向任何非法通信的人发出通知，都无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机关或机构申请许可证或允许向该人发出此类通知。在不通知任何非法与之沟通的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出此类通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求根据DGCL提交证书，则证书应注明，如果事实如此，如果需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信不合法的人除外。7.4 豁免通知每当根据DGCL的任何条款、公司注册证书或本章程需要发出通知时，必须签署一份书面豁免有权获得通知的人，或通过电子传送获得的豁免有权获得通知的人，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席

第 22 次会议构成对此类会议的通知豁免，除非该人出席会议的明确目的是为了在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免中具体说明拟在股东例会或特别会议上进行交易的业务或目的。第VIII条——赔偿 8.1 在第三方诉讼中对董事和高级职员的赔偿在不违反本第八条其他规定的前提下，公司应在DGCL允许的最大范围内（如现在或下文有效）向任何曾经或现在是或有可能成为任何受威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人提供赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（“诉讼”）)（公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼除外），理由是某人现在或曾经是公司的董事或高级人员，或者现在或曾经是公司的董事或高级人员，应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付该人在该诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决书、罚款和在和解中支付的款项，前提是该人行为良好信仰，并以合理认为该人支持或不反对的方式公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无人竞争者或其同等机构的抗辩而终止任何诉讼，本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。8.2 在公司采取或根据公司权利采取行动时对董事和高级职员的赔偿，但须遵守以下条件根据本第八条的其他条款，公司应在DGCL允许的最大范围内（目前或下文有效）向任何曾经或现在是公司或可能成为公司任何受威胁、待决或已完成的诉讼当事方的人提供赔偿，该诉讼以该人现在或曾经是公司的董事或高级管理人员为由或有权获得有利于其判决的任何人，或者是或者曾是公司的董事或高级职员，应公司的要求担任董事、高级职员、雇员或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人，用于支付该人为该诉讼进行辩护或和解而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益；但不得就该人所受的任何索赔、问题或事项作出赔偿被判定对公司负有责任，除非和仅限于大法官法院或提起此类诉讼的法院应根据申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但是

23 鉴于本案的所有情况，该人公平合理地有权就大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。8.3 成功辩护，前提是公司现任或前任董事或高级职员（仅限于本第8.3节的定义，该术语如DGCL第145 (c) (1) 条所定义）在案情或其他方面取得了成功为第 8.1 节或第 8.2 节所述的任何诉讼进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，例如个人应获得补偿，以补偿其实际和合理地为此承担的费用（包括律师费）。公司可以向不是公司现任或前任董事或高级管理人员的任何其他人支付实际和合理的费用（包括律师费），前提是他或她在案情上成功辩护第8.1节或第8.2节所述的任何诉讼，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护。8.4 对他人的赔偿受本第八条其他规定的约束，公司有权向其雇员和代理人或任何人提供赔偿在DGCL或其他适用法律未禁止的范围内，其他人。董事会有权将是否应向员工或代理人提供补偿的决定权委托给 DGCL 第 145 (d) 条第 (1) 至 (4) 小节中规定的任何人。8.5 预付费用公司高级管理人员或董事在为任何诉讼进行辩护时实际合理产生的费用（包括律师费）应在收到该诉讼的最终处置之前由公司支付就此提出的书面请求（连同有合理证据的文件）此类费用），以及如果最终确定该人无权根据本第八条或DGCL获得赔偿，则该人或代表该人承诺偿还此类款项。公司前董事和高级管理人员或其他现任或前任雇员和代理人，或目前或以前应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的实际和合理的费用（包括律师费）可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。预支费用的权利不适用于根据本章程排除赔偿的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），但应适用于在确定该人无权获得公司赔偿之前的第 8.6 (ii) 或 8.6 (iii) 节中提及的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）。8.6 赔偿限制受第 8.3 节和第 8.3 节要求的约束 DGCL，根据本第八条，公司没有义务就任何人向任何人提供任何赔偿程序（或任何程序的任何部分）：

24 已根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他方式，实际向该人或代表该人支付了款项，但超出已支付金额的部分除外；根据1934年法案第16（b）条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定，如果该人对此负有责任（包括根据任何和解安排），则用于核算或提取利润；该人向公司偿还任何基于奖金或其他激励措施的费用或股权补偿或该人通过出售公司证券而获得的任何利润，无论哪种情况，均符合公司通过的任何回扣或补偿追回政策、适用的证券交易所和协会上市要求，包括但不限于根据1934年法案和/或1934年法案第10D-1条通过的要求（包括但不限于根据第304条对公司进行会计重报而产生的任何此类报销）萨班斯-奥克斯利法案2002 年法案（“萨班斯-奥克斯利法案”），或向公司支付该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第 306 条购买和出售证券所产生的利润），前提是该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；由该人提起，包括该人对公司或其董事高管提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），、员工、代理人或其他受偿人，除非 (a) 董事会批准该程序（或其相关部分）诉讼）在启动之前，(b) 公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(c) 根据适用法律另有要求的第 8.7 节或 (d) 款另行作出赔偿；或者适用法律另有规定。8.7 裁决；如果根据本第 VIII 条提出的赔偿或预付费用索赔未在 90 天内全额支付公司收到有关书面请求后，索赔人应有权获得由具有管辖权的法院裁定他们有权获得此类补偿或预支费用。公司应向该人赔偿该人因根据本第八条提起的任何补偿或预付费用诉讼而实际和合理产生的任何费用，前提是该人成功提起此类诉讼，且不在法律禁止的范围内。在任何此类诉讼中，公司应在法律未禁止的最大限度内证明索赔人无权获得所要求的赔偿或费用预支。8.8 权利的非排他性不得将本第八条提供或授予的费用补偿和垫付视为排除寻求赔偿或预支费用的人根据公司注册证书可能有权享受的任何其他权利或任何法规、章程、协议、股东投票或不感兴趣的董事或其他人，无论是在行动方面

25 该人的官方身份，以及在担任该职务期间以其他身份采取行动。公司被特别授权在DGCL或其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、员工或代理人签订个人合同，以赔偿和预支费用。8.9 保险公司可以代表现任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求担任董事的任何人购买和维持保险另一家公司、合伙企业的高级职员、雇员或代理人，合资企业、信托或其他企业针对该人主张并以任何此类身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据DGCL的规定向该人赔偿此类责任。8.10 SURVIVAL 对于已停止担任董事的人，本第八条赋予的赔偿权和预支费用的权利应继续有效, 高级职员, 雇员或代理人, 并应为继承人的利益投保,此类人员的遗嘱执行人和管理人。8.11 废除或修改的效力在寻求赔偿或垫付费用的诉讼发生后，对公司注册证书或本章程规定的补偿权或预支权不得因修改、废除或取消公司注册证书或本章程而被取消或削弱，除非中另有规定明确规定该行为或不作为发生时的效力授权在此类作为或不作为发生后进行此类撤销或减值。8.12 某些定义就本条而言，提及 “公司” 的内容除包括由此产生的实体外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括成分股的任何组成部分），如果其独立存在得以继续存在，则有权和授权向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，因此，任何现在或曾经是的人该组成部分的董事、高级职员、雇员或代理人根据本第八条的规定，公司，或应该组成公司的要求担任或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，对于由此产生的或尚存的实体，其地位应与该组成实体继续独立存在时该人对该组成实体所处的地位相同。就本第八条而言，提及的 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就员工福利计划向个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人承担义务或涉及其服务的任何服务雇员福利计划、其参与者或受益人；

26 而且，本着诚意行事并有合理理由认为符合雇员福利计划参与人和受益人利益的人应被视为以本第八条所述的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。第九条—一般事项 9.1 执行公司合同和文书，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会可授权任何高级管理人员或高级职员、代理人或代理人或雇员以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文件或文书；此类授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。除非获得董事会的授权或批准，或者在高级职员、代理人或雇员的机构权力范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或合同对公司具有约束力，也不得以任何目的或任何金额使其承担责任。9.2 财政年度公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。9.3 SEAL 公司可以成立公司印章，须予采用并可由董事会更改。公司可以使用公司印章或其传真件来使用公司印章，或以任何其他方式复制。9.4 结构；定义除非上下文另有要求，否则DGCL中的一般规定、施工规则和定义应指导本章程的解释。在不限制本条款的普遍性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业以及自然人。本章程中任何提及DGCL部分的内容均应被视为指经不时修订的该部分及其任何后续条款。第十条——修正本章程可由有权投票的股东通过、修改或废除；但是，前提是，公司股东必须获得至少三分之二的公司已发行有表决权证券总投票权的持有人作为单一类别共同投票，才能更改、修改或废除或通过本章程的任何条款。董事会还有权通过、修改或废除章程。董事会不得进一步修改或废除股东通过的章程修正案，该修正案规定了董事选举所需的表决。

27 第十一条——独家论坛除非公司以书面形式明确同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内，作为 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何指控任何董事、股东、高级管理人员或其违反信托义务的诉讼的唯一和排他性论坛公司的其他雇员对公司或公司股东的看法，(iii) 由此产生的任何行动DGCL 的任何条款、公司注册证书或这些章程（可能不时修订），或 (iv) 提出受内务原则管辖的索赔的任何诉讼，但就上述 (i) 至 (iv) 项而言，此类法院认定存在不可或缺的一方不受该法院管辖的任何索赔（且不可或缺的一方不同意该法院的属人管辖权）此类法院在作出裁决后的10天内）。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》针对与公司证券发行有关的任何人（包括但不限于为避免疑问起见，包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告）提出诉讼理由的任何索赔的唯一和专属法庭。购买、持有或以其他方式获得公司任何证券权益的任何个人或实体均应被视为已知悉并同意本第十一条的规定。本条款应由本第十一条规定所涵盖的申诉的任何当事方强制执行。本条款应由本第十一条规定所涵盖的索赔的任何当事方强制执行。