女士们、先生们：

我们曾担任内华达州拉斯维加斯金沙集团公司（以下简称 “公司”）的美国特别法律顾问，该公司的S-3/ASR表格注册声明（“注册声明”）将于本文件发布之日根据1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交。注册声明涉及公司根据根据《证券法》（“细则和条例”）颁布的《委员会总细则和条例》第415条不时发行和出售公司（i）面值为每股0.001美元的普通股（“普通股”），（ii）优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）的发行和出售，可以分一个或多个系列发行，（iii）代表优先股部分股份的存托凭证（“收据”），被称为存托股票（“存托股份”），可以根据公司与一家或多家银行或信托公司拟签订的一项或多份存托协议（每份存托协议，均为 “存托协议”）发行

在适用的存托协议（均为 “银行存托人”）中注明，（iv）公司与作为受托人的美国银行全国协会作为受托人签订的截至2019年7月31日的契约（“契约”）下可能按一个或多个系列发行的公司债务证券（“债务证券”），该契约已作为注册声明的附录提交，（v）购买股票的认股权证普通股、优先股、债务证券或存托股（“认股权证”），这些认股权证可根据一项或多份认股权证协议发行（每份认股权证，拟由公司及其中指定的一名或多名认股权证代理人签订的 “认股权证协议”），（vi）购买合同（“购买合同”），规定其持有人有义务向公司购买普通股、优先股或债务证券，公司有义务在未来一个或多个日期向此类持有人出售普通股、优先股或债务证券，这些协议可能根据一项或多项购买合同协议（每份协议均为 “购买合同协议”）”) 拟由公司和一个或多个采购合同代理人签订其中提及的是（vii）公司单位（“单位”），每个单位包括债务证券、优先股、普通股、存托股、认股证、购买合同或第三方的债务债务，例如美国国债，或上述任何组合，这些单位可能根据公司与其中将指定的一家或多家单位代理人签订的一项或多项协议（每份协议均为 “单位协议”）发行，以及 (viii) 普通股、优先股或存托股数量不确定且不确定在转换、交换或行使任何优先股、存托股、债务证券、认股权证或任何购买合同或单位的结算时可能发行的债务证券金额，包括根据发行时确定的反稀释调整可能发行的普通股或优先股（统称 “不确定证券”）。根据注册声明发行的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、购买合同、单位和不定期证券在此统称为 “证券”。

本意见是根据《证券法》S-K法规第601 (b) (5) 项的要求提出的。

在提出本文所述意见时，我们研究并依赖了以下内容：

(a) 注册声明；以及

(b) 作为注册声明附录提交的已执行契约副本。

我们还审查了公司记录以及公职人员的协议、证书和收据、公司高级管理人员或其他代表的证书和收据，以及我们认为必要或适当的其他文件的原件或副本，以此作为下述意见的依据。

在我们的考试中，我们假设包括电子签名在内的所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和能力、签名的真实性

作为原件提交给我们的所有文件，以传真、电子、认证或复印副本形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性。至于我们没有独立证实或核实的与本文所述意见有关的任何事实，我们依赖的是公司和其他人以及公职人员的高管和其他代表的陈述和陈述。

我们不对纽约州法律（“Opined-on Law”）以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见。证券可以不时延迟或持续发行，本意见仅限于截至本文发布之日有效的法律，包括规章制度，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯效力。

此处使用的 “交易文件” 是指存托协议、契约和补充契约以及据此确立债务证券条款的高级管理人员证书、认股权证协议、购买合同协议、单位协议以及任何适用的承保或购买协议。

下文第1至5段所述意见假定，以下所有情况（统称为 “一般条件”）均应在其中提及的证券发行之前发生：(i) 经最终修订的注册声明（包括生效后的所有必要修正案）已根据《证券法》生效；(ii) 已根据证券编制、交付和提交有关此类证券的适当招股说明书补充文件或条款表法案和适用的规则和条例；(iii)) 适用的交易文件应由公司及其其他各方正式授权、执行和交付，如果此类证券要根据坚定的承销发行出售或以其他方式分配，则包括与之相关的承销协议或购买协议；(iv) 公司董事会，包括其任何正式授权的委员会，应采取一切必要的公司行动，批准此类证券的发行和销售及相关事宜公司高管已按照公司董事会的指示或指示采取了所有相关行动；(v) 适用的交易文件的条款以及此类证券的发行和销售已根据公司重列的公司章程证书正式确定，以免违反任何适用法律、公司重述公司章程证书或公司第二修订和重述章程，或导致违约或违反任何对公司具有约束力的协议或文书，以遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制。

基于上述情况并根据本文所述的条件和假设，我们认为：

1。对于公司发行的任何存托股票，包括构成存托股份的任何不确定证券（“已发行存托股份”），

当 (a) 一般条件得到满足，(b) 与此类已发行存托股份相关的优先股已获公司正式授权发行；(c) 已发行存托股份已根据适用的存托协议的规定正式执行、交付、会签、发行和出售，已发行存托股份已交付银行存托人根据适用的存托协议存放；以及 (d) 证明收据存托股份已按时到期根据适用的存托协议，以优先股的相关股份存放在银行存管机构时发行，以此类收据为凭证的已发行存托股份将使该优先股的注册持有人有权享有该收据和存托协议中规定的权利。

2。对于公司发行的任何系列债务证券，包括构成该系列债务证券的任何不确定证券（“已发行债务证券”），当（a）一般条件得到满足，（b）已发行债务证券的发行、销售和条款及相关事项已根据适用的交易文件获得批准和确定，以及（c）证明已发行债务证券的证书以符合要求的形式发行根据适用的规定交易文件已根据契约和任何其他适用的交易文件的规定正式签署和认证，并在支付商定的对价后根据适用交易文件的规定发行和出售或以其他方式分发，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

3。对于公司发行的任何认股权证（“已发行认股权证”），当（a）总体条件得到满足，（b）可行使已发行认股权证的普通股、优先股和/或债务证券已获公司正式授权发行，以及（c）证明已发行认股权证已根据适用认股权证协议的规定正式执行、交付和会签的证书，即发行和会签的认股权证根据以下规定出售或以其他方式分配适用的交易文件在支付商定的对价后的规定将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

4。对于公司提供的任何购买合同（“要约购买合同”），当（a）总体条件得到满足，（b）与此类要约购买合同相关的普通股、优先股和/或债务证券已获公司正式授权发行，并且（c）要约购买合同已根据适用的购买合同协议的规定正式签署、交付和会签，则为要约购买合同，

在支付商定的对价后，根据适用交易文件的规定发行和出售或以其他方式分发，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

5。对于公司发行的任何单位（“已发行单位”），当（a）一般条件得到满足，（b）第三方的债务证券、优先股、普通股、存托股、认股证、购买合同或债务债务，例如美国国债，或此类已发行单位中包含的上述任何组合（如适用）已正式授权发行或出售，以及（c）证书证明要约单位已按照规定正式执行、交付和会签根据适用的单位协议的规定，要约单位在支付商定的对价后根据适用交易文件的规定发行和出售或以其他方式分发时，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

此处陈述的意见必须符合以下条件：

(a) 对于任何破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、优惠和其他影响债权人权利的类似法律或政府命令对本文所述意见的影响，我们不发表任何意见，并且此处所述意见受到此类法律和命令以及一般公平原则的限制（无论是以衡平还是依法执行）；

(b) 我们不会就适用于任何交易文件或其所设想的交易的任何一方的任何法律、规则或法规发表任何意见，因为此类法律、规则或法规是监管制度的一部分，因该方或此类关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何此类当事方或其任何关联公司；

(c) 除非在此处包含的意见中明确说明，否则我们假设每份交易文件构成该交易文件各方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

(d) 我们不就任何交易文件中包含的任何条款的可执行性发表任何意见，这些条款涉及可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、法规或条例的任何赔偿、分担、不依赖、免责或具有类似效果的补救措施、豁免或其他具有类似效果的条款，或任何此类条款意图或具有豁免或效力的范围修改任何时效法规；

(e) 我们不就任何交易文件中任何条款的可执行性发表任何意见，前提是该部分旨在使公司受任何特定的联邦法院或法院的专属管辖权的约束；

(f) 我们提请您注意，无论任何交易文件的当事方是否达成协议，法院都可能以不便的法庭或其他限制该法院作为争议解决法庭的理论为由拒绝审理案件；此外，我们提请您注意，我们不会就美利坚合众国联邦法院在任何因任何引起或与之相关的诉讼中的属事管辖权发表任何意见交易文件；

(g) 我们假设任何服务代理人都将接受任命为代理人以接受手续服务，并提请您注意，如果该代理人辞去该任命，我们不会发表任何意见。此外，对于指定此类代理人接受诉讼服务的不可撤销性，我们不发表任何意见；

(h) 我们假设选择纽约法律来管理契约及其任何补充契约是一项有效的法律条款；

(i) 我们假设将选择纽约州法律来管理任何存托协议、认股权证协议、购买合同协议和单位协议，这种选择现在和将来都是一项有效的法律条款；

(j) 我们不就任何交易文件中包含的任何条款的可执行性发表任何意见，该条款规定，任何一方在从法院判决中以另一种货币获得根据任何交易文件应得的货币时遭受的任何损失应承担的赔偿；

(k) 我们已假设选择美元以外的货币作为任何证券的计价货币并不违反任何此类货币的任何外汇管制或其他具有司法管辖权的法律，我们还提请您注意，法院不得以美元以外的任何货币作出判决；

(l) 因发行已发行存托股份而存放在存托机构的优先股将获得正式授权、有效发行，并将全额支付且不可评估，并且与此类优先股有关的任何优先权均已被有效放弃或行使，(ii) 此类优先股将不含任何质押、留置权、担保权益、抵押权、索赔、股权或抵押权任何种类或对转让或投票的任何限制，以及（iii）优先股证书将已按照《存托协议》的条款正式签订和交付，并将已妥善保管于保管人；

(m) 我们的意见仅涉及已发行存托股份和根据存款协议发行的收据，我们对存放在存托机构的优先股不发表任何意见；以及

(n) 如果任何意见与任何交易文件中包含的纽约法律选择和纽约法院选择条款的可执行性有关，则此处陈述的意见必须符合以下条件：在每种情况下，这种可执行性可能受 (i)《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条中的例外和限制以及 (ii) 礼让和合宪性原则的约束。

    

此外，在提出上述意见时，我们假设：

(a) 公司 (i) 已正式注册成立，有效存在且信誉良好，(ii) 根据其组织管辖范围的法律具有必要的法律地位和法律行为能力，(iii) 已遵守并将遵守其组织管辖范围内与交易文件所设想的交易和履行交易文件规定的义务有关的法律的各个方面；

(b) 公司拥有执行、交付和履行每份交易文件规定的所有义务的公司权力和权限；

(c) 公司执行和交付交易文件以及公司履行交易文件规定的义务，包括发行和出售适用证券：(i) 与公司重述章程证书和公司第二修订和重述章程冲突或将发生冲突，(ii) 构成或将构成对任何租赁、契约、协议或其他协议的违反或违约受公司或其财产约束的文书，(iii) 违规行为或将违反受公司或其财产约束的任何政府机构的任何命令或法令，或 (iv) 违反或将要违反公司或其财产受其约束的任何法律、规则或法规（除非我们未就Opined-on Law做出本第（iv）条中规定的假设）；以及

(d) 公司执行和交付交易文件以及公司履行交易文件规定的义务，包括发行和出售适用的证券，都不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或法规获得任何政府机构的同意、批准、许可或授权，也无需向其进行任何存档、记录或登记。

我们特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中，在 “法律事务” 标题下提及我们的公司。我们还特此同意向委员会提交本意见作为注册声明的附录。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》要求获得同意的人员类别。除非另有明确说明，否则本意见自发布之日起表达，我们拒绝任何

承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知您。

MJH