2023年11月3日

拉斯维加斯金沙公司
5420 S. Durango Dr.
内华达州拉斯维加斯 89113

回复：表格 S-3/ASR 注册声明

女士们、先生们：

我是内华达州一家公司拉斯维加斯金沙集团公司（以下简称 “公司”）的执行副总裁兼全球总法律顾问，并曾就公司于2023年11月3日根据经修订的1933年《证券法》（“委员会”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的2023年11月3日S-3/ASR表格注册声明（“注册声明”）担任法律顾问 “法案”）。注册声明，包括作为其一部分的招股说明书，涉及不时发行和出售公司以下证券，其金额、价格和条款将在发行时确定（以下统称为 “证券”）：(i) 公司普通股，面值为每股0.001美元，分为一个或多个系列（“普通股”）：”）；（ii）公司优先股，面值每股0.001美元，分为一个或多个系列（“优先股”）；（iii）债务截至2019年7月31日，公司与作为受托人的美国银行全国协会之间可能根据契约发行的一个或多个系列的证券（“债务证券”），该契约已作为注册声明（“契约”）的附录提交；（iv）由一系列优先股（“存托股”）的部分股份组成的存托股票；（v）认股权证购买普通股、债务证券、优先股或存托股；(vi) 与公司根据该协议出售证券有关的购买合同注册声明中包含的招股说明书；以及（vii）注册声明中包含的由招股说明书下发行的一种或多种证券组成的单位。

为了发表本意见，我检查了我认为使我能够提出下述意见所必需或适当的记录、文件、文书和证书的原件或副本，这些记录、文件、文书和证书的原件或副本令我满意，包括但不限于以下内容：

i. 注册声明，包括其中包含的招股说明书；

ii. 作为注册声明附录提交的已执行契约副本；

iii. 迄今为止修订的公司章程和章程（统称为 “管理文件”）；以及

iv. 我认为必要的公司记录和议事录、会议记录、同意、行动和董事会决议作为下述意见的依据。

我以公司总法律顾问的身份，熟悉公司就证券的发行和出售所采取和拟议采取的诉讼程序，所有这些诉讼均在注册声明中提及。为了本意见的目的，我已经进行了我认为必要或适当的法律和事实审查和调查。我还从公司高管和代理人以及公职人员那里获得了我认为必要和适当的证书、陈述和保证，以此来发表本意见。

在不限制上述内容的一般性的前提下，经你允许，我在未经独立核实的情况下假定：(i) 公司与任何购买者或订阅者之间签订的任何契约以及任何购买、认购或其他证券的购买、认购或其他协议（“购买协议”）将得到公司的正式授权；(ii) 任何购买协议都将得到正式执行和由当事方在适当执行和交付的范围内交付契约生效的先决条件；(iii) 契约和任何购买协议中规定的各方义务将是该方有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行；(iv) 债务证券将根据契约条款发行；(v) 普通股或优先股的发行不得违反或违约，也不会导致任何协议下的违约对公司具有约束力的协议或文书，或任何要求或限制由任何政府或监管机构、团体或机构强制执行；(vii) 证券的授权、发行和出售，包括但不限于与之相关的所有公司行动，将符合适用法律和在该类公司行动、发行或出售之日有效的管理文件；(viii) 签署文件的每个自然人都具有或将有足够的法律行为能力；(viii) 以身份提交给我的所有文件原件是真实的，我拥有的所有文件上的签名经检查的都是真实的，所有以经过认证的、合格的、静电的、电子或传真副本提交给我的文件均符合原始文件；（ix）我获得的所有公司记录和我查看过的所有公共记录都是准确和完整的；（x）在发行普通股和优先股时，将有足够的授权但未发行的普通股和优先股（视情况而定）可供存放这样的发行。

此处的任何内容均不得被视为对内华达州以外任何司法管辖区法律的意见。我对任何证券法律或规则都没有发表任何意见。

基于上述情况，并以此为依据，我认为：

当及范围内 (a) 公司董事会或其授权并正式成立的委员会（统称 “董事会”）已采取一切必要的公司行动，授权和批准发行和出售任何普通股和优先股（视情况而定），包括但不限于在适当转换任何债务证券、行使认股权证或与之相关时可发行的普通股和优先股存托股票（统称 “已发行股票”），（b）那些代表已发行股票的公司某些股票证书将采用董事会批准的形式并在其他方面符合法律，并将由公司的授权官员或已发行股票的授权转让代理人和注册商手动签署，并将由该授权转让代理人和注册机构正式登记，然后交付给此类发行股票的订阅者或购买者，并且（c）公司已收到全额付款，包括但不限于通过交换或支付所有转换价或行使价，或根据任何延期付款安排，按任何购买协议规定或董事会另行确定的每股已发行股票对价，此类已发行股票将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

该意见是在内华达州发布的。通过发表本意见，我（i）不应被视为在内华达州以外的任何其他州或司法管辖区进行业务交易，并且（ii）不同意内华达州以外的任何州的管辖。因本文所表达的意见而产生的任何索赔或诉讼理由都必须在内华达州提出。您对本意见的接受即表示您同意上述内容。

我同意将本意见作为注册声明的附录提交，也同意在 “法律事务” 标题下提及我。我还同意在根据该法第462（b）条提交的有关证券的任何注册声明中提及本意见和同意。因此，在给予这些同意时，我并不承认我属于该法第7条、委员会据此颁布的细则和条例或S-K条例第509项要求获得同意的人员。本意见书自上文首次撰写之日起发出，我没有义务向你通报以后可能提请我注意并可能改变、影响或修改意见的事实、情况、事件或事态发展

在此表达。我的意见明确仅限于上述事项，无论是暗示还是其他方式，我均未就与公司或证券有关的任何其他事项发表任何意见。