如2023年11月3日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

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拉斯维加斯金沙公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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5420 S. Durango 博士

内华达州拉斯维加斯 89113

(702) 923-9000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

____________________________________________________

D. 扎卡里·哈德森

5420 S. Durango 博士

内华达州拉斯维加斯 89113

(702) 923-9000

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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复制到：

David J. Goldschmidt，Esq

Howard L. Ellin，Esq.

Michael J. Hong，Esq

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约，纽约 10001

(212) 735-3000

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拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。o

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下方框。x

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。o

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。o

如果本表格是根据通用指令I.D. 编写的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交文件后生效，请勾选以下方框。x

如果本表格是对根据根据《证券法》第 413 (b) 条为注册其他证券或其他类别证券而提交的一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下方框。o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

招股说明书

债务证券

优先股

普通股

存托股票

认股证

购买合同

单位

本招股说明书包含对可能不时出售的证券的一般描述。证券的具体条款，包括其发行价格，将包含在本招股说明书的一份或多份补充文件中。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

上面列出的所有证券都将由拉斯维加斯金沙集团发行。拉斯维加斯金沙集团的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “LVS”。

投资我们的证券涉及本招股说明书第6页 “风险因素” 标题下提及的风险。

这些证券尚未获得美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会的批准或反对，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

没有任何博彩监管机构透露本招股说明书的准确性或充分性，也没有透露此处提供的证券的投资价值。任何与此相反的陈述都是非法的。

本招股说明书的发布日期为2023年11月3日。

目录

关于这份招股说明书

要了解本招股说明书提供的证券条款，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读 “在哪里可以找到更多信息” 标题下引用的文件，以了解有关拉斯维加斯金沙集团及其财务报表的信息。本招股说明书中使用的某些资本化术语在本招股说明书的其他地方进行了定义。

本招股说明书是拉斯维加斯金沙集团使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此程序，我们可能会不时按一个或多个系列发行和出售以下任何证券：

• 债务证券，

• 优先股，

• 普通股，

• 存托股份，

• 认股权证，

• 购买合同和

• 单位。

正如 “分配计划” 标题下所述，某些第三方也可能不时提供证券。这些证券可以以美元、外币计价货币或货币单位出售。根据适用的招股说明书补充文件的规定，任何证券的应付金额可以以美元或外币计价的货币或货币单位支付。

本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息。

招股说明书补充文件还可能包含与招股说明书补充文件所涵盖证券有关的任何重要的美国联邦所得税注意事项的信息。证券可以出售给

承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，证券可以直接出售，也可以通过不时指定的交易商或代理商出售，这些代理商可能是我们的关联公司。如果我们直接或通过代理人征求购买证券的要约，则我们保留接受任何要约的唯一权利，并与我们的代理人一起拒绝全部或部分要约。

招股说明书补充文件还将包含与所售证券有关的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及发行条款、任何承销商的报酬和向我们提供的净收益。

根据经修订的1933年《证券法》，任何参与发行的承销商、交易商或代理人均可被视为 “承销商”，我们在本招股说明书中将其称为 “证券法”。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则术语 “我们”、“我们的”、“拉斯维加斯金沙” 或 “公司” 是指内华达州的一家公司拉斯维加斯金沙集团。

在这里你可以找到更多信息

我们根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和本期报告、委托书和其他信息，我们在本招股说明书中将其称为 “交易法”。您可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得美国证券交易委员会的此类文件。

根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向美国证券交易委员会提交的附录和附表。您可以参阅注册声明、附录和附表，了解有关我们和证券的更多信息。注册声明、证物和时间表可通过美国证券交易委员会的网站获得。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书中：

•我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（2023年2月3日提交），包括我们在2023年年度股东大会（2023年3月31日提交）附表14A的最终委托书的一部分，但以提及方式具体纳入其中；

•我们在截至2023年3月31日（2023年4月21日提交）、2023年6月30日（2023年7月21日提交）和2023年9月30日（2023年10月20日提交）的10-Q表季度报告；

•我们于 2023 年 1 月 31 日（第 1.01 和 9.01 项）、2023 年 2 月 22 日（项目 5.02）、2023 年 3 月 23 日（项目 1.01）、2023 年 5 月 12 日（项目 1.01 和 9.01）、2023 年 5 月 12 日（第 5.07 项）提交的最新报告

•我们在2004年12月8日根据《交易法》第12条提交的8-A表格注册声明中对普通股的描述，以及为更新任何此类描述而提交的任何修正案或报告。

从本招股说明书发布之日起至根据本招股说明书终止发行，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（此类文件中根据美国证券交易委员会适用规则提供而不是提交的任何部分除外）均应视为以提及方式纳入本招股说明书。我们的网站（www.sands.com）上包含或可通过我们的网站（www.sands.com）访问的信息未纳入本招股说明书中。

您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中所述向美国证券交易委员会索取这些申报的副本，除非我们已以引用方式将该证据纳入文件或将其纳入文件中，或者免费写信或致电拉斯维加斯金沙集团，地址如下：

拉斯维加斯金沙公司

5420 S. Durango 博士

内华达州拉斯维加斯 89113

注意：投资者关系

电话：(702) 923-9000

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书补充文件、我们授权的任何免费写作招股说明书以及我们授权的任何定价补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、招股说明书补充文件、我们授权的任何免费写作招股说明书或我们授权的任何定价补充文件中提供的信息外，我们没有授权任何人，包括任何承销商、销售人员或经纪商，提供其他信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。对于他人可能提供给您的任何信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区进行证券要约。

您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、我们授权的任何免费写作招股说明书以及我们授权的任何定价补充文件中的信息仅在封面上的日期是准确的，并且我们以引用方式纳入或将要以引用方式纳入的任何信息仅在该文件以引用方式纳入之日才是准确的。

就本招股说明书而言，纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明、任何招股说明书补充文件或随后提交的被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明，前提是本招股说明书中包含的声明、任何招股说明书补充文件或随后提交的被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件，修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

有关前瞻性信息的陈述

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款做出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括对我们的业务战略以及对未来运营、利润率、盈利能力、流动性和资本资源的预期的讨论。此外，在本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的某些部分中，“预期”、“相信”、“估计”、“寻求”、“期望”、“计划”、“打算” 等词语以及与我们公司或管理层有关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但我们无法向您保证任何前瞻性陈述都将被证明是正确的。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除其他外，这些因素包括 “风险因素” 下讨论的因素，或者我们在最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中讨论的因素，以及我们在本招股说明书所包含的注册声明发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的因素。除其他外，这些因素还包括与以下内容相关的风险：

•我们维持澳门特许权和新加坡博彩牌照的能力；

•我们投资未来增长机会或尝试在新市场和新企业中扩展业务的能力；

•执行我们先前宣布的资本支出计划并产生未来回报的能力；

•国际总体经济和商业状况，这可能会影响可支配收入水平、消费者支出、团体会议业务、酒店客房定价以及零售和购物中心租户的销售；

•亚洲旅行和旅游业从 COVID-19 疫情的影响中复苏步伐的不确定性；

•由于自然或人为灾害、流行病、传染病或传染病爆发、政治动荡、内乱、恐怖活动或战争而导致的旅行和我们的运营中断或减少；

•与我们在澳门和新加坡的综合度假村（定义见下文）的全权支出和度假相关的消费者行为的不确定性；

•我们要遵守的广泛法规以及合规或不遵守此类法规的代价；

•我们现有物业的新开发和建设项目（例如，路氹金光大道物业的开发和MBS扩建项目（如我们向美国证券交易委员会提交的文件中所述，包括我们最新的10-K表年度报告和10-Q表的季度报告）；

•中国或我们的顾客居住或我们开展业务的其他国家的监管政策，包括限制从中国到澳门的游客的访问次数或停留时间的签证限制，对外币兑换或货币进口的限制，以及对博彩债务的司法执法；

•中国大陆的法律法规可能适用于我们在澳门和香港的业务；

•澳门的经济、政治和法律发展可能对我们在澳门的业务产生不利影响，或者澳门进行监管的方式可能发生变化；

•我们的杠杆、还本付息和债务契约合规情况，包括质押我们的某些资产（我们在子公司的股权除外）作为债务的担保，以及在债务到期时再融资或为我们计划中的或未来的任何开发项目获得足够资金的能力；

•货币汇率和利率的波动，以及由此增加支出的可能性；

•由于计划在澳门和新加坡进行建设项目以及对雇用外国工人的配额限制，劳动力和材料竞争加剧；

•我们在澳门和新加坡争夺有限管理和劳动力资源的能力，以及这些政府的政策也可能影响我们雇用来自其他国家的外来经理人或劳动力的能力；

•我们的所有现金流依赖主要位于澳门和新加坡的房产，也依赖子公司向我们支付分配款的能力；

•我们在澳门和新加坡以及我们计划开展业务的其他司法管辖区的业务通过了新立法并获得了政府的批准；

•我们的保险范围有能力弥补我们的财产可能遭受的所有损失，以及未来我们的保险费用增加的可能性；

•我们向信用玩家收取博彩应收账款的能力；

•我们未偿还的应收贷款的可收回性；

•我们对机会和理论胜率的依赖；

•欺诈和作弊；

•我们建立和保护知识产权的能力；

•与我们的某些商标的许可相关的声誉风险；

•根据《外国公司问责法》，我们的证券可能被禁止在美国证券市场上交易；

•由于我们的某些董事和高级管理人员同时也是金沙中国有限公司的董事和高级管理人员而产生的利益冲突；

•政府对赌场业的监管（以及新的法律法规以及对现有法律和法规的修改），包括博彩牌照监管、博彩管理机构必须认定我们证券的某些受益持有人适合的要求、其他司法管辖区的博彩合法化以及对互联网博彩的监管；

•澳门竞争加剧，包括最近和即将增加的酒店客房、会议和会议空间、零售空间、潜在的额外博彩牌照和在线博彩；

•澳门和新加坡作为会议和贸易展览目的地的受欢迎程度；

•新税、现有税率变更或税收立法的拟议变更；

•我们的主要官员的持续服务；

•我们的主要股东和我们的利益之间的任何潜在冲突；

•劳动行为和其他劳工问题；

•我们未能维护我们信息和信息系统的完整性或未能遵守适用的隐私和数据安全要求和法规；

•完成澳门的基础设施项目；

•对向我们的子公司转移现金的限制、对pataca交易市场的限制以及对人民币出口的限制；

•任何正在进行和未来的诉讼的结果；以及

•来自环境、社会和治理以及可持续发展问题的潜在负面影响。

有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们最新的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告和委托书。

本节中包含或提及的警示性声明明确限定了未来归因于我们或任何代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述。新的风险和不确定性时不时出现，我们无法预测这些事件或它们会如何影响我们。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。除非联邦证券法要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或事态发展而在本报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述的义务。

该公司

我们是全球领先的目的地物业（“综合度假村”）的开发商和运营商，这些物业提供优质的住宿、世界一流的博彩、娱乐和零售购物中心、会议和展览设施、名厨餐厅和其他便利设施。

我们目前在澳门和新加坡拥有并经营综合度假村。我们相信，我们的地域多样性、一流的物业和以会议为基础的商业模式为我们提供了酒店和博彩业的最佳平台，使我们能够继续创造增长和现金流，同时寻求新的发展机会。我们独特的以会议为基础的营销策略使我们能够在较慢的周中吸引商务旅客，而休闲旅客则在周末入住我们的物业。我们的会议、贸易展览和会议设施，加上我们的澳门和新加坡综合度假村提供的现场设施，为会议、奖励活动、会议和展览提供了灵活而宽敞的空间。

有关我们公司的业务、财务状况、经营业绩和其他重要信息的描述，请您参阅本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们是根据内华达州的法律组织的。我们的主要行政办公室位于内华达州拉斯维加斯南杜兰戈路5420号 89113。我们在那个地址的电话号码是 (702) 923-9000。我们的网站地址是 www.sands.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中讨论或以提及方式纳入的具体风险，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。您还应考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止期间的10-Q表季度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，所有这些都以引用方式纳入本招股说明书中。这些风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告所修改、补充或取代。

所得款项的使用

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将把出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般公司用途。一般公司目的可能包括未来的建设和开发项目、增加营运资金、资本支出、偿还债务、为可能的收购和投资融资或股票回购。

债务证券的描述

我们可能会提供一个或多个系列的债务证券，这些证券可能是优先债务证券或次级债务证券，可以转换为另一种证券。

以下描述简要列出了债务证券的某些一般条款和规定。将在随附的招股说明书补充文件中描述任何招股说明书补充文件中提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的范围（如果有）。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据截至2019年7月31日我们与受托人美国银行全国协会签订的契约分一个或多个系列发行，该契约已作为附录附后。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读以下摘要、任何随附的招股说明书补充文件以及契约条款。

根据契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。与我们可能发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

•债务证券的标题和本金总额以及该系列本金总额的任何限制；

•任何次级债务证券的适用排序条款；

•到期日或确定到期日的方法；

•利率或确定利率的方法；

•利息的累计日期或确定利息计息日期和支付利息日期的方法，以及利息是否以现金、额外证券或其某种组合形式支付；

•债务证券是否可转换或可兑换为其他证券以及任何相关条款和条件；

•赎回或提前还款条款；

•授权面额；

•如果不是本金，则为加速时应付的债务证券的本金；

•可以支付本金和利息的地方、可以出示债务证券的地方以及可以向公司发出通知或要求的地方；

•该系列债务证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的传说；

•债务证券将全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及证券的起始日期（如果不是原始发行日期）；

•债务证券是否有抵押以及此类证券的条款；

•发行债务证券时使用的折扣或溢价金额（如果有）；

•适用于正在发行的特定债务证券的任何契约；

•适用于正在发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何增加或变化；

•每个系列的担保人（如果有）以及担保范围（包括与担保的资历、从属地位和解除担保有关的条款）（如果有）；

•债务证券的购买价格、本金、任何溢价和任何利息将使用的货币、货币或货币单位；

•我们或债务证券持有人可以选择支付货币的时间期限、方式以及条款和条件；

•我们根据偿债基金、摊销或类似准备金赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•在发生特定事件时赋予债务证券持有人特殊权利的条款；

•与该系列债务证券受托人的补偿或偿还有关的增补或变更；

•与根据契约发行的债务证券持有人同意和不经根据契约发行的债务证券持有人同意修改契约以及签订该系列的补充契约有关的条款；以及

•债务证券的任何其他条款（这些条款不得与TIA的规定不矛盾，但可以修改、修改、补充或删除契约中与此类系列债务证券有关的任何条款）。

普通的

我们可能会按面值或以低于其规定本金的大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的折扣证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们可能会在未征得该系列债务证券或发行时任何其他未偿债务证券持有人的同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的一系列证券。

我们将在随附的招股说明书补充文件中描述我们出售的任何以美元以外货币或货币单位计价的债务证券的任何其他特殊注意事项。此外，如果本金和/或应付利息金额参照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定，则可以发行债务证券。此类证券的持有人可能获得大于或小于本金或利息金额的本金或利息支付

否则应在这些日期支付，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定在任何日期应付的本金或利息（如果有）金额的方法，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中描述。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊注意事项（如果有）将在随附的招股说明书补充文件中描述。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍数。在契约和随附的招股说明书补充文件中规定的限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办公室进行转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的应付税款或其他政府费用除外。

某些定义

以下是契约中定义的某些术语：

“博彩管理局” 是指美国或外国政府、任何州、省或任何城市或其他政治分支机构（无论现在或以后存在）的任何机构、当局、董事会、局、委员会、部门、办公室或部门，或其任何官员或官员，包括但不限于澳门博彩管理局、新加坡博彩监管局和有权监管所拥有、管理的任何博彩业务（或拟议的博彩业务）的任何其他机构、机构、办公室或部门或由本公司运营或任何其子公司。

“博彩法” 是指公司或公司子公司所在的一个或多个司法管辖区的博彩法律，或在适用契约签订之日后的任何时候可能受其约束的司法管辖区的博彩法律，包括所有管辖博彩业务的宪法、专著、法规或法律（包括但不限于纸牌俱乐部赌场和pari-mutuel赛道）以及任何博彩管理机构的规则、法规和条例的所有适用条款；(2) 与任何博彩业务（包括彩票投注）或企业有关的任何政府批准；以及（3）任何博彩管理机构的命令、决定、判决、裁决和法令。

“博彩许可证” 是指拥有、租赁、运营或以其他方式开展公司或其任何子公司的活动所需的所有许可证、特许经营权或其他授权以及据此颁布的法规，以及其他适用的联邦、州、外国或地方法律。

根据博彩法进行强制处置

多个司法管辖区的博彩管理机构对我们的赌场娱乐业务进行了广泛监管。我们或我们的任何子公司进行或计划进行博彩活动的任何司法管辖区的博彩管理局都可能要求持有人的债务证券持有人或债务证券的受益所有人获得许可、合格或根据适用的博彩法被认定为合适。根据契约，每位持有或获得任何债务证券受益所有权的人，通过接受此类债务证券，均应被视为已同意，如果任何此类博彩管理局要求该人获得许可、资格或根据适用的博彩法被认定为合适，则该持有人或受益所有人（视情况而定）应在规定的时限内申请许可证、资格或适用性裁定。

除非与此类系列债务证券有关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则如果需要申请、获得牌照或资格或被认定为合适的人未能这样做，我们将有权（1）根据我们的选择，要求该人在收到相关博彩管理局此类调查结果的通知后的30天内，或该博彩管理局可能要求或规定的较早日期，处置其债务证券或其中的实益权益 (2) 以等于赎回价格赎回此类债务证券取以下两者中较小者：

• 其本金的100％；

•该人收购债务证券的价格；或

•公司董事会真诚确定的债务证券的公允市场价值，以及在每种情况下，截至赎回之日较早的应计和未付利息，或

博彩管理局可能要求的较早日期，或该博彩管理局认定不合适的日期，如果该博彩管理局下令，则该日期可能在兑换通知后不到 30 天，

或博彩管理局可能下令的其他价格。一旦确定持有人或受益所有人没有获得许可、不符合资格或被认为不合适，该持有人或受益人将无权 (a) 通过任何受托人、被提名人或任何其他人直接或间接行使债务证券赋予的任何权利，或 (b) 获得债务证券的任何利息或其他分配或付款，但本段所述债务证券的赎回价格除外。

我们将尽快以书面形式将任何此类赎回通知受托人。根据契约，我们无需向任何需要申请此类许可证、资格或确定合适性的债务证券持有人或受益所有人支付或偿还为获得此类资格或认定合适性而进行的许可或调查的费用。

环球证券

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另行通知您，否则该系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于附带的招股说明书补充文件中确定的存托机构或代表该存托机构。除非全球证券全部或部分兑换成个别债务证券，否则全球证券只能由该全球证券的存管机构整体转让给该存托机构的被提名人，或该存托机构的被提名人或该存托机构的另一名被提名人，或该存托机构或该存托机构的继任者或该继任者的被提名人的任何此类被提名人，否则不得将全球证券全部转让给该存托机构。

适用法律

契约和债务证券应根据纽约州法律进行解释和管辖。

股本的描述

以下对普通股和优先股条款的描述列出了我们的普通股和优先股（面值为每股0.001美元）的某些一般条款和条款，任何招股说明书补充文件都可能与之相关。本节还总结了内华达州法律的相关条款。以下普通股和优先股条款摘要声称不完整，受内华达州法律的适用条款、我们重述的公司章程以及第二次修订和重述的章程的约束，并通过提及这些条款进行了全面限定，这些条款的副本是本招股说明书构成其一部分的注册声明的附录。

资本存量

我们的法定股本目前由100亿股普通股和5,000,000股优先股组成。截至2023年9月30日，我们有764,490,874股已发行普通股，包括限制性股票的既得和未归属股票，不包括以下普通股：

•截至2023年9月30日，行使已发行股票期权后可发行14,453,463股普通股，加权平均行使价为每股48.09美元；以及

•根据我们的2004年股权奖励计划，为未来奖励预留了1,816,318股普通股。

截至2023年9月30日，我们的普通股约有304名登记持有人。

截至2023年9月30日，我们没有已发行的优先股。

普通股

我们普通股的持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括董事选举）获得每股一票。普通股持有人没有任何优先权或累积投票权，这意味着投票选举董事的大多数已发行普通股的持有人可以选出随后当选的所有董事。当我们董事会宣布从合法可用资金中提取时，我们普通股的持有人有权获得股息。在我们清算或解散后，普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿还负债后可以合法分配给股东，但须受当时未偿还的优先股持有人的优先权约束。所有已发行普通股均已全额支付，不可评估。普通股持有人的权利、优先权和特权受未来可能发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的约束。

优先股

我们被授权发行多达5000万股优先股。在遵守内华达州法律和我们重述的公司章程规定的限制的前提下，我们的董事会有权决定优先股的条款和条件，包括优先股是按一个还是多个系列发行，每个系列中包含的股票数量以及股票的权力、名称、优先权和权利。我们的董事会还被授权对股票指定任何资格、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

某些公司章程、章程和法定条款

我们重述的公司章程、第二次修订和重述的章程以及《内华达州修订法规》（“NRS”）第78章的规定可能具有反收购效应，并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合最大利益的要约或收购尝试，包括可能导致您获得高于股票市场价格的溢价的企图。

高级管理人员和董事的责任限制

内华达州法律目前规定，除非 (i) 董事或高级管理人员本着诚意、知情和着眼于公司利益行事的假设已被驳回；(ii) 董事或高级管理人员作为董事或高级管理人员的任何作为或不作为而对本公司、股东或债权人承担个人损害赔偿责任事实证明，董事或高级管理人员违反了其作为董事或高级管理人员的信托职责；以及 (iii) 这样事实证明，违规行为涉及故意的不当行为、欺诈或明知的违法行为。

因此，除非符合上述标准，否则我们和股东都无权通过代表我们提起的股东衍生诉讼，追回因董事或高级管理人员以董事或高级管理人员身份作为或不作为而造成的损失。内华达州法律允许公司的公司章程规定公司的董事和高级管理人员承担更大的责任。我们重述的公司章程并未规定这种扩大的责任。

股东特别会议

我们重述的公司章程以及第二次修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由董事长或董事会的大多数成员召开。不允许股东召开特别股东大会，不得要求董事长召开这样的特别会议，也不得要求我们的董事会要求召开股东特别会议。

股东行动；股东提案和董事提名的提前通知要求

我们重述的公司章程规定，除非董事会明确批准该行动和经书面同意采取此类行动，否则股东不得经书面同意采取行动，否则只能在正式召开的年度或特别会议上采取行动。此外，我们的第二份经修订和重述的章程规定了以下方面的提前通知程序：

•股东提名候选人参选董事；以及

•股东提出议题供股东大会审议。

在就事项采取行动或选举董事的会议之前，股东必须以书面形式通知我们的公司秘书。该通知必须包含我们第二次修订和重述的章程中规定的信息。为及时起见，通知必须在去年年度股东大会召开之日不少于90天或不超过120天之前在公司总部收到。如果年会比上一年年会的周年纪念日提前了30天以上，或者延迟了70天以上，则股东的通知必须及时收到，必须不早于年会前第120天，也不得迟于年会前90天或我们向股东通报年会日期之后的第10天，要么通过以下方式及时收到邮件或其他公开披露。如果召开股东特别大会以选举董事，则股东通知必须在特别会议召开前120天内收到，也不得迟于特别会议前90天或我们通过邮寄或其他公开披露方式将特别会议日期通知股东之日后的第10天。这些规定可能阻止某些股东在年度或特别会议上向股东提出问题，也无法在年度或特别会议上提名董事候选人。

董事的选举和罢免

每位董事的任期应在下次年度股东大会上届满，直至其继任者当选并获得资格，或该董事较早去世、辞职、取消资格或被免职。董事可以随时被免职，但必须有正当理由，并且必须获得我们有权在董事选举中普遍投票的已发行股本总投票权的至少 66% 的赞成票，作为一个类别一起投票。我们的董事会有权选举一名董事来填补因董事授权人数增加而产生的新董事职位，或填补董事会因死亡、辞职、取消资格、被免职或其他原因而出现的任何空缺。

内华达州反收购法规

与感兴趣的股东合并

根据我们重述的公司章程，我们选择退出监管公司收购的NRS第78.411至78.444条（包括第78.444条）的 “业务合并” 条款。这些法规禁止内华达州的某些公司在某些情况下与任何 “利益股东” 进行各种 “组合” 交易，期限为自该人成为利益股东的交易之日起四年，除非该人首次成为利益股东的合并或交易事先获得董事会的批准。就本条款而言，“利益股东” 被定义为拥有公司10％或以上表决权的受益所有人，包括在合并前两年内实益拥有该比例投票权的公司的关联公司或关联公司。如果成为权益股东的人事先未获得董事会的批准，内华达州企业合并法规将对企业合并规定基本暂停两年，除非这些合并得到董事会的批准，并且拥有至少 60% 的未偿还投票权的股东并非由利益相关股东及其关联公司和关联公司实益拥有。两年期过后但在四年之前，仍禁止合并，但如果利益相关股东对合并中已发行股份持有人应获得的总对价满足某些要求，也可以允许合并。

经股东批准，我们将来可能会修改公司章程，使其受NRS第78.411至78.444条（包括在内）的管辖。

收购控股权

NRS第78.378至78.3793条（含78.3793）规定，在某些情况下，收购内华达州一家拥有至少 200 名登记在册股东（包括至少 100 名在内华达州地址出现在该公司的股票账本上）的控股权的股东在超过一定所有权门槛百分比后可以投票其在发行公司股票中的 “控制股”，除非收购方获得

批准发行公司的无私股东，或者除非发行公司在收购后的10天内修改其公司章程或章程，规定这些部分不适用于公司或控股权的收购，特别是对现有或未来股东类型的收购，无论是否已确定。该法规规定了三个门槛：公司现有投票权的五分之一或以上但小于三分之一、三分之一但少于多数，以及多数或更多。通常，一旦收购方跨越上述门槛之一，在收购中收购或在收购中要约收购并在收购方跨越其中一个门槛之前的90天内收购的股份将变为 “控制股”，此类控制股将被剥夺投票权，直到不感兴趣的股东恢复该权利。此外，如果公司在收购控股权后第十天生效的公司章程或章程中有规定，如果股东不给予控制股全部表决权，则可以促使按为此类股份支付的平均价格赎回所有控制股。如果控制股获得全部表决权，并且收购人获得了所有投票权的多数或更多，则所有未投票赞成授权控制股投票权的其他股东都有权根据为持不同政见者权利制定的法定程序要求支付其股份的公允价值。我们的董事会可以在相关收购控股之前或之后的十天内修改章程，单方面避免该法规对收购控制股的负担。此外，内华达州公司的公司章程或章程可能比NRS 78.378至78.3793的要求更为严格。目前，无论是我们重述的公司章程还是经过第二次修订和重述的章程，都没有选择退出本法规。

对某些公司章程和章程条款的修正

我们重述的公司章程规定，对章程某些条款的修正将需要我们有表决权股票中至少66％已发行股份的持有人投赞成票，即：

•要求66％股东投票才能罢免董事的条款；

•要求66％股东投票才能修订、废除或通过我们的章程条款的条款（如下所述）；

•要求66％股东投票才能修改我们公司章程的某些条款的条款；以及

•除非在某些情况下，否则禁止股东通过书面同意采取行动。

此外，我们重述的公司章程以及第二次修订和重述的章程规定，我们的章程须经董事会多数成员的通过、修改或废除，也可由不少于66％有表决权的有表决权的已发行股票的持有人的赞成票通过、修改或废除。

66％选票将允许我们少数有表决权的证券的持有人阻止我们多数或更多有表决权的证券的持有人修改我们重述的公司章程以及第二次经修订和重述的章程的某些条款。

过户代理人和注册商

普通股的过户代理人和登记机构是Equiniti Trust Company, LLC。它的电话号码是 (800) 937-5449。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “LVS”。

存托股份的描述

普通的

我们可以选择发行系列优先股的部分股份，而不是全部优先股。如果我们决定这样做，我们将发行存托股份的收据，每份收据都将代表

特定系列优先股中一股份额（将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中列出），详见下文。

以存托股为代表的任何系列优先股的股份将根据我们之间的一项或多份存款协议存放，存管机构将在适用的招股说明书补充文件中指定，持有人不时根据该协议发行的存托凭证。在不违反适用存款协议条款的前提下，存托股份的每位持有人将有权按存托股份所代表的优先股的适用比例获得存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权（包括股息、投票权、赎回权、认购权和清算权，视情况而定）。

存托股份将以根据存款协议发行的存托凭证为证。存托凭证将分配给购买相关系列优先股的部分股份的人。

以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的特定条款，以及此类一般条款可能在多大程度上适用于如此发行的存托股份。如果招股说明书补充文件中描述的存托股份或存款协议的任何特定条款与下述任何条款不同，则下文所述条款将被视为已被与此类存放股票有关的招股说明书补充文件所取代。存款协议和存托凭证的形式将作为本招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入的文件的证物提交。

以下存托股份和存款协议某些条款的摘要并不完整，而是受存款协议和适用的招股说明书补充文件（包括定义）的所有条款的约束，并通过明确提及存款协议的所有条款进行了全面限定。

在我们发行一系列将作为零碎股发行的优先股之后，我们将立即将这些股份存入存管机构，然后存管机构将发行存托凭证并将其交付给其购买者。仅发行可证明全部存托股份的存托凭证。存托凭证可以证明任意数量的全部存托股份。

在编制最终存托凭证之前，存管人可以根据我们的书面命令，签发与最终存托凭证基本相同（并赋予持有人享有与之有关的所有权利）的临时存托凭证，但不是最终形式。此后将毫不拖延地准备最终存托凭证，此类临时存托凭证可以兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。

股息和其他分配

存管机构将根据持有人拥有的存托股份数量的比例，将与相关优先股系列有关的所有现金分红或其他现金分配分配分配给与该系列优先股相关的存托股份的记录持有人。

如果进行现金以外的分配，则存管机构将按持有人拥有的存托股份数量按比例将其收到的财产分配给持有该存托股份的记录持有人，除非存托人确定无法在持有人之间按比例进行分配，或者无法进行分配，在这种情况下，经我们批准，存管机构可以采取其认为公平和可行的任何方法来实现有效目的分配情况，包括销售 (在其认为适当的地点和条款公开或私下出售（由此收到的证券或财产或其任何部分）。

在上述任何情况下，分配的金额将减去我们或存托人因税收或其他政府费用而要求预扣的任何金额。

赎回存托股份

如果存托股所依据的任何系列优先股需要赎回，则存托股将从存托人持有的该系列优先股的全部或部分赎回所得收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将为

等于优先股系列每股应付赎回价的适用部分。如果我们赎回存托机构持有的一系列优先股的股份，则存托机构将从同一赎回日期起赎回代表如此赎回的优先股的数量的存托股。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或存管机构确定的基本等效方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，存托股份持有人的所有权利将停止，但在向存托人交出证明存托股份的存托凭证后，赎回时应付的款项以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产的权利将终止。对于持有人未能赎回的任何存托股份，我们向存管机构存入的任何资金将在资金存入之日起两年后退还给我们。

对标的优先股进行投票

在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日（与相关优先股系列的记录日期相同）存托股份的每位记录持有人都有权指示存管人行使与该持有人存托股份所代表的优先股系列的股份数量有关的表决权。存管机构将在切实可行的范围内，努力按照指示对存托股份所代表的优先股数量进行表决或安排表决，前提是存管机构在会议之前足够的时间内收到指示，使其能够对优先股进行表决或安排对优先股进行表决，我们将同意采取存管机构可能认为必要的一切合理行动，使存管人能够这样做。如果存管机构未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，则存管机构将对优先股的有表决权的股份投弃权票。

撤回股票

在存托人公司信托办公室交出存托凭证后，在缴纳存款协议中规定的税款、费用和费用并遵守存款协议条款后，以此为凭证的存托股份的持有人将有权向该办公室交付相关系列优先股的整股以及存托股份所代表的任何货币或其他财产（如果有）。存托股的持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份，但优先股整股的持有人此后将无权将优先股存入存管机构或因此获得存托股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过了要提取的相关优先股系列整股数量的存托股票数量，则存托人将向持有人或根据其命令同时交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。

存款协议的修改和终止

证明任何系列存托股份的存托凭证的形式以及适用的存款协议的任何条款可随时和不时地通过我们与存管机构之间的协议进行修订。但是，任何对任何系列存托股份持有人的权利造成重大不利影响的修正案都将无法生效，除非该修正案已获得该系列存托股份中至少大多数当时已发行存托股份的持有人的批准。在修正案生效时持有存托凭证的每位持有人，如果继续持有存托凭证，将被视为受经修订的存款协议的约束。尽管有上述规定，但在任何情况下，任何修正案均不得损害任何存托股份的任何持有人在交出证明存托股的存托凭证并遵守存款协议中规定的任何条件的情况下获得相关系列优先股的股份及其所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非为了遵守适用法律的强制性规定。我们可以随时终止存款协议，但须至少提前60天向存托人发出书面通知。在这种情况下，存托人应在交出存托凭证后不迟于通知发出之日起30天的日期向存托股份持有人交付或提供交割

以存托股份为证据的相关系列优先股的全部或部分股份数量，以存托股为证据。在赎回了所有未偿还的存托股后，或者与我们的任何清算、解散或清盘有关的相关系列优先股进行了最终分配，并且分配已分配给存托股份持有人之后，存款协议将自动终止。

存托人的费用

我们将支付所有转账税和其他税款以及仅因存款安排而产生的政府费用。我们将支付存管人的费用，包括与相关系列优先股的初始存款、存托股份的首次发行以及相关系列优先股的所有提取有关的费用，但存托股份的持有人将为其账户支付转账和其他税款和政府费用以及存款协议中明确规定的任何其他费用。

保管人辞职和免职

保存人可以随时通过向我们发出书面通知表示其选择辞职而辞职，我们可以随时将保存人免职。任何辞职或免职将在任命继任存托人后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是一家总部设在美国且总资本和盈余至少为5,000,000美元的银行或信托公司。

杂项

存管机构将把我们提交给存托人并要求我们向相关优先股持有人提供的所有报告和信函转交给存托股份的持有人。

存管机构的公司信托办公室将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存管机构将充当存托凭证的过户代理人和登记机构，如果一系列优先股的股份可以赎回，则存管机构还将充当相应存托凭证的赎回代理人。

认股权证的描述

以下对认股权证条款的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。我们可能会发行认股权证，用于购买优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件中提供的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附属于任何此类已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托义务或关系。以下对认股权证某些条款的摘要并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款的约束和全面限定。债务证券认股权证的持有人将受标题为 “债务证券描述——根据博彩法进行强制处置” 的部分的所有规定的约束。

债务认股权证

与特定发行债务认股权证相关的招股说明书补充文件将描述此类债务认股权证的条款，包括以下内容：

•此类债务认股权证的所有权；

•此类债务认股权证的发行价格（如果有）；

•此类债务认股权证的总数；

•行使此类债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款；

•如果适用，发行此类债务认股权证的债务证券的名称和条款，以及与每种此类债务证券一起发行的此类债务认股权证的数量；

•如果适用，此类债务认股权证和随之发行的任何债务证券将可单独转让的日期和之后；

•行使债务权证时可购买的债务证券的本金以及行使时可以购买此类本金债务证券的价格（该价格可以用现金、证券或其他财产支付）；

•行使此类债务认股权证的权利开始日期以及该权利到期的日期；

•如果适用，任何时候可以行使的此类债务认股权证的最低或最高金额；

•行使债务认股权证时可能发行的债务认股权证或债务证券所代表的债务认股权证是否将以注册或不记名形式发行；

•与账面输入程序有关的信息（如果有）；

•支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•此类债务认股权证的反稀释或调整条款（如果有）；

•适用于此类债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；以及

•此类债务认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类债务认股权证有关的条款、程序和限制。

股票认股证

与存托股票认股权证、优先股认股权证或普通股认股权证的任何特定发行有关的招股说明书补充文件将描述此类认股权证的条款，包括以下条款：

•此类认股权证的标题；

•此类认股权证的发行价格（如有）；

•该等认股权证的总数；

•行使此类认股权证时可购买的已发行证券的名称和条款；

•如果适用，发行此类认股权证的已发行证券的名称和条款，以及与每种此类发行证券一起发行的此类认股权证的数量；

•如果适用，则该认股权证和随之发行的任何已发行证券将可单独转让的日期和之后；

•行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股的数量以及行使时可以购买此类股票的价格；

•行使此类认股权证的权利的开始日期和此类权利的到期日期；

•如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•此类认股权证的反稀释或调整条款（如果有）；

•适用于此类认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；以及

•此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。

购买合同的描述

我们可能会不时发行购买合同，包括规定持有人有义务向我们和我们购买特定本金的优先债务证券、次级债务证券、普通股或优先股、存托股、政府证券或我们在未来某个或多个日期可能根据本招股说明书出售的任何其他证券的合同。购买合同结算时应付的对价可以在签发采购合同时确定，也可以通过具体参照采购合同中规定的公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和我们或第三方发行的其他证券或债务（包括美国国债）组成的单位的一部分发行，以担保持有人根据购买合同购买相关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款，反之亦然，并且付款可能在某些基础上是无抵押的或预先注资的。购买合同可能要求持有人担保其根据购买合同承担的义务。债务证券购买合同的持有人将受标题为 “债务证券描述——根据博彩法进行强制处置” 的部分的所有规定的约束。

除其他外，与任何特定购买合同相关的招股说明书补充文件将描述购买合同和根据此类购买合同出售的证券的重要条款，酌情讨论适用于购买合同的任何特殊美国联邦所得税注意事项，以及管理与上述条款不同的购买合同的任何重要条款。招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将参照与购买合同有关的购买合同，以及抵押品安排和存管安排（如果适用）进行全面限定。

单位的描述

我们可能会不时以任何组合发行由本招股说明书下可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务，例如美国国债。每个单位的发放将使该单位的持有者也是该单位中包含的每个证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在任何时候，也不得在指定日期或其他特定情况发生之前的任何时候单独持有或转让该单位中包含的证券。如果单位包括债务证券，则单位的持有人将受标题为 “债务证券描述——根据博彩法进行强制处置” 的部分的所有规定的约束。

除其他外，与任何特定单位相关的任何招股说明书补充文件都将描述：

•单位和构成单位的证券的重要条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•与构成单位的单位或证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重要条款；

•如果合适，适用于这些单位的任何特殊的美国联邦所得税注意事项；以及

•管理单位协议中与上述条款不同的任何重要条款。

分配计划

我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和卖出证券：

•发送给或通过承销商、经纪人或交易商；

•直接发送给一个或多个其他购买者；

•通过大宗交易，参与处理大宗交易的经纪人或交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可以将部分区块作为本金进行仓位和转售，以促进交易；

•尽最大努力通过代理商；

•在《证券法》第415条所定义的 “现场” 发行中，按协议价格、销售时的现行价格或与现行市场价格相关的价格，包括直接在纽约证券交易所或其他证券交易所或交易市场进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发行；或

•否则，通过上述任何一种销售方式的组合。

我们还可能在行使未偿还的认股权证和其他证券时以现金或其他对价发行普通股。

此外，我们可能会进行期权、股票贷款或其他类型的交易，要求我们向承销商、经纪人或交易商交付普通股，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们可能会对我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可能：

•进行涉及承销商、经纪人或交易商卖空普通股的交易；

•自己卖空普通股并交割股票以平仓空头头寸；

•进行期权或其他类型的交易，要求我们向承销商、经纪人或交易商交付普通股，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

•将普通股借给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可以出售借出的股票，或者在违约的情况下出售质押的股份。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书中未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的股票未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结束任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而这些第三方反过来可能会根据本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券相关的投资者。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发行和出售的任何承销商、交易商或代理人。招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：

•证券的购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•任何承保折扣和其他构成承销商补偿的项目；

•任何公开发行或收购价格，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或佣金；

•允许或支付给代理商的任何佣金；

•任何其他发行费用；

•证券可能上市的任何证券交易所；

•证券的分配方法；

•与承销商、经纪人或交易商签订的任何协议、安排或谅解的条款；以及

•我们认为重要的任何其他信息。

如果在销售中使用承销商或交易商，则承销商或交易商将为自己的账户收购证券。证券可以不时通过一次或多笔交易出售：

•以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•按销售时的市场价格计算；

•按与此类现行市场价格相关的价格；

•以销售时确定的不同价格计算；或

•以议定的价格出售。

此类销售可能会受到影响：

•在任何国家证券交易所或报价服务机构进行的交易中，证券在出售时可能在这些交易中上市或报价；

•在场外市场交易中；

•在大宗交易中，参与的经纪人或交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可以将部分区块作为本金持仓和转售，以促进交易，或者在交叉交易中，同一经纪人充当交易双方的代理人；

•通过写入选项；或

•通过其他类型的交易。

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以直接由一家或多家此类公司发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商有义务购买所有已发行证券（如果有）。承销商或交易商向其他交易商支付的任何公开发行价格以及任何允许或重新允许的折扣或优惠可能会不时更改。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理出售。任何参与发行或出售本招股说明书所涉及的证券的代理人将被点名，招股说明书补充文件中将列出我们向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

我们可以直接向机构投资者或其他人征集购买本招股说明书中提供的证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些人可能被视为证券转售的《证券法》所指的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款都将包含在与要约相关的招股说明书补充文件中。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来日期付款和交割的合同向某些机构投资者征求要约，向我们购买证券。可以与之签订这些合同的机构投资者包括：

•商业银行和储蓄银行；

•保险公司；

•养老基金；

•投资公司；以及

•教育和慈善机构。

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何买方在任何合同下的义务将不受任何条件的约束，除非：(a) 买方所在司法管辖区的法律不得在交割时禁止购买证券；(b) 如果证券也被出售给承销商，则我们必须已向这些承销商出售了不受延迟交割限制的证券。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们在本招股说明书下的任何证券发行中使用的某些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权获得某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿和分摊费用，并有权获得我们对某些费用的报销。

根据与不记名形式债务证券有关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券均可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

我们向其出售所发行证券进行公开发行和出售的任何承销商均可在此类证券上市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市。

本招股说明书所发行的证券的预计交付日期将在与本次发行相关的适用的招股说明书补充文件中描述。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承保补偿的项目总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行任何发行所得收益的8％。

如果根据FINRA规则5121存在利益冲突，则任何FINRA成员均不得参与根据本招股说明书进行的任何证券发行，包括如果参与发行的FINRA成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人将获得根据本招股说明书发行的任何证券的净收益的5％或以上，除非有合格的独立承销商参与发行或否则产品符合FINRA规则5121。

为遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者有注册豁免或资格要求得到遵守并得到遵守，否则不得出售。

法律事务

纽约Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP将移交给我们与发行的债务证券、存托股票、认股权证、购买合同和单位有关的某些法律事务。与已发行普通股和优先股以及内华达州公司法有关的某些法律事宜将由公司执行副总裁兼全球总法律顾问D. Zachary Hudson, Esq移交给我们。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的三年中，包含在本招股说明书和注册声明其他地方的每年的财务报表以及公司对财务报告的内部控制的有效性均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，详见此处和注册声明中其他地方的报告。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家授权提交的报告编制的。

债务证券

优先股

普通股

存托股票

认股证

购买合同

单位

P R O S P E C T U S

2023年11月3日

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和分销费用

下表列出了拉斯维加斯金沙集团在发行和分配注册证券方面应支付的费用。显示的所有金额均为估计值。

____________________

* 根据1933年《证券法》第456（b）和457（r）条，适用的美国证券交易委员会注册费已延期，目前尚无法估算。

† 这些费用将取决于所发行证券的类型和发行数量，因此目前无法估计。根据《证券法》第430B条，在招股说明书补充文件中包含有关发行的信息时，将提供有关估计费用和支出的更多信息。

第 15 项。对董事和高级职员的赔偿

该公司是内华达州的一家公司。NRS 第 78.7502 条允许公司对任何曾经或现在是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（公司提起或授权的诉讼除外），向其提供赔偿，理由是他现在或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在任职应公司作为另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的要求，扣除费用，包括律师费、判决书、罚款和该人在与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的和解中实际和合理的金额，前提是该人 (a) 本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为该行为是非法的；或 (b) 根据NRS不承担责任第 78.138 节。根据NRS第78.138条，董事或高级管理人员对公司不承担任何责任，除非 (i) 董事或高级管理人员本着诚意、知情和着眼于公司利益行事的假设被驳回；(ii) 事实证明，董事或高级管理人员的作为或不作为违反了其作为董事的信托义务事件或官员；以及（iii）此类违规行为被证明涉及故意的不当行为、欺诈或明知的违法行为。

除非且仅限于提起此类诉讼或诉讼的法院或其他具有管辖权的法院认定，鉴于案件的所有情况，该人是公平的，且仅限于提起此类诉讼或诉讼的法院或其他具有管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定该人应向公司承担责任的任何索赔、问题或事项，或就向公司支付的款项作出赔偿理应有权就法院认为的费用获得赔偿正确的。

根据NRS第78.751条，内华达州公司必须对任何身为公司董事、高级职员、雇员或代理人的实际和合理开支进行赔偿，包括但不限于律师费，前提是该人根据案情成功地为任何威胁的、未决的或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，包括但不限于由或提起的诉讼根据公司的权利，因为该人是或曾是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者目前或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人；或其中任何索赔、争议或事宜。

公司重述的公司章程在第七条中规定，公司应在内华达州法律允许的最大范围内向其董事和高级管理人员提供赔偿。

公司持有董事和高级管理人员责任和报销保险单，旨在报销其根据上述赔偿支付的任何款项。

就允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

关于我们对根据《证券法》产生的负债进行赔偿的承诺，请参阅第17项。

第 16 项。展品

____________________

* 随函提交。

† 如有必要，可通过对注册声明进行生效后修正提交，或作为此处以提及方式纳入的文件的附录提交。

第 17 项。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在对本注册证券进行要约或出售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果总的来说，交易量和价格的变化不超过中规定的最高总发行价格的20％，则证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费计算” 表注册声明；以及

(iii) 列入先前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记声明中对此类信息的任何重大修改；

但是，前提是本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则这些段落不适用（“《交易法》”）以提及方式纳入注册声明，或包含在根据作为注册声明一部分的第424（b）条提交的招股说明书中。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何买方的任何责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定，每份招股说明书必须作为注册声明的一部分提交，该声明涉及根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息自此类形式的招股说明书生效后首次使用之日起或所述发行中第一份证券销售合同的日期，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为该招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。但是，前提是注册声明或招股说明书中没有作为注册声明一部分的声明，也没有在以提及方式纳入或视为纳入的文件中作出的陈述

对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明，将取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分配证券时对任何买方承担的任何责任，下列签署人的注册人承诺，在根据注册声明对下述签署的注册人进行证券的首次发行中，无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向买方发行或出售证券的，下方签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署的注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下方签署的注册人编写或由下方签署的注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由写作招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署人的注册人或其由下方签署的注册人或代表其提供的证券的重要信息；以及

(iv) 任何其他通信，即下方签署的注册人向买方发出的要约中的要约。

(b) 下列签名的注册人特此进一步承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告，在适用的情况下，均应被视为新的与其中发行的证券有关的注册声明，以及当时此类证券的发行时间应被视为其首次善意发行。

(c) 如果根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人员对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，则注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此无法执行。如果注册人的董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将提出，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决向具有适当管辖权的法院询问是否它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成由下述签署人（经正式授权）于2023年11月3日在内华达州拉斯维加斯市代表其签署本注册声明。

拉斯维加斯金沙公司

    

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下文的每一个人都构成并指定罗伯特·戈德斯坦、帕特里克·杜蒙特和兰迪·海扎克各自单独行事，由他或她的真实合法代理人、代理人和事实代理人，拥有全部替代权和再替代权，以他的名义、地点和代替，以任何身份行事、签署和归档证券交易委员会对本注册声明的任何及所有修正案（包括生效后的修正案）以及所有附表及其证物，(ii) 采取行动、签署和归档与之相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件，(iii) 就本注册声明或任何此类修正案中包含的任何招股说明书采取行动并提交任何补充文件，以及 (iv) 采取与之相关的任何必要或适当的行动，向此类代理人、代理人和代理人以及他们每人授予任何必要或适当的行动，有充分的权力和权力去做和执行每一项必要或恰当的行为和事情，无论出于何种意图和目的，他本人可能或可以亲自做什么，特此批准、批准和确认此类代理人、代理人和代理人或其任何替代人可能依据此合法做或促成的所有意图和目的。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2023年11月3日以以下身份签署。