美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
最新报告 根据第 13 或 15 (d) 节提交
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件 的日期):2023 年 11 月 2
达美航空, INC.
(其章程中指定的 注册人的确切姓名)
(公司成立的州或其他司法管辖区) | (委员会 文件号) | (国税局雇主 证件号) |
邮政信箱 20706,佐治亚州亚特兰大 30320-6001
(主要行政办公室地址)
注册人的电话号码,包括 区号:(404) 715-2600
注册人的网站地址:www.delta.com
如果 的申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(见一般指示 A.2. 见下文):
☐ 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条进行的书面通信
☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条征集材料
☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信
☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信
根据该法第 12 (b) 条注册的 证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》(17 CFR 230.405)第405条或1934年《证券交易法》(17 CFR 240.12b-2)第12b-2条所定义的新兴成长型 公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐
项目 2.03 | 根据注册人的资产负债表外安排 设定直接财务债务或债务。 |
2023年11月2日,纽约交通发展公司 (“NYTDC”)发行了2023年系列特殊设施收入债券(达美航空公司——拉瓜迪亚机场航站楼 C&D 重建项目),本金总额为877,855,000美元(“2023年债券”)。NYTDC 将 2023 年债券的收益 借给了达美航空公司(“达美”、“我们” 或 “我们”)(i),用于资助达美航空在纽约皇后区拉瓜迪亚机场(“LGA 机场”)开展的建设项目 的部分 ,该项目包括拆除拉瓜迪亚机场先前存在的几乎所有航站楼以及 D、LGA 机场新航站楼设施的设计和建造 ,以及 LGA 机场某些其他设施(“设施”)的设计和建造, (ii) 以支付利息2023年债券,以及(iii)用于支付与2023年债券相关的发行成本。
根据与NYTDC的贷款协议,我们必须通过付款 来偿还2023年债券的债务,并且我们已经为2023年债券提供了担保。我们在担保、贷款协议和 相关期票下的义务由我们向纽约和新泽西港务局(“港务局”)租赁设施和相关财产 (“租赁”)的抵押贷款(“租赁抵押贷款”)作为担保。
2023年债券以定期债券的形式发行,如下所示:
2023 系列定期债券 | |||
到期日期 | 金额 | 初始长期利率 | 收益率 |
2035年4月1日 | $428,085,000 | 6.000% | 5.600%(1) |
2040年4月1日 | $449,770,000 | 5.625% | 5.850% |
(1) | 将可选面值看涨日期 改为 2031 年 4 月 1 日。 |
利息将由我们在 2024 年 4 月 1 日支付,之后每年 10 月 1 日和 4 月 1 日支付。2023年债券的每个到期日都必须遵守从到期前四年 开始的年度强制性偿债基金赎回要求。
2023年债券可在2031年4月1日当天或之后的任何日期选择全部或部分赎回 ,由NYTDC根据达美的指示,赎回价格等于待赎债券的未付本金 ,加上赎回当日(但不包括)的应计但未付的利息,不含溢价。此外, 如果未能赎回债券(或其中的一部分 )可能会对从债券持有人的总收入中扣除利息产生不利影响,则2023年债券可以选择赎回,其价格等于待赎回的2023年债券的未付本金,加上赎回之日(但不包括)的 应计但未付的利息,不包括溢价不包括在内。
2023年债券还必须全部或部分 进行强制赎回,其价格等于待赎回债券的未偿本金,加上赎回之日(但不包括) 的应计但未付的利息,不含溢价,(i)港务局支付可归于租约下承租人 债务的未摊销资本投资,(ii)如果港务局支付我们在租约下违约后,承租人债务,(iii) 至 ,以我们支付的与某些租赁相关的款项为限租赁抵押贷款下的场所,或(iv)在某些 情况下,如果由于我们违反适用陈述、担保 或契约而确定2023年债券的利息应纳税。
在2031年4月1日当天或之后,2023年债券可能会被强制性招标 进行全部或部分收购,由纽约贸易发展局根据达美的指示进行选择。
某些违约事件发生后,包括未能在到期时支付本金和利息,以及发生与我们有关的某些破产 事件,可以加快2023年债券的应付金额。
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
达美航空公司
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来自:/s/ Daniel C. Janki | |
日期:2023 年 11 月 3 日 |
丹尼尔·詹基 执行副总裁兼首席财务官 |
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