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依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-274058及333-274058-01

布鲁克菲尔德再保险有限公司

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交换要约

最多40,000,000股已发行和已发行的A类有限投票权股份

布鲁克菲尔德公司

购买Brookfield再保险有限公司最多40,000,000股A-1类可交换无投票权股票。

要约将开放接受,直到2023年11月13日下午5点(东部时间),除非要约延期(到期时间)或撤回。

Brookfield再保险有限公司 (Brookfield再保险、公司、我们的交易或我们的交易)特此要约(要约),按照本文所述的条款和条件,交换最多40,000,000股Brookfield Corporation的A类有限投票权股份(Brookfield A类股,每股1股Brookfield A类股),包括在要约日期之后、在到期时间(定义如本文所述)之前可能发行和发行的Brookfield A类股(该等期权或权利) 。其他证券),用于Brookfield再保险公司新发行的A-1类可交换无投票权股份 (A-1类可交换股份,每股,A-1类可交换股份)。根据美国证券法,Brookfield Corporation也可被视为要约的要约人。

根据要约,每名Brookfield A类股份持有人(每个人,一名Brookfield股东,以及统称为Brookfield股东),如已适当投标Brookfield A类股份,而并未适当撤回该等Brookfield A类股份,将按要约条款及受要约条件(包括本文件所述有关比例分配的条文)的限制,以每一股Brookfield A类股份换取一股A-1可交换股份。

A-1类可交换股份 将:(I)可交换为Brookfield A类股份;以及(Ii)可转换为Brookfield再保险公司的A类可交换有限有表决权股份(A类可交换股份,以及 连同A-1类可交换股份,即可交换股份),在每种情况下一对一 根据本文档中描述的条款。本公司每股A类可交换股份亦可与Brookfield Corporation交换一股Brookfield A类股份(须作出调整以反映某些资本事件) 或其现金等价物(付款方式将由Brookfield Corporation选举决定),但须受某些限制。见通知第1部分(如本文所定义),有关Brookfield再保险的信息 。

该要约受多个条件的制约,包括上市条件(如本文所定义)。Brookfield再保险, 受适用法律,包括1934年《美国证券交易法》(《交易法》)第14e-1(C)规则的约束,保留终止要约的权利,如果要约的条件不满足或在允许的情况下放弃要约,Brookfield再保险保留终止要约、不接受要约和交换要约中所提供的任何Brookfield A类股票的权利。见交换要约(如本文定义)第8节,要约的条件。

Brookfield再保险公司经营着一家领先的资本解决方案业务,为个人和机构提供保险和再保险服务。 要约的目的是增加股本基础和市场


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布鲁克菲尔德再保险的资本化,以反映其业务的规模和多样性,自成立以来,由于有机和无机增长,这些业务已大幅增加。 我们还相信,股本基础和市值的增加将为可交换股份提供更具流动性的市场,这反过来将使布鲁克菲尔德再保险为未来的增长定位。

我们将Brookfield再保险称为Brookfield Corporation的配对实体,因为(I)可交换股份(A)可交换为Brookfield公司的A类股票一对一并(B)同时收取与Brookfield A类股股息相同金额的股息,及(Ii)Brookfield Corporation拥有100%C类股(定义见本文)。这些功能使要约的结构得以构建,以便Brookfield再保险的股本基础和市值可以在不稀释Brookfield股东的情况下 得到增强。然而,虽然可交换股份为Brookfield股东提供了通过持有可交换股份来持有他们在整个Brookfield中的权益的机会,但Brookfield公司和Brookfield再保险公司是不同的法人实体,Brookfield A类股票持有人和我们可交换股份持有人的权利和特权是不同的。这些差异可能导致某些 投资者更愿意持有我们的可交换股票,因为加拿大和美国投资者将有机会获得资本回报而不是应税股息,而非加拿大投资者将能够获得分配而不征收预扣税 。关于本公司和Brookfield Corporation的管理文件以及各自司法管辖区的法律中有关此类差异的讨论,请参阅《通知》第20节股东权利比较。另见《通知》第14节,《某些重大美国联邦所得税考虑事项》和《通知》第15节,《加拿大联邦所得税某些重要事项》。

收购要约还为Brookfield的股东提供了一种替代的、有效的方式,通过这种方式持有整个Brookfield的权益。虽然每股A-1类可交换股票可交换为Brookfield公司的A类股票一对一根据条款,Brookfield A类股票不得交换为A-1类可交换股票。因此,如上所述,此次要约为Brookfield A类股票的持有者提供了一个重要的机会,他们更愿意通过拥有Brookfield再保险的可交换股票来持有整个Brookfield的更多权益,这是一种替代证券,通过这种证券可以持有Brookfield Corporation的权益。要约完成后,预计要约中投标的Brookfield A类股票将退回Brookfield Corporation注销,或在适用法律和监管要求的限制下由Brookfield再保险公司保留。所提供的A-1类可交换股份是无投票权的,目的之一是满足适用于Brookfield再保险的某些保险法规,这些法规一般禁止任何人在未获得必要的监管批准的情况下拥有本公司超过10%的有投票权股份。在要约之后,希望这样做的投资者将有权将其持有的A-1类可交换股票转换为A类可交换股票 一对一根据本文件中更详细描述的条件而定。见通函第1节,关于Brookfield的再保险信息 我们的股本说明,通函第5节,要约的目的和背景,要约第10节,认购和交换投标的Brookfield A类股票 。

在2023年8月17日举行的年度股东大会和特别大会上(Brookfield再保险 会议),Brookfield再保险获得股东批准,将在Brookfield再保险会议日期起12个月内发行最多101,899,808股可交换股票,涉及一项或多项交换交易,根据该交易,Brookfield股东将有权将其持有的Brookfield A类股票交换为新发行的A类可交换股票和/或Brookfield再保险公司的A-1类可交换股票。一对一基础(股票发行)。

Brookfield A类股票在纽约证券交易所(NYSE?)和多伦多证券交易所( TSX?)上市,代码为?BN?2023年10月27日,Brookfield A类股在纽约证交所和多伦多证交所的收盘价分别为29.15美元和40.43加元。A类可交换股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市,代码为BNRE。2023年10月27日,A类可交换股票在纽约证交所和多伦多证交所的收盘价分别为29.11美元和40.69加元。


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我们的A-1类可交换股票目前还没有公开市场。我们打算申请将我们的A-1类可交换股票在纽约证券交易所上市,代码为BNRE.A。我们预计我们的A-1类可交换股票将于2023年11月16日开始交易。我们的A-1类可交换股票在纽约证券交易所上市必须符合纽约证券交易所的所有要求。纽约证券交易所没有批准我们的上市申请,也不能保证纽约证券交易所会批准上市申请。多伦多证券交易所已有条件批准我们的A-1类可交换股票在多伦多证券交易所上市 ,代码为BNRE.A?我们的A-1类可交换股票在多伦多证券交易所上市必须符合多伦多证券交易所的所有要求。收购要约受包括上市条件在内的多个 条件的制约。Brookfield再保险可能不会放弃上市条件。

截至2023年10月27日,共有10,450,952股A类可交换股票和1,638,963,105股Brookfield A类股票已发行和流通。根据要约,Brookfield再保险公司提供交换的最多4,000,000股Brookfield A类股票 占截至2023年10月27日已发行和已发行的1,638,963,105股Brookfield A类股票总数的2.44%。假设要约获得悉数认购,并假设投标交换的Brookfield A类股份将由Brookfield再保险公司退还Brookfield Corporation,并随后由Brookfield Corporation注销,则在要约生效后,将有10,450,952股A类可交换股份、40,000,000股A-1类可交换股份及1,598,963,105股Brookfield A类股份已发行及流通股。见交换要约第3节,Brookfield A类股数量和投标比例。

要约中提供的证券涉及一定的风险。有关您在评估报价时应考虑的风险因素的讨论,请参阅第23页开始的标题为?风险因素?的章节。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准与要约有关的交易或将要交付的证券,也没有对交易的是非曲直或公平性做出判断,也没有对文件中披露的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

股东应仔细考虑收购要约的所得税后果。见第91页开始的标题为“某些材料加拿大联邦收入的税务考虑”和第74页开始的标题为“某些材料的美国联邦所得税考虑因素”的章节。

本文件日期为2023年11月1日。


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信息流通和某些参考文献的含义

除非另有说明,本文档中的信息截止日期为2023年11月1日。

除非文意另有所指,否则我们、我们、我们的再保险公司或Brookfield再保险公司是指Brookfield再保险有限公司及其所有子公司,术语Brookfield?是指Brookfield Corporation(前布鲁克菲尔德资产管理)、其子公司和受控公司,包括BAM(如本文中定义的那样),以及由Brookfield Corporation或其子公司赞助、管理或控制的任何投资基金,并且不包括我们或橡树资本集团、有限责任公司和Atlas OCM Holdings,LLC及其子公司。

历史业绩和市场数据

本文档包含与我们的业务相关的信息以及历史业绩和市场数据。在考虑这些数据时,您应该记住,历史结果和市场数据可能并不代表您应该从我们或Brookfield那里预期的未来结果。

财务信息

本文件所载财务资料以美元列报。在本文件中,所有提到$的都是美元,提到的C$都是指加拿大元。

布鲁克菲尔德再保险公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制的,作为参考。

在此引用的Brookfield Corporation的财务报表是根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制的,该准则得到了加拿大证券监管机构的许可,也符合美国《交易法》规定的外国私人发行人的地位。

市场数据和行业数据

本文档中提供的或通过引用并入本文档中的市场和行业数据来自第三方来源、行业出版物和公开可用的信息,以及我们和Brookfield根据我们对加拿大、美国和国际市场和经济体的集体了解(包括基于该知识对这些市场和经济体的估计和假设)编制的行业和其他数据。我们相信市场和经济数据是准确的,估计和假设是合理的,但不能保证其准确性或完整性。不保证本文档中通篇使用的市场和经济数据的准确性和完整性,也不保证本文档中引用的市场和经济数据的准确性和完整性,我们也不对此类信息的准确性作出任何陈述。尽管我们相信它是可靠的,但我们没有独立核实本文档中引用或并入的第三方来源的任何数据,分析或核实该等来源所依赖或引用的基础研究或调查,或 查明该等来源所依赖的基本经济和其他假设。

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前瞻性陈述

除历史信息外,本文档还包含前瞻性信息和前瞻性陈述,符合适用证券法律的 含义,包括在本文档中风险因素标题下描述的前瞻性陈述,以及在Brookfield再保险公司S美国公认会计准则财务报表和MD&A(如本文中定义)中与监管相关的风险、在Brookfield再保险公司S年度报告(如本文中定义)的风险因素标题下描述的前瞻性信息和前瞻性陈述。前瞻性信息可能与布鲁克菲尔德再保险公司S和布鲁克菲尔德S的前景和预期事件或结果有关,可能包括有关公司的财务状况、业务战略、增长战略、预算、运营、财务结果、税收、股息、分配、计划和目标的信息。具体而言,有关布鲁克菲尔德再保险公司、布鲁克菲尔德公司或加拿大、美国或国际市场的未来结果、业绩、成就、前景或机会的信息均为前瞻性信息。在某些情况下,可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性信息,如计划、目标、预期不会发生的事件或预期不会发生的事件或结果、可能发生的情况或可能实现的情况。本文件中包含的前瞻性信息包括,但不限于,收购要约的预期时间表;有关收购要约的结果、效果和时间的陈述;与收购AEL有关的陈述(如本文定义的),包括收购AEL的预期时间;Brookfield再保险公司向Brookfield Corporation发放C股或优先股股息或分配股息或其他类似交易的预期时间;Brookfield再保险公司对Brookfield Corporation的税收待遇;收购要约的预期影响;以及投标收购要约的预期好处,包括布鲁克菲尔德再保险公司和布鲁克菲尔德股东。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期,并考虑了我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变,这些事件或因素并不是我们都知道或控制的。如果发生变化,我们的业务、财务状况、流动性和运营结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。

Brookfield再保险公司告诫说,前面列出的可能影响未来业绩的重要因素并不是详尽的。前瞻性陈述代表我们截至本文件日期的观点,不应被视为代表我们在本文件日期 之后的任何日期的观点。虽然我们预计后续事件和发展可能会导致我们的观点发生变化,但我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务,除非适用法律要求。

欲了解更多信息,请参阅从第23页开始的风险因素章节,以及Brookfield再保险公司和S美国公认会计准则财务报表和MD&A中与经营子公司和行业相关的风险以及与监管相关的风险章节、Brookfield再保险公司S年报中的风险因素章节和Brookfield Corporation和S年报中的风险因素章节(本文通过引用的方式并入本文中),以讨论适用于Brookfield再保险公司的S业务和投资我们的可交换股票的风险因素以及适用于Brookfield Corporation S业务和投资Brookfield公司A股的风险因素。我们和布鲁克菲尔德公司和S持续披露文件的副本可以在爱德加的美国证券交易委员会和S的网站www.sec.gov上获得,或在SEDAR+上的www.sedarplus.ca上获得。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述 。布鲁克菲尔德再保险公司和布鲁克菲尔德公司不承担任何更新这些前瞻性陈述的意图或义务,除非适用法律另有要求,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

II


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致美国Brookfield股东的通知

关于这一要约,布鲁克菲尔德再保险公司和布鲁克菲尔德公司已经向美国证券交易委员会提交了一份F-4表格的登记声明。这份文件构成了F-4表格的一部分,构成了招股说明书和要约交换要约。布鲁克菲尔德敦促股东阅读经修订的注册说明书、本文件和任何已提交或将向美国证券交易委员会提交的与要约相关的文件,以及任何此类文件的任何修正案或补充文件,因为每个文件都包含或将包含有关布鲁克菲尔德再保险、布鲁克菲尔德公司和要约的重要信息。这里引用的Brookfield Corporation的财务报表是根据国际财务报告准则编制的,因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

美国的Brookfield股东 应该意识到,按照本文档所述,他们出售其Brookfield A类股票和收购A-1类可交换股票可能会在美国和加拿大产生税务后果。Brookfield的股东应该意识到,拥有A-1类可交换股票可能会让他们在美国和加拿大都面临税收后果。对于居住在美国或美国公民的Brookfield股东来说,这种 后果可能不会在本文件中得到全面描述。布鲁克菲尔德鼓励股东咨询他们的税务顾问。见《通知》第14节,《美国联邦所得税考虑事项》和《通知》第15节,《加拿大联邦所得税考虑事项》。

Brookfield股东根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到不利影响,因为Brookfield再保险公司和Brookfield Corporation都是根据非美国司法管辖区的法律成立的,它们各自的一些高管和董事可能居住在美国以外,本文档中提到的部分或所有专家可能居住在美国境外,Brookfield ReInsurance和Brookfield Corporation的大部分资产以及此类人员可能位于美国境外。 美国的股东可能无法在非美国法院起诉Brookfield ReInsurance和Brookfield Corporation或其各自的高级管理人员或董事违反美国联邦证券法 。强迫这些当事方接受美国法院的管辖权或执行从美国法院获得的判决可能是困难的。

本次要约不受交易所法案第14(D)节或美国证券交易委员会根据该条款颁布的第14D条的约束。然而,根据美国证券法,Brookfield Corporation可被视为要约的要约人,因此Brookfield Corporation已按时间表(时间表)向美国证券交易委员会提交了发行人投标要约声明,其中 包含有关要约的更多信息。有关Brookfield再保险的附表,包括证物及对该文件的任何修订及补充,可在通告第1节有关Brookfield再保险的资料的相同地点及相同方式查阅及取得副本。附表将予修订,以报告要约条款的任何重大变动,并按《交易法》第13E-4(C)(3)及13E-4(C)(4)条的规定,按规则13E-4(C)(3)及13E-4(C)(4)的要求报告要约的最终结果。

Brookfield再保险公司、Brookfield Corporation或其各自的关联公司以及作为该等人士的代理或代表或协同行动的任何顾问、经纪人或其他人士,可直接或间接根据公开市场交易按现行价格在要约以外竞购、购买或安排购买Brookfield A类股票 。此种出价、购买或购买安排可以在要约期间或要约期满后进行。

三、


目录表

目录

页面
信息流通与某些参考文献的含义 i
历史业绩和市场数据 i
财务信息 i
市场数据和行业数据 i
前瞻性陈述 II
致美国Brookfield股东的通知 三、
关于报价的问题和答案 1
摘要 12
风险因素 23
交换要约 33

1.  the Offer

33

2.  异议/评价权

35

3.Brookfield A类股  编号及投标比例

35

4.  宣布要约结果

36

5.Brookfield A类股的  投标程序

36

6.投标的Brookfield A类股票的  返还

40

7.  提款权

40

8.报价的  条件

42

9.  延长到期时间、更改或更改报价

45

10.  认购和交换投标的Brookfield类A股

46

11.  邮件服务中断

47

12.  留置权和分派

47

13.  通知和递送

48

14.未根据要约存放的Brookfield A类股票的  待遇

48

  要约的其他条款

48

圆形

50

1.有关布鲁克菲尔德再保险的  信息

50

2.有关布鲁克菲尔德再保险会议的  信息

59

3.有关Brookfield 公司的  信息

59

4.提供对价的  来源

62

5.  要约的目的和背景

62

6.  布鲁克菲尔德公司S分销政策

65

7.  以前的购买和销售

66

8.董事及行政人员的  权益;有关Brookfield Corporation证券所有权的交易及安排

67

9.  接受要约和与Brookfield股东的安排

73

10.  从这一优惠中受益

74

11.  其他重要事实

74

12.  善意的报盘

74

13.要约的  会计处理

74

14.  某些重要的美国联邦所得税考虑因素

74

15.  某些重要的加拿大联邦所得税考虑因素

91

16.  法律和监管事项

102

四.


目录表

目录

(续)

页面

17.  费用和开支

103

18.  专家的利益

103

19.通过引用并入的  附加信息/文件

105

20.  股东权利比较

109

21.  存放处

120

22.  启动者

120

23.  法定撤销权和撤销权

120

24.程序的  送达和民事责任的可执行性

120

25.  加拿大证券法豁免

121

词汇表

122

v


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关于报价的问题和答案

本摘要条款说明书仅为方便Brookfield股东使用,并通过参考全文以及本文档其他部分所述要约的更多具体细节对其全文进行了限定。我们敦促您仔细阅读整个文件、相关的传送函和保证交货通知,因为它们包含对报价的完整讨论 。布鲁克菲尔德的股东还被敦促与他们的财务、税务和法律顾问讨论他们的决定。

谁提出要交换我的Brookfield A类股? Brookfield再保险公司提出以一股A-1类可交换股票交换要约中投标的每一股Brookfield A类股票,如果投标的A类股票总数超过所提供的A-1类可交换股票的最大数量,则按比例分配。根据美国证券法,Brookfield Corporation也可被视为要约的要约人。见交换要约的第1节,要约。
为什么布鲁克菲尔德再保险公司会提出收购要约? 布鲁克菲尔德再保险公司经营着领先的资本解决方案业务,为个人和机构提供保险和再保险服务。收购要约的目的是增加Brookfield再保险的股本基础和市值,以反映其业务的规模和多样性,自其成立以来,由于有机和无机增长,这些业务已大幅增加。我们还相信,股本基础和市值的增加将为可交换股票提供更具流动性的市场,这反过来将使Brookfield再保险为未来的增长奠定基础。我们将Brookfield再保险称为Brookfield Corporation的配对实体,因为(I)可交换股份(A)可交换为Brookfield公司的A类股票一对一(Ii)Brookfield Corporation拥有100%的C类股份(定义见下文)。这些功能使要约的结构得以构建,以便Brookfield再保险的股本基础和市值可以得到增强,而不会对Brookfield股东造成任何稀释。然而,虽然可交换股份为Brookfield股东提供了通过可交换股份所有权来持有其在整个Brookfield的权益的机会,但Brookfield Corporation和Brookfield ReInsurance是不同的法人实体,Brookfield A类股票持有人和我们的可交换股份持有人的权利和特权存在差异。这些差异可能导致某些投资者更愿意持有我们的可交换股票,因为加拿大和美国投资者将有机会获得资本回报而不是应税股息,而非加拿大投资者 将能够获得不征收预扣税的分配。有关本公司和Brookfield Corporation的管理文件及其各自司法管辖区的法律所规定的此类差异的讨论,请参阅《通告》第20节《股东权利比较》。另见《通知》第14节,《美国联邦所得税考虑事项》和《通知》第15节,《加拿大联邦所得税考虑事项》。此次要约还为Brookfield的股东提供了一种替代的、有效的方式,通过这种方式持有整个Brookfield的权益。而每个A-1类可交换股份可交换为一股Brookfield A类股份一对一 基础,

1


目录表
根据条款,Brookfield A类股票不得交换为A-1类可交换股票。因此,如上所述,此次要约为布鲁克菲尔德A类股票的持有者提供了一个重要的机会,他们更愿意通过拥有布鲁克菲尔德再保险公司的可交换股票来持有整个布鲁克菲尔德公司的更多权益,这是一种替代证券,通过这种证券可以持有布鲁克菲尔德公司的权益。所提供的A-1类可交换股票是无投票权的,目的是为了满足适用于Brookfield再保险的某些保险法规 ,这些法规一般禁止任何人在未获得必要的监管批准的情况下拥有本公司超过10%的有投票权股份。在要约之后,希望这样做的投资者将有权将其持有的A-1类可交换股票转换为A类可交换股票。一对一(br}任何持有人不得将其持有的A-1类可交换股份转换为A类可交换股份,而本公司亦不会将A-1类可交换股份转换为A类可交换股份,除非提出要求的持有人已提供令公司信纳的证据,证明该持有人或其关联公司(I)于实施转换后将不会控制或指示持有超过9.9%的已发行A类可交换股份,或(Ii)已获得一切必要的监管批准,以取得超过9.9%的A类可交换股份,由本公司采取合理行动 决定)。见通函第1节,有关Brookfield再保险的信息;我们的股本说明;以及通函第5节,要约的目的和背景。
如果Brookfield股东对要约有足够的兴趣,我们公司可能会不时通过进一步的交换要约、私人反向交换交易或其他类似交易的方式向Brookfield股东提供其他机会,以增加他们对我们可交换股票的所有权。
布鲁克菲尔德再保险公司S的重要股东是谁?

Brookfield Corporation拥有所有无投票权的已发行和已发行的C类股票,并使Brookfield Corporation有权在全额支付应付给可交换股票和B类股票持有人的金额后获得本公司的剩余价值,并受我们优先股持有人的优先权利的限制。这种剩余的经济利益,加上在A类可交换股票和Brookfield A类股票之间建立经济对等的机制,使Brookfield Corporation、我们公司和我们可交换股票的持有者的利益保持一致。

我们所有的B类股票都以有投票权的信托形式持有,我们称之为BNRE合伙人。B类股票使BNRE合伙人有权选举我们董事会的一半成员。BNRE合伙公司的实益权益及其受托人的投票权权益如下:(I)Bruce Flatt(48%),(Ii)Brian W.Kingston(19%),(Iii)Sachin G.Shah,Anuj Ranjan,Connor Teskey,Cyrus Madon和Sam J.B.Pollock(33%)。因此,没有任何个人或实体 控制BNRE合作伙伴关系。见通知第8节,董事和高级管理人员的利益;关于Brookfield公司证券所有权的交易和安排。

2


目录表
拥有A-1类可交换股票与拥有Brookfield A类股票有什么不同?

A-1类可交换股票没有投票权,主要是为了解决保险监管对我们公司所有权或控制权的某些限制,但在其他方面旨在与我们的A类可交换股票和Brookfield A类股票在所有方面具有同等的经济价值。

每股A-1类可交换股份将:(A)可交换为一股Brookfield A类股(须经调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(形式及支付予 将由Brookfield Corporation选择决定);及(B)可兑换为一股A类可交换股份。任何持有人不得将其A-1类可交换股份转换为 A类可交换股份,除非提出要求的持有人已向本公司提供令本公司满意的证据,证明该持有人或其联营公司(I)在实施转换后将不会控制或指挥超过9.9%的已发行A类可交换股份,或(Ii)已获得所有必要的监管批准,以取得本公司合理行动所厘定的超过9.9%的A类可交换股份。

每一股A类可交换股票可交换为一股Brookfield A类 股票(须经调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(形式和付款将由Brookfield Corporation选举决定)。见通知第1节,关于Brookfield再保险的信息。

Brookfield股东根据要约将其持有的Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票,一旦他们成为Brookfield再保险公司的股东,他们将拥有不同的权利。这些重大差异在《通知》第20节《股东权利比较》中进行了说明。

这个报价有没有什么条件? 是。此次要约收购受多项条件制约,包括上市条件。Brookfield再保险,在符合适用法律(包括《交易法》第14E-1(C)条)的情况下,保留终止要约的权利,如果要约的条件未得到满足或在允许的情况下放弃要约,则不认购和交换要约中投标的任何Brookfield A类股票。Brookfield再保险可能不会放弃 上市条件。见交换要约的第8节,要约的条件。
我在哪里可以交易A-1类可交换股票?

我们的A-1类可交换股票目前还没有公开市场。我们打算申请 将我们的A-1类可交换股票在纽约证券交易所挂牌上市,代码为BNRE.A。我们的A-1类可交换股票在纽约证券交易所上市 必须符合纽约证券交易所的所有要求。纽约证券交易所没有授权我们的上市申请,也不能保证纽约证券交易所会批准上市申请。多伦多证券交易所已有条件批准我们的A-1类可交换股票在多伦多证券交易所上市,代码为BNRE.A。我们的公司必须满足多伦多证券交易所的所有要求才能上市。收购要约受多个条件的制约,包括上市条件。Brookfield再保险可能不会放弃上市条件。

我们预计我们的A-1类可交换股票将于2023年11月16日开始交易。

3


目录表
每投标一股Brookfield A类股,Brookfield股东将有权获得多少A-1类可交换股票? 根据要约收购要约的条款和条件,Brookfield股东将有权以每一股被要约收购的A类股票换取一股A-1可交换股票,前提是在被要约收购的A类股票总数超过40,000,000股的情况下,根据要约交换的A-1类可交换股票的数量将按比例计算。
布鲁克菲尔德再保险公司将在要约中交换多少Brookfield A类股票?

Brookfield再保险公司提出最多交换40,000,000股Brookfield A类股票,约占Brookfield A类股票的2.44%。由于我们要在到期时间之后才能知道要约中投标的Brookfield A类股票的数量,因此我们将在到期时间之后才能确定我们将交换的Brookfield A类股票的确切数量 。

见交换要约第3节, Brookfield A类股数量和投标比例。

如果在要约中投标的Brookfield A类股超过4000万股,会发生什么?

如果根据要约正确投标和未适当撤回的Brookfield A类股票数量超过40,000,000股Brookfield A类股票,则我们将在按比例根据Brookfield股东投标的Brookfield A类股票总数(经调整以避免交换零碎的Brookfield A类股票)。

见 交换要约第3节,Brookfield A类股数量和投标比例。

要约中交换的Brookfield A类股会发生什么? 要约完成后,预计要约中投标的Brookfield A类股票将退回Brookfield Corporation注销,或在适用法律和监管要求的限制下由Brookfield再保险公司保留。在任何一种情况下,鉴于以上讨论的原因,我们将Brookfield再保险称为Brookfield Corporation的配对实体,该要约不会稀释Brookfield再保险或Brookfield Corporation。见要约第10节,认购和交换投标的Brookfield A类股票。
作为Brookfield再保险的股东,我将获得分配吗? 是。Brookfield再保险董事会可酌情宣布以股息或根据资本减少而进行的分配的形式进行分配,从而导致股息或组合 ,我们称之为分配。我们的A类可交换股份和我们的A-1类可交换股份的分派将与Brookfield A类股票的现金股息 同时支付,以向可交换股份的持有人提供与Brookfield A类股票持有人相同的经济回报。我们可交换股票的分配预计将为加拿大和美国投资者提供获得资本回报的机会(而不是Brookfield A类股票的应税股息),并为非加拿大投资者提供无需征收预扣税的可交换股票分配 。Brookfield的股东应该仔细考虑收购要约和持有我们的可交换股票的所得税后果。见《通知》第14节《美国的某些材料》联邦所得税考虑因素和

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通知第15节?加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素?

待要约完成后,我们预计将于2023年12月29日左右开始支付A-1类可交换股票的股息。

持有A类可交换股票或A-1类可交换股票是否存在相关风险? 是的,要约、我们的业务和可交换股票的所有权都受到一般和特定风险和不确定因素的影响。持有Brookfield A类股也存在风险。有关您应考虑的因素的讨论,请参阅本文档中的风险因素,以及Brookfield再保险公司S年报中风险因素标题下和布鲁克菲尔德再保险公司S年报中风险标题下描述的风险,每一项内容均以引用方式并入本文。
我有权得到零碎的股份吗? 不是的。Brookfield再保险公司不会认购或交付与此次要约相关的任何零碎股份。如果有必要避免设立零碎股份,将从Brookfield股东手中收购的Brookfield A类股票数量将向下舍入到最接近的整数,而未收购的剩余整数Brookfield A类股票将返还给投标的Brookfield股东。
我必须投标我的Brookfield A类股多长时间?

您可以在到期时间之前投标您的Brookfield A类股票。优惠将于2023年11月13日下午5:00到期。(东部时间),除非Brookfield再保险在该时间之前延长或终止报价。Brookfield再保险公司可以选择延长或更改要约的条款和条件,在符合适用法律的前提下,随时以任何理由发出通知。见《交换要约》第9节,延长到期时间,更改要约或更改要约。

如果您的Brookfield A类股票是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的,您必须要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为您投标您的Brookfield A类股票。如果您的Brookfield A类股票是如此持有的,您应立即联系该代名人,以便采取必要步骤,以便 能够根据要约投标此类Brookfield A类股票。此外,出于行政原因,该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能有一个较早的截止日期,要求您采取行动指示该等被指定人代表您投标Brookfield A类股票。我们敦促您联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人,以确认任何较早的截止日期。请参阅交换要约的第9节, 延长到期时间、更改要约或更改要约。

我如何投标我的Brookfield A类股? 要根据要约投标Brookfield A类股票,您必须(I)在到期日之前将所有投标的Brookfield A类股票的证书或DRS头寸以适当的转让形式交付, 连同一份正确填写和妥善签署的相关递送函(如果需要,可根据相关递送函进行签名),以及 相关递送函要求的任何其他文件,按相关递送函中列出的地址发送给托管人,

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(Ii)遵循交易所要约第5节,投标Brookfield A类股的程序,或(Iii)根据交易所要约第5节,投标Brookfield A类股的程序,转让所有投标的Brookfield A类股,每种情况下均在到期时间之前。如果您的Brookfield A类股票是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的,您必须要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为您投标您的Brookfield A类股票。参见要约交换第5节,投标Brookfield A类股票的程序和相关传送函的说明。

CDS和DTC的参与者应联系CDS或DTC(如适用),以获得有关根据要约投标Brookfield A类股票的指示。所有CDS和DTC参与者应以实益股东的身份投标Brookfield A类股票。例如,代表三个实益股东投标Brookfield A类股票的CDS或DTC 参与者应完成三个单独的投标,每个实益股东一个投标。

我可以只投标我拥有的Brookfield A类股的一部分吗? 是。您参与要约是自愿的,您不必竞购您拥有的所有Brookfield A类股票即可参与要约。
我是否有持不同意见的权利和/或评估权? 收购要约并不赋予Brookfield股东就任何交易提出异议或申请收取Brookfield A类股票公允价值的任何权利。见 交换要约的第2节,异议/评估权。
一旦我在要约中投标Brookfield A类股,我可以撤回我的投标吗? 是。您可以(I)在到期时间之前的任何时间,(Ii)在Brookfield A类股票被我们认购之前的任何时间,(Iii)如果我们 在认购后三个工作日内没有将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票,(Iv)在根据交易所要约发出变更通知或变更通知之日期起计10天届满前的任何时间,但不包括仅包括放弃要约条件(根据美国证券法的要求,该10天 期限可延长至10个营业日)的变更,或(V)如吾等于2023年12月7日(即要约开始后40个营业日)前仍未接受投标的Brookfield A类股票交换。见交换要约的第7节,提款权。
我如何撤回我之前投标的Brookfield A类股票? 您必须按本文件封底页上的地址,及时将您的取款书面或打印通知送达托管银行。退出通知必须注明您的姓名、要退出的Brookfield A类股票数量以及被撤回的Brookfield A类股票的登记持有人姓名。如果要撤回的Brookfield A类股票证书已 交付给托管机构,或者您的Brookfield A类股票已根据账簿登记转让程序进行投标,则需要满足一些额外要求。如果您已投标您的Brookfield A类产品,请参阅交换要约的第7节,提款权利

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通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示,您必须指示代名人安排退出您的Brookfield A类股票。请注意,此类 被提名者可能有自己的撤回Brookfield A类股票的截止日期,但不同于要约交换中规定的截止日期。Brookfield再保险建议您联系您的被提名者,以了解其 截止日期。
是否可以终止、延长、更改或更改报价? 是。Brookfield再保险公司可根据适用法律自行决定延长到期时间、更改或更改报价。请参阅交换要约第9节、延长到期时间、更改要约或更改要约。在某些情况下,我们也可以终止报价。见交换要约的第8节,要约的条件。
如果报价被延长、更改或终止,我将如何收到通知? 我们将在上午9点之前发布新闻稿,宣布延期和新的到期时间。(东部时间)如果Brookfield再保险决定延长 报价,则在先前计划的到期时间之后的下一个工作日。Brookfield再保险公司将通过发布新闻稿宣布对报价的任何其他变更或终止。见交换要约第9节,延长到期时间, 更改要约。
Brookfield再保险董事会或Brookfield Corporation董事会是否对要约采取了立场?

Brookfield再保险董事会(以及Brookfield再保险董事会的治理和提名委员会)和Brookfield Corporation董事会都批准了这一要约。虽然Brookfield再保险公司和Brookfield Corporation均认为,喜欢通过可交换股份的所有权整体投资Brookfield的持有人根据要约进行的交换将对Brookfield再保险和Brookfield有利,但Brookfield再保险、Brookfield Corporation或其各自的关联公司、Brookfield再保险董事会、Brookfield 公司董事会或托管机构都不会就是否投标要约下的Brookfield A类股票向您或任何其他Brookfield股东提出任何建议。

由于要约涉及约2.44%的Brookfield A类股份 ,而Brookfield再保险目前并未实益拥有任何Brookfield A类股份,因此Brookfield Corporation董事会不会向Brookfield股东发送有关要约的董事通函或附表14D-9。尽管Brookfield Corporation支持收购要约,但不会向Brookfield股东提出任何建议,因为每一股A-1类可交换股票的结构旨在提供相当于一股Brookfield A类股的经济回报,而且有许多特定于每个Brookfield股东的因素会影响股东S是否根据要约竞购其持有的Brookfield A类股的决定。您必须自行决定是否根据要约投标Brookfield A类股 ,如果是,则投标多少Brookfield A类股。

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尽管Brookfield Corporation没有向Brookfield股东提出建议,但它认为,这一要约对Brookfield股东具有吸引力,因为该要约为股东提供了一个机会,使他们有机会增加他们对Brookfield可交换股票的持股。尽管在要约中用Brookfield A类股票交换A-1类可交换股票本身是一项应税事件,但此次要约为加拿大和美国投资者提供了获得A-1类可交换股票资本回报的机会(而不是Brookfield A类股票的应税股息),并使非加拿大投资者能够获得其可交换股票的分配,而无需征收预扣税 。Brookfield的股东应该仔细考虑收购要约和持有我们的可交换股票的所得税后果。见《通知》第14节,《美国联邦所得税考虑事项》和《通知》第15节,《加拿大联邦所得税考虑事项》。

布鲁克菲尔德再保险公司和布鲁克菲尔德公司之间的关系是什么?

Brookfield Corporation直接或间接持有我们的所有无投票权的C类股票,并使Brookfield Corporation在全额支付应付给可交换股票和B类股票的持有人后,有权获得我们公司的所有剩余价值,并受我们优先股持有人的优先权利的约束。这种剩余的经济利益,再加上在A类可交换股票、A-1类可交换股票和Brookfield A类股票之间建立经济等价性的机制,使Brookfield Corporation的利益与我们可交换股票的持有人之间的利益保持一致。成立Brookfield再保险的目的之一是实现以下 目标:

  为投资者提供了持有Brookfield Corporation权益的替代形式;

*  通过一家上市公司提供进入新资本池的机会,并在布鲁克菲尔德再保险公司下创建一个新的保险和再保险平台;

*  为加拿大和美国投资者提供了获得资本回报的机会,而不是 应税股息,并为非加拿大投资者提供了无需征收预扣税的分配能力,我们相信这将吸引新的投资者,他们将受益于对我们业务的投资;以及

*  建立一家上市公司,拥有并运营一家领先的金融服务业务 专注于为保险业提供基于资本的解决方案。通过我们的运营子公司,我们为个人和机构提供广泛的保险产品和服务,包括人寿保险和年金,以及个人和商业财产及意外伤害保险。

我们公司已与Brookfield签订了多项重要的协议,以支持Brookfield再保险。见《通知》第8节,董事和高管的利益。

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有关Brookfield Corporation的证券所有权的交易和安排与Brookfield的关系,以获得进一步的信息。
根据要约,Brookfield Corporation是否拥有任何同意权? 是。根据支持协议,Brookfield Corporation有权同意任何可交换股票的发行。Brookfield Corporation已同意发行A-1类可交换股票(可转换为A类可交换股票和可交换为Brookfield A类股票),并已批准提出要约,且没有与提出要约或进行要约有关的进一步同意权。Brookfield Corporation还批准设立和发行可交换A-1类可交换股票(包括转换A-1类可交换股票可发行的任何A类可交换股票)的Brookfield A类股票。
布鲁克菲尔德再保险公司S或布鲁克菲尔德再保险S的任何董事、高级管理人员或附属公司是否会参与要约? 该要约面向Brookfield A类股的所有持有者。因此,作为Brookfield A类股持有人的任何高级管理人员、董事或关联公司都可以与所有其他Brookfield A类股持有人相同的条款参与要约。据Brookfield再保险及Brookfield Corporation所知,概无退市人士(定义见通函第8节董事及行政人员权益;有关Brookfield Corporation证券拥有权的交易及安排)表示目前有意根据要约认购Brookfield A类股份。上述可退出者的意向在要约期间可能会根据此等当事人的情况变化而改变。
Brookfield再保险公司将于何时交换Brookfield I招标的A类股? Brookfield再保险将向Brookfield股东提供适用数量的A-1类可交换股票,以换取我们在到期时间后立即认购的Brookfield A类股票,但无论如何,不得晚于Brookfield A类股票认购后三个工作日。见要约交换、认购和交换投标的Brookfield A类股票 第10节。
根据要约,我将如何获得Brookfield A类股? 如果您是Brookfield的注册股东,根据邮件中的要约,您将收到一份反映您对A-1类可交换股票所有权的账簿记账DRS帐户对帐单。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有Brookfield A类股票,根据要约,您的经纪账户将被计入您对A-1类可交换股票的所有权。
如果我投标我的Brookfield A类股票,我需要支付经纪佣金吗? 如果您是Brookfield的注册股东,并且您将您的Brookfield A类股票直接提交给托管机构,您将不会产生任何经纪佣金。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有Brookfield A类股票,我们敦促您咨询您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人,以确定是否适用交易费用。见交换要约第10节,投标的Brookfield A类股票的认购和交换。
如果我投标我的Brookfield A类股票,所得税会产生什么后果? 您应仔细考虑根据要约投标Brookfield A类股票对您的所得税后果。我们敦促您向您自己的税务顾问寻求有关 您

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关于您根据要约交换您的Brookfield A类股票可能招致的税务后果的特殊情况。如需了解更多信息,请参阅《通知》第14节《美国联邦所得税考虑事项》和《通知》第15节《加拿大联邦所得税考虑事项》。
如果我投标我的Brookfield A类股票,美国联邦所得税会产生什么后果? 就所有美国联邦所得税而言,我们打算将A-1类可交换股票视为我公司的股票,在这种情况下,根据要约投标 Brookfield A类股票的美国持有人(见本文定义)一般将确认美国联邦所得税方面的资本收益或亏损,相当于根据要约收到的A-1类可交换股票的公平市值与持有人S就其交换的Brookfield A类股票的调整后计税基准之间的差额。然而,为了美国联邦所得税的目的,A-1类可交换股票和相关权利的特征是不确定的。出于美国联邦所得税的目的,A-1类可交换股票有可能被视为Brookfield Corporation的股票,在这种情况下,根据要约投标Brookfield A类股票的美国持有者一般不应在收到A-1类可交换股票时确认美国联邦所得税的损益。A-1类可交换股票和相关权利也可能被视为衍生金融工具,在这种情况下,根据要约,美国持有Brookfield A类股票的人交换A-1类可交换股票可被视为出售Brookfield A类股票或视为Brookfield A类股票的应税分配,具体视情况而定。这些不确定的美国联邦所得税后果在通函第14节《若干重大美国联邦所得税考虑事项》的标题下有更详细的描述。根据要约,这些不确定的美国联邦所得税后果对美国持有者和Brookfield A类股票交易所的美国持有者的影响。敦促美国持有者就根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票的适当美国联邦所得税处理咨询他们的税务顾问。
如果我投标我的Brookfield A类股票,加拿大联邦所得税会产生什么后果? 根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票将导致为加拿大联邦所得税目的处置Brookfield A类股票。居民持有人(如本文所定义)一般须就任何由此产生的资本收益缴纳加拿大联邦所得税,详情请参阅通告第15节“某些材料”标题下的说明 加拿大联邦所得税考虑因素:加拿大居民的税收。非居民持有人(定义见此)一般不须就任何 所产生的资本收益缴纳加拿大联邦所得税,除非Brookfield A类股份构成非居民持有人的加拿大应课税财产(定义见税法),详情请参阅通告第15节有关加拿大联邦所得税的若干重大考虑事项及非加拿大居民持有人的税务考虑事项。
如果我有,我如何拿回我的Brookfield A类股票 所有投标但未认购的Brookfield A类股,包括因比例分配、不当投标或因终止而未认购的Brookfield A类股

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根据要约提交了他们,但他们没有被接受? 在要约到期或要约终止后,将立即退还要约,而不向出价的Brookfield股东支付费用。见交换要约的第1节,要约。
我可以打电话给谁,询问有关优惠的问题或了解更多信息? 如果您对如何投标Brookfield A类股有任何疑问,如果您需要有关要约的帮助,或者如果您需要本文文件、传送函或保证交付通知的额外副本(这些文件将应要求免费提供,也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和SEDAR+www.sedarplus.ca上获得),您可以致电托管银行。

没有任何人被授权代表Brookfield再保险公司、Brookfield Corporation或其各自的关联公司、Brookfield再保险董事会或Brookfield Corporation董事会就Brookfield股东是否应根据要约投标Brookfield A类股票提出任何建议。除要约中所述外,任何人均未获授权提供任何与要约有关的信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何此类建议或任何此类信息或陈述,不得 将其视为经Brookfield再保险董事会、Brookfield Corporation董事会或托管机构授权。

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摘要

本节总结了本文件中其他地方提供的更详细的材料信息。但是,此摘要并不包含可能对Brookfield股东重要的所有信息。建议您仔细阅读本文档的其余部分以及本文档中引用或合并的相关传送函和其他信息 ,因为本节和有关要约的问答部分中的信息并不完整。参见通告第19节,通过引用并入附加信息/文件。 本摘要中使用的某些大写术语和其他术语在词汇表中进行了定义。

报价(第34页)

Brookfield再保险邀请Brookfield股东按交换要约、通函及相关函件及保证交付通知所载条款及条件,投标交换其部分或全部Brookfield A类股份,以换取Brookfield再保险新发行的A-1类可交换股份。

要约收购须受多项条件规限,包括根据要约发行的A-1类可交换股份须已获授权在纽约证券交易所上市,并获批准在多伦多证券交易所上市,但须受正式通知或发行公告的规限。在适用法律的规限下,Brookfield再保险保留终止要约的权利,如果要约的条件不满足或在允许的情况下放弃要约,则不接受和交换要约中投标的任何Brookfield A类股票。

见交换要约的第8节,要约的条件。

要约的目的和背景(第62页)

布鲁克菲尔德再保险公司经营着领先的资本解决方案业务,为个人和机构提供保险和再保险服务。此次要约的目的是增加Brookfield再保险的股本基础和市值,以反映其业务的规模和多样性,自成立以来,由于有机和无机增长,这些业务已大幅增加。 我们还相信,股本基础和市值的增加将为可交换股份提供更具流动性的市场,这反过来将使Brookfield再保险为未来的增长奠定基础。

我们将Brookfield再保险称为Brookfield Corporation的配对实体,这使得收购要约的结构能够在不稀释Brookfield股东的情况下增强Brookfield再保险的股本基础和市值。然而,虽然可交换股份为Brookfield股东提供了通过拥有可交换股份来持有他们在整个Brookfield 中的权益的机会,但Brookfield Corporation和Brookfield ReInsurance是不同的法人实体,Brookfield A类股票持有人和我们的 可交换股份持有人之间的权利和特权是不同的。这些差异可能会导致某些投资者更愿意持有我们的可交换股票,因为加拿大和美国投资者将有机会获得资本回报而不是应税股息,而且非加拿大投资者将能够获得不征收预扣税的分配。有关本公司和Brookfield Corporation的管理文件及其各自成立管辖区的法律规定下的此类差异的讨论,请参阅通知第20节股东权利比较。另请参阅《通知》第14节,《美国联邦所得税考虑事项》和《通知》第15节,《加拿大联邦所得税考虑事项》。

收购要约还为Brookfield的股东提供了一种替代的、有效的方式来持有整个Brookfield的权益。而每一股A-1类可交换股份可交换为一股Brookfield A类股

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一对一根据其条款,Brookfield A类股票不得交换为A-1类可交换股票。因此,如上所述,此次要约为Brookfield A类股票的持有者提供了一个重要机会,他们更愿意通过拥有Brookfield再保险的可交换股票来持有整个Brookfield 的更多权益,这是一种替代证券,通过这种证券可以持有Brookfield Corporation的权益。所提供的A-1类可交换股票是无投票权的,目的之一是为了满足适用于Brookfield再保险的某些保险法规,这些法规一般禁止任何人在未获得必要的监管批准的情况下拥有本公司超过10%的有投票权股份。在要约之后,希望这样做的投资者将有权将其持有的A-1类可交换股票 转换为A类可交换股票一对一除非提出要求的持有人已向本公司提供令本公司满意的证据,证明该持有人或其联属公司(I)在实施转换后将不会控制或指挥超过9.9%的已发行A类可交换股份,或(Ii)已获得所有必要的监管批准,以取得本公司合理厘定的超过9.9%的A类可交换股份。见通函第1节,有关Brookfield再保险公司股本的说明,以及通函第5节,要约的目的和背景。

Brookfield再保险有限公司(第50页)

Brookfield 再保险公司于2020年12月10日根据百慕大法案成立,是一家获得豁免的股份有限公司。我们公司经营着领先的资本解决方案业务,为个人和机构提供保险和再保险服务。通过我们的运营子公司,我们为个人和机构提供广泛的保险产品和服务,包括人寿保险和年金,以及个人和商业财产和意外伤害保险。这样做,我们寻求将我们的负债与高质量的投资组合相匹配,以便在我们的业务中产生有吸引力的风险调整后的回报。我们利用与Brookfield的关系,抓住机会寻找新的业务,并根据我们的投资需求将我们的资本配置到资产中。我们与Brookfield的关系为我们提供了多种领先的另类投资策略组合,我们认为这些策略非常适合这一目的。布鲁克菲尔德再保险公司位于百慕大彭布罗克HM08皮茨湾路94号1楼Ideation House,邮编:(416)956-5141。

A类可交换股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市,代码为BNRE?

有关Brookfield再保险的更多信息,请参阅《通知》第1节,关于Brookfield再保险的信息,以及Brookfield再保险和S年度报告,通过引用将其并入本文档。

布鲁克菲尔德再保险会议(第59页)

在布鲁克菲尔德再保险大会上,布鲁克菲尔德再保险公司获得股东批准发行股票和对布鲁克菲尔德再保险公司S细则的某些修订。除其他事项外,该等修订与要约目标一致,旨在促进已发行可交换股份数目的稳定,从而维持本公司的股本基础及市值,并减少可交换股份相对于Brookfield A类股份的交易价格波动。提交Brookfield再保险会议的事项的具体细节载于Brookfield再保险会议通告,该通告通过引用并入本文件。

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Brookfield Corporation(第59页)

Brookfield Corporation专注于在价值的基础上配置资本,并使其长期复利。这些资本通过资产管理、保险解决方案和运营业务这三大核心支柱进行配置。Brookfield Corporation采用严谨的投资方法,利用其作为房地产所有者和运营商的深厚专业知识,以及其资本的规模和灵活性,在整个市场周期中创造价值并提供强劲的风险调整回报。Brookfield Corporation位于安大略省多伦多湾街181号100室,邮编:M5J 2T3,电话:(416)359-8647。根据适用的美国证券法,Brookfield Corporation也可被视为要约的要约人,因为在某些情况下,可交换的A-1类股票可交换为Brookfield A类股票,而在要约中投标的Brookfield A类股票可能会返还给Brookfield Corporation。见要约第10节,认购和交换投标的Brookfield A类股票。

Brookfield A类股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市,代码为 BN。

有关布鲁克菲尔德公司的更多信息,请参阅通函第3节,关于布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德公司S年报的信息,该报告通过引用并入本文件。

组织结构

下图提供了截至本文档日期的Brookfield Corporation和我们公司的简化公司结构。

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最新发展动态

布鲁克菲尔德公司金融资产的贡献

2023年8月15日,Brookfield Corporation向我公司贡献了价值约21亿美元的金融资产,以换取向Brookfield Corporation发行60,741,893股C类股票。

AEL收购

2023年7月4日,我公司与Arches Merger Sub,Inc.、爱荷华州的一家公司和Brookfield ReInsurance(合并子公司)、American Equity Investment Life Holding Company和爱荷华州的一家全资子公司(合并子公司)签订了最终协议和合并计划(AEL合并协议),仅出于AEL合并协议BAM中规定的目的,根据该协议,我公司将以每股AEL股票55美元的总对价收购AEL的已发行普通股,该交易对AEL的估值约为43亿美元(AEL收购交易)。AEL股东将获得38.85美元的现金对价和若干BAM A类有限有表决权股份(BAM股份),价值等于 至16.15美元(基于BAM股票截至2023年6月23日的未受干扰的90天成交量加权平均股价),视AEL合并协议(BAM股份对价)所述的某些情况而定。

为促进Brookfield再保险和S承担为BAM股票对价提供资金的义务,Brookfield再保险公司打算从Brookfield Corporation收购满足BAM股票对价所需的BAM股票。在此情况下,北京东方汇理银行S的公众流通股将增加约10%,而布鲁克菲尔德公司S于资产管理公司的权益将由75%减少至约73%。

与收购AEL有关,Brookfield再保险公司预计将向Brookfield Corporation发行Brookfield再保险公司的C类股票,以换取BAM股票和现金对价,我们的公司将使用这些股份为收购AEL提供资金。因此,Brookfield Corporation将继续拥有我们所有的C类股票。截至本文件日期,将向Brookfield Corporation发行的C类股数量尚未确定;但我们预计将向Brookfield Corporation发行至多9000万股C类股。本公司将不会因收购AEL而发行任何可交换股份。请参阅布鲁克菲尔德再保险截至2023年6月30日的未经审计的合并备考财务报表,以及截至2023年8月18日在SEDAR+上提交的截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的12个月的未经审计的合并备考财务报表,以及作为99.8号布鲁克菲尔德再保险公司于2023年8月18日提交给美国证券交易委员会的6-K表格的附件,以了解收购AEL的预计影响以及其中所述其他交易的进一步信息。

AEL是开发和销售固定指数和固定利率年金产品的行业领先者。该公司成立于1995年,总部设在爱荷华州的西得梅因,在北卡罗来纳州夏洛特、纽约、纽约和佛罗里达州迈阿密设有办事处。AEL获得在所有50个州和哥伦比亚特区销售保险产品的许可,每年销售超过40亿美元的年金产品。S的AEL产品主要通过独立的保险代理人以及银行和经纪自营商销售。

AEL的收购预计将于2024年上半年完成,取决于AEL股东的批准和此类交易的其他惯常完成条件,包括收到相关司法管辖区的保险监管批准,以及根据高铁法案规定的适用等待期(及其任何延长)到期或终止。

风险因素(第23页)

对A-1类可交换股份、A类可交换股份和Brookfield A类可交换股份的投资以及要约的接受都存在一定的风险。

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尽管有上述考虑,但在决定投标或不投标Brookfield A类股要约之前,Brookfield股东应仔细考虑与本公司S业务相关的风险,包括本文件第23页中的风险因素标题下所述的风险,以及Brookfield 年报中再保险公司S年报中的风险因素标题中以及Brookfield公司S年报中标题中的风险因素下所描述的风险。

要约条件(第42页)

收购要约受多个条件的制约,包括上市条件。Brookfield再保险保留终止要约的权利,并在不符合要约条件或在允许的情况下放弃要约的情况下,在适用法律的规限下,保留终止要约的权利,且不接受和交换要约中投标的任何Brookfield A类股票。Brookfield再保险可能不会放弃上市条件。

见交换要约的第8节,要约的条件。

认购和支付存放的Brookfield A类股票(第46页)

若于到期时,上市条件已获满足,而Brookfield再保险已满足或放弃要约的所有其他条件(见交易所要约第8节所述),Brookfield再保险将立即认购在要约中有效投标且未被撤回的Brookfield A类股份。

根据要约条款及条款(包括在要约获超额认购的情况下按比例计算)及 在适用的加拿大及美国证券法的规限下及按照适用的加拿大及美国证券法,Brookfield再保险将根据要约条款迅速交换适当投标及未根据要约撤回的Brookfield A类股份 ,但无论如何不迟于认购Brookfield A类股份后三个营业日。

要约完成后,预计要约中投标的Brookfield A类股票将退回Brookfield Corporation注销,或在适用法律和监管要求的限制下,由Brookfield再保险公司保留。在任何一种情况下,鉴于以上讨论的原因,我们将Brookfield再保险称为Brookfield Corporation的配对实体,该要约不会稀释Brookfield再保险或Brookfield Corporation。

延长到期时间、更改或更改要约(第45页)

要约于2023年10月11日开始生效,并将在到期时失效,除非Brookfield再保险公司终止、延长、更改或更改要约。 在符合适用法律的情况下,Brookfield再保险公司可自行决定延长要约有效期。在延期的情况下,到期时间是指延长后的报价到期的最晚时间和日期。

见要约交换、认购和交换投标的Brookfield A类股票的第10节。

提款权(第40页)

除非交换要约第7节另有规定,否则根据 要约收购Brookfield A类股票的要约将不可撤销。在要约中投标的Brookfield A类股票可能会被Brookfield股东撤回:

(a)

在到期时间之前的任何时间;

(b)

在Brookfield再保险公司认购Brookfield A类股票之前的任何时间;

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(c)

如果Brookfield再保险公司在认购后三个工作日内未将Brookfield A类股换成A-1类可交换股;

(d)

在根据交易所要约发出变更通知或变更通知之日起10天之前的任何时间,只要放弃要约条件(根据美国证券法的要求,10天期限可延长至10个工作日)。见《交换要约》第9节,延长到期时间、更改要约或更改要约;以及

(e)

如果Brookfield再保险在2023年12月7日(即要约开始后40个工作日)之前仍未接受投标的Brookfield A类股进行交换。

撤回要约中投标的Brookfield A类股票只能按照本文件规定的程序进行。见交换要约的第7节,提款权。

要约的重要美国联邦所得税后果(第74页)

我们打算就所有美国联邦所得税 目的将A-1类可交换股票视为我公司的股票,在这种情况下,根据要约投标Brookfield A类股票的美国持有人一般将确认美国联邦所得税方面的资本收益或亏损,相当于根据要约收到的A-1类可交换股票的公平市值与持有人在与之交换的Brookfield A类股票中的S调整计税基准之间的差额。然而,为了美国联邦所得税的目的,A-1类可交换股票和相关权利的特征是不确定的。出于美国联邦所得税的目的,A-1类可交换股票有可能被视为Brookfield Corporation的股票,在这种情况下,根据要约投标Brookfield A类股票的美国持有者一般不应在收到A-1类可交换股票时确认美国联邦所得税的损益。A-1类可交换股票和相关权利也可能被视为衍生金融工具,在这种情况下,根据要约,美国持有Brookfield A类股票的人交换A-1类可交换股票可被视为出售Brookfield A类股票或视为Brookfield A类股票的应税分配,具体视情况而定。这些不确定的美国联邦所得税后果在该通知的第14节中有更详细的描述。根据要约,美国联邦所得税的某些重大考虑事项将对美国持有者的A类股票交易产生影响。敦促美国持有者就根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票的适当美国联邦所得税处理咨询他们的税务顾问 。

有关要约的某些美国所得税后果的摘要,请参阅《通知》第14节《某些材料美国联邦所得税考虑事项》。

要约的重要加拿大联邦所得税后果(第91页)

根据要约将Brookfield A类可交换股份交换为A-1类可交换股份,以及根据行使交换权将A-1类可交换股份或A类可交换股份(视情况而定)交换为Brookfield A类股票,将导致处置Brookfield A类股票、A-1类可交换股份或A类可交换股份(视适用情况而定),以缴纳加拿大联邦所得税。居民持有人(如本文所定义) 一般将对由此产生的任何资本收益缴纳加拿大联邦所得税,具体内容请参阅《通告》第15节,标题为《加拿大联邦所得税的某些重要考虑事项》。除非Brookfield A类股票或A-1类可交换股票或A类可交换股票(视情况而定)构成非居民持有人的加拿大应税财产(定义见税法),否则非居民持有人一般不需就任何由此产生的资本收益缴纳加拿大联邦所得税。

17


目录表

在通告第15节标题下更详细地介绍了加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素:非加拿大居民的税收 。

有关要约的某些加拿大重大所得税后果的摘要,请参阅通知第15节,加拿大联邦所得税的某些重大考虑事项。

要约的会计处理(第74页)

Brookfield再保险与根据要约发行A-1类可交换股票有关的会计处理将导致A-1类可交换股票被归类为股权工具。见《通知》第13节,要约的会计处理。

异议/评估权(第35页)

收购要约并不赋予Brookfield股东就任何交易提出异议或申请收取Brookfield A类股票公允价值的任何权利。

股东权利比较(第109页)

Brookfield股东将其持有的Brookfield A类股票换成A-1类可交换股票,一旦成为Brookfield再保险的股东,他们将 拥有不同的权利。关于这些重大差异的简要说明,见通知第20节,股东权利比较。

有关优惠的其他信息/问题(第1页)

有关优惠的更多信息,请参阅本文档中有关优惠的问答。

比较市场价格信息

2023年10月27日,布鲁克菲尔德A类股在纽约证券交易所和多伦多证交所的收盘价分别为29.15美元和40.43加元。我们的A-1类可交换股票目前还没有公开市场。2023年10月27日,A类可交换股票在纽约证交所和多伦多证交所的收盘价分别为29.11美元和40.69加元。

要约的交换比率是固定的,不会根据A类可交换股份或Brookfield A类可交换股份的市值或A-1类可交换股份的潜在市值而改变。Brookfield股东应在获得Brookfield A类股票和A类可交换股票的当前市场报价后,再决定是否在要约中要约认购他们持有的Brookfield A类股票。见风险因素:与要约和A-1类可交换股票相关的风险我们的A-1类可交换股票从未公开交易过 我们A-1类可交换股票的活跃和流动性交易市场可能不会发展。

汇总 财务数据

Brookfield再保险的财务数据摘要

下表列出了布鲁克菲尔德再保险公司选定的历史综合财务数据。选定的截至2023年6月30日及截至该日止六个月的选定历史简明综合财务数据源自Brookfield再保险中期财务报表(定义见此),该等中期财务报表以引用方式并入本文件。选定的截至2022年、2022年和2021年12月31日的历史综合财务数据以及当时结束的每个年度的综合财务数据来自Brookfield ReInsurance和S的美国公认会计准则财务报表和MD&A,并通过引用并入本 文件。

18


目录表

以下所述信息仅为摘要。您应阅读以下信息以及布鲁克菲尔德再保险中期财务报表、布鲁克菲尔德再保险中期MD&A(如本文所定义)和Brookfield再保险S美国公认会计准则财务报表和MD&A(通过引用将每个财务报表和MD&A并入本文档),以及布鲁克菲尔德再保险S提交给加拿大美国证券交易委员会或类似机构的其他报告。你不应假定过去任何期间的业务结果就是任何未来期间的结果。有关更多信息,请参阅《通知》第19节《通过参考并入的其他信息/文件》。

经营业绩数据报表 六个月
告一段落
6月30日,
截至的年度
十二月三十一日,
百万美元(每股数据除外) 2023 2022 2021

净保费及其他保单收入

2,099 3,235 1,016

净投资收入,包括扣缴的资金

976 1,177 105

与投资有关的收益(损失),净额

168 (103 ) (80 )

索赔和投保人利益

(1,875 ) (2,852 ) (1,065 )

对利息敏感的合同利益

(557 ) (357 ) (60 )

获得和服务保单的佣金,扣除延期获得保单成本的变化

(31 ) (74 ) 30

市场风险利益和其他再保险费用的变化

(29 ) 49 (23 )

营业和利息支出

(482 ) (543 ) (36 )

所得税前净收益(亏损)

269 532 (113 )

所得税费用

(2 ) (31 ) 1

本年度净收益(亏损)

267 501 (112 )

A类可交换股东和B类股东的净收益

0.14 0.56 0.26

C类股东人均净收益(亏损)

5.04 13.75 (4.92 )

财务状况数据表 6月30日,
2023
十二月三十一日,
2022
2021年12月31日
百万美元(每股数据除外)

现金和现金等价物

2,893 2,145 393

投资

32,358 30,295 5,418

递延保单收购成本

1,986 1,585 710

扣缴的再保险资金

6,540 5,812 4,801

递延税项资产

489 490 44

扣除津贴后的再保险可收回款项

627 589 174

其他资产

1,956 1,497 37

独立账户资产

1,145 1,045 — 

总资产

47,994 43,458 11,577

未来的政策好处

8,863 8,011 2,330

投保人账户余额

23,018 20,141 4,677

保单和合同索赔

1,868 1,786 — 

存款负债

1,632 1,657 1,682

未赚取的保费准备金

1,150 1,086 — 

其他投保人基金

316 322 — 

企业借款

1,740 2,160 693

附属借款

1,494 1,492 — 

其他负债

2,222 1,493 850

分账负债

1,145 1,045 — 

总负债

43,448 39,193 10,232

可赎回初级优先股

2,635 2,580 — 

总股本

1,911 1,685 1,345

每股账面价值

42.90

19


目录表

Brookfield Corporation的财务数据摘要

下表列出了Brookfield Corporation选定的历史综合财务数据。所选的截至2023年6月30日及截至该日止六个月的历史综合财务数据为 ,源自Brookfield Corporation中期财务报表(定义见此),该等中期财务报表以引用方式并入本文件。所选于2022年及2021年12月31日及截至该日止各年度的历史综合财务数据乃根据国际财务报告准则编制并载于Brookfield Corporation S经审核综合财务报表,该等综合财务报表载于Brookfield Corporation的S年报,以供参考并入本文件。

以下信息仅为摘要。 您应与Brookfield Corporation中期财务报表、Brookfield Corporation临时MD&A(按本文定义)和Brookfield Corporation S经审计的比较合并财务报表一起阅读以下信息,附注以及Brookfield Corporation S年报(通过引用并入本文档)中包含的管理与S讨论与分析一节,以及Brookfield Corporation S提交给加拿大美国证券交易委员会或类似机构的其他报告。你不应假定过去任何期间的业务结果就是任何未来期间的结果。如需了解更多信息,请参阅《通知》第19节《通过参考并入的补充信息/文件》。

经营业绩数据报表 六个月
告一段落
6月30日,
截至的年度
十二月三十一日,
百万美元(每股数据除外) 2023 2022 2021

收入

46,965 92,769 75,731

直接成本(1)

(35,324 ) (70,828 ) (57,563 )

其他收入和收益

1,864 1,594 3,099

费用

(7,414 ) (10,824 ) (7,720 )

净收入

1,936 5,195 12,388

A类应占净收益(亏损)

201 2,056 3,966

可归因于非控股权益的净收益(亏损)

1,735 3,139 8,422

每股A类股净收益(亏损)=基本

0.08 1.22 2.47

A类股摊薄后每股净收益(亏损)

0.08 1.19 2.39

(1)

直接成本不包括折旧和摊销费用。

财务状况数据表 6月30日,
2023
十二月三十一日,
2022
2021年12月31日
百万美元(每股数据除外)

现金和现金等价物

12,427 14,396 12,694

其他金融资产

29,466 26,899 16,546

应收账款及其他(1)

29,063 27,378 21,760

持有待售资产

2,684 2,830 11,958

权益类投资

52,141 47,094 46,100

投资物业

119,780 115,100 100,865

财产、厂房和设备

127,462 124,268 115,489

无形资产

41,217 38,411 30,609

总资产

463,134 441,284 391,003

企业借款

13,618 11,390 10,875

应付帐款及其他(2)

57,977 57,065 52,546

与归类为持有待售资产相关的负债

1,489 876 3,148

受管理实体的无追索权借款

206,085 202,684 165,057

总负债

307,551 299,393 256,262

非控制性权益

110,982 98,138 88,386

总股本

155,583 141,891 134,741

每股账面价值

24.99

(1)

应收账款和其他账款不包括持有待售资产。

(2)

应付账款和其他不包括与分类为持有待售资产相关的负债。

20


目录表

合并资本化

Brookfield再保险的合并资本化

下表列出了Brookfield再保险截至2023年6月30日的综合资本(I)和(Ii)截至2023年6月30日的综合资本, 假设要约已全部认购,并假设投标交换的Brookfield A类股票将由Brookfield再保险公司退还给Brookfield Corporation,随后Brookfield Corporation取消了 ,以使要约生效:

截至2023年6月30日
百万美元 实际 调整后的(1)

未来的政策好处

8,863 8,863

投保人账户余额

23,018 23,018

保单和合同索赔

1,868 1,868

存款负债

1,632 1,632

市场风险收益

131 131

未赚取的保费准备金

1,150 1,150

因关联方的原因

525 525

其他投保人基金

316 316

应付票据

158 158

企业借款

1,740 1,740

附属借款

1,494 1,494

发放给再保险实体的负债

217 217

其他负债

1,191 1,191

分账负债

1,145 1,145

初级优先股

2,635 1,313

权益

A类可交换和 B类(2)

460 1,659

C类

1,442 1,565

非控制性权益

9 9

总市值

47,994 47,994

(1)

如果要约仅被认购50%,则在要约之后,A类可交换权益和 B类、C类和非控股权益应占权益将分别为10.59亿美元、15.65亿美元和900万美元,次级优先股将为19.13亿美元。

(2)

金额包括A-1类可交换股份的权益。

有关Brookfield再保险合并资本化的更多信息,请参阅Brookfield再保险 中期财务报表,通过引用将其并入本文档。

21


目录表

Brookfield Corporation的合并资本化

下表列出了Brookfield Corporation截至2023年6月30日的综合资本(I)和(Ii)为使要约生效而调整后的2023年6月30日的综合资本,假设要约已全部认购,并假设投标交换的Brookfield A类股票将由Brookfield再保险公司退还给Brookfield Corporation,并随后由Brookfield Corporation取消:

截至2023年6月30日
百万美元 实际 调整后的(1)

企业借款

13,618 13,618

应付帐款及其他

57,977 57,977

与归类为持有待售资产相关的负债

1,489 1,489

受管理实体的无追索权借款

206,085 206,085

递延所得税负债

24,333 24,333

附属股本债务

4,049 4,049

权益

优先股权益

4,103 4,103

非控制性权益

110,982 110,982

普通股权益

40,498 39,299

总市值

463,134 461,935

(1)

如果要约认购只有50%,要约之后普通股应占股本将为398.99亿美元,总资本将为4625.35亿美元。

有关Brookfield Corporation合并资本化的更多信息,请参阅Brookfield Corporation中期财务报表,通过引用将其并入本文档。

22


目录表

风险因素

对A-1类可交换股票的投资和接受要约受到一定的 风险。在评估要约时,Brookfield股东应仔细考虑本文档中以及Brookfield再保险公司S年报中风险因素标题和Brookfield Corporation S年报中的环境和风险标题下描述的风险,以讨论适用于Brookfield再保险公司S业务和投资我们的 可交换股票的风险因素以及适用于Brookfield Corporation S业务和投资Brookfield公司A股的风险因素。布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司目前不知道的其他风险和不确定性,或布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司目前认为不是实质性的风险和不确定因素,也可能对布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司的成功完成要约或业务、运营、财务状况、财务业绩、现金流、声誉或前景产生重大不利影响。除上下文另有规定外,下列风险因素假设要约已完成。

与要约及A-1类可交换股份有关的风险

我们的A-1类可交换股票从未公开交易过,我们A-1类可交换股票的活跃和流动性交易市场 可能无法发展。

我们的A-1类可交换股票的上市将取决于我们的公司满足纽约证券交易所和多伦多证券交易所的所有上市要求。我们的 A-1类可交换股票目前没有公开市场。我们无法预测投资者的兴趣将在多大程度上为我们的A-1类可交换股票发展一个活跃和流动性强的交易市场,或者,如果这样的市场发展,它是否会保持下去。我们无法预测如果我们的A-1类可交换股票不能发展出一个流动性和活跃的交易市场,对我们A-1类可交换股票价格的影响。此外,如果这样的市场不发展,我们A-1类可交换股票相对较少的销售可能会对我们A-1类可交换股票的价格产生重大负面影响。许多因素,主要是与我们公司有关的因素,但也包括Brookfield再保险和Brookfield Corporation及其业务特有的因素、财务状况和流动性、经济和金融市场状况、利率、资本可用性和融资来源、波动性水平和其他因素,可能导致A-1类可交换股票价值下降,以及任何市场上A-1类可交换股票缺乏流动性。

Brookfield再保险董事会和Brookfield公司董事会尚未就Brookfield股东是否应根据要约投标其Brookfield A类股票提出建议,Brookfield再保险公司和Brookfield Corporation都没有获得第三方关于要约对Brookfield股东公平的确定。

虽然Brookfield再保险公司和Brookfield Corporation都认为,愿意通过持有可交换股票的方式整体投资Brookfield的持有人在要约下进行的交换将对Brookfield再保险和Brookfield有利,但Brookfield再保险董事会和Brookfield Corporation董事会尚未也不会就Brookfield股东是否应根据要约认购其Brookfield A类股票提出任何建议。Brookfield再保险并未保留亦不打算保留任何独立代表以就收购要约对Brookfield股东的公平性提出任何建议。Brookfield Corporation不向Brookfield股东提出建议 ,因为每一股A-1类可交换股票的结构旨在提供相当于一股Brookfield A类股票的经济回报,而且每一位Brookfield股东有许多特定的因素 将影响股东S关于是否将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票的决定,包括要约下的交换的税收 后果以及A-1类可交换股票与Brookfield A类股票相比的税收属性。Brookfield股东必须自行决定是否根据要约竞购Brookfield A类股,如果是,则投标多少Brookfield A类股。

23


目录表

收到A-1类可交换股票后,您将 成为Brookfield再保险公司的股东,这将改变您作为Brookfield Corporation股东所拥有的一些权利和特权。

收到A-1类可交换股票后,您将成为Brookfield再保险的股东,这将不会使您享有与Brookfield Corporation股东相同的权利和特权。关于A-1类可交换股份持有人与Brookfield公司A类股份持有人在本公司和Brookfield Corporation的治理文件下的权利的实质性差异的详细讨论,请参阅通知第20节,股东权利比较。

由于本公司细则的某些监管限制,A-1类可交换股份的某些持有人可能无法将其A-1类可交换股份转换为A类可交换股份。

我们的公司细则规定,我们A-1类可交换股票的任何持有人 不得将其A-1类可交换股票转换为我们的A类股票,除非提出请求的持有人已向我们提供令人满意的证据(以我们的合理确定), (I)在转换生效后,其及其关联公司将不会直接或间接实益拥有、控制或持有超过9.9%的A类可交换股票,或(Ii)其及其 关联公司已获得所有必要的监管批准和同意,或(如果适用)豁免或豁免,实益拥有、控制或持有超过9.9%的A类可交换股份(监管条件)。投资我们的A-1类可交换股票并接受要约,都会受到这种风险和其他风险的影响。

由于我们细则中的监管条件,投资者将其A-1类可交换股票转换为A类可交换股票的能力可能受到限制,这实际上可能限制该等投资者就需要Brookfield再保险股东批准的事项进行投票的能力。

A-1类可交换股票一般将没有投票权。

除百慕大法律另有规定及本文件所述的有限情况外,A-1类可交换股份的持有人一般将没有投票权。我们的A类可交换股票和B类股票是唯一拥有完全投票权的类别。见通函第1节,关于Brookfield再保险的信息,我们的股本说明,包括A类可交换股份和A-1类可交换股份,以及A-1类可交换股份的投票权。

A-1类可交换股票的持有者在某些期间可能无法将其A-1类可交换股票转换为A类可交换股票。

我们的公司细则禁止A-1类可交换股票的持有人在(I)向可交换股东支付季度分派的日历月期间,或(Ii)在任何特别股息或股票分派的记录日期之前10个工作日开始至该股息支付日(禁售期)之前的期间内,将其A-1类可交换股票的持有人 转换为A类可交换股票。向转让代理发出的任何通知,要求转让代理对据称在禁售期内交付给公司的A-1类可交换股票行使转换权,将被视为在紧随禁售期届满之日之后的 营业日收到。

因此,A-1类可交换股票的持有者可能无法在所需时间轻松地将其A-1类可交换股票转换为A类可交换股票。

24


目录表

与税收有关的风险

一般税务风险

我们的总税负和有效税率未来可能会受到我们所在国家税法变化的不利影响,包括经合组织成员国不断努力的结果。

我们在不同的国家都有业务,这些国家有不同的税法和税率。我们的纳税申报得到了我们经营的国家的现行国内税法的支持,以及我们经营的不同国家之间的税收条约的适用。我们的所得税申报受到国内外有关部门的审计。我们的有效税率可能会根据我们经营业务的不同司法管辖区之间的活动和收入组合的变化、这些司法管辖区税法的变化、我们业务所在的不同国家/地区之间的税收条约的变化、我们根据这些税收条约获得福利的资格的变化以及递延税收资产和负债的估计价值的变化而每年发生变化。由于经济、政治或其他条件的原因,不同司法管辖区的税收法律、法规和行政做法可能会发生重大变化,无论是否另行通知,在评估和估计我们对这些税收的拨备和应计项目时,需要做出重大判断。这些变化可能会导致我们的总纳税义务和我们全部或部分收入的实际税率大幅增加。

近年来,经合组织在20国集团的支持下,制定了解决被认为的基础侵蚀和利润转移(BEPS)的建议。BEPS是指利用税收规则中的漏洞和错配,人为地将利润转移到税收较低或没有税收且经济活动较少或没有的地区,目的是减少跨国集团和S的总纳税负担。2021年,经合组织/20国集团关于BEPS的包容性框架发表了一份声明,按照全球一些国家的商定,更新和最终确定了全球税制改革双支柱计划的关键组成部分。第一支柱涉及税收关系和为税收目的分配利润。根据第二支柱,收入超过门槛的某些公司将被征收15%的全球最低税率。2022年12月,欧盟成员国一致投票通过经合组织S最低税额规则并将其分阶段纳入国家法律,2023年2月,经合组织发布了关于全球最低税额的技术性指导意见,这是BEPS 2.0(支柱一和支柱二)签署司法管辖区一致同意的。根据欧盟S最低税额指令,成员国将通过国内立法,实施最低税额规则,从2023年12月31日或之后开始生效,而少税利润规则从2024年12月31日或之后开始生效。欧盟以外的多个国家的立法机构也起草了实施经合组织S最低税收建议的立法。由于这些发展,我们及其附属公司开展业务的某些国家/地区的税法可能会在预期基础上或 追溯基础上发生变化,任何此类变化,包括采用全球最低税收规则,都可能对我们未来的总纳税义务和有效税率产生重大不利影响。

百慕大税务风险

我们公司未来可能在百慕大缴纳所得税。

根据百慕大现行法律,公司无需缴纳所得税、公司利得税或预扣税、资本利得税或资本转让税。本公司已根据经修订的《1966年免税承诺税保护法》申请并已从财政部长处获得保证,即如果百慕大颁布 立法对利润、收入、任何资本资产、收益或增值税或任何遗产税或继承税进行征税,则在2035年3月31日之前,任何此类税收均不适用于本公司或其任何 业务或其股票、债券或其他义务。在该日期之后,该公司可能会在百慕大纳税。本保证不得解释为阻止向通常居住于百慕大的人士征收任何税项或税项,或阻止根据1967年土地税法的规定就出租予本公司的任何物业征收任何应缴税款或以其他方式支付任何税款,但须予理解为不得被理解为阻止向该公司征收任何税项或税款。该公司每年支付百慕大政府费用,一家或多家获得许可的百慕大子公司每年支付保险许可费。此外,所有在百慕大雇用个人的实体都必须缴纳工资税,还有其他应直接或间接向百慕大政府支付的杂税。

25


目录表

加拿大税务风险

根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票,以及根据交换权的行使将A-1类可交换股票或A类可交换股票(视情况而定)交换为Brookfield A类股票,将导致为加拿大联邦所得税的目的处置Brookfield A类股票、A-1类可交换股票或A类可交换股票(视情况而定)。

根据要约将Brookfield A类可交换股份交换为A-1类可交换股份,以及根据行使交换权将A-1类可交换股份或A类可交换股份(视情况而定)交换为Brookfield A类股票,将导致处置Brookfield A类股票、A-1类可交换股份或A类可交换股份(视适用情况而定),以缴纳加拿大联邦所得税。居民持有人(如本文所定义) 通常将对由此产生的任何资本收益缴纳加拿大联邦所得税,详见《某些重要的加拿大联邦所得税考虑事项》。非居民持有人(在此定义)一般不会因由此产生的任何资本收益而缴纳加拿大联邦所得税,除非Brookfield A类股票或A-1类可交换股票或A类可交换股票(视适用情况而定)构成非居民持有人的 加拿大应税财产(定义见税法),具体描述见以下节:

居民持有人在A-1类可交换股票或A类可交换股票上收到或被视为收到的股息,将不适用于居民持有人从应纳税加拿大公司收到或被视为收到的应税股息一样的加拿大联邦所得税待遇。

个人居民持有人收到(或被视为收到)A-1类可交换股票或A类可交换股票的股息(视情况而定),将计入居民持有人S的收入,不受税法规定通常适用于从应税加拿大公司(定义见税法)收取的应税股息的总和和股息抵免的约束。

作为公司的居民持有人就A-1类可交换股份或A类可交换股份(视何者适用而定)收取的股息将计入计算公司居民持有人S的收入,而该居民持有人在计算应纳税所得额时将无权获得公司间股息扣除,而 股息通常适用于从应纳税加拿大公司收到的股息。

加拿大联邦所得税法的变化可能会对我们的 股东产生不利影响。

不能保证加拿大联邦所得税法、其司法解释或CRA的行政政策和评估实践不会以对我们的股东或Brookfield Corporation、我们的公司或其附属公司产生不利影响的方式发生变化。任何此类事态发展都可能对我们的股东或Brookfield Corporation、我们公司或其任何附属公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不能 保证A类可交换股票、A-1类可交换股票或Brookfield A类股票将继续作为注册计划的合格投资。

本公司和Brookfield Corporation将努力确保A类可交换股票、A-1类可交换股票和Brookfield A类股票继续适用于注册计划的合格投资。然而,在这方面不能给予保证。税法 对注册计划收购或持有不合格投资进行处罚。见《通知》第15节《加拿大联邦所得税的某些重要考虑事项》 投资资格。

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目录表

美国的税收风险

根据要约投标Brookfield A类股票的美国持有者所面临的美国联邦所得税后果是不确定的。

我们打算就所有美国联邦所得税 目的将A-1类可交换股票视为我公司的股票,在这种情况下,根据要约投标Brookfield A类股票的美国持有人一般将确认美国联邦所得税方面的资本收益或亏损,相当于根据要约收到的A-1类可交换股票的公平市值与持有人在与之交换的Brookfield A类股票中的S调整计税基准之间的差额。然而,为了美国联邦所得税的目的,A-1类可交换股票和相关权利的特征是不确定的。出于美国联邦所得税的目的,A-1类可交换股票有可能被视为Brookfield Corporation的股票,在这种情况下,根据要约投标Brookfield A类股票的美国持有者一般不应在收到A-1类可交换股票时确认美国联邦所得税的损益。A-1类可交换股票和相关权利也可能被视为衍生金融工具,在这种情况下,根据要约,美国持有Brookfield A类股票的人交换A-1类可交换股票可被视为出售Brookfield A类股票或视为Brookfield A类股票的应税分配,具体视情况而定。这些不确定的美国联邦所得税后果将在以下标题下更详细地描述:确定的美国联邦所得税考虑事项:根据要约交易Brookfield A类股票对美国持有者的后果。敦促美国持有者就根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票的适当 美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

A-1类可交换股票的美国联邦所得税待遇尚不确定。

美国联邦所得税对A-1类可交换股票所有权和处置的美国持有者的影响将部分取决于A-1类可交换股票在美国联邦所得税方面是否被视为我们公司的股票。没有任何机构直接涉及美国联邦所得税对条款和相关权利类似于A-1类可交换股票的证券的处理,因此,A-1类可交换股票的税收待遇是不确定的。我们打算将A-1类可交换股票视为我们公司的股票,用于所有美国联邦所得税 目的,包括美国联邦所得税申报目的,我们相信美国持有者有合理的基础采取这一立场。然而,另一种表征是可能的。例如,美国国税局(IRS)或法院可能会将A-1级可交换股票和相关权利定性为Brookfield Corporation的股票或衍生金融工具,具有复杂的 和不确定的税收后果。不能保证美国国税局或法院会同意我们的立场,即A-1类可交换股票构成我们公司的股票,而美国 A-1类可交换股票的替代特征的联邦所得税后果可能对美国持有者非常不利,如下文标题中更详细地描述的 ?某些重要的美国联邦所得税考虑因素对美国持有者的影响。敦促美国持有者就A-1类可交换股票的适当美国联邦所得税待遇咨询他们的税务顾问。

美国联邦所得税对交易所美国持有者、A-1类可交换股票的转换或赎回的影响是不确定的。

我们打算将A-1类可交换股票视为我们公司的股票,用于所有美国联邦所得税目的。在这种情况下,根据交换权的行使将A-1类可交换股票交换为 Brookfield A类股票的美国持有人一般将确认美国联邦所得税方面的资本收益或亏损,该资本收益或亏损等于收到的Brookfield A类 股票的公平市值(加上收到的任何现金的金额)与持有人S就其交换的A-1类可交换股票的调整后计税基础之间的差额。根据转换权的行使将A-1类可交换股票转换为A类可交换股票的美国持有者有资格获得美国联邦所得税的不予承认

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目录表

本公司对美国持有人S A-1类可交换股份的赎回一般将被视为(I)有资格获得资本收益或损失处理的出售或交换,或(Ii)A-1类可交换股份的分派,具体视具体情况而定。然而,出于美国联邦所得税的目的,A-1类可交换股票可以被视为Brookfield Corporation的股票。在这种情况下,将A-1类可交换股票交换为Brookfield A类股票的美国持有者一般不应确认美国联邦所得税目的的损益,将A-1类可交换股票转换为A类可交换股票的美国持有者可以在如此转换的A-1类可交换股票中确认等于收到的A类可交换股票的公平市值与持有人S之间的差额的损益。被我公司赎回A类可交换股票的美国持有人一般将被要求确认相当于此类Brookfield A类股票的公平市值与持有人S在如此赎回的A-1类可交换股票中的调整计税基础之间的差额的损益。而我公司S将S A-1类可交换股票换现金的美国持有人赎回一般将被视为(I)有资格获得资本收益或损失处理的出售或交换,或(Ii)A-1类可交换股票的分派,具体视情况而定。A-1类可交换股份及相关权利亦有可能被视为衍生金融工具,在此情况下,美国持有人S A-1类可交换股份换取Brookfield A类股份,或美国持有人将A-1类可交换股份转换为A类可交换股份,可能是产生普通收入或亏损的应课税事项。这些不确定的美国联邦所得税后果将在以下标题下更详细地描述:某些重大的美国联邦所得税考虑因素对美国持有者的后果:根据要约获得的A-1类可交换股票的所有权和处置。敦促美国持有者就交换、转换或赎回A-1类可交换股票所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

行使转换权时收到的A类可交换股票的美国联邦所得税待遇是不确定的。

因行使转换权而获得的A类可交换股票的所有权和处置权对美国持有者的美国联邦所得税后果部分取决于就美国联邦所得税而言,A类可交换股票是否被视为我们公司的股票。没有任何机构直接涉及美国联邦所得税对条款和相关权利类似于A类可交换股票的证券的处理,因此A类可交换股票的税收待遇是不确定的。对于所有美国联邦所得税目的,我们将A类可交换股票视为我们公司的股票,但也可以进行其他描述。例如,美国国税局或法院可能会将A类可交换股票和相关权利定性为Brookfield Corporation的股票或衍生金融工具,具有复杂和不确定的税收后果。不能保证美国国税局或法院会同意我们的立场,即A类可交换股票构成我们公司的股票,美国联邦 A类可交换股票的替代特征的所得税后果可能对美国持有人造成重大不利影响。敦促美国持有者就A类可交换股票的适当美国联邦所得税 处理方式咨询他们的税务顾问。

如果我们的公司被归类为被动外国投资公司,拥有可交换股票的美国人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果出于美国联邦所得税的目的,我们公司被归类为被动型外国投资公司(PfIC),拥有可交换股票的美国股东可能会面临不利的税收后果,包括比其他情况下可能适用的更大的税收责任、因我公司在美国以外的身份而被视为递延的某些税款的利息费用,以及额外的美国纳税申报义务,无论所持可交换股票的数量如何。

一般来说,如果一家非美国公司在一个纳税年度内,如果(I)其总收入的75%或以上构成被动收入,或(Ii)其50%或以上的资产生产或为生产被动收入而持有,则该公司将成为非美国公司。

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目录表

收入。出于这些目的,被动收入通常包括利息、股息和其他投资收入。然而,在主动保险例外情况下,如果收入是由符合资格的保险公司在保险业务的主动行为中获得的,则不被视为被动收入。美国国税局已经发布了最终和拟议的法规,就PFIC规则的各个方面提供了指导,包括主动保险例外。拟议的条例在最终形式通过之前将不会生效,尽管纳税人一般可以在通过之前依赖拟议的条例,但前提是拟议的条例得到一致适用。

基于我们公司当前和预期的收入、资产和活动,我们预计我们的公司在本纳税年度或可预见的未来不会被归类为PFIC。然而,关于最后的和拟议的条例的适用存在重大不确定性。美国国税局已就监管保险业务活跃经营的拟议条例的多个方面征求意见,尚不确定拟议条例何时最终定稿,也不确定任何最终或临时条例的规定是否与拟议条例不同。 此外,PFIC的确定每年在每个纳税年度结束时做出,取决于许多因素,其中一些因素不是我们公司S所能控制的,包括我们公司S的资产价值及其收入的金额和类型。因此,不能保证我们公司或其任何非美国子公司在任何纳税年度都不会被归类为PFIC,也不能保证美国国税局会同意我们公司S 对其PFIC地位的看法。敦促美国持有人就其可交换股份的所有权和处置向其税务顾问咨询PFIC规则的适用情况,包括最终和拟议的规则。

如果我们的任何非美国子公司被确定有相关人保险收入,拥有可交换股票的美国人 可能需要按比例缴纳美国联邦所得税。

如果出于美国联邦所得税的目的,任何非美国子公司被视为在一个纳税年度确认相关人保险收入(RPII),并且还被视为在纳税年度被视为受控外国公司(RPII CFC),则截至该纳税年度最后一天通过非美国实体直接或间接拥有可交换股票的每个美国人通常必须在总收入中包括其按比例RPII的份额,就好像RPII只按比例分配给所有此类美国人一样,无论收入是否分配(带有某些 调整)。作为免税组织的美国持有者将被要求将RPII视为无关的企业应税收入。

RPII通常是指非美国公司的任何收入,可归因于对拥有(或被视为拥有)该非美国公司股票的美国人 的风险进行保险或再保险,或因美国联邦所得税的目的而被视为与该美国人有关的人的风险。然而,RPII规则不适用于来自非美国保险子公司的收入,如果(I)直接和间接保险人以及与该等保险人有关的人,无论是否美国人,被视为拥有(直接或通过实体间接)少于20%的投票权和少于该非美国保险子公司股份价值的20%,或(Ii)以毛数计算的RPII少于该非美国保险子公司在该课税年度的保险总收入的20%。总体而言,本公司认为其非美国保险子公司 的运营方式可能至少符合上述一种例外情况。但是,我们公司不追踪股东或其子公司为此承保的人员的身份,因此,我们公司没有就上述任何例外是否适用于其任何非美国子公司做出正式决定。

美国国税局已发布拟议的法规,就确定RPII的某些方面提供指导,包括因与RPII氟氯化碳的美国股东有关的人的保险范围而产生的RPII,以及某些交叉保险安排。尽管我们继续评估拟议法规的影响,但我们预计拟议法规如果按拟议的方式敲定 ,不会导致美国持有者被视为赚取RPII。

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目录表

RPII规则对美国持有者的适用受到不确定性的影响。因此,不能 保证上述RPII规则不适用,也不能保证美国国税局同意我们公司S关于RPII规则应用的结论。敦促美国持有人就其可交换股票的所有权和处置向其税务顾问咨询RPII规则的适用情况,包括拟议的法规。

出于美国联邦所得税的目的,在应税交易中出售或以其他方式处置可交换股票的美国人可能被要求将收益视为普通收入,并遵守某些报告要求。

一般而言,如果美国人出售或应课税处置非美国公司的股票,而该股票应根据《守则》的条款征税,且该非美国公司被视为(或将被视为RPII CFC),然后,在处置中实现的任何收益 可以重新表征为股息,范围为美国人S持有公司的股份S未分配的收益和在美国人拥有股票期间积累的利润 (可能无论这些收益和利润是否归因于RPII)。此外,股东可能被要求遵守某些报告要求,无论拥有多少股份。

我们公司不直接从事保险或再保险业务,但它有非美国子公司从事此类业务 。基于缺乏法律权威,有一种强有力的论点认为,根据这一特殊规则,出售可交换股票所实现的收益不应重新定性为美国联邦所得税目的的股息,因为我们公司并不直接从事保险业务。然而,不能保证美国国税局不会成功地断言这种税收待遇在这种情况下适用,从而可能适用于确认出售或其他应税处置可交换股票的应纳税收益的美国持有者。敦促美国持有者就前述规则在其可交换股票的所有权和处置方面的应用咨询他们的税务顾问。

美国联邦税基侵蚀和反滥用税可能会显著增加我们的纳税负担。

我们的美国子公司可能需要缴纳基数侵蚀和反滥用税(BEAT)。BEAT作为最低税率运行,通常按适用纳税人修改后的应税收入的百分比(2026年前为10%,2026年后为12.5%)计算。修改后的应纳税所得额是通过将支付给非美国附属公司的某些付款的某些税基侵蚀税收优惠金额以及任何净营业损失扣除的税基侵蚀百分比加回纳税人S 常规应纳税所得额来计算的。节拍仅适用于超过纳税人S正常企业所得税责任(不考虑某些税收抵免而确定)的程度,并且仅适用于基本侵蚀百分比 超过指定百分比的年份。如果适用于任何一年,BEAT可能会显著增加我们美国子公司在该年度的纳税负担。

我们的公司或我们的非美国子公司可能需要缴纳比预期更高的美国联邦所得税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据《守则》,我公司及其某些 子公司被视为外国公司。任何此类被认为在美国从事贸易或业务的非美国子公司,除非适用的所得税条约另有规定,否则其与美国贸易或业务有效相关的收入将按净额缴纳美国联邦所得税(包括对可归因于此类收入的部分收入和利润征收分支机构利得税),除非适用所得税条约另有规定。此外,除非适用的所得税条约另有规定,否则非美国子公司通常将对某些来自美国的收入按毛计缴纳美国联邦所得税,并对与美国贸易或业务没有有效关联的美国风险保险所赚取的某些保费征收美国联邦消费税。

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目录表

我们希望我们的每个非美国子公司的运营方式 不会导致其被视为在美国境内从事贸易或业务,或者如果适用所得税条约,不会被视为通过常设机构在美国开展业务。然而,BEAT(如上所述)的潜在应用,根据2017年12月22日签署成为法律的美国联邦所得税改革立法(减税和就业法案)确定公司美国联邦所得税责任的规则的复杂应用,以及其他因素,包括任何未来的税收立法,可能会导致部分或所有非美国子公司以不同的方式开展业务。此外,对于外国公司何时在美国境内从事贸易或业务,以及根据适用的税收条约,什么构成常设机构,存在相当大的不确定性。

基于这种不确定性,不能保证美国国税局不会成功地争辩说,我们的一个或多个非美国子公司在美国从事贸易或业务(或通过常设机构开展业务)。如果一家或多家非美国子公司被视为在美国从事贸易或业务(或通过常设机构开展业务),则此类非美国子公司可就其被视为与美国贸易或业务有效相关的净收入部分(或可归因于美国常设机构的业务利润)缴纳美国联邦 所得税,以及美国分行利得税。任何此类美国联邦所得税都可能导致巨额税收负担,从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

美国税法的变化可能会对我们或我们的股东产生不利影响。

我们公司及其子公司的税务处理可能是未来美国税收立法的主题。我们无法预测是否会制定任何特定的拟议立法,或者如果通过,任何此类立法的具体条款或生效日期是什么,或者它是否会对我们的公司或其子公司产生任何影响。不能保证未来的立法、行政或司法发展不会导致我们公司、其子公司或股东应缴纳的美国税额增加。任何此类事态发展都可能对股东 或我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据FATCA,我们可能要缴纳美国预扣税。

2010年《招聘激励恢复就业法案》(FATCAä)的外国账户税收合规条款对向外国金融机构或非金融外国实体支付的可扣缴款项征收30%的预扣税,除非此类金融机构或实体满足某些 信息报告或其他要求。可用支付包括某些来自美国的收入,如利息、股息和其他被动收入。我们打算遵守FATCA,以确保30%的预扣税不适用于我们公司或我们的任何非美国子公司收到的任何可预扣款项。然而,在这方面无法提供保证。如果我们无法遵守FATCA,我们可能会被征收预扣税或罚款。

美国保险公司及其非美国附属公司之间的再保险存在与美国所得税风险相关的风险。

如果关联方之间签订了再保险协议,则允许美国国税局重新分配或重新确定收入、扣除或某些其他项目的特征,并进行任何其他调整,以反映各方应纳税所得额、来源或性质。如果美国国税局成功挑战我们的再保险安排,那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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目录表

与收购AEL相关的风险

未能完成对AEL的收购可能会对我们公司未来的业务和财务业绩产生负面影响。

AEL收购事项的完成取决于若干惯常完成条件的满足或豁免,包括(其中包括)AEL股东的批准和相关司法管辖区的保险监管批准,以及根据高铁法案的适用等待期(及其任何延长)的届满或终止。尽管我们预计对AEL的收购将在2024年上半年完成,但不能保证AEL的收购将在这一时间表上完成,或者根本不能保证。如果AEL收购没有完成,我们公司正在进行的业务可能会受到不利影响,我们的 公司将面临几个风险,包括(I)必须支付与AEL收购相关的某些成本,如法律、会计、财务顾问、备案、打印和邮寄费用;以及(Ii)管理团队专注于收购AEL,而不是寻求其他可能有益的机会;在每种情况下,都没有意识到完成AEL收购的任何好处。此外,如果对AEL的收购没有完成,我们公司 可能会遇到金融市场以及监管机构、评级机构、潜在客户和交易对手以及其他保险业参与者的负面反应。如果收购AEL没有完成,这些风险仍可能 成为现实,并可能对我们公司的业务、财务业绩和股价产生不利影响。

收购AEL后,我们可能无法 实现收购AEL的预期收益。

即使我们成功完成对AEL的收购,我们也可能无法实现AEL收购的部分或所有预期收益,包括由于我们在尽职调查期间未发现的业务内潜在的未知债务和费用,或者由于我们签订AEL合并协议至AEL收购完成之间我们的业务或AEL业务或行业的变化。此外,收购AEL后,我们的业务规模和复杂性将大幅增加,我们可能 面临现有业务没有暴露的额外风险因素,包括与AEL和S业务相关的风险。我们未来的成功在一定程度上取决于我们管理扩大的业务并缓解此类风险因素的能力,这些风险因素可能会对管理构成重大挑战,包括与管理和监控新业务以及相关增加的成本和复杂性相关的挑战。

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目录表

交换要约

致:Brookfield Corporation A类有限投票权股份持有人

所附材料包含重要资料,在就要约及并入要约并构成要约一部分的通函作出决定前应仔细阅读。

1.

出价

Brookfield再保险邀请Brookfield股东按交换要约、通函及相关函件及保证交付通知所载条款及条件,投标交换其部分或全部Brookfield A类股份,以换取Brookfield再保险新发行的A-1类可交换股份。根据适用的美国证券法,Brookfield Corporation也可以被认为是此次要约的要约人,因为A-1类可交换股票可以交换为Brookfield A类股票,在某些情况下,收购的Brookfield A类股票可能会返还给Brookfield Corporation。见要约第10节,认购和交换投标的Brookfield A类股。

Brookfield再保险公司于2020年12月10日根据百慕大法案注册成立,是一家获豁免的股份有限公司。我们公司经营着领先的资本解决方案业务,为个人和机构提供保险和再保险服务。通过我们的运营子公司,我们为个人和机构提供广泛的保险产品和服务,包括人寿保险和年金以及个人和商业财产及意外伤害保险。在这样做时,我们寻求将我们的负债与高质量投资组合相匹配,以便在我们的业务中产生具有吸引力的、经风险调整的回报。我们利用与Brookfield的关系,抓住机会寻找新业务,并将我们的资本配置在根据我们的投资需求量身定做的资产上。我们与Brookfield的关系为我们提供了多种领先的另类投资策略组合,我们认为这些策略非常适合这一目的。有关Brookfield再保险的更多信息,请参阅Brookfield再保险S年度报告中的项目4.A,公司的历史和发展。

Brookfield再保险公司经营着领先的资本解决方案业务,为个人和机构提供保险和再保险服务。收购要约的目的是增加Brookfield再保险的股本基础和市值,以反映其业务的规模和多样性,自其成立以来,由于有机和无机增长,这些业务已显著增加 。我们还相信,股本基础和市值的增加将为可交换股票提供更具流动性的市场,这反过来将使Brookfield 再保险为未来的增长定位。

我们将Brookfield再保险称为Brookfield Corporation的配对实体,这使得要约能够 结构化,从而可以在不稀释Brookfield股东的情况下增强Brookfield再保险的股本基础和市值。然而,虽然可交换股份为Brookfield股东提供了通过拥有可交换股份来持有他们在整个Brookfield中的权益的机会,但Brookfield Corporation和Brookfield ReInsurance是不同的法人实体,Brookfield A类股票持有人和我们可交换股票持有人的权利和特权存在差异。这些差异可能导致某些投资者更愿意持有我们的可交换股票,因为加拿大和美国投资者将有机会获得资本回报,而不是应税股息,而非加拿大投资者将能够获得分配,而不需要征收预扣税。有关本公司和Brookfield Corporation的管理文件及其各自成立管辖区的法律规定下的此类差异的讨论,请参阅通知第20节,股东权利比较。另见《通知》第14节《某些实质性美国联邦所得税考虑事项》和《通知》第15节《某些实质性加拿大联邦所得税考虑事项》。

该要约还为Brookfield股东 提供了一种替代的、有效的方式来持有整个Brookfield的权益。而每一股A-1类可交换股份可交换为一股Brookfield A类股

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目录表

一对一根据其条款,Brookfield A类股票不得交换为A-1类可交换股票。因此,如上所述,此次要约为Brookfield A类股票的持有者提供了一个重要机会,他们更愿意通过拥有Brookfield再保险的可交换股票来持有整个Brookfield 的更多权益,这是一种替代证券,通过这种证券可以持有Brookfield Corporation的权益。要约完成后,预计要约中投标的Brookfield A类股票将退回Brookfield Corporation注销,或根据适用的法律和监管要求由Brookfield再保险公司保留。所提供的A-1类可交换股份是无投票权的,目的之一是为了满足适用于Brookfield再保险的某些保险法规,这些法规一般禁止任何人在未获得必要的监管批准的情况下拥有我公司超过10%的有投票权股份。在要约之后,希望这样做的投资者将有权将其A-1类可交换股票 转换为Brookfield A类股票,或将其A-1类可交换股票转换为A类可交换股票。一对一本公司将不会将其A-1类可交换股份转换为A类可交换股份,除非提出要求的持有人已向本公司提供令本公司满意的证据,证明该 持有人或其联营公司(I)在实施转换后将不会控制或指挥超过9.9%的已发行A类可交换股份,或(Ii)已获得监管机构的一切必要批准,以取得本公司合理地厘定的超过9.9%的A类可交换股份。见通函第1节,有关Brookfield再保险的信息,以及我们股份的说明 资本,通函第5节,要约的目的和背景,要约第10节,认购和交换投标的Brookfield A类股票。

要约于2023年10月11日开始生效,并将在到期时失效,除非Brookfield再保险公司终止、延长、更改或更改要约。 在符合适用法律的情况下,Brookfield再保险公司可自行决定延长要约有效期。在延期的情况下,到期时间是指延长后的报价到期的最晚时间和日期。

此次要约收购受多项条件制约,包括上市条件。Brookfield 再保险保留终止要约的权利,如果要约的条件不满足或在允许的情况下放弃要约,则不接受和交换要约中投标的任何Brookfield A类股票。 Brookfield再保险不得放弃上市条件。见交换要约的第8节,要约的条件。

根据要约,每名已正式认购Brookfield A类股份而并未适当撤回该等Brookfield A类股份的Brookfield股东,将按要约条款及受限于要约条件(包括本文所述有关超额认购要约时按比例配售的条款),每认购一股Brookfield A类股份,即可获得一股A-1可交换股份。

托管人将退还所有未根据要约交换的Brookfield A类股票(包括因按比例、不当投标而未交换的Brookfield A类股票,或因要约终止而未被认购的Brookfield A类股票),或在到期时间或要约终止后,或在Brookfield A类股票退出日期后迅速 正式撤回,在任何情况下,不向投标Brookfield股东支付任何费用。

布鲁克菲尔德再保险公司董事会和布鲁克菲尔德公司董事会都已经批准了这一要约。虽然Brookfield再保险公司和Brookfield Corporation都认为,愿意通过可交换股票所有权整体投资Brookfield的持有人根据要约进行的交换将对Brookfield再保险和Brookfield有利,但Brookfield再保险、Brookfield Corporation或其各自的关联公司、Brookfield再保险董事会、Brookfield Corporation董事会或托管机构都不会就是否投标要约下的Brookfield A类股票向您或任何其他Brookfield 股东提出任何建议。因为要约涉及Brookfield约2.44%的A类股,而Brookfield

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目录表

再保险目前并不实益拥有任何Brookfield A类股票,Brookfield 公司董事会关于要约的董事通函或附表14D-9将不会发送给Brookfield股东。尽管支持收购要约,但Brookfield Corporation不会向Brookfield股东提出任何建议,因为每一股A-1类可交换股票的结构都是为了提供相当于一股Brookfield A类股票的经济回报,而且每个Brookfield股东都有一些特定的因素,这些因素将影响股东S是否根据要约竞购其Brookfield A类股票的决定。您必须自己决定是否根据要约投标Brookfield A类股, 如果是,则投标多少Brookfield A类股。

虽然Brookfield Corporation没有向Brookfield股东提出建议,但它认为,这一要约对Brookfield股东具有吸引力,因为该要约为股东提供了一个机会,根据他们的选择,增加他们对Brookfield再保险公司可交换股票的持股。尽管在要约中用Brookfield A类股票交换A-1类可交换股票本身是一项应税事件,但此次要约为加拿大和美国投资者提供了获得A-1类可交换股票资本回报的机会(而不是在Brookfield A类股票的情况下获得应税股息),并使非加拿大投资者能够在不征收预扣税的情况下获得其可交换股票的分配。Brookfield股东应与他们自己的财务顾问一起仔细考虑所有相关因素,包括要约收购的所得税后果、根据要约出售其Brookfield A类股票以及持有我们的 可交换股票。见《通知》第14节《某些实质性美国联邦所得税考虑事项》和《通知》第15节《某些实质性加拿大联邦所得税考虑事项》。

此次要约仅针对Brookfield A类股票,不针对任何其他证券。任何希望接受要约的其他证券持有人必须行使该等其他证券项下的权利,以收购Brookfield A类股,然后向要约认购该等Brookfield A类股。

交换要约及相关的意见书和保证交货通知包含重要信息,在就要约作出决定之前,应仔细阅读其全文。

每名已正式认购Brookfield A类股份的Brookfield股东 及未适当撤回该等Brookfield A类股份的股东将有权获得一股A-1类可交换股份,但须按比例分配,如下所述。

2.

异议/评价权

收购要约并不赋予Brookfield股东就任何交易提出异议或申请收取Brookfield A类股票公允价值的任何权利。

3.

Brookfield A类股数量和投标比例

截至2023年10月27日,有10,450,952股A类可交换股份和1,638,963,105股Brookfield A类 股份已发行及流通。Brookfield再保险根据要约提出交换的最多40,000,000股Brookfield A类股份占截至2023年10月27日已发行及流通在外的1,638,963,105股Brookfield A类股份总数的2.44%。假设要约获全数认购,并假设要约交换的Brookfield A类股份将由Brookfield Reinsurance退还予Brookfield Corporation, 其后由Brookfield Corporation注销,则要约生效后,将有10,450,952股A类可交换股份、40,000,000股A-1类可交换股份及 1,598,963股,105 Brookfield A类股已发行及流通。

如果在要约时间,适当投标且未适当撤回的Brookfield A类股份 总数不超过40,000,000股,则Brookfield再保险将根据要约的条款和条件,将一股投标的Brookfield A类股份交换为一股A-1类可交换股份。

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目录表

如果在到期时,正确投标和未正确撤回的Brookfield A类股票总数超过40,000,000股,Brookfield再保险公司将接受40,000,000股Brookfield A类股票在按比例根据投标的Brookfield A类股总数计算。布鲁克菲尔德 S关于再保险比例的决定将是最终的,对各方都具有约束力。

Brookfield 再保险公司不会认购或交付与要约相关的任何零碎股份。如果有必要避免设立零碎股份,将从登记持有人手中收购的Brookfield A类股票数量将 四舍五入至最接近的整数,而未收购的剩余整数Brookfield A类股票将返还给投标的Brookfield股东。

4.

要约结果公告

Brookfield再保险将在到期时间后立即公布要约结果,包括在要约中有效投标的Brookfield A类股数量。

5.

Brookfield A类股投标程序

Brookfield A类股的适当投标

根据要约投标Brookfield A类股票,(I)所有以适当形式进行转让的Brookfield A类股票(包括原始股票,如果该等Brookfield A类股票是以证书形式持有的,或DRS位置),连同一份与该等Brookfield A类股票有关的已填妥及妥为签立的递交书(或其手动签署的复印件),并根据递交书的要求在 有此保证的情况下签署,而递交书所要求的任何其他文件必须由保管人于截止日期前按递交书所列的地址收到。(Ii)必须遵循下文所述的有保证的交割程序,或(Iii)此类Brookfield A类股票必须按照下文所述的账簿登记转让程序进行转让(并且必须由托管机构收到通过CDSX系统(对于CDS持有的Brookfield A类股票)的账簿登记确认或代理人的S报文(对于由DTC持有的Brookfield A类股票),而不是由寄存人收到递交函)。为获得更大的确定性,Brookfield 通过DRS持有Brookfield A类股票(或由所有权声明代表)的股东只需提交一份完整且正式签署的传送函,以及该传送函所要求的任何其他文件,才能有效竞购Brookfield A类股。

根据意见书或登记确认或S代理报文中的指示4,每个希望根据要约存放Brookfield A类股票的Brookfield股东应注明该Brookfield股东希望竞购的Brookfield A类股票数量。

如果您的Brookfield A类股票是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的,您必须请求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为您投标您的Brookfield A类股票。如果您的Brookfield A类股票是如此持有的,您应立即联系该代名人,以便采取必要步骤 以便能够根据要约投标此类Brookfield A类股票。此外,出于行政原因,该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能有一个较早的截止日期,要求您采取行动 指示该被指定人代表您投标Brookfield A类股票。我们敦促您联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人,以确认任何较早的截止日期。

CDS和DTC的参与者应联系CDS或DTC(视情况而定),以获得有关根据要约投标Brookfield A类股票的指示 。所有CDS和DTC参与者应以实益股东的身份投标Brookfield A类股票。例如,代表三个实益股东投标Brookfield A类股票的CDS或DTC参与者应完成三个单独的投标,每个实益股东一个投标。

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目录表

签名保证

在以下情况下,递交函上不需要签字担保:(I)递交函由Brookfield A类股票的登记持有人签署,与登记持有人的姓名完全相同,并出现在与其一起投标的DRS头寸、所有权声明或Brookfield A类股票证书上,并且将直接支付和交付给该 登记持有人,或(Ii)Brookfield A类股票由合资格机构的账户投标。这些计划的成员通常是加拿大或美国公认的证券交易所的成员、加拿大投资交易商协会的成员、金融行业监管机构的成员或美国的银行和信托公司。在所有其他情况下,递交函上的所有签名必须由合格的 机构担保。请参阅相关函件中的说明1。

如果代表Brookfield A类股票的证书、所有权声明或DRS头寸是以相关转让函签字人以外的人的名义登记的,或者如果要付款,或者代表Brookfield A类股票 的证书、所有权声明或DRS头寸将发行给登记持有人以外的人,则该证书、所有权声明或DRS头寸必须背书或附有适当的股票权力,在任何一种情况下,都必须与注册持有人的姓名完全相同地签名。DRS立场或所有权声明,并在证书上签名或由合格机构担保的股票权力签名。

记账转账程序cds

作为CDS参与者的任何金融机构都可以通过CDSX将Brookfield A类股票登记交付,方法是CDS按照适用的CDS程序将此类Brookfield A类股票交付给托管机构。根据要约,通过CDSX登记账簿的方式向托管人交付Brookfield A类股票将构成有效投标。

Brookfield股东可以通过遵循CDS建立的Brookfield A类股票登记转让程序接受要约,条件是托管机构在投标此类Brookfield A类股票的到期时间之前,通过CDSX在其位于安大略省多伦多的办事处收到登记确认。Brookfield股东通过其各自的CDS参与者利用CDSX将其所持股份登记到CDS接受要约,应被视为已完成并提交了一份传送函,并受其条款的约束,因此托管人收到的此类指示被视为根据要约条款的有效要约。将单据交付给CDS不构成向保管人交付。

登记转账程序-DTC

托管人可为要约的目的在DTC设立有关Brookfield A类股票的账户。任何参与存托凭证的金融机构均可通过 促使存托凭证按照存托凭证程序将Brookfield A类股转入存托S账户的方式进行入账交割。虽然Brookfield A类股票的交付可以通过将账簿登记转移到DTC的托管S帐户来实现,但相关的传送函(或其手动签署的复印件)及其任何所需的签名保证,或(如果是记账转让) 中的代理人S消息代替相关的递交函和任何其他所需的文件,在任何情况下都必须发送到托管机构的多伦多并由其接收。安大略省办事处地址载于交易所要约封底页及有关投标该等Brookfield A类股份的于到期时间前的通函。向DTC交付单据不构成向保管人交付单据。

布鲁克菲尔德股东如以簿记转账方式向德勤S托管账户进行投标,可通过德勤S执行投标,并按照德勤S的要求将其接受的金额转交德勤。

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目录表

在程序上。然后,DTC将核实接受情况,向DTC的托管S账户执行账簿录入交付,并向托管机构发送S代理消息。由DTC交付S代理报文将满足S代理报文中指定的参与者提供的替代执行要约和提交意见书的条款。因此,递交函不需要由Brookfield股东通过ATOP进行投标来完成。

交付方式

代表Brookfield A类股票的证书和所有其他所需文件的交付方法由投标Brookfield股东选择并承担全部风险。如果代表Brookfield A类股票的证书将通过邮件发送,建议使用适当投保的挂号邮件,并建议在 到期时间之前充分邮寄,以便在此时间之前交付给托管机构。代表Brookfield A类股票的证书的交付将仅在托管人实际收到该证书时才被视为发生。

保证交付的程序

如果Brookfield 股东希望根据要约投标Brookfield A类股,但无法交付此类Brookfield A类股的证书,或者时间不允许在到期 时间之前将所需的所有文件送达托管机构,或者无法及时完成入账转让程序,则在满足下列所有条件的情况下,仍可以投标此类Brookfield A类股:

(a)

此类投标是由合格机构或通过合格机构进行的;

(b)

保管人将在保管人于截止时间 之前在安大略省多伦多办事处收到按Brookfield 提供的再保险向交易所提供的格式的妥善填写和妥善签立的保证交付通知,包括(如有需要)合格机构以保证交付通知中规定的形式签署的担保;以及

(c)

所有投标的Brookfield A类股票(包括原始Brookfield A类股票,如果此类Brookfield A类股票是以证书形式持有的)以适当的形式转让,连同一份正确填写和适当签署的相关传送函(或其手动复印件),或如果是账簿记账转让,则是簿记确认(对于CDS持有的Brookfield A类股票)或代理S消息(如果Brookfield A类股票是在DTC持有的),并根据传送函的要求进行签名保证。以及提交函要求的任何其他文件,在下午5:00之前由托管机构安大略省多伦多办事处收到。(东部时间)在到期时间后多伦多证券交易所和纽约证券交易所的第二个交易日或之前。

保证交付通知可以手工交付、快递、邮寄或通过电子邮件传输至保证交付通知中列出的托管机构多伦多安大略省办事处,并且必须包括符合条件的机构以保证交付通知中规定的形式提供的担保。

尽管本协议有任何其他规定,根据要约投标并接受交换的Brookfield A类股票只有在托管人及时收到(I)此类Brookfield A类股票的证书(如果此类Brookfield A类股票是以证书形式持有的)、(Ii)与此类Brookfield A类股票有关的正确填写和正式签署的相关转让书(或其手动执行的复印件)并在需要时有签名保证后,才能进行交换 ,(Iii)如果是账簿记账转移,则为账簿记项确认或代理S消息,(四)提交函要求的其他文件。

在所有情况下,完成该保证交付通知的人在保证交付通知中指定的投标信息将优先于随后交付的相关提交函中指定的投标信息。

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目录表

未交换的Brookfield A类股票返还

未根据要约交换的所有Brookfield A类股票的证书或DRS头寸(包括因比例、不当投标或因要约终止而未被认购的Brookfield A类股票),或在到期时间前正确撤回的证书或DRS头寸,将被退还(如果 代表Brookfield A类股票的证书或DRS头寸全部未交换),或替换为代表未交换的Brookfield A类股票余额的新证书或DRS头寸(如果 证书或代表Brookfield A类股票的DRS头寸少于全部被交换的股票),在Brookfield A类股到期时间或退出日期后立即执行,不向Brookfield股东支付任何费用。如果Brookfield A类股票是通过账簿转账的方式在DTC或CDS转入存托S账户的,则Brookfield A类股票将记入投标Brookfield股东以DTC或CDS(视何者适用而定)开立的适当账户,不向Brookfield股东支付任何费用。

有效性的确定,拒绝;放弃缺陷;没有义务发出缺陷通知

所有有关Brookfield A类股的认购和交换数量、作为对价支付的股份数量、文件形式以及任何投标Brookfield A类股的有效性、资格(包括收到时间)和接受付款的问题将由Brookfield再保险公司自行决定,该决定将是最终的,并对各方具有约束力。布鲁克菲尔德再保险保留绝对权利拒绝布鲁克菲尔德A类股票的任何或所有投标。布鲁克菲尔德再保险保留绝对权利拒绝布鲁克菲尔德A类股票的任何或所有投标,这些投标由布鲁克菲尔德再保险律师S律师认为可能是非法的,由他们全权酌情决定不符合本协议和相关意见书中的指示 或接受付款或付款。Brookfield再保险公司还保留绝对权利放弃任何特定Brookfield A类股票投标中的任何缺陷或违规行为,在每种情况下都是在到期时间之前。除非放弃,否则与投标有关的任何缺陷或不规范必须在Brookfield 再保险确定的时间内修复。在所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前,Brookfield A类股票的任何个人投标都不会被视为适当的投标。Brookfield再保险将不对未能放弃要约的任何条件或Brookfield A类股的任何投标中的任何缺陷或违规行为承担责任。Brookfield再保险公司、Brookfield Corporation、托管公司或任何其他人士均无义务就投标中的缺陷或违规行为发出通知,也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。布鲁克菲尔德再保险S对要约的条款和条件(包括相关的递送函和保证交付通知)的解释将是最终的,具有约束力,除非在随后的司法程序中由有管辖权的法院或法律要求另有最终裁决。根据支持协议,Brookfield Corporation有权同意任何可交换股票的发行。Brookfield Corporation已同意发行A-1类可交换股票(可转换为A类可交换 股和可交换为Brookfield A类股票),并已批准提出要约,且没有与提出要约或进行要约有关的进一步同意权。Brookfield Corporation还批准设立和发行Brookfield A类股票,可通过交换A-1类可交换股票(包括可转换A-1类可交换股票而发行的A类可交换股票)进行交换。

协议的形成;禁止短期投标

根据上述任何程序投标Brookfield A类股票,将构成投标Brookfield股东与Brookfield再保险之间具有约束力的协议,该协议于要约条款及条件届满时生效。此外,根据本文描述的任何程序将Brookfield A类股票投标给Brookfield再保险将构成Brookfield股东的陈述,即(I)该Brookfield股东在被投标的Brookfield A类股票中拥有净多头头寸,或至少等于被投标的Brookfield A类股票的等值证券

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目录表

(Br)规则14E-4在交易法下的含义及(Ii)该等Brookfield A类股份的投标在各方面均符合规则14E-4。任何人(单独或与他人联合行动)直接或间接地为S自己的账户投标Brookfield A类股票是违反规则14E-4的,除非在投标时以及在按比例分配期间或Brookfield A类股票被批次接受期间(包括其任何延期)结束时,如此投标的人的净多头头寸等于或大于以下金额:(A)投标的Brookfield A类股票,或(B)立即可转换、可交换或可行使的其他证券,投标的Brookfield A类股的金额,以及于该人士接纳S的投标后,将透过转换、交换或行使该等其他证券的方式收购该等Brookfield A类股以供投标,并将在要约所指明的期间内并根据要约条款交付或 安排交付Brookfield A类股。规则14e-4规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。

证书遗失或销毁

如果代表Brookfield A类股票的任何证书已遗失或销毁,Brookfield股东应立即通知托管人,电话: 交易所要约和通函封底页上的电话号码或地址。在遵循更换遗失或销毁证书的程序之前,不能处理相关的提交函和相关文件 。布鲁克菲尔德公司的股东被要求立即与保管人联系,以便及时处理这些文件。

6.

投标的Brookfield A类股退回

未根据要约交换的所有Brookfield A类股票的证书或DRS头寸(包括因比例、不当投标或因要约终止而未被认购的Brookfield A类股票),或在到期时间前正确撤回的证书或DRS头寸,将被退还(如果 代表Brookfield A类股票的证书或DRS头寸全部未交换),或替换为代表未交换的Brookfield A类股票余额的新证书或DRS头寸(如果 证书或代表Brookfield A类股票的DRS头寸少于全部被交换的股票),在Brookfield A类股到期时间或退出日期后立即执行,不向Brookfield股东支付任何费用。如果Brookfield A类股票是通过账簿转账的方式在DTC或CDS转入存托S账户的,则Brookfield A类股票将记入投标Brookfield股东以DTC或CDS(视何者适用而定)开立的适当账户,不向Brookfield股东支付任何费用。

Brookfield再保险保留 在适用证券法的规限下,在向托管人发出书面通知或以书面确认的其他通讯的方式下,如果第8节第(br})节就交换要约提出的要约发生在到期时间或之前的任何事件,Brookfield再保险公司有权自行决定延迟认购或交换任何Brookfield A类股票,或终止要约,而不认购或交换任何Brookfield A类股票。Brookfield再保险亦保留全权酌情决定延迟认购及交换Brookfield A类股份,以完全或部分遵守任何适用法律,而不论要约的任何其他条件。

7.

提款权

除本第7节提存权另有规定外,根据要约进行的Brookfield A类股票投标将不可撤销。在要约中投标的Brookfield A类股票可能会被Brookfield股东撤回:

(a)

在到期时间之前的任何时间;

(b)

在Brookfield再保险公司认购Brookfield A类股票之前的任何时间;

(c)

如果Brookfield再保险公司在认购后三个工作日内未将Brookfield A类股换成A-1类可交换股;

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目录表
(d)

在根据交易所要约发出变更通知或变更通知之日起10天之前的任何时间,只要放弃要约条件(根据美国证券法的要求,10天期限可延长至10个工作日)。见《交换要约》第9节,延长到期时间、更改要约或更改要约;以及

(e)

如果Brookfield再保险在2023年12月7日(即要约开始后40个工作日)之前仍未接受投标的Brookfield A类股进行交换。

为使退出生效,托管人必须在上述指定的适用日期之前在相关股票的存放地点实际收到书面或打印的退出通知。任何此类退出通知必须由签署关于被撤回的Brookfield A类股票的转让函或保证交付通知的人或其代表签署,或者,如果是由CDS参与者投标的Brookfield A类股票,则必须由该参与者签署,签署方式与通过CDS系统在适用的登记确认书上列出的参与者S的姓名相同;或者,如果是由DTC参与者投标的Brookfield A类股票,则必须由该参与者以与参与者的签名方式相同的方式签名--S的姓名列在适用的代理人报文上,并必须注明投标拟撤回的Brookfield A类股的人的姓名、登记持有人的姓名(如果与投标该Brookfield A类股的 人的姓名不同)以及拟撤回的Brookfield A类股的数量。如果要约中投标的Brookfield A类股票的证书已交付或以其他方式识别给托管机构,则在该等证书发布之前,投标的Brookfield股东必须提交证明Brookfield A类股票将被撤回的特定证书上显示的序列号,并且退出通知上的签名必须由合格机构担保(定义见《要约交换要约》第5节,《Brookfield A类股票投标程序》),但由合格机构投标的Brookfield A类股票除外。撤回要约中投标的Brookfield A类股票只能按照上述程序完成。提款仅在保管人实际收到正确填写和签立的提款通知的书面或打印副本后才生效。

希望撤回要约中投标的Brookfield A类股票并通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有Brookfield A类股的Brookfield 股东应立即联系该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人,以便采取必要步骤,能够根据要约撤回此类Brookfield A类股。请注意,这些被提名人可能有自己的截止日期,与您退出Brookfield A类股票的截止日期 不同于要约交换中规定的日期。我们建议您联系您的被提名者,以了解其截止日期。

CDS和DTC的参与者应就根据要约退出Brookfield A类股票一事与CDS或DTC(视情况而定)联系。

所有关于撤回通知的形式和有效性(包括收到时间)的问题将由Brookfield再保险公司自行决定,该决定应为最终决定并具有约束力,除非在具有管辖权的法院随后的司法程序中或法律要求的情况下另有最终决定。Brookfield ReInsurance、Brookfield Corporation、托管机构或任何其他人士均无义务就撤回通知中的缺陷或不符合规定作出通知,亦不会因未能发出任何该等通知而招致任何责任。

此后,任何适当撤回的Brookfield A类股票将被视为未就要约进行投标。然而,撤回的Brookfield A类股票可以在到期时间之前重新投标,方法是再次遵循交易所要约第5节-投标Brookfield A类股票的程序中描述的程序。

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目录表

如果Brookfield再保险延长要约开放期限,或如果Brookfield 再保险延迟交换Brookfield A类股票或因任何原因无法根据要约交换Brookfield A类股票,则在不损害Brookfield再保险在要约项下的权利的情况下,托管机构可在符合适用法律的情况下,代表Brookfield再保险保留所有投标的Brookfield A类股票。该等保留受根据交易所法案颁布的规则13E-4(F)(5) 所限制,该规则要求Brookfield再保险公司必须支付要约代价,或在要约终止或撤回后立即退还所要约的Brookfield A类股份。在此类保留的情况下,不得撤回此类Brookfield A类股票,除非出价的Brookfield股东有权享有本第7节所述的退出权,或依照适用法律的规定。

8.

要约的条件

尽管要约有任何其他规定,但在符合适用法律的情况下,包括交易法下的第14E-1(C)和13E-4(F)(5)规则,以及布鲁克菲尔德再保险S根据要约第9条延长、更改或更改要约的权利、延长要约到期时间、要约的变更或更改,布鲁克菲尔德再保险将不需要接受或交换任何Brookfield A类股票,并可撤回、终止、取消或修改要约或延长要约的有效期。在到期时间之前的任何时间,下列任何事件将已经发生(或将由Brookfield再保险公司根据其合理判断确定为已经发生),根据Brookfield再保险和S的合理判断,在任何此类情况下,无论情况如何,都不建议继续进行要约收购或认购根据要约存放的Brookfield A类股票:

(a)

Brookfield再保险公司将根据其合理判断得出结论,根据要约发行的A-1类可交换股票将不被授权在纽约证券交易所上市,并将不被批准在多伦多证券交易所上市,但须遵守正式通知或发行公告(上市 条件);

(b)

Brookfield再保险公司将根据其合理判断得出结论,Brookfield再保险公司的要约或交换Brookfield A类股票是非法的或不符合适用的法律或证券交易所的要求,或者根据适用的证券法,Brookfield再保险公司或Brookfield Corporation(视适用情况而定)不能就要约获得必要的豁免,如果根据任何此类法律的要求,Brookfield再保险公司或Brookfield Corporation(视情况而定)将不会就要约获得适当的法院或证券监管机构或证券交易所(S)的必要豁免或批准或豁免;

(c)

根据Brookfield再保险公司的合理判断,税法或法规、财政部条例、公开可获得的行政政策或评估CRA或IRS的做法,或相关的税收判例将发生或提议的任何变化,对Brookfield再保险、Brookfield Corporation或其任何附属公司或Brookfield股东或Brookfield再保险股东不利,或关于提出要约或根据要约交换Brookfield A类股票;

(d)

要约完成后,Brookfield再保险或Brookfield Corporation或其任何关联公司将承担任何重大税务责任;

(e)

(I)请求的救济没有被授予或其授予的方式不符合布鲁克菲尔德再保险公司的合理要求 布鲁克菲尔德再保险公司和Brookfield再保险公司在其合理判断下不能依赖MI 61-101中规定的任何法定豁免,不受少数股东批准的要求,或(Ii)从加拿大证券监管机构获得的请求救济或任何其他监管豁免被撤销或修改,其形式和实质不合理地令Brookfield再保险公司或Brookfield Corporation满意,并且在其合理判断下,Brookfield再保险公司不能依赖于关于MI 61-101中规定的不受少数人批准要求的任何法定豁免;

(f)

加拿大各省和地区的加拿大证券监管机构关于A-1类可交换股票分配的最终收据(包括

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目录表
(br}根据要约发行的标的A类可交换股票和Brookfield A类股票)将无法获得;

(g)

(I)依据要约发行的A-1类可交换股份(包括相关的A类可交换股份及Brookfield A类股份)的表格F-4注册说明书;及(Ii)表格F-3中关于Brookfield Corporation不时交付与任何A类可交换股份及A-1类可交换股份的赎回、交换或购买相关连的Brookfield A类股份的注册陈述,在每种情况下,将不会根据美国证券法生效和/或将已发布暂停注册声明有效性的停止令 和/或将会有任何已由美国证券交易委员会为此发起或威胁的诉讼,且Brookfield再保险和Brookfield Corporation将不会获得所有必要的州证券法或蓝天 授权;

(h)

与要约相关的任何其他批准、许可、授权、有利审查或同意、放弃或向任何国内或外国政府实体或其他机构或任何第三方同意,将不会以布鲁克菲尔德再保险公司在其 合理判断中满意的条款和条件获得或作出;

(i)

对于Brookfield再保险或Brookfield Corporation的部分或全部证券的任何收购要约或投标或交换要约,或任何合并、业务合并或收购提议,或与Brookfield Corporation或Brookfield再保险公司或涉及Brookfield再保险公司或Brookfield再保险公司的其他类似交易,或与Brookfield Corporation或Brookfield再保险公司的其他类似交易(要约除外),或寻求控制或影响我们的董事会或Brookfield Corporation董事会(视情况而定)的任何委托,将由任何 个人或实体提出、宣布或作出;

(j)

任何司法管辖区的任何政府或政府当局或监管或行政机构,或任何司法管辖区的任何其他人,将在任何司法管辖区的任何法院或政府当局或监管或行政机构面前,以书面形式威胁、采取或等待任何行动或程序:(I)挑战或寻求停止交易、非法、延迟或以其他方式直接或间接限制或禁止要约的提出、Brookfield再保险公司接受Brookfield A类股票的交换或以其他方式直接或间接与要约有关或影响要约,或寻求获得有关要约的重大损害赔偿,或(Ii)根据Brookfield再保险的合理判断,对Brookfield再保险或Brookfield再保险或Brookfield Corporation及其各自子公司的证券或业务、收入、资产、负债、状况(财务或其他)、财产、运营、经营结果或前景产生或可能产生重大不利影响的其他情况,或已损害或可能重大损害Brookfield再保险或Brookfield Corporation的预期要约利益;

(k)

将由任何司法管辖区内的任何法院、政府或政府当局或监管或行政机构提出、寻求、制定、执行、公布、修订、发布或被视为适用于要约或Brookfield再保险、Brookfield Corporation或其各自的任何子公司的任何书面威胁、等待或采取或拒绝批准的任何诉讼或程序,或 任何法规、规则、法规、暂缓执行、法令、判决或命令或强制令。根据Brookfield的合理判断,再保险可能直接或间接导致上文(A)段第(I)或(Ii)款所述的任何后果,或将会或可能禁止、阻止、限制或推迟完成或实质性损害Brookfield再保险的预期利益,或根据Brookfield再保险的合理判断,继续进行要约;

(l)

自2023年10月10日收盘以来,纽约证券交易所或多伦多证券交易所的A类可交换股票或Brookfield A类股票的市价跌幅将超过10%;或

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目录表
(m)

在要约开始之时或之后,下列任何一项,或者,如果要约开始时存在以下任何 ,则其实质性加速或恶化:

(i)

任何证券交易所或证券交易所的证券的全面暂停交易或价格限制非处方药加拿大或美国的市场,

(Ii)

对加拿大或美国的银行宣布暂停银行业务或暂停付款(无论是否强制),

(Iii)

自然灾害或战争的开始或升级、武装敌对行动、恐怖主义行为或其他直接或间接涉及百慕大、加拿大、美国或Brookfield再保险和/或Brookfield Corporation保持重要业务活动的其他国家或地区的国际或国内灾难(包括新冠肺炎大流行,范围是在此日或之后出现任何重大不利发展,或类似事件或其升级);

(Iv)

任何政府或政府当局或监管机构或行政机构的任何限制(无论是否强制),或根据Brookfield再保险公司的合理判断,可能对银行或其他贷款机构的信贷扩展产生负面影响的任何其他事件,

(v)

A类可交换股票市场价格的任何增加或减少,将导致A类可交换股票的市场价格(I)大于Brookfield A类股票市场价格的110%,或(Ii)低于Brookfield A类股票市场价格的90%,在每种情况下,均基于此类A类可交换股票和Brookfield A类股票在纽约证券交易所连续五(5)个交易日的成交量加权平均价格。

(Vi)

自2023年10月10日收盘以来,S/多伦多证券交易所综合指数、道琼斯工业平均指数或S综合指数中任何一个的跌幅或涨幅超过10%,或

(Vii)

加拿大或美国的金融、银行或资本市场或主要股票交易所指数的任何特殊或重大不利变化。

上述条件为Brookfield再保险的独家利益,而Brookfield再保险可于到期时间前任何时间按其合理酌情决定权提出申索,而不论引致任何该等声称的情况如何(不包括Brookfield再保险的任何行动或不作为),或可由Brookfield再保险在到期时间前的任何时间酌情豁免全部或部分豁免,但须就所有已提交的Brookfield A类股份豁免全部或部分条件,并且 此外,Brookfield再保险不得放弃上文(A)段所载的上市条件。Brookfield再保险公司在任何时候未能根据上述任何条件行使其权利,不会被视为放弃任何此类权利;对特定事实和其他情况放弃任何此类权利不会被视为放弃任何其他事实和情况;每项此类权利都将被视为持续的 权利,可随时或不时地主张。在某些情况下,如果Brookfield再保险放弃上述任何条件,则可能需要Brookfield再保险延长到期时间。Brookfield再保险公司对第8条所述事件的任何裁决均为最终裁决,对各方均具有约束力,除非另有司法管辖权的法院或法律要求另有最终裁决。

Brookfield再保险对条件的任何放弃或终止要约,将被视为在该放弃或终止Brookfield再保险的通知交付或以其他方式传达给托管人之日生效。Brookfield再保险公司在向托管银行发出任何放弃条件或终止要约的通知后,将立即公布该放弃或撤回,并向纽约证券交易所、多伦多证券交易所、美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构提供或安排获得该放弃或终止的通知。如果要约终止,Brookfield再保险公司将没有义务接受或交换任何Brookfield A类股票

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目录表

根据要约存放,托管机构将立即将所有存入Brookfield A类股票的证书或等值的DRS头寸、保证交付函和 保证交付通知以及任何相关文件退还给存入这些股票的各方。

9.

有效期限的延长、要约的变更或变更

在符合适用法律的情况下,Brookfield再保险明确保留其全权酌情决定权,无论要约交换条款8中规定的任何条件 是否会在任何时间或不时发生要约条件,以延长要约开放时间或通过向托管机构发出通知、延期或变更要约条款和条件,以及促使托管机构在法律要求下,在此后可行的范围内尽快向所有Brookfield股东提供服务,按照《交换要约、通知和交付》第13节中规定的方式提供通知副本。Brookfield再保险公司在向托管机构发出延长到期时间、更改要约或更改要约的通知后,将立即公布有关延长、更改或更改的公告(如属延期,则不迟于上午9:00发出该等公告。(东部时间),并向多伦多证券交易所、纽约证券交易所和包括美国证券交易委员会在内的适用证券监管机构提供或安排获得关于该延期或变更的通知。任何变更通知将被视为已发出,并在以书面形式交付或以其他方式传达给托管人的 日生效。在遵守适用法律(包括《交易法》下的规则13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3),该规则要求Brookfield股东就要约发布、发送或提供的信息发生任何重大变化时,必须以合理设计以告知他们该变化的方式),并且在不限制Brookfield再保险公司可以选择发布任何公开公告的方式的前提下,Brookfield再保险公司不承担发布、广告或以其他方式传达任何此类公开公告的义务 ,但按照下文题为《通知和交付协议》一节的规定除外。在任何此类延期期间或在信息发生任何此类变更或更改的情况下,之前投标且未被认购或撤回的所有Brookfield A类股票将继续受要约的约束,并可由Brookfield再保险公司根据要约条款接受以供交换,但须受交换要约第7节所述的撤销权的约束。延长到期时间、更改要约条款或更改信息不构成Brookfield再保险放弃要约第8节中所述的任何权利 至交换要约,以及要约的条件。

Brookfield ReInsurance明确保留在适用法律的规限下自行决定终止要约的权利 (I)在发生要约交换第8条规定的任何事件时终止要约,且不认购和交换任何Brookfield A类股票, i要约附带条件,以及(Ii)随时或不时改变要约,包括根据要约增加或减少Brookfield再保险可交换的Brookfield A类股票数量。

任何此类延期、延迟、终止或变更后,将立即发布公告,并提交和邮寄变更或延期通知(如果适用)。在不限制Brookfield再保险公司选择发布任何公开声明的方式的情况下,除非适用法律另有规定,否则Brookfield再保险公司将没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公开声明,但通过其通常的新闻通讯社发布新闻稿除外。

如果Brookfield 再保险更改了要约条款,或有关要约的信息发生变化,合理地预计会影响Brookfield股东接受或拒绝要约的决定,或者如果适用的加拿大或美国证券法另有要求,Brookfield再保险将延长要约开放时间,达到此类法律所要求的程度。

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目录表
10.

认购和交换投标的Brookfield A类股票

若于到期时,上市条件已获满足,而Brookfield再保险已满足或放弃要约的所有其他条件(见交易所要约第8节所述),Brookfield再保险将立即认购在要约中有效投标且未被撤回的Brookfield A类股份。Brookfield再保险可能 不会放弃上市条件。

根据要约条款及条款(包括按比例计算)及在符合 及适用的加拿大及美国证券法的情况下,Brookfield再保险将会根据要约条款迅速交换适当投标及未根据要约撤回的Brookfield A类股份,但无论如何,不得迟于认购Brookfield A类股份后三个营业日。

在要约完成后,预计要约中投标的Brookfield A类股将由Brookfield再保险公司以C类股或优先股的股息或分派或其他类似交易的方式返还给Brookfield Corporation,随后,该等Brookfield A类股将由Brookfield Corporation注销,在此情况下,在要约生效以及对C类股或优先股的分派生效后,Brookfield 再保险将不拥有要约中投标的任何Brookfield A类股。然而,在符合适用法律和监管要求的情况下,Brookfield再保险公司可决定保留要约中投标的任何或全部Brookfield A类股票,在这种情况下,Brookfield再保险公司将继续持有该等Brookfield A类股票,包括在一个或多个保险账户中。在任何一种情况下,鉴于以上讨论的原因,我们将Brookfield再保险称为Brookfield Corporation的配对实体,该要约不会稀释Brookfield再保险或Brookfield Corporation。如果Brookfield再保险公司保留在要约收购要约中投标的任何Brookfield A类股票,Brookfield再保险公司打算全权酌情投票表决该等Brookfield A类股票。Brookfield再保险公司将在宣布要约结果的新闻稿中和或在布鲁克菲尔德再保险公司紧随作出决定后的季度报告中披露在要约中投标的尚未退回Brookfield公司注销的Brookfield A类股票的数量。

Brookfield A类股数量

就要约而言,如Brookfield再保险向托管人发出有关通知,则在按比例规定下,Brookfield再保险将被视为已认购及接受以供交换的Brookfield A类股份,且不会撤回。

交换程序

托管人将作为已适当投标Brookfield A类可交换股份以接受要约但并未撤回该等股份的人士的代理人, 以便从Brookfield再保险公司收取A-1类可交换股份并将该A-1类可交换股份转送给该等 人士。托管人从Brookfield再保险公司收到A-1类可交换股票将被视为已收到出价Brookfield A类股票的人士的付款。与根据要约收购Brookfield A类股份的每一名登记Brookfield股东的和解将由托管人邮寄一份代表该Brookfield股东S根据要约拥有A-1类可交换股份的DRS声明给有关人士。对于Brookfield再保险以账面转让方式投标Brookfield A类股份的股东,托管银行亦将根据CDS及DTC的结算程序(视何者适用而定)与CDS及DTC(视何者适用而定)协调,安排将A-1类可交换股份转让予该等Brookfield股东。Brookfield股东通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者持有Brookfield A类股票,根据要约,他们的经纪账户将因他们拥有A-1类可交换股票而被计入贷方。此类Brookfield A类股票将以签署意见书的人的名义或以其他人的名义发行

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目录表

通过在递交函上正确填写相应的空格,签署递交函的人员指定的人员。

投标的Brookfield股东将没有义务向Brookfield再保险公司或托管机构支付经纪费或佣金。然而,Brookfield 股东应咨询其自己的经纪人或其他中介机构,以确定是否需要根据要约向其经纪人或其他中介机构支付与投标Brookfield A类股相关的任何费用或佣金 。Brookfield再保险公司将支付托管公司与要约有关的所有费用和开支。

Brookfield再保险公司将通过向托管人提供必要数量的A-1类可交换股票以转让给投标的Brookfield 股东,来交换根据要约认购的Brookfield A类股票。

11.

邮件服务中断

尽管有要约的规定,如果Brookfield再保险确定邮寄可能会延迟交付,则任何Brookfield A类股票的证书和任何其他相关文件将不会邮寄。有权获得任何Brookfield A类股票证书或任何其他相关文件但因此而未邮寄的人士,可在Brookfield再保险公司确定邮寄不再延迟之前,到Brookfield A类股票投标证书交付所在的托管机构领取。Brookfield再保险公司将根据《交换要约、通知和交付要约》第13节的规定,提供通知,说明根据该条款作出的任何决定,在作出该决定后,不得在合理可行的情况下尽快邮寄。尽管有第 条第10条的规定,投标的Brookfield A类股份、证书及任何其他相关文件的交换要约、认购及交换文件如因上述原因未能邮寄,将于可供交付予投标Brookfield股东的首个 日被最终视为已交付予投标的Brookfield股东的适当托管办事处。

12.

留置权和分配权

根据要约收购的Brookfield A类股份将由Brookfield再保险公司收购,且无任何抵押权、留置权、押记、产权负担、担保权益、债权、限制和股权,以及由此产生的所有权利和利益,但在收购Brookfield A类股份并根据要约支付之日或之前,可能向Brookfield登记在册的Brookfield股东支付、发行、分发、作出或转让该等Brookfield A类股份的任何股息或分派均应由该Brookfield 股东承担。在该日登记在册的每一位Brookfield股东将有权获得该股息或分派,无论这些Brookfield股东是否根据要约投标Brookfield公司的A类股票。

根据交易所要约中规定的任何交付方法进行的Brookfield A类股票投标也将构成对Brookfield ReInsurance(I)的陈述和保证,即投标的Brookfield股东拥有完全的权力和授权来投标、出售、转让和转让投标的Brookfield A类股票以及任何和所有可能被宣布、支付、发行、分配的证券、权利、资产或其他利益,(I)于投标的Brookfield A类股份当日或之后作出或转让,且记录日期为Brookfield再保险 接收及接受购买投标的Brookfield A类股份的日期及(Ii)如投标的Brookfield A类股份被Brookfield再保险公司认购及接受购买,则Brookfield再保险将获得良好及可出售的所有权,且无任何留置权、收费、申索、产权负担、抵押权益、限制及权益,连同由此产生的所有权利及利益。任何此类投标Brookfield 股东将应托管人或吾等的要求,签署并交付托管人或吾等认为必要或适宜的任何额外文件,以完成所投标Brookfield A类股票的出售、转让和转让 ,所有这些文件均根据要约条款进行。

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目录表

通过交付传送函授予或同意授予的所有授权将对投标Brookfield股东的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法律代表具有约束力,且不受投标Brookfield股东死亡或丧失行为能力的影响,并将继续存在。

13.

通知和递送

在不限制任何其他发出通知的合法方式的情况下,Brookfield再保险或要约下的托管银行发出的任何通知,如以预付邮资的头等邮递方式邮寄至Brookfield A类股份登记册上所示的登记Brookfield股东各自的地址,并将被视为已于邮寄日期后的第一个营业日收到,则将被视为已正式发出。即使(I)意外遗漏向Brookfield任何一名或多名股东发出通知,或(Ii)邮寄后加拿大或美国的邮递服务中断,该等条文仍适用。如果邮寄后邮件服务中断,Brookfield再保险公司将尽合理努力通过其他 方式传播通知,例如发布。如果加拿大或美国的邮局不接受邮件寄存,或者有理由相信全部或任何部分邮政服务已经或可能中断,则Brookfield 再保险公司或托管机构根据要约可能提供、给予或导致发出的任何通知,如果(I)通过纽约证券交易所和多伦多证券交易所各自的设施分发给纽约证券交易所和多伦多证券交易所,(Ii)在国家版上发布,将被视为已正确发出并已被Brookfield股东收到。《环球邮报》《国家邮报》在魁北克,在《蒙特雷亚尔日报》尽职尽责、法语和 《华尔街日报》,或(Iii)它被递送到GlobeNewswire或Cision的任何一个,以便通过各自的设施进行传播。

除非邮局不接受邮件寄存,否则交易所要约、通函、传送函和保证递送通知将以头等邮件、预付邮资或以适用监管机构允许的其他方式邮寄给Brookfield的注册股东,并且Brookfield再保险公司将尽其合理努力向其姓名或其被提名人的姓名出现在Brookfield Corporation的证券持有人名单上的经纪人、银行和类似人员提供此类文件,或(如果适用)被列为S证券头寸上市清算机构参与者的经纪人、银行和类似人员。以便在收到A类股票的名单或上市后,随后向Brookfield A类股票的实益所有人发送。

只要《交换要约》要求将单据交付给托管人,此类 单据将不会被视为已交付,除非该等单据已实际收到递送函或保证交付通知(视情况而定)中指定的托管人位于安大略省多伦多的办事处。

14.

未根据要约存放的Brookfield A类股的处理

没有根据要约存放和购买的Brookfield A类股票将继续流通股。

15.

要约的其他条款

(a)

除要约中所载者外,任何经纪商、交易商或其他人士均未获授权代表Brookfield ReInsurance、Brookfield、Brookfield ReInsurance董事会、Brookfield Corporation董事会或托管银行提供任何信息或作出任何陈述,且如果提供或作出任何此类信息或陈述,则不得被视为已获得Brookfield Corporation、Brookfield ReInsurance董事会、Brookfield Corporation董事会或托管银行的授权。

(b)

要约和因接受要约而产生的所有合同将受安大略省法律和加拿大联邦法律以及适用的美国证券法的管辖和解释。

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目录表
(c)

Brookfield再保险公司将有权自行决定对有关要约的解释、对要约的任何接受的有效性以及对Brookfield A类股票的任何撤资的有效性的所有问题作出最终和具有约束力的裁决,除非在具有司法管辖权的法院随后的司法程序中或法律要求另有最终裁决。

(d)

虽然该要约是向Brookfield A类股票的所有持有人提出的,但本文件并不构成对任何司法管辖区内任何人的要约或要约邀请,在任何司法管辖区,此类要约或要约要约或要约要约都是非法的。收购要约不是向居住在任何 司法管辖区的Brookfield股东或其代表提出的,而在该司法管辖区提出收购要约将不符合该司法管辖区的法律。然而,Brookfield再保险公司可全权酌情采取其认为必要的行动,以在任何该司法管辖区提出要约,并将要约扩大至该司法管辖区的Brookfield股东。

(e)

Brookfield再保险公司、Brookfield Corporation及其各自的董事会在作出向Brookfield股东提出要约的决定时,都没有就是否投标Brookfield A类股票向任何Brookfield股东提出任何建议。我们敦促Brookfield股东咨询他们自己的财务、法律、投资和税务顾问,并自行决定是否投标Brookfield A类股,如果是的话,投标多少Brookfield A类股。

(f)

由于根据美国证券法,Brookfield Corporation可能被视为要约的要约人, 根据交易法颁布的规则13E-4(C)(2),Brookfield Corporation已向美国证券交易委员会提交了一份附表,其中包含有关要约的更多信息。的附表,包括其任何修改和补充,可在通告第1节关于Brookfield再保险的信息的相同地点和相同方式进行检查,并可获取副本。

(g)

有关要约的封面、摘要、问答、词汇、要约、通函、递送函、保证交付通知及随附的其他文件的规定共同构成要约的条款和条件。

(h)

这些证券持有人材料将同时发送给Brookfield A类股票的登记持有人和非登记持有人。如果您是非注册持有人,并且Brookfield再保险公司或其代理人已将这些材料 直接发送给您,则您的姓名和地址以及您持有Brookfield A类股票的信息已根据适用的证券监管要求从代表您持有的中介机构处获得。

(i)

Brookfield再保险保留就任何特定的Brookfield A类股票或任何特定的Brookfield股东放弃任何承兑缺陷的权利。Brookfield再保险或托管或任何其他人士将不会有责任或义务就Brookfield A类股份的存款或任何退出通知中的任何瑕疵或不正常之处发出通知,且在任何情况下,他们中的任何人均不会因未能发出该等通知而招致或蒙受任何责任。

(j)

如果要约规定采取任何行动、进行任何事情或结束任何 期间的时间到期或落在非营业日的日期,则时间将延长,并可在下一个营业日采取行动,该事情或期间应视情况在下一个营业日结束。

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目录表

圆形

本通函是就Brookfield再保险公司提出以最多40,000,000股Brookfield A类股份交换40,000,000股A-1类可交换股份的要约而提交的。在要约交换中定义的术语和本文中未另行定义的术语在通函中具有相同的含义。交换要约的条款和条件、相关的递送函和保证交付通知均纳入并构成该通函的一部分。有关要约条款及条件的详情,请参阅向交易所发出的要约。

1.

关于Brookfield再保险的信息

布鲁克菲尔德再保险公司于2020年12月10日根据百慕大法案成立,是一家获得豁免的股份有限公司。我们公司经营着领先的资本解决方案业务,为个人和机构提供保险和再保险服务。通过我们的运营子公司,我们为个人和机构提供广泛的保险产品和服务,包括人寿保险和年金以及个人和商业财产及意外伤害保险。在这样做时,我们寻求将我们的负债与高质量投资组合相匹配,以便在我们的业务中产生有吸引力的风险调整后的回报。我们利用与Brookfield的关系,抓住机会寻找新业务,并将我们的资本配置在根据我们的投资需求量身定做的资产上。我们与Brookfield的关系为我们提供了多种领先的另类投资策略组合,我们认为这些策略非常适合这一目的。

A类可交换股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市,代码为BNRE。

布鲁克菲尔德再保险S负责人和注册办事处位于百慕大彭布罗克HM08皮茨湾路94号1楼Ideation House。

有关Brookfield再保险的更多信息,请参阅Brookfield再保险S年度报告,该报告通过引用并入本文件。

Brookfield再保险须遵守加拿大证券法和交易法的信息和报告要求以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则、政策和指导方针,并根据这些要求向加拿大证券监管机构、美国证券交易委员会、多伦多证券交易所和纽约证券交易所提交报告和其他信息。作为交易法规定的外国私人发行人,Brookfield再保险不受交易法规定的委托书的提供和内容规则的约束(根据适用的加拿大证券法编制),其高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

股东可以阅读布鲁克菲尔德再保险公司在美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会的任何文件,这些文件位于美国证券交易委员会S网站www.sec.gov上。股东 可以通过SEDAR+访问提交给加拿大证券监管机构的文件。

我们的股本说明

已发行和未偿还资本

截至2023年10月27日,A类可交换股份10,450,952股,B类24,000股,C类102,056,784股,A类初级优先股98,351,547股,系列1,A类初级优先股2,108,733股,系列2,没有B类初级优先股,A类高级优先股和B类高级优先股均未发行和流通。

可交换股份的转让代理和登记机构为多伦多证券交易所信托公司,总部设在加拿大安大略省多伦多。

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目录表

A类可交换股份和A-1类可交换股份

以下A类可交换股份和A-1类可交换股份的说明阐述了适用于A类可交换股份和A-1类可交换股份的若干一般条款和规定。本说明在各方面均受适用法律及本公司《S公司细则》的规定所约束,且完全受其约束。透过通函所述的权利及管治架构,每股可交换股份旨在为其持有人 提供等同于Brookfield A类股份的经济回报。因此,我们预计我们A类可交换股票的市场价格和我们的A-1类可交换股票在发行时和如果发行时应受到Brookfield A类股票的市场价格和Brookfield Corporation的经营业绩的影响。除下文所述的投票权和转换权外,A类可交换股份作为一个类别与A-1类可交换股份作为一个类别的权利、特权、限制和条件在所有方面都是相同的。

A类可交换股份的表决权

每名A类可交换股份持有人均有权收到本公司所有股东大会的通知,并有权出席会议并在会上投票,但只有特定类别或系列股份持有人有权投票或法律另有要求的会议除外。除下文董事选举项下所载外,A类可交换股份的每位持有人有权就于记录日期持有的每股A类可交换股份投一票,以确定有权就任何事项投票的股东。

除本公司的 公司细则另有明文规定或法律另有规定外,所有须由股东批准的事项必须获得:(I)多数或(如适用法律规定较高的门槛)A类可交换股份持有人就决议案投票的较高百分比,及(Ii)多数或(如适用法律规定较高的门槛)B类股份持有人就决议案投票的较高百分比。因此,所有需要股东批准的事项都必须得到B类股持有人的批准。

选举董事

在董事选举中,A类可交换股份的持有者有权选举一半的董事会成员。我们的公司细则规定,A类可交换股份的每位持有人有权 投票,投票数等于持有人持有的A类可交换股份所附投票数乘以持有人将选出的董事数目,以及所有A类可交换股份持有人有权在董事选举中与该持有人一起投票的数目 。持有人可将所有该等选票投给一名候选人,或以其认为适当的任何方式将该等选票分配予该候选人。如果一名持票人投票给一名以上候选人,而没有说明选票在这些候选人中的分配情况,该持票人应被视为在该持票人投票支持的候选人中平分了持票人S的选票。

A-1类可交换股份的表决权

除法律另有规定外,A-1类可交换股份的每位持有人将有权知会及出席公司的任何股东大会(只有另一指定类别或系列股份的持有人有权在会上投票的会议除外),但无权在任何该等大会上投票。A-1类可交换股票没有投票权,以解决所有权方面的某些监管限制,但在其他方面旨在与我们的A类可交换股票在所有 方面具有同等的经济地位。

A-1类可交换股份持有人的转换权

在符合适用法律的情况下,A-1类可交换股票的持有者将有权不时将其A-1类可交换股票转换为A类可交换股票。一对一基础(转换权)。将不允许任何持有人转换其A-1类可交换股票,并且

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目录表

公司不会授权或实施A-1类可交换股票的任何转换,除非提出请求的持有人已向公司提供令人满意的证据,证明(I)公司及其关联公司(如交易法第12b-2条所述)在转换生效后将不会直接或间接实益拥有、控制或持有超过9.9%的A类可交换股票,或(Ii)其及其关联公司(如交易法第12b-2条所述)已获得所有必要的监管批准和同意,或,如适用豁免或豁免,实益拥有、控制或持有A类可交换股份超过9.9%的投票权,由采取合理行动的公司决定(监管条件)。

换股权利将可根据附于公司细则的股份条件行使。在满足监管条件的情况下,可以通过向转让代理发出书面通知(转换通知)来行使转换权,该通知应 指明A-1类可交换股东希望转换的A-1类可交换股票的数量。在(I)向可交换股份持有人支付季度分派的日历月期间,或(Ii)在任何特别股息或股票分派的记录日期之前10个工作日开始的期间内,直至该股息的支付日期(包括转换禁止期)期间,将不接受任何转换通知 。任何声称在转换禁售期内交付给公司的转换通知将被视为在紧接禁售期届满之日后的第二个工作日收到。兑换持有人将不再有权就任何已兑换的A-1类可交换股份收取任何分派,而不论兑换通告日期当日或之后的记录日期,而不论兑换完成日期当日的时间。为提高确定性,即使已发出转换通知,转换 持有人仍有权获得记录日期早于转换通知日期 的A类可交换股票和A-1类可交换股票的任何分配。

分配

可交换股份的 持有人将有权在本公司董事会宣布时获得分派,但须获得充分的股东批准(如适用),以及所有类别和系列的 A类优先股和B类优先股以及任何其他优先于A类可交换股份或A-1类可交换股份的持有人在优先支付分派方面的优先权利 。预计每股可交换股票将获得与每股Brookfield A类股票支付的现金股息相同的时间和金额的分配。

在所有类别和系列的高级优先股持有人在当时享有优先分配权的前提下, 并且优先于公司的初级优先股和C类股,每股可交换股份的持有人将有权获得每股的累计分派,其金额等于(I)对Brookfield A类股支付的任何现金股息的金额乘以(Ii)交换系数(最初应为1,在本公司或Brookfield Corporation发生某些摊薄或其他资本事件的情况下作出调整)根据我们的公司细则并于该等分派的付款日期生效,我们称之为可交换分派。请参阅?持有者交换?调整以反映特定的资本事件。

如果可交换股份分派的全部金额没有与Brookfield A类股票的股息同时支付,则无论我们公司是否有收益,无论是否有合法资金可用于支付,也无论 是否已赚取、进行或授权进行此类分配,此类分配的未付金额应累加和累积(不计利息)。就可交换股份支付的任何分派款项应首先记入尚未支付的最早累积但未支付的可交换分派的贷方,我们称之为 未付分派。所有可交换分配应优先于C类股票的任何股息或分配支付。A类可交换股份和A-1类可交换股份的持有者无权从我公司获得除可交换分配外的任何分配。

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目录表

在Brookfield A类股票合并或股票拆分的情况下,可交换股票可以合并或拆分,并与股份合并或股票拆分平等。作为另一种选择,在Brookfield A类股票拆分的同时,可以支付股票股息来代替股票拆分。在这种情况下, 可交换股票的股票股息将以额外的可交换股票支付。

按持有人交换

在任何赎回日期之前的第15个工作日之前的任何时间,可交换股票的持有者有权根据我们的转让代理收到交换请求之日(或如果不是交易日,我们公司或Brookfield Corporation在发生某些稀释性或其他资本事件时可进行调整,如下文所述的调整以反映某些资本事件)或其现金等价物,与Brookfield Corporation交换其全部或部分可交换股票。之后的下一个交易日)加上所有未付分派(付款形式将在Brookfield Corporation的唯一选举中确定),如果Brookfield Corporation无法维护有效的注册声明,则受下述某些限制的限制。如果您通过经纪人持有可交换的股票,请联系您的经纪人代表您请求兑换。如果您是可交换 股票的登记持有人,请联系我们的转让代理,并遵循下面描述的流程。

根据权利协议,Brookfield Corporation已同意于提交交换的任何可交换股份的适用指定交换日期,Brookfield Corporation将履行或促使履行根据我们的公司细则将该等可交换股份交换为Brookfield A类股份或其现金等值加上任何未付分派的责任。Brookfield Corporation目前打算通过交付Brookfield A类股而不是现金来满足任何可交换股份的交换请求。在布鲁克菲尔德再保险会议上,布鲁克菲尔德再保险公司获得了股东对布鲁克菲尔德再保险公司S公司细则的某些修订的批准。该等修订(I)使Brookfield Corporation获准于交易所转让Brookfield Corporation收购的可交换股份的情况更为清晰,及(Ii)使Brookfield Corporation在若干条件下可委聘代理对投标以供交换的可交换股份进行再营销,在此情况下,投标持有人S可按相同的交换代价(并在另一持有人手中继续流通)购买可交换股份,而非被交换。见通知第2节,关于Brookfield再保险会议的信息。

满足交换请求的义务是Brookfield Corporation的义务,我们公司没有义务交付Brookfield A类股票或现金,也没有义务交付任何未支付的分红,也没有义务促使Brookfield Corporation这样做。

每位可交换股票的持有者 如果希望与Brookfield Corporation交换一股或多股可交换股票以换取Brookfield A类股票或其现金等价物,必须按照我们的转让代理提供的格式填写并交付交换通知 。在收到交换通知后,Brookfield Corporation应在我们的转让代理收到交换通知之日起十(10)个工作日内,或在指定的交换日期内,按照交换通知中的指示,向可交换股票的投标持有人交付或安排交付 。每持有一股Brookfield A类股(取决于我们的 公司或Brookfield Corporation在发生某些资本事件时所作的调整,如下所述)或其现金等价物,其现金等价物基于我们的转让代理收到交换请求之日(或如果不是交易日,则为下一个交易日)一股Brookfield A类股的纽约证券交易所收盘价,外加所有未支付的分派(支付形式将在Brookfield Corporation唯一选择的情况下确定)。尽管有上述规定,只要没有与交换权相关的关于交付Brookfield A类股票的有效登记声明,Brookfield Corporation将不能进行Brookfield A类股票的交换,也不需要进行现金交换,从而导致在任何连续30年内支付总计超过5,000,000美元的金额

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目录表

日历日期间;但在任何12个日历月期间,这一限制不适用于超过90个连续日历日。于完成上述任何可交换股份的交换后,已交换其可交换股份的可交换股份持有人将不再有权于该等可交换股份交换当日或之后收取有关可交换股份的任何分派。为了更具确定性,投标持有人将有权在收到交换通知之日之前收到关于可交换股份的任何分派,如果可交换股份的记录日期为 ,或在收到该交换通知之日之前应计。

在符合上述交易所限制的情况下,如果可交换股份的投标持有人未能在指定的交易日期或之前收到所投标可交换股份的清偿金额,且未收到Brookfield A类股份的数量或其现金等价物(支付方式由Brookfield Corporation自行决定),则根据权利协议,标的可交换股份持有人或权利代理人将有权代表标的可交换股份持有人提起并维持任何诉讼。对Brookfield Corporation采取行动或提起诉讼,以执行Brookfield Corporation的义务,将我们的可交换股票交换为Brookfield A类 股票(或其现金等价物),外加未付分红。权利协议的电子版本可在我们的SEDAR+档案中获得,网址为www.sedarplus.ca。有关权利协议的进一步说明,请参阅Brookfield再保险公司S年报第10.B项《备忘录及公司细则》权利协议以及Brookfield再保险公司S年报第10.C项《材料合同及权利协议》。

没有零碎的股份。任何零碎的Brookfield A类股票将不会在交换可交换股票时发行或交付。作为可交换股份投标持有人在S选举中有权获得的任何零碎Brookfield A类股票的替代,Brookfield Corporation将支付相当于紧接适用的指定交换日期前一个交易日的Brookfield A类股票价值乘以该零碎布鲁克菲尔德A类股票的现金金额。

调整以反映某些Capital事件。交换系数(最初应为1)将根据本公司的S公司细则进行调整,以反映某些资本事件,包括(I)如果Brookfield Corporation宣布或向其股东支付全部或部分为Brookfield A类股票的股息,或如果或本公司宣布或向我们的股东支付全部或部分为可交换股票的分配,在每种情况下,其他实体均未支付相应的股息或分配(视情况而定);(Ii)如果Brookfield Corporation或我们公司拆分、拆分、反向拆分或合并其已发行的Brookfield A类股票或可交换股票(视情况而定),而其他实体没有发生相应的事件;(Iii)如果Brookfield Corporation或本公司向所有或几乎所有Brookfield A类股票或可交换股票的持有人分发任何权利、期权或认股权证,以转换、交换或认购Brookfield A类股票或可交换股票或以其他方式获得Brookfield A类股票或可交换股票(或可转换为、可交换或可行使Brookfield A类股票或可交换股票的其他证券或权利),而另一实体未相应分发可比较的权利、期权或认股权证;(V)如果Brookfield Corporation向所有或几乎所有Brookfield A类股票持有人分发其负债或 资产(包括证券)的证据,或转换、交换或认购或购买或以其他方式获得此类证券的权利、期权或认股权证,但不包括本公司进行类似分发(或现金 等值)的所有分派;或(Vi)如Brookfield Corporation或其一间附属公司就收购Brookfield A类股份的要约或交换要约作出付款(但就所有目的而言,不包括以Brookfield A类股份交换可交换股份或任何其他在经济上与Brookfield A类股份等值的证券的任何交换或要约收购要约),惟以每股Brookfield A类股份付款所包括的任何其他代价的现金及价值超过若干门槛为限。

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目录表

救赎

董事会将有权在事先获得Brookfield Corporation书面同意的情况下,作为C类股票的唯一持有人,在向可交换股票持有人发出书面通知前六十天内,全权酌情决定并根据适用的法律,随时赎回所有当时已发行的可交换股票,包括但不限于以下任何赎回事件的发生:(I)A类可交换股票总数在任何六个月期间减少50%或更多;(Ii)A类可交换股票的每日市场价值(基于纽约证券交易所每个交易日的收盘价)(A)连续6个月以上低于2.5亿美元,或(B)在任何 三个月期间从其高点下跌50%或更多;(Iii)某人在收购要约中收购Brookfield A类股票90%(根据适用证券法的定义);(Iv)Brookfield Corporation的股东批准以安排、合并或类似交易的方式收购Brookfield Corporation;(V)Brookfield Corporation的股东批准Brookfield Corporation的重组或其他重组,或Brookfield Corporation的清算、破产或清盘悬而未决;(Vi)Brookfield Corporation的全部或几乎所有资产尚未出售;(Vii)法律发生变化(无论是通过立法、政府或司法行动)、行政做法或解释,或公司和股东的情况发生变化,可能会给我们的公司或我们的股东带来不利的税收后果;或 (Viii)本公司董事会全权酌情决定,可交换股份持有人受到与本公司有关的事实、变更或其他情况的不利影响。为增加确定性,股东无权就此类赎回进行投票,而S董事会赎回所有当时已发行的可交换股份的决定将为最终决定。

于任何该等赎回事件发生时,可交换股份持有人将有权根据赎回规定,每持有一股Brookfield A类股(待本公司或Brookfield Corporation如上所述于本公司或Brookfield Corporation于交易所内作出调整以反映若干资本事项),或根据紧接赎回公告前一个交易日一股Brookfield A类股的纽约证券交易所收市价获得一股Brookfield A类股及所有未付分派(付款形式将于本公司选出时决定)。

尽管如上所述,于任何赎回事件发生时,Brookfield Corporation可选择收购所有已发行可交换股份,以换取每持有一股Brookfield A类股(若本公司或Brookfield Corporation如上文所述,在发生若干资本事件时由本公司或Brookfield Corporation作出调整),或其现金等价物,其现金等价物基于紧接赎回宣布前一个交易日一股Brookfield A类股的纽约证券交易所收市价加上所有未付分派(付款形式将于Brookfield Corporation选择时决定)。股东无权对Brookfield Corporation S行使上文所述的优先认购权投赞成票。

清算

Brookfield Corporation作为我们C类股票的唯一持有人,将有权在发生某些事件后,根据适用的法律要求我们的公司开始清算。有关更多信息,请参阅Brookfield再保险公司S年报第10.B项,《备忘录和公司细则》中的C类股份和清算。

在本公司进行任何清算、解散或清盘或在股东之间进行任何其他资产分配以了结我们的事务时,包括是否实质上与Brookfield Corporation的清算、解散或清盘或Brookfield Corporation与S就其事务在其股东之间进行的任何其他分配同时进行,并受所有类别和系列的高级优先股和与可交换股份优先或按比例排序的本公司任何其他类别股份的持有人的优先权利的限制,以及在任何未付分派全额支付后,可交换股份的持有者每股有权获得一股Brookfield A类股。

55


目录表

持有的可交换股份(如本公司或Brookfield Corporation如上文所述,在本公司或Brookfield Corporation发生某些资本事件时进行调整)或其现金等价物,以紧接该清算、解散或清盘公告前一个交易日一股Brookfield A类股的纽约证券交易所收盘价为基础 (支付形式将由我们公司选择决定)。如果在任何此类清算、解散或清盘时,本公司的资产不足以全额支付,则本公司的资产将按可交换股份和B类股持有人分别有权获得的全额按比例分配。

尽管如上所述,在本公司任何清算、解散或清盘时,Brookfield Corporation可选择收购全部但不少于所有已发行可交换股份,换取每股可交换股份一股Brookfield A类股(受本公司或Brookfield Corporation如上所述的某些资本事件的调整)外加所有未付分派(如有)。Brookfield Corporation对所有已发行可交换股票的收购将在本公司清算、解散或清盘生效日期的前一天进行。股东无权对Brookfield Corporation S行使上文所述的优先认购权投赞成票。

基于书本的系统

可交换股份可以由CDS或DTC(如适用)持有或代表CDS或DTC(视情况而定)作为CDS或DTC参与者的该等证书的托管人(以CDS或DTC或其各自的代名人的名义登记)的一张或多张完整登记股票的形式表示,可交换股份的所有权登记和转让可通过CDS或DTC(视情况而定)管理的账面系统进行。

与收购要约、发行人要约或要约收购有关的可交换股份的处理

可交换股票不是Brookfield A类股票,在适用加拿大和美国有关收购要约、发行人要约和收购要约的规则时,不会被视为Brookfield A类股票。无论是Brookfield A类股票、A类可交换股票还是A-1类可交换股票,都不是同一类别的证券。因此,可交换股票的持有人将无权参与收购Brookfield A类股票的要约或要约,除非该要约扩大至A类可交换股票的持有人,而A-1类可交换股票的持有人和Brookfield A类股票的持有人将无权参与为收购A类可交换股票或A-1类可交换股票而提出的要约或要约,除非该要约扩大至Brookfield A类股票的持有人。在收购Brookfield A类股票的情况下,希望 参与的可交换股票持有人将被要求首先提交其可交换股票进行交换,以根据交换权在Brookfield Corporation的选择下获得Brookfield A类股票或现金等价物。 如果以高于Brookfield A类股市价的价格对Brookfield A类股提出发行人要约或发行人要约,而对可交换股份没有提出可比要约,则可交换股份的交换系数可能会进行调整。有关可对交换系数进行调整的情况的更多信息,请参见上文中针对持有者进行的调整以反映某些资本事件。

百慕大法案和美国证券法债权的法院选择

根据我们的公司细则,除非我们书面同意选择替代法院(本公司将始终就加拿大安大略省最高法院及其上诉法院提供此类同意),否则百慕大最高法院应在法律允许的最大范围内,成为与百慕大法案有关或与我们的公司细则有关的任何争议的唯一和独家法院 ,包括任何关于我们的公司细则的存在和范围和/或是否有任何争议的问题。

56


目录表

任何官员或董事违反了百慕大法案或我们的公司细则(百慕大论坛条款)。百慕大论坛条款 不适用于根据《美国证券法》或《美国交易所法》提起的任何诉讼。此外,我们的细则还规定,除非我们以书面形式同意选择另一个论坛,否则美国联邦法院应是解决在美国提出的任何根据《美国证券法》(U.S.Securities Act)(《美国联邦论坛条款》)提出的诉因的唯一和独家论坛。我们的公司细则规定,任何个人或实体购买或以其他方式获得我们可交换股票的任何权益,均被视为已知悉并同意百慕大论坛条款和美国联邦论坛条款;然而,如果股东不能、也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。我们公司细则中的百慕大论坛条款和美国联邦论坛条款可能会使股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用。此外,我们细则中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止对我们和我们的董事、高管和员工提起诉讼,即使诉讼如果成功,可能会使我们的股东受益。见布鲁克菲尔德再保险公司S年报第3.D项,风险因素和与可交换股份相关的风险。我们的公司细则指定百慕大的特定法院作为我们股东可能提起的某些诉讼的独家法院,这可能限制我们的股东获得理想的司法法院解决与我们的纠纷的能力。

可交换股份持有人与Brookfield A股持有人权利之比较

布鲁克菲尔德A类股票持有人的权利受大华银行和布鲁克菲尔德公司S合并条款和章程的管辖。本公司可交换股份持有人的权利受百慕大法律及本公司的组织章程大纲及公司细则管辖。

有关Brookfield A类股票和我们的可交换股票之间的重大差异的摘要说明,请参阅 通函第20节,股东权利比较。

A类可换股价格区间及成交量

A类可交换股票于2021年6月28日在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市交易,交易代码为BAMR,并于2022年12月14日开始在纽约证券交易所和多伦多证券交易所交易,交易代码为BNRE。下表列出了多伦多证券交易所报告的A类可交换股票在 指明的时期内的价格区间和交易量,以加元为单位:

(C$) (C$)

2022

十一月

51.64 42.73 766,263

十二月

51.65 41.77 515,338

2023

一月

50.48 42.54 421,429

二月

51.62 45.35 347,852

三月

46.67 38.93 486,478

四月

45.28 42.23 325,298

可能

44.00 40.88 436,501

六月

45.00 41.23 309,256

七月

48.50 42.66 253,089

八月

47.56 43.42 360,614

九月

51.83 42.45 397,765

10月1日至27日

45.81 40.28 293,725

57


目录表

下表列出了多伦多证券交易所报告的前两年每个季度A类可交换股票的价格区间,使用盘中高低价和成交量计算得出:

季度

高价(加元) 低价(加元)

2021

Q4

65.10 56.03 2,266,409

2022

Q1

66.03 53.34 2,154,944

Q2

59.99 45.16 2,061,145

Q3

56.27 44.76 1,393,938

Q4

51.65 41.38 2,256,507

2023

Q1

51.62 38.93 1,255,759

Q2

45.28 40.88 1,071,055

Q3

51.83 42.45 1,011,468

Q4(1)

45.81 40.28 293,725

(1)

2023年10月1日至2023年10月27日的定价和数量信息。

下表列出了纽约证券交易所报告的A类可交换股票在所示期间的价格区间和交易量,以美元为单位:

($) ($)

2022

十一月

38.67 31.05 447,433

十二月

38.76 30.50 524,685

2023

一月

37.91 31.23 357,469

二月

38.56 33.24 292,421

三月

35.10 28.30 376,228

四月

33.43 30.94 147,149

可能

32.78 30.17 363,633

六月

33.86 30.60 194,609

七月

36.17 31.91 112,676

八月

34.83 32.13 193,111

九月

36.71 31.38 128,534

10月1日至27日

33.67 29.00 216,136

58


目录表

下表列出了纽约证券交易所报告的前两年每个季度A类可交换股票的价格区间,使用盘中高低价和成交量计算得出:

季度

高价(美元) 低价(美元)

2021

Q4

52.17 44.65 1,514,129

2022

Q1

52.22 41.84 1,581,635

Q2

48.68 34.65 1,666,994

Q3

44.10 32.87 708,794

Q4

38.76 30.09 1,380,878

2023

Q1

38.56 28.30 1,026,118

Q2

33.86 30.17 705,391

Q3

36.71 31.38 434,321

Q4(1)

33.67 29.00 216,136

(1)

2023年10月1日至2023年10月27日的定价和数量信息。

2023年10月27日,A类可交换股票在纽约证交所和多伦多证交所的收盘价分别为29.11美元和40.69加元。

Brookfield股东被敦促获得A类可交换股票的当前市场报价。

2.

关于布鲁克菲尔德再保险会议的信息

在Brookfield再保险大会上,Brookfield再保险获得了股东对股票发行和对Brookfield再保险S细则的某些修订的批准。除其他事项外,该等修订与要约目标一致,旨在促进已发行可交换股份数目的稳定,从而维持本公司的股本基础及市值,并减少可交换股份相对于Brookfield A类股份的交易价格波动。此次修订旨在允许我们 公司的可交换股票在一定情况下继续流通,从而支持我们公司为提高股东流动性所做的努力。具体地说,修订(I)使Brookfield Corporation获准在交易所转让Brookfield Corporation收购的可交换股份的情况更加清晰,以及(Ii)使Brookfield Corporation能够在某些条件下聘请代理对投标进行交换的可交换股份进行再销售,在这种情况下,投标持有人S将被购买(并在另一持有人手中保持流通状态),而不是被交换。

提交给Brookfield再保险会议的事项的具体细节载于Brookfield再保险会议通告,该通告通过引用并入本文件。

3.

关于Brookfield公司的信息

根据适用的美国证券法,Brookfield Corporation也可被视为要约的要约人。

Brookfield Corporation专注于在价值的基础上配置资本,并使其长期复利。这些资本通过资产管理、保险解决方案和运营业务这三大核心支柱进行配置。Brookfield Corporation采用严谨的投资方法,利用其作为房地产所有者和运营商的深厚专业知识,以及其资本的规模和灵活性,在整个市场周期中创造价值并提供强劲的风险调整回报。

59


目录表

Brookfield A类股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市,代码为BN。

Brookfield Corporation由1997年8月1日的合并条款组成,并根据2005年1月1日的OBCA合并条款和2022年12月9日的修订条款组建。Brookfield Corporation总部和注册办事处S位于安大略省多伦多湾街181号100室Brookfield Place,邮编:M5J 2T3。

BAM Class B Partners Inc.是安大略省的一家公司(BN Partners),是BAM Partners Trust的受托人,BAM Partners Trust是根据安大略省法律成立的信托(BN Partnership),也是Brookfield B类股票的唯一所有者。Brookfield B类股票使BN Partnership有权任命Brookfield Corporation董事会的一半成员。BN Partnership的实益权益及其受托人的投票权权益如下:(I)三分之一由杰克·L·考克威尔持有,三分之一由布鲁斯·弗拉特持有,三分之一由布莱恩·W·金斯顿、布莱恩·D·劳森、塞勒斯·马登、塞缪尔·J·B·波洛克和萨钦·G·沙阿平分持有。因此,没有任何个人或实体控制BN伙伴关系。

附加信息

Brookfield Corporation已按计划向美国证券交易委员会提交了发行人投标要约声明,其中包含有关要约的更多信息。

Brookfield Corporation遵守适用于外国私人发行人的交易法中的信息和定期报告要求(该词在美国证券法第405条中定义),并通过向美国证券交易委员会提交或提交Form 40-F年度报告和 Form 6-K季度报告来履行与这些要求相关的义务。美国证券交易委员会维护一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关Brookfield Corporation和其他发行人的报告、信息、声明和其他信息。美国证券交易委员会的网址是www.sec.gov。这些信息也可以在布鲁克菲尔德公司和S的网站上找到,网址是bn.brookfield.com。

有关每个董事和布鲁克菲尔德公司高管的某些信息在布鲁克菲尔德公司S年报中阐述。

已发行和未偿还资本

截至2023年10月27日,布鲁克菲尔德A类流通股为1,638,963,105股,B类流通股为85,120股。

有关Brookfield 公司A类股和其他证券所附带的权利、特权、限制和条件的说明,请参阅Brookfield 公司的《S年报》和通过引用并入其中的文件。

Brookfield A类股的转让代理和登记机构是多伦多证券交易所信托公司,总部设在加拿大安大略省多伦多。

60


目录表

Brookfield A类股价格区间及成交量

Brookfield A类股在纽约证券交易所和多伦多证交所上市交易,代码为?BN?下表列出了多伦多证券交易所报告的Brookfield A类股票在所示时期的价格 范围和交易量,以加元为单位:

(C$) (C$)

2022

十一月

51.72 42.70 44,168,600

十二月

51.67 41.78 48,706,767

2023

一月

50.49 42.60 28,971,411

二月

51.50 45.28 34,864,874

三月

46.70 38.92 59,872,047

四月

45.31 41.85 29,269,587

可能

43.97 40.47 35,008,271

六月

44.69 40.50 46,603,067

七月

47.33 42.36 26,080,313

八月

46.71 42.89 38,961,785

九月

48.95 42.24 38,320,713

10月1日至27日

45.41 40.15 25,976,484

下表列出了多伦多证券交易所报告的前两年每个季度Brookfield A类股票的价格区间,使用盘中高价和低价计算,以及交易量:

季度

高价(加元) 低价(加元)

2021

Q4

63.77 54.29 94,687,678

2022

Q1

64.07 52.09 109,195,531

Q2

59.50 44.99 102,275,231

Q3

56.13 44.80 94,430,318

Q4

51.72 41.39 132,625,648

2023

Q1

51.50 38.92 123,708,332

Q2

45.31 40.47 110,880,925

Q3

48.95 42.24 103,362,811

Q4(1)

45.41 40.15 25,976,484

(1)

2023年10月1日至2023年10月27日的定价和数量信息。

61


目录表

下表列出了纽约证券交易所报告的Brookfield A类股票在所示期间的价格范围和交易量(以美元为单位):

($) ($)

2022

十一月

38.71 31.11 56,693,217

十二月

38.72 30.54 73,150,221

2023

一月

37.95 31.18 34,330,030

二月

38.48 33.18 55,989,870

三月

34.31 28.25 86,675,530

四月

33.46 30.90 34,195,185

可能

32.45 29.85 51,897,038

六月

33.78 29.92 43,188,630

七月

35.98 31.82 42,352,987

八月

34.81 31.65 52,860,459

九月

36.22 31.13 48,345,042

10月1日至27日

33.44 28.94 76,850,341

下表列出了纽约证券交易所在本文件日期前两年内每个季度报告的Brookfield A类股票的价格区间,使用盘中高价和低价计算得出的价格区间和交易量:

季度

高价(美元) 低价(美元)

2021

Q4

50.67 43.37 81,931,580

2022

Q1

50.88 40.77 114,089,420

Q2

48.19 34.91 113,237,458

Q3

44.05 32.79 93,945,729

Q4

38.72 30.08 192,451,465

2023

Q1

38.48 28.25 176,995,430

Q2

33.78 29.85 129,280,853

Q3

36.22 31.13 143,558,488

Q4(1)

33.44 28.94 76,850,341

(1)

2023年10月1日至2023年10月27日的定价和数量信息。

2023年10月27日,Brookfield A类股在纽约证交所和多伦多证交所的收盘价分别为29.15美元和40.43加元。

Brookfield股东被敦促获得Brookfield A类股的当前市场报价。

4.

要约对价的来源

Brookfield再保险公司将发行根据这一要约交付的A-1类可交换股票。

5.

要约的目的和背景

2021年6月28日,Brookfield Corporation完成了特别股息,根据该股息,Brookfield股东每持有145股Brookfield A类股票,即可获得1股A类可交换股票。

62


目录表

特别股息的记录日期。Brookfield ReInsurance由Brookfield Corporation成立,拥有和运营一家领先的再保险和保险业务,专注于向保险公司及其利益相关者提供基于资本的解决方案。创建Brookfield再保险和分配A类可交换股票的目的是提供相当于Brookfield A类股票的经济回报,旨在实现以下目标和其他目标:

成立一家上市公司,拥有和运营一家领先的金融服务业务,专注于为保险业提供基于资本的解决方案,通过我们的运营子公司,向个人和机构提供广泛的保险产品和服务,包括人寿保险和年金以及个人和商业财产和意外伤害保险。

为Brookfield Corporation和其他投资者提供持有Brookfield权益的替代形式,因为有权将每股可交换股份交换为Brookfield A类股,并承诺支付与Brookfield A类股相同的A类可交换股票分派;

为加拿大和美国投资者提供获得资本回报而不是应税股息的机会,并为非加拿大投资者提供无需征收预扣税的分配能力,我们相信这将吸引将从投资我们的业务中受益的新投资者;以及

通过成立一家新的上市公司和在Brookfield ReInsurance下创建一个新的保险和再保险平台,提供进入新资本池的机会。

Brookfield ReInsurance经营着领先的资本解决方案业务,为个人和机构提供保险和再保险服务。收购要约的目的是增加Brookfield再保险的股本基础和市值,以反映其业务的规模和多样性。自成立以来,由于有机和无机增长,这些业务已大幅增加。我们还相信,股本基础和市值的增加将为可交换股票提供更具流动性的市场,这反过来又将使Brookfield再保险为未来的增长定位。

我们将Brookfield再保险称为Brookfield Corporation的配对实体, 这使要约能够进行结构化,从而可以在不稀释Brookfield股东的情况下增强Brookfield再保险的股本基础和市值。然而,虽然可交换股份为Brookfield 股东提供了通过持有可交换股份来持有其在整个Brookfield的权益的机会,但Brookfield Corporation和Brookfield ReInsurance是不同的法人实体,Brookfield A类股票持有人和我们的可交换股份持有人的权利和特权之间存在差异。这些差异可能导致某些投资者更愿意持有我们的可交换股票,因为加拿大和美国投资者将有机会 获得资本回报而不是应税股息,而非加拿大投资者将能够获得不征收预扣税的分配。有关本公司和Brookfield Corporation的治理文件及其各自司法管辖区法律下的此类差异的讨论,请参阅通知第20节-股东权利比较?另见《通知》第14节《某些材料美国》和《通知》第15节《某些材料加拿大联邦所得税考虑》。

收购要约还为Brookfield股东提供了一种替代的、有效的方式来持有整个Brookfield的权益。虽然每个A-1类可交换股票可交换为Brookfield 上的A类股票一对一根据其条款,Brookfield A类股票不得交换为A-1类可交换股票。因此,如上所述,这一要约为Brookfield A类股票的持有者提供了一个重要的机会,他们更愿意通过拥有Brookfield再保险公司的可交换股票来持有整个Brookfield公司的更多权益,这是一种替代证券,通过这种证券可以持有Brookfield Corporation的权益。要约完成后,预计要约中投标的Brookfield A类股票将退回Brookfield Corporation注销,或在适用法律和监管要求的限制下,由Brookfield再保险公司保留。这个

63


目录表

所提供的A-1类可交换股票是无投票权的,主要是为了满足适用于Brookfield再保险的某些保险法规,这些法规一般禁止任何人在未获得必要的监管批准的情况下拥有我公司超过10%的有投票权股份。在要约之后,希望这样做的投资者将有权在 上将其A-1类可交换股票转换为A类可交换股票一对一除非提出要求的持有人已提供令本公司满意的证据,证明该持有人或其关联公司(I)在实施转换后将不会控制或指挥超过9.9%的已发行A类可交换股份,或(Ii)已获得所有必要的监管批准,以取得超过9.9%的A类可交换股份,或(Ii)已获得所有必要的监管批准,以取得公司合理厘定的超过9.9%的A类可交换股份。见通知第1节,有关Brookfield再保险的信息,以及我们的股本说明和要约第10节,认购和交换投标的Brookfield A类股票。

如果Brookfield股东对要约有足够的兴趣,我公司可能会不时向Brookfield股东提供其他机会,以通过进一步的交换要约、或私下 反向交换交易或其他类似交易的方式增加他们对我们可交换股票的所有权。

收购要约已于2023年3月17日获得Brookfield再保险董事会和Brookfield再保险董事会治理和提名委员会的批准,与收购要约相关的其他事项将于2023年6月30日获得Brookfield再保险董事会的批准,与收购要约相关的事项也将获得Brookfield Corporation董事会的批准(条件是Brookfield再保险董事会的批准)。在考虑要约是否符合Brookfield再保险公司的最佳利益时,Brookfield再保险公司董事会和Brookfield再保险公司董事会治理和提名委员会仔细考虑了多个因素,包括但不限于以下因素:

(a)

根据要约投标Brookfield A类股票是可选的,可供所有Brookfield 股东使用,因此,每个Brookfield股东可以自由接受或拒绝要约,并可以灵活地决定他们希望交换的Brookfield A类股票的数量,但要符合本文所述的比例;

(b)

选择不参与要约的Brookfield股东没有任何劣势,参与要约完全是自愿的;

(c)

由于Brookfield A类股票不能兑换为Brookfield再保险公司的股票,此次要约为Brookfield股东提供了一个机会,他们可以选择增加他们对Brookfield再保险公司可交换股票的持有量,而不必通过公开市场销售和购买来这样做;

(d)

因为A-1类可交换股票可交换为 在一对一在此基础上,参与要约收购的Brookfield股东保留通过行使这一交换权在未来恢复持有Brookfield A类股的灵活性;

(e)

布鲁克菲尔德A类股票和A类可交换股票的市场价格和交易预计不会因此次要约而发生变化,因为股票总数将保持不变;

(f)

预计在要约完成后,每股A-1类可交换股票将获得与每股Brookfield A类股票支付的现金股息相同的时间和每股金额的分配;因此,我们预计我们A-1类可交换股票的市场价格应受到Brookfield A类股票的市场价格和Brookfield Corporation的经营业绩的影响;

64


目录表
(g)

要约的效果在经济上是中性的,不会影响Brookfield再保险或Brookfield Corporation的业务;以及

(h)

如果布鲁克菲尔德公司的股东没有将其持有的Brookfield A类股票提交给收购要约,他们在Brookfield Corporation的股权将实现按比例增加,前提是Brookfield公司的A类股票将根据收购要约进行交换。然而,由于A-1类股可交换为Brookfield A类股,因此在配对计算的基础上,流通股总数将保持不变。

Brookfield再保险董事会和Brookfield再保险董事会的治理和提名委员会所考虑的因素的上述摘要不是,也不打算是详尽的。鉴于与决定进行要约有关的各种因素和考虑的信息量,Brookfield再保险董事会和Brookfield再保险董事会的治理和提名委员会认为,对得出结论时考虑的每个特定因素 进行量化或以其他方式赋予任何相对权重是不现实的。

在考虑收购要约时,Brookfield Corporation董事会考虑了Brookfield再保险董事会考虑的因素。

尽管有上述考虑,但在作出投标或不投标Brookfield A类股份要约的任何决定前,Brookfield股东应仔细考虑与公司S业务相关的风险以及与Brookfield再保险S业务相关的风险,包括标题为“风险因素”的 风险。

虽然支持收购要约,但Brookfield再保险公司、Brookfield Corporation、Brookfield再保险董事会、Brookfield再保险董事会治理和提名委员会、Brookfield Corporation董事会或托管机构均未就是否根据要约投标Brookfield A类股票向任何Brookfield股东提出任何建议。Brookfield股东必须自行决定是否根据要约竞购Brookfield A类股,如果是, 将竞购多少Brookfield A类股。

除本文件披露外,布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德再保险公司目前都没有任何计划、建议或谈判涉及或将导致:(I)涉及布鲁克菲尔德公司或其任何子公司的任何特别交易,如合并、重组或清算; (Ii)购买、出售或转让布鲁克菲尔德公司和S子公司的资产或对布鲁克菲尔德公司及其子公司整体具有重大意义的资产;(Iii)Brookfield Corporation目前的股息政策、资本或债务的任何重大变化;(Iv)Brookfield Corporation现有董事会或管理层的任何变动计划,或改变Brookfield Corporation S董事会人数或任期的任何计划或建议;Brookfield Corporation结构或业务的任何其他变动;(V)Brookfield Corporation S股权证券停止在纽约证券交易所或多伦多证交所上市;(Vi)根据交易法第12(G)(4)条有资格终止注册的任何类别的Brookfield Corporation S股权证券;(Vii)暂停Brookfield Corporation根据交易所法案提交报告的义务;(Viii)任何人士收购或处置Brookfield Corporation的S证券,但在正常业务过程中进行的收购或处置除外;或(Ix)Brookfield Corporation的组织文件的任何变更,或可能阻碍收购Brookfield Corporation控制权的其他行动。Brookfield Corporation可能会不时考虑剥离或以其他方式剥离其部分业务,以便为股东带来最大价值,并为投资者提供对Brookfield和S整体业务不同部分的敞口的灵活性。

6.

布鲁克菲尔德公司S分销政策

Brookfield公司董事会有权宣布和支付Brookfield A类和B类股票的股息。Brookfield A类股的股息和

65


目录表

Brookfield B类股票按季度支付,在每年的3月、6月、9月和12月末支付。Brookfield Corporation董事会支持稳定和一致的股息政策,并将根据每股运营现金流增长率的一部分,不时考虑增加股息。还可能不时宣布特别股息,以实施公司 战略计划。

下表显示了布鲁克菲尔德公司和S公司在指定日期的股息历史:

记录日期

股息支付日期 每笔金额
分享(1)
每笔金额
分享(1)

2023年8月31日(2)

2023年9月29日 C$ 0.094682 $ 0.0700

2023年5月31日(2)

2023年6月30日 C$ 0.092386 $ 0.0700

2023年2月28日(2)

2023年3月31日 C$ 0.096138 $ 0.0700

2022年11月30日

2022年12月30日 C$ 0.191618 $ 0.1400

2022年8月31日

2022年9月29日 C$ 0.184800 $ 0.1400

2022年5月31日

2022年6月30日 C$ 0.180992 $ 0.1400

2022年2月28日

2022年3月31日 C$ 0.177114 $ 0.1400

2021年11月30日

2021年12月31日 C$ 0.166998 $ 0.1300

2021年8月31日

2021年9月29日 C$ 0.164463 $ 0.1300

2021年5月28日

2021年6月30日 C$ 0.158483 $ 0.1300

2021年2月26日

2021年3月31日 C$ 0.162045 $ 0.1300

2020年11月30日

2020年12月31日 C$ 0.152616 $ 0.1200

2020年8月31日

2020年9月30日 C$ 0.158016 $ 0.1200

2020年5月29日

2020年6月30日 C$ 0.162696 $ 0.1200

2020年2月28日

2020年3月31日 C$ 0.170100 $ 0.1200

2019年11月29日

2019年12月31日 C$ 0.140373 $ 0.1067

(1)

历史股息金额已作出调整,以反映二投三中股票拆分于2020年4月1日生效。

(2)

在2022年12月BAM剥离后,Brookfield Corporation的季度股息为每股Brookfield A类股0.07美元,而BAM S的季度股息为每股Brookfield A类股0.32美元(相当于特别分派前持有的每股Brookfield A类股0.08美元),将相当于特别分派前持有的每股Brookfield A类股0.15美元。

有关Brookfield再保险S分派保单的资料,请参阅Brookfield再保险S年报第10.B项、备忘录及公司细则A类可交换股份及A-1类可交换股份分派及通函第1节有关Brookfield再保险的资料及A类可交换股份及A-1类可交换股份分派。

7.

以前的购进和销售

在本文件发布前的12个月内,Brookfield Corporation发行了以下Brookfield A类股票:

2023年9月29日,关于股息再投资,Brookfield Corporation根据其股息再投资计划发行了总计17,403股Brookfield A类股,收购价为32.1524美元,每股Brookfield A类股43.3736加元(视情况适用);

2023年6月30日,关于股息再投资,Brookfield Corporation根据其股息再投资计划发行了总计17,597股Brookfield A类股,收购价为31.8611美元,每股Brookfield A类股42.0790加元(视情况适用);

2023年3月31日,在股息再投资方面,Brookfield Corporation根据其股息再投资计划发行了总计65,426股Brookfield A类股,收购价为30.4092美元,每股Brookfield A类股41.4660加元(视情况适用);以及

66


目录表

2022年12月30日,在股息再投资方面,Brookfield Corporation根据其股息再投资计划发行了总计75,034股Brookfield A类股,收购价为31.4547美元,每股Brookfield A类股42.7627加元(视情况适用)。

在本文件发布之前的12个月内,Brookfield Corporation根据长期激励计划,以15.4693美元的加权平均行权价发行了总计1,627,457股Brookfield A类股票。

在本文件 日期之前的12个月内,Brookfield再保险根据交换协议发行了以下A类可交换股票:

2023年3月3日,Brookfield再保险以私募方式发行了915,000股A类可交换股票 ,以换取915,000股Brookfield A类股票;以及

2023年3月14日,Brookfield再保险以私募方式发行了250,000股A类可交换股票 ,以换取250,000股Brookfield A类股票。

截至2022年12月31日止年度,Brookfield再保险并无在公开市场购买A类可交换股份以供注销。

8.

董事和高级管理人员的利益;有关Brookfield Corporation证券所有权的交易和安排

Brookfield再保险、Brookfield Corporation及据Brookfield再保险及Brookfield Corporation所知,经合理查询后,Brookfield再保险或Brookfield Corporation的任何附属公司、联营公司或联营公司、Brookfield再保险及Brookfield Corporation的董事及高管、Brookfield再保险及Brookfield Corporation的任何控制人S、或Brookfield再保险及Brookfield Corporation的任何董事或高管及S控制人,在2023年8月18日前的60天内从未进行过涉及Brookfield A类股的任何交易,以下及通告第7节所述及以前的买卖除外:

2023年8月15日,尼古拉斯·古德曼在 市场上以45.26加元的收购价收购了574股Brookfield A类股票。

在2023年10月27日之前的60天内,Brookfield Corporation根据其正常的发行人报价,以下表所示的每股Brookfield A类股票的 价格购买了以下Brookfield A类股票:

购买日期

数量
布鲁克菲尔德
A类
股票
来自多伦多证券交易所(C$)
每个Brookfield的价格
A类股
从…
纽约证券交易所(美元)
单价
布鲁克菲尔德
A类
分享
来自其他
加拿大市场
(C$)
每个Brookfield的价格
A类股
来自其他
美国市场
(美元)
每个Brookfield的价格
A类股

2023年9月26日

1,052,793 C$ 43.2241 $ 31.9695 $ —  $ — 

2023年9月27日

500,000 C$ —  $ 31.5540 $ —  $ — 

2023年10月2日

59,737 C$ —  $ 30.3125 $ —  $ — 

2023年10月3日

59,737 C$ —  $ 29.9113 $ —  $ — 

2023年10月4日

59,737 C$ —  $ 30.1339 $ —  $ — 

2023年10月5日

1,071,272 C$ 41.3515 $ 30.1184 $ —  $ — 

2023年10月6日

407,100 C$ —  $ 30.2330 $ —  $ — 

2023年10月12日

153,700 C$ —  $ 32.5108 $ —  $ — 

2023年10月18日

155,600 C$ —  $ 32.1308 $ —  $ — 

2023年10月19日

159,800 C$ —  $ 31.2743 $ —  $ — 

2023年10月27日

256,927 C$ —  $ 28.9923 $ —  $ — 

我们所有的B类股票都由一个有投票权的信托基金持有,我们称之为BNRE合伙人。B类股票使BNRE合伙人有权选举我们董事会的一半成员。在BNRE伙伴关系中的利益,

67


目录表

(Br)及其受托人的投票权权益如下:(I)Bruce Flatt(48%),(Ii)Brian W.Kingston(19%),(Iii)Sachin G.Shah,Anuj Ranjan,Connor Teskey,Cyrus Madon和 Sam J.B.Pollock(33%)。因此,没有任何个人或实体控制BNRE伙伴关系。

同样,Brookfield Corporation的所有Brookfield B类股票都以有表决权的信托形式持有,我们称之为BN Partnership。Brookfield B类股票使BN Partnership有权选举Brookfield Corporation董事会的一半成员。BN Partnership的实益权益和BN Partners的投票权权益如下:三分之一由杰克·L·考克韦尔持有,三分之一由布鲁斯·弗拉特持有,三分之一由布莱恩·W·金斯顿、布莱恩·D·劳森、塞勒斯·马登、塞缪尔·J·B·波洛克和萨钦·G·沙阿平分持有。因此,没有任何个人或实体控制BN伙伴关系。

下表显示,截至2023年10月27日,由布鲁克菲尔德再保险公司、布鲁克菲尔德再保险及布鲁克菲尔德再保险公司、法国巴黎银行合伙公司、BN合伙公司、董事及高管直接或间接实益拥有或行使控制权或方向的Brookfield 公司的A类股,以及如此拥有的已发行布鲁克菲尔德A类股票百分比,以及据布鲁克菲尔德再保险公司及布鲁克菲尔德公司合理查询后,上述公司的每名联营公司及持有多数股权的子公司(统称为可退市人士),以及如此拥有的已发行布鲁克菲尔德A类股票百分比。

名字

关系
和布鲁克菲尔德

再保险或布鲁克菲尔德

公司

布鲁克菲尔德的数量
A类股
有益的
拥有(1) (2)

未偿债务的百分比
布鲁克菲尔德A类
受益的股票
拥有(1)

布鲁克菲尔德再保险

构思楼,一楼

碧桂湾道94号

彭布罗克HM08

百慕大群岛

(416) 956-5141

发行人 —  — 

BAM再保险合作伙伴信托基金

前街73号,5楼

汉密尔顿,HM 12

百慕大群岛

(416) 956-5141

布鲁克菲尔德再保险公司的股东 —  — 

BAM合作伙伴信托基金

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 359-8647

布鲁克菲尔德公司的股东 —  — 

M.Elyse Allan,C.M.

湾街181号,100号套房

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 359-8647

布鲁克菲尔德公司的董事 1,503 0.00*%(3)

杰弗里·M·布利德纳

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 359-8647

董事和布鲁克菲尔德公司副董事长 9,836,096 0.60%(3)

68


目录表

名字

关系
和布鲁克菲尔德

再保险或布鲁克菲尔德

公司

布鲁克菲尔德的数量
A类股
有益的
拥有(1) (2)

未偿债务的百分比
布鲁克菲尔德A类
受益的股票
拥有(1)

安吉拉·F·布拉利

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 359-8647

布鲁克菲尔德公司的董事 —  — 

杰克·L·考克威尔

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 359-8647

布鲁克菲尔德公司的董事 39,902,026 2.42%

布鲁斯·弗拉特

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 359-8647

布鲁克菲尔德公司首席执行官兼董事 69,758,721 4.23%

珍妮丝·福库萨

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 359-8647

布鲁克菲尔德公司的董事 25,306 0.00*%(3)

莫琳·肯普斯顿·达克斯,O.C.,O.

湾街181号,100号套房

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 359-8647

布鲁克菲尔德公司的董事 —  — 

布莱恩·D·劳森

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 359-8647

董事和布鲁克菲尔德公司副董事长 17,696,408 1.07%

霍华德·S·马克斯

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 359-8647

布鲁克菲尔德公司的董事 1,008,262 0.06%(3)

麦坚拿议员,P.C.,O.C.,O.N.B.

湾街181号,100号套房

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 359-8647

董事和布鲁克菲尔德公司董事长 6,405 0.00*%(3)

69


目录表

名字

关系
和布鲁克菲尔德

再保险或布鲁克菲尔德

公司

布鲁克菲尔德的数量
A类股
有益的
拥有(1) (2)

未偿债务的百分比
布鲁克菲尔德A类
受益的股票
拥有(1)

拉斐尔·米兰达

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 359-8647

布鲁克菲尔德公司的董事 —  — 

格斯·奥唐纳勋爵

湾街181号,100号套房

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 359-8647

布鲁克菲尔德公司的董事 79,018 0.00*%(3)

胡瑟姆·S·奥拉扬

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 359-8647

布鲁克菲尔德公司的董事 35,000 0.00*%(3)

戴安娜·L·泰勒

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 359-8647

布鲁克菲尔德公司的董事 —  — 

尼古拉斯·古德曼

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 359-8647

总裁和酋长
财务总监
布鲁克菲尔德公司的
2,202,658 0.13%(3)

巴里·布拉特曼

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 956-5141

布鲁克菲尔德再保险公司的董事 4,456,965 0.27%(3)

张顺荣

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 956-5141

布鲁克菲尔德再保险公司的董事 —  — 

威廉·考克斯

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 956-5141

布鲁克菲尔德再保险公司的董事 4,331 0.00*%(3)

米歇尔·科尔曼·梅斯

湾街181号,100号套房

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 956-5141

布鲁克菲尔德再保险公司的董事 —  — 

70


目录表

名字

关系
和布鲁克菲尔德

再保险或布鲁克菲尔德

公司

布鲁克菲尔德的数量
A类股
有益的
拥有(1) (2)

未偿债务的百分比
布鲁克菲尔德A类
受益的股票
拥有(1)

格雷戈里·莫里森

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 956-5141

布鲁克菲尔德再保险公司的董事 4,570 0.00*%(3)

洛里·皮尔逊

湾街181号,100号套房

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 956-5141

董事,布鲁克菲尔德再保险公司董事长,布鲁克菲尔德公司管理合伙人兼首席运营官 2,513,594 0.15%(3)

拉尔斯·罗德特

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 956-5141

布鲁克菲尔德再保险公司的董事 8,369 0.00*%(3)

安妮·肖姆伯格

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 956-5141

布鲁克菲尔德再保险公司的董事 1,915 0.00*%(3)

萨钦·G·沙阿

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 956-5141

布鲁克菲尔德再保险公司首席执行官兼董事

管理合伙人
布鲁克菲尔德公司的
8,930,977 0.54%(3)

杰伊·温特罗布

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 956-5141

布鲁克菲尔德再保险公司的董事 —  — 

托马斯·科比特

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 956-5141

布鲁克菲尔德再保险公司首席财务官兼布鲁克菲尔德公司管理合伙人 13,031 0.00*%(3)

洛伦佐·洛里拉

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 956-5141

布鲁克菲尔德再保险公司首席投资官兼布鲁克菲尔德公司管理合伙人 16,159 0.00*%(3)

保罗·福雷斯特尔

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 956-5141

布鲁克菲尔德再保险公司首席运营官 14,024 0.00*%(3)

71


目录表

名字

关系
和布鲁克菲尔德

再保险或布鲁克菲尔德

公司

布鲁克菲尔德的数量
A类股
有益的
拥有(1) (2)

未偿债务的百分比
布鲁克菲尔德A类
受益的股票
拥有(1)

格雷戈里·麦康尼

湾街181号套房 100

安大略省多伦多,M5J 2T3

加拿大

(416) 956-5141

北端再保险有限公司和北端再保险(开曼)SPC首席执行官 14,156 0.00*%(3)

备注:

(1)

就本表而言,受益所有权(根据《交易法》颁布的规则13d-3确定)是指对证券投票或指示投票的独家或共享权力,或关于证券的独家或共享投资权(即处置或指示处置证券的权力)。

(2)

本栏中的数字包括(I)该等董事及行政人员直接或间接持有的Brookfield A类股份,包括根据限制性股票计划持有;(Ii)该等董事及行政人员按比例由Partners Limited和Partners Value Investments Inc.持有的Brookfield A类股份的权益(在合并的基础上);(Iii)这些董事和高管代管股份,这也是间接的按比例于Brookfield A类股份中拥有权益;及(Iv)该等董事及行政人员持有A类可交换股份。

(3)

不到适用总数的1%。

与布鲁克菲尔德的关系

有关我们与Brookfield的关系的更多信息,以及我们与Brookfield的关系产生的其他重大考虑因素的摘要,请参阅Brookfield再保险公司S年报的项目7.B,主要股东和关联方 交易与关联方交易。

股权承诺

截至本文件日期,Brookfield公司和Brookfield再保险公司之间于2021年6月28日签订的股权承诺协议目前并未提取任何款项。有关更多信息,请参阅布鲁克菲尔德再保险公司S年报第10.C项,附加信息-材料合同-股权承诺。

利益冲突

除通函第8节所述的协议、董事及行政人员权益、有关Brookfield Corporation证券所有权的交易及安排外,Brookfield再保险公司与Brookfield Corporation之间并无有关要约的协议、承诺及 谅解。有关利益冲突的更多信息,请参阅布鲁克菲尔德再保险公司S年报第7.B项,大股东及关联方交易与关联方交易。

管理层股票期权计划

Brookfield Corporation和S管理层的股票期权计划管理着向高管授予以固定价格购买Brookfield A类股票的期权。这些期权通常从授予之日的一周年起每年授予20%,并可在十年内行使。布鲁克菲尔德公司S管理层股票期权计划由布鲁克菲尔德公司董事会管理。期权通常在每年的2月底或3月初授予,作为年度薪酬审查的一部分。布鲁克菲尔德公司S薪酬委员会有具体的书面授权

72


目录表

审查和批准高管薪酬。布鲁克菲尔德公司S薪酬委员会根据布鲁克菲尔德公司首席执行官S的建议,就拟议的期权分配向布鲁克菲尔德公司董事会提出建议。然后,Brookfield Corporation董事会必须给予最终批准。授予的期权数量是根据他们的角色和职责范围以及他们在实现Brookfield Corporation和S目标方面的成功来确定的。还考虑了以前授予的期权的数量和价值。由于年度期权奖励通常在封闭期内进行,因此此类期权的有效授予日期设定为封闭期结束后六个工作日。此类期权的行权价是有效授予日之前五个工作日Brookfield A类股票在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价。

递延股份单位计划

DSUP规定发行价值等于Brookfield A类股票价值的DSU。除以现金奖励代替立即奖励的DSU外,DSU可在最长五年的时间内授予。只有在因退休、辞职、终止或死亡而停止受雇时,才能兑换现金。该计划由Brookfield 公司和S薪酬委员会管理。DSU是根据授予时Brookfield A类股票的价值(DSU分配价格)发行的。对于通过现金再投资获得的DSU 奖金奖励,DSU分配价格等于如上所述同时授予的期权的行权价格。当布鲁克菲尔德A类股票的股息按相同的基准支付时,DSU的持有者将获得额外的DSU ,就像股息根据DSUP进行再投资一样。这些额外的DSU受与基础DSU相同的归属条款的约束。在停止受雇于Brookfield Corporation时,DSU的赎回价值将相当于等值数量的 Brookfield A类股票的市值。

限制性股票和托管股票计划

Brookfield Corporation有限制性股票计划和托管股票计划(托管股票计划)。制定这些计划是为了为布鲁克菲尔德公司及其高管提供布鲁克菲尔德公司和S之外的其他长期激励计划,使高管能够增加他们的股份持有量。限制性股票(受限股份)的优势是允许高管成为Brookfield Corporation的股东,获得股息,并在限制期结束后拥有股票的全部所有权。限制性股票必须持有至归属日期(或在某些司法管辖区,直至授予日期的五周年)。限制性股票的持有者将获得以现金形式支付给Brookfield Corporation A类股票的股息,除非另行选择。托管股票计划管理向Brookfield Corporation S薪酬委员会指定的高管或其他个人授予一家或多家私人公司(每家公司为托管公司)的无投票权普通股(托管股份)。每家托管公司的资本都是向Brookfield Corporation发行的普通股和优先股,以获得现金收益。每家托管公司使用其现金 资源直接和间接购买Brookfield A类股票。就托管公司收购的Brookfield A类股票向每个托管公司支付的股息将用于支付Brookfield Corporation持有的优先股的股息。由托管公司收购的Brookfield A类股票将不会有投票权。托管股票通常从授予日一周年之日起每年授予20%,并且通常必须持有至授予日五周年为止。每个持有者可以从授予之日起不超过10年的时间内,用托管股换取从国库发行的Brookfield A类股票。在交易所向持有人发行的Brookfield A类股票的价值等于适用托管公司持有的Brookfield A类股票的增值。

9.

接受要约和与Brookfield股东的安排

该要约面向Brookfield A类股的所有持有者。因此,作为Brookfield A类股持有人的Brookfield的任何高级管理人员、董事或关联公司都可以与所有

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目录表

Brookfield A股的其他持有者。据Brookfield再保险和Brookfield Corporation所知,没有任何可退市人士表示目前有意根据要约认购Brookfield A类股。上述可退出者的意图在要约期间可能会根据这些当事人的情况变化而发生变化。

10.

优惠带来的好处

除本通函其他地方所述或提及外,任何被免职人士将不会因接受或拒绝接受要约而获得任何直接或间接利益。

11.

其他重要事实

除本文件其他地方所述或提及外,Brookfield再保险并不知悉任何其他重大事实或Brookfield再保险以前未披露及知悉的任何其他事项,而该等事项理应会影响Brookfield股东接受或拒绝要约的决定。除本文所述或提及外,Brookfield再保险并无任何计划或建议对其事务作出任何重大改变,且除公开披露外,并未发生任何重大改变。

12.

善意的报盘

不是善意的Brookfield Corporation在2023年10月11日(要约宣布之日)之前的24个月内收到了与Brookfield A类股有关或与要约有关的先前要约。

13.

要约的会计处理

Brookfield再保险与根据要约发行A-1类可交换股票有关的会计处理将导致A-1类可交换股票被归类为股权工具。

14.

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

以下讨论总结了一般适用于美国持有者的某些重大美国联邦所得税后果,涉及(I)根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票,以及(Ii)这些A-1类可交换股票的所有权和处置,以及与我们公司及其子公司相关的某些美国联邦所得税考虑事项。本讨论的依据是《守则》的现行条款、根据《守则》颁布的条例(《国库条例》)、司法裁决、国税局和其他适用当局公布的立场,所有这些规定均在本条例生效之日生效,所有这些规定都可能发生变化,可能具有追溯效力,并可能有不同的解释。本讨论不涉及所有美国联邦税法(如遗产税或赠与税法律),也不涉及美国州或地方或非美国税收的任何方面。我们不打算就以下讨论的美国联邦所得税后果寻求美国国税局的任何裁决或律师的意见。不能保证国税局不会对本文所反映的结论提出质疑,也不能保证法院不会接受任何此类质疑。本讨论仅针对持有Brookfield A类股票并将持有可交换股票作为美国联邦所得税资本资产的人士(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不构成税务建议,也不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与可交换股票或Brookfield A类股票的特定持有人的个人情况有关,或与根据《守则》受到特殊待遇的任何持有人有关,例如:

银行和其他金融机构;

房地产投资信托和受监管的投资公司;

选择应用 的证券交易员按市值计价会计核算方法;

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目录表

免税组织或政府组织;

保险公司;

证券交易商、经纪商;

个人退休和其他递延纳税账户;

本位币不是美元的人员;

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民;

应缴纳替代性最低税额的人员;

直接、间接或建设性地拥有本公司或Brookfield Corporation有权投票的所有类别股票的总投票权或所有类别股票总价值的10%或以上的人;

作为跨境、套期保值、转换、推定出售、清洗出售或其他综合或类似交易的一部分而持有可交换股票或Brookfield A类股票的人;

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排 (及其投资者);

遵守《税务守则》第451(B)条规定的特别税务会计规则的人员;

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得Brookfield A类股票的人员。

在本讨论中,美国持有者是可交换股票或Brookfield A类股票的实益拥有人,对于美国联邦所得税而言,这些股票或A类股票的实益拥有人是:

是美国公民或居民的个人;

在美国、其任何州或哥伦比亚特区成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体);

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或者(Ii)根据适用的财政部法规,信托具有有效的选择权,被视为美国人 ,以缴纳美国联邦所得税。

如果合伙企业持有可交换股份或Brookfield A类股票,则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。建议为美国联邦所得税目的的合伙企业的持有人和此类合伙企业的合伙人咨询其税务顾问,以了解此类 股份的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果。

本讨论仅供参考,不是税务建议。没有任何法定、司法或行政机构直接 针对美国联邦所得税的目的处理类似于A-1类可交换股票的证券。因此,根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票以及A-1类可交换股票的所有权和处置对美国持有者造成的美国联邦所得税后果是不确定的。因此,Brookfield A类股票的持有者被敦促就根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票以及A-1类股票的所有权和处置对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问

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目录表

根据其特定情况以及根据美国联邦税法(包括遗产税或赠与税法)以外的美国联邦税法产生的任何税收后果,或根据任何州、地方或非美国税法或任何适用的所得税条约而产生的任何税收后果。

对我们的非美国子公司征税

根据《守则》,我们公司及其非美国子公司被视为外国公司。除适用所得税条约另有规定外,任何通常被认为在美国从事贸易或业务的非美国子公司,如果其收入与美国贸易或业务有实际关联,则应按净额缴纳美国联邦所得税(包括对可归因于此类收入的部分收入和利润征收分支利得税,但须进行某些调整)。此外,除非适用的所得税条约另有规定,否则非美国子公司通常将对某些来自美国的收入按毛计缴纳美国联邦所得税,并对 与美国贸易或业务没有有效关联的美国风险保险赚取的某些保费征收美国联邦消费税。

我们希望每个非美国子公司的运营方式不会导致其被视为在美国境内从事贸易或业务,或者如果适用所得税条约,不会被视为通过常设机构在美国开展业务。然而,BEAT的潜在应用(以下讨论)、根据减税和就业法案确定公司的美国联邦所得税责任的规则的复杂应用以及其他因素,包括未来的任何税收立法,可能会导致部分或所有非美国子公司以不同的方式开展业务。此外,关于外国公司何时在美国境内从事贸易或业务,以及根据适用的税收条约,什么构成常设机构,存在相当大的不确定性。

基于这种不确定性,不能保证美国国税局不会成功地争辩说,我们的一个或多个非美国子公司在美国从事贸易或业务(或通过常设机构开展业务)。如果一个或多个非美国子公司被视为在美国从事贸易或业务(或通过常设机构开展业务),则任何此类非美国子公司可对其被视为与美国贸易或业务有效关联的部分(或其可归因于美国常设机构的业务利润)缴纳美国联邦所得税,以及对有效关联的收益和利润征收美国分支机构利得税。现行的美国联邦边际所得税率为非美国公司S实际关联收入的21%和非美国公司S实际关联收益和利润的30%(根据美国联邦所得税原则确定),可能会有一定的调整。

百慕大-美国条约利益

如果我们的任何属于保险企业的非美国子公司有权在给定的纳税年度享受百慕大和美国之间的所得税条约(百慕大-美国条约)的好处,他们将不需要为该年度的某些业务利润缴纳美国联邦所得税,除非这些业务利润属于美国的永久机构。我们的非美国保险子公司目前打算以这样的方式开展活动,以避免在美国有常设机构,但由于确定一个人是否在美国有常设机构是高度真实的,必须每年进行一次,因此不能保证他们 在这方面会成功。

居住在百慕大的保险企业,其股票未在交易所交易,只有在以下情况下才有权享受百慕大-美国条约的利益:(I)超过50%的股份直接或间接由美国或百慕大个人居民或美国公民的任何组合实益拥有,以及(Ii)其收入未被直接或间接用于向非美国或百慕大居民或非美国公民的人进行某些不成比例的分配,或支付非美国或百慕大居民或美国公民的某些债务。

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目录表

不确定我们在百慕大设立的任何非美国保险子公司是否有资格享受 百慕大-美国条约的好处,因为无法预测此类子公司是否直接或间接拥有S将满足上述要求。我们公司没有资格享受条约福利, 因为它不是保险公司。因此,我们公司和在百慕大组织的非美国保险子公司打算在美国以外开展几乎所有的非美国业务,并以其他方式安排其业务和投资,以避免被视为在美国境内从事贸易或业务,尽管在这方面不能提供保证。

净投资收益

根据《守则》,在美国境内经营保险业务的非美国保险公司可被视为具有一定的有效关联净投资收入的最低金额,该金额是根据一个公式确定的,该公式部分取决于此类公司承保或再保险的美国风险金额。如果与其 意图相反,我们的一家非美国保险子公司被认为在美国从事保险业务,并且该公司(I)无权享受适用的税收条约的一般好处,或(Ii)有权享受条约的一般好处,但该条约被解释为不适用于投资收入,则该非美国保险子公司的很大一部分投资收入可能需要缴纳美国所得税。

预提税金

非美国公司一般要对来自美国境内的某些固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入征收30%的美国联邦所得税(按总额征收,通常通过预扣征收),而这些收益、利润和收入与S从事美国贸易或业务的此类非美国公司没有有效联系。此类收入包括来自美国公司的某些分配和投资的某些利息,但不包括因合同而支付的保险费,该合同需缴纳以下所述的消费税。如果我公司的美国子公司从其当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税的目的确定)进行分配,此类分配将被视为股息,需缴纳30%的预扣税,除非根据任何适用的所得税条约进行了减免。

消费税

美国对支付给非美国保险公司或再保险公司的风险在美国境内的保险和再保险保费征收消费税,但适用税收条约免除的范围除外。直接意外伤害保险费适用税率为4%,人寿保险和年金合同的再保险费和直接保险费适用税率为1%。

基数侵蚀与反滥用税

BEAT作为最低税率运行,通常按适用纳税人修改后的应税收入的百分比计算(2026年前的某些纳税年度为10%,2026年后为12.5%)。修改后的应纳税所得额是通过将支付给非美国附属公司的某些付款的特定税基侵蚀税收优惠金额以及任何净营业亏损扣除的税基侵蚀百分比加回纳税人S的常规应税收入来计算的。节拍仅适用于超过纳税人S正常企业所得税义务(不考虑某些税收抵免而确定)的范围,并且仅适用于基本侵蚀百分比超过指定百分比的年份。如果适用于任何给定年份,BEAT可能会显著增加该年度我们美国子公司的纳税负担。

A-1类可交换股票的特征

美国联邦所得税对拥有和处置A-1类可交换股票的美国持有者的影响将在一定程度上取决于A-1类可交换股票是否适用于美国联邦

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目录表

所得税用途,视为本公司股票。没有任何机构直接涉及美国联邦所得税对条款和相关权利类似于A-1类可交换股票的证券的处理,因此A-1类可交换股票的税收待遇是不确定的。我们打算将A-1类可交换股票视为我们公司的股票,用于所有美国联邦所得税目的,包括美国联邦所得税申报目的,我们相信美国持有者有合理的基础 采取这一立场。然而,另一种表征是可能的。例如,美国国税局或法院可能会将A-1类可交换股票和相关权利定性为Brookfield Corporation的股票或衍生金融工具,具有复杂和不确定的税收后果,如下文标题??对美国持有者的后果进行更详细的描述。此外,如果美国国税局或法院同意我们的立场,即A-1类可交换股票构成我们公司的股票,并且替代A-1类可交换股票的美国联邦所得税后果可能对美国持有者造成重大不利影响,则无法 保证。有关仅有合理依据的美国联邦所得税头寸的某些纳税申报和处罚考虑因素 ,请参阅以下标题下的讨论:对美国持有者的后果?与准确性相关的处罚。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解A-1类可交换股票在美国联邦所得税中的适当处理方式。

对美国持有者的影响

根据要约交换Brookfield A类股

以下关于根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票的讨论取决于下文讨论的PFIC考虑因素。我们公司了解,基于Brookfield Corporation及其子公司当前和预期的收入、资产和运营构成,Brookfield Corporation不认为它将在本课税年度作为美国联邦所得税用途的PFIC,尽管不能在这方面提供保证。如果与预期相反,Brookfield Corporation在美国持有人S持有其Brookfield A类股票期间被视为PFIC ,那么根据要约,PFIC规则一般将适用于美国持有人S用Brookfield A类股票交换 A-1类可交换股票。此外,如果出于美国联邦所得税的目的,Brookfield Corporation是PFIC,并且A-1类可交换股票被视为Brookfield Corporation的股票,则某些拟议的财政部法规可能适用于此类交易所。根据这些拟议的法规,如果按提议最终敲定,这些法规将具有追溯力,如果根据某些美国免税重组,PFIC股票的美国股东 将此类PFIC股票交换为公司的股票,而该公司的股票在包括交易后次日的纳税年度 被视为PFIC,则该法规通常不确认收益。敦促美国持股人根据他们的具体情况,就可能适用于根据要约用Brookfield A类股票交换 A-1类可交换股票的可能性,咨询他们的税务顾问。

对于某些美国联邦所得税而言,不属于可交换股票的组成部分的交换权(例如,根据权利协议与A-1类可交换股票相关联的交换权)可被视为除股票以外的单独财产。我们认为,与A-1类可交换股份相关的交换权仅具有名义价值,因此,根据要约收到的这些权利不应对美国持有者造成任何实质性的美国联邦所得税后果,无论这些权利是否被视为美国联邦所得税目的的单独财产而不是股票。以下 讨论假定这种将交换权视为仅具有名义价值的做法是正确的。敦促美国持有者就收到(根据要约)和拥有超过名义价值的交换 权利的税务后果咨询他们的税务顾问。

A-1类可交换股份被视为我公司股票的后果

就所有美国联邦所得税而言,我们打算将A-1类可交换股票视为我们公司的股票,尽管如上文所述,A-1类可交换股票的税务处理是不确定的。如果

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目录表

A-1类可交换股票被视为本公司的股票,根据要约将Brookfield A类可交换股票交换为A-1类可交换股票的美国持有人一般将就美国联邦所得税确认资本收益或亏损,该资本收益或亏损等于根据要约收到的A-1类可交换股票的公平市值与持有人根据Brookfield A类可交换股票交换的S调整计税基准之间的差额。如果布鲁克菲尔德A类股的持有人S在交换时的持有期超过一年,则该资本损益为长期资本损益。对于外国 税收抵免限制而言,美国持有者确认的损益通常将被视为美国来源的损益。非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者 根据要约收到的A-1类可交换股票的税基将等于其在收到之日的公平市场价值,而此类A-1可交换股票的持有期将从收到之日的次日开始。敦促在不同时间或不同价格购买不同Brookfield A类股票的美国持有人就该持有人S的特殊情况下应如何确定收益或亏损咨询其税务顾问。

如果A-1类可交换股票被视为Brookfield公司的股票,将产生的后果

如果与我们的预期税务立场相反,出于美国联邦所得税的目的,A-1类可交换股票被视为Brookfield Corporation的股票,根据要约将Brookfield A类股票 交换为A-1类可交换股票的美国持有者一般不应在收到A-1类可交换股票时确认损益。Brookfield A类股票的美国持有者以其持有的Brookfield A类股票换取的A-1类可交换股票的 合计税基应与其交换的Brookfield A类股票的合计税基相同。根据要约收到的A-1类可交换股票的持有期应包括美国持有人S 布鲁克菲尔德A类股票的持有期。

尽管如上所述,根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票的美国持有人一般将被要求确认美国联邦所得税目的损益,如上所述,如果A-1类可交换股票被视为本公司的股票,如果A-1类可交换股票构成守则第351(G)节所指的Brookfield Corporation的非限定优先股,则必须确认损益。在这方面,优先股是指股息有限、优先股,并且不在任何重大程度上参与公司增长的股票。根据这一定义,我们认为A-1类可交换股票如果被视为Brookfield公司的股票,不应被视为优先股,因此不应构成Brookfield公司的非合格优先股。如果与预期相反,A-1类可交换股票 被视为Brookfield Corporation的非合格优先股,则敦促美国持有人就参与要约的税务后果咨询他们的税务顾问。

A-1类可交换股票被视为衍生金融工具的后果

如果与我们预期的税收立场相反,将A-1类可交换股票及相关权利视为衍生金融工具,则将此类衍生金融工具与Brookfield A类股票交换的美国持有者的美国联邦所得税后果是不确定的。出于美国联邦所得税的目的,衍生金融工具可能被视为(I)构成单独财产的交换权 和(Ii)股票以外的财产。于此情况下,基于Brookfield Corporation及S对本公司在守则第304节所指的控制权,根据守则第304节的定义,根据要约以Brookfield A类股份交换A-1类可交换股份将被视为于赎回Brookfield A类股份时作出的分派。此外,假设兑换权只有面值,根据适用于Brookfield A类股分配的规则,赎回通常将被视为等于衍生金融工具的公平市场价值的股息,范围为本公司的收益和利润,然后是Brookfield Corporation的股息,除非在Brookfield A类股的赎回中的此类分配被视为在以下替代测试下的出售

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目录表

本守则第302(B)节(适用于Brookfield Corporation),如下所述。如果不适用出售处理,并且根据要约收到的A-1类可交换股票被视为股息,则在符合PFIC股票分配规则的情况下,如果满足某些要求,股息可能是向非公司美国持有人支付的合格股息收入。鉴于A-1类可交换股票的税收处理不确定,如果将这些股票和相关的 权利视为衍生金融工具,则可能会产生上述未描述的其他美国联邦所得税后果。

根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票的税收 后果尚不确定。敦促美国持有者根据他们的具体情况,就此类交换的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

根据要约收到的A-1类可交换股份的所有权和处置

下面的讨论描述了A-1类可交换股票的所有权和处置对美国持有者的某些美国联邦所得税后果,将在以下标题下讨论因行使A类可交换股票的转换权而收到的A类可交换股票的所有权和处置,以及A类可交换股票的不确定税务处理。根据对A类可交换股票的讨论,以下讨论假设A-1类可交换股票可转换成的A类可交换股票在美国联邦所得税方面将被视为我公司的股票。

如果A-1类可交换股票被视为我公司股票的后果

本标题下的讨论 描述了A-1类可交换股票的所有权和处置对美国持有者的某些美国联邦所得税后果,如果与我们的预期税收立场一致,此类股票被视为我们公司的股票以缴纳美国联邦所得税。因此,以下讨论假设将A-1类可交换股票视为美国联邦所得税目的的我公司股票是正确的。

(a)

A-1类可交换股份的分配

在遵守以下与私募股权投资公司、RPII和守则第1248条相关的考虑因素的情况下,就A-1类可交换股票向美国持有人支付的分派总额 将计入该持有人S的毛收入中作为股息支付给本公司,由S目前或累计的 收益和利润,由美国联邦所得税原则确定。如果分派金额超过我公司S当期和累计收益和利润,超出部分将被视为A-1类可交换股份中该持有人的S基数的回收,然后视为资本利得。截至本报告日期,我们不认为本公司有任何累积的收益和利润,我们也不预期本纳税年度或可预见的未来会有收益和利润。因此,A-1类可交换股份的分配通常被视为税基的收回或资本利得,而不是股息收入。

个人和其他非公司美国A-1类可交换股票持有人收到的股息一般将是合格的股息收入,应按适用于长期资本利得的优惠税率征税 ,前提是这些持有人满足某些持有期和其他要求,我们公司在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不被视为PFIC,并且我们打算申请在纽约证券交易所上市的A-1类可交换股票在美国联邦所得税方面被视为随时可以在美国成熟的证券市场交易 。不能保证A-1类可交换股票将被视为可随时交易。A-1类可交换股票的股息通常没有资格享受允许公司获得的股息扣除。敦促每个美国持有人根据S 的特殊情况,就相关规则的适用咨询税务顾问。

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目录表

我公司支付的股息一般将构成境外税收抵免的境外收入 限制目的。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。我公司就A-1类可交换股票分配的股息一般将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者根据其具体情况,就外国税收抵免的可用性向其税务顾问咨询。

(b)

出售、交换、赎回或以其他方式处置A-1类可交换股票

根据以下与PFIC、RPII和守则第1248条有关的考虑因素,美国持有人一般将在出售、交换(包括根据美国持有人S行使交换权)、赎回(但被视为分配的赎回除外,如以下 段所述)、或出售A-1类可交换股份的其他应课税处置(包括根据Brookfield Corporation行使其优先认购权的规定),相当于出售时变现的金额与持有人(S)所出售的A-1类可交换股份经调整计税基准之间的差额。变现金额将等于现金金额(如有)加上所收取任何物业的公允市值(例如,根据美国持有人S行使交换权或根据Brookfield Corporation S行使其优先认购权而收取的Brookfield A类股份)。如果A-1类可交换股份的持有人S在处置时的持有期超过一年,则该资本 的任何损益均为长期资本损益。A-1类可交换股份(即在单次交易中以相同成本获得的股份)出售或以其他方式进行应税处置的每一块A-1可交换股份的收益或亏损以及持有期将分别确定。就外国税收抵免限制而言,美国持有者确认的收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。根据持有人S行使交换权(或根据Brookfield Corporation行使优先认购权)而获得Brookfield A类股份的美国持有人将拥有与其出售时的公平市价相等的该等Brookfield A类股票的税基,而该等股份的持有期将于翌日开始。

本公司赎回A-1类可交换股票将被视为上述出售或交换,前提是(I)完全赎回美国持有人S在本公司的权益,(Ii)基本上不成比例的股票赎回,或(Iii)本质上不等同于股息的股票赎回,每种情况均符合守则第302(B)节的含义。在确定 在赎回A-1类可交换股票方面是否满足任何这些测试时,每位美国持有人可能被要求不仅要考虑持有人实际拥有的A-1类可交换股份和本公司的其他股权,还必须考虑由持有人按照守则第318节的 含义建设性地拥有的本公司的其他股权,包括因拥有Brookfield A类股票(无论该等Brookfield A类股票是否实际拥有或因交换权而被构定拥有)或A类可交换股票。如果美国持有人(实际或建设性地)仅拥有(实际或建设性的)我公司总股权的很小一部分,并且对我公司的公司事务没有控制权,则在赎回A-1类可交换股票时,如果持有人在我公司的股权(计入任何建设性拥有的股权)因赎回而减少,则持有人可能有权在赎回A-1可交换股票时获得 出售或交换待遇。如果美国持有者不符合守则第302(B)节的任何替代测试,赎回将被视为符合上述规则的分发。分配的金额将等于现金金额和收到的任何财产(如Brookfield A类股票)的公平市场价值。由于就A-1类可交换股份的任何特定美国持有人而言,是否符合守则第302(B)节的任何替代测试 将取决于作出决定时的事实和情况,因此敦促每位美国持有人就赎回的税务处理咨询税务顾问,包括在被视为分派的情况下计算该持有人在任何剩余的A-1类可交换股份中的S计税基准 。有关拥有和处置Brookfield A类股票的美国持有者在交换或赎回A-1类股票时收到的税收后果的一般性讨论

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目录表

可交换股份兑换Brookfield A类股票,请参阅以下标题下的讨论:在交换或赎回A-1类可交换股份时收到Brookfield A类股票的所有权和处置。

根据转换权的行使将A-1类可交换股票转换为A类可交换股票的美国持有者一般不会在收到A类可交换股票时确认收益或亏损。美国持有者从其A-1类可交换股票中获得的A类可交换股票的总税基将与如此转换的A-1类可交换股票的总税基相同。根据行使转换权而收到的A类可交换股份的持有期将包括如此转换的A-1类可交换股份的美国持有人S持有期 。有关拥有和处置根据美国持有人S行使转换权而获得的A-1类可交换股份的美国持有人的税务后果的一般性讨论,请参阅以下标题下的讨论:根据转换权的行使而收到的A类可交换股份的所有权和处置。

(c)

被动型外商投资公司应注意的问题

某些不利的美国联邦所得税后果一般适用于拥有非美国公司股票的美国个人,该股票在美国人S持有该股票期间的任何应纳税年度被视为PFIC。一般来说,非美国公司在一个纳税年度内,如果(I)其总收入的75%或以上 构成被动收入,或(Ii)其50%或以上的资产产生或为产生被动收入而持有,则该公司将是PFIC。就这些目的而言,拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司通常被视为直接获得另一家公司按比例分享的收入,并持有按比例持有的资产。被动收入一般包括利息、股息和其他投资收入。然而,在主动保险例外情况下,如果收入是由符合资格的保险公司在保险业务的主动行为中获得的,则不被视为被动收入。美国国税局已经发布了最终的和拟议的法规,就PFIC规则的各个方面提供了指导,包括主动保险例外。拟议的条例在最终形式通过之前将不会生效,尽管纳税人一般可以在通过之前依赖拟议的条例,但前提是拟议的条例的适用是一致的。

符合资格的保险公司的例外仅限于非美国保险公司,如果该保险公司是美国公司,并且在一个纳税年度内保持其资产的25%以上的适用保险负债(或者,保持至少等于或超过其资产10%的适用保险负债,主要从事保险业务),则根据适用于美国保险公司的条款对其征税。并满足事实和情况测试,该测试要求证明未能超过25%的阈值是由于 径流相关或评级相关的情况)。根据拟议的法规,符合资格的保险公司只有在满足事实要求测试或积极行为百分比测试的情况下,才能从事保险业务的积极经营。美国国内保险子公司的另一个例外通常规定,如果根据《守则》的适用条款,公司作为保险公司应纳税,并且公司的净收入应缴纳美国联邦所得税,则适用直视规则的美国国内公司的收入不被视为被动收入。拟议的条例将限制这一规则在某些资本过剩公司的情况下的适用。

基于我们公司当前和预期的收入、资产和活动,我们预计我们的公司在本纳税年度或可预见的未来不会被归类为PFIC。然而,关于最后的和拟议的条例的适用存在重大不确定性。美国国税局已就监管保险业务积极经营的拟议条例的几个方面征求意见,目前尚不确定拟议的条例何时会最终定稿,也不确定任何最终或临时条例的规定是否会与拟议的条例有所不同。此外,PFIC的确定每年在每个纳税年度结束时进行,取决于许多因素,其中一些因素不是我们公司S所能控制的,

82


目录表

包括我们公司S的资产价值及其收入的金额和类型。因此,不能保证我公司或其任何非美国子公司在任何课税年度都不会被归类为PFIC,也不能保证美国国税局会同意我公司S对其PFIC地位的看法。

一般而言,如果我公司在美国持有人S持有A-1类可交换股票期间的任何应纳税年度是PFIC,则A-1类可交换股票在出售或其他应税处置时经美国持有人确认的收益将在美国持有人S持有A-1类可交换股票的期间内按比例分配。分配到销售或其他应税处置的应纳税年度以及本公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的金额将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)有效的最高税率征税,并将对该金额征收利息费用。此外,如果美国持有人就其A-1类可交换股份收到的任何分派超过在之前三年或美国持有人S持有期(以较短者为准)期间收到的A-1类可交换股份年度分派的平均值的125%,则该分派将按与上文紧接描述的收益相同的方式征税。如果我公司在美国股东S持有A-1类可交换股票期间的任何课税年度被归类为PFIC,则在随后的所有年度中,我公司一般将继续被视为PFIC,即使我公司不再满足成为PFIC的要求。此外,如果对于美国持有人而言,我们的公司被 归类为PFIC,在我们的任何子公司也是PFIC的范围内,持有人可能被视为拥有由我公司直接或间接拥有的任何此类较低级别的PFIC的股份,比例为持有人拥有的A-1类可交换股份的价值与我们所有股份的价值之间的比例,因此持有人可能会受到上述针对被视为由持有人拥有的此类较低级别的PFIC股份的 不利税收后果的影响。

可能会进行某些选举,以减轻上文所述的PFIC地位的不利税收后果。如果美国持有人在第一年选择将其在我们公司的权益视为合格选举基金(QEF选举),则在持有人被视为持有此类权益的第一年,持有人将被要求在每年的收入中包括我们公司普通收益和净资本收益的一部分,即使没有分配给持有人,以代替上述税收后果。QEF选举必须由 美国持有者在逐个实体基础。要进行QEF选举,美国持有人必须获得我公司的PFIC年度信息报表,并准备和提交IRS Form8621以及持有人S的年度所得税申报单。如果与我们的预期相反,我们确定我们的公司在任何课税年度是PFIC,那么在合理可行的范围内,我们打算在合理可行的范围内,及时向美国持有人提供与我们的公司和我们能够确定为PFIC的每个非美国子公司的PFIC地位有关的信息,包括与每个此类实体进行QEF选举所需的信息。

如果我们的公司在任何课税年度是PFIC,并且A-1类可交换股票在该年度被视为可交易股票,而不是进行QEF选举,则美国持有者可以通过制定按市值计价关于持有人S A-1类可交换股份的选择。如果A-1类可交换股票在包括纽约证券交易所在内的某些合格交易所定期交易,则它们将是可交易的。为此目的,A-1类可交换股票一般将被视为在每个日历季度内至少15天的任何日历年度内定期交易,但数量极少。不能保证A-1类可交换股票的交易足够规则,使其有资格成为流通股。此外,我们一般不会期望按市值计价对于被归类为PFIC的任何非美国子公司,可进行 选择。一般来说,如果美国持有者及时有效地进行了 按市值计价如获选,持有人将把持有人S于课税年度末的A-1类可交换股份的公平市值超过其调整基准的A-1类可交换股份的公允市值的超额(如有)计入每年的普通收入。持有者在出售或以其他方式处置A-1类可交换股票时确认的任何收益将是普通收入,任何损失将是普通损失,范围是先前包括的收入净额按市值计价选举,以及之后的资本损失。

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目录表

除某些例外情况外,拥有PFIC权益的美国人通常被要求提交美国国税局表格8621的 年度报告,如果没有提交该报告,可能会对该美国人施加处罚,并延长对该美国人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效。 在某些方面,PFIC规则对美国持有人的适用是不确定的。敦促美国持有人就他们对A-1类可交换股票的所有权和处置,就其A-1类可交换股票的所有权和处置向其税务顾问咨询PFIC规则的应用,包括前述申报要求和最终和拟议的法规,以及根据PFIC规则做出任何可用选择的可取性。

(d)

关联人保险收入

某些不利的美国联邦收入和纳税申报规则可能适用于直接或间接拥有赚取RPII的非美国公司股票的美国人。由于我们公司是一家控股公司,本身并没有获得保险公司的牌照,因此我们公司不希望将收入视为RPII。然而,守则的RPII规则 一般将适用于通过其A-1类可交换股票的所有权而成为非美国保险子公司的间接股东的美国持有人,条件是:(I)该子公司是RPII CFC,如果此类非美国保险子公司S股票的价值或投票权的25%或更多由美国人(直接、通过非美国实体间接拥有,或通过适用某些推定所有权规则),则通常是这种情况。以及(Ii)下述两种例外情况均不适用。

RPII通常包括持有适用的非美国保险子公司(直接或间接通过非美国实体)股份的任何美国人或与该美国人有关的个人的直接或间接保险或再保险的保险收入(如本文所定义)。一般而言,在受到某些限制的情况下,保险收入是指可归因于发行任何保险或再保险合同的收入,包括投资收入和保费收入,如果收入是美国保险公司的收入,则根据《守则》与保险公司有关的部分将对该合同征税。非美国保险子公司可被视为直接或间接为持有股票的美国人的风险提供间接再保险,从而产生RPII,前提是首先为此类风险提供保险的无关公司向该非美国保险子公司提供风险再保险。

在下列情况下,RPII规则不适用于来自非美国保险子公司的收入:(I)直接和间接 投保人和与该等投保人有关的人,无论是否美国人,被视为(直接或间接通过实体)拥有少于20%的投票权和少于该非美国保险子公司股份价值的20%,或(Ii)以毛数计算的RPII少于该非美国保险子公司在 课税年度的总保险收入的20%。总体而言,我们公司认为,其非美国保险子公司的运营方式可能至少符合上述一种例外情况。然而,我们的 公司不跟踪股东或其子公司为此投保的人员的身份,因此我们公司没有正式确定上述任何一项例外是否适用于其任何非美国子公司。因此,不能保证上述RPII规则不适用,也不能保证国税局同意我们公司S关于RPII规则应用的结论。

美国国税局已发布拟议的财政部条例,就确定RPII的某些方面提供指导,包括因保险 与RPII CFC的美国股东有关的人而产生的RPII,以及某些交叉保险安排。尽管我们继续评估拟议法规的影响,但我们预计拟议法规如果按拟议最终敲定,不会导致美国持有者被视为赚取RPII。

如果在某个纳税年度内,上述任何例外均不适用于非美国保险子公司,则在纳税年度的最后一天,A-1类可交换股票的每个美国持有者将按其在该子公司的RPII中的可分配份额当前纳税。RPII将对这些美国持有人征税,无论持有人是被保险人还是与被保险人有亲属关系。为此,此类子公司的所有RPII将仅分配给美国股东,但不超过美国股东S的应税份额,基于

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目录表

股东S于本公司的权益,为该等附属公司总收入的一部分,并受限于相关附属公司S本年度的收益及利润。作为免税组织的美国持有者将被要求将RPII视为无关的企业应税收入。

对美国持有者征税的RPII将增加美国持有者S在其可分配到的A-1类可交换股票中的税基。根据规定,由非美国保险子公司分配给我公司以及由我公司分配给美国持有人的股息将被视为首先从纳税RPII中获得,在这种程度上不会构成持有人的收入。这将是我们公司在RPII纳税的同一年或更晚的一年分配股息的结果。未纳税的股息将降低A-1类可交换股票的美国持有者S的税基。我们公司 可能会要求股东提供信息,说明年底A-1类可交换股票的受益者是否为美国人,以便在这些 人之间分配RPII。如果我们公司无法确定股票的受益者是否为美国人,则在分摊RPII时,我们公司可能会假定所有者不是美国人,从而增加所有已知美国持有人的每股RPII金额。

RPII条款很复杂,解释《守则》RPII条款的条例仅以拟议的 形式存在。因此,RPII规则是否适用于拥有控股公司股票的美国人,例如拥有我们公司A-1类可交换股票的美国持有者,是不确定的。此外,任何拥有或被视为拥有我公司所有类别股票总投票权或总价值10%或以上的美国持股人,通常都将受到对受控外国公司美国股东一般征税的复杂制度下的额外规则的约束。本摘要中不涉及这些附加规则。敦促美国持有人就前述规则(包括拟议的财政部条例)在其A-1类可交换股票的所有权和处置方面的应用,以及IRS表格5471(披露有关非美国保险子公司的直接或推定所有权的某些信息)或其他适用的IRS表格中的任何信息报告要求,咨询其税务顾问。

(E)守则第1248条的适用范围

确认出售或以其他方式处置A-1类可交换股票的应税收益的美国持有者,可能需要遵守守则第1248节的附加规则。根据守则第953(C)(7)节,守则第1248节的规则适用于 非美国公司的股票出售或交换,如果该公司是美国公司并被视为RPII CFC,则根据该守则适用于美国保险公司的条款将对其征税(无论 上述任何例外情况是否适用于来自非美国保险子公司的收入)。如果守则第1248条在这种情况下适用,出售非美国公司股票的收益可以重新定性为股息,范围为公司的美国人S的股份S未分配的收益和在美国人拥有股票期间积累的利润(可能无论这些收益和利润是否可归因于RPII)。

如上所述,我们公司不直接从事保险或再保险业务,但它有非美国子公司从事此类业务。现有拟议的财政部条例没有涉及守则第953(C)(7)节是否适用于非美国公司的股票销售,如果该公司的非美国子公司是RPII氟氯化碳,并且如果该公司是美国公司,则将根据该守则适用于美国保险公司的条款对其征税。在没有法律权威的情况下,有强烈的论点认为,这一特定规则不应适用于处置A-1类可交换 股票,因为我们公司不直接从事保险业务。然而,不能保证美国国税局不会成功地断言守则第953(C)(7)条在这种情况下适用,从而可能适用于确认出售或其他应税处置A-1类可交换股票的应税收益的美国持有者。敦促美国持有者就守则第1248条适用于A-1类可交换股票的出售或其他应税处置的可能性咨询他们的税务顾问,包括IRS Form 5471或其他适用的IRS 表格中的任何信息报告要求。

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目录表

A-1类可交换股票被视为Brookfield Corporation股票的后果

如果与我们预期的税务情况相反,A-1类可交换股票 被视为Brookfield Corporation的股票,则A-1类可交换股票所有权和处置的美国联邦所得税后果一般将与美国联邦所得税因Brookfield A类股票所有权和处置的 美国联邦所得税后果基本相似,如以下标题中所述:A类Brookfield A类股票的所有权和处置或A-1类可交换股票的赎回,但以下四段所述的考虑事项将适用。

如果A-1类可交换股票被视为Brookfield Corporation的股票,根据交换权的行使(包括根据Brookfield Corporation S行使其优先认购权)而获得Brookfield A类股票的美国持有人一般不应在收到该等Brookfield A类股票时确认损益。A-1类可交换股票的美国持有者获得的Brookfield A类股票的总税基应与A-1类可交换股票交换的 总税基相同。根据行使交换权而收到的Brookfield A类股份的持有期应 包括与其交换的A类可交换股份的美国持有人S的持有期。本段所述的税务后果反映了A-1类可交换股票不构成上文讨论的守则第351(G)节所指的Brookfield Corporation的非合格优先股的假设。

如果A-1类可交换股份被视为Brookfield Corporation的股票,根据转换权的行使将A-1类可交换股份转换为A类可交换股份的美国持有人一般将被要求确认等于所收到的A类可交换股份的公允市值与持有人S调整后的计税基准之间的差额的损益。如果A-1类可交换股票的持有人S在转换时的持有期超过一年,则受适用于Brookfield Corporation的PFIC规则的限制,任何此类资本收益或亏损均为长期资本收益或亏损。收到的A类可交换股份的收益或亏损以及持有期将针对转换后的每一块A-1类可交换股份(即 在单一交易中以相同成本收购的股份)单独确定。就外国税收抵免限制而言,美国持有者确认的收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。

如果 A-1类可交换股票被视为Brookfield Corporation的股票,而美国持有人S A-1类可交换股票被我们的 公司赎回为Brookfield A类股票,则上述守则第302(B)节的替代测试将不适用。相反,在适用于Brookfield Corporation的PFIC规则的情况下,美国 持有人一般将被要求确认资本收益或亏损,该资本收益或亏损等于赎回时收到的Brookfield A类股票的公平市值与该持有人在如此赎回的A-1类可交换股票中的S调整税基之间的差额。

如果A-1类可交换股份被视为Brookfield Corporation的股票,而美国持有人S的A-1类可交换股份被我公司赎回为现金,则基于Brookfield Corporation S 本公司第304节所指的对我公司的控制,该A-1类可交换股份的赎回将被视为根据守则第304节的股份赎回中的分配。根据适用于Brookfield A类股票分配的规则,此类现金赎回一般将被视为本公司和Brookfield Corporation的收益和利润范围内的股息,除非赎回A-1类可交换股票的此类分配根据守则第302(B)节的替代测试被视为出售,如上所述(适用于Brookfield Corporation)。如果不适用出售处理,并且现金赎回被视为股息,那么,根据PFIC股票分配规则,股息可以是合格股息 非公司美国持有人的收入,前提是满足某些要求。

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目录表

A-1类可交换股票被视为衍生金融工具的后果

如果与我们预期的税务立场相反,A-1类可交换股票及相关权利被视为衍生金融工具,则美国联邦所得税对持有A-1类可交换股票的美国持有者的后果是不确定的 。根据复杂的美国联邦所得税规则,A-1类可交换股票的分配可被视为普通收入,A-1类可交换股票交换或赎回Brookfield A类股票、根据Brookfield Corporation的S行使其优先赎回权收取该等Brookfield A类股票、或根据转换权的行使将A-1类可交换股票转换为A类可交换股票可能会导致复杂和不确定的税务后果,这些后果可能与上述 后果大相径庭。

美国联邦所得税对拥有和处置A-1类可交换股票的美国持有人的影响是不确定的。敦促美国持有者根据他们的特殊情况,就拥有和处置A-1类可交换股票的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

在交换或赎回A-1类可交换股票时收到的Brookfield A类股票的所有权和处置

本标题下的讨论描述了因行使交换权(或根据Brookfield Corporation行使其优先认购权)或本公司赎回A-1类可交换股票以换取Brookfield A类股票而获得的Brookfield A类股票的所有权和处置对美国持有者的某些美国联邦所得税后果。

(a)

Brookfield A类股的分配

根据下文讨论的PFIC考虑因素,接受Brookfield A类股票分配的美国持有人一般将缴纳与上文标题下所述基本类似的美国联邦所得税后果 如果A-1类可交换股票被视为本公司的股票,则根据要约获得的A-1类可交换股票的所有权和处置 将承担后果:(A)A-1类可交换股票的分配。但我们公司了解,Brookfield Corporation目前不,也不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润。因此,对于美国联邦所得税而言,美国持有者一般应将每一次分配 视为股息,即使根据上述规则,该分配将被视为基础恢复或资本利得。

(b)

出售、交换、赎回或以其他方式处置Brookfield A类股票

根据下文讨论的PFIC考虑因素,在出售、交换、赎回或其他应纳税处置Brookfield A类股票时,美国 持有人一般将缴纳与上述标题下所述基本类似的美国联邦所得税后果:根据要约获得的A-1类可交换股票的所有权和处置,如果A-1类可交换股票被视为本公司的股票,则承担后果:(B)出售、交换、赎回或以其他方式处置A-1类可交换股票,除非(I)关于行使转换权或交换权的后果的讨论与Brookfield A类股票的美国持有者无关,因为这些股票的持有人没有转换权或交换权,(Ii)Brookfield Corporation行使优先认购权的讨论与S无关,以及(Iii)如果Brookfield Corporation赎回了Brookfield A类股票,第302(B)条的替代测试将适用于考虑到美国持有人S在Brookfield Corporation(而不是我们的公司)实际 并由美国持有人建设性拥有的股权。

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目录表
(c)

被动型外商投资公司应注意的问题

如果Brookfield Corporation在美国持有人S持有Brookfield A类股票期间的任何应课税年度是PFIC,则持有人 一般将缴纳与上述标题下所述基本类似的美国联邦所得税后果 根据要约获得的A-1类可交换股份的所有权和处置 如果A-1类可交换股票被视为本公司的股票,则应承担的后果:(C)被动型外国投资公司的考虑事项。然而,在确定Brookfield Corporation是否为PFIC时,有关主动保险例外的可用性的规则不应相关。此外,如上所述,与RPII和守则第1248节有关的考虑因素不应与Brookfield A类股的美国持有者相关。

我们公司了解,基于Brookfield Corporation及其子公司当前和预期的收入、资产和运营构成,Brookfield Corporation不认为其在本纳税年度或未来纳税年度将成为美国联邦所得税用途的PFIC。然而,《财务会计准则》的适用在几个方面存在不确定性,必须在每个课税年度结束后单独确定Brookfield Corporation是否为该年度的财务会计准则委员会。布鲁克菲尔德公司与S的收入或资产构成的变化可能会导致布鲁克菲尔德公司成为私人股本投资公司。因此,不能保证Brookfield Corporation在任何课税年度都不会成为PFIC。

如上所述,可以利用某些选举来减轻PFIC地位带来的不利税收后果。然而,只有在Brookfield Corporation每年向美国持有人提供某些税务信息的情况下,美国持有人才可以就Brookfield A类股票进行QEF选举 ,并且不能保证会提供此类信息。如果Brookfield Corporation在任何课税年度都是PFIC,并且Brookfield A类股票在该年度被视为有价证券,而不是进行QEF选举,那么美国持有者可以通过制定一项按市值计价选举就持有人S而言,布鲁克菲尔德A类股。如果Brookfield A类股票定期在包括纽约证券交易所在内的某些合格交易所进行交易,那么它们将是可交易的。然而,不能保证Brookfield A类股票的交易足够规则,使其有资格成为流通股。此外,按市值计价对于被归类为PFIC的Brookfield Corporation 的任何非美国子公司,预计一般不会进行选举。

敦促美国持有人就他们对Brookfield A类股票的所有权和处置,就PFIC规则的应用,包括任何适用的申报要求,以及根据PFIC规则做出任何可用选择的可取性,咨询他们的税务顾问。

因行使转换权而收到的A类可交换股份的所有权和处置

A类可交换股票的特征分析

美国联邦所得税对持有A类可交换股票的美国持有者的影响部分取决于A类可交换股票在美国联邦所得税方面是否被视为我们公司的股票。没有任何机构直接涉及美国联邦所得税对条款和相关权利类似于A类可交换股票的证券的处理,因此A类可交换股票的税收待遇是不确定的。就所有美国联邦所得税而言,我们将A类可交换股票视为我们公司的股票,但也可以进行其他 表征。

例如,美国国税局或法院可能会将A类可交换股票定性为Brookfield 公司的股票。在这种情况下,美国联邦所得税对持有A类可交换股票的美国持有人的影响可能与以下标题下所述的后果有很大不同:A类可交换股票的所有权和处置。除其他事项外,股票分配的税收待遇可能会有所不同。Brookfield A类股的分配通常是预期的

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目录表

根据我们的理解,Brookfield Corporation目前没有,也不打算根据美国联邦所得税 原则计算其收益和利润,因此将报告为股息。另一方面,我们公司目前根据美国联邦所得税原则计算其收入和利润。基于这些计算,我们不认为本公司截至本报告日期有任何累积的收益和利润,我们也不期望本纳税年度或可预见的未来有收益和利润。因此,在某些条件下,A类可交换股份的分配通常被视为收回税基或 被视为资本收益,而不是股息收入。此外,如果出于美国联邦所得税的目的,A类可交换股票被视为Brookfield Corporation的股票,那么根据行使交换权(关于A类可交换股票)收到的Brookfield A类股票可能有资格获得免税待遇。

或者,美国国税局或法院可能会将A类可交换股票和相关权利定性为衍生金融工具,具有复杂和不确定的税收后果,可能与下文描述的后果大不相同。不能保证美国国税局或法院会同意我们的立场,即A类可交换股票构成我们公司的股票,而替代A类可交换股票的美国联邦所得税后果可能对美国持有人造成重大不利影响。敦促美国持有者就美国联邦所得税的A类可交换股票的适当处理向他们的税务顾问咨询。

下面标题为 A类可交换股票的所有权和处置的讨论假设A类可交换股票在美国联邦所得税方面将被视为我们公司的股票。

A类可交换股份的所有权和处分

根据行使转换权而获得的A类可交换股票的所有权和处置对美国持有人的美国联邦所得税后果通常与被视为本公司股票的A-1类可交换股票的所有权和处置对美国持有者的美国联邦所得税后果基本相似,如上文标题3下所述。如果A-1类可交换股票被视为本公司的股票,但对行使转换权的后果的讨论与A类可交换股票的美国持有者无关,因为这些股票不具有转换权。

敦促美国持股人根据他们的具体情况,就持有和处置因行使转换权而获得的A类可交换股票的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

医疗保险税

作为个人、遗产或信托的美国持有者可能被要求为以下两者中较小的一个支付3.8%的联邦医疗保险税:(I)此类美国持有者的修正调整毛收入(或对于遗产和信托,则为调整后的毛收入)超过 某些门槛;以及(Ii)此类美国持有者的净投资收入(或未分配的投资净收入)超过 某些阈值。为此,净投资收益将包括美国股东S持有的可交换股票或Brookfield A类股票的任何股息,以及出售或以其他方式处置可交换股票或Brookfield A类股票的收益。除非美国持有人选择其他方式或持有与某些交易或业务相关的可交换股票或Brookfield A类股票,否则RPII和PFC条款一般不适用于确定美国持有人S净投资收益的目的。 敦促美国持有人就3.8%的联邦医疗保险税对其可交换股票和Brookfield A类股票的所有权和处置的影响咨询其税务顾问。

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目录表

备份扣缴和信息报告

向美国持有人支付股息以及出售或以其他方式处置可交换股票或Brookfield A类股票的收益,一般将受到信息报告的约束,并在某些情况下可能受到备用扣缴的约束,除非持有人提供适用豁免的证明,或者在备用扣缴的情况下,提供其纳税人识别 号码,并以其他方式遵守备用扣缴规则的所有适用要求。备份预扣不是附加税,只要及时向美国国税局提供所需信息,通常将被允许作为持有人S美国联邦所得税责任的退款或抵免。

对外金融资产报告

某些美国人被要求在所有指定外国金融资产的合计价值超过某些门槛的任何年度报告与指定外国金融资产的权益有关的信息,包括由非美国公司发行的股票,但某些例外情况除外(包括在美国金融机构维护的托管账户中持有的股票的例外情况)。如果没有披露此类信息,可能会受到惩罚。敦促美国持有人就这些额外报告要求对其可交换股票或Brookfield A类股票的所有权和处置的影响(如果有)咨询他们的税务顾问。

与准确性相关的处罚

由于一个或多个特定原因导致的少缴税款,可能会对美国纳税人施加某些处罚,包括 疏忽或无视规则或法规、大量少报所得税、重大估值错报,以及由于交易缺乏经济实质或未能满足任何类似法律法规的要求而拒绝申报的税收优惠。但是,除非由于交易缺乏经济实质或不符合任何类似法律规则的要求而不允许申报的税收优惠,否则如果证明少付部分是有合理理由的,并且纳税人对该部分少付的行为是真诚的,则不会对任何此类少付的任何部分施加惩罚 。关于美国联邦所得税的重大少报,任何应受处罚的少报金额一般会减去少报部分,该部分减去因对美国纳税人S联邦所得税申报单采取的立场:(I)有或曾经有实质性权威的立场,或(Ii)有合理依据且立场的相关事实在申报单上充分披露的立场。

鉴于A-1类可交换股票的美国联邦所得税待遇不确定,敦促美国持有者就上述与准确性相关的处罚规则对A-1类可交换股票的所有权和处置的影响咨询他们的税务顾问。

美国税法的变化

减税和就业法案显著改变了对非美国公司、其美国和非美国保险子公司以及此类非美国公司投资者的税收待遇。关于如何解释减税和就业法案的某些条款,存在很大的不确定性。虽然已经提供了一些指导,但其中大部分只是建议形式,可能不会有进一步的指导 。此外,还有可能颁布技术更正或其他立法,以改变或澄清《减税和就业法案》,任何此类修改或澄清都可能具有追溯力 。对减税和就业法案的任何更改、澄清或指导可能会增加大量费用,并对我们的业务、财务状况和经营业绩或美国股东S 可交换股票的所有权和处置产生重大不利影响。

非美国公司及其美国和非美国保险子公司的税收待遇可能是未来立法的主题。我们无法预测是否会制定任何特定的拟议立法,或者如果通过,

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任何此类立法的具体规定或生效日期是什么,或者它是否会对我们产生任何影响。因此,不能保证未来的立法、行政或司法发展不会导致我们或可交换股票持有者在美国应缴税款的增加,也不会降低我们平台的吸引力并对我们的业务产生不利影响。如果发生任何此类事态发展,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响,此类事态发展可能会对可交换股票投资产生重大不利影响。

美国联邦所得税法律和解释,包括关于公司是否在美国从事贸易或业务(或在美国有常设机构)或是否为PFIC,或美国人是否需要将RPII计入其总收入方面,可能会发生变化,可能具有追溯力。此外,可能会出台解释或澄清这些规则或其他规则的新法规或公告。我们无法预测任何新的指导对我们公司或美国持有者的影响。

FATCA

FATCA对向外国金融机构或非金融外国实体支付的可预扣款项征收30%的预扣税,除非该金融机构或实体满足某些信息报告或其他要求。可随身携带的付款包括某些来自美国的收入,如利息、股息和其他被动收入。美国国税局发布了规定分阶段实施FATCA扣缴要求的条例。

我们打算遵守FATCA,以确保30%的预扣税不适用于我公司或我们任何非美国子公司收到的任何可预扣款项。根据FATCA的规定,有关可交换股份所有权的信息可报告给美国国税局或非美国政府机构。FATCA仍有待美国与另一个国家之间适用的政府间协定的修改,例如美国与百慕大之间生效的合作促进FATCA执行的协定,或未来的财政部条例或指导意见。敦促美国持有者就拥有和处置可交换股票的后果咨询他们的税务顾问。

以上讨论并不是为了替代仔细的税务筹划。与我们公司、Brookfield公司以及可交换股票和Brookfield A类股的持有者有关的税务问题非常复杂,受到不同解释的影响。此外,现行所得税法(其含义和影响尚不确定)以及所得税法拟议修改的效果将因可交换股票或Brookfield A类股票的每个持有者的具体情况而异,在审查本文件时应考虑这些事项。每名Brookfield A类股票的持有者 应就根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票的美国联邦、州、地方和其他税收后果以及此类A-1可交换股票的所有权和处置咨询其自己的税务顾问。

15.

加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素

以下讨论总结了税法及其下的法规下加拿大联邦所得税的主要后果,涉及 (I)根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票,以及(Ii)持有和处置A-1类可交换股票,持有和处置A-1类可交换股票,将A-1类可交换股票赎回、交换或以其他方式处置给我们的公司或Brookfield公司,以及A类可交换股票(包括A类)

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目录表

将A-1类可交换股份转换为Brookfield股东的股东,且于任何有关时间,就税法而言,(I)与本公司及Brookfield Corporation进行公平交易,(Ii)与本公司或Brookfield Corporation并无关联,及(Iii)持有或将 持有Brookfield A类股份、A-1类可交换股份及A类可交换股份作为资本财产(持有人)。一般而言,Brookfield A类股份、A-1类可交换股份及A类可交换股份将为持有人的资本财产,前提是持有人在经营证券交易或交易业务的过程中并未收购或持有该等股份,亦未在一项或多项被视为贸易性质的冒险或经营的交易中收购该等股份。

本摘要假定,根据税法,我们公司在任何时候都不是、也不会成为加拿大居民。如果根据税法,我们的公司是(或 成为)加拿大居民,则加拿大联邦所得税对持有人的影响将在某些重大方面与本摘要中描述的不同。

本摘要不适用于以下持有人:(I)是指定的金融机构(如《税法》所界定);(Ii)是指就以下目的而言的金融机构·按市值计价税法中的财产规则,(Iii)作为避税投资的权益(如税法中定义的),(Iv)以加拿大货币以外的货币报告其加拿大税收结果(如税法中定义的),(V)就税法而言,我公司是或将会是外国附属公司,(Vi)已经或将就 Brookfield A类股票订立衍生品远期协议或股息租赁安排(每个均定义在税法中),A-1类可交换股份或A类可交换股份,(Vii)在要约中因行使 雇员股票期权或因目前或过去受雇于Brookfield Corporation或其任何联营公司而获得要约收购的Brookfield A类股份,(Viii)合伙企业,或(Ix)根据税法获豁免缴税。这些持有人应 咨询他们自己的税务顾问。本摘要不涉及与Brookfield A类股票、A-1类可交换股票或A类可交换股票有关的借款利息的扣除。

本摘要基于税法及其下的条例的现行规定,以及S律师在本摘要日前以书面形式发表的对现行行政政策的理解和对CRA的评估实践。本摘要考虑到部长或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修订《税法》的所有具体建议(拟议修正案),并假定所有拟议修正案都将以拟议的形式颁布。然而,不能保证拟议的修正案将按拟议的 制定,或者根本不能。本摘要不考虑或预期法律或行政政策或评估实践的任何变化,无论是通过立法、行政或司法行动或决定,也不考虑税收立法或任何省、地区或外国司法管辖区的考虑因素,这些因素可能与本文讨论的不同。

本摘要仅具有一般性,不是、也不打算、也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议,也不会就对任何特定持有人或未来 持有人的税务后果作出陈述。这一摘要并不是加拿大联邦所得税考虑因素的全部。因此,持有人及潜在持有人应就根据要约将 Brookfield A类可交换股份交换为A-1类可交换股份以及持有和处置Brookfield A类可交换股份、A-1类可交换股份和A类可交换股份对其造成的税务后果咨询各自的税务顾问,并应考虑到各自的具体情况。

一般来说,就税法而言,与收购、持有或处置或视为处置Brookfield A类 股票、A-1类可交换股票或A类可交换股票有关的所有金额都必须以加拿大货币表示。以另一种货币计价的金额必须使用加拿大银行在金额产生之日所报的适用汇率(根据税法)或CRA可接受的其他汇率转换为加拿大货币。

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目录表

居于加拿大的持有人的税务

摘要的以下部分适用于根据税法 在所有相关时间是加拿大居民或被视为加拿大居民的持有人(居民持有人)。

其Brookfield A类股票否则可能不符合资本财产资格的某些持有人可能 有权作出税法第39(4)款允许的不可撤销选择,其效果可能是将 该持有人拥有的任何此类Brookfield A类股票(以及税法定义的所有其他加拿大证券)视为资本财产,在作出选择的课税年度和随后的所有课税年度。布鲁克菲尔德A类股票的持有者可能不会被视为资本财产,应就此次选举咨询他们自己的税务顾问。就税法第39(4)款下的不可撤销选择而言,A-1类可交换股份及A类可交换股份将不是加拿大证券 ,因此A-1类可交换股份或A类可交换股份不适用于此类选择。不持有A-1类可交换股票或A类可交换股票作为资本财产的持有人,应就其具体情况咨询其本国税务顾问。

根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票

居民持有人如根据要约将Brookfield A类股份交换为A-1类可交换股份,将获得相当于Brookfield A类股份处置收益超过(或超过)居民持有人S调整成本基数 与任何合理处置成本的总和的资本收益(或资本亏损)。如此交换的Brookfield A类股份的出售收益和在交易所收到的A-1类可交换股份的居民持有人的成本一般将等于收购时该居民持有人在交易所收购的A-1类可交换股份的公平市场价值。税法中调整后的成本基数平均规则将适用于确定A-1类可交换股份的居民持有人S调整后的成本基数。

资本利得和资本损失的税务处理见下文《资本利得和资本损失税制》。然而,居民持有人如属公司出售Brookfield A类股而变现的任何资本亏损,则可在税法规定的范围内及在税法规定的情况下,扣减居民持有人就该Brookfield A类股所收取或被视为收取的任何可扣除股息。类似的规则可能适用于Brookfield A类股票由公司、信托或合伙为其成员或受益人的合伙或信托拥有的情况。这些常驻持有人应该咨询他们自己的顾问。

持有和处置A-1类流通股和A类流通股

资本回报

于课税年度就A-1类可交换股份或A类可交换股份(包括因转换A-1类可交换股份而收取的任何A类可交换股份)向居民持有人支付或应付的任何资本分配的任何回报(视何者适用而定)将不会计入计算居民持有人S的收入,但会减少居民持有人S就该等股份的经调整成本基础。倘若居民持有人的S经调整成本基数为负数,则负数金额将被视为居民持有人已变现的资本收益,而A-1类可交换股份或A类可交换股份(视何者适用而定)的经调整成本基数将于其后立即为零。下文讨论的居民持有者在资本利得和资本损失税项下的所得税后果一般适用于居民持有者实现的任何此类视为资本利得。

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目录表

分红

个人居民持有人(除若干信托外)就A-1类可交换股份或 类可交换股份(包括因转换A-1类可交换股份而收到的任何A类可交换股份)所收取(或被视为已收取)的全部股息将计入计算居民持有人S的收入,而不受税法对从应课税加拿大公司(定义见税法)收取的应税股息的总和及股息抵免规则的约束。

作为公司的居民持有人就 A-1类可交换股份或A类可交换股份(包括因转换A-1类可交换股份而收取的任何A类可交换股份)所收取的股息(视情况而定)将计入公司居民持有人S的收入,而该居民持有人在计算 应纳税所得额时将无权享受公司间股息扣除,而应纳税所得额通常适用于从应纳税加拿大公司收到的股息。

加拿大控制的私营公司在相关纳税年度内的居民持有人可能有责任为其总投资收入支付额外税款(在某些情况下可退还),根据税法的定义,该额外税收包括股息或在计算应纳税所得额时不可扣除的股息。关于总投资收入的额外税收和退税机制也将适用于拟议的 修正案(包括根据此类提案中的反避税规则)所界定的实质性CCPC。居民持有人在这方面应咨询其税务顾问。

在税法详细规则的规限下,居民持有人可在税法所述范围及情况下,就居民持有人就A-1类可交换股份或A类可交换股份(包括转换A-1类可交换股份而收取的任何A类可交换股份)所收取的股息而支付的任何外国预扣税,享有外国税务抵免或扣减。居民持有人应根据自己的具体情况,就是否可获得外国税收抵免或扣减向其本国税务顾问咨询。

A-1类可交换股份或A类可交换股份的赎回、交换和其他处置

处置或被视为处置A-1类可交换股份或A类可交换股份(包括在转换A-1类可交换股份时收到的任何A类可交换股份)的居民持有人,包括对本公司的处置(无论是在本公司赎回或其他情况下,但不包括将A-1类可交换股份转换为A类可交换股份,如下所述)或对Brookfield Corporation的处置(无论是应居民持有人的要求在交易所进行,根据Brookfield Corporation行使其认购权或其他权利),将实现相当于出售收益超过(或超过)居民持有人S调整后的该股份成本基数和任何合理出售成本总和的资本收益(或资本亏损)。此类资本利得(或资本损失)将适用下述税制处理:a资本利得税和资本损失税。

如本公司赎回A-1类可交换股份或A类可交换股份(包括因转换A-1类可交换股份而收到的任何A类可交换股份),或本公司被清算、解散或清盘,且赎回金额或清算权利(视何者适用而定)由本公司在Brookfield A类股份中得到满足,或Brookfield Corporation满足居民持有人的交换要求或行使与本公司的赎回或清算、解散或清盘相关的赎回权利,以及满足交换请求的代价,或者Brookfield Corporation以Brookfield A类股满足认购权的行使(如适用),则处置所得收益将等于收购时由该居民持有人收购的Brookfield A类股的公平市场价值加上任何现金金额

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目录表

代替零碎的Brookfield A类股票。居民持有人如此收购的Brookfield A类股份的成本将等于收购时的公平市值。因此收购的Brookfield A类股份的成本将与居民持有人当时作为资本财产持有的所有其他Brookfield A类股份(如有)的调整成本基数进行平均 ,以便此后确定居民持有人持有的每股Brookfield A类股票的调整成本基数。

有关持有和出售Brookfield A类股票对居民持有者的加拿大联邦所得税后果的讨论,请参阅下文持有和处置Brookfield A类股票一节中的 ,以满足交换请求或行使认购权(如适用)。

将 A-1类可交换股份转换为A类可交换股份

就税法而言,将A-1类可交换股份转换为A类可交换股份将不是一种处置,因此居民持有人在此类转换时将不会实现任何收益或损失。转换A-1类可交换股份所获得的A类可交换股份的居民持有人的S成本一般等于紧接如此转换的A-1类可交换股份转换前居民持有人的调整成本基数。居民持有人以此方式收购的A类可交换股份的成本将与居民持有人当时作为资本财产持有的所有其他A类可交换股份(如有)的调整成本基数进行平均,以便此后确定居民持有人持有的每股A类可交换股份的调整成本基数 。

以上讨论了持有和处置A类可交换股票的居民持有人因转换A-1类可交换股票而收到的加拿大联邦所得税后果。

资本利得税 和资本损失

一般情况下,居民持有人实现的资本利得的一半必须计入 居民持有人S所得为应纳税资本利得。在税法规定的范围和情况下,资本损失的一半必须作为当年实现的应税资本利得的允许资本损失扣除,其余的任何 可以在前三个课税年度或随后任何一个课税年度的应税资本利得净额中扣除。

个人或信托基金(某些信托基金除外)可根据税法对其实现的净资本收益缴纳替代最低税额税。

居民持有人如果在相关课税年度内是加拿大控制的私人公司,可能有责任为其总投资收入支付额外税款 (在某些情况下可退还),根据税法的定义,该额外税收包括与应税资本利得有关的金额。关于投资收入总额的额外税收和退税机制也将适用于拟议修正案(包括根据此类提案中的反避税规则)所界定的实质性CCPC。建议居民持有人在这方面咨询他们自己的税务顾问。

外国财产信息报告

一般而言,居民持有人如为某课税年度或某一会计期间的指定加拿大实体(定义见税法),且其指定外国财产(包括A-1类可交换股份及A类可交换股份)的总成本额在该课税年度或财政期间的 任何时间超过100,000加元,则须向税务局提交该年度或该财政期间的资料申报表,披露有关该财产的若干规定资料。除某些例外情况外,居民持有人通常是指定的加拿大实体。为此目的,A-1类可交换股份和A类可交换股份将被指定为居民持有人的外国财产。 如果居民持有人未能根据税法及时提交关于该居民持有人S指定外国财产的所需信息申报表,可能会受到处罚。

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目录表

《税法》中与特定外国财产有关的申报规则很复杂,本摘要并不旨在处理居民持有人可能要求申报的所有情况。居民持有人应就是否遵守《税法》中所载的报告规则咨询其自己的税务顾问。

离岸投资基金财产

税法中的离岸投资基金财产规则(OIFP规则)可能要求居民持有人在每个纳税年度的收入中包括与获得、持有或拥有A-1类可交换股份或A类可交换股份有关的金额(视情况而定)。

如果满足两个条件:(A)A-1类可交换股份或A类可交换股份(视何者适用而定)的价值可被合理地视为主要直接或间接得自:(I)一个或多个公司的股本股份,(Ii)债务或年金,(Iii)在一个或多个公司、信托、合伙企业、组织、基金或实体中的权益,则本规则可适用于居民持有人。(4)商品、(5)房地产、(6)加拿大或外国资源财产、(7)加拿大以外国家的货币、(8)收购或处置上述任何资产的权利或期权,或(9)上述资产的任何组合(统称为投资资产);(B)在考虑到所有情况(包括某些特定情况)后,可以合理地得出结论,居民持有人获得、持有或拥有A-1类可交换股份或A类可交换股份(视情况而定)的主要原因之一,是从对投资资产的有价证券投资中获得利益,其方式是,对任何特定年度的此类投资资产的收入、利润和收益征收的税款(如果有的话)大大低于如果该收入是根据税法第一部分适用的税款,利润和收益由居民持有人直接赚取。

如果适用,这些规则一般要求居民持有人在居民持有人拥有A-1类可交换股份或A类可交换股份(视情况而定)的每个课税年度的收入中,计入A-1类可交换股份或A类可交换股份(如适用)所拥有的每个A-1可交换股份或A类可交换股份在该课税年度的估算回报,该收益是通过参考规定的利率加上适用于A-1类可交换股份或A类可交换股份的指定成本(如税法第94.1节所定义)的2%确定的。减去居民持有人S于本年度从A-1类可交换股份或A类可交换股份(视何者适用而定)所得的收入(资本收益除外),该收入乃在不参考OIFP规则下厘定。根据此等条文,在计算居民持有人S收入时须计入的任何金额,将计入经调整成本基础及A类可交换股份或A类可交换股份的居民持有人的指定成本(视何者适用而定)。

OIFP规则很复杂,其适用可能在一定程度上取决于居民持有人获得、持有或拥有A-1类可交换股票或A类可交换股票的原因。居民持有人应就这些规则在他们自己的特殊情况下的应用和后果咨询他们自己的税务顾问。

Brookfield A类股的持有和处置

摘要的以下部分适用于因赎回、交换或以其他方式将A-1可交换股票或A类可交换股票(视情况而定)出售给本公司或Brookfield Corporation而获得Brookfield A类股票的居民持有人。

分红

作为个人(某些信托除外)的居民持有人从Brookfield A类股票上收到(或被视为收到)的全部股息,将包括在计算居民持有人S的收入时,受税法规定通常适用于应税的总和和股息税收抵免规则的限制。

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目录表

从应税加拿大公司获得的股息。如果Brookfield 公司将此类股息指定为符合条件的股息,则此类股息将有资格获得增强的毛利率和股息税收抵免。根据《税法》,个人(某些信托基金除外)收到的股息可能会产生替代最低税额,具体取决于个人的情况。

在税法第55(2)款可能适用的情况下,作为公司的居民持有人就Brookfield A类股份收取或被视为收取的股息将计入居民持有人S的收入,一般也将在计算其应纳税所得额时扣除。根据税法第IV部分,私营公司或主体公司可能有责任就Brookfield A类股票收到或被视为收到的股息支付 可退还的税款,前提是该等股息可在计算应纳税所得额时扣除。

税法第55条第(2)款规定,如果公司居民持有人收到股息,并且这种股息在计算公司居民持有人S的收入时可以扣除,并且不需要缴纳第四部分税(或者需要缴纳第四部分税,作为包括收到股息的一系列交易的一部分,可以退还),在某些 情况下,全部或部分股息可以被视为处置资本性财产的资本收益,其中的应税部分必须包括在计算公司居民持有人S收到股息的年度的收入中。 因此,公司居民持有人应咨询他们自己的税务顾问,以获得关于这一规定的潜在适用的具体建议。

居民持有者如果在相关课税年度是加拿大控制的私人公司,可能有责任为其总投资收入(在某些情况下可退还)支付额外税款,根据税法的定义,这包括在计算应纳税所得额时不可扣除的股息或被视为股息。关于总投资收入的额外税收和退税机制也将适用于拟议修正案(包括根据此类提案中的反避税规则)所界定的实质性CCPC。建议居民持有人在这方面咨询他们自己的税务顾问。

Brookfield A类股的处置

居民持有人处置或视为处置Brookfield A类股份(Brookfield Corporation除外,除非Brookfield Corporation以任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式在 公开市场购买),通常会导致资本收益(或资本亏损),相当于处置收益超过(或超过)居民持有人S调整后的该等股份成本基数和任何合理处置成本的总和。为此,布鲁克菲尔德A类股票的居民持有人的调整成本基数将在任何时候通过将该布鲁克菲尔德A类股票的成本与居民持有人当时拥有的任何其他布鲁克菲尔德A类股票的调整成本基数作为资本财产进行平均来确定。

这种资本利得和资本损失的税务处理在上文《资本利得和资本损失税制》一节中作了说明。然而,在税法规定的范围和情况下,居民持有人在出售Brookfield A类股票时实现的任何资本亏损的金额,可以减去居民持有人收到或被视为收到的任何可扣除股息的金额。类似的规则可能适用于Brookfield A类股票由合伙企业或信托拥有,而公司、信托或 合伙企业是其成员或受益人。这些常驻持有人应该咨询他们自己的顾问。

投资资格

如果A-1类可交换股票在指定的证券交易所上市(如《税法》所定义,目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所),则根据税法,A-1类可交换股票将成为注册退休储蓄计划所管辖的信托基金的合格投资。

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目录表

(RRSP?)、注册退休收入基金(RRIF?)、注册教育储蓄计划(RESP?)、首套住房储蓄账户 (FHSA??)、注册残疾储蓄计划(?RDSP?)、递延利润分享计划和免税储蓄账户(?TFSA?)(统称为?注册计划?)。如果A类可交换股份在A类可交换股份转换为A类可交换股份而获得时在指定证券交易所上市,则该A类可交换股份届时将成为注册计划的合格投资。只要Brookfield A类股票在指定的证券交易所上市,或者Brookfield Corporation在收购Brookfield A类股票时是公共公司(定义见税法),并且Brookfield A类股票被赎回、交换或以其他方式处置给我们公司或Brookfield Corporation,则Brookfield A类股票在此时将是税法规定的注册计划的合格投资。

尽管A-1类可交换股票、A类可交换股票或Brookfield A类股票(视情况而定)可能是TFSA、FHSA、RSP、RRSP、RRIF或RESP的合格投资,TFSA、FHSA或RSP的持有人、RRSP或RRIF的年金或RESP的认购人(视情况而定)将被征收A-1类可交换股票、A类可交换股票或Brookfield A类股票的惩罚性税款。就此类注册计划的税法而言,这是一项被禁止的投资。根据税法及其规定的现行条款,A-1类可交换股票、A类可交换股票和Brookfield A类股票(视情况而定)不会被禁止投资于TFSA、FHSA、RDSP、RRSP、RRIF或RSP,前提是TFSA、FHSA或RSP的持有人、RRSP或RRIF的年金持有人或RSP的认购人(视情况而定) (I)与本公司或Brookfield Corporation(视情况而定)进行交易时保持距离,就税法而言,并且(Ii)在我们的 公司或Brookfield Corporation(视适用情况而定)中没有重大权益(如税法207.01(4)款所定义)。此外,如果A-1类可交换股票、A类可交换股票或Brookfield A类股票(视适用情况而定)被排除在TFSA、FHSA、RDP、RSP、RSP、RIF或RESP之外,则A-1类可交换股票、A类可交换股票和Brookfield A类股票(视情况而定)不属于禁止投资 。

在注册计划中持有或打算持有A-1类可交换股票、A类可交换股票或Brookfield A类股票的持有人应就这些规则在其特定情况下的应用咨询其自己的税务顾问。

对不在加拿大居住的持有人的征税

摘要的以下 部分一般适用于在所有相关时间,就税法而言,不是也不被视为加拿大居民,并且不使用或持有(I)Brookfield A类股票,(Ii)根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票时收到的A-1类可交换股票, (Iii)通过赎回、交换或以其他方式处置A-1类可交换股票给我们公司或Brookfield Corporation而收到的Brookfield A类股票的持有人,及(Iv)在加拿大经营业务(非居民持有人)的A类 可交换股份(包括转换A-1类可交换股份所收取的任何A类可交换股份)(视何者适用而定)。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司的非居民持有人。

根据要约以Brookfield A类股票交换A-1类可交换股票

非居民持有人将不须根据税法就根据要约将Brookfield A类股份交换为A-1类可交换股份而变现的任何资本收益缴税,除非Brookfield A类股份在交换时构成非居民持有人的加拿大应课税财产,且非居民持有人无权根据加拿大与非居民持有人居住国家之间的适用所得税条约或公约获得宽免。

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目录表

在何种情况下,Brookfield A类股票将构成非居民持有人的加拿大应税财产,将在下文第2部分进行讨论加拿大的应税财产。Brookfield Corporation已建议律师,它不认为Brookfield A类股票将 构成加拿大的应税财产。

如果Brookfield A类股票构成非居民持有人的加拿大应税财产,且根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股份时将实现的任何资本收益根据税法(根据加拿大与非居民持有人之间适用的所得税条约或公约)未获豁免缴税 ,则上文讨论的居民持有人在加拿大居民税收项下的所得税后果将一般适用于 非居民持有人。

A-1类流通股和A类流通股的持有和处置

资本回报

于课税年度就A-1类可交换股份或A类可交换股份(包括因转换A-1类可交换股份而收取的任何A类可交换股份)向非居民持有人支付或应付的任何资本分派(视何者适用而定)将不会根据税法缴纳加拿大预扣税或其他所得税,但将减少该A-1类可交换股份或A类可交换股份(视何者适用而定)的非居民持有人经S调整的成本基础。倘若非居民持有人的S经调整成本基数在其他情况下将为负数,则该负数将被视为非居民持有人变现的资本收益,而A-1类可交换股份或A类可交换股份(视何者适用而定)的经调整成本基数将于其后立即为零。

除非A-1类可交换股份或A类可交换股份(视情况而定)构成非居民持有人当时的加拿大应税财产(如税法所界定),否则非居民持有人将不会根据税法就该等视为资本收益而缴税。A-1类可交换股份或A类可交换股份(如适用)将构成非居民持有人的加拿大应税财产的情况,以及为非居民持有人实现资本收益的后果将在下文A-1类可交换股份或A类可交换股份的赎回、交换和其他处置中讨论。我们公司已建议律师,它 不相信A-1类可交换股票或A类可交换股票(视情况而定)将构成加拿大应税财产,如下文应税加拿大财产 中所述。

分红

根据税法,就A-1类可交换股份或A类可交换股份(包括因转换A-1类可交换股份而收到的任何A类可交换股份)向非居民持有人支付的股息将不适用于加拿大预扣税或其他所得税。

A-1类可交换股份或A类可交换股份的赎回、交换和其他处置

根据税法,非居民股东将不会因处置或视为处置A-1类可交换股份或A类可交换股份(包括从转换A-1类可交换股份时收到的A类可交换股份)而纳税,包括对我公司的处置(无论是在我们公司赎回或其他情况下,但不包括将 A-1类可交换股份转换为A类可交换股份,如下所述)或对Brookfield Corporation的处置(无论是应非居民持有人的要求在交易所进行的,根据Brookfield Corporation行使其赎回权或其他方式),除非A-1类可交换股份或A类可交换股份(视适用情况而定)在处置或被视为非居民持有人时构成非居民持有人的应纳税加拿大财产

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目录表

性情。以下讨论A-1类可交换股份或A类可交换股份(视何者适用而定)构成非居民持有人的加拿大应税财产的情况。本公司已建议律师,其不认为A-1类可交换股份 或A类可交换股份(视情况而定)将构成加拿大应税财产,如下文应税加拿大财产中进一步讨论的那样。

如果A-1类可交换股份或A类可交换股份(视情况而定)构成非居民持有人的加拿大应税财产,并且根据加拿大与非居民持有人所在国家之间适用的所得税条约或公约,在处置(或被视为处置)时将实现的任何资本收益不能根据税法免税,则上述居民持有人在加拿大居民税收项下的所得税后果包括赎回,A-1类可交换股票或A类可交换股票的交易所和其他处置一般适用于非居民持有者。

如果A-1类可交换股份或A类可交换股份(包括从A-1类可交换股份转换中收到的任何A类可交换股份)被我公司赎回或本公司被清算、解散或清盘,且我公司在Brookfield A类股票中满足赎回金额或清算金额,或者Brookfield Corporation满足非居民持有人的交换要求或行使与本公司该等赎回或清算、解散或清盘相关的赎回权利, 而Brookfield Corporation以Brookfield A类股份支付满足交换要求或行使认购权(视何者适用而定)的代价时,出售所得款项将相等于该非居民持有人收购Brookfield A类股份时的公平市场价值,加上为代替零碎Brookfield A类股份而收取的任何现金金额。非居民持有人如此收购的Brookfield A类股份的成本将等于收购时的公平市价。因此收购的Brookfield A类股的成本将与非居民持有人当时作为资本财产持有的所有其他Brookfield A类股(如有)的调整成本基数进行平均,以确定 此后非居民持有人持有的每股Brookfield A类股的调整成本基数。

关于持有和出售Brookfield A类股票对非居民持有人的加拿大联邦所得税后果的讨论 作为满足交换请求或行使看涨期权(视情况而定)的代价而收到的,请参阅下文第2部分:持有和出售Brookfield A类股票。

A-1类可交换股份转换为A类可交换股份

就税法而言,将A-1类可交换股份转换为A类可交换股份将不是一种处置 ,因此非居民持有者在转换时不会实现任何收益或损失。转换A-1类可交换股份所获得的A类可交换股份的非居民持有人的S成本 一般等于紧接如此转换的A-1类可交换股份转换前非居民持有人的调整成本基准。非居民持有人以此方式收购的A类可交换股份的成本将与非居民持有人当时持有的所有其他A类可交换股份(如有)的经调整成本基数作为资本进行平均计算 ,以厘定其后由非居民持有人持有的每股A类可交换股份的经调整成本基础。

持有和出售A类可交换股份(包括转换A-1类可交换股份而收到的任何A类可交换股份)的非居民持有人的加拿大联邦所得税后果如上所述。

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目录表

Brookfield A类股的持有和处置

摘要的以下部分适用于因将A-1类可交换股票或A类可交换股票(视情况而定)赎回、交换或以其他方式处置给本公司或Brookfield Corporation而获得Brookfield A类股票的非居民持有人。

分红

Brookfield Corporation向非居民持有人支付或贷记(或视为支付或贷记)Brookfield A类股票的股息将按25%的税率缴纳加拿大预扣税,但根据适用的所得税条约或公约的条款,可能会有减免。例如,就Brookfield A类股份向非居民持有人支付股息适用的预扣税率一般将降至15%(或在某些情况下,如该非居民持有人是实益拥有Brookfield Corporation至少10%有表决权股份的公司),而该非居民持有人 (I)就本公约而言为美国居民,及(Ii)实益拥有该股息并完全享有本公约的利益)。非居民持有人应就此咨询他们自己的税务顾问 。

Brookfield A类股的处置

非居民持有人将不须根据税法就处置或视为处置Brookfield A类股份而变现的任何资本收益缴税,除非Brookfield A类股份在处置或被视为处置时就税法而言构成非居民持有人的加拿大应课税财产,且非居民持有人无权根据加拿大与 非居民持有人居住国家之间的适用所得税公约获得宽免。

Brookfield A类股票在何种情况下将构成非居民持有人的加拿大应税财产,将在下文讨论。Brookfield Corporation已向律师提供咨询意见,即它不认为Brookfield A类股票将构成加拿大应税财产 ,如下文中应税加拿大财产的进一步讨论所述。

如果Brookfield A类股票构成了非居民持有人在加拿大的应税财产,并且根据加拿大与非居民持有人居住国家之间适用的所得税条约或 公约,处置Brookfield A类股票将实现的任何资本收益不能根据税法获得免税,则上文讨论的居民持有人在加拿大居民的税收项下的所得税后果将适用于非居民持有人持有和处置Brookfield A类股票。

加拿大应税财产

只要A-1类可交换股票、A类可交换股票或Brookfield A类股票(如适用)在指定证券交易所上市(如税法所定义,目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所),A-1类可交换股票、A类可交换股票或Brookfield A类股票在特定时间一般不构成非居民持有人的应税财产,除非在紧接该时间之前60个月期间的任何时间,同时满足以下两个条件:(A)本公司或Brookfield Corporation(视情况而定)任何类别的已发行股票的25%或 以上由(I)非居民持有人、(Ii)与非居民持有人并未与S保持一定距离交易的人,以及(Iii)非居民持有人或非居民持有人未与S保持一定距离交易的人士直接或通过一个或多个其他合伙企业间接持有会员权益的一个或多个组合拥有或拥有;和(B)A-1类可交换股票、A类可交换股票或Brookfield A类股票(视情况而定)的公平市值的50%以上直接或间接来自以下一项或任何组合:(I)位于加拿大的不动产或不动产,(Ii)加拿大资源财产(如税收定义)

101


目录表

(br}《税法》)、(3)木材资源财产(如《税法》所界定),以及(4)与第(1)至(3)项所述财产有关的选择权或其中的权益或权利,无论财产是否存在。尽管有上述规定,在税法规定的某些情况下,A-1类可交换股份、A类可交换股份或Brookfield A类 股份可被视为非居民持有人的加拿大应税财产。

本公司及Brookfield Corporation已告知法律顾问,彼等不相信A-1类可交换股份、A类可交换股份或Brookfield A类股份(视何者适用而定)在任何有关时间构成应课税加拿大财产,因为预计在任何有关时间均不会符合上述(B)项的任何条件。

16.

法律和监管事项

根据本文件及百慕大法律的其他事宜发售的A-1类可交换股份及相关A类可交换股份的有效性将由Appleby(百慕大)Limited转交Brookfield再保险。本文件提供的标的Brookfield A类股票的有效性将由 Torys LLP传递。截至本文件日期,Torys LLP和Appleby(百慕大)有限公司各自的合伙人和联系人直接或间接实益拥有Brookfield再保险公司和Brookfield Corporation的未偿还证券或其他财产的1.0%以下。

据Brookfield再保险公司所知,Brookfield再保险公司不需要任何公共机构、法院或主管机构的授权、同意或批准或向 备案即可完成要约预期的交易,除非此类授权、同意、批准和备案不会单独或整体阻止或实质性推迟要约预期的交易的完成。如果Brookfield再保险意识到其他要求,他们将在到期时间或之前做出合理的商业努力,以满足这些要求,因为该时间可能会延长。

收购要约受包括上市条件在内的多个 条件的制约。在适用法律的规限下,Brookfield再保险保留终止要约的权利,如果要约的条件不满足或在允许的情况下放弃要约,则不接受和交换要约中投标的任何Brookfield A类股票。Brookfield再保险可能不会放弃上市条件。见交换要约的第8节,要约的条件。

若于到期时,上市条件已获满足,而Brookfield再保险已满足或放弃要约的所有其他条件(见交易所要约第8节所述),Brookfield再保险将立即认购在要约中有效投标且未被撤回的Brookfield A类股份。

关联方交易考虑事项

作为加拿大各省和地区适用证券法规的申报发行人,我公司受多边文书61-101的约束。特殊交易中少数股权持有人的保护(MI 61-101)。MI 61-101监管某些类型的关联方和其他交易,以确保证券持有人之间的平等待遇,可能需要加强披露,获得大多数证券持有人(不包括利害关系方或关联方)的批准,独立估值,在某些情况下,由独立董事组成的特别委员会批准和监督某些 交易。除其他交易外,MI 61-101提供的保护适用于关联方交易(此术语在MI 61-101中定义)。

我公司某些持有Brookfield A类股票的内部人士可以选择参与要约。 这些内部人士中的每一个都被视为MI 61-101所指的关联方。因此,要约如果完成,就 MI 61-101而言,可能构成关联方交易。

102


目录表

除其他事项外,MI 61-101要求发行人在没有MI 61-101规定的适用豁免的情况下,获得关联方交易的正式估值和小股东批准。

根据MI 61-101第6.3(2)款,MI 61-101项下的正式估值要求不适用于要约,因为尽管要约可能导致公司向关联方发行证券,但交易涉及 非现金对价或资产(A-1类可交换股票以及可转换或交换的任何A类可交换股票或Brookfield A类股票),且为报告发行人的证券,本通函载有如下陈述:(I)本公司不知悉有关本公司或其证券的任何重大资料,而该等资料并未作一般披露。及(Ii)经本公司合理查询后,关联方(即本公司可能选择参与要约的内部人士)并不知悉有关本公司或其证券的任何未予一般披露的重大资料。此外,经合理查询后,本公司、任何董事或本公司高级管理人员均不知悉在通函日期前24个月内就该公司编制的任何先前估值(定义见MI 61-101)。所发售的A-1类可交换股份并无投票权,因此,根据要约发行A-1类可交换股份不会影响任何Brookfield再保险股东(包括关联方)的投票权权益。然而,如果Brookfield再保险 股东(包括关联方)随后将要约中发行的任何A-1类可交换股份转换为A类可交换股份,该持有人将持有更多A类可交换股份, 持有人S的投票权相应增加,并对其他股东的投票权产生相应影响。

此外,根据MI 61-101第5.3(2)节的规定,Brookfield再保险需要在为考虑要约而召开的该类证券持有人会议上获得每类受影响证券(定义见MI 61-101)的少数批准,并向这些持有人发送信息通告 。Brookfield Corporation已经提供了同意(如本文中的定义)。Brookfield再保险已获得请求的救济(如本文所定义)。如果Brookfield再保险在其合理的判断中能够依赖MI 61-101中规定的任何法定豁免,使其不受少数股东批准和正式估值要求的约束,则不需要请求救济或Brookfield再保险对MI 61-101第6.3(2)款的依赖。见加拿大证券法豁免。

由于要约可能涉及关联方,并且由于要约一旦完成,就MI 61-101而言,要约可能构成关联方交易,因此,要约已获得Brookfield再保险董事会治理和提名委员会的批准,该委员会仅由持有总计少于0.01%Brookfield A类股份的独立董事组成,且无任何人打算在要约中投标任何Brookfield A类股票。

17.

费用及开支

Brookfield再保险公司已聘请多伦多证券交易所信托公司担任此次要约的保管人。托管人将获得合理和惯例的服务补偿,并将按一定的合理比例报销自掏腰包费用,并将针对与要约有关的某些债务和费用(包括加拿大和美国证券法下的某些债务)进行赔偿。

Brookfield再保险预计将产生与要约相关的费用约4,000,000美元,其中包括申请费、法律、会计、托管、打印和邮寄费用。Brookfield再保险公司不会向任何经纪商或交易商或任何其他人士支付任何费用,以根据要约进行Brookfield A类股票的招标。经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者将根据要求获得Brookfield再保险公司报销合理和必要的费用以及他们向客户转送材料所产生的费用。

18.

专家的利益

Brookfield再保险截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表,以及截至2022年12月31日的三个年度中的每一年的财务报表 通过引用并入本文件

103


目录表

布鲁克菲尔德再保险S于2023年6月28日向美国证券交易委员会提交的当前Form 6-K报告以及Brookfield再保险S对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤有限责任公司在其报告中进行了审计。此类财务报表以参考的方式并入,以该公司的报告为依据,因为它们拥有会计和审计方面的权威。

Brookfield Corporation截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的两个年度的财务报表(通过引用并入本文件)以及Brookfield Corporation S对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤有限责任公司在其报告中审计。这类财务报表以会计和审计专家的身份,以该公司的报告为依据,作为参考纳入。

德勤有限责任公司就Brookfield Corporation和Brookfield再保险而言是独立的,其含义符合美国证券法以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(美国)根据该法案制定的适用规则和条例,并符合安大略省特许专业会计师职业操守规则的含义。德勤律师事务所的办公室位于安大略省多伦多阿德莱德西街8号M5H 0A9。

美国国家集团公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的合并财务报表已由德勤会计师事务所审计,德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所,在其报告中指出。鉴于这些财务报表具有会计和审计专家的权威,这些财务报表通过引用的方式并入,以依赖这些公司的报告。

Argo Group International Holdings,Ltd.及其子公司截至2022年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日年度的收益(亏损)、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量相关综合报表,以及通过引用并入本文件的相关附注和财务报表附表II、III、V和VI,已由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司在其报告中审计。此类财务报表和财务报表明细表以该公司作为会计和审计专家的权威,以该公司的报告为依据纳入作为参考。

Argo Group International Holdings,Ltd.及其子公司截至2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量,以及通过引用纳入本文件的相关附注和附表,已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所在其报告中审计。此类财务报表和财务报表明细表以该公司作为会计和审计专家的权威,以该公司的报告为依据纳入作为参考。

AEL及其子公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益变动及现金流量,以及通过引用并入本文件的相关附注和附表,已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所在其报告中审计。此类财务报表和财务报表明细表以引用的方式并入,以依赖该公司的报告,并赋予其会计和审计方面的权威。

AEL及附属公司截至2020年12月31日止年度的综合营运报表、全面收益、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(及财务报表附表II至IV)已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所 审核。鉴于这些财务报表和财务报表附表具有会计和审计专家的权威,因此以该公司的报告为依据纳入作为参考。

收购的RE投资组合截至2022年12月31日的收入和某些运营费用的合并报表,通过引用并入本文件,已由Deloitte LLP审计,并

104


目录表

独立审计师,如其报告所述。鉴于其作为会计和审计专家的权威,此类财务报表以该公司的报告作为参考纳入。

19.

通过引用成立为法团的其他信息/文件

已向加拿大证券委员会或类似机构备案的以下文件通过引用具体并入了 交易所要约和通知:

(a)

Brookfield再保险公司S于2023年3月31日在SEDAR+上提交的截至2022年12月31日的20-F表格年度报告,但不包括Brookfield再保险公司S年报 中已由Brookfield再保险公司S更新的美国公认会计准则财务报表和MD&A(如本文定义)中的以下章节中的披露:

(i)

项目5.《布鲁克菲尔德再保险S年报》第92页的经营和财务回顾与展望 ;

(Ii)

项目18.布鲁克菲尔德再保险公司S年报第216页的财务报表;和

(Iii)

Brookfield再保险S年度报告F-1至F-92页,包含Brookfield再保险截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的经审计综合财务报表,以及随附的附注

(总而言之,20-F排除的部分);

(b)

布鲁克菲尔德再保险公司S重述了截至2022年12月31日、2022年和2021年以及截至2022年12月31日期间每一年的经审计的合并财务报表,连同独立注册会计师事务所的报告和管理层S对此进行的讨论和分析,于2023年6月28日提交给布鲁克菲尔德再保险公司,作为证据99.1提交给布鲁克菲尔德再保险公司S于2023年6月28日提交的6-K表格(布鲁克菲尔德再保险公司S美国公认会计准则财务报表和MD&A);

(c)

Brookfield再保险S截至2023年6月30日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明综合财务报表(Brookfield再保险中期财务报表)和管理层S讨论和分析Brookfield再保险S截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的财务状况和经营结果(Brookfield再保险临时MD&Aé),在2023年8月14日提交的SEDAR+上的每个案件中,并作为证据99.1包括在2023年8月14日提交给布鲁克菲尔德再保险公司的S的表格 6-K;

(d)

布鲁克菲尔德再保险公司S管理信息通告,日期为2023年7月21日,于2023年7月27日在SEDAR+上备案,作为布鲁克菲尔德再保险公司S于2023年7月27日提交的6-K表格的证据99.2(布鲁克菲尔德再保险公司再保险会议通告);

(e)

Brookfield再保险公司S管理信息通告日期为2022年9月30日,于2022年10月6日在SEDAR+上备案,作为99.2号布鲁克菲尔德再保险公司S于2022年10月6日向美国证券交易委员会提交的6-K表格的证据;

(f)

Brookfield Corporation S于2023年3月24日在SEDAR+和美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的40-F表格年报,其中包括Brookfield Corporation S截至2022年和2021年12月31日止两个年度的经审计比较综合财务报表及附注,以及独立注册会计师事务所就此所作的报告,(Ii)管理层S讨论和分析Brookfield Corporation截至2022年和2021年12月31日的财务状况和S截至2021年12月31日止各年度的财务状况和经营业绩。2022年和2021年和(Iii)截至2022年12月31日的财政年度信息表(日期为2023年3月24日)(Brookfield Corporation S年度报告);

(g)

布鲁克菲尔德公司S截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计简明综合财务报表,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月(

105


目录表
布鲁克菲尔德公司中期财务报表)和管理层与S讨论和分析布鲁克菲尔德公司S在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的财务状况和运营结果(布鲁克菲尔德公司临时MD&A),每个案例于2023年8月11日提交给SEDAR+,并作为证据99.1提交给布鲁克菲尔德公司,S于2023年8月14日提交给美国证券交易委员会 6-K表;

(h)

布鲁克菲尔德公司S截至2022年12月31日的财政年度信息表,日期为2023年3月24日(布鲁克菲尔德公司和S的年度信息表);

(i)

布鲁克菲尔德公司S管理信息通告日期为2023年4月28日,于2023年5月9日在SEDAR+上备案,并作为99.2号证据提交给布鲁克菲尔德公司S于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的6-K表格;

(j)

布鲁克菲尔德公司S于2022年9月30日发出的管理信息通函(布鲁克菲尔德公司会议通函),于2022年10月6日在SEDAR+提交,作为布鲁克菲尔德公司S于2022年10月6日提交的6-K表的证据99.5,但不包括布鲁克菲尔德公司会议通函以下章节中的披露:

(i)

?关于经理岗位安排的信息,从Brookfield公司会议通告第59页开始;

(Ii)

?从Brookfield Corporation会议通告第66页开始采取行动的其他事项;

(Iii)

?从Brookfield公司会议通知第72页开始,考虑某些加拿大联邦所得税问题;

(Iv)

?从Brookfield公司会议通知第80页开始,考虑某些美国联邦所得税问题;

(v)

·《Brookfield Corporation会议通告》第92页的法律事项;

(Vi)

·赞成布鲁克菲尔德公司会议通告第93页;

(Vii)

?附录E:关于经理离职后安排的信息;

(Viii)

?附录F:Brookfield Asset Management Ltd.合并财务报表;

(Ix)

?附录G--Brookfield Asset Management ULC的合并合并分拆财务报表;以及

(x)

?附录H-未经审计的浓缩合并分拆 Brookfield Asset Management ULC的财务报表

(总体而言,Brookfield Corporation会议 循环排除部分);

(k)

以下是2023年8月18日在SEDAR+上提交的与收购相关的文件:

(i)

美国运通截至2022年3月31日和2021年12月31日的未经审计的合并财务报表,以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的未经审计的合并财务报表,以及这些报表的附注和时间表,作为证据提交给布鲁克菲尔德再保险公司,S于2023年8月18日提交给美国证券交易委员会的6-K表格;

(Ii)

美国国民银行截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的合并财务报表,以及截至2021年12月31日的两个年度中的每一个年度 连同其附注和时间表,作为99.1号附件提交给布鲁克菲尔德再保险公司,S于2023年8月18日向美国证券交易委员会提交了6-K表格;

(Iii)

Argo集团截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计的综合财务报表,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的未经审计的综合财务报表,以及这些报表的附注和时间表,作为证据99.4提交给布鲁克菲尔德再保险公司,S于2023年8月18日向美国证券交易委员会提交了6-K表格;

(Iv)

Argo集团截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计综合财务报表,以及截至2022年12月31日的三年期间的每一年,

106


目录表
连同附注和时间表,作为证据99.3提交给Brookfield S于2023年8月18日向美国证券交易委员会提交的再保险6-K表格;

(v)

AEL及其子公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计的合并财务报表,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的未经审计的合并财务报表,以及这些报表的附注和时间表,作为证据99.6于2023年8月18日提交给布鲁克菲尔德再保险公司的S和S于2023年8月18日提交给美国美国证券交易委员会;

(Vi)

AEL及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年期间内每一年度的财务报表及其附注和附表,作为证据99.5于2023年8月18日提交给美国证券交易委员会的布鲁克菲尔德再保险公司S表格 6-K;

(Vii)

收购的RE投资组合截至2023年6月30日的六个月(未经审计)和截至2022年12月31日的年度的综合收入和某些运营费用报表,以及独立审计师就此提交的报告,作为证据提交给布鲁克菲尔德再保险公司S于2023年8月18日提交的Form 6-K;

(Viii)

未经审计的浓缩合并形式上Brookfield再保险有限公司截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的12个月的财务报表,以实施美国国家收购、Argo Group收购、AEL收购和收购收购RE投资组合中的权益,这些报表于2023年8月18日作为Brookfield再保险公司S提交给美国证券交易委员会的附件99.8提交给美国证券交易委员会;

(l)

Brookfield Corporation附录B中包含的Brookfield公司A类股票的说明(已于2023年3月24日作为附件99.1提交给Brookfield公司的S年报),包括为修改该说明而提交的任何后续修订或报告;以及

(m)

布鲁克菲尔德再保险S于2021年6月16日提交美国证券交易委员会的表格8-A中所载的对A类可交换股票的描述,包括为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。

由于布鲁克菲尔德再保险公司S美国公认会计准则(GAAP)和MD&A对这些条款进行了更新,20-F排除条款并未通过引用纳入交易所要约和通函中,也不构成该等条款的一部分。

Brookfield Corporation会议通函除外部分并未通过引用并入交易所要约和通函,也不构成通函的一部分,因为它们是针对Brookfield Corporation会议通函中设想的特定交易而编制的,与向交易所的要约和通函项下的证券分配无关,且该交易已完成。

通过引用并入的文件副本可从Brookfield{br>再保险公司或Brookfield Corporation免费获得,方法是以书面形式或通过以下地址和电话向适当的一方索取:

布鲁克菲尔德再保险

构思 一楼

碧桂湾道94号

彭布罗克HM08

百慕大群岛

关注:投资者关系

电话:(416)956-5141

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目录表

布鲁克菲尔德公司

湾街181号,100号套房

安大略省多伦多,M5J 2T3

关注:投资者关系

电话:(416)359-8647

表格44-101F1第11.1项所规定类型的任何文件简体招股说明书布鲁克菲尔德再保险公司或Brookfield再保险公司以参考方式将任何年度资料表格、重大变动报告(机密重大变动报告除外)、业务收购报告、中期财务报表、经审核年度财务报表、管理层S讨论及分析,以及Brookfield Corporation或Brookfield再保险公司于要约日期后及通函到期前提交予加拿大证券管理机构的资料通函,被视为以参考方式并入交易所要约及通函。

关于收购要约,布鲁克菲尔德再保险公司和布鲁克菲尔德公司已提交了一份F-4表格的登记声明。交换要约是注册声明的一部分,除了是交换要约之外,还构成布鲁克菲尔德再保险公司和布鲁克菲尔德公司的招股说明书。注册声明,包括附件和附表,包含有关Brookfield再保险和Brookfield Corporation的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许Brookfield Corporation在本文档中省略注册声明中包含的某些信息。

本文档以及包含有关布鲁克菲尔德再保险公司和布鲁克菲尔德公司信息的其他备案文件的免费副本可在美国证券交易委员会S网站(http://www.sec.gov).)上获得您还可以向Brookfield再保险公司投资者关系部提出请求,致电(416)956-5141,或发送电子邮件至bnre.queries@brookfield.com,或发送电子邮件至Brookfield Corporation投资者关系部,电话:(416) 359-8647,或发送电子邮件至queries@brookfield.com,免费从Brookfield再保险公司获得这些文件。

美国证券交易委员会允许布鲁克菲尔德再保险公司和布鲁克菲尔德公司通过引用将布鲁克菲尔德再保险公司和布鲁克菲尔德公司各自向美国证券交易委员会备案的信息合并到本文档中,这意味着通过向您推荐这些文档,可以向您披露重要的 信息,这些文档将被视为本文档的一部分。这意味着Brookfield再保险和Brookfield Corporation可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入本文档的信息被认为是本文档的一部分,布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司向美国证券交易委员会提交的后续信息将更新并取代该信息,但被本文档中直接包含的信息取代的任何信息除外。通过引用并入的信息是本文件的重要组成部分。本文档还包含本文档中描述的部分Brookfield Corporation文档中包含的某些规定的摘要,但参考实际文档以获取完整信息。所有这些摘要都通过参考实际文档进行了完整的限定。

此外,布鲁克菲尔德再保险或布鲁克菲尔德公司在提交F-4表格登记声明之日后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(本文档是其中的一部分),将被视为通过引用而并入本文文件并从提交之日起成为本文件的一部分,除非是布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司提交的6-K表格,该表格6-K被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交。

为了及时 收到这些文件,Brookfield股东必须在当时预定的要约到期时间前五个美国工作日内提出这样的请求。优惠的有效期为下午5:00。(东部时间)2023年11月13日,但如果报价延期,实际截止日期可能会更改。

108


目录表
20.

股东权利比较

以下比较是本公司及Brookfield Corporation管治文件分别赋予本公司可交换股份持有人及Brookfield A类股份持有人权利的若干重大差异,以及通函第1节有关Brookfield再保险公司A类可交换股份及A-1类可交换股份的资料中注明的适用法律。以下摘要全文参考(I)百慕大法、(Ii)本公司组织章程大纲及细则、(Iii)本公司S组织章程大纲及细则及(Iv)Brookfield Corporation的章程细则及细则的相关条文而有所保留。

本节不包括我们可交换股份持有人和Brookfield A类股票持有人之间权利差异的完整描述,也不包括该等持有人的具体权利的完整描述。此外,确定这类持有人权利方面的某些差异并不意味着不存在可能同样重要的其他差异。建议您仔细阅读百慕大法律和安大略省法律的相关条款,以及我们公司和布鲁克菲尔德公司的管理文件,这些文件均已不时修订、重述、补充或以其他方式修改,任何人都可以免费获得这些文件的副本,并可在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov或www.sedarplus.ca的SEDAR+上获得。

宪章文件

根据《公司章程》,公司的S章程文件由公司章程和管理公司管理的章程组成,公司章程规定了公司的名称以及法定资本的数额和类型。

根据《百慕大法案》,章程文件包括一份组织备忘录,其中除其他事项外,载明公司名称和法定股本的数额和类型,以及管理公司管理的公司章程。

股东决议批准

根据OBCA,通过决议所需的股东投票通常是决议投票的多数或三分之二,具体取决于正在表决的行动。特别决议是指由投票赞成该决议的股东以不少于三分之二的票数通过的决议,或由所有有权就该决议投票的股东签署的决议。需要通过特别决议批准的事项包括对章程的大多数修订,批准合并协议,授权在另一司法管辖区继续存在,授权出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有资产,但在正常业务过程中除外,授权公司的自愿清算和解散,授权在某些情况下减少法定资本,并授权批准对所述资本的追加。须以过半数票数通过的事项包括确认、否决或修订附例,以及罢免董事。在无竞争的情况下,只需投一票赞成即可选举董事或核数师(但须遵守有关董事选举的任何多数票政策的条款)。

根据百慕大法令,除选举董事外,下列事项(其中包括)须经公司股东批准:(I)公司于百慕达以外的地区停业;(Ii)委任核数师;(Iii)修改组织章程大纲及细则;(br}(Iv)增加或减少资本;(V)罢免董事;及(Vi)自动清盘或解散。一般而言,通过决议案批准事项所需的股东票数为在会议上所投的简单多数票(或细则所指定的其他百分比票数)。然而,根据百慕大法案,少数其他事项需要更高的多数,包括向董事提供贷款和

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目录表

法定安排方案。此外,根据百慕大法令,在某些情况下,股东可投票,而不论其股份是否具有投票权,例如更改其所属类别股份、合并或合并所附带的权利。

本公司S(br}本公司细则规定,对其组织章程大纲及细则的任何修改,包括任何类别股份所附条款的任何变更,或合并或合并(全资附属公司除外),须经就决议案表决的多数票批准(而不是根据 OBCA一般所需的三分之二票数)。我们的公司细则进一步规定,Brookfield Corporation作为我们C类股票的唯一持有人,有权同意与若干基本事项有关的决议,并将在适用法律的限制下, 有权要求我们在发生某些事件后开始对我们的公司进行成员自愿清算。为提高确定性,C类股份持有人开始自愿清盘时,A类可交换股份、B类 股份或任何其他类别股份将不需要获得同意或决议。

根据我公司S公司细则,除董事会批准外,并与布鲁克菲尔德公司一致,任何需要股份持有人批准的事项(不包括只需要本公司S C类股东批准的事项)必须获得多数人的批准,或者在适用法律规定更高的门槛的情况下,必须由投票赞成决议的A类可交换股票持有人的较高比例投票;以及在适用法律规定了更高的门槛的情况下,由投票赞成该决议的B类股票持有人所投的较高的 百分比的选票。

此外,与Brookfield Corporation一样,在董事选举方面,我们公司的S细则规定了累积投票,我们公司采用了符合多伦多证交所要求的多数投票政策。请参见?累计 投票如下。

股东要求召开会议的权利

OBCA允许持有具有投票权的公司不少于5%的已发行股份的持有者要求董事为申请中所述的目的召集和召开公司股东大会。除某些例外情况外,如果董事未能在收到申请后21天内发出召开会议的通知,任何签署申请的股东均可召开会议。

根据《百慕大法案》,持有公司实收资本不少于十分之一且有投票权的持有人,可要求董事为申请书所述目的召开公司特别大会。如果董事在申请书寄存之日起21天内没有正式召开会议,请求人或任何占全体投票权总数一半以上的人可以 自己召集会议,但如此召开的会议不得在三个月后举行。

股东提案

根据OBCA,有权在股东大会上投票的登记或实益股东可以提交将在 会议上提出的任何提案的通知。如法团征集与会议有关的委托书,法团须在会议的管理资料通告内列出该建议;但除其他事项外:(I)该建议须在上次周年大会日期的周年日前至少 天呈交,或如该事项拟在年会以外的会议上提出,则须为该年会以外的会议的日期;(Ii)该建议在过去五年内未曾提交,亦未获得所需程度的支持;(Iii)呈交建议书的人是有权在股东大会上表决的股份的登记拥有人或实益拥有人;及 (Iv)提交建议书的权利并无被滥用以强制执行个人申索或纠正针对法团或其董事的个人申诉,

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官员或保安人员。如果提案由持有不少于5%的股份或有权在大会上投票的公司某一类别或 系列股份的5%的股东签署,则可包括董事选举的提名。

如上所述,根据百慕大法案,持有不少于公司实收资本十分之一的股东有权在公司股东大会上投票,可要求召开特别股东大会。此外,公司必须向有权收到下一届股东周年大会通知的股东发出可能在该大会上动议的任何决议案的通知(包括罢免和委任董事),并必须向有权获得任何股东大会通知的股东传阅一份不超过一千字的声明,内容涉及任何建议的决议案所指的事项或将在该会议上处理的事务。后一项要求所需的 股东人数为:(I)任何数目的登记股东,代表于要求日期有权在与要求有关的会议上投票的所有股东的总投票权的不少于二十分之一(或5%),或(Ii)不少于一百名股东。

股东书面同意诉讼

根据OBCA,由所有有权在股东大会上就该决议进行表决的股东签署的书面决议,与在股东大会上通过的决议一样有效。

根据百慕大法及我们的公司细则,股东在股东大会上可能采取的任何行动,亦可由股东以书面同意的决议案作出。该书面决议案如获持有股份的股东以书面同意,并附有如该决议案在股东大会上表决所需的过半数票数,则该决议案可获有效通过。

视察权

根据《公司章程》,公司股东和股东S的代理人和法定代表人有权在公司正常营业时间内免费查阅下列文件的副本:(一)章程、章程及其所有修正案,以及董事已知的任何一致同意的股东协议的副本;(二)股东会议纪要和决议;(Iii)董事登记册,列明董事姓名及住址,而董事,包括现为或曾经是该法团董事的所有人士的街道及号码(如有的话),以及每名董事成为或不再是董事的日期;。(Iv)证券登记册;及。(V)安大略省土地所有权权益登记册。股东有权免费获得一份公司章程、章程和股东一致同意的副本,包括修正案。身为OBCA公司股东的申请人、其代理人和法定代表人,以及(如公司为发售公司)任何其他人,可要求公司在支付合理费用并交付关于申请人姓名和地址的法定声明后,向申请人提供登记股东名单,并表明该名单将不被使用,除非是为了影响公司股东的投票、收购公司股票的要约或与公司事务有关的任何其他 事项。此外,根据OBCA,公司的证券持有人可向安大略省高等法院申请命令,指示对公司或任何关联公司进行调查。

根据百慕大法案,公司的股东可以书面要求在正常营业时间内查阅公司的股份登记册、董事和高级管理人员登记册、公司的股东大会记录,并收取这些文件的副本。在请求被拒绝时,股东可向百慕大最高法院申请 允许检查的命令。董事及高级职员的股份登记册及登记册现已公开让公众人士查阅。根据《百慕大法》的规定,一家公司可在任何地方设立一个或多个海外或分支机构注册处,也可开放供公众查阅。百慕大法案规定,任何公众在支付规定的象征性费用后,都可以索要S公司股东名册或其任何部分的副本。

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股份的分红和回购

根据OBCA,董事可以宣布,公司可以通过发行公司的全额缴足股份来支付股息,并且在遵守以下句子中描述的偿付能力测试的情况下,公司可以以货币或财产支付股息。如果有合理理由相信 公司无法或在支付股息后将无法偿还到期负债,或者如果公司S资产的可变现价值因此而少于其负债和所有类别的已申报资本的总和,则禁止董事宣布,并禁止公司支付股息。OBCA还允许公司在遵守其章程的情况下购买或以其他方式收购其任何已发行股票,但除非在支付时及之后满足上述偿付能力测试,否则不得支付购买或以其他方式收购其发行的股票的款项。OBCA公司回购的股票通常会被注销。

根据《百慕大法》,在公司的组织章程大纲和公司细则的任何限制或相反规定的规限下,公司可通过董事决议,以现金、股份或其他财产宣布和支付股息。如果公司有合理理由相信其无法或在支付股息后将无法偿付到期负债,或公司S资产的可变现价值将低于其负债,则公司不得宣布或支付股息,或从缴入盈余中进行分配。

根据OBCA,公司可在其章程及下文提及的偿付能力测试的规限下,以不超过章程所述的赎回价格或按照章程所述的公式计算的价格购买或赎回其发行的任何可赎回股份。但是,公司不得支付任何款项购买或赎回其发行的任何可赎回股份,如果有合理理由相信,公司在支付后,或在支付后,将无法在到期时偿还其负债,或在支付后,公司资产的可变现价值将低于其负债与支付有权在赎回或清算中向股份持有人支付的金额的总和,按比例与或在将被购买或赎回的股份持有人之前支付,数额未计入其负债的部分。

根据百慕大法案,公司只有在其组织章程大纲和公司细则允许的情况下才可以赎回其股票,并且必须满足与根据OBCA适用的测试类似的偿付能力测试。

发行股票的权限

OBCA要求公司有权发行的任何股票的最大数量在其章程中明确。 Brookfield Corporation目前被授权发行不限数量的Brookfield A类股票和优先股,以及85,120股Brookfield B类股票。

《百慕大法》要求,公司有权发行的股票数量必须在其公司章程大纲中予以说明和具体说明。根据本公司的公司细则,本公司获授权发行(A)1,000,000,000股A类可交换股份;(B)500,000,000股A-1级可交换股份;(C)500,000,000股B类股;(D)1,000,000,000股C类股;(E)(I)1,000,000,000股A类初级优先股(可连续发行);及(Ii)1,000,000,000股B类初级优先股(可连续发行);及(F)(I)100,000,000股A类高级优先股 ,(Ii)及100,000,000股B类优先股(可连续发行)。

我们的细则 规定,只要A类可交换股票在多伦多证券交易所或纽约证券交易所上市,我们的股票只能作为不可评估的股票发行,并且不得发行,直到每股股票的代价以现金或财产(发行本票是不够的)或过去的服务价值不低于公平等值的货币发行,如果股票是以现金发行的话。

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董事资质

由一人以上持有股份的发行公司,其董事会必须由至少三名 个人组成,其中至少三分之一不是该公司或其附属公司的高管或雇员。

根据百慕大法律,一家公司的事务必须由至少一名董事管理(如果是受监管实体,则至少由两名董事管理)。除公司细则另有规定外,并无规定公司必须设有执行董事,而董事可以是任何国籍,居住在任何司法管辖区。百慕大公司必须至少有一名常驻百慕大的法定官员,此人可以是董事、秘书或常驻代表。

布鲁克菲尔德公司S的文章规定,董事的人数必须是14人。

本公司S细则规定,董事会成员最少为四(4)人,最多为十六(16)人,或股东决定的超出人数,(I)至少两名董事为百慕大当地居民,(Ii)不超过三名董事居住在任何其他国家 (百慕大除外),(Iii)不超过两名由A类可交换股票持有人选举产生的董事居住在任何其他国家(百慕大除外),及(Iv)不超过两名由居住于任何其他国家(百慕大除外)的B类股份持有人选出的董事,惟董事会可酌情增加或减少居留要求。此外,我们公司的S公司细则规定,对于由A类可交换股份持有人选举产生的董事,董事和布鲁克菲尔德公司的任何员工都没有资格任职。经A类可交换股份持有人及B类可交换股份持有人分别投票赞成修订后,本公司可修订S公司细则以更改董事人数。

董事会任期

如果公司章程或一致同意的股东协议有这样的规定,OBCA允许但不要求在股东大会上选举董事,任期最长为三年。百慕大法令并无规定在股东大会上选出的 名董事须按不同任期选出;然而,如股东并无作出该等决定,则董事的任期至其获委任后的下一届股东周年大会终止为止。此外,公司的公司细则可以规定不同的条款。

在我们公司S的细则下,与布鲁克菲尔德公司类似,董事没有固定的期限限制。此外,还通过了符合多伦多证券交易所要求的多数票政策。

董事的免职

根据《股东大会及股东大会条例》,除累积投票法适用于董事选举及经股东一致同意外,公司股东可于股东周年大会或特别会议上以普通决议案罢免董事的任何一名或多名董事。根据OBCA的普通决议需要在会议上至少以所投选票的多数票通过该决议,无论是否经过修改。OBCA还规定,如果一个公司的任何类别或系列股票的持有人拥有选举一名或多名董事的排他性权利,如此选出的董事只能在该类别或系列股东大会上以普通决议罢免。

根据百慕达法律,在公司细则的规限下,公司股东可在为此目的而召开的特别股东大会 上撤换任何董事,惟大会通知须于召开大会前不少于14日送达董事或有关董事。像OBCA一样,如果持有某一职业或

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一系列股票拥有选举或任命一名或多名董事的排他性权利,如此选举或任命的董事只有在该 类别或系列的股东投赞成票后才能罢免。任何发出移除通知的董事将有权在特别股东大会上发言。因在特别股东大会上罢免董事而产生的空缺可于该大会上由另一名董事填补,或在其他董事并无推选的情况下填补。

本公司S 公司细则规定,任何董事可以如下方式罢免:(A)对于由A类可交换股票持有人选举的董事,持有多数已发行和已发行A类可交换股票的A类可交换股票持有人投赞成票,有权在召开并妥善举行的特别股东大会上投票,或授予对罢免董事的决议进行表决的权利; (B)对于由B股持有人选出的董事,持有多数已发行和已发行B类股票的B类股东有权在召开的有权投票的特别股东大会上投赞成票 并适当举行或授予对罢免董事的决议进行表决的权利;但是,为罢免董事而召开的任何此类会议的通知必须载有一项关于罢免董事的意向的声明,并必须在会议举行前不少于14天送达董事,并且董事有权在会议上就罢免动议发表意见。

累计投票

根据OBCA,只有在章程规定的情况下,才允许在董事选举中 进行累积投票,布鲁克菲尔德公司S的文章中也有关于累积投票的规定。因此,每一名Brookfield A类股份持有人有权投下的投票数等于持有人所持有的Brookfield A类股份所附带的投票数,乘以持有人及在董事选举中有权与股东一起投票的股份类别或系列的持有人将选出的董事数目。

百慕大法律没有明确规定对任何事项进行累积投票。然而,与布鲁克菲尔德公司一致,我们公司的S公司细则规定了累积投票。因此,本公司S细则规定,每位有权在董事选举中投票的本公司 类或股份系列股份持有人有权投票,投票数等于持有人所持股份所附投票数乘以 持有人应选出的董事人数以及有权在董事选举中与持有人一起投票的股份类别或系列股份持有人的投票数。持票人可以投给一名候选人所有此类选票,或以其认为合适的任何方式在其候选人之间分配此类选票。如果一名持票人投票给一名以上候选人,但没有说明该候选人之间的选票分配情况,该持票人应被视为在该持票人投票的候选人中平均分配了持票人S的选票。

董事会的空缺

根据OBCA,法定人数的董事可填补董事空缺,但必须由股东填补的下列空缺除外: (I)因增加董事人数或最少董事人数而产生的空缺;及(Ii)因未能选出法团章程细则所规定的董事人数或最低董事人数而产生的空缺。

根据百慕大法,在公司细则的任何限制下,董事空缺可由股东决议案填补,或(如获股东或公司细则授权)由留任董事填补。如果董事人数不足法定人数,该空缺必须由股东大会 填补。

本公司S细则规定,如果由 A类可交换股份持有人选举产生的董事退出董事会,则A类可交换股份持有人可在罢免该董事的大会上填补空缺,如果由B类股份持有人选出的董事从 董事会罢免,则B类可交换股份持有人可在罢免该董事的大会上填补空缺。在没有选举或委任的情况下,董事会可填补空缺。

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本公司S董事会,或在任何股东大会上享有专有权选举有关董事的股东类别,有权委任任何人士为董事,以填补因任何董事去世、伤残、丧失资格或辞职而出现的董事会空缺。在所有其他情况下,只有股东 才有权填补董事会空缺,董事会应立即召开股东大会以填补该空缺或出现的空缺;但如董事会未能在空缺产生后十四(Br)(14)日内召开股东大会,或如当时并无董事在任,则秘书或任何股东可召集股东大会。

董事的受信责任

《海外经营行为准则》规定, 受经营行为准则管辖的公司的每一名董事和高级管理人员在行使其权力和履行其职责时,应诚实守信,以期实现公司的最佳利益,并以合理审慎的人在类似情况下会采取的谨慎、勤奋和技巧的态度行事。每名董事和受亚奥理事会管辖的公司的高级管理人员必须遵守亚奥理事会的规定、条例、章程和章程以及该公司的任何一致同意的股东协议。合同、章程、章程或任何决议中的任何规定均不免除董事或高级管理人员按照《海外经营行为守则》或其下的规定行事的责任,也不免除其违反上述两者的责任,但一致通过的股东协议限制董事管理公司业务和事务的权力的情况除外,在这种情况下,股东在上述权力受到限制的范围内招致董事的责任,从而免除董事的职责和责任。

百慕大法案规定,董事和公司高管在履行职能时应诚实守信,以公司的最佳利益为目标,并行使合理审慎的人在类似情况下会采取的谨慎、勤勉和技能。每个董事在普通法上也有一定的受托责任,他或她必须本着善意 为公司整体利益行使这些义务。在这样做时,他或她必须将他或她的权力用于其预期的目的,并诚实地履行其职责。

董事及高级人员的利益冲突

除某些指明的例外情况外,海外董事公会限制有利害关系的董事就董事有利害关系的任何交易投票或参与董事会审议。感兴趣的董事和高级管理人员必须以书面形式向公司披露或要求在董事会议纪要中披露其利益的性质和程度。

根据百慕大法,如董事于与该公司或其任何附属公司订立的重大合约或拟订立的重大合约中拥有权益,或于与该公司或其任何附属公司订立的该等合约或拟订立的合约的任何一方拥有重大权益,彼等必须在第一时间向其他董事申报该权益的性质及程度。该等披露可能采取向本公司S董事会发出一般通知的形式,表示董事在指定公司或商号中拥有权益,并被视为在通知日期后可能与该公司或商号或其联属公司订立的任何合约、交易或安排中拥有权益。董事可以参加任何为讨论与董事有利害关系的交易而召开的会议或为批准与董事有利害关系的交易而召集的任何投票,任何由我公司S董事会批准的交易不会仅仅因为董事出席或参与批准的会议而无效或不可撤销,前提是我们的董事会或董事会委员会在董事S的权益披露后真诚授权该交易,或者在交易获得批准的 时该交易对我公司公平。

根据百慕达法律,如果董事未能在董事会会议上或以书面形式第一时间披露在任何重大合同中的利益或其在重大合同一方中的重大利益,董事将被视为不诚实和真诚地行事,符合其避免利益冲突和不秘密获利的法定义务和普通法义务。

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对董事、高级人员及其他人的弥偿

《董事条例》允许董事或高管、前董事或高管、以董事或另一实体高管的身份应公司要求行事或行事的人,就其因担任或曾经是董事或公司或另一实体的高管而卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼而合理招致的所有费用、指控和开支(包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项)进行赔偿。如果:(1)为公司或其他实体的最大利益而诚实和诚信行事,以及(2)在刑事或行政诉讼或以罚款强制执行的诉讼中,他或她有合理理由相信其行为合法。

根据《条例》,法团亦可在法院批准下,就法团或 其他实体或其代表为促致判决胜诉而提起的诉讼向该受弥偿人士作出弥偿,而该判决是因该人是或曾经是董事或该法团或其他实体的高级人员而被判胜诉的,而该人如符合上文第(I)及(Ii)款所述的条件,则可就该诉讼而合理招致的一切费用、收费及开支,向该法团作出弥偿。

在任何情况下,如果法院或其他主管当局没有判定应受赔偿的人有任何过错或没有做任何个人本应做的事情, 应受赔偿的人有权从公司获得赔偿,赔偿金额为他或她因是或曾经是董事或法人团体的公司高级人员而参与的任何民事、刑事、行政调查行动或其他程序的辩护所合理招致的一切费用、费用和开支,并公平和合理地有权获得弥偿。

百慕大公司的董事和高级管理人员可以从该公司的资产中获得赔偿和担保,使其免受他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人因或由于在执行公司业务中或有关执行公司的业务中或有关的任何行为,或他们的职责、或假定的职责,或在他们各自的办公室或信托中所做的或可能产生的任何行为、费用、费用、负债、损失、损害和开支而产生或可能招致或维持的所有诉讼、费用、费用、损失、损害和开支。但是,上述赔偿不得延伸至任何可能与上述任何人有关的欺诈或不诚实行为, 在这种情况下,赔偿将被视为无效和不可执行。本公司S细则允许其与某些人士订立协议,包括董事或高管、前董事或高管或 以董事身份或其他实体高管身份行事或应本公司S要求行事或行事的人士,以证明本公司S细则中赔偿条款的条款。

董事责任

根据OBCA,董事投票赞成或同意授权发行公司股份以换取金钱以外的其他代价的决议,对公司负有连带责任,以补偿公司收到的代价少于公司在决议日期发行股份以换取金钱的公允等值的任何金额。但如果董事证明他或她不知道也不可能合理地知道发行股份的对价少于公司假若发行股份换取现金时本应收到的公允等值的钱,则该人不承担前述责任。此外,董事投票或同意某些决议,包括批准公司违反OBCA的付款或分配的决议,有连带责任向公司归还任何如此支付的金额和任何如此分配且未由公司以其他方式追回的财产的价值。华侨城不允许董事因违反对公司的受信义务而对S的责任进行实质性限制,无论是通过章程还是以其他方式。如核数师、董事或高级职员因履行百慕大法案所述核数师、董事或高级职员的任何职能而对任何人士负上损害赔偿责任,则只有在证明其知情从事欺诈或不诚实行为的情况下,核数师、董事或高级职员才可承担连带责任。在所有其他案件中,法院可以确定审计师、董事或高级管理人员的责任百分比。

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股东诉讼

根据该条例,现任或前任登记股东或实益股东可向法院申请许可,以法团或其任何附属公司的名义或代表该公司或其任何附属公司提起诉讼,或介入任何该等法人团体为其中一方的诉讼,以代表该法人团体提出诉讼、抗辩或终止该诉讼。法院必须确信: 投诉人已向公司或其子公司的董事发出合理通知,表明其有意向法院提出申请,公司或其子公司的董事不会提起、努力起诉、抗辩或停止诉讼,投诉人真诚行事,提起、起诉、抗辩或中止诉讼似乎符合公司或其子公司的利益。

OBCA规定,衍生诉讼中的法院可作出其认为合适的任何命令,包括但不限于:(I)授权投诉人或任何其他人控制诉讼进行的命令;(Ii)指示诉讼的进行的命令;(Iii)指示在诉讼中被判定须支付的任何款项须全部或部分直接支付给法团或其附属公司的前任和现任股东,而非法团或其附属公司的命令;以及(Iv)要求该公司或其附属公司支付投诉人因该诉讼而招致的合理法律费用的命令。根据百慕大法律,股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。然而,通常预计百慕大法院会允许股东 以公司的名义提起诉讼,以补救公司的不当行为,如果被投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围或非法或将导致违反公司的组织章程大纲或公司章程。此外,百慕大法院将考虑被指控构成对少数股东的欺诈的行为,或者例如,如果一项行为需要获得公司S股东的批准,其百分比高于实际批准的百分比。

压迫补救措施

OBCA提供了一种压迫补救办法,使法院能够作出任何临时和最终命令,以纠正所投诉的事项,如果法院应申诉人的申请 信纳:(I)公司或附属公司的任何作为或不作为造成或威胁造成结果;(Ii)公司或附属公司的业务或事务正在或已经以某种方式进行或进行;或(Iii)公司或联属公司董事的权力正在、曾经或可能以压制或不公平损害或不公平地漠视公司任何证券持有人、债权人、董事或公司高级人员的利益的方式行使。投诉人是指(I)公司或其任何联属公司的证券的登记持有人或实益拥有人,或前登记持有人或实益拥有人;(Ii)董事或其任何联营公司的高级职员或前董事持有人;或(Iii)法院酌情认为是提出有关申请的适当人选的任何其他人士。由于可以投诉的行为的广泛性和法院对S的补救权力的范围,压制补救非常灵活,有时被依赖于保护股东和其他在公司有实质性利益的原告的利益。

根据OBCA,没有必要为了寻求压迫补救而证明公司董事的行为是恶意的。此外,法院可命令公司支付寻求压迫补救的投诉人的临时费用,但投诉人可能在最终处置投诉时(如在衍生诉讼的情况下)对该等临时费用负责。

根据《百慕大法案》,还存在一种压迫补救办法。当一家公司的事务以压迫或损害部分股东利益的方式进行时,股东名册上的股东可向百慕大法院申请,百慕大法院可作出其认为合适的命令,包括 一项规范公司行为的命令,以及S未来处理公司事务的命令,或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。

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目录表

调查员的调查/任命

根据该条例,法团证券的登记持有人或实益拥有人可向法院申请委任审查员。

同样,根据百慕大法律,财政部长可任命一名或多名检查员调查一家公司的事务,或应一定比例的股东的申请,如S部长的意见所批准的申请。部长必须考虑是否有合理的理由相信存在压迫、不公平的损害、欺诈、非法或不诚实的行为。

重组、合并/合并和非常交易

OBCA规定,某些非常公司行为,如某些合并、任何延续,以及出售、租赁或交换除正常业务过程以外的所有或几乎所有公司财产,以及其他非常公司行为,如清算和解散,应通过特别决议批准。批准非常公司行动的特别决议也需要得到某一类别或一系列股票的持有人的单独批准,前提是该类别或系列股票受到该非常公司行动的影响方式不同于 另一类别或系列股票的股票。

根据百慕大法律,收购百慕大公司有三种关键的法定方法,通常需要股东批准,包括收购要约、合并/合并或安排方案。为实施安排计划,须有占总价值75%的大多数股东亲自或委派代表出席并投票,并获百慕大法院批准。在合并/合并的情况下,本公司的S公司细则要求获得就合并/合并投票的A类可交换股份持有人的多数票和就合并/合并投票的B类股份持有人的多数票。为了批准合并或合并, 所有股票,无论是否有投票权,都有投票权(包括我们的C类股票)。任何股东如不投票赞成合并或合并,并不信纳其股份已获提供公允价值,可于接获考虑合并的股东大会通知后一个月内,向百慕大最高法院申请评估股份的公允价值。

异议与评价权

OBCA规定,有权就某些事项投票的公司股东有权行使异议权利,并获得与此相关的股份的公允价值。该等事宜包括:(I)修订章程细则,加入、取消或更改对发行、转让或拥有某类别或系列股份的限制;(Ii)修订章程细则,以增加、删除或更改对法团可经营的一项或多项业务的任何限制;(Iii)与另一法团(某些联营法团除外)合并;(Iv)根据另一司法管辖区的法律继续存在;(V)出售、租赁或交换其在正常业务过程以外的全部或基本上 所有财产;或(Vi)私有化或挤出交易。异议权利也可由法院授予与法院批准的公司安排有关的权利,因为法院可以做出其认为合适的任何命令。持不同意见的股东也有权选择接受与某些强制收购有关的股份的评估价值,如下文标题 ??强制收购所述。

百慕大法案要求合并或合并公司确定其股份的公允价值,并规定持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值。它还规定,没有投票赞成合并/合并的股东以及不相信他们获得了公允价值的股东有权要求百慕大最高法院对其股份的公允价值进行评估。此外,百慕大公司的股东有权通过向百慕大法院提出申请,获得

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在下述情况下强制收购股份的情况下,行使异议权利。

强制征收

根据OBCA,如果要约公司超过90%的股份(出价人或其关联公司或联营公司在出价之日持有的股份除外)是根据收购要约或发行人出价获得的,则通过遵守OBCA的规定,(I)出价人可以迫使非出价股东以与出价股东相同的条件出售其股份,或者(2)非投标股东可以要求公司支付其证券的公允价值,以换取将其证券交还给公司。

根据百慕大法,如涉及转让百慕大公司股份的计划或合约已获持有不少于90%股份的持有人批准,要约人可于转让后一个月内以指定格式向其余股份持有人发出收购事实的通知。受让公司可以在通知发出之日起一个月内向其余股东支付应付价款。持不同意见的股东(即不同意该计划或合约或未能或拒绝将其股份转让予受让人公司的股东)可于通知日期起计一个月内要求受让人公司收购有关股份,并可向百慕大法院申请命令其认为合适的其他条款。

根据百慕大法令,持有百慕达公司不少于95%股份的持有人(S)可在向少数股东发出通知后,迫使彼等 将其权益出售予95%持有人(S),惟所提条款须与所有股份持有人相同,而收购股东须按通知所载条款收购已发行股份。5%的股东可以向百慕大法院申请评估其股份的价值,多数股东将有权以百慕大法院如此确定的价格收购股份。

股份的可转让性

除非公司章程包含对股份转让的限制,否则根据《公司章程》,股份被推定为可自由转让。

Brookfield Corporation和S 文章不包含对股份转让的任何限制。然而,Brookfield B类股票的唯一持有人是一项信托协议的一方,在该协议中,Brookfield已同意不会根据收购要约直接或间接出售其任何Brookfield B类股票,除非同时向Brookfield A类股票的所有持有人提出报价。同时要约必须是:(I)收购布鲁克菲尔德A类股票的百分比与从持有人手中购买的布鲁克菲尔德B类股票的百分比相同;以及(Ii)在所有重大方面与布鲁克菲尔德B类股票的要约相同。除其他事项外,信托协议允许:(I)Brookfield B类股份唯一持有人以低于Brookfield A类股份市价115%的每股价格出售股份,并作为涉及不超过五名人士的交易的一部分;及(Ii)直接或间接 将Brookfield B类股份唯一持有人的股份出售给已成为或将会成为该持有人股东且不会因交易而持有该持有人已发行股份超过20%的买方。

可交换股票不得被视为可转换为Brookfield A类股票的证券,以适用加拿大或美国有关收购要约、发行人要约和要约的适用规则。因此,可交换股份的持有人将无权参与收购Brookfield A类股票的要约或要约,除非此类要约已扩大到可交换股份的持有人。

在符合(I)百慕大交易所管制条例和百慕大金融管理局根据该条例所规定的任何同意或通知,以及(Ii)其公司细则中任何限制或相反规定的情况下,根据《百慕大法》注册成立的公司的记名股份可通过书面文书转让。

119


目录表

转账的 。在没有书面转让文书的情况下,董事可以接受他们认为适当的股份转让证据。

21.

托管人

Brookfield再保险公司已聘请多伦多证券交易所信托公司作为托管人,接受Brookfield A类股票的保证金和根据要约进行投标的附函,地点在递送函中指定的安大略省多伦多办事处。此外,托管人将在其位于安大略省多伦多的办事处接收保证交付通知的保证金,该办公室在保证交付通知中指定。如果适用法律要求,托管人还将负责发出某些通知,并负责支付Brookfield再保险根据要约购买的所有Brookfield A类股票。托管机构还将促进Brookfield A类股票的入账转移。

多伦多证券交易所信托公司将从布鲁克菲尔德再保险公司获得合理的和惯例的赔偿,因为托管人将获得一定的补偿自掏腰包费用,并将因某些责任而获得赔偿。

22.

推动者

Brookfield Corporation已主动创建和组织我们的公司,因此,可以被视为加拿大省级证券立法 意义上的发起人。

Brookfield Corporation拥有我们所有的C类股票,并根据Brookfield Corporation与我们公司于2022年8月5日修订并重述的管理协议,为我们提供首席执行官和首席投资官的服务以及某些其他行政服务。Brookfield还根据一项或多项投资管理协议(定义见Brookfield再保险S年报)以市场价格向我们提供投资管理服务,并任命Brookfield为我们某些资产和账户的投资经理。有关这些协议的进一步说明,请参阅布鲁克菲尔德再保险公司S年度报告第10.C项,《管理协议》中的材料合同和投资管理协议中的材料合同。

23.

法定的撤销权和撤销权

加拿大某些省和地区的证券法规定,购买者有权退出购买证券的协议。这项权利可以在收到或被视为收到招股说明书和任何修订后两个工作日内行使。在多个省和地区,证券法进一步规定,如果招股说明书和任何修订包含失实陈述或没有交付给买方,证券法规还为买方提供撤销或在某些司法管辖区修订价格或损害赔偿的补救 ,前提是买方在买方S省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销、修订价格或损害赔偿的补救措施。Brookfield股东应参考其所在省份或地区证券法规的任何适用条款,了解这些权利的详情,或咨询法律顾问。

24.

法律程序文件的送达与民事责任的可执行性

布鲁克菲尔德再保险公司根据外国司法管辖区的法律注册成立,而布鲁克菲尔德再保险公司的巴里·布拉特曼、张顺荣、威廉·考克斯、格雷戈里·莫里森、安妮·肖姆伯格和杰伊·温特罗布均为董事会员,安吉拉·F·布拉利、霍华德·S·马克斯、拉斐尔·米兰达、格斯·O·唐奈勋爵、胡瑟姆·S·奥拉扬和戴安娜·L·泰勒分别为布鲁克菲尔德公司的董事会员, 居住在加拿大境外。尽管Brookfield再保险公司和我们的每位非居民董事已指定Torys LLP,79 Wellington Street West,Suite 3000,Toronto,Ontario,M5K 1N2为其在安大略省的法律程序文件送达代理人,而Brookfield Corporation的每位非居民董事已指定Brookfield Corporation,Brookfield Place,181 Bay Street,Suite 100,Toronto,M5J 2T3为其在安大略省的法律程序文件送达代理人,但投资者可能无法对根据外国司法管辖区或居民的法律注册成立、继续或以其他方式组织的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决

120


目录表

在加拿大境外,即使当事人已指定代理送达传票。此外,可能很难在加拿大实现或执行加拿大法院对居住在加拿大境外的我公司或Brookfield ReInsurance董事作出的任何判决,因为我们的大部分资产和此等人员的资产可能位于加拿大境外。

布鲁克菲尔德再保险公司的律师告知,加拿大和百慕大之间没有关于相互承认和执行民商事判决的现行条约。因此,加拿大的判决是否能够成为百慕大针对我们、我们的董事或本文档中点名的专家的强制执行程序取决于 百慕大法院是否承认加拿大法院对我们的公司、我们的董事或本文档中点名的专家具有管辖权,这是通过参考百慕大冲突法律规则确定的。百慕大法院很可能会承认最终和决定性判决为有效判决。以人为本在加拿大法院获得的,根据该法院,应支付债务或最终金额(但就多项损害赔偿、税收或类似性质的其他指控或就罚款或其他处罚而支付的款项除外),只要:(I)加拿大法院对受判决影响的各方拥有适当的司法管辖权,并有管辖权根据百慕大法律作出判决;(Ii)加拿大法院没有违反百慕大自然司法规则;(Iii)加拿大判决不是通过欺诈获得的;(4)加拿大判决的执行不会违反百慕大的公共政策;(5)在百慕大法院作出判决之前,没有提交与诉讼有关的新的可受理证据;和(6)加拿大判决(为外国判决)与百慕大先前的判决没有冲突。

除管辖权问题外,百慕大法院不会执行加拿大证券法中具有惩罚性或违反公共政策的条款。我们律师的建议是,根据公共或刑法提起的诉讼,其目的是在国家以主权身份执行制裁、权力或权利的情况下,不太可能由百慕大法院执行。根据加拿大司法管辖区的法律可获得的特定补救措施,包括加拿大证券法下的特定补救措施,不太可能根据百慕大法律获得或在百慕大法院强制执行,因为它们可能违反百慕大公共政策。此外,不得在百慕大对我们的公司、我们的董事或本文档中点名的专家提出违反加拿大证券法的索赔,因为根据百慕大法律,这些法律不适用于域外,在百慕大没有法律效力。

25.

加拿大证券法豁免

根据2023年9月20日向作为主要监管机构的安大略省证券委员会提出的豁免救济申请,Brookfield 再保险公司已获得豁免,不受MI 61-101第5.3(2)款所载的要求的限制,即召开受影响证券的持有人会议(如MI 61-101中定义的),以获得收购要约的少数股东批准(如MI 61-101中定义的 )。由于Brookfield再保险的内部人士可能会选择竞购要约,因此该要约可能构成MI61-101的目的的关联方交易, 在没有其他豁免的情况下,这将要求Brookfield再保险在召开的该类证券持有人会议上获得每一类受影响证券(如MI61-101所定义)的少数批准,以 考虑要约并向这些持有人发送信息通告。Brookfield Corporation作为Brookfield再保险公司受影响证券的唯一持有人,即C类股票,已经对要约提供了书面同意(同意)。

在申请中,Brookfield再保险公司提交了关于Brookfield再保险公司与Brookfield公司之间的关系、Brookfield再保险公司在Brookfield再保险会议上获得的公正批准以及Brookfield公司作为Brookfield再保险公司的股东在执行同意之前收到Brookfield再保险会议通告并对要约有重大提前通知的事实等。

如果Brookfield 再保险公司在其合理判断下能够依赖MI 61-101中规定的任何法定豁免,使其不受少数股东批准和正式估值要求的约束,则Brookfield再保险公司既不需要请求救济,也不需要依赖MI 61-101第6.3(2)款。

121


目录表

词汇表

20-F排除的章节具有通告第19节赋予的含义,通过引用并入的附加信息/文件;

?收购的RE投资组合是指Brookfield再保险通过其子公司收购的某些写字楼和混合用途房地产业务;

?AEL? 具有摘要?最近的发展?中所赋予的含义;

?AEL收购?具有摘要?最新发展?项下赋予的含义;

?AEL合并协议具有《摘要》和《近期发展》中赋予该协议的含义;

?S代理电文是指由DTC发送给托管人并由托管人接收并构成入账确认的一部分的电文,该电文声明DTC已收到投标参与者的明确确认,该确认声明该参与者已收到并同意受该提交函的约束,并且公司可对该参与者执行该提交函;

American National Group,Inc.;

?American National Acquisition?指Brookfield再保险公司于2022年5月25日收购American National Group,Inc.,总对价约为51亿美元;

?Argo Group?指Argo Group 国际控股有限公司;

?Argo Group收购是指Brookfield再保险公司拟议收购Argo集团,总对价约为11亿美元;

?资产管理公司指Brookfield Asset Management ULC,Brookfield Corporation拥有75%的股份,BAM拥有25%的股份;

?BAM?指Brookfield Asset Management Ltd.;

?BAM股份?具有摘要?最近的发展摘要中赋予的含义;

?BAM股票对价具有摘要?最近的发展?项下所赋予的含义;

?节拍具有风险因素和与美国税收相关的风险所赋予的含义。美国的税收风险。 联邦税基侵蚀和反滥用税可能会显著增加我们的纳税责任;

?BEPS?具有赋予其的含义 在风险因素和与税收有关的风险下,一般税收风险?我们的总纳税义务和有效税率未来可能会受到我们所在国家税法变化的不利影响,包括经合组织成员国持续努力的结果;

《百慕大法案》指《公司法》 1981年《百慕大公约》,经修正;

·百慕大论坛条款具有通知第1节关于Brookfield再保险的信息所赋予的含义;

?百慕大-美国条约具有《通知》第14节所赋予的含义 某些重要的美国联邦所得税考虑因素:我们非美国子公司的税收 百慕大-美国条约福利;

122


目录表

?禁售期具有与要约和A-1类可交换股票有关的风险因素和风险项下赋予的含义。由于我们公司细则中的某些监管限制,A-1类可交换股票的某些持有人可能无法将其A-1类可交换股票转换为A类可交换股票;

?BN Partners?具有通知第3节所赋予的含义,?有关Brookfield公司的信息;

?BN伙伴关系?具有通知第3节所赋予的含义,?与Brookfield Corporation有关的信息;

·BNRE伙伴关系指BAM Re伙伴关系信托基金;

?入账确认是指确认布鲁克菲尔德股东S布鲁克菲尔德A类股 转入存托S在CDS的账户;

?Brookfield??指Brookfield Corporation(前身为布鲁克菲尔德资产管理)、其子公司和受控公司,除文意另有所指外,包括BAM以及由Brookfield Corporation或其子公司赞助、管理或控制的任何投资基金,为提高确定性,不包括Brookfield ReInsurance或Oaktree Capital Group,LLC和Atlas OCM Holdings,LLC及其各自的子公司;

?Brookfield A类股份是指Brookfield Corporation的A类有限投票权股份;

?Brookfield B类股份是指Brookfield Corporation的B类有限有表决权股份;

?Brookfield公司--S公司具有《通知》第19节所赋予的含义,即通过引用并入的附加信息/文件;

·布鲁克菲尔德公司S年度报告具有通知第19节赋予的含义,通过引用并入附加信息/文件;

?Brookfield Corporation董事会是指Brookfield Corporation的董事会。

?Brookfield Corporation临时财务报表具有通知第19节赋予的含义,?通过引用合并的补充信息/文件;

?Brookfield Corporation临时MD&A具有根据通知第19节赋予的含义,通过引用并入附加信息/文件;

?Brookfield Corporation会议通函具有《通函》第19节赋予的含义,通过引用并入附加信息/文件;

·Brookfield Corporation会议通告排除部分具有根据通告第19节赋予的含义,通过引用并入的附加信息/文件;

?Brookfield 再保险公司?公司?WE?,?我们的?或?我们的?指Brookfield再保险有限公司及其所有子公司;

?Brookfield再保险S年度报告是指Brookfield再保险S截至2022年12月31日的财政年度的表格 20-F经修订(以SEDAR+代替年度信息表提交给加拿大证券监管机构,并于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会)。财务报表

123


目录表

该年报第18项所载的审计报告及第5项所载的MD&A已由Brookfield ReInsurance的S(I)截至2022年12月31日及2022年12月31日止三个年度及截至2022年12月31日止三个年度内各年度的经审计比较综合财务报表及独立注册会计师事务所根据美国公认会计准则编制的报告所取代,及(Ii)Brookfield ReInsurance管理层S与S讨论及分析截至2022年12月31日及2021年12月31日止各年度的财务状况及经营业绩。2021年和2020年包括在2023年6月28日提交给美国证券交易委员会的当前6-K报告中;

?Brookfield再保险 董事会或我们的董事会指的是Brookfield再保险的董事会;

?Brookfield ReInsurance 中期财务报表具有《通知》第19节所赋予的含义,通过引用并入《补充信息/文件》;

?Brookfield再保险临时MD&A具有通知第19节赋予的含义,通过引用并入附加信息/文件;

?Brookfield再保险会议是指Brookfield再保险公司股东于2023年8月17日召开的年度股东大会和特别大会;

?Brookfield再保险会议通函具有根据通函第19节赋予的含义,通过引用并入附加信息/文件;

?布鲁克菲尔德再保险公司S《美国公认会计原则财务报表和MD&A》具有《通告》第19节所赋予的含义,通过引用合并的附加信息/文件;

?Brookfield股东根据上下文,是指已发行Brookfield A类股票的登记或 实益持有人;

《细则》是指布鲁克菲尔德再保险公司的细则,经 修订;

?CDS?指CDS清算和存托服务公司;

?CDSX?指由CDS管理的图书录入系统;

主席?指董事会主席;

*《通知》是指伴随要约并构成要约一部分的通知;

?A类可交换股份是指Brookfield再保险的A类可交换有限有表决权股份;

?A-1类可交换股份是指Brookfield再保险公司的A-1类可交换无投票权股份;

B类股份是指Brookfield再保险公司资本中的B类有限有表决权股份;

C类股份是指布鲁克菲尔德再保险公司资本中的C类无投票权股份。

?代码?或?美国国内收入代码?指经修订的1986年美国国内收入代码;

?同意?具有通知第25节赋予的含义,加拿大证券法豁免;

《公约》是指经修订的《加拿大-美国所得税公约》(1980年);

?转股禁售期?具有通知第1节赋予的含义,与Brookfield再保险有关的信息?我们股本的描述?A类可交换股份和A-1类可交换股份,以及A-1类可交换股份持有人的转换权;

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目录表

?转换通知具有通知第1节所赋予的含义, ?有关Brookfield再保险的信息和我们股本的说明?A类可交换股份和A-1类可交换股份以及A-1类可交换股份持有人的转换权;

?转换权?具有通知第1节赋予的含义,?关于Brookfield再保险的信息?我们股本的说明?A类可交换股份和A-1类可交换股份以及A-1类可交换股份持有人的转换权;

“加拿大税务局”指加拿大税务局;

?存托凭证是指多伦多证券交易所信托公司;

?可除名人士具有通告第8节所赋予的涵义,董事及行政人员的利益;有关Brookfield Corporation证券所有权的交易及安排;

?DRS?指由Brookfield Corporation或Brookfield ReInsurance的转让代理维护的直接注册系统(视情况而定);

?DSU分配价格具有通知第8节赋予的含义,董事和高管的利益;与Brookfield Corporation证券所有权有关的交易和安排;延期的股份单位计划;

?DSUP?指Brookfield Corporation的递延股份单位计划;

DSU?指递延的股份单位;

?DTC?指存托信托公司;

?EDGAR?指www.sec.gov上的电子数据收集、分析和检索系统;

?合格机构?指任何加拿大附表一特许银行、证券转让代理勋章计划(STAMP)成员、证券交易所勋章计划(SEMP)成员或纽约证券交易所公司勋章签名计划(MSP)成员;

托管公司具有通知第8节赋予的含义,董事和执行人员的利益; 有关Brookfield Corporation证券所有权的交易和安排以及限制性股票和托管股票计划;

?托管股份具有通知第8节赋予的含义,董事和高管的利益; 有关Brookfield Corporation证券所有权的交易和安排以及限制性股票和托管股票计划;

?托管股票计划具有通知第8节赋予的含义,董事和高管的利益;有关Brookfield Corporation证券所有权的交易和安排;限制性股票和托管股票计划;

?《交易法》是指1934年修订的《美国证券交易法》,以及根据该法不时颁布的规则和条例;

可交换股份,统称为A类可交换股份和A-1类可交换股份;

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目录表

·过期时间意味着下午5:00(东部时间)2023年11月13日,除非要约人延长或撤回要约;

?FATCA?具有根据风险因素赋予其的含义?与美国税收有关的风险?美国税收风险?根据FATCA?,我们可能需要缴纳美国预扣税;

?FHSA?具有通知第15节所赋予的含义,?加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素:投资资格;

?持有者?具有《通知》第15节赋予的含义,?加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素;

《高铁法案》系指1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法案》;

?《国际财务报告准则》?具有财务信息?项下赋予的含义;

?投资资产具有通知第15节赋予的含义,?某些重要的加拿大联邦收入 税务考虑因素:离岸投资基金财产;

?美国国税局指美国国税局;

?递送函系指报盘所附形式的蓝纸递送函;

?上市条件?具有交易所要约第8节赋予的含义,??要约条件;

?合并子项目具有摘要?最近的发展中所赋予的含义;

?MI 61-101指多边文书61-101 特殊交易中少数股权持有人的保护;

NI 44-101指的是国家乐器44-101简明形式的招股章程分布;

?非居民持有人?具有通知第15节赋予的含义,?加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素?非加拿大居民的税收;

?保证交货通知是指以报盘所附形式的绿纸形式发出的保证交货通知;

·纽约证券交易所?指纽约证券交易所;

?OBCA?是指《商业公司法》(安大略省);

经济合作与发展组织指经济合作与发展组织;

?优惠具有封面上所赋予的含义;

?交换要约是指日期为2023年10月11日的交换要约(及其任何修订、补充或变更 );

?OIFP规则具有通知第15节赋予其的含义,?加拿大联邦政府的某些重要所得税考虑因素?离岸投资基金财产;

126


目录表

其他证券指收购Brookfield A类股票的期权或任何其他权利 ;

如果我们的公司被归类为被动型外国投资公司,拥有可交换股票的美国人可能会受到不利的美国联邦所得税后果;

?优先股?指Brookfield再保险资本中的A类初级优先股;

?拟议的修正案具有通知第15节赋予的含义,?某些重要的加拿大联邦收入 税务考虑因素;

?QEF选举?是指美国持有者选择将其在我公司的权益视为合格的选举基金;

?RDSP?具有《通知》第15节赋予的涵义,?加拿大的某些重大事项 联邦所得税考虑因素:投资资格;

?注册计划?具有通知第15节赋予的含义,??加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素:投资资格;

?监管条件具有根据风险因素和与要约有关的风险以及A-1类可交换股票的风险赋予的含义。由于我们公司细则中的某些监管限制,A-1类可交换股票的某些持有人可能无法将其A-1类可交换股票转换为A类可交换股票;

?请求救济?具有通知第25节赋予的含义,?加拿大证券法豁免;

?居民持有人?具有《通知》第15节赋予的含义,?加拿大联邦所得税的某些重大事项 考虑事项:加拿大居民持有人的税收;

?RESP?具有《通知》第15节所赋予的含义,即加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素;

限制股具有通告第8节赋予的含义,董事和高管的利益;有关Brookfield Corporation证券所有权的交易和安排不包括限制股和托管股票计划;

?权利协议是指布鲁克菲尔德公司、布鲁克菲尔德再保险公司和全国协会威尔明顿信托公司之间于2023年3月21日修订和重新签署的权利协议;

?RPII?具有 风险因素和与税收相关的风险/美国税收风险?如果我们的任何非美国子公司被确定有相关人保险收入,拥有可交换股票的美国人可能需要缴纳美国联邦所得税按比例这类收入的份额;

如果我们的任何非美国子公司被确定有相关人保险收入,拥有可交换股份的美国人可能需要缴纳美国联邦所得税。按比例这类收入的份额;

?RRIF? 具有通知第15节所赋予的含义??某些重要的加拿大联邦所得税考虑因素:投资资格;

?RRSP?具有通知第15节赋予的含义,?加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素:投资资格;

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目录表

??附表具有封面上赋予该表的含义;

·美国证券交易委员会指美国证券交易委员会;

?SEDAR+?指www.sedarplus.ca上的电子文件分析和检索系统;

?股票发行?具有封面上赋予的含义;

?支持协议是指Brookfield Corporation与Brookfield再保险公司之间于2023年3月21日修订并重新签署的支持协议;

《税法》是指《所得税法》(加拿大);

?减税和就业法案具有风险因素和与税收相关的风险以及美国税收风险所赋予的含义。 我们的公司或我们的非美国子公司可能需要缴纳比预期更高的美国联邦所得税,这可能对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响;

?TFSA?具有《通知》第15节赋予的含义,?加拿大的某些重大事项 联邦所得税考虑因素:投资资格;

?《财政部条例》是指根据《美国国税法》颁布的《美国财政部条例》;

·多伦多证券交易所?指多伦多证券交易所;

·多伦多证券交易所信托是指多伦多证券交易所信托公司;

?美国的意思是美国;

?美国联邦论坛条款具有通知第1节赋予的含义,关于Brookfield再保险的信息?我们的股本说明?A类可交换股票和A-1类可交换股票?《百慕大论坛法案》和美国证券法索赔的选择;

?美国公认会计原则?具有财务信息?项下赋予它的含义;

?美国持有者具有《通知》第14节所赋予的含义,即美国联邦所得税的某些重要考虑因素;以及

?《美国证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》,以及根据该法不时颁布的规则和规章。

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