依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-274058及333-274058-01

布鲁克菲尔德再保险有限公司

交换要约

最多40,000,000股已发行和已发行的A类有限投票权股份

布鲁克菲尔德公司

购买Brookfield再保险有限公司最多40,000,000股A-1类可交换无投票权股票。

要约将开放接受，直到2023年11月13日下午5点(东部时间)，除非要约延期(到期时间)或撤回。

Brookfield再保险有限公司 (Brookfield再保险、公司、我们的交易或我们的交易)特此要约(要约)，按照本文所述的条款和条件，交换最多40,000,000股Brookfield Corporation的A类有限投票权股份(Brookfield A类股，每股1股Brookfield A类股)，包括在要约日期之后、在到期时间(定义如本文所述)之前可能发行和发行的Brookfield A类股(该等期权或权利) 。其他证券)，用于Brookfield再保险公司新发行的A-1类可交换无投票权股份 (A-1类可交换股份，每股，A-1类可交换股份)。根据美国证券法，Brookfield Corporation也可被视为要约的要约人。

根据要约，每名Brookfield A类股份持有人(每个人，一名Brookfield股东，以及统称为Brookfield股东)，如已适当投标Brookfield A类股份，而并未适当撤回该等Brookfield A类股份，将按要约条款及受要约条件(包括本文件所述有关比例分配的条文)的限制，以每一股Brookfield A类股份换取一股A-1可交换股份。

A-1类可交换股份 将：(I)可交换为Brookfield A类股份；以及(Ii)可转换为Brookfield再保险公司的A类可交换有限有表决权股份(A类可交换股份，以及 连同A-1类可交换股份，即可交换股份)，在每种情况下一对一 根据本文档中描述的条款。本公司每股A类可交换股份亦可与Brookfield Corporation交换一股Brookfield A类股份(须作出调整以反映某些资本事件) 或其现金等价物(付款方式将由Brookfield Corporation选举决定)，但须受某些限制。见通知第1部分(如本文所定义)，有关Brookfield再保险的信息 。

该要约受多个条件的制约，包括上市条件(如本文所定义)。Brookfield再保险， 受适用法律，包括1934年《美国证券交易法》(《交易法》)第14e-1(C)规则的约束，保留终止要约的权利，如果要约的条件不满足或在允许的情况下放弃要约，Brookfield再保险保留终止要约、不接受要约和交换要约中所提供的任何Brookfield A类股票的权利。见交换要约(如本文定义)第8节，要约的条件。

Brookfield再保险公司经营着一家领先的资本解决方案业务，为个人和机构提供保险和再保险服务。 要约的目的是增加股本基础和市场

布鲁克菲尔德再保险的资本化，以反映其业务的规模和多样性，自成立以来，由于有机和无机增长，这些业务已大幅增加。 我们还相信，股本基础和市值的增加将为可交换股份提供更具流动性的市场，这反过来将使布鲁克菲尔德再保险为未来的增长定位。

我们将Brookfield再保险称为Brookfield Corporation的配对实体，因为(I)可交换股份(A)可交换为Brookfield公司的A类股票一对一并(B)同时收取与Brookfield A类股股息相同金额的股息，及(Ii)Brookfield Corporation拥有100%C类股(定义见本文)。这些功能使要约的结构得以构建，以便Brookfield再保险的股本基础和市值可以在不稀释Brookfield股东的情况下 得到增强。然而，虽然可交换股份为Brookfield股东提供了通过持有可交换股份来持有他们在整个Brookfield中的权益的机会，但Brookfield公司和Brookfield再保险公司是不同的法人实体，Brookfield A类股票持有人和我们可交换股份持有人的权利和特权是不同的。这些差异可能导致某些 投资者更愿意持有我们的可交换股票，因为加拿大和美国投资者将有机会获得资本回报而不是应税股息，而非加拿大投资者将能够获得分配而不征收预扣税 。关于本公司和Brookfield Corporation的管理文件以及各自司法管辖区的法律中有关此类差异的讨论，请参阅《通知》第20节股东权利比较。另见《通知》第14节，《某些重大美国联邦所得税考虑事项》和《通知》第15节，《加拿大联邦所得税某些重要事项》。

收购要约还为Brookfield的股东提供了一种替代的、有效的方式，通过这种方式持有整个Brookfield的权益。虽然每股A-1类可交换股票可交换为Brookfield公司的A类股票一对一根据条款，Brookfield A类股票不得交换为A-1类可交换股票。因此，如上所述，此次要约为Brookfield A类股票的持有者提供了一个重要的机会，他们更愿意通过拥有Brookfield再保险的可交换股票来持有整个Brookfield的更多权益，这是一种替代证券，通过这种证券可以持有Brookfield Corporation的权益。要约完成后，预计要约中投标的Brookfield A类股票将退回Brookfield Corporation注销，或在适用法律和监管要求的限制下由Brookfield再保险公司保留。所提供的A-1类可交换股份是无投票权的，目的之一是满足适用于Brookfield再保险的某些保险法规，这些法规一般禁止任何人在未获得必要的监管批准的情况下拥有本公司超过10%的有投票权股份。在要约之后，希望这样做的投资者将有权将其持有的A-1类可交换股票转换为A类可交换股票 一对一根据本文件中更详细描述的条件而定。见通函第1节，关于Brookfield的再保险信息 我们的股本说明，通函第5节，要约的目的和背景，要约第10节，认购和交换投标的Brookfield A类股票 。

在2023年8月17日举行的年度股东大会和特别大会上(Brookfield再保险 会议)，Brookfield再保险获得股东批准，将在Brookfield再保险会议日期起12个月内发行最多101,899,808股可交换股票，涉及一项或多项交换交易，根据该交易，Brookfield股东将有权将其持有的Brookfield A类股票交换为新发行的A类可交换股票和/或Brookfield再保险公司的A-1类可交换股票。一对一基础(股票发行)。

Brookfield A类股票在纽约证券交易所(NYSE？)和多伦多证券交易所( TSX？)上市，代码为？BN？2023年10月27日，Brookfield A类股在纽约证交所和多伦多证交所的收盘价分别为29.15美元和40.43加元。A类可交换股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为BNRE。2023年10月27日，A类可交换股票在纽约证交所和多伦多证交所的收盘价分别为29.11美元和40.69加元。

我们的A-1类可交换股票目前还没有公开市场。我们打算申请将我们的A-1类可交换股票在纽约证券交易所上市，代码为BNRE.A。我们预计我们的A-1类可交换股票将于2023年11月16日开始交易。我们的A-1类可交换股票在纽约证券交易所上市必须符合纽约证券交易所的所有要求。纽约证券交易所没有批准我们的上市申请，也不能保证纽约证券交易所会批准上市申请。多伦多证券交易所已有条件批准我们的A-1类可交换股票在多伦多证券交易所上市 ，代码为BNRE.A？我们的A-1类可交换股票在多伦多证券交易所上市必须符合多伦多证券交易所的所有要求。收购要约受包括上市条件在内的多个 条件的制约。Brookfield再保险可能不会放弃上市条件。

截至2023年10月27日，共有10,450,952股A类可交换股票和1,638,963,105股Brookfield A类股票已发行和流通。根据要约，Brookfield再保险公司提供交换的最多4,000,000股Brookfield A类股票 占截至2023年10月27日已发行和已发行的1,638,963,105股Brookfield A类股票总数的2.44%。假设要约获得悉数认购，并假设投标交换的Brookfield A类股份将由Brookfield再保险公司退还Brookfield Corporation，并随后由Brookfield Corporation注销，则在要约生效后，将有10,450,952股A类可交换股份、40,000,000股A-1类可交换股份及1,598,963,105股Brookfield A类股份已发行及流通股。见交换要约第3节，Brookfield A类股数量和投标比例。

要约中提供的证券涉及一定的风险。有关您在评估报价时应考虑的风险因素的讨论，请参阅第23页开始的标题为？风险因素？的章节。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准与要约有关的交易或将要交付的证券，也没有对交易的是非曲直或公平性做出判断，也没有对文件中披露的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

股东应仔细考虑收购要约的所得税后果。见第91页开始的标题为“某些材料加拿大联邦收入的税务考虑”和第74页开始的标题为“某些材料的美国联邦所得税考虑因素”的章节。

本文件日期为2023年11月1日。

信息流通和某些参考文献的含义

除非另有说明，本文档中的信息截止日期为2023年11月1日。

除非文意另有所指，否则我们、我们、我们的再保险公司或Brookfield再保险公司是指Brookfield再保险有限公司及其所有子公司，术语Brookfield？是指Brookfield Corporation(前布鲁克菲尔德资产管理)、其子公司和受控公司，包括BAM(如本文中定义的那样)，以及由Brookfield Corporation或其子公司赞助、管理或控制的任何投资基金，并且不包括我们或橡树资本集团、有限责任公司和Atlas OCM Holdings，LLC及其子公司。

历史业绩和市场数据

本文档包含与我们的业务相关的信息以及历史业绩和市场数据。在考虑这些数据时，您应该记住，历史结果和市场数据可能并不代表您应该从我们或Brookfield那里预期的未来结果。

财务信息

本文件所载财务资料以美元列报。在本文件中，所有提到$的都是美元，提到的C$都是指加拿大元。

布鲁克菲尔德再保险公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制的，作为参考。

在此引用的Brookfield Corporation的财务报表是根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制的，该准则得到了加拿大证券监管机构的许可，也符合美国《交易法》规定的外国私人发行人的地位。

市场数据和行业数据

本文档中提供的或通过引用并入本文档中的市场和行业数据来自第三方来源、行业出版物和公开可用的信息，以及我们和Brookfield根据我们对加拿大、美国和国际市场和经济体的集体了解(包括基于该知识对这些市场和经济体的估计和假设)编制的行业和其他数据。我们相信市场和经济数据是准确的，估计和假设是合理的，但不能保证其准确性或完整性。不保证本文档中通篇使用的市场和经济数据的准确性和完整性，也不保证本文档中引用的市场和经济数据的准确性和完整性，我们也不对此类信息的准确性作出任何陈述。尽管我们相信它是可靠的，但我们没有独立核实本文档中引用或并入的第三方来源的任何数据，分析或核实该等来源所依赖或引用的基础研究或调查，或 查明该等来源所依赖的基本经济和其他假设。

i

前瞻性陈述

除历史信息外，本文档还包含前瞻性信息和前瞻性陈述，符合适用证券法律的 含义，包括在本文档中风险因素标题下描述的前瞻性陈述，以及在Brookfield再保险公司S美国公认会计准则财务报表和MD&A(如本文中定义)中与监管相关的风险、在Brookfield再保险公司S年度报告(如本文中定义)的风险因素标题下描述的前瞻性信息和前瞻性陈述。前瞻性信息可能与布鲁克菲尔德再保险公司S和布鲁克菲尔德S的前景和预期事件或结果有关，可能包括有关公司的财务状况、业务战略、增长战略、预算、运营、财务结果、税收、股息、分配、计划和目标的信息。具体而言，有关布鲁克菲尔德再保险公司、布鲁克菲尔德公司或加拿大、美国或国际市场的未来结果、业绩、成就、前景或机会的信息均为前瞻性信息。在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性信息，如计划、目标、预期不会发生的事件或预期不会发生的事件或结果、可能发生的情况或可能实现的情况。本文件中包含的前瞻性信息包括，但不限于，收购要约的预期时间表；有关收购要约的结果、效果和时间的陈述；与收购AEL有关的陈述(如本文定义的)，包括收购AEL的预期时间；Brookfield再保险公司向Brookfield Corporation发放C股或优先股股息或分配股息或其他类似交易的预期时间；Brookfield再保险公司对Brookfield Corporation的税收待遇；收购要约的预期影响；以及投标收购要约的预期好处，包括布鲁克菲尔德再保险公司和布鲁克菲尔德股东。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和运营结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。

Brookfield再保险公司告诫说，前面列出的可能影响未来业绩的重要因素并不是详尽的。前瞻性陈述代表我们截至本文件日期的观点，不应被视为代表我们在本文件日期 之后的任何日期的观点。虽然我们预计后续事件和发展可能会导致我们的观点发生变化，但我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。

欲了解更多信息，请参阅从第23页开始的风险因素章节，以及Brookfield再保险公司和S美国公认会计准则财务报表和MD&A中与经营子公司和行业相关的风险以及与监管相关的风险章节、Brookfield再保险公司S年报中的风险因素章节和Brookfield Corporation和S年报中的风险因素章节(本文通过引用的方式并入本文中)，以讨论适用于Brookfield再保险公司的S业务和投资我们的可交换股票的风险因素以及适用于Brookfield Corporation S业务和投资Brookfield公司A股的风险因素。我们和布鲁克菲尔德公司和S持续披露文件的副本可以在爱德加的美国证券交易委员会和S的网站www.sec.gov上获得，或在SEDAR+上的www.sedarplus.ca上获得。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述 。布鲁克菲尔德再保险公司和布鲁克菲尔德公司不承担任何更新这些前瞻性陈述的意图或义务，除非适用法律另有要求，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

II

致美国Brookfield股东的通知

关于这一要约，布鲁克菲尔德再保险公司和布鲁克菲尔德公司已经向美国证券交易委员会提交了一份F-4表格的登记声明。这份文件构成了F-4表格的一部分，构成了招股说明书和要约交换要约。布鲁克菲尔德敦促股东阅读经修订的注册说明书、本文件和任何已提交或将向美国证券交易委员会提交的与要约相关的文件，以及任何此类文件的任何修正案或补充文件，因为每个文件都包含或将包含有关布鲁克菲尔德再保险、布鲁克菲尔德公司和要约的重要信息。这里引用的Brookfield Corporation的财务报表是根据国际财务报告准则编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

美国的Brookfield股东 应该意识到，按照本文档所述，他们出售其Brookfield A类股票和收购A-1类可交换股票可能会在美国和加拿大产生税务后果。Brookfield的股东应该意识到，拥有A-1类可交换股票可能会让他们在美国和加拿大都面临税收后果。对于居住在美国或美国公民的Brookfield股东来说，这种 后果可能不会在本文件中得到全面描述。布鲁克菲尔德鼓励股东咨询他们的税务顾问。见《通知》第14节，《美国联邦所得税考虑事项》和《通知》第15节，《加拿大联邦所得税考虑事项》。

Brookfield股东根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到不利影响，因为Brookfield再保险公司和Brookfield Corporation都是根据非美国司法管辖区的法律成立的，它们各自的一些高管和董事可能居住在美国以外，本文档中提到的部分或所有专家可能居住在美国境外，Brookfield ReInsurance和Brookfield Corporation的大部分资产以及此类人员可能位于美国境外。 美国的股东可能无法在非美国法院起诉Brookfield ReInsurance和Brookfield Corporation或其各自的高级管理人员或董事违反美国联邦证券法 。强迫这些当事方接受美国法院的管辖权或执行从美国法院获得的判决可能是困难的。

本次要约不受交易所法案第14(D)节或美国证券交易委员会根据该条款颁布的第14D条的约束。然而，根据美国证券法，Brookfield Corporation可被视为要约的要约人，因此Brookfield Corporation已按时间表(时间表)向美国证券交易委员会提交了发行人投标要约声明，其中 包含有关要约的更多信息。有关Brookfield再保险的附表，包括证物及对该文件的任何修订及补充，可在通告第1节有关Brookfield再保险的资料的相同地点及相同方式查阅及取得副本。附表将予修订，以报告要约条款的任何重大变动，并按《交易法》第13E-4(C)(3)及13E-4(C)(4)条的规定，按规则13E-4(C)(3)及13E-4(C)(4)的要求报告要约的最终结果。

Brookfield再保险公司、Brookfield Corporation或其各自的关联公司以及作为该等人士的代理或代表或协同行动的任何顾问、经纪人或其他人士，可直接或间接根据公开市场交易按现行价格在要约以外竞购、购买或安排购买Brookfield A类股票 。此种出价、购买或购买安排可以在要约期间或要约期满后进行。

三、

目录

				页面
信息流通与某些参考文献的含义					i
历史业绩和市场数据					i
财务信息					i
市场数据和行业数据					i
前瞻性陈述					II
致美国Brookfield股东的通知					三、
关于报价的问题和答案					1
摘要					12
风险因素					23
交换要约					33
		1.  the Offer			33
		2.  异议/评价权			35
		3.Brookfield A类股  编号及投标比例			35
		4.  宣布要约结果			36
		5.Brookfield A类股的  投标程序			36
		6.投标的Brookfield A类股票的  返还			40
		7.  提款权			40
		8.报价的  条件			42
		9.  延长到期时间、更改或更改报价			45
		10.  认购和交换投标的Brookfield类A股			46
		11.  邮件服务中断			47
		12.  留置权和分派			47
		13.  通知和递送			48
		14.未根据要约存放的Brookfield A类股票的  待遇			48
		要约的其他条款			48
圆形					50
		1.有关布鲁克菲尔德再保险的  信息			50
		2.有关布鲁克菲尔德再保险会议的  信息			59
		3.有关Brookfield 公司的  信息			59
		4.提供对价的  来源			62
		5.  要约的目的和背景			62
		6.  布鲁克菲尔德公司S分销政策			65
		7.  以前的购买和销售			66
		8.董事及行政人员的  权益；有关Brookfield Corporation证券所有权的交易及安排			67
		9.  接受要约和与Brookfield股东的安排			73
		10.  从这一优惠中受益			74
		11.  其他重要事实			74
		12.  善意的报盘			74
		13.要约的  会计处理			74
		14.  某些重要的美国联邦所得税考虑因素			74
		15.  某些重要的加拿大联邦所得税考虑因素			91
		16.  法律和监管事项			102

四.

目录

(续)

				页面
		17.  费用和开支			103
		18.  专家的利益			103
		19.通过引用并入的  附加信息/文件			105
		20.  股东权利比较			109
		21.  存放处			120
		22.  启动者			120
		23.  法定撤销权和撤销权			120
		24.程序的  送达和民事责任的可执行性			120
		25.  加拿大证券法豁免			121
词汇表					122

v

关于报价的问题和答案

本摘要条款说明书仅为方便Brookfield股东使用，并通过参考全文以及本文档其他部分所述要约的更多具体细节对其全文进行了限定。我们敦促您仔细阅读整个文件、相关的传送函和保证交货通知，因为它们包含对报价的完整讨论 。布鲁克菲尔德的股东还被敦促与他们的财务、税务和法律顾问讨论他们的决定。

谁提出要交换我的Brookfield A类股？		Brookfield再保险公司提出以一股A-1类可交换股票交换要约中投标的每一股Brookfield A类股票，如果投标的A类股票总数超过所提供的A-1类可交换股票的最大数量，则按比例分配。根据美国证券法，Brookfield Corporation也可被视为要约的要约人。见交换要约的第1节，要约。
为什么布鲁克菲尔德再保险公司会提出收购要约？		布鲁克菲尔德再保险公司经营着领先的资本解决方案业务，为个人和机构提供保险和再保险服务。收购要约的目的是增加Brookfield再保险的股本基础和市值，以反映其业务的规模和多样性，自其成立以来，由于有机和无机增长，这些业务已大幅增加。我们还相信，股本基础和市值的增加将为可交换股票提供更具流动性的市场，这反过来将使Brookfield再保险为未来的增长奠定基础。我们将Brookfield再保险称为Brookfield Corporation的配对实体，因为(I)可交换股份(A)可交换为Brookfield公司的A类股票一对一(Ii)Brookfield Corporation拥有100%的C类股份(定义见下文)。这些功能使要约的结构得以构建，以便Brookfield再保险的股本基础和市值可以得到增强，而不会对Brookfield股东造成任何稀释。然而，虽然可交换股份为Brookfield股东提供了通过可交换股份所有权来持有其在整个Brookfield的权益的机会，但Brookfield Corporation和Brookfield ReInsurance是不同的法人实体，Brookfield A类股票持有人和我们的可交换股份持有人的权利和特权存在差异。这些差异可能导致某些投资者更愿意持有我们的可交换股票，因为加拿大和美国投资者将有机会获得资本回报而不是应税股息，而非加拿大投资者 将能够获得不征收预扣税的分配。有关本公司和Brookfield Corporation的管理文件及其各自司法管辖区的法律所规定的此类差异的讨论，请参阅《通告》第20节《股东权利比较》。另见《通知》第14节，《美国联邦所得税考虑事项》和《通知》第15节，《加拿大联邦所得税考虑事项》。此次要约还为Brookfield的股东提供了一种替代的、有效的方式，通过这种方式持有整个Brookfield的权益。而每个A-1类可交换股份可交换为一股Brookfield A类股份一对一 基础，

1

		根据条款，Brookfield A类股票不得交换为A-1类可交换股票。因此，如上所述，此次要约为布鲁克菲尔德A类股票的持有者提供了一个重要的机会，他们更愿意通过拥有布鲁克菲尔德再保险公司的可交换股票来持有整个布鲁克菲尔德公司的更多权益，这是一种替代证券，通过这种证券可以持有布鲁克菲尔德公司的权益。所提供的A-1类可交换股票是无投票权的，目的是为了满足适用于Brookfield再保险的某些保险法规 ，这些法规一般禁止任何人在未获得必要的监管批准的情况下拥有本公司超过10%的有投票权股份。在要约之后，希望这样做的投资者将有权将其持有的A-1类可交换股票转换为A类可交换股票。一对一(br}任何持有人不得将其持有的A-1类可交换股份转换为A类可交换股份，而本公司亦不会将A-1类可交换股份转换为A类可交换股份，除非提出要求的持有人已提供令公司信纳的证据，证明该持有人或其关联公司(I)于实施转换后将不会控制或指示持有超过9.9%的已发行A类可交换股份，或(Ii)已获得一切必要的监管批准，以取得超过9.9%的A类可交换股份，由本公司采取合理行动 决定)。见通函第1节，有关Brookfield再保险的信息；我们的股本说明；以及通函第5节，要约的目的和背景。
		如果Brookfield股东对要约有足够的兴趣，我们公司可能会不时通过进一步的交换要约、私人反向交换交易或其他类似交易的方式向Brookfield股东提供其他机会，以增加他们对我们可交换股票的所有权。
布鲁克菲尔德再保险公司S的重要股东是谁？		Brookfield Corporation拥有所有无投票权的已发行和已发行的C类股票，并使Brookfield Corporation有权在全额支付应付给可交换股票和B类股票持有人的金额后获得本公司的剩余价值，并受我们优先股持有人的优先权利的限制。这种剩余的经济利益，加上在A类可交换股票和Brookfield A类股票之间建立经济对等的机制，使Brookfield Corporation、我们公司和我们可交换股票的持有者的利益保持一致。 我们所有的B类股票都以有投票权的信托形式持有，我们称之为BNRE合伙人。B类股票使BNRE合伙人有权选举我们董事会的一半成员。BNRE合伙公司的实益权益及其受托人的投票权权益如下：(I)Bruce Flatt(48%)，(Ii)Brian W.Kingston(19%)，(Iii)Sachin G.Shah，Anuj Ranjan，Connor Teskey，Cyrus Madon和Sam J.B.Pollock(33%)。因此，没有任何个人或实体 控制BNRE合作伙伴关系。见通知第8节，董事和高级管理人员的利益；关于Brookfield公司证券所有权的交易和安排。

2

拥有A-1类可交换股票与拥有Brookfield A类股票有什么不同？		A-1类可交换股票没有投票权，主要是为了解决保险监管对我们公司所有权或控制权的某些限制，但在其他方面旨在与我们的A类可交换股票和Brookfield A类股票在所有方面具有同等的经济价值。 每股A-1类可交换股份将：(A)可交换为一股Brookfield A类股(须经调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(形式及支付予 将由Brookfield Corporation选择决定)；及(B)可兑换为一股A类可交换股份。任何持有人不得将其A-1类可交换股份转换为 A类可交换股份，除非提出要求的持有人已向本公司提供令本公司满意的证据，证明该持有人或其联营公司(I)在实施转换后将不会控制或指挥超过9.9%的已发行A类可交换股份，或(Ii)已获得所有必要的监管批准，以取得本公司合理行动所厘定的超过9.9%的A类可交换股份。 每一股A类可交换股票可交换为一股Brookfield A类 股票(须经调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(形式和付款将由Brookfield Corporation选举决定)。见通知第1节，关于Brookfield再保险的信息。 Brookfield股东根据要约将其持有的Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票，一旦他们成为Brookfield再保险公司的股东，他们将拥有不同的权利。这些重大差异在《通知》第20节《股东权利比较》中进行了说明。
这个报价有没有什么条件？		是。此次要约收购受多项条件制约，包括上市条件。Brookfield再保险，在符合适用法律(包括《交易法》第14E-1(C)条)的情况下，保留终止要约的权利，如果要约的条件未得到满足或在允许的情况下放弃要约，则不认购和交换要约中投标的任何Brookfield A类股票。Brookfield再保险可能不会放弃 上市条件。见交换要约的第8节，要约的条件。
我在哪里可以交易A-1类可交换股票？		我们的A-1类可交换股票目前还没有公开市场。我们打算申请 将我们的A-1类可交换股票在纽约证券交易所挂牌上市，代码为BNRE.A。我们的A-1类可交换股票在纽约证券交易所上市 必须符合纽约证券交易所的所有要求。纽约证券交易所没有授权我们的上市申请，也不能保证纽约证券交易所会批准上市申请。多伦多证券交易所已有条件批准我们的A-1类可交换股票在多伦多证券交易所上市，代码为BNRE.A。我们的公司必须满足多伦多证券交易所的所有要求才能上市。收购要约受多个条件的制约，包括上市条件。Brookfield再保险可能不会放弃上市条件。 我们预计我们的A-1类可交换股票将于2023年11月16日开始交易。

3

每投标一股Brookfield A类股，Brookfield股东将有权获得多少A-1类可交换股票？		根据要约收购要约的条款和条件，Brookfield股东将有权以每一股被要约收购的A类股票换取一股A-1可交换股票，前提是在被要约收购的A类股票总数超过40,000,000股的情况下，根据要约交换的A-1类可交换股票的数量将按比例计算。
布鲁克菲尔德再保险公司将在要约中交换多少Brookfield A类股票？		Brookfield再保险公司提出最多交换40,000,000股Brookfield A类股票，约占Brookfield A类股票的2.44%。由于我们要在到期时间之后才能知道要约中投标的Brookfield A类股票的数量，因此我们将在到期时间之后才能确定我们将交换的Brookfield A类股票的确切数量 。 见交换要约第3节， Brookfield A类股数量和投标比例。
如果在要约中投标的Brookfield A类股超过4000万股，会发生什么？		如果根据要约正确投标和未适当撤回的Brookfield A类股票数量超过40,000,000股Brookfield A类股票，则我们将在按比例根据Brookfield股东投标的Brookfield A类股票总数(经调整以避免交换零碎的Brookfield A类股票)。 见 交换要约第3节，Brookfield A类股数量和投标比例。

要约中交换的Brookfield A类股会发生什么？		要约完成后，预计要约中投标的Brookfield A类股票将退回Brookfield Corporation注销，或在适用法律和监管要求的限制下由Brookfield再保险公司保留。在任何一种情况下，鉴于以上讨论的原因，我们将Brookfield再保险称为Brookfield Corporation的配对实体，该要约不会稀释Brookfield再保险或Brookfield Corporation。见要约第10节，认购和交换投标的Brookfield A类股票。
作为Brookfield再保险的股东，我将获得分配吗？		是。Brookfield再保险董事会可酌情宣布以股息或根据资本减少而进行的分配的形式进行分配，从而导致股息或组合 ，我们称之为分配。我们的A类可交换股份和我们的A-1类可交换股份的分派将与Brookfield A类股票的现金股息 同时支付，以向可交换股份的持有人提供与Brookfield A类股票持有人相同的经济回报。我们可交换股票的分配预计将为加拿大和美国投资者提供获得资本回报的机会(而不是Brookfield A类股票的应税股息)，并为非加拿大投资者提供无需征收预扣税的可交换股票分配 。Brookfield的股东应该仔细考虑收购要约和持有我们的可交换股票的所得税后果。见《通知》第14节《美国的某些材料》联邦所得税考虑因素和

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		通知第15节？加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素？ 待要约完成后，我们预计将于2023年12月29日左右开始支付A-1类可交换股票的股息。
持有A类可交换股票或A-1类可交换股票是否存在相关风险？		是的，要约、我们的业务和可交换股票的所有权都受到一般和特定风险和不确定因素的影响。持有Brookfield A类股也存在风险。有关您应考虑的因素的讨论，请参阅本文档中的风险因素，以及Brookfield再保险公司S年报中风险因素标题下和布鲁克菲尔德再保险公司S年报中风险标题下描述的风险，每一项内容均以引用方式并入本文。
我有权得到零碎的股份吗？		不是的。Brookfield再保险公司不会认购或交付与此次要约相关的任何零碎股份。如果有必要避免设立零碎股份，将从Brookfield股东手中收购的Brookfield A类股票数量将向下舍入到最接近的整数，而未收购的剩余整数Brookfield A类股票将返还给投标的Brookfield股东。
我必须投标我的Brookfield A类股多长时间？		您可以在到期时间之前投标您的Brookfield A类股票。优惠将于2023年11月13日下午5：00到期。(东部时间)，除非Brookfield再保险在该时间之前延长或终止报价。Brookfield再保险公司可以选择延长或更改要约的条款和条件，在符合适用法律的前提下，随时以任何理由发出通知。见《交换要约》第9节，延长到期时间，更改要约或更改要约。 如果您的Brookfield A类股票是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的，您必须要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为您投标您的Brookfield A类股票。如果您的Brookfield A类股票是如此持有的，您应立即联系该代名人，以便采取必要步骤，以便 能够根据要约投标此类Brookfield A类股票。此外，出于行政原因，该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能有一个较早的截止日期，要求您采取行动指示该等被指定人代表您投标Brookfield A类股票。我们敦促您联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人，以确认任何较早的截止日期。请参阅交换要约的第9节， 延长到期时间、更改要约或更改要约。
我如何投标我的Brookfield A类股？		要根据要约投标Brookfield A类股票，您必须(I)在到期日之前将所有投标的Brookfield A类股票的证书或DRS头寸以适当的转让形式交付， 连同一份正确填写和妥善签署的相关递送函(如果需要，可根据相关递送函进行签名)，以及 相关递送函要求的任何其他文件，按相关递送函中列出的地址发送给托管人，

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		(Ii)遵循交易所要约第5节，投标Brookfield A类股的程序，或(Iii)根据交易所要约第5节，投标Brookfield A类股的程序，转让所有投标的Brookfield A类股，每种情况下均在到期时间之前。如果您的Brookfield A类股票是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的，您必须要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为您投标您的Brookfield A类股票。参见要约交换第5节，投标Brookfield A类股票的程序和相关传送函的说明。 CDS和DTC的参与者应联系CDS或DTC(如适用)，以获得有关根据要约投标Brookfield A类股票的指示。所有CDS和DTC参与者应以实益股东的身份投标Brookfield A类股票。例如，代表三个实益股东投标Brookfield A类股票的CDS或DTC 参与者应完成三个单独的投标，每个实益股东一个投标。
我可以只投标我拥有的Brookfield A类股的一部分吗？		是。您参与要约是自愿的，您不必竞购您拥有的所有Brookfield A类股票即可参与要约。
我是否有持不同意见的权利和/或评估权？		收购要约并不赋予Brookfield股东就任何交易提出异议或申请收取Brookfield A类股票公允价值的任何权利。见 交换要约的第2节，异议/评估权。
一旦我在要约中投标Brookfield A类股，我可以撤回我的投标吗？		是。您可以(I)在到期时间之前的任何时间，(Ii)在Brookfield A类股票被我们认购之前的任何时间，(Iii)如果我们 在认购后三个工作日内没有将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票，(Iv)在根据交易所要约发出变更通知或变更通知之日期起计10天届满前的任何时间，但不包括仅包括放弃要约条件(根据美国证券法的要求，该10天 期限可延长至10个营业日)的变更，或(V)如吾等于2023年12月7日(即要约开始后40个营业日)前仍未接受投标的Brookfield A类股票交换。见交换要约的第7节，提款权。
我如何撤回我之前投标的Brookfield A类股票？		您必须按本文件封底页上的地址，及时将您的取款书面或打印通知送达托管银行。退出通知必须注明您的姓名、要退出的Brookfield A类股票数量以及被撤回的Brookfield A类股票的登记持有人姓名。如果要撤回的Brookfield A类股票证书已 交付给托管机构，或者您的Brookfield A类股票已根据账簿登记转让程序进行投标，则需要满足一些额外要求。如果您已投标您的Brookfield A类产品，请参阅交换要约的第7节，提款权利

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		通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示，您必须指示代名人安排退出您的Brookfield A类股票。请注意，此类 被提名者可能有自己的撤回Brookfield A类股票的截止日期，但不同于要约交换中规定的截止日期。Brookfield再保险建议您联系您的被提名者，以了解其 截止日期。
是否可以终止、延长、更改或更改报价？		是。Brookfield再保险公司可根据适用法律自行决定延长到期时间、更改或更改报价。请参阅交换要约第9节、延长到期时间、更改要约或更改要约。在某些情况下，我们也可以终止报价。见交换要约的第8节，要约的条件。
如果报价被延长、更改或终止，我将如何收到通知？		我们将在上午9点之前发布新闻稿，宣布延期和新的到期时间。(东部时间)如果Brookfield再保险决定延长 报价，则在先前计划的到期时间之后的下一个工作日。Brookfield再保险公司将通过发布新闻稿宣布对报价的任何其他变更或终止。见交换要约第9节，延长到期时间， 更改要约。
Brookfield再保险董事会或Brookfield Corporation董事会是否对要约采取了立场？		Brookfield再保险董事会(以及Brookfield再保险董事会的治理和提名委员会)和Brookfield Corporation董事会都批准了这一要约。虽然Brookfield再保险公司和Brookfield Corporation均认为，喜欢通过可交换股份的所有权整体投资Brookfield的持有人根据要约进行的交换将对Brookfield再保险和Brookfield有利，但Brookfield再保险、Brookfield Corporation或其各自的关联公司、Brookfield再保险董事会、Brookfield 公司董事会或托管机构都不会就是否投标要约下的Brookfield A类股票向您或任何其他Brookfield股东提出任何建议。 由于要约涉及约2.44%的Brookfield A类股份 ，而Brookfield再保险目前并未实益拥有任何Brookfield A类股份，因此Brookfield Corporation董事会不会向Brookfield股东发送有关要约的董事通函或附表14D-9。尽管Brookfield Corporation支持收购要约，但不会向Brookfield股东提出任何建议，因为每一股A-1类可交换股票的结构旨在提供相当于一股Brookfield A类股的经济回报，而且有许多特定于每个Brookfield股东的因素会影响股东S是否根据要约竞购其持有的Brookfield A类股的决定。您必须自行决定是否根据要约投标Brookfield A类股 ，如果是，则投标多少Brookfield A类股。

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		尽管Brookfield Corporation没有向Brookfield股东提出建议，但它认为，这一要约对Brookfield股东具有吸引力，因为该要约为股东提供了一个机会，使他们有机会增加他们对Brookfield可交换股票的持股。尽管在要约中用Brookfield A类股票交换A-1类可交换股票本身是一项应税事件，但此次要约为加拿大和美国投资者提供了获得A-1类可交换股票资本回报的机会(而不是Brookfield A类股票的应税股息)，并使非加拿大投资者能够获得其可交换股票的分配，而无需征收预扣税 。Brookfield的股东应该仔细考虑收购要约和持有我们的可交换股票的所得税后果。见《通知》第14节，《美国联邦所得税考虑事项》和《通知》第15节，《加拿大联邦所得税考虑事项》。
布鲁克菲尔德再保险公司和布鲁克菲尔德公司之间的关系是什么？		Brookfield Corporation直接或间接持有我们的所有无投票权的C类股票，并使Brookfield Corporation在全额支付应付给可交换股票和B类股票的持有人后，有权获得我们公司的所有剩余价值，并受我们优先股持有人的优先权利的约束。这种剩余的经济利益，再加上在A类可交换股票、A-1类可交换股票和Brookfield A类股票之间建立经济等价性的机制，使Brookfield Corporation的利益与我们可交换股票的持有人之间的利益保持一致。成立Brookfield再保险的目的之一是实现以下 目标：   为投资者提供了持有Brookfield Corporation权益的替代形式； *  通过一家上市公司提供进入新资本池的机会，并在布鲁克菲尔德再保险公司下创建一个新的保险和再保险平台； *  为加拿大和美国投资者提供了获得资本回报的机会，而不是 应税股息，并为非加拿大投资者提供了无需征收预扣税的分配能力，我们相信这将吸引新的投资者，他们将受益于对我们业务的投资；以及 *  建立一家上市公司，拥有并运营一家领先的金融服务业务 专注于为保险业提供基于资本的解决方案。通过我们的运营子公司，我们为个人和机构提供广泛的保险产品和服务，包括人寿保险和年金，以及个人和商业财产及意外伤害保险。 我们公司已与Brookfield签订了多项重要的协议，以支持Brookfield再保险。见《通知》第8节，董事和高管的利益。

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		有关Brookfield Corporation的证券所有权的交易和安排与Brookfield的关系，以获得进一步的信息。
根据要约，Brookfield Corporation是否拥有任何同意权？		是。根据支持协议，Brookfield Corporation有权同意任何可交换股票的发行。Brookfield Corporation已同意发行A-1类可交换股票(可转换为A类可交换股票和可交换为Brookfield A类股票)，并已批准提出要约，且没有与提出要约或进行要约有关的进一步同意权。Brookfield Corporation还批准设立和发行可交换A-1类可交换股票(包括转换A-1类可交换股票可发行的任何A类可交换股票)的Brookfield A类股票。
布鲁克菲尔德再保险公司S或布鲁克菲尔德再保险S的任何董事、高级管理人员或附属公司是否会参与要约？		该要约面向Brookfield A类股的所有持有者。因此，作为Brookfield A类股持有人的任何高级管理人员、董事或关联公司都可以与所有其他Brookfield A类股持有人相同的条款参与要约。据Brookfield再保险及Brookfield Corporation所知，概无退市人士(定义见通函第8节董事及行政人员权益；有关Brookfield Corporation证券拥有权的交易及安排)表示目前有意根据要约认购Brookfield A类股份。上述可退出者的意向在要约期间可能会根据此等当事人的情况变化而改变。
Brookfield再保险公司将于何时交换Brookfield I招标的A类股？		Brookfield再保险将向Brookfield股东提供适用数量的A-1类可交换股票，以换取我们在到期时间后立即认购的Brookfield A类股票，但无论如何，不得晚于Brookfield A类股票认购后三个工作日。见要约交换、认购和交换投标的Brookfield A类股票 第10节。
根据要约，我将如何获得Brookfield A类股？		如果您是Brookfield的注册股东，根据邮件中的要约，您将收到一份反映您对A-1类可交换股票所有权的账簿记账DRS帐户对帐单。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有Brookfield A类股票，根据要约，您的经纪账户将被计入您对A-1类可交换股票的所有权。
如果我投标我的Brookfield A类股票，我需要支付经纪佣金吗？		如果您是Brookfield的注册股东，并且您将您的Brookfield A类股票直接提交给托管机构，您将不会产生任何经纪佣金。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有Brookfield A类股票，我们敦促您咨询您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人，以确定是否适用交易费用。见交换要约第10节，投标的Brookfield A类股票的认购和交换。
如果我投标我的Brookfield A类股票，所得税会产生什么后果？		您应仔细考虑根据要约投标Brookfield A类股票对您的所得税后果。我们敦促您向您自己的税务顾问寻求有关 您

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		关于您根据要约交换您的Brookfield A类股票可能招致的税务后果的特殊情况。如需了解更多信息，请参阅《通知》第14节《美国联邦所得税考虑事项》和《通知》第15节《加拿大联邦所得税考虑事项》。
如果我投标我的Brookfield A类股票，美国联邦所得税会产生什么后果？		就所有美国联邦所得税而言，我们打算将A-1类可交换股票视为我公司的股票，在这种情况下，根据要约投标 Brookfield A类股票的美国持有人(见本文定义)一般将确认美国联邦所得税方面的资本收益或亏损，相当于根据要约收到的A-1类可交换股票的公平市值与持有人S就其交换的Brookfield A类股票的调整后计税基准之间的差额。然而，为了美国联邦所得税的目的，A-1类可交换股票和相关权利的特征是不确定的。出于美国联邦所得税的目的，A-1类可交换股票有可能被视为Brookfield Corporation的股票，在这种情况下，根据要约投标Brookfield A类股票的美国持有者一般不应在收到A-1类可交换股票时确认美国联邦所得税的损益。A-1类可交换股票和相关权利也可能被视为衍生金融工具，在这种情况下，根据要约，美国持有Brookfield A类股票的人交换A-1类可交换股票可被视为出售Brookfield A类股票或视为Brookfield A类股票的应税分配，具体视情况而定。这些不确定的美国联邦所得税后果在通函第14节《若干重大美国联邦所得税考虑事项》的标题下有更详细的描述。根据要约，这些不确定的美国联邦所得税后果对美国持有者和Brookfield A类股票交易所的美国持有者的影响。敦促美国持有者就根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票的适当美国联邦所得税处理咨询他们的税务顾问。
如果我投标我的Brookfield A类股票，加拿大联邦所得税会产生什么后果？		根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票将导致为加拿大联邦所得税目的处置Brookfield A类股票。居民持有人(如本文所定义)一般须就任何由此产生的资本收益缴纳加拿大联邦所得税，详情请参阅通告第15节“某些材料”标题下的说明 加拿大联邦所得税考虑因素：加拿大居民的税收。非居民持有人(定义见此)一般不须就任何 所产生的资本收益缴纳加拿大联邦所得税，除非Brookfield A类股份构成非居民持有人的加拿大应课税财产(定义见税法)，详情请参阅通告第15节有关加拿大联邦所得税的若干重大考虑事项及非加拿大居民持有人的税务考虑事项。
如果我有，我如何拿回我的Brookfield A类股票		所有投标但未认购的Brookfield A类股，包括因比例分配、不当投标或因终止而未认购的Brookfield A类股

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根据要约提交了他们，但他们没有被接受？		在要约到期或要约终止后，将立即退还要约，而不向出价的Brookfield股东支付费用。见交换要约的第1节，要约。
我可以打电话给谁，询问有关优惠的问题或了解更多信息？		如果您对如何投标Brookfield A类股有任何疑问，如果您需要有关要约的帮助，或者如果您需要本文文件、传送函或保证交付通知的额外副本(这些文件将应要求免费提供，也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和SEDAR+www.sedarplus.ca上获得)，您可以致电托管银行。

没有任何人被授权代表Brookfield再保险公司、Brookfield Corporation或其各自的关联公司、Brookfield再保险董事会或Brookfield Corporation董事会就Brookfield股东是否应根据要约投标Brookfield A类股票提出任何建议。除要约中所述外，任何人均未获授权提供任何与要约有关的信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何此类建议或任何此类信息或陈述，不得 将其视为经Brookfield再保险董事会、Brookfield Corporation董事会或托管机构授权。

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风险因素

对A-1类可交换股票的投资和接受要约受到一定的 风险。在评估要约时，Brookfield股东应仔细考虑本文档中以及Brookfield再保险公司S年报中风险因素标题和Brookfield Corporation S年报中的环境和风险标题下描述的风险，以讨论适用于Brookfield再保险公司S业务和投资我们的 可交换股票的风险因素以及适用于Brookfield Corporation S业务和投资Brookfield公司A股的风险因素。布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司目前不知道的其他风险和不确定性，或布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司目前认为不是实质性的风险和不确定因素，也可能对布鲁克菲尔德再保险公司或布鲁克菲尔德公司的成功完成要约或业务、运营、财务状况、财务业绩、现金流、声誉或前景产生重大不利影响。除上下文另有规定外，下列风险因素假设要约已完成。

与要约及A-1类可交换股份有关的风险

我们的A-1类可交换股票从未公开交易过，我们A-1类可交换股票的活跃和流动性交易市场 可能无法发展。

我们的A-1类可交换股票的上市将取决于我们的公司满足纽约证券交易所和多伦多证券交易所的所有上市要求。我们的 A-1类可交换股票目前没有公开市场。我们无法预测投资者的兴趣将在多大程度上为我们的A-1类可交换股票发展一个活跃和流动性强的交易市场，或者，如果这样的市场发展，它是否会保持下去。我们无法预测如果我们的A-1类可交换股票不能发展出一个流动性和活跃的交易市场，对我们A-1类可交换股票价格的影响。此外，如果这样的市场不发展，我们A-1类可交换股票相对较少的销售可能会对我们A-1类可交换股票的价格产生重大负面影响。许多因素，主要是与我们公司有关的因素，但也包括Brookfield再保险和Brookfield Corporation及其业务特有的因素、财务状况和流动性、经济和金融市场状况、利率、资本可用性和融资来源、波动性水平和其他因素，可能导致A-1类可交换股票价值下降，以及任何市场上A-1类可交换股票缺乏流动性。

Brookfield再保险董事会和Brookfield公司董事会尚未就Brookfield股东是否应根据要约投标其Brookfield A类股票提出建议，Brookfield再保险公司和Brookfield Corporation都没有获得第三方关于要约对Brookfield股东公平的确定。

虽然Brookfield再保险公司和Brookfield Corporation都认为，愿意通过持有可交换股票的方式整体投资Brookfield的持有人在要约下进行的交换将对Brookfield再保险和Brookfield有利，但Brookfield再保险董事会和Brookfield Corporation董事会尚未也不会就Brookfield股东是否应根据要约认购其Brookfield A类股票提出任何建议。Brookfield再保险并未保留亦不打算保留任何独立代表以就收购要约对Brookfield股东的公平性提出任何建议。Brookfield Corporation不向Brookfield股东提出建议 ，因为每一股A-1类可交换股票的结构旨在提供相当于一股Brookfield A类股票的经济回报，而且每一位Brookfield股东有许多特定的因素 将影响股东S关于是否将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票的决定，包括要约下的交换的税收 后果以及A-1类可交换股票与Brookfield A类股票相比的税收属性。Brookfield股东必须自行决定是否根据要约竞购Brookfield A类股，如果是，则投标多少Brookfield A类股。

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收到A-1类可交换股票后，您将 成为Brookfield再保险公司的股东，这将改变您作为Brookfield Corporation股东所拥有的一些权利和特权。

收到A-1类可交换股票后，您将成为Brookfield再保险的股东，这将不会使您享有与Brookfield Corporation股东相同的权利和特权。关于A-1类可交换股份持有人与Brookfield公司A类股份持有人在本公司和Brookfield Corporation的治理文件下的权利的实质性差异的详细讨论，请参阅通知第20节，股东权利比较。

由于本公司细则的某些监管限制，A-1类可交换股份的某些持有人可能无法将其A-1类可交换股份转换为A类可交换股份。

我们的公司细则规定，我们A-1类可交换股票的任何持有人 不得将其A-1类可交换股票转换为我们的A类股票，除非提出请求的持有人已向我们提供令人满意的证据(以我们的合理确定)， (I)在转换生效后，其及其关联公司将不会直接或间接实益拥有、控制或持有超过9.9%的A类可交换股票，或(Ii)其及其 关联公司已获得所有必要的监管批准和同意，或(如果适用)豁免或豁免，实益拥有、控制或持有超过9.9%的A类可交换股份(监管条件)。投资我们的A-1类可交换股票并接受要约，都会受到这种风险和其他风险的影响。

由于我们细则中的监管条件，投资者将其A-1类可交换股票转换为A类可交换股票的能力可能受到限制，这实际上可能限制该等投资者就需要Brookfield再保险股东批准的事项进行投票的能力。

A-1类可交换股票一般将没有投票权。

除百慕大法律另有规定及本文件所述的有限情况外，A-1类可交换股份的持有人一般将没有投票权。我们的A类可交换股票和B类股票是唯一拥有完全投票权的类别。见通函第1节，关于Brookfield再保险的信息，我们的股本说明，包括A类可交换股份和A-1类可交换股份，以及A-1类可交换股份的投票权。

A-1类可交换股票的持有者在某些期间可能无法将其A-1类可交换股票转换为A类可交换股票。

我们的公司细则禁止A-1类可交换股票的持有人在(I)向可交换股东支付季度分派的日历月期间，或(Ii)在任何特别股息或股票分派的记录日期之前10个工作日开始至该股息支付日(禁售期)之前的期间内，将其A-1类可交换股票的持有人 转换为A类可交换股票。向转让代理发出的任何通知，要求转让代理对据称在禁售期内交付给公司的A-1类可交换股票行使转换权，将被视为在紧随禁售期届满之日之后的 营业日收到。

因此，A-1类可交换股票的持有者可能无法在所需时间轻松地将其A-1类可交换股票转换为A类可交换股票。

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与税收有关的风险

一般税务风险

我们的总税负和有效税率未来可能会受到我们所在国家税法变化的不利影响，包括经合组织成员国不断努力的结果。

我们在不同的国家都有业务，这些国家有不同的税法和税率。我们的纳税申报得到了我们经营的国家的现行国内税法的支持，以及我们经营的不同国家之间的税收条约的适用。我们的所得税申报受到国内外有关部门的审计。我们的有效税率可能会根据我们经营业务的不同司法管辖区之间的活动和收入组合的变化、这些司法管辖区税法的变化、我们业务所在的不同国家/地区之间的税收条约的变化、我们根据这些税收条约获得福利的资格的变化以及递延税收资产和负债的估计价值的变化而每年发生变化。由于经济、政治或其他条件的原因，不同司法管辖区的税收法律、法规和行政做法可能会发生重大变化，无论是否另行通知，在评估和估计我们对这些税收的拨备和应计项目时，需要做出重大判断。这些变化可能会导致我们的总纳税义务和我们全部或部分收入的实际税率大幅增加。

近年来，经合组织在20国集团的支持下，制定了解决被认为的基础侵蚀和利润转移(BEPS)的建议。BEPS是指利用税收规则中的漏洞和错配，人为地将利润转移到税收较低或没有税收且经济活动较少或没有的地区，目的是减少跨国集团和S的总纳税负担。2021年，经合组织/20国集团关于BEPS的包容性框架发表了一份声明，按照全球一些国家的商定，更新和最终确定了全球税制改革双支柱计划的关键组成部分。第一支柱涉及税收关系和为税收目的分配利润。根据第二支柱，收入超过门槛的某些公司将被征收15%的全球最低税率。2022年12月，欧盟成员国一致投票通过经合组织S最低税额规则并将其分阶段纳入国家法律，2023年2月，经合组织发布了关于全球最低税额的技术性指导意见，这是BEPS 2.0(支柱一和支柱二)签署司法管辖区一致同意的。根据欧盟S最低税额指令，成员国将通过国内立法，实施最低税额规则，从2023年12月31日或之后开始生效，而少税利润规则从2024年12月31日或之后开始生效。欧盟以外的多个国家的立法机构也起草了实施经合组织S最低税收建议的立法。由于这些发展，我们及其附属公司开展业务的某些国家/地区的税法可能会在预期基础上或 追溯基础上发生变化，任何此类变化，包括采用全球最低税收规则，都可能对我们未来的总纳税义务和有效税率产生重大不利影响。

百慕大税务风险

我们公司未来可能在百慕大缴纳所得税。

根据百慕大现行法律，公司无需缴纳所得税、公司利得税或预扣税、资本利得税或资本转让税。本公司已根据经修订的《1966年免税承诺税保护法》申请并已从财政部长处获得保证，即如果百慕大颁布 立法对利润、收入、任何资本资产、收益或增值税或任何遗产税或继承税进行征税，则在2035年3月31日之前，任何此类税收均不适用于本公司或其任何 业务或其股票、债券或其他义务。在该日期之后，该公司可能会在百慕大纳税。本保证不得解释为阻止向通常居住于百慕大的人士征收任何税项或税项，或阻止根据1967年土地税法的规定就出租予本公司的任何物业征收任何应缴税款或以其他方式支付任何税款，但须予理解为不得被理解为阻止向该公司征收任何税项或税款。该公司每年支付百慕大政府费用，一家或多家获得许可的百慕大子公司每年支付保险许可费。此外，所有在百慕大雇用个人的实体都必须缴纳工资税，还有其他应直接或间接向百慕大政府支付的杂税。

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加拿大税务风险

根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票，以及根据交换权的行使将A-1类可交换股票或A类可交换股票(视情况而定)交换为Brookfield A类股票，将导致为加拿大联邦所得税的目的处置Brookfield A类股票、A-1类可交换股票或A类可交换股票(视情况而定)。

根据要约将Brookfield A类可交换股份交换为A-1类可交换股份，以及根据行使交换权将A-1类可交换股份或A类可交换股份(视情况而定)交换为Brookfield A类股票，将导致处置Brookfield A类股票、A-1类可交换股份或A类可交换股份(视适用情况而定)，以缴纳加拿大联邦所得税。居民持有人(如本文所定义) 通常将对由此产生的任何资本收益缴纳加拿大联邦所得税，详见《某些重要的加拿大联邦所得税考虑事项》。非居民持有人(在此定义)一般不会因由此产生的任何资本收益而缴纳加拿大联邦所得税，除非Brookfield A类股票或A-1类可交换股票或A类可交换股票(视适用情况而定)构成非居民持有人的 加拿大应税财产(定义见税法)，具体描述见以下节：

居民持有人在A-1类可交换股票或A类可交换股票上收到或被视为收到的股息，将不适用于居民持有人从应纳税加拿大公司收到或被视为收到的应税股息一样的加拿大联邦所得税待遇。

个人居民持有人收到(或被视为收到)A-1类可交换股票或A类可交换股票的股息(视情况而定)，将计入居民持有人S的收入，不受税法规定通常适用于从应税加拿大公司(定义见税法)收取的应税股息的总和和股息抵免的约束。

作为公司的居民持有人就A-1类可交换股份或A类可交换股份(视何者适用而定)收取的股息将计入计算公司居民持有人S的收入，而该居民持有人在计算应纳税所得额时将无权获得公司间股息扣除，而 股息通常适用于从应纳税加拿大公司收到的股息。

加拿大联邦所得税法的变化可能会对我们的 股东产生不利影响。

不能保证加拿大联邦所得税法、其司法解释或CRA的行政政策和评估实践不会以对我们的股东或Brookfield Corporation、我们的公司或其附属公司产生不利影响的方式发生变化。任何此类事态发展都可能对我们的股东或Brookfield Corporation、我们公司或其任何附属公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不能 保证A类可交换股票、A-1类可交换股票或Brookfield A类股票将继续作为注册计划的合格投资。

本公司和Brookfield Corporation将努力确保A类可交换股票、A-1类可交换股票和Brookfield A类股票继续适用于注册计划的合格投资。然而，在这方面不能给予保证。税法 对注册计划收购或持有不合格投资进行处罚。见《通知》第15节《加拿大联邦所得税的某些重要考虑事项》 投资资格。

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美国的税收风险

根据要约投标Brookfield A类股票的美国持有者所面临的美国联邦所得税后果是不确定的。

我们打算就所有美国联邦所得税 目的将A-1类可交换股票视为我公司的股票，在这种情况下，根据要约投标Brookfield A类股票的美国持有人一般将确认美国联邦所得税方面的资本收益或亏损，相当于根据要约收到的A-1类可交换股票的公平市值与持有人在与之交换的Brookfield A类股票中的S调整计税基准之间的差额。然而，为了美国联邦所得税的目的，A-1类可交换股票和相关权利的特征是不确定的。出于美国联邦所得税的目的，A-1类可交换股票有可能被视为Brookfield Corporation的股票，在这种情况下，根据要约投标Brookfield A类股票的美国持有者一般不应在收到A-1类可交换股票时确认美国联邦所得税的损益。A-1类可交换股票和相关权利也可能被视为衍生金融工具，在这种情况下，根据要约，美国持有Brookfield A类股票的人交换A-1类可交换股票可被视为出售Brookfield A类股票或视为Brookfield A类股票的应税分配，具体视情况而定。这些不确定的美国联邦所得税后果将在以下标题下更详细地描述：确定的美国联邦所得税考虑事项：根据要约交易Brookfield A类股票对美国持有者的后果。敦促美国持有者就根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票的适当 美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

A-1类可交换股票的美国联邦所得税待遇尚不确定。

美国联邦所得税对A-1类可交换股票所有权和处置的美国持有者的影响将部分取决于A-1类可交换股票在美国联邦所得税方面是否被视为我们公司的股票。没有任何机构直接涉及美国联邦所得税对条款和相关权利类似于A-1类可交换股票的证券的处理，因此，A-1类可交换股票的税收待遇是不确定的。我们打算将A-1类可交换股票视为我们公司的股票，用于所有美国联邦所得税 目的，包括美国联邦所得税申报目的，我们相信美国持有者有合理的基础采取这一立场。然而，另一种表征是可能的。例如，美国国税局(IRS)或法院可能会将A-1级可交换股票和相关权利定性为Brookfield Corporation的股票或衍生金融工具，具有复杂的 和不确定的税收后果。不能保证美国国税局或法院会同意我们的立场，即A-1类可交换股票构成我们公司的股票，而美国 A-1类可交换股票的替代特征的联邦所得税后果可能对美国持有者非常不利，如下文标题中更详细地描述的 ？某些重要的美国联邦所得税考虑因素对美国持有者的影响。敦促美国持有者就A-1类可交换股票的适当美国联邦所得税待遇咨询他们的税务顾问。

美国联邦所得税对交易所美国持有者、A-1类可交换股票的转换或赎回的影响是不确定的。

我们打算将A-1类可交换股票视为我们公司的股票，用于所有美国联邦所得税目的。在这种情况下，根据交换权的行使将A-1类可交换股票交换为 Brookfield A类股票的美国持有人一般将确认美国联邦所得税方面的资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于收到的Brookfield A类 股票的公平市值(加上收到的任何现金的金额)与持有人S就其交换的A-1类可交换股票的调整后计税基础之间的差额。根据转换权的行使将A-1类可交换股票转换为A类可交换股票的美国持有者有资格获得美国联邦所得税的不予承认

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本公司对美国持有人S A-1类可交换股份的赎回一般将被视为(I)有资格获得资本收益或损失处理的出售或交换，或(Ii)A-1类可交换股份的分派，具体视具体情况而定。然而，出于美国联邦所得税的目的，A-1类可交换股票可以被视为Brookfield Corporation的股票。在这种情况下，将A-1类可交换股票交换为Brookfield A类股票的美国持有者一般不应确认美国联邦所得税目的的损益，将A-1类可交换股票转换为A类可交换股票的美国持有者可以在如此转换的A-1类可交换股票中确认等于收到的A类可交换股票的公平市值与持有人S之间的差额的损益。被我公司赎回A类可交换股票的美国持有人一般将被要求确认相当于此类Brookfield A类股票的公平市值与持有人S在如此赎回的A-1类可交换股票中的调整计税基础之间的差额的损益。而我公司S将S A-1类可交换股票换现金的美国持有人赎回一般将被视为(I)有资格获得资本收益或损失处理的出售或交换，或(Ii)A-1类可交换股票的分派，具体视情况而定。A-1类可交换股份及相关权利亦有可能被视为衍生金融工具，在此情况下，美国持有人S A-1类可交换股份换取Brookfield A类股份，或美国持有人将A-1类可交换股份转换为A类可交换股份，可能是产生普通收入或亏损的应课税事项。这些不确定的美国联邦所得税后果将在以下标题下更详细地描述：某些重大的美国联邦所得税考虑因素对美国持有者的后果：根据要约获得的A-1类可交换股票的所有权和处置。敦促美国持有者就交换、转换或赎回A-1类可交换股票所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

行使转换权时收到的A类可交换股票的美国联邦所得税待遇是不确定的。

因行使转换权而获得的A类可交换股票的所有权和处置权对美国持有者的美国联邦所得税后果部分取决于就美国联邦所得税而言，A类可交换股票是否被视为我们公司的股票。没有任何机构直接涉及美国联邦所得税对条款和相关权利类似于A类可交换股票的证券的处理，因此A类可交换股票的税收待遇是不确定的。对于所有美国联邦所得税目的，我们将A类可交换股票视为我们公司的股票，但也可以进行其他描述。例如，美国国税局或法院可能会将A类可交换股票和相关权利定性为Brookfield Corporation的股票或衍生金融工具，具有复杂和不确定的税收后果。不能保证美国国税局或法院会同意我们的立场，即A类可交换股票构成我们公司的股票，美国联邦 A类可交换股票的替代特征的所得税后果可能对美国持有人造成重大不利影响。敦促美国持有者就A类可交换股票的适当美国联邦所得税 处理方式咨询他们的税务顾问。

如果我们的公司被归类为被动外国投资公司，拥有可交换股票的美国人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们公司被归类为被动型外国投资公司(PfIC)，拥有可交换股票的美国股东可能会面临不利的税收后果，包括比其他情况下可能适用的更大的税收责任、因我公司在美国以外的身份而被视为递延的某些税款的利息费用，以及额外的美国纳税申报义务，无论所持可交换股票的数量如何。

一般来说，如果一家非美国公司在一个纳税年度内，如果(I)其总收入的75%或以上构成被动收入，或(Ii)其50%或以上的资产生产或为生产被动收入而持有，则该公司将成为非美国公司。

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收入。出于这些目的，被动收入通常包括利息、股息和其他投资收入。然而，在主动保险例外情况下，如果收入是由符合资格的保险公司在保险业务的主动行为中获得的，则不被视为被动收入。美国国税局已经发布了最终和拟议的法规，就PFIC规则的各个方面提供了指导，包括主动保险例外。拟议的条例在最终形式通过之前将不会生效，尽管纳税人一般可以在通过之前依赖拟议的条例，但前提是拟议的条例得到一致适用。

基于我们公司当前和预期的收入、资产和活动，我们预计我们的公司在本纳税年度或可预见的未来不会被归类为PFIC。然而，关于最后的和拟议的条例的适用存在重大不确定性。美国国税局已就监管保险业务活跃经营的拟议条例的多个方面征求意见，尚不确定拟议条例何时最终定稿，也不确定任何最终或临时条例的规定是否与拟议条例不同。 此外，PFIC的确定每年在每个纳税年度结束时做出，取决于许多因素，其中一些因素不是我们公司S所能控制的，包括我们公司S的资产价值及其收入的金额和类型。因此，不能保证我们公司或其任何非美国子公司在任何纳税年度都不会被归类为PFIC，也不能保证美国国税局会同意我们公司S 对其PFIC地位的看法。敦促美国持有人就其可交换股份的所有权和处置向其税务顾问咨询PFIC规则的适用情况，包括最终和拟议的规则。

如果我们的任何非美国子公司被确定有相关人保险收入，拥有可交换股票的美国人 可能需要按比例缴纳美国联邦所得税。

如果出于美国联邦所得税的目的，任何非美国子公司被视为在一个纳税年度确认相关人保险收入(RPII)，并且还被视为在纳税年度被视为受控外国公司(RPII CFC)，则截至该纳税年度最后一天通过非美国实体直接或间接拥有可交换股票的每个美国人通常必须在总收入中包括其按比例RPII的份额，就好像RPII只按比例分配给所有此类美国人一样，无论收入是否分配(带有某些 调整)。作为免税组织的美国持有者将被要求将RPII视为无关的企业应税收入。

RPII通常是指非美国公司的任何收入，可归因于对拥有(或被视为拥有)该非美国公司股票的美国人 的风险进行保险或再保险，或因美国联邦所得税的目的而被视为与该美国人有关的人的风险。然而，RPII规则不适用于来自非美国保险子公司的收入，如果(I)直接和间接保险人以及与该等保险人有关的人，无论是否美国人，被视为拥有(直接或通过实体间接)少于20%的投票权和少于该非美国保险子公司股份价值的20%，或(Ii)以毛数计算的RPII少于该非美国保险子公司在该课税年度的保险总收入的20%。总体而言，本公司认为其非美国保险子公司 的运营方式可能至少符合上述一种例外情况。但是，我们公司不追踪股东或其子公司为此承保的人员的身份，因此，我们公司没有就上述任何例外是否适用于其任何非美国子公司做出正式决定。

美国国税局已发布拟议的法规，就确定RPII的某些方面提供指导，包括因与RPII氟氯化碳的美国股东有关的人的保险范围而产生的RPII，以及某些交叉保险安排。尽管我们继续评估拟议法规的影响，但我们预计拟议法规如果按拟议的方式敲定 ，不会导致美国持有者被视为赚取RPII。

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RPII规则对美国持有者的适用受到不确定性的影响。因此，不能 保证上述RPII规则不适用，也不能保证美国国税局同意我们公司S关于RPII规则应用的结论。敦促美国持有人就其可交换股票的所有权和处置向其税务顾问咨询RPII规则的适用情况，包括拟议的法规。

出于美国联邦所得税的目的，在应税交易中出售或以其他方式处置可交换股票的美国人可能被要求将收益视为普通收入，并遵守某些报告要求。

一般而言，如果美国人出售或应课税处置非美国公司的股票，而该股票应根据《守则》的条款征税，且该非美国公司被视为(或将被视为RPII CFC)，然后，在处置中实现的任何收益 可以重新表征为股息，范围为美国人S持有公司的股份S未分配的收益和在美国人拥有股票期间积累的利润 (可能无论这些收益和利润是否归因于RPII)。此外，股东可能被要求遵守某些报告要求，无论拥有多少股份。

我们公司不直接从事保险或再保险业务，但它有非美国子公司从事此类业务 。基于缺乏法律权威，有一种强有力的论点认为，根据这一特殊规则，出售可交换股票所实现的收益不应重新定性为美国联邦所得税目的的股息，因为我们公司并不直接从事保险业务。然而，不能保证美国国税局不会成功地断言这种税收待遇在这种情况下适用，从而可能适用于确认出售或其他应税处置可交换股票的应纳税收益的美国持有者。敦促美国持有者就前述规则在其可交换股票的所有权和处置方面的应用咨询他们的税务顾问。

美国联邦税基侵蚀和反滥用税可能会显著增加我们的纳税负担。

我们的美国子公司可能需要缴纳基数侵蚀和反滥用税(BEAT)。BEAT作为最低税率运行，通常按适用纳税人修改后的应税收入的百分比(2026年前为10%，2026年后为12.5%)计算。修改后的应纳税所得额是通过将支付给非美国附属公司的某些付款的某些税基侵蚀税收优惠金额以及任何净营业损失扣除的税基侵蚀百分比加回纳税人S 常规应纳税所得额来计算的。节拍仅适用于超过纳税人S正常企业所得税责任(不考虑某些税收抵免而确定)的程度，并且仅适用于基本侵蚀百分比 超过指定百分比的年份。如果适用于任何一年，BEAT可能会显著增加我们美国子公司在该年度的纳税负担。

我们的公司或我们的非美国子公司可能需要缴纳比预期更高的美国联邦所得税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据《守则》，我公司及其某些 子公司被视为外国公司。任何此类被认为在美国从事贸易或业务的非美国子公司，除非适用的所得税条约另有规定，否则其与美国贸易或业务有效相关的收入将按净额缴纳美国联邦所得税(包括对可归因于此类收入的部分收入和利润征收分支机构利得税)，除非适用所得税条约另有规定。此外，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国子公司通常将对某些来自美国的收入按毛计缴纳美国联邦所得税，并对与美国贸易或业务没有有效关联的美国风险保险所赚取的某些保费征收美国联邦消费税。

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我们希望我们的每个非美国子公司的运营方式 不会导致其被视为在美国境内从事贸易或业务，或者如果适用所得税条约，不会被视为通过常设机构在美国开展业务。然而，BEAT(如上所述)的潜在应用，根据2017年12月22日签署成为法律的美国联邦所得税改革立法(减税和就业法案)确定公司美国联邦所得税责任的规则的复杂应用，以及其他因素，包括任何未来的税收立法，可能会导致部分或所有非美国子公司以不同的方式开展业务。此外，对于外国公司何时在美国境内从事贸易或业务，以及根据适用的税收条约，什么构成常设机构，存在相当大的不确定性。

基于这种不确定性，不能保证美国国税局不会成功地争辩说，我们的一个或多个非美国子公司在美国从事贸易或业务(或通过常设机构开展业务)。如果一家或多家非美国子公司被视为在美国从事贸易或业务(或通过常设机构开展业务)，则此类非美国子公司可就其被视为与美国贸易或业务有效相关的净收入部分(或可归因于美国常设机构的业务利润)缴纳美国联邦 所得税，以及美国分行利得税。任何此类美国联邦所得税都可能导致巨额税收负担，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

美国税法的变化可能会对我们或我们的股东产生不利影响。

我们公司及其子公司的税务处理可能是未来美国税收立法的主题。我们无法预测是否会制定任何特定的拟议立法，或者如果通过，任何此类立法的具体条款或生效日期是什么，或者它是否会对我们的公司或其子公司产生任何影响。不能保证未来的立法、行政或司法发展不会导致我们公司、其子公司或股东应缴纳的美国税额增加。任何此类事态发展都可能对股东 或我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据FATCA，我们可能要缴纳美国预扣税。

2010年《招聘激励恢复就业法案》(FATCAä)的外国账户税收合规条款对向外国金融机构或非金融外国实体支付的可扣缴款项征收30%的预扣税，除非此类金融机构或实体满足某些 信息报告或其他要求。可用支付包括某些来自美国的收入，如利息、股息和其他被动收入。我们打算遵守FATCA，以确保30%的预扣税不适用于我们公司或我们的任何非美国子公司收到的任何可预扣款项。然而，在这方面无法提供保证。如果我们无法遵守FATCA，我们可能会被征收预扣税或罚款。

美国保险公司及其非美国附属公司之间的再保险存在与美国所得税风险相关的风险。

如果关联方之间签订了再保险协议，则允许美国国税局重新分配或重新确定收入、扣除或某些其他项目的特征，并进行任何其他调整，以反映各方应纳税所得额、来源或性质。如果美国国税局成功挑战我们的再保险安排，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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与收购AEL相关的风险

未能完成对AEL的收购可能会对我们公司未来的业务和财务业绩产生负面影响。

AEL收购事项的完成取决于若干惯常完成条件的满足或豁免，包括(其中包括)AEL股东的批准和相关司法管辖区的保险监管批准，以及根据高铁法案的适用等待期(及其任何延长)的届满或终止。尽管我们预计对AEL的收购将在2024年上半年完成，但不能保证AEL的收购将在这一时间表上完成，或者根本不能保证。如果AEL收购没有完成，我们公司正在进行的业务可能会受到不利影响，我们的 公司将面临几个风险，包括(I)必须支付与AEL收购相关的某些成本，如法律、会计、财务顾问、备案、打印和邮寄费用；以及(Ii)管理团队专注于收购AEL，而不是寻求其他可能有益的机会；在每种情况下，都没有意识到完成AEL收购的任何好处。此外，如果对AEL的收购没有完成，我们公司 可能会遇到金融市场以及监管机构、评级机构、潜在客户和交易对手以及其他保险业参与者的负面反应。如果收购AEL没有完成，这些风险仍可能 成为现实，并可能对我们公司的业务、财务业绩和股价产生不利影响。

收购AEL后，我们可能无法 实现收购AEL的预期收益。

即使我们成功完成对AEL的收购，我们也可能无法实现AEL收购的部分或所有预期收益，包括由于我们在尽职调查期间未发现的业务内潜在的未知债务和费用，或者由于我们签订AEL合并协议至AEL收购完成之间我们的业务或AEL业务或行业的变化。此外，收购AEL后，我们的业务规模和复杂性将大幅增加，我们可能 面临现有业务没有暴露的额外风险因素，包括与AEL和S业务相关的风险。我们未来的成功在一定程度上取决于我们管理扩大的业务并缓解此类风险因素的能力，这些风险因素可能会对管理构成重大挑战，包括与管理和监控新业务以及相关增加的成本和复杂性相关的挑战。

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交换要约

致：Brookfield Corporation A类有限投票权股份持有人

所附材料包含重要资料，在就要约及并入要约并构成要约一部分的通函作出决定前应仔细阅读。

1.

出价

Brookfield再保险邀请Brookfield股东按交换要约、通函及相关函件及保证交付通知所载条款及条件，投标交换其部分或全部Brookfield A类股份，以换取Brookfield再保险新发行的A-1类可交换股份。根据适用的美国证券法，Brookfield Corporation也可以被认为是此次要约的要约人，因为A-1类可交换股票可以交换为Brookfield A类股票，在某些情况下，收购的Brookfield A类股票可能会返还给Brookfield Corporation。见要约第10节，认购和交换投标的Brookfield A类股。

Brookfield再保险公司于2020年12月10日根据百慕大法案注册成立，是一家获豁免的股份有限公司。我们公司经营着领先的资本解决方案业务，为个人和机构提供保险和再保险服务。通过我们的运营子公司，我们为个人和机构提供广泛的保险产品和服务，包括人寿保险和年金以及个人和商业财产及意外伤害保险。在这样做时，我们寻求将我们的负债与高质量投资组合相匹配，以便在我们的业务中产生具有吸引力的、经风险调整的回报。我们利用与Brookfield的关系，抓住机会寻找新业务，并将我们的资本配置在根据我们的投资需求量身定做的资产上。我们与Brookfield的关系为我们提供了多种领先的另类投资策略组合，我们认为这些策略非常适合这一目的。有关Brookfield再保险的更多信息，请参阅Brookfield再保险S年度报告中的项目4.A，公司的历史和发展。

Brookfield再保险公司经营着领先的资本解决方案业务，为个人和机构提供保险和再保险服务。收购要约的目的是增加Brookfield再保险的股本基础和市值，以反映其业务的规模和多样性，自其成立以来，由于有机和无机增长，这些业务已显著增加 。我们还相信，股本基础和市值的增加将为可交换股票提供更具流动性的市场，这反过来将使Brookfield 再保险为未来的增长定位。

我们将Brookfield再保险称为Brookfield Corporation的配对实体，这使得要约能够 结构化，从而可以在不稀释Brookfield股东的情况下增强Brookfield再保险的股本基础和市值。然而，虽然可交换股份为Brookfield股东提供了通过拥有可交换股份来持有他们在整个Brookfield中的权益的机会，但Brookfield Corporation和Brookfield ReInsurance是不同的法人实体，Brookfield A类股票持有人和我们可交换股票持有人的权利和特权存在差异。这些差异可能导致某些投资者更愿意持有我们的可交换股票，因为加拿大和美国投资者将有机会获得资本回报，而不是应税股息，而非加拿大投资者将能够获得分配，而不需要征收预扣税。有关本公司和Brookfield Corporation的管理文件及其各自成立管辖区的法律规定下的此类差异的讨论，请参阅通知第20节，股东权利比较。另见《通知》第14节《某些实质性美国联邦所得税考虑事项》和《通知》第15节《某些实质性加拿大联邦所得税考虑事项》。

该要约还为Brookfield股东 提供了一种替代的、有效的方式来持有整个Brookfield的权益。而每一股A-1类可交换股份可交换为一股Brookfield A类股

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在一对一根据其条款，Brookfield A类股票不得交换为A-1类可交换股票。因此，如上所述，此次要约为Brookfield A类股票的持有者提供了一个重要机会，他们更愿意通过拥有Brookfield再保险的可交换股票来持有整个Brookfield 的更多权益，这是一种替代证券，通过这种证券可以持有Brookfield Corporation的权益。要约完成后，预计要约中投标的Brookfield A类股票将退回Brookfield Corporation注销，或根据适用的法律和监管要求由Brookfield再保险公司保留。所提供的A-1类可交换股份是无投票权的，目的之一是为了满足适用于Brookfield再保险的某些保险法规，这些法规一般禁止任何人在未获得必要的监管批准的情况下拥有我公司超过10%的有投票权股份。在要约之后，希望这样做的投资者将有权将其A-1类可交换股票 转换为Brookfield A类股票，或将其A-1类可交换股票转换为A类可交换股票。一对一本公司将不会将其A-1类可交换股份转换为A类可交换股份，除非提出要求的持有人已向本公司提供令本公司满意的证据，证明该 持有人或其联营公司(I)在实施转换后将不会控制或指挥超过9.9%的已发行A类可交换股份，或(Ii)已获得监管机构的一切必要批准，以取得本公司合理地厘定的超过9.9%的A类可交换股份。见通函第1节，有关Brookfield再保险的信息，以及我们股份的说明 资本，通函第5节，要约的目的和背景，要约第10节，认购和交换投标的Brookfield A类股票。

要约于2023年10月11日开始生效，并将在到期时失效，除非Brookfield再保险公司终止、延长、更改或更改要约。 在符合适用法律的情况下，Brookfield再保险公司可自行决定延长要约有效期。在延期的情况下，到期时间是指延长后的报价到期的最晚时间和日期。

此次要约收购受多项条件制约，包括上市条件。Brookfield 再保险保留终止要约的权利，如果要约的条件不满足或在允许的情况下放弃要约，则不接受和交换要约中投标的任何Brookfield A类股票。 Brookfield再保险不得放弃上市条件。见交换要约的第8节，要约的条件。

根据要约，每名已正式认购Brookfield A类股份而并未适当撤回该等Brookfield A类股份的Brookfield股东，将按要约条款及受限于要约条件(包括本文所述有关超额认购要约时按比例配售的条款)，每认购一股Brookfield A类股份，即可获得一股A-1可交换股份。

托管人将退还所有未根据要约交换的Brookfield A类股票(包括因按比例、不当投标而未交换的Brookfield A类股票，或因要约终止而未被认购的Brookfield A类股票)，或在到期时间或要约终止后，或在Brookfield A类股票退出日期后迅速 正式撤回，在任何情况下，不向投标Brookfield股东支付任何费用。

布鲁克菲尔德再保险公司董事会和布鲁克菲尔德公司董事会都已经批准了这一要约。虽然Brookfield再保险公司和Brookfield Corporation都认为，愿意通过可交换股票所有权整体投资Brookfield的持有人根据要约进行的交换将对Brookfield再保险和Brookfield有利，但Brookfield再保险、Brookfield Corporation或其各自的关联公司、Brookfield再保险董事会、Brookfield Corporation董事会或托管机构都不会就是否投标要约下的Brookfield A类股票向您或任何其他Brookfield 股东提出任何建议。因为要约涉及Brookfield约2.44%的A类股，而Brookfield

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再保险目前并不实益拥有任何Brookfield A类股票，Brookfield 公司董事会关于要约的董事通函或附表14D-9将不会发送给Brookfield股东。尽管支持收购要约，但Brookfield Corporation不会向Brookfield股东提出任何建议，因为每一股A-1类可交换股票的结构都是为了提供相当于一股Brookfield A类股票的经济回报，而且每个Brookfield股东都有一些特定的因素，这些因素将影响股东S是否根据要约竞购其Brookfield A类股票的决定。您必须自己决定是否根据要约投标Brookfield A类股， 如果是，则投标多少Brookfield A类股。

虽然Brookfield Corporation没有向Brookfield股东提出建议，但它认为，这一要约对Brookfield股东具有吸引力，因为该要约为股东提供了一个机会，根据他们的选择，增加他们对Brookfield再保险公司可交换股票的持股。尽管在要约中用Brookfield A类股票交换A-1类可交换股票本身是一项应税事件，但此次要约为加拿大和美国投资者提供了获得A-1类可交换股票资本回报的机会(而不是在Brookfield A类股票的情况下获得应税股息)，并使非加拿大投资者能够在不征收预扣税的情况下获得其可交换股票的分配。Brookfield股东应与他们自己的财务顾问一起仔细考虑所有相关因素，包括要约收购的所得税后果、根据要约出售其Brookfield A类股票以及持有我们的 可交换股票。见《通知》第14节《某些实质性美国联邦所得税考虑事项》和《通知》第15节《某些实质性加拿大联邦所得税考虑事项》。

此次要约仅针对Brookfield A类股票，不针对任何其他证券。任何希望接受要约的其他证券持有人必须行使该等其他证券项下的权利，以收购Brookfield A类股，然后向要约认购该等Brookfield A类股。

交换要约及相关的意见书和保证交货通知包含重要信息，在就要约作出决定之前，应仔细阅读其全文。

每名已正式认购Brookfield A类股份的Brookfield股东 及未适当撤回该等Brookfield A类股份的股东将有权获得一股A-1类可交换股份，但须按比例分配，如下所述。

2.

异议/评价权

收购要约并不赋予Brookfield股东就任何交易提出异议或申请收取Brookfield A类股票公允价值的任何权利。

3.	Brookfield A类股数量和投标比例

截至2023年10月27日，有10，450，952股A类可交换股份和1，638，963，105股Brookfield A类 股份已发行及流通。Brookfield再保险根据要约提出交换的最多40，000，000股Brookfield A类股份占截至2023年10月27日已发行及流通在外的1，638，963，105股Brookfield A类股份总数的2.44%。假设要约获全数认购，并假设要约交换的Brookfield A类股份将由Brookfield Reinsurance退还予Brookfield Corporation， 其后由Brookfield Corporation注销，则要约生效后，将有10，450，952股A类可交换股份、40，000，000股A-1类可交换股份及 1，598，963股，105 Brookfield A类股已发行及流通。

如果在要约时间，适当投标且未适当撤回的Brookfield A类股份 总数不超过40，000，000股，则Brookfield再保险将根据要约的条款和条件，将一股投标的Brookfield A类股份交换为一股A-1类可交换股份。

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如果在到期时，正确投标和未正确撤回的Brookfield A类股票总数超过40,000,000股，Brookfield再保险公司将接受40,000,000股Brookfield A类股票在按比例根据投标的Brookfield A类股总数计算。布鲁克菲尔德 S关于再保险比例的决定将是最终的，对各方都具有约束力。

Brookfield 再保险公司不会认购或交付与要约相关的任何零碎股份。如果有必要避免设立零碎股份，将从登记持有人手中收购的Brookfield A类股票数量将 四舍五入至最接近的整数，而未收购的剩余整数Brookfield A类股票将返还给投标的Brookfield股东。

4.

要约结果公告

Brookfield再保险将在到期时间后立即公布要约结果，包括在要约中有效投标的Brookfield A类股数量。

5.	Brookfield A类股投标程序

Brookfield A类股的适当投标

根据要约投标Brookfield A类股票，(I)所有以适当形式进行转让的Brookfield A类股票(包括原始股票，如果该等Brookfield A类股票是以证书形式持有的，或DRS位置)，连同一份与该等Brookfield A类股票有关的已填妥及妥为签立的递交书(或其手动签署的复印件)，并根据递交书的要求在 有此保证的情况下签署，而递交书所要求的任何其他文件必须由保管人于截止日期前按递交书所列的地址收到。(Ii)必须遵循下文所述的有保证的交割程序，或(Iii)此类Brookfield A类股票必须按照下文所述的账簿登记转让程序进行转让(并且必须由托管机构收到通过CDSX系统(对于CDS持有的Brookfield A类股票)的账簿登记确认或代理人的S报文(对于由DTC持有的Brookfield A类股票)，而不是由寄存人收到递交函)。为获得更大的确定性，Brookfield 通过DRS持有Brookfield A类股票(或由所有权声明代表)的股东只需提交一份完整且正式签署的传送函，以及该传送函所要求的任何其他文件，才能有效竞购Brookfield A类股。

根据意见书或登记确认或S代理报文中的指示4，每个希望根据要约存放Brookfield A类股票的Brookfield股东应注明该Brookfield股东希望竞购的Brookfield A类股票数量。

如果您的Brookfield A类股票是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的，您必须请求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为您投标您的Brookfield A类股票。如果您的Brookfield A类股票是如此持有的，您应立即联系该代名人，以便采取必要步骤 以便能够根据要约投标此类Brookfield A类股票。此外，出于行政原因，该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能有一个较早的截止日期，要求您采取行动 指示该被指定人代表您投标Brookfield A类股票。我们敦促您联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人，以确认任何较早的截止日期。

CDS和DTC的参与者应联系CDS或DTC(视情况而定)，以获得有关根据要约投标Brookfield A类股票的指示 。所有CDS和DTC参与者应以实益股东的身份投标Brookfield A类股票。例如，代表三个实益股东投标Brookfield A类股票的CDS或DTC参与者应完成三个单独的投标，每个实益股东一个投标。

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签名保证

在以下情况下，递交函上不需要签字担保：(I)递交函由Brookfield A类股票的登记持有人签署，与登记持有人的姓名完全相同，并出现在与其一起投标的DRS头寸、所有权声明或Brookfield A类股票证书上，并且将直接支付和交付给该 登记持有人，或(Ii)Brookfield A类股票由合资格机构的账户投标。这些计划的成员通常是加拿大或美国公认的证券交易所的成员、加拿大投资交易商协会的成员、金融行业监管机构的成员或美国的银行和信托公司。在所有其他情况下，递交函上的所有签名必须由合格的 机构担保。请参阅相关函件中的说明1。

如果代表Brookfield A类股票的证书、所有权声明或DRS头寸是以相关转让函签字人以外的人的名义登记的，或者如果要付款，或者代表Brookfield A类股票 的证书、所有权声明或DRS头寸将发行给登记持有人以外的人，则该证书、所有权声明或DRS头寸必须背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须与注册持有人的姓名完全相同地签名。DRS立场或所有权声明，并在证书上签名或由合格机构担保的股票权力签名。

记账转账程序cds

作为CDS参与者的任何金融机构都可以通过CDSX将Brookfield A类股票登记交付，方法是CDS按照适用的CDS程序将此类Brookfield A类股票交付给托管机构。根据要约，通过CDSX登记账簿的方式向托管人交付Brookfield A类股票将构成有效投标。

Brookfield股东可以通过遵循CDS建立的Brookfield A类股票登记转让程序接受要约，条件是托管机构在投标此类Brookfield A类股票的到期时间之前，通过CDSX在其位于安大略省多伦多的办事处收到登记确认。Brookfield股东通过其各自的CDS参与者利用CDSX将其所持股份登记到CDS接受要约，应被视为已完成并提交了一份传送函，并受其条款的约束，因此托管人收到的此类指示被视为根据要约条款的有效要约。将单据交付给CDS不构成向保管人交付。

登记转账程序-DTC

托管人可为要约的目的在DTC设立有关Brookfield A类股票的账户。任何参与存托凭证的金融机构均可通过 促使存托凭证按照存托凭证程序将Brookfield A类股转入存托S账户的方式进行入账交割。虽然Brookfield A类股票的交付可以通过将账簿登记转移到DTC的托管S帐户来实现，但相关的传送函(或其手动签署的复印件)及其任何所需的签名保证，或(如果是记账转让) 中的代理人S消息代替相关的递交函和任何其他所需的文件，在任何情况下都必须发送到托管机构的多伦多并由其接收。安大略省办事处地址载于交易所要约封底页及有关投标该等Brookfield A类股份的于到期时间前的通函。向DTC交付单据不构成向保管人交付单据。

布鲁克菲尔德股东如以簿记转账方式向德勤S托管账户进行投标，可通过德勤S执行投标，并按照德勤S的要求将其接受的金额转交德勤。

37

在程序上。然后，DTC将核实接受情况，向DTC的托管S账户执行账簿录入交付，并向托管机构发送S代理消息。由DTC交付S代理报文将满足S代理报文中指定的参与者提供的替代执行要约和提交意见书的条款。因此，递交函不需要由Brookfield股东通过ATOP进行投标来完成。

交付方式

代表Brookfield A类股票的证书和所有其他所需文件的交付方法由投标Brookfield股东选择并承担全部风险。如果代表Brookfield A类股票的证书将通过邮件发送，建议使用适当投保的挂号邮件，并建议在 到期时间之前充分邮寄，以便在此时间之前交付给托管机构。代表Brookfield A类股票的证书的交付将仅在托管人实际收到该证书时才被视为发生。

保证交付的程序

如果Brookfield 股东希望根据要约投标Brookfield A类股，但无法交付此类Brookfield A类股的证书，或者时间不允许在到期 时间之前将所需的所有文件送达托管机构，或者无法及时完成入账转让程序，则在满足下列所有条件的情况下，仍可以投标此类Brookfield A类股：

(a)

此类投标是由合格机构或通过合格机构进行的；

(b)

保管人将在保管人于截止时间 之前在安大略省多伦多办事处收到按Brookfield 提供的再保险向交易所提供的格式的妥善填写和妥善签立的保证交付通知，包括(如有需要)合格机构以保证交付通知中规定的形式签署的担保；以及

(c)

所有投标的Brookfield A类股票(包括原始Brookfield A类股票，如果此类Brookfield A类股票是以证书形式持有的)以适当的形式转让，连同一份正确填写和适当签署的相关传送函(或其手动复印件)，或如果是账簿记账转让，则是簿记确认(对于CDS持有的Brookfield A类股票)或代理S消息(如果Brookfield A类股票是在DTC持有的)，并根据传送函的要求进行签名保证。以及提交函要求的任何其他文件，在下午5：00之前由托管机构安大略省多伦多办事处收到。(东部时间)在到期时间后多伦多证券交易所和纽约证券交易所的第二个交易日或之前。

保证交付通知可以手工交付、快递、邮寄或通过电子邮件传输至保证交付通知中列出的托管机构多伦多安大略省办事处，并且必须包括符合条件的机构以保证交付通知中规定的形式提供的担保。

尽管本协议有任何其他规定，根据要约投标并接受交换的Brookfield A类股票只有在托管人及时收到(I)此类Brookfield A类股票的证书(如果此类Brookfield A类股票是以证书形式持有的)、(Ii)与此类Brookfield A类股票有关的正确填写和正式签署的相关转让书(或其手动执行的复印件)并在需要时有签名保证后，才能进行交换 ，(Iii)如果是账簿记账转移，则为账簿记项确认或代理S消息，(四)提交函要求的其他文件。

在所有情况下，完成该保证交付通知的人在保证交付通知中指定的投标信息将优先于随后交付的相关提交函中指定的投标信息。

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未交换的Brookfield A类股票返还

未根据要约交换的所有Brookfield A类股票的证书或DRS头寸(包括因比例、不当投标或因要约终止而未被认购的Brookfield A类股票)，或在到期时间前正确撤回的证书或DRS头寸，将被退还(如果 代表Brookfield A类股票的证书或DRS头寸全部未交换)，或替换为代表未交换的Brookfield A类股票余额的新证书或DRS头寸(如果 证书或代表Brookfield A类股票的DRS头寸少于全部被交换的股票)，在Brookfield A类股到期时间或退出日期后立即执行，不向Brookfield股东支付任何费用。如果Brookfield A类股票是通过账簿转账的方式在DTC或CDS转入存托S账户的，则Brookfield A类股票将记入投标Brookfield股东以DTC或CDS(视何者适用而定)开立的适当账户，不向Brookfield股东支付任何费用。

有效性的确定，拒绝；放弃缺陷；没有义务发出缺陷通知

所有有关Brookfield A类股的认购和交换数量、作为对价支付的股份数量、文件形式以及任何投标Brookfield A类股的有效性、资格(包括收到时间)和接受付款的问题将由Brookfield再保险公司自行决定，该决定将是最终的，并对各方具有约束力。布鲁克菲尔德再保险保留绝对权利拒绝布鲁克菲尔德A类股票的任何或所有投标。布鲁克菲尔德再保险保留绝对权利拒绝布鲁克菲尔德A类股票的任何或所有投标，这些投标由布鲁克菲尔德再保险律师S律师认为可能是非法的，由他们全权酌情决定不符合本协议和相关意见书中的指示 或接受付款或付款。Brookfield再保险公司还保留绝对权利放弃任何特定Brookfield A类股票投标中的任何缺陷或违规行为，在每种情况下都是在到期时间之前。除非放弃，否则与投标有关的任何缺陷或不规范必须在Brookfield 再保险确定的时间内修复。在所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前，Brookfield A类股票的任何个人投标都不会被视为适当的投标。Brookfield再保险将不对未能放弃要约的任何条件或Brookfield A类股的任何投标中的任何缺陷或违规行为承担责任。Brookfield再保险公司、Brookfield Corporation、托管公司或任何其他人士均无义务就投标中的缺陷或违规行为发出通知，也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。布鲁克菲尔德再保险S对要约的条款和条件(包括相关的递送函和保证交付通知)的解释将是最终的，具有约束力，除非在随后的司法程序中由有管辖权的法院或法律要求另有最终裁决。根据支持协议，Brookfield Corporation有权同意任何可交换股票的发行。Brookfield Corporation已同意发行A-1类可交换股票(可转换为A类可交换 股和可交换为Brookfield A类股票)，并已批准提出要约，且没有与提出要约或进行要约有关的进一步同意权。Brookfield Corporation还批准设立和发行Brookfield A类股票，可通过交换A-1类可交换股票(包括可转换A-1类可交换股票而发行的A类可交换股票)进行交换。

协议的形成；禁止短期投标

根据上述任何程序投标Brookfield A类股票，将构成投标Brookfield股东与Brookfield再保险之间具有约束力的协议，该协议于要约条款及条件届满时生效。此外，根据本文描述的任何程序将Brookfield A类股票投标给Brookfield再保险将构成Brookfield股东的陈述，即(I)该Brookfield股东在被投标的Brookfield A类股票中拥有净多头头寸，或至少等于被投标的Brookfield A类股票的等值证券

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(Br)规则14E-4在交易法下的含义及(Ii)该等Brookfield A类股份的投标在各方面均符合规则14E-4。任何人(单独或与他人联合行动)直接或间接地为S自己的账户投标Brookfield A类股票是违反规则14E-4的，除非在投标时以及在按比例分配期间或Brookfield A类股票被批次接受期间(包括其任何延期)结束时，如此投标的人的净多头头寸等于或大于以下金额：(A)投标的Brookfield A类股票，或(B)立即可转换、可交换或可行使的其他证券，投标的Brookfield A类股的金额，以及于该人士接纳S的投标后，将透过转换、交换或行使该等其他证券的方式收购该等Brookfield A类股以供投标，并将在要约所指明的期间内并根据要约条款交付或 安排交付Brookfield A类股。规则14e-4规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。

证书遗失或销毁

如果代表Brookfield A类股票的任何证书已遗失或销毁，Brookfield股东应立即通知托管人，电话： 交易所要约和通函封底页上的电话号码或地址。在遵循更换遗失或销毁证书的程序之前，不能处理相关的提交函和相关文件 。布鲁克菲尔德公司的股东被要求立即与保管人联系，以便及时处理这些文件。

6.	投标的Brookfield A类股退回

未根据要约交换的所有Brookfield A类股票的证书或DRS头寸(包括因比例、不当投标或因要约终止而未被认购的Brookfield A类股票)，或在到期时间前正确撤回的证书或DRS头寸，将被退还(如果 代表Brookfield A类股票的证书或DRS头寸全部未交换)，或替换为代表未交换的Brookfield A类股票余额的新证书或DRS头寸(如果 证书或代表Brookfield A类股票的DRS头寸少于全部被交换的股票)，在Brookfield A类股到期时间或退出日期后立即执行，不向Brookfield股东支付任何费用。如果Brookfield A类股票是通过账簿转账的方式在DTC或CDS转入存托S账户的，则Brookfield A类股票将记入投标Brookfield股东以DTC或CDS(视何者适用而定)开立的适当账户，不向Brookfield股东支付任何费用。

Brookfield再保险保留 在适用证券法的规限下，在向托管人发出书面通知或以书面确认的其他通讯的方式下，如果第8节第(br})节就交换要约提出的要约发生在到期时间或之前的任何事件，Brookfield再保险公司有权自行决定延迟认购或交换任何Brookfield A类股票，或终止要约，而不认购或交换任何Brookfield A类股票。Brookfield再保险亦保留全权酌情决定延迟认购及交换Brookfield A类股份，以完全或部分遵守任何适用法律，而不论要约的任何其他条件。

7.

提款权

除本第7节提存权另有规定外，根据要约进行的Brookfield A类股票投标将不可撤销。在要约中投标的Brookfield A类股票可能会被Brookfield股东撤回：

(a)

在到期时间之前的任何时间；

(b)

在Brookfield再保险公司认购Brookfield A类股票之前的任何时间；

(c)

如果Brookfield再保险公司在认购后三个工作日内未将Brookfield A类股换成A-1类可交换股；

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(d)

在根据交易所要约发出变更通知或变更通知之日起10天之前的任何时间，只要放弃要约条件(根据美国证券法的要求，10天期限可延长至10个工作日)。见《交换要约》第9节，延长到期时间、更改要约或更改要约；以及

(e)

如果Brookfield再保险在2023年12月7日(即要约开始后40个工作日)之前仍未接受投标的Brookfield A类股进行交换。

为使退出生效，托管人必须在上述指定的适用日期之前在相关股票的存放地点实际收到书面或打印的退出通知。任何此类退出通知必须由签署关于被撤回的Brookfield A类股票的转让函或保证交付通知的人或其代表签署，或者，如果是由CDS参与者投标的Brookfield A类股票，则必须由该参与者签署，签署方式与通过CDS系统在适用的登记确认书上列出的参与者S的姓名相同；或者，如果是由DTC参与者投标的Brookfield A类股票，则必须由该参与者以与参与者的签名方式相同的方式签名--S的姓名列在适用的代理人报文上，并必须注明投标拟撤回的Brookfield A类股的人的姓名、登记持有人的姓名(如果与投标该Brookfield A类股的 人的姓名不同)以及拟撤回的Brookfield A类股的数量。如果要约中投标的Brookfield A类股票的证书已交付或以其他方式识别给托管机构，则在该等证书发布之前，投标的Brookfield股东必须提交证明Brookfield A类股票将被撤回的特定证书上显示的序列号，并且退出通知上的签名必须由合格机构担保(定义见《要约交换要约》第5节，《Brookfield A类股票投标程序》)，但由合格机构投标的Brookfield A类股票除外。撤回要约中投标的Brookfield A类股票只能按照上述程序完成。提款仅在保管人实际收到正确填写和签立的提款通知的书面或打印副本后才生效。

希望撤回要约中投标的Brookfield A类股票并通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有Brookfield A类股的Brookfield 股东应立即联系该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以便采取必要步骤，能够根据要约撤回此类Brookfield A类股。请注意，这些被提名人可能有自己的截止日期，与您退出Brookfield A类股票的截止日期 不同于要约交换中规定的日期。我们建议您联系您的被提名者，以了解其截止日期。

CDS和DTC的参与者应就根据要约退出Brookfield A类股票一事与CDS或DTC(视情况而定)联系。

所有关于撤回通知的形式和有效性(包括收到时间)的问题将由Brookfield再保险公司自行决定，该决定应为最终决定并具有约束力，除非在具有管辖权的法院随后的司法程序中或法律要求的情况下另有最终决定。Brookfield ReInsurance、Brookfield Corporation、托管机构或任何其他人士均无义务就撤回通知中的缺陷或不符合规定作出通知，亦不会因未能发出任何该等通知而招致任何责任。

此后，任何适当撤回的Brookfield A类股票将被视为未就要约进行投标。然而，撤回的Brookfield A类股票可以在到期时间之前重新投标，方法是再次遵循交易所要约第5节-投标Brookfield A类股票的程序中描述的程序。

41

如果Brookfield再保险延长要约开放期限，或如果Brookfield 再保险延迟交换Brookfield A类股票或因任何原因无法根据要约交换Brookfield A类股票，则在不损害Brookfield再保险在要约项下的权利的情况下，托管机构可在符合适用法律的情况下，代表Brookfield再保险保留所有投标的Brookfield A类股票。该等保留受根据交易所法案颁布的规则13E-4(F)(5) 所限制，该规则要求Brookfield再保险公司必须支付要约代价，或在要约终止或撤回后立即退还所要约的Brookfield A类股份。在此类保留的情况下，不得撤回此类Brookfield A类股票，除非出价的Brookfield股东有权享有本第7节所述的退出权，或依照适用法律的规定。

8.

要约的条件

尽管要约有任何其他规定，但在符合适用法律的情况下，包括交易法下的第14E-1(C)和13E-4(F)(5)规则，以及布鲁克菲尔德再保险S根据要约第9条延长、更改或更改要约的权利、延长要约到期时间、要约的变更或更改，布鲁克菲尔德再保险将不需要接受或交换任何Brookfield A类股票，并可撤回、终止、取消或修改要约或延长要约的有效期。在到期时间之前的任何时间，下列任何事件将已经发生(或将由Brookfield再保险公司根据其合理判断确定为已经发生)，根据Brookfield再保险和S的合理判断，在任何此类情况下，无论情况如何，都不建议继续进行要约收购或认购根据要约存放的Brookfield A类股票：

(a)

Brookfield再保险公司将根据其合理判断得出结论，根据要约发行的A-1类可交换股票将不被授权在纽约证券交易所上市，并将不被批准在多伦多证券交易所上市，但须遵守正式通知或发行公告(上市 条件)；

(b)

Brookfield再保险公司将根据其合理判断得出结论，Brookfield再保险公司的要约或交换Brookfield A类股票是非法的或不符合适用的法律或证券交易所的要求，或者根据适用的证券法，Brookfield再保险公司或Brookfield Corporation(视适用情况而定)不能就要约获得必要的豁免，如果根据任何此类法律的要求，Brookfield再保险公司或Brookfield Corporation(视情况而定)将不会就要约获得适当的法院或证券监管机构或证券交易所(S)的必要豁免或批准或豁免；

(c)

根据Brookfield再保险公司的合理判断，税法或法规、财政部条例、公开可获得的行政政策或评估CRA或IRS的做法，或相关的税收判例将发生或提议的任何变化，对Brookfield再保险、Brookfield Corporation或其任何附属公司或Brookfield股东或Brookfield再保险股东不利，或关于提出要约或根据要约交换Brookfield A类股票；

(d)

要约完成后，Brookfield再保险或Brookfield Corporation或其任何关联公司将承担任何重大税务责任；

(e)

(I)请求的救济没有被授予或其授予的方式不符合布鲁克菲尔德再保险公司的合理要求 布鲁克菲尔德再保险公司和Brookfield再保险公司在其合理判断下不能依赖MI 61-101中规定的任何法定豁免，不受少数股东批准的要求，或(Ii)从加拿大证券监管机构获得的请求救济或任何其他监管豁免被撤销或修改，其形式和实质不合理地令Brookfield再保险公司或Brookfield Corporation满意，并且在其合理判断下，Brookfield再保险公司不能依赖于关于MI 61-101中规定的不受少数人批准要求的任何法定豁免；

(f)

加拿大各省和地区的加拿大证券监管机构关于A-1类可交换股票分配的最终收据(包括

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(br}根据要约发行的标的A类可交换股票和Brookfield A类股票)将无法获得；

(g)

(I)依据要约发行的A-1类可交换股份(包括相关的A类可交换股份及Brookfield A类股份)的表格F-4注册说明书；及(Ii)表格F-3中关于Brookfield Corporation不时交付与任何A类可交换股份及A-1类可交换股份的赎回、交换或购买相关连的Brookfield A类股份的注册陈述，在每种情况下，将不会根据美国证券法生效和/或将已发布暂停注册声明有效性的停止令 和/或将会有任何已由美国证券交易委员会为此发起或威胁的诉讼，且Brookfield再保险和Brookfield Corporation将不会获得所有必要的州证券法或蓝天 授权；

(h)

与要约相关的任何其他批准、许可、授权、有利审查或同意、放弃或向任何国内或外国政府实体或其他机构或任何第三方同意，将不会以布鲁克菲尔德再保险公司在其 合理判断中满意的条款和条件获得或作出；

(i)

对于Brookfield再保险或Brookfield Corporation的部分或全部证券的任何收购要约或投标或交换要约，或任何合并、业务合并或收购提议，或与Brookfield Corporation或Brookfield再保险公司或涉及Brookfield再保险公司或Brookfield再保险公司的其他类似交易，或与Brookfield Corporation或Brookfield再保险公司的其他类似交易(要约除外)，或寻求控制或影响我们的董事会或Brookfield Corporation董事会(视情况而定)的任何委托，将由任何 个人或实体提出、宣布或作出；

(j)

任何司法管辖区的任何政府或政府当局或监管或行政机构，或任何司法管辖区的任何其他人，将在任何司法管辖区的任何法院或政府当局或监管或行政机构面前，以书面形式威胁、采取或等待任何行动或程序：(I)挑战或寻求停止交易、非法、延迟或以其他方式直接或间接限制或禁止要约的提出、Brookfield再保险公司接受Brookfield A类股票的交换或以其他方式直接或间接与要约有关或影响要约，或寻求获得有关要约的重大损害赔偿，或(Ii)根据Brookfield再保险的合理判断，对Brookfield再保险或Brookfield再保险或Brookfield Corporation及其各自子公司的证券或业务、收入、资产、负债、状况(财务或其他)、财产、运营、经营结果或前景产生或可能产生重大不利影响的其他情况，或已损害或可能重大损害Brookfield再保险或Brookfield Corporation的预期要约利益；

(k)

将由任何司法管辖区内的任何法院、政府或政府当局或监管或行政机构提出、寻求、制定、执行、公布、修订、发布或被视为适用于要约或Brookfield再保险、Brookfield Corporation或其各自的任何子公司的任何书面威胁、等待或采取或拒绝批准的任何诉讼或程序，或 任何法规、规则、法规、暂缓执行、法令、判决或命令或强制令。根据Brookfield的合理判断，再保险可能直接或间接导致上文(A)段第(I)或(Ii)款所述的任何后果，或将会或可能禁止、阻止、限制或推迟完成或实质性损害Brookfield再保险的预期利益，或根据Brookfield再保险的合理判断，继续进行要约；

(l)

自2023年10月10日收盘以来，纽约证券交易所或多伦多证券交易所的A类可交换股票或Brookfield A类股票的市价跌幅将超过10%；或

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(m)

在要约开始之时或之后，下列任何一项，或者，如果要约开始时存在以下任何 ，则其实质性加速或恶化：

(i)

任何证券交易所或证券交易所的证券的全面暂停交易或价格限制非处方药加拿大或美国的市场，

(Ii)

对加拿大或美国的银行宣布暂停银行业务或暂停付款(无论是否强制)，

(Iii)

自然灾害或战争的开始或升级、武装敌对行动、恐怖主义行为或其他直接或间接涉及百慕大、加拿大、美国或Brookfield再保险和/或Brookfield Corporation保持重要业务活动的其他国家或地区的国际或国内灾难(包括新冠肺炎大流行，范围是在此日或之后出现任何重大不利发展，或类似事件或其升级)；

(Iv)

任何政府或政府当局或监管机构或行政机构的任何限制(无论是否强制)，或根据Brookfield再保险公司的合理判断，可能对银行或其他贷款机构的信贷扩展产生负面影响的任何其他事件，

(v)

A类可交换股票市场价格的任何增加或减少，将导致A类可交换股票的市场价格(I)大于Brookfield A类股票市场价格的110%，或(Ii)低于Brookfield A类股票市场价格的90%，在每种情况下，均基于此类A类可交换股票和Brookfield A类股票在纽约证券交易所连续五(5)个交易日的成交量加权平均价格。

(Vi)

自2023年10月10日收盘以来，S/多伦多证券交易所综合指数、道琼斯工业平均指数或S综合指数中任何一个的跌幅或涨幅超过10%，或

(Vii)

加拿大或美国的金融、银行或资本市场或主要股票交易所指数的任何特殊或重大不利变化。

上述条件为Brookfield再保险的独家利益，而Brookfield再保险可于到期时间前任何时间按其合理酌情决定权提出申索，而不论引致任何该等声称的情况如何(不包括Brookfield再保险的任何行动或不作为)，或可由Brookfield再保险在到期时间前的任何时间酌情豁免全部或部分豁免，但须就所有已提交的Brookfield A类股份豁免全部或部分条件，并且 此外，Brookfield再保险不得放弃上文(A)段所载的上市条件。Brookfield再保险公司在任何时候未能根据上述任何条件行使其权利，不会被视为放弃任何此类权利；对特定事实和其他情况放弃任何此类权利不会被视为放弃任何其他事实和情况；每项此类权利都将被视为持续的 权利，可随时或不时地主张。在某些情况下，如果Brookfield再保险放弃上述任何条件，则可能需要Brookfield再保险延长到期时间。Brookfield再保险公司对第8条所述事件的任何裁决均为最终裁决，对各方均具有约束力，除非另有司法管辖权的法院或法律要求另有最终裁决。

Brookfield再保险对条件的任何放弃或终止要约，将被视为在该放弃或终止Brookfield再保险的通知交付或以其他方式传达给托管人之日生效。Brookfield再保险公司在向托管银行发出任何放弃条件或终止要约的通知后，将立即公布该放弃或撤回，并向纽约证券交易所、多伦多证券交易所、美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构提供或安排获得该放弃或终止的通知。如果要约终止，Brookfield再保险公司将没有义务接受或交换任何Brookfield A类股票

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根据要约存放，托管机构将立即将所有存入Brookfield A类股票的证书或等值的DRS头寸、保证交付函和 保证交付通知以及任何相关文件退还给存入这些股票的各方。

9.	有效期限的延长、要约的变更或变更

在符合适用法律的情况下，Brookfield再保险明确保留其全权酌情决定权，无论要约交换条款8中规定的任何条件 是否会在任何时间或不时发生要约条件，以延长要约开放时间或通过向托管机构发出通知、延期或变更要约条款和条件，以及促使托管机构在法律要求下，在此后可行的范围内尽快向所有Brookfield股东提供服务，按照《交换要约、通知和交付》第13节中规定的方式提供通知副本。Brookfield再保险公司在向托管机构发出延长到期时间、更改要约或更改要约的通知后，将立即公布有关延长、更改或更改的公告(如属延期，则不迟于上午9：00发出该等公告。(东部时间)，并向多伦多证券交易所、纽约证券交易所和包括美国证券交易委员会在内的适用证券监管机构提供或安排获得关于该延期或变更的通知。任何变更通知将被视为已发出，并在以书面形式交付或以其他方式传达给托管人的 日生效。在遵守适用法律(包括《交易法》下的规则13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)，该规则要求Brookfield股东就要约发布、发送或提供的信息发生任何重大变化时，必须以合理设计以告知他们该变化的方式)，并且在不限制Brookfield再保险公司可以选择发布任何公开公告的方式的前提下，Brookfield再保险公司不承担发布、广告或以其他方式传达任何此类公开公告的义务 ，但按照下文题为《通知和交付协议》一节的规定除外。在任何此类延期期间或在信息发生任何此类变更或更改的情况下，之前投标且未被认购或撤回的所有Brookfield A类股票将继续受要约的约束，并可由Brookfield再保险公司根据要约条款接受以供交换，但须受交换要约第7节所述的撤销权的约束。延长到期时间、更改要约条款或更改信息不构成Brookfield再保险放弃要约第8节中所述的任何权利 至交换要约，以及要约的条件。

Brookfield ReInsurance明确保留在适用法律的规限下自行决定终止要约的权利 (I)在发生要约交换第8条规定的任何事件时终止要约，且不认购和交换任何Brookfield A类股票， i要约附带条件，以及(Ii)随时或不时改变要约，包括根据要约增加或减少Brookfield再保险可交换的Brookfield A类股票数量。

任何此类延期、延迟、终止或变更后，将立即发布公告，并提交和邮寄变更或延期通知(如果适用)。在不限制Brookfield再保险公司选择发布任何公开声明的方式的情况下，除非适用法律另有规定，否则Brookfield再保险公司将没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公开声明，但通过其通常的新闻通讯社发布新闻稿除外。

如果Brookfield 再保险更改了要约条款，或有关要约的信息发生变化，合理地预计会影响Brookfield股东接受或拒绝要约的决定，或者如果适用的加拿大或美国证券法另有要求，Brookfield再保险将延长要约开放时间，达到此类法律所要求的程度。

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10.	认购和交换投标的Brookfield A类股票

若于到期时，上市条件已获满足，而Brookfield再保险已满足或放弃要约的所有其他条件(见交易所要约第8节所述)，Brookfield再保险将立即认购在要约中有效投标且未被撤回的Brookfield A类股份。Brookfield再保险可能 不会放弃上市条件。

根据要约条款及条款(包括按比例计算)及在符合 及适用的加拿大及美国证券法的情况下，Brookfield再保险将会根据要约条款迅速交换适当投标及未根据要约撤回的Brookfield A类股份，但无论如何，不得迟于认购Brookfield A类股份后三个营业日。

在要约完成后，预计要约中投标的Brookfield A类股将由Brookfield再保险公司以C类股或优先股的股息或分派或其他类似交易的方式返还给Brookfield Corporation，随后，该等Brookfield A类股将由Brookfield Corporation注销，在此情况下，在要约生效以及对C类股或优先股的分派生效后，Brookfield 再保险将不拥有要约中投标的任何Brookfield A类股。然而，在符合适用法律和监管要求的情况下，Brookfield再保险公司可决定保留要约中投标的任何或全部Brookfield A类股票，在这种情况下，Brookfield再保险公司将继续持有该等Brookfield A类股票，包括在一个或多个保险账户中。在任何一种情况下，鉴于以上讨论的原因，我们将Brookfield再保险称为Brookfield Corporation的配对实体，该要约不会稀释Brookfield再保险或Brookfield Corporation。如果Brookfield再保险公司保留在要约收购要约中投标的任何Brookfield A类股票，Brookfield再保险公司打算全权酌情投票表决该等Brookfield A类股票。Brookfield再保险公司将在宣布要约结果的新闻稿中和或在布鲁克菲尔德再保险公司紧随作出决定后的季度报告中披露在要约中投标的尚未退回Brookfield公司注销的Brookfield A类股票的数量。

Brookfield A类股数量

就要约而言，如Brookfield再保险向托管人发出有关通知，则在按比例规定下，Brookfield再保险将被视为已认购及接受以供交换的Brookfield A类股份，且不会撤回。

交换程序

托管人将作为已适当投标Brookfield A类可交换股份以接受要约但并未撤回该等股份的人士的代理人， 以便从Brookfield再保险公司收取A-1类可交换股份并将该A-1类可交换股份转送给该等 人士。托管人从Brookfield再保险公司收到A-1类可交换股票将被视为已收到出价Brookfield A类股票的人士的付款。与根据要约收购Brookfield A类股份的每一名登记Brookfield股东的和解将由托管人邮寄一份代表该Brookfield股东S根据要约拥有A-1类可交换股份的DRS声明给有关人士。对于Brookfield再保险以账面转让方式投标Brookfield A类股份的股东，托管银行亦将根据CDS及DTC的结算程序(视何者适用而定)与CDS及DTC(视何者适用而定)协调，安排将A-1类可交换股份转让予该等Brookfield股东。Brookfield股东通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者持有Brookfield A类股票，根据要约，他们的经纪账户将因他们拥有A-1类可交换股票而被计入贷方。此类Brookfield A类股票将以签署意见书的人的名义或以其他人的名义发行

46

通过在递交函上正确填写相应的空格，签署递交函的人员指定的人员。

投标的Brookfield股东将没有义务向Brookfield再保险公司或托管机构支付经纪费或佣金。然而，Brookfield 股东应咨询其自己的经纪人或其他中介机构，以确定是否需要根据要约向其经纪人或其他中介机构支付与投标Brookfield A类股相关的任何费用或佣金 。Brookfield再保险公司将支付托管公司与要约有关的所有费用和开支。

Brookfield再保险公司将通过向托管人提供必要数量的A-1类可交换股票以转让给投标的Brookfield 股东，来交换根据要约认购的Brookfield A类股票。

11.

邮件服务中断

尽管有要约的规定，如果Brookfield再保险确定邮寄可能会延迟交付，则任何Brookfield A类股票的证书和任何其他相关文件将不会邮寄。有权获得任何Brookfield A类股票证书或任何其他相关文件但因此而未邮寄的人士，可在Brookfield再保险公司确定邮寄不再延迟之前，到Brookfield A类股票投标证书交付所在的托管机构领取。Brookfield再保险公司将根据《交换要约、通知和交付要约》第13节的规定，提供通知，说明根据该条款作出的任何决定，在作出该决定后，不得在合理可行的情况下尽快邮寄。尽管有第 条第10条的规定，投标的Brookfield A类股份、证书及任何其他相关文件的交换要约、认购及交换文件如因上述原因未能邮寄，将于可供交付予投标Brookfield股东的首个 日被最终视为已交付予投标的Brookfield股东的适当托管办事处。

12.

留置权和分配权

根据要约收购的Brookfield A类股份将由Brookfield再保险公司收购，且无任何抵押权、留置权、押记、产权负担、担保权益、债权、限制和股权，以及由此产生的所有权利和利益，但在收购Brookfield A类股份并根据要约支付之日或之前，可能向Brookfield登记在册的Brookfield股东支付、发行、分发、作出或转让该等Brookfield A类股份的任何股息或分派均应由该Brookfield 股东承担。在该日登记在册的每一位Brookfield股东将有权获得该股息或分派，无论这些Brookfield股东是否根据要约投标Brookfield公司的A类股票。

根据交易所要约中规定的任何交付方法进行的Brookfield A类股票投标也将构成对Brookfield ReInsurance(I)的陈述和保证，即投标的Brookfield股东拥有完全的权力和授权来投标、出售、转让和转让投标的Brookfield A类股票以及任何和所有可能被宣布、支付、发行、分配的证券、权利、资产或其他利益，(I)于投标的Brookfield A类股份当日或之后作出或转让，且记录日期为Brookfield再保险 接收及接受购买投标的Brookfield A类股份的日期及(Ii)如投标的Brookfield A类股份被Brookfield再保险公司认购及接受购买，则Brookfield再保险将获得良好及可出售的所有权，且无任何留置权、收费、申索、产权负担、抵押权益、限制及权益，连同由此产生的所有权利及利益。任何此类投标Brookfield 股东将应托管人或吾等的要求，签署并交付托管人或吾等认为必要或适宜的任何额外文件，以完成所投标Brookfield A类股票的出售、转让和转让 ，所有这些文件均根据要约条款进行。

47

通过交付传送函授予或同意授予的所有授权将对投标Brookfield股东的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法律代表具有约束力，且不受投标Brookfield股东死亡或丧失行为能力的影响，并将继续存在。

13.

通知和递送

在不限制任何其他发出通知的合法方式的情况下，Brookfield再保险或要约下的托管银行发出的任何通知，如以预付邮资的头等邮递方式邮寄至Brookfield A类股份登记册上所示的登记Brookfield股东各自的地址，并将被视为已于邮寄日期后的第一个营业日收到，则将被视为已正式发出。即使(I)意外遗漏向Brookfield任何一名或多名股东发出通知，或(Ii)邮寄后加拿大或美国的邮递服务中断，该等条文仍适用。如果邮寄后邮件服务中断，Brookfield再保险公司将尽合理努力通过其他 方式传播通知，例如发布。如果加拿大或美国的邮局不接受邮件寄存，或者有理由相信全部或任何部分邮政服务已经或可能中断，则Brookfield 再保险公司或托管机构根据要约可能提供、给予或导致发出的任何通知，如果(I)通过纽约证券交易所和多伦多证券交易所各自的设施分发给纽约证券交易所和多伦多证券交易所，(Ii)在国家版上发布，将被视为已正确发出并已被Brookfield股东收到。《环球邮报》或《国家邮报》在魁北克，在《蒙特雷亚尔日报》或尽职尽责、法语和 《华尔街日报》，或(Iii)它被递送到GlobeNewswire或Cision的任何一个，以便通过各自的设施进行传播。

除非邮局不接受邮件寄存，否则交易所要约、通函、传送函和保证递送通知将以头等邮件、预付邮资或以适用监管机构允许的其他方式邮寄给Brookfield的注册股东，并且Brookfield再保险公司将尽其合理努力向其姓名或其被提名人的姓名出现在Brookfield Corporation的证券持有人名单上的经纪人、银行和类似人员提供此类文件，或(如果适用)被列为S证券头寸上市清算机构参与者的经纪人、银行和类似人员。以便在收到A类股票的名单或上市后，随后向Brookfield A类股票的实益所有人发送。

只要《交换要约》要求将单据交付给托管人，此类 单据将不会被视为已交付，除非该等单据已实际收到递送函或保证交付通知(视情况而定)中指定的托管人位于安大略省多伦多的办事处。

14.	未根据要约存放的Brookfield A类股的处理

没有根据要约存放和购买的Brookfield A类股票将继续流通股。

15.

要约的其他条款

(a)

除要约中所载者外，任何经纪商、交易商或其他人士均未获授权代表Brookfield ReInsurance、Brookfield、Brookfield ReInsurance董事会、Brookfield Corporation董事会或托管银行提供任何信息或作出任何陈述，且如果提供或作出任何此类信息或陈述，则不得被视为已获得Brookfield Corporation、Brookfield ReInsurance董事会、Brookfield Corporation董事会或托管银行的授权。

(b)

要约和因接受要约而产生的所有合同将受安大略省法律和加拿大联邦法律以及适用的美国证券法的管辖和解释。

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(c)

Brookfield再保险公司将有权自行决定对有关要约的解释、对要约的任何接受的有效性以及对Brookfield A类股票的任何撤资的有效性的所有问题作出最终和具有约束力的裁决，除非在具有司法管辖权的法院随后的司法程序中或法律要求另有最终裁决。

(d)

虽然该要约是向Brookfield A类股票的所有持有人提出的，但本文件并不构成对任何司法管辖区内任何人的要约或要约邀请，在任何司法管辖区，此类要约或要约要约或要约要约都是非法的。收购要约不是向居住在任何 司法管辖区的Brookfield股东或其代表提出的，而在该司法管辖区提出收购要约将不符合该司法管辖区的法律。然而，Brookfield再保险公司可全权酌情采取其认为必要的行动，以在任何该司法管辖区提出要约，并将要约扩大至该司法管辖区的Brookfield股东。

(e)

Brookfield再保险公司、Brookfield Corporation及其各自的董事会在作出向Brookfield股东提出要约的决定时，都没有就是否投标Brookfield A类股票向任何Brookfield股东提出任何建议。我们敦促Brookfield股东咨询他们自己的财务、法律、投资和税务顾问，并自行决定是否投标Brookfield A类股，如果是的话，投标多少Brookfield A类股。

(f)

由于根据美国证券法，Brookfield Corporation可能被视为要约的要约人， 根据交易法颁布的规则13E-4(C)(2)，Brookfield Corporation已向美国证券交易委员会提交了一份附表，其中包含有关要约的更多信息。的附表，包括其任何修改和补充，可在通告第1节关于Brookfield再保险的信息的相同地点和相同方式进行检查，并可获取副本。

(g)

有关要约的封面、摘要、问答、词汇、要约、通函、递送函、保证交付通知及随附的其他文件的规定共同构成要约的条款和条件。

(h)

这些证券持有人材料将同时发送给Brookfield A类股票的登记持有人和非登记持有人。如果您是非注册持有人，并且Brookfield再保险公司或其代理人已将这些材料 直接发送给您，则您的姓名和地址以及您持有Brookfield A类股票的信息已根据适用的证券监管要求从代表您持有的中介机构处获得。

(i)

Brookfield再保险保留就任何特定的Brookfield A类股票或任何特定的Brookfield股东放弃任何承兑缺陷的权利。Brookfield再保险或托管或任何其他人士将不会有责任或义务就Brookfield A类股份的存款或任何退出通知中的任何瑕疵或不正常之处发出通知，且在任何情况下，他们中的任何人均不会因未能发出该等通知而招致或蒙受任何责任。

(j)

如果要约规定采取任何行动、进行任何事情或结束任何 期间的时间到期或落在非营业日的日期，则时间将延长，并可在下一个营业日采取行动，该事情或期间应视情况在下一个营业日结束。

49

圆形

本通函是就Brookfield再保险公司提出以最多40,000,000股Brookfield A类股份交换40,000,000股A-1类可交换股份的要约而提交的。在要约交换中定义的术语和本文中未另行定义的术语在通函中具有相同的含义。交换要约的条款和条件、相关的递送函和保证交付通知均纳入并构成该通函的一部分。有关要约条款及条件的详情，请参阅向交易所发出的要约。

1.	关于Brookfield再保险的信息

布鲁克菲尔德再保险公司于2020年12月10日根据百慕大法案成立，是一家获得豁免的股份有限公司。我们公司经营着领先的资本解决方案业务，为个人和机构提供保险和再保险服务。通过我们的运营子公司，我们为个人和机构提供广泛的保险产品和服务，包括人寿保险和年金以及个人和商业财产及意外伤害保险。在这样做时，我们寻求将我们的负债与高质量投资组合相匹配，以便在我们的业务中产生有吸引力的风险调整后的回报。我们利用与Brookfield的关系，抓住机会寻找新业务，并将我们的资本配置在根据我们的投资需求量身定做的资产上。我们与Brookfield的关系为我们提供了多种领先的另类投资策略组合，我们认为这些策略非常适合这一目的。

A类可交换股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为BNRE。

布鲁克菲尔德再保险S负责人和注册办事处位于百慕大彭布罗克HM08皮茨湾路94号1楼Ideation House。

有关Brookfield再保险的更多信息，请参阅Brookfield再保险S年度报告，该报告通过引用并入本文件。

Brookfield再保险须遵守加拿大证券法和交易法的信息和报告要求以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则、政策和指导方针，并根据这些要求向加拿大证券监管机构、美国证券交易委员会、多伦多证券交易所和纽约证券交易所提交报告和其他信息。作为交易法规定的外国私人发行人，Brookfield再保险不受交易法规定的委托书的提供和内容规则的约束(根据适用的加拿大证券法编制)，其高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

股东可以阅读布鲁克菲尔德再保险公司在美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会的任何文件，这些文件位于美国证券交易委员会S网站www.sec.gov上。股东 可以通过SEDAR+访问提交给加拿大证券监管机构的文件。

我们的股本说明

已发行和未偿还资本

截至2023年10月27日，A类可交换股份10,450,952股，B类24,000股，C类102,056,784股，A类初级优先股98,351,547股，系列1，A类初级优先股2,108,733股，系列2，没有B类初级优先股，A类高级优先股和B类高级优先股均未发行和流通。

可交换股份的转让代理和登记机构为多伦多证券交易所信托公司，总部设在加拿大安大略省多伦多。

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A类可交换股份和A-1类可交换股份

以下A类可交换股份和A-1类可交换股份的说明阐述了适用于A类可交换股份和A-1类可交换股份的若干一般条款和规定。本说明在各方面均受适用法律及本公司《S公司细则》的规定所约束，且完全受其约束。透过通函所述的权利及管治架构，每股可交换股份旨在为其持有人 提供等同于Brookfield A类股份的经济回报。因此，我们预计我们A类可交换股票的市场价格和我们的A-1类可交换股票在发行时和如果发行时应受到Brookfield A类股票的市场价格和Brookfield Corporation的经营业绩的影响。除下文所述的投票权和转换权外，A类可交换股份作为一个类别与A-1类可交换股份作为一个类别的权利、特权、限制和条件在所有方面都是相同的。

A类可交换股份的表决权

每名A类可交换股份持有人均有权收到本公司所有股东大会的通知，并有权出席会议并在会上投票，但只有特定类别或系列股份持有人有权投票或法律另有要求的会议除外。除下文董事选举项下所载外，A类可交换股份的每位持有人有权就于记录日期持有的每股A类可交换股份投一票，以确定有权就任何事项投票的股东。

除本公司的 公司细则另有明文规定或法律另有规定外，所有须由股东批准的事项必须获得：(I)多数或(如适用法律规定较高的门槛)A类可交换股份持有人就决议案投票的较高百分比，及(Ii)多数或(如适用法律规定较高的门槛)B类股份持有人就决议案投票的较高百分比。因此，所有需要股东批准的事项都必须得到B类股持有人的批准。

选举董事

在董事选举中，A类可交换股份的持有者有权选举一半的董事会成员。我们的公司细则规定，A类可交换股份的每位持有人有权 投票，投票数等于持有人持有的A类可交换股份所附投票数乘以持有人将选出的董事数目，以及所有A类可交换股份持有人有权在董事选举中与该持有人一起投票的数目 。持有人可将所有该等选票投给一名候选人，或以其认为适当的任何方式将该等选票分配予该候选人。如果一名持票人投票给一名以上候选人，而没有说明选票在这些候选人中的分配情况，该持票人应被视为在该持票人投票支持的候选人中平分了持票人S的选票。

A-1类可交换股份的表决权

除法律另有规定外，A-1类可交换股份的每位持有人将有权知会及出席公司的任何股东大会(只有另一指定类别或系列股份的持有人有权在会上投票的会议除外)，但无权在任何该等大会上投票。A-1类可交换股票没有投票权，以解决所有权方面的某些监管限制，但在其他方面旨在与我们的A类可交换股票在所有 方面具有同等的经济地位。

A-1类可交换股份持有人的转换权

在符合适用法律的情况下，A-1类可交换股票的持有者将有权不时将其A-1类可交换股票转换为A类可交换股票。一对一基础(转换权)。将不允许任何持有人转换其A-1类可交换股票，并且

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公司不会授权或实施A-1类可交换股票的任何转换，除非提出请求的持有人已向公司提供令人满意的证据，证明(I)公司及其关联公司(如交易法第12b-2条所述)在转换生效后将不会直接或间接实益拥有、控制或持有超过9.9%的A类可交换股票，或(Ii)其及其关联公司(如交易法第12b-2条所述)已获得所有必要的监管批准和同意，或，如适用豁免或豁免，实益拥有、控制或持有A类可交换股份超过9.9%的投票权，由采取合理行动的公司决定(监管条件)。

换股权利将可根据附于公司细则的股份条件行使。在满足监管条件的情况下，可以通过向转让代理发出书面通知(转换通知)来行使转换权，该通知应 指明A-1类可交换股东希望转换的A-1类可交换股票的数量。在(I)向可交换股份持有人支付季度分派的日历月期间，或(Ii)在任何特别股息或股票分派的记录日期之前10个工作日开始的期间内，直至该股息的支付日期(包括转换禁止期)期间，将不接受任何转换通知 。任何声称在转换禁售期内交付给公司的转换通知将被视为在紧接禁售期届满之日后的第二个工作日收到。兑换持有人将不再有权就任何已兑换的A-1类可交换股份收取任何分派，而不论兑换通告日期当日或之后的记录日期，而不论兑换完成日期当日的时间。为提高确定性，即使已发出转换通知，转换 持有人仍有权获得记录日期早于转换通知日期 的A类可交换股票和A-1类可交换股票的任何分配。

分配

可交换股份的 持有人将有权在本公司董事会宣布时获得分派，但须获得充分的股东批准(如适用)，以及所有类别和系列的 A类优先股和B类优先股以及任何其他优先于A类可交换股份或A-1类可交换股份的持有人在优先支付分派方面的优先权利 。预计每股可交换股票将获得与每股Brookfield A类股票支付的现金股息相同的时间和金额的分配。

在所有类别和系列的高级优先股持有人在当时享有优先分配权的前提下， 并且优先于公司的初级优先股和C类股，每股可交换股份的持有人将有权获得每股的累计分派，其金额等于(I)对Brookfield A类股支付的任何现金股息的金额乘以(Ii)交换系数(最初应为1，在本公司或Brookfield Corporation发生某些摊薄或其他资本事件的情况下作出调整)根据我们的公司细则并于该等分派的付款日期生效，我们称之为可交换分派。请参阅？持有者交换？调整以反映特定的资本事件。

如果可交换股份分派的全部金额没有与Brookfield A类股票的股息同时支付，则无论我们公司是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付，也无论 是否已赚取、进行或授权进行此类分配，此类分配的未付金额应累加和累积(不计利息)。就可交换股份支付的任何分派款项应首先记入尚未支付的最早累积但未支付的可交换分派的贷方，我们称之为 未付分派。所有可交换分配应优先于C类股票的任何股息或分配支付。A类可交换股份和A-1类可交换股份的持有者无权从我公司获得除可交换分配外的任何分配。

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在Brookfield A类股票合并或股票拆分的情况下，可交换股票可以合并或拆分，并与股份合并或股票拆分平等。作为另一种选择，在Brookfield A类股票拆分的同时，可以支付股票股息来代替股票拆分。在这种情况下， 可交换股票的股票股息将以额外的可交换股票支付。

按持有人交换

在任何赎回日期之前的第15个工作日之前的任何时间，可交换股票的持有者有权根据我们的转让代理收到交换请求之日(或如果不是交易日，我们公司或Brookfield Corporation在发生某些稀释性或其他资本事件时可进行调整，如下文所述的调整以反映某些资本事件)或其现金等价物，与Brookfield Corporation交换其全部或部分可交换股票。之后的下一个交易日)加上所有未付分派(付款形式将在Brookfield Corporation的唯一选举中确定)，如果Brookfield Corporation无法维护有效的注册声明，则受下述某些限制的限制。如果您通过经纪人持有可交换的股票，请联系您的经纪人代表您请求兑换。如果您是可交换 股票的登记持有人，请联系我们的转让代理，并遵循下面描述的流程。

根据权利协议，Brookfield Corporation已同意于提交交换的任何可交换股份的适用指定交换日期，Brookfield Corporation将履行或促使履行根据我们的公司细则将该等可交换股份交换为Brookfield A类股份或其现金等值加上任何未付分派的责任。Brookfield Corporation目前打算通过交付Brookfield A类股而不是现金来满足任何可交换股份的交换请求。在布鲁克菲尔德再保险会议上，布鲁克菲尔德再保险公司获得了股东对布鲁克菲尔德再保险公司S公司细则的某些修订的批准。该等修订(I)使Brookfield Corporation获准于交易所转让Brookfield Corporation收购的可交换股份的情况更为清晰，及(Ii)使Brookfield Corporation在若干条件下可委聘代理对投标以供交换的可交换股份进行再营销，在此情况下，投标持有人S可按相同的交换代价(并在另一持有人手中继续流通)购买可交换股份，而非被交换。见通知第2节，关于Brookfield再保险会议的信息。

满足交换请求的义务是Brookfield Corporation的义务，我们公司没有义务交付Brookfield A类股票或现金，也没有义务交付任何未支付的分红，也没有义务促使Brookfield Corporation这样做。

每位可交换股票的持有者 如果希望与Brookfield Corporation交换一股或多股可交换股票以换取Brookfield A类股票或其现金等价物，必须按照我们的转让代理提供的格式填写并交付交换通知 。在收到交换通知后，Brookfield Corporation应在我们的转让代理收到交换通知之日起十(10)个工作日内，或在指定的交换日期内，按照交换通知中的指示，向可交换股票的投标持有人交付或安排交付 。每持有一股Brookfield A类股(取决于我们的 公司或Brookfield Corporation在发生某些资本事件时所作的调整，如下所述)或其现金等价物，其现金等价物基于我们的转让代理收到交换请求之日(或如果不是交易日，则为下一个交易日)一股Brookfield A类股的纽约证券交易所收盘价，外加所有未支付的分派(支付形式将在Brookfield Corporation唯一选择的情况下确定)。尽管有上述规定，只要没有与交换权相关的关于交付Brookfield A类股票的有效登记声明，Brookfield Corporation将不能进行Brookfield A类股票的交换，也不需要进行现金交换，从而导致在任何连续30年内支付总计超过5,000,000美元的金额

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日历日期间；但在任何12个日历月期间，这一限制不适用于超过90个连续日历日。于完成上述任何可交换股份的交换后，已交换其可交换股份的可交换股份持有人将不再有权于该等可交换股份交换当日或之后收取有关可交换股份的任何分派。为了更具确定性，投标持有人将有权在收到交换通知之日之前收到关于可交换股份的任何分派，如果可交换股份的记录日期为 ，或在收到该交换通知之日之前应计。

在符合上述交易所限制的情况下，如果可交换股份的投标持有人未能在指定的交易日期或之前收到所投标可交换股份的清偿金额，且未收到Brookfield A类股份的数量或其现金等价物(支付方式由Brookfield Corporation自行决定)，则根据权利协议，标的可交换股份持有人或权利代理人将有权代表标的可交换股份持有人提起并维持任何诉讼。对Brookfield Corporation采取行动或提起诉讼，以执行Brookfield Corporation的义务，将我们的可交换股票交换为Brookfield A类 股票(或其现金等价物)，外加未付分红。权利协议的电子版本可在我们的SEDAR+档案中获得，网址为www.sedarplus.ca。有关权利协议的进一步说明，请参阅Brookfield再保险公司S年报第10.B项《备忘录及公司细则》权利协议以及Brookfield再保险公司S年报第10.C项《材料合同及权利协议》。

没有零碎的股份。任何零碎的Brookfield A类股票将不会在交换可交换股票时发行或交付。作为可交换股份投标持有人在S选举中有权获得的任何零碎Brookfield A类股票的替代，Brookfield Corporation将支付相当于紧接适用的指定交换日期前一个交易日的Brookfield A类股票价值乘以该零碎布鲁克菲尔德A类股票的现金金额。

调整以反映某些Capital事件。交换系数(最初应为1)将根据本公司的S公司细则进行调整，以反映某些资本事件，包括(I)如果Brookfield Corporation宣布或向其股东支付全部或部分为Brookfield A类股票的股息，或如果或本公司宣布或向我们的股东支付全部或部分为可交换股票的分配，在每种情况下，其他实体均未支付相应的股息或分配(视情况而定)；(Ii)如果Brookfield Corporation或我们公司拆分、拆分、反向拆分或合并其已发行的Brookfield A类股票或可交换股票(视情况而定)，而其他实体没有发生相应的事件；(Iii)如果Brookfield Corporation或本公司向所有或几乎所有Brookfield A类股票或可交换股票的持有人分发任何权利、期权或认股权证，以转换、交换或认购Brookfield A类股票或可交换股票或以其他方式获得Brookfield A类股票或可交换股票(或可转换为、可交换或可行使Brookfield A类股票或可交换股票的其他证券或权利)，而另一实体未相应分发可比较的权利、期权或认股权证；(V)如果Brookfield Corporation向所有或几乎所有Brookfield A类股票持有人分发其负债或 资产(包括证券)的证据，或转换、交换或认购或购买或以其他方式获得此类证券的权利、期权或认股权证，但不包括本公司进行类似分发(或现金 等值)的所有分派；或(Vi)如Brookfield Corporation或其一间附属公司就收购Brookfield A类股份的要约或交换要约作出付款(但就所有目的而言，不包括以Brookfield A类股份交换可交换股份或任何其他在经济上与Brookfield A类股份等值的证券的任何交换或要约收购要约)，惟以每股Brookfield A类股份付款所包括的任何其他代价的现金及价值超过若干门槛为限。

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救赎

董事会将有权在事先获得Brookfield Corporation书面同意的情况下，作为C类股票的唯一持有人，在向可交换股票持有人发出书面通知前六十天内，全权酌情决定并根据适用的法律，随时赎回所有当时已发行的可交换股票，包括但不限于以下任何赎回事件的发生：(I)A类可交换股票总数在任何六个月期间减少50%或更多；(Ii)A类可交换股票的每日市场价值(基于纽约证券交易所每个交易日的收盘价)(A)连续6个月以上低于2.5亿美元，或(B)在任何 三个月期间从其高点下跌50%或更多；(Iii)某人在收购要约中收购Brookfield A类股票90%(根据适用证券法的定义)；(Iv)Brookfield Corporation的股东批准以安排、合并或类似交易的方式收购Brookfield Corporation；(V)Brookfield Corporation的股东批准Brookfield Corporation的重组或其他重组，或Brookfield Corporation的清算、破产或清盘悬而未决；(Vi)Brookfield Corporation的全部或几乎所有资产尚未出售；(Vii)法律发生变化(无论是通过立法、政府或司法行动)、行政做法或解释，或公司和股东的情况发生变化，可能会给我们的公司或我们的股东带来不利的税收后果；或 (Viii)本公司董事会全权酌情决定，可交换股份持有人受到与本公司有关的事实、变更或其他情况的不利影响。为增加确定性，股东无权就此类赎回进行投票，而S董事会赎回所有当时已发行的可交换股份的决定将为最终决定。

于任何该等赎回事件发生时，可交换股份持有人将有权根据赎回规定，每持有一股Brookfield A类股(待本公司或Brookfield Corporation如上所述于本公司或Brookfield Corporation于交易所内作出调整以反映若干资本事项)，或根据紧接赎回公告前一个交易日一股Brookfield A类股的纽约证券交易所收市价获得一股Brookfield A类股及所有未付分派(付款形式将于本公司选出时决定)。

尽管如上所述，于任何赎回事件发生时，Brookfield Corporation可选择收购所有已发行可交换股份，以换取每持有一股Brookfield A类股(若本公司或Brookfield Corporation如上文所述，在发生若干资本事件时由本公司或Brookfield Corporation作出调整)，或其现金等价物，其现金等价物基于紧接赎回宣布前一个交易日一股Brookfield A类股的纽约证券交易所收市价加上所有未付分派(付款形式将于Brookfield Corporation选择时决定)。股东无权对Brookfield Corporation S行使上文所述的优先认购权投赞成票。

清算

Brookfield Corporation作为我们C类股票的唯一持有人，将有权在发生某些事件后，根据适用的法律要求我们的公司开始清算。有关更多信息，请参阅Brookfield再保险公司S年报第10.B项，《备忘录和公司细则》中的C类股份和清算。

在本公司进行任何清算、解散或清盘或在股东之间进行任何其他资产分配以了结我们的事务时，包括是否实质上与Brookfield Corporation的清算、解散或清盘或Brookfield Corporation与S就其事务在其股东之间进行的任何其他分配同时进行，并受所有类别和系列的高级优先股和与可交换股份优先或按比例排序的本公司任何其他类别股份的持有人的优先权利的限制，以及在任何未付分派全额支付后，可交换股份的持有者每股有权获得一股Brookfield A类股。

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持有的可交换股份(如本公司或Brookfield Corporation如上文所述，在本公司或Brookfield Corporation发生某些资本事件时进行调整)或其现金等价物，以紧接该清算、解散或清盘公告前一个交易日一股Brookfield A类股的纽约证券交易所收盘价为基础 (支付形式将由我们公司选择决定)。如果在任何此类清算、解散或清盘时，本公司的资产不足以全额支付，则本公司的资产将按可交换股份和B类股持有人分别有权获得的全额按比例分配。

尽管如上所述，在本公司任何清算、解散或清盘时，Brookfield Corporation可选择收购全部但不少于所有已发行可交换股份，换取每股可交换股份一股Brookfield A类股(受本公司或Brookfield Corporation如上所述的某些资本事件的调整)外加所有未付分派(如有)。Brookfield Corporation对所有已发行可交换股票的收购将在本公司清算、解散或清盘生效日期的前一天进行。股东无权对Brookfield Corporation S行使上文所述的优先认购权投赞成票。

基于书本的系统

可交换股份可以由CDS或DTC(如适用)持有或代表CDS或DTC(视情况而定)作为CDS或DTC参与者的该等证书的托管人(以CDS或DTC或其各自的代名人的名义登记)的一张或多张完整登记股票的形式表示，可交换股份的所有权登记和转让可通过CDS或DTC(视情况而定)管理的账面系统进行。

与收购要约、发行人要约或要约收购有关的可交换股份的处理

可交换股票不是Brookfield A类股票，在适用加拿大和美国有关收购要约、发行人要约和收购要约的规则时，不会被视为Brookfield A类股票。无论是Brookfield A类股票、A类可交换股票还是A-1类可交换股票，都不是同一类别的证券。因此，可交换股票的持有人将无权参与收购Brookfield A类股票的要约或要约，除非该要约扩大至A类可交换股票的持有人，而A-1类可交换股票的持有人和Brookfield A类股票的持有人将无权参与为收购A类可交换股票或A-1类可交换股票而提出的要约或要约，除非该要约扩大至Brookfield A类股票的持有人。在收购Brookfield A类股票的情况下，希望 参与的可交换股票持有人将被要求首先提交其可交换股票进行交换，以根据交换权在Brookfield Corporation的选择下获得Brookfield A类股票或现金等价物。 如果以高于Brookfield A类股市价的价格对Brookfield A类股提出发行人要约或发行人要约，而对可交换股份没有提出可比要约，则可交换股份的交换系数可能会进行调整。有关可对交换系数进行调整的情况的更多信息，请参见上文中针对持有者进行的调整以反映某些资本事件。

百慕大法案和美国证券法债权的法院选择

根据我们的公司细则，除非我们书面同意选择替代法院(本公司将始终就加拿大安大略省最高法院及其上诉法院提供此类同意)，否则百慕大最高法院应在法律允许的最大范围内，成为与百慕大法案有关或与我们的公司细则有关的任何争议的唯一和独家法院 ，包括任何关于我们的公司细则的存在和范围和/或是否有任何争议的问题。

56

任何官员或董事违反了百慕大法案或我们的公司细则(百慕大论坛条款)。百慕大论坛条款 不适用于根据《美国证券法》或《美国交易所法》提起的任何诉讼。此外，我们的细则还规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则美国联邦法院应是解决在美国提出的任何根据《美国证券法》(U.S.Securities Act)(《美国联邦论坛条款》)提出的诉因的唯一和独家论坛。我们的公司细则规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们可交换股票的任何权益，均被视为已知悉并同意百慕大论坛条款和美国联邦论坛条款；然而，如果股东不能、也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。我们公司细则中的百慕大论坛条款和美国联邦论坛条款可能会使股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用。此外，我们细则中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高管和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。见布鲁克菲尔德再保险公司S年报第3.D项，风险因素和与可交换股份相关的风险。我们的公司细则指定百慕大的特定法院作为我们股东可能提起的某些诉讼的独家法院，这可能限制我们的股东获得理想的司法法院解决与我们的纠纷的能力。

可交换股份持有人与Brookfield A股持有人权利之比较

布鲁克菲尔德A类股票持有人的权利受大华银行和布鲁克菲尔德公司S合并条款和章程的管辖。本公司可交换股份持有人的权利受百慕大法律及本公司的组织章程大纲及公司细则管辖。

有关Brookfield A类股票和我们的可交换股票之间的重大差异的摘要说明，请参阅 通函第20节，股东权利比较。

A类可换股价格区间及成交量

A类可交换股票于2021年6月28日在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市交易，交易代码为BAMR，并于2022年12月14日开始在纽约证券交易所和多伦多证券交易所交易，交易代码为BNRE。下表列出了多伦多证券交易所报告的A类可交换股票在 指明的时期内的价格区间和交易量，以加元为单位：

		高				低				卷
		(C$)				(C$)
2022
十一月			51.64				42.73				766,263
十二月			51.65				41.77				515,338
2023
一月			50.48				42.54				421,429
二月			51.62				45.35				347,852
三月			46.67				38.93				486,478
四月			45.28				42.23				325,298
可能			44.00				40.88				436,501
六月			45.00				41.23				309,256
七月			48.50				42.66				253,089
八月			47.56				43.42				360,614
九月			51.83				42.45				397,765
10月1日至27日			45.81				40.28				293,725

57

下表列出了多伦多证券交易所报告的前两年每个季度A类可交换股票的价格区间，使用盘中高低价和成交量计算得出：

季度		高价(加元)				低价(加元)				卷
2021
Q4			65.10				56.03				2,266,409
2022
Q1			66.03				53.34				2,154,944
Q2			59.99				45.16				2,061,145
Q3			56.27				44.76				1,393,938
Q4			51.65				41.38				2,256,507
2023
Q1			51.62				38.93				1,255,759
Q2			45.28				40.88				1,071,055
Q3			51.83				42.45				1,011,468
Q4(1)			45.81				40.28				293,725

(1)	2023年10月1日至2023年10月27日的定价和数量信息。

下表列出了纽约证券交易所报告的A类可交换股票在所示期间的价格区间和交易量，以美元为单位：

		高				低				卷
		($)				($)
2022
十一月			38.67				31.05				447,433
十二月			38.76				30.50				524,685
2023
一月			37.91				31.23				357,469
二月			38.56				33.24				292,421
三月			35.10				28.30				376,228
四月			33.43				30.94				147,149
可能			32.78				30.17				363,633
六月			33.86				30.60				194,609
七月			36.17				31.91				112,676
八月			34.83				32.13				193,111
九月			36.71				31.38				128,534
10月1日至27日			33.67				29.00				216,136

58

下表列出了纽约证券交易所报告的前两年每个季度A类可交换股票的价格区间，使用盘中高低价和成交量计算得出：

季度		高价(美元)				低价(美元)				卷
2021
Q4			52.17				44.65				1,514,129
2022
Q1			52.22				41.84				1,581,635
Q2			48.68				34.65				1,666,994
Q3			44.10				32.87				708,794
Q4			38.76				30.09				1,380,878
2023
Q1			38.56				28.30				1,026,118
Q2			33.86				30.17				705,391
Q3			36.71				31.38				434,321
Q4(1)			33.67				29.00				216,136

(1)	2023年10月1日至2023年10月27日的定价和数量信息。

2023年10月27日，A类可交换股票在纽约证交所和多伦多证交所的收盘价分别为29.11美元和40.69加元。

Brookfield股东被敦促获得A类可交换股票的当前市场报价。

2.	关于布鲁克菲尔德再保险会议的信息

在Brookfield再保险大会上，Brookfield再保险获得了股东对股票发行和对Brookfield再保险S细则的某些修订的批准。除其他事项外，该等修订与要约目标一致，旨在促进已发行可交换股份数目的稳定，从而维持本公司的股本基础及市值，并减少可交换股份相对于Brookfield A类股份的交易价格波动。此次修订旨在允许我们 公司的可交换股票在一定情况下继续流通，从而支持我们公司为提高股东流动性所做的努力。具体地说，修订(I)使Brookfield Corporation获准在交易所转让Brookfield Corporation收购的可交换股份的情况更加清晰，以及(Ii)使Brookfield Corporation能够在某些条件下聘请代理对投标进行交换的可交换股份进行再销售，在这种情况下，投标持有人S将被购买(并在另一持有人手中保持流通状态)，而不是被交换。

提交给Brookfield再保险会议的事项的具体细节载于Brookfield再保险会议通告，该通告通过引用并入本文件。

3.	关于Brookfield公司的信息

根据适用的美国证券法，Brookfield Corporation也可被视为要约的要约人。

Brookfield Corporation专注于在价值的基础上配置资本，并使其长期复利。这些资本通过资产管理、保险解决方案和运营业务这三大核心支柱进行配置。Brookfield Corporation采用严谨的投资方法，利用其作为房地产所有者和运营商的深厚专业知识，以及其资本的规模和灵活性，在整个市场周期中创造价值并提供强劲的风险调整回报。

59

Brookfield A类股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为BN。

Brookfield Corporation由1997年8月1日的合并条款组成，并根据2005年1月1日的OBCA合并条款和2022年12月9日的修订条款组建。Brookfield Corporation总部和注册办事处S位于安大略省多伦多湾街181号100室Brookfield Place，邮编：M5J 2T3。

BAM Class B Partners Inc.是安大略省的一家公司(BN Partners)，是BAM Partners Trust的受托人，BAM Partners Trust是根据安大略省法律成立的信托(BN Partnership)，也是Brookfield B类股票的唯一所有者。Brookfield B类股票使BN Partnership有权任命Brookfield Corporation董事会的一半成员。BN Partnership的实益权益及其受托人的投票权权益如下：(I)三分之一由杰克·L·考克威尔持有，三分之一由布鲁斯·弗拉特持有，三分之一由布莱恩·W·金斯顿、布莱恩·D·劳森、塞勒斯·马登、塞缪尔·J·B·波洛克和萨钦·G·沙阿平分持有。因此，没有任何个人或实体控制BN伙伴关系。

附加信息

Brookfield Corporation已按计划向美国证券交易委员会提交了发行人投标要约声明，其中包含有关要约的更多信息。

Brookfield Corporation遵守适用于外国私人发行人的交易法中的信息和定期报告要求(该词在美国证券法第405条中定义)，并通过向美国证券交易委员会提交或提交Form 40-F年度报告和 Form 6-K季度报告来履行与这些要求相关的义务。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关Brookfield Corporation和其他发行人的报告、信息、声明和其他信息。美国证券交易委员会的网址是www.sec.gov。这些信息也可以在布鲁克菲尔德公司和S的网站上找到，网址是bn.brookfield.com。

有关每个董事和布鲁克菲尔德公司高管的某些信息在布鲁克菲尔德公司S年报中阐述。

已发行和未偿还资本

截至2023年10月27日，布鲁克菲尔德A类流通股为1,638,963,105股，B类流通股为85,120股。

有关Brookfield 公司A类股和其他证券所附带的权利、特权、限制和条件的说明，请参阅Brookfield 公司的《S年报》和通过引用并入其中的文件。

Brookfield A类股的转让代理和登记机构是多伦多证券交易所信托公司，总部设在加拿大安大略省多伦多。

60

Brookfield A类股价格区间及成交量

Brookfield A类股在纽约证券交易所和多伦多证交所上市交易，代码为？BN？下表列出了多伦多证券交易所报告的Brookfield A类股票在所示时期的价格 范围和交易量，以加元为单位：

		高				低				卷
		(C$)				(C$)
2022
十一月			51.72				42.70				44,168,600
十二月			51.67				41.78				48,706,767
2023
一月			50.49				42.60				28,971,411
二月			51.50				45.28				34,864,874
三月			46.70				38.92				59,872,047
四月			45.31				41.85				29,269,587
可能			43.97				40.47				35,008,271
六月			44.69				40.50				46,603,067
七月			47.33				42.36				26,080,313
八月			46.71				42.89				38,961,785
九月			48.95				42.24				38,320,713
10月1日至27日			45.41				40.15				25,976,484

下表列出了多伦多证券交易所报告的前两年每个季度Brookfield A类股票的价格区间，使用盘中高价和低价计算，以及交易量：

季度		高价(加元)				低价(加元)				卷
2021
Q4			63.77				54.29				94,687,678
2022
Q1			64.07				52.09				109,195,531
Q2			59.50				44.99				102,275,231
Q3			56.13				44.80				94,430,318
Q4			51.72				41.39				132,625,648
2023
Q1			51.50				38.92				123,708,332
Q2			45.31				40.47				110,880,925
Q3			48.95				42.24				103,362,811
Q4(1)			45.41				40.15				25,976,484

(1)	2023年10月1日至2023年10月27日的定价和数量信息。

61

下表列出了纽约证券交易所报告的Brookfield A类股票在所示期间的价格范围和交易量(以美元为单位)：

		高				低				卷
		($)				($)
2022
十一月			38.71				31.11				56,693,217
十二月			38.72				30.54				73,150,221
2023
一月			37.95				31.18				34,330,030
二月			38.48				33.18				55,989,870
三月			34.31				28.25				86,675,530
四月			33.46				30.90				34,195,185
可能			32.45				29.85				51,897,038
六月			33.78				29.92				43,188,630
七月			35.98				31.82				42,352,987
八月			34.81				31.65				52,860,459
九月			36.22				31.13				48,345,042
10月1日至27日			33.44				28.94				76,850,341

下表列出了纽约证券交易所在本文件日期前两年内每个季度报告的Brookfield A类股票的价格区间，使用盘中高价和低价计算得出的价格区间和交易量：

季度		高价(美元)				低价(美元)				卷
2021
Q4			50.67				43.37				81,931,580
2022
Q1			50.88				40.77				114,089,420
Q2			48.19				34.91				113,237,458
Q3			44.05				32.79				93,945,729
Q4			38.72				30.08				192,451,465
2023
Q1			38.48				28.25				176,995,430
Q2			33.78				29.85				129,280,853
Q3			36.22				31.13				143,558,488
Q4(1)			33.44				28.94				76,850,341

(1)	2023年10月1日至2023年10月27日的定价和数量信息。

2023年10月27日，Brookfield A类股在纽约证交所和多伦多证交所的收盘价分别为29.15美元和40.43加元。

Brookfield股东被敦促获得Brookfield A类股的当前市场报价。

4.

要约对价的来源

Brookfield再保险公司将发行根据这一要约交付的A-1类可交换股票。

5.

要约的目的和背景

2021年6月28日，Brookfield Corporation完成了特别股息，根据该股息，Brookfield股东每持有145股Brookfield A类股票，即可获得1股A类可交换股票。

62

特别股息的记录日期。Brookfield ReInsurance由Brookfield Corporation成立，拥有和运营一家领先的再保险和保险业务，专注于向保险公司及其利益相关者提供基于资本的解决方案。创建Brookfield再保险和分配A类可交换股票的目的是提供相当于Brookfield A类股票的经济回报，旨在实现以下目标和其他目标：

•

成立一家上市公司，拥有和运营一家领先的金融服务业务，专注于为保险业提供基于资本的解决方案，通过我们的运营子公司，向个人和机构提供广泛的保险产品和服务，包括人寿保险和年金以及个人和商业财产和意外伤害保险。

•

为Brookfield Corporation和其他投资者提供持有Brookfield权益的替代形式，因为有权将每股可交换股份交换为Brookfield A类股，并承诺支付与Brookfield A类股相同的A类可交换股票分派；

•

为加拿大和美国投资者提供获得资本回报而不是应税股息的机会，并为非加拿大投资者提供无需征收预扣税的分配能力，我们相信这将吸引将从投资我们的业务中受益的新投资者；以及

•

通过成立一家新的上市公司和在Brookfield ReInsurance下创建一个新的保险和再保险平台，提供进入新资本池的机会。

Brookfield ReInsurance经营着领先的资本解决方案业务，为个人和机构提供保险和再保险服务。收购要约的目的是增加Brookfield再保险的股本基础和市值，以反映其业务的规模和多样性。自成立以来，由于有机和无机增长，这些业务已大幅增加。我们还相信，股本基础和市值的增加将为可交换股票提供更具流动性的市场，这反过来又将使Brookfield再保险为未来的增长定位。

我们将Brookfield再保险称为Brookfield Corporation的配对实体， 这使要约能够进行结构化，从而可以在不稀释Brookfield股东的情况下增强Brookfield再保险的股本基础和市值。然而，虽然可交换股份为Brookfield 股东提供了通过持有可交换股份来持有其在整个Brookfield的权益的机会，但Brookfield Corporation和Brookfield ReInsurance是不同的法人实体，Brookfield A类股票持有人和我们的可交换股份持有人的权利和特权之间存在差异。这些差异可能导致某些投资者更愿意持有我们的可交换股票，因为加拿大和美国投资者将有机会 获得资本回报而不是应税股息，而非加拿大投资者将能够获得不征收预扣税的分配。有关本公司和Brookfield Corporation的治理文件及其各自司法管辖区法律下的此类差异的讨论，请参阅通知第20节-股东权利比较？另见《通知》第14节《某些材料美国》和《通知》第15节《某些材料加拿大联邦所得税考虑》。

收购要约还为Brookfield股东提供了一种替代的、有效的方式来持有整个Brookfield的权益。虽然每个A-1类可交换股票可交换为Brookfield 上的A类股票一对一根据其条款，Brookfield A类股票不得交换为A-1类可交换股票。因此，如上所述，这一要约为Brookfield A类股票的持有者提供了一个重要的机会，他们更愿意通过拥有Brookfield再保险公司的可交换股票来持有整个Brookfield公司的更多权益，这是一种替代证券，通过这种证券可以持有Brookfield Corporation的权益。要约完成后，预计要约中投标的Brookfield A类股票将退回Brookfield Corporation注销，或在适用法律和监管要求的限制下，由Brookfield再保险公司保留。这个

63

所提供的A-1类可交换股票是无投票权的，主要是为了满足适用于Brookfield再保险的某些保险法规，这些法规一般禁止任何人在未获得必要的监管批准的情况下拥有我公司超过10%的有投票权股份。在要约之后，希望这样做的投资者将有权在 上将其A-1类可交换股票转换为A类可交换股票一对一除非提出要求的持有人已提供令本公司满意的证据，证明该持有人或其关联公司(I)在实施转换后将不会控制或指挥超过9.9%的已发行A类可交换股份，或(Ii)已获得所有必要的监管批准，以取得超过9.9%的A类可交换股份，或(Ii)已获得所有必要的监管批准，以取得公司合理厘定的超过9.9%的A类可交换股份。见通知第1节，有关Brookfield再保险的信息，以及我们的股本说明和要约第10节，认购和交换投标的Brookfield A类股票。

如果Brookfield股东对要约有足够的兴趣，我公司可能会不时向Brookfield股东提供其他机会，以通过进一步的交换要约、或私下 反向交换交易或其他类似交易的方式增加他们对我们可交换股票的所有权。

收购要约已于2023年3月17日获得Brookfield再保险董事会和Brookfield再保险董事会治理和提名委员会的批准，与收购要约相关的其他事项将于2023年6月30日获得Brookfield再保险董事会的批准，与收购要约相关的事项也将获得Brookfield Corporation董事会的批准(条件是Brookfield再保险董事会的批准)。在考虑要约是否符合Brookfield再保险公司的最佳利益时，Brookfield再保险公司董事会和Brookfield再保险公司董事会治理和提名委员会仔细考虑了多个因素，包括但不限于以下因素：

(a)

根据要约投标Brookfield A类股票是可选的，可供所有Brookfield 股东使用，因此，每个Brookfield股东可以自由接受或拒绝要约，并可以灵活地决定他们希望交换的Brookfield A类股票的数量，但要符合本文所述的比例；

(b)

选择不参与要约的Brookfield股东没有任何劣势，参与要约完全是自愿的；

(c)

由于Brookfield A类股票不能兑换为Brookfield再保险公司的股票，此次要约为Brookfield股东提供了一个机会，他们可以选择增加他们对Brookfield再保险公司可交换股票的持有量，而不必通过公开市场销售和购买来这样做；

(d)

因为A-1类可交换股票可交换为 在一对一在此基础上，参与要约收购的Brookfield股东保留通过行使这一交换权在未来恢复持有Brookfield A类股的灵活性；

(e)

布鲁克菲尔德A类股票和A类可交换股票的市场价格和交易预计不会因此次要约而发生变化，因为股票总数将保持不变；

(f)

预计在要约完成后，每股A-1类可交换股票将获得与每股Brookfield A类股票支付的现金股息相同的时间和每股金额的分配；因此，我们预计我们A-1类可交换股票的市场价格应受到Brookfield A类股票的市场价格和Brookfield Corporation的经营业绩的影响；

64

(g)

要约的效果在经济上是中性的，不会影响Brookfield再保险或Brookfield Corporation的业务；以及

(h)

如果布鲁克菲尔德公司的股东没有将其持有的Brookfield A类股票提交给收购要约，他们在Brookfield Corporation的股权将实现按比例增加，前提是Brookfield公司的A类股票将根据收购要约进行交换。然而，由于A-1类股可交换为Brookfield A类股，因此在配对计算的基础上，流通股总数将保持不变。

Brookfield再保险董事会和Brookfield再保险董事会的治理和提名委员会所考虑的因素的上述摘要不是，也不打算是详尽的。鉴于与决定进行要约有关的各种因素和考虑的信息量，Brookfield再保险董事会和Brookfield再保险董事会的治理和提名委员会认为，对得出结论时考虑的每个特定因素 进行量化或以其他方式赋予任何相对权重是不现实的。

在考虑收购要约时，Brookfield Corporation董事会考虑了Brookfield再保险董事会考虑的因素。

尽管有上述考虑，但在作出投标或不投标Brookfield A类股份要约的任何决定前，Brookfield股东应仔细考虑与公司S业务相关的风险以及与Brookfield再保险S业务相关的风险，包括标题为“风险因素”的 风险。

虽然支持收购要约，但Brookfield再保险公司、Brookfield Corporation、Brookfield再保险董事会、Brookfield再保险董事会治理和提名委员会、Brookfield Corporation董事会或托管机构均未就是否根据要约投标Brookfield A类股票向任何Brookfield股东提出任何建议。Brookfield股东必须自行决定是否根据要约竞购Brookfield A类股，如果是， 将竞购多少Brookfield A类股。

除本文件披露外，布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德再保险公司目前都没有任何计划、建议或谈判涉及或将导致：(I)涉及布鲁克菲尔德公司或其任何子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算； (Ii)购买、出售或转让布鲁克菲尔德公司和S子公司的资产或对布鲁克菲尔德公司及其子公司整体具有重大意义的资产；(Iii)Brookfield Corporation目前的股息政策、资本或债务的任何重大变化；(Iv)Brookfield Corporation现有董事会或管理层的任何变动计划，或改变Brookfield Corporation S董事会人数或任期的任何计划或建议；Brookfield Corporation结构或业务的任何其他变动；(V)Brookfield Corporation S股权证券停止在纽约证券交易所或多伦多证交所上市；(Vi)根据交易法第12(G)(4)条有资格终止注册的任何类别的Brookfield Corporation S股权证券；(Vii)暂停Brookfield Corporation根据交易所法案提交报告的义务；(Viii)任何人士收购或处置Brookfield Corporation的S证券，但在正常业务过程中进行的收购或处置除外；或(Ix)Brookfield Corporation的组织文件的任何变更，或可能阻碍收购Brookfield Corporation控制权的其他行动。Brookfield Corporation可能会不时考虑剥离或以其他方式剥离其部分业务，以便为股东带来最大价值，并为投资者提供对Brookfield和S整体业务不同部分的敞口的灵活性。

6.	布鲁克菲尔德公司S分销政策

Brookfield公司董事会有权宣布和支付Brookfield A类和B类股票的股息。Brookfield A类股的股息和

65

Brookfield B类股票按季度支付，在每年的3月、6月、9月和12月末支付。Brookfield Corporation董事会支持稳定和一致的股息政策，并将根据每股运营现金流增长率的一部分，不时考虑增加股息。还可能不时宣布特别股息，以实施公司 战略计划。

下表显示了布鲁克菲尔德公司和S公司在指定日期的股息历史：

记录日期		股息支付日期		每笔金额 分享(1)				每笔金额 分享(1)
2023年8月31日(2)		2023年9月29日		C$	0.094682			$	0.0700
2023年5月31日(2)		2023年6月30日		C$	0.092386			$	0.0700
2023年2月28日(2)		2023年3月31日		C$	0.096138			$	0.0700
2022年11月30日		2022年12月30日		C$	0.191618			$	0.1400
2022年8月31日		2022年9月29日		C$	0.184800			$	0.1400
2022年5月31日		2022年6月30日		C$	0.180992			$	0.1400
2022年2月28日		2022年3月31日		C$	0.177114			$	0.1400
2021年11月30日		2021年12月31日		C$	0.166998			$	0.1300
2021年8月31日		2021年9月29日		C$	0.164463			$	0.1300
2021年5月28日		2021年6月30日		C$	0.158483			$	0.1300
2021年2月26日		2021年3月31日		C$	0.162045			$	0.1300
2020年11月30日		2020年12月31日		C$	0.152616			$	0.1200
2020年8月31日		2020年9月30日		C$	0.158016			$	0.1200
2020年5月29日		2020年6月30日		C$	0.162696			$	0.1200
2020年2月28日		2020年3月31日		C$	0.170100			$	0.1200
2019年11月29日		2019年12月31日		C$	0.140373			$	0.1067

(1)	历史股息金额已作出调整，以反映二投三中股票拆分于2020年4月1日生效。

(2)	在2022年12月BAM剥离后，Brookfield Corporation的季度股息为每股Brookfield A类股0.07美元，而BAM S的季度股息为每股Brookfield A类股0.32美元(相当于特别分派前持有的每股Brookfield A类股0.08美元)，将相当于特别分派前持有的每股Brookfield A类股0.15美元。

有关Brookfield再保险S分派保单的资料，请参阅Brookfield再保险S年报第10.B项、备忘录及公司细则A类可交换股份及A-1类可交换股份分派及通函第1节有关Brookfield再保险的资料及A类可交换股份及A-1类可交换股份分派。

7.

以前的购进和销售

在本文件发布前的12个月内，Brookfield Corporation发行了以下Brookfield A类股票：

•

2023年9月29日，关于股息再投资，Brookfield Corporation根据其股息再投资计划发行了总计17,403股Brookfield A类股，收购价为32.1524美元，每股Brookfield A类股43.3736加元(视情况适用)；

•

2023年6月30日，关于股息再投资，Brookfield Corporation根据其股息再投资计划发行了总计17,597股Brookfield A类股，收购价为31.8611美元，每股Brookfield A类股42.0790加元(视情况适用)；

•

2023年3月31日，在股息再投资方面，Brookfield Corporation根据其股息再投资计划发行了总计65,426股Brookfield A类股，收购价为30.4092美元，每股Brookfield A类股41.4660加元(视情况适用)；以及

66

•

2022年12月30日，在股息再投资方面，Brookfield Corporation根据其股息再投资计划发行了总计75,034股Brookfield A类股，收购价为31.4547美元，每股Brookfield A类股42.7627加元(视情况适用)。

在本文件发布之前的12个月内，Brookfield Corporation根据长期激励计划，以15.4693美元的加权平均行权价发行了总计1,627,457股Brookfield A类股票。

在本文件 日期之前的12个月内，Brookfield再保险根据交换协议发行了以下A类可交换股票：

•

2023年3月3日，Brookfield再保险以私募方式发行了915,000股A类可交换股票 ，以换取915,000股Brookfield A类股票；以及

•

2023年3月14日，Brookfield再保险以私募方式发行了250,000股A类可交换股票 ，以换取250,000股Brookfield A类股票。

截至2022年12月31日止年度，Brookfield再保险并无在公开市场购买A类可交换股份以供注销。

8.	董事和高级管理人员的利益；有关Brookfield Corporation证券所有权的交易和安排

Brookfield再保险、Brookfield Corporation及据Brookfield再保险及Brookfield Corporation所知，经合理查询后，Brookfield再保险或Brookfield Corporation的任何附属公司、联营公司或联营公司、Brookfield再保险及Brookfield Corporation的董事及高管、Brookfield再保险及Brookfield Corporation的任何控制人S、或Brookfield再保险及Brookfield Corporation的任何董事或高管及S控制人，在2023年8月18日前的60天内从未进行过涉及Brookfield A类股的任何交易，以下及通告第7节所述及以前的买卖除外：

•

2023年8月15日，尼古拉斯·古德曼在 市场上以45.26加元的收购价收购了574股Brookfield A类股票。

在2023年10月27日之前的60天内，Brookfield Corporation根据其正常的发行人报价，以下表所示的每股Brookfield A类股票的 价格购买了以下Brookfield A类股票：

购买日期		数量 布鲁克菲尔德 A类 股票				来自多伦多证券交易所(C$) 每个Brookfield的价格 A类股				从… 纽约证券交易所(美元) 单价 布鲁克菲尔德 A类 分享				来自其他 加拿大市场 (C$) 每个Brookfield的价格 A类股				来自其他 美国市场 (美元) 每个Brookfield的价格 A类股
2023年9月26日			1,052,793			C$	43.2241			$	31.9695			$	—			$	—
2023年9月27日			500,000			C$	—			$	31.5540			$	—			$	—
2023年10月2日			59,737			C$	—			$	30.3125			$	—			$	—
2023年10月3日			59,737			C$	—			$	29.9113			$	—			$	—
2023年10月4日			59,737			C$	—			$	30.1339			$	—			$	—
2023年10月5日			1,071,272			C$	41.3515			$	30.1184			$	—			$	—
2023年10月6日			407,100			C$	—			$	30.2330			$	—			$	—
2023年10月12日			153,700			C$	—			$	32.5108			$	—			$	—
2023年10月18日			155,600			C$	—			$	32.1308			$	—			$	—
2023年10月19日			159,800			C$	—			$	31.2743			$	—			$	—
2023年10月27日			256,927			C$	—			$	28.9923			$	—			$	—

我们所有的B类股票都由一个有投票权的信托基金持有，我们称之为BNRE合伙人。B类股票使BNRE合伙人有权选举我们董事会的一半成员。在BNRE伙伴关系中的利益，

67

(Br)及其受托人的投票权权益如下：(I)Bruce Flatt(48%)，(Ii)Brian W.Kingston(19%)，(Iii)Sachin G.Shah，Anuj Ranjan，Connor Teskey，Cyrus Madon和 Sam J.B.Pollock(33%)。因此，没有任何个人或实体控制BNRE伙伴关系。

同样，Brookfield Corporation的所有Brookfield B类股票都以有表决权的信托形式持有，我们称之为BN Partnership。Brookfield B类股票使BN Partnership有权选举Brookfield Corporation董事会的一半成员。BN Partnership的实益权益和BN Partners的投票权权益如下：三分之一由杰克·L·考克韦尔持有，三分之一由布鲁斯·弗拉特持有，三分之一由布莱恩·W·金斯顿、布莱恩·D·劳森、塞勒斯·马登、塞缪尔·J·B·波洛克和萨钦·G·沙阿平分持有。因此，没有任何个人或实体控制BN伙伴关系。

下表显示，截至2023年10月27日，由布鲁克菲尔德再保险公司、布鲁克菲尔德再保险及布鲁克菲尔德再保险公司、法国巴黎银行合伙公司、BN合伙公司、董事及高管直接或间接实益拥有或行使控制权或方向的Brookfield 公司的A类股，以及如此拥有的已发行布鲁克菲尔德A类股票百分比，以及据布鲁克菲尔德再保险公司及布鲁克菲尔德公司合理查询后，上述公司的每名联营公司及持有多数股权的子公司(统称为可退市人士)，以及如此拥有的已发行布鲁克菲尔德A类股票百分比。

名字		关系 和布鲁克菲尔德 再保险或布鲁克菲尔德 公司		布鲁克菲尔德的数量 A类股 有益的 拥有(1) (2)		未偿债务的百分比 布鲁克菲尔德A类 受益的股票 拥有(1)
布鲁克菲尔德再保险 构思楼，一楼 碧桂湾道94号 彭布罗克HM08 百慕大群岛 (416) 956-5141		发行人		—		—
BAM再保险合作伙伴信托基金 前街73号，5楼 汉密尔顿，HM 12 百慕大群岛 (416) 956-5141		布鲁克菲尔德再保险公司的股东		—		—
BAM合作伙伴信托基金 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布鲁克菲尔德公司的股东		—		—
M.Elyse Allan，C.M. 湾街181号，100号套房 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布鲁克菲尔德公司的董事		1,503		0.00*%(3)
杰弗里·M·布利德纳 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		董事和布鲁克菲尔德公司副董事长		9,836,096		0.60%(3)

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名字		关系 和布鲁克菲尔德 再保险或布鲁克菲尔德 公司		布鲁克菲尔德的数量 A类股 有益的 拥有(1) (2)		未偿债务的百分比 布鲁克菲尔德A类 受益的股票 拥有(1)
安吉拉·F·布拉利 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布鲁克菲尔德公司的董事		—		—
杰克·L·考克威尔 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布鲁克菲尔德公司的董事		39,902,026		2.42%
布鲁斯·弗拉特 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布鲁克菲尔德公司首席执行官兼董事		69,758,721		4.23%
珍妮丝·福库萨 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布鲁克菲尔德公司的董事		25,306		0.00*%(3)
莫琳·肯普斯顿·达克斯，O.C.，O. 湾街181号，100号套房 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布鲁克菲尔德公司的董事		—		—
布莱恩·D·劳森 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		董事和布鲁克菲尔德公司副董事长		17,696,408		1.07%
霍华德·S·马克斯 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布鲁克菲尔德公司的董事		1,008,262		0.06%(3)
麦坚拿议员，P.C.，O.C.，O.N.B. 湾街181号，100号套房 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		董事和布鲁克菲尔德公司董事长		6,405		0.00*%(3)

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名字		关系 和布鲁克菲尔德 再保险或布鲁克菲尔德 公司		布鲁克菲尔德的数量 A类股 有益的 拥有(1) (2)		未偿债务的百分比 布鲁克菲尔德A类 受益的股票 拥有(1)
拉斐尔·米兰达 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布鲁克菲尔德公司的董事		—		—
格斯·奥唐纳勋爵 湾街181号，100号套房 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布鲁克菲尔德公司的董事		79,018		0.00*%(3)
胡瑟姆·S·奥拉扬 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布鲁克菲尔德公司的董事		35,000		0.00*%(3)
戴安娜·L·泰勒 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		布鲁克菲尔德公司的董事		—		—
尼古拉斯·古德曼 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 359-8647		总裁和酋长 财务总监 布鲁克菲尔德公司的		2,202,658		0.13%(3)
巴里·布拉特曼 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布鲁克菲尔德再保险公司的董事		4,456,965		0.27%(3)
张顺荣 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布鲁克菲尔德再保险公司的董事		—		—
威廉·考克斯 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布鲁克菲尔德再保险公司的董事		4,331		0.00*%(3)
米歇尔·科尔曼·梅斯 湾街181号，100号套房 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布鲁克菲尔德再保险公司的董事		—		—

70

名字		关系 和布鲁克菲尔德 再保险或布鲁克菲尔德 公司		布鲁克菲尔德的数量 A类股 有益的 拥有(1) (2)		未偿债务的百分比 布鲁克菲尔德A类 受益的股票 拥有(1)
格雷戈里·莫里森 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布鲁克菲尔德再保险公司的董事		4,570		0.00*%(3)
洛里·皮尔逊 湾街181号，100号套房 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		董事，布鲁克菲尔德再保险公司董事长，布鲁克菲尔德公司管理合伙人兼首席运营官		2,513,594		0.15%(3)
拉尔斯·罗德特 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布鲁克菲尔德再保险公司的董事		8,369		0.00*%(3)
安妮·肖姆伯格 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布鲁克菲尔德再保险公司的董事		1,915		0.00*%(3)
萨钦·G·沙阿 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布鲁克菲尔德再保险公司首席执行官兼董事 和 管理合伙人 布鲁克菲尔德公司的		8,930,977		0.54%(3)
杰伊·温特罗布 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布鲁克菲尔德再保险公司的董事		—		—
托马斯·科比特 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布鲁克菲尔德再保险公司首席财务官兼布鲁克菲尔德公司管理合伙人		13,031		0.00*%(3)
洛伦佐·洛里拉 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布鲁克菲尔德再保险公司首席投资官兼布鲁克菲尔德公司管理合伙人		16,159		0.00*%(3)
保罗·福雷斯特尔 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		布鲁克菲尔德再保险公司首席运营官		14,024		0.00*%(3)

71

名字		关系 和布鲁克菲尔德 再保险或布鲁克菲尔德 公司		布鲁克菲尔德的数量 A类股 有益的 拥有(1) (2)		未偿债务的百分比 布鲁克菲尔德A类 受益的股票 拥有(1)
格雷戈里·麦康尼 湾街181号套房 100 安大略省多伦多，M5J 2T3 加拿大 (416) 956-5141		北端再保险有限公司和北端再保险(开曼)SPC首席执行官		14,156		0.00*%(3)

备注：

(1)	就本表而言，受益所有权(根据《交易法》颁布的规则13d-3确定)是指对证券投票或指示投票的独家或共享权力，或关于证券的独家或共享投资权(即处置或指示处置证券的权力)。

(2)	本栏中的数字包括(I)该等董事及行政人员直接或间接持有的Brookfield A类股份，包括根据限制性股票计划持有；(Ii)该等董事及行政人员按比例由Partners Limited和Partners Value Investments Inc.持有的Brookfield A类股份的权益(在合并的基础上)；(Iii)这些董事和高管代管股份，这也是间接的按比例于Brookfield A类股份中拥有权益；及(Iv)该等董事及行政人员持有A类可交换股份。

(3)	不到适用总数的1%。

与布鲁克菲尔德的关系

有关我们与Brookfield的关系的更多信息，以及我们与Brookfield的关系产生的其他重大考虑因素的摘要，请参阅Brookfield再保险公司S年报的项目7.B，主要股东和关联方 交易与关联方交易。

股权承诺

截至本文件日期，Brookfield公司和Brookfield再保险公司之间于2021年6月28日签订的股权承诺协议目前并未提取任何款项。有关更多信息，请参阅布鲁克菲尔德再保险公司S年报第10.C项，附加信息-材料合同-股权承诺。

利益冲突

除通函第8节所述的协议、董事及行政人员权益、有关Brookfield Corporation证券所有权的交易及安排外，Brookfield再保险公司与Brookfield Corporation之间并无有关要约的协议、承诺及 谅解。有关利益冲突的更多信息，请参阅布鲁克菲尔德再保险公司S年报第7.B项，大股东及关联方交易与关联方交易。

管理层股票期权计划

Brookfield Corporation和S管理层的股票期权计划管理着向高管授予以固定价格购买Brookfield A类股票的期权。这些期权通常从授予之日的一周年起每年授予20%，并可在十年内行使。布鲁克菲尔德公司S管理层股票期权计划由布鲁克菲尔德公司董事会管理。期权通常在每年的2月底或3月初授予，作为年度薪酬审查的一部分。布鲁克菲尔德公司S薪酬委员会有具体的书面授权

72

审查和批准高管薪酬。布鲁克菲尔德公司S薪酬委员会根据布鲁克菲尔德公司首席执行官S的建议，就拟议的期权分配向布鲁克菲尔德公司董事会提出建议。然后，Brookfield Corporation董事会必须给予最终批准。授予的期权数量是根据他们的角色和职责范围以及他们在实现Brookfield Corporation和S目标方面的成功来确定的。还考虑了以前授予的期权的数量和价值。由于年度期权奖励通常在封闭期内进行，因此此类期权的有效授予日期设定为封闭期结束后六个工作日。此类期权的行权价是有效授予日之前五个工作日Brookfield A类股票在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价。

递延股份单位计划

DSUP规定发行价值等于Brookfield A类股票价值的DSU。除以现金奖励代替立即奖励的DSU外，DSU可在最长五年的时间内授予。只有在因退休、辞职、终止或死亡而停止受雇时，才能兑换现金。该计划由Brookfield 公司和S薪酬委员会管理。DSU是根据授予时Brookfield A类股票的价值(DSU分配价格)发行的。对于通过现金再投资获得的DSU 奖金奖励，DSU分配价格等于如上所述同时授予的期权的行权价格。当布鲁克菲尔德A类股票的股息按相同的基准支付时，DSU的持有者将获得额外的DSU ，就像股息根据DSUP进行再投资一样。这些额外的DSU受与基础DSU相同的归属条款的约束。在停止受雇于Brookfield Corporation时，DSU的赎回价值将相当于等值数量的 Brookfield A类股票的市值。

限制性股票和托管股票计划

Brookfield Corporation有限制性股票计划和托管股票计划(托管股票计划)。制定这些计划是为了为布鲁克菲尔德公司及其高管提供布鲁克菲尔德公司和S之外的其他长期激励计划，使高管能够增加他们的股份持有量。限制性股票(受限股份)的优势是允许高管成为Brookfield Corporation的股东，获得股息，并在限制期结束后拥有股票的全部所有权。限制性股票必须持有至归属日期(或在某些司法管辖区，直至授予日期的五周年)。限制性股票的持有者将获得以现金形式支付给Brookfield Corporation A类股票的股息，除非另行选择。托管股票计划管理向Brookfield Corporation S薪酬委员会指定的高管或其他个人授予一家或多家私人公司(每家公司为托管公司)的无投票权普通股(托管股份)。每家托管公司的资本都是向Brookfield Corporation发行的普通股和优先股，以获得现金收益。每家托管公司使用其现金 资源直接和间接购买Brookfield A类股票。就托管公司收购的Brookfield A类股票向每个托管公司支付的股息将用于支付Brookfield Corporation持有的优先股的股息。由托管公司收购的Brookfield A类股票将不会有投票权。托管股票通常从授予日一周年之日起每年授予20%，并且通常必须持有至授予日五周年为止。每个持有者可以从授予之日起不超过10年的时间内，用托管股换取从国库发行的Brookfield A类股票。在交易所向持有人发行的Brookfield A类股票的价值等于适用托管公司持有的Brookfield A类股票的增值。

9.	接受要约和与Brookfield股东的安排

该要约面向Brookfield A类股的所有持有者。因此，作为Brookfield A类股持有人的Brookfield的任何高级管理人员、董事或关联公司都可以与所有

73

Brookfield A股的其他持有者。据Brookfield再保险和Brookfield Corporation所知，没有任何可退市人士表示目前有意根据要约认购Brookfield A类股。上述可退出者的意图在要约期间可能会根据这些当事人的情况变化而发生变化。

10.

优惠带来的好处

除本通函其他地方所述或提及外，任何被免职人士将不会因接受或拒绝接受要约而获得任何直接或间接利益。

11.

其他重要事实

除本文件其他地方所述或提及外，Brookfield再保险并不知悉任何其他重大事实或Brookfield再保险以前未披露及知悉的任何其他事项，而该等事项理应会影响Brookfield股东接受或拒绝要约的决定。除本文所述或提及外，Brookfield再保险并无任何计划或建议对其事务作出任何重大改变，且除公开披露外，并未发生任何重大改变。

12.

善意的报盘

不是善意的Brookfield Corporation在2023年10月11日(要约宣布之日)之前的24个月内收到了与Brookfield A类股有关或与要约有关的先前要约。

13.

要约的会计处理

Brookfield再保险与根据要约发行A-1类可交换股票有关的会计处理将导致A-1类可交换股票被归类为股权工具。

14.	美国联邦所得税的某些重要考虑因素

以下讨论总结了一般适用于美国持有者的某些重大美国联邦所得税后果，涉及(I)根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票，以及(Ii)这些A-1类可交换股票的所有权和处置，以及与我们公司及其子公司相关的某些美国联邦所得税考虑事项。本讨论的依据是《守则》的现行条款、根据《守则》颁布的条例(《国库条例》)、司法裁决、国税局和其他适用当局公布的立场，所有这些规定均在本条例生效之日生效，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯效力，并可能有不同的解释。本讨论不涉及所有美国联邦税法(如遗产税或赠与税法律)，也不涉及美国州或地方或非美国税收的任何方面。我们不打算就以下讨论的美国联邦所得税后果寻求美国国税局的任何裁决或律师的意见。不能保证国税局不会对本文所反映的结论提出质疑，也不能保证法院不会接受任何此类质疑。本讨论仅针对持有Brookfield A类股票并将持有可交换股票作为美国联邦所得税资本资产的人士(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不构成税务建议，也不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与可交换股票或Brookfield A类股票的特定持有人的个人情况有关，或与根据《守则》受到特殊待遇的任何持有人有关，例如：

•

银行和其他金融机构；

•

房地产投资信托和受监管的投资公司；

•

选择应用 的证券交易员按市值计价会计核算方法；

74

•

免税组织或政府组织；

•

保险公司；

•

证券交易商、经纪商；

•

个人退休和其他递延纳税账户；

•

本位币不是美元的人员；

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

直接、间接或建设性地拥有本公司或Brookfield Corporation有权投票的所有类别股票的总投票权或所有类别股票总价值的10%或以上的人；

•

作为跨境、套期保值、转换、推定出售、清洗出售或其他综合或类似交易的一部分而持有可交换股票或Brookfield A类股票的人；

•

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排 (及其投资者)；

•

遵守《税务守则》第451(B)条规定的特别税务会计规则的人员；

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得Brookfield A类股票的人员。

在本讨论中，美国持有者是可交换股票或Brookfield A类股票的实益拥有人，对于美国联邦所得税而言，这些股票或A类股票的实益拥有人是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为美国人 ，以缴纳美国联邦所得税。

如果合伙企业持有可交换股份或Brookfield A类股票，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。建议为美国联邦所得税目的的合伙企业的持有人和此类合伙企业的合伙人咨询其税务顾问，以了解此类 股份的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果。

本讨论仅供参考，不是税务建议。没有任何法定、司法或行政机构直接 针对美国联邦所得税的目的处理类似于A-1类可交换股票的证券。因此，根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票以及A-1类可交换股票的所有权和处置对美国持有者造成的美国联邦所得税后果是不确定的。因此，Brookfield A类股票的持有者被敦促就根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票以及A-1类股票的所有权和处置对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问

75

根据其特定情况以及根据美国联邦税法(包括遗产税或赠与税法)以外的美国联邦税法产生的任何税收后果，或根据任何州、地方或非美国税法或任何适用的所得税条约而产生的任何税收后果。

对我们的非美国子公司征税

根据《守则》，我们公司及其非美国子公司被视为外国公司。除适用所得税条约另有规定外，任何通常被认为在美国从事贸易或业务的非美国子公司，如果其收入与美国贸易或业务有实际关联，则应按净额缴纳美国联邦所得税(包括对可归因于此类收入的部分收入和利润征收分支利得税，但须进行某些调整)。此外，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国子公司通常将对某些来自美国的收入按毛计缴纳美国联邦所得税，并对 与美国贸易或业务没有有效关联的美国风险保险赚取的某些保费征收美国联邦消费税。

我们希望每个非美国子公司的运营方式不会导致其被视为在美国境内从事贸易或业务，或者如果适用所得税条约，不会被视为通过常设机构在美国开展业务。然而，BEAT的潜在应用(以下讨论)、根据减税和就业法案确定公司的美国联邦所得税责任的规则的复杂应用以及其他因素，包括未来的任何税收立法，可能会导致部分或所有非美国子公司以不同的方式开展业务。此外，关于外国公司何时在美国境内从事贸易或业务，以及根据适用的税收条约，什么构成常设机构，存在相当大的不确定性。

基于这种不确定性，不能保证美国国税局不会成功地争辩说，我们的一个或多个非美国子公司在美国从事贸易或业务(或通过常设机构开展业务)。如果一个或多个非美国子公司被视为在美国从事贸易或业务(或通过常设机构开展业务)，则任何此类非美国子公司可对其被视为与美国贸易或业务有效关联的部分(或其可归因于美国常设机构的业务利润)缴纳美国联邦所得税，以及对有效关联的收益和利润征收美国分支机构利得税。现行的美国联邦边际所得税率为非美国公司S实际关联收入的21%和非美国公司S实际关联收益和利润的30%(根据美国联邦所得税原则确定)，可能会有一定的调整。

百慕大-美国条约利益

如果我们的任何属于保险企业的非美国子公司有权在给定的纳税年度享受百慕大和美国之间的所得税条约(百慕大-美国条约)的好处，他们将不需要为该年度的某些业务利润缴纳美国联邦所得税，除非这些业务利润属于美国的永久机构。我们的非美国保险子公司目前打算以这样的方式开展活动，以避免在美国有常设机构，但由于确定一个人是否在美国有常设机构是高度真实的，必须每年进行一次，因此不能保证他们 在这方面会成功。

居住在百慕大的保险企业，其股票未在交易所交易，只有在以下情况下才有权享受百慕大-美国条约的利益：(I)超过50%的股份直接或间接由美国或百慕大个人居民或美国公民的任何组合实益拥有，以及(Ii)其收入未被直接或间接用于向非美国或百慕大居民或非美国公民的人进行某些不成比例的分配，或支付非美国或百慕大居民或美国公民的某些债务。

76

不确定我们在百慕大设立的任何非美国保险子公司是否有资格享受 百慕大-美国条约的好处，因为无法预测此类子公司是否直接或间接拥有S将满足上述要求。我们公司没有资格享受条约福利， 因为它不是保险公司。因此，我们公司和在百慕大组织的非美国保险子公司打算在美国以外开展几乎所有的非美国业务，并以其他方式安排其业务和投资，以避免被视为在美国境内从事贸易或业务，尽管在这方面不能提供保证。

净投资收益

根据《守则》，在美国境内经营保险业务的非美国保险公司可被视为具有一定的有效关联净投资收入的最低金额，该金额是根据一个公式确定的，该公式部分取决于此类公司承保或再保险的美国风险金额。如果与其 意图相反，我们的一家非美国保险子公司被认为在美国从事保险业务，并且该公司(I)无权享受适用的税收条约的一般好处，或(Ii)有权享受条约的一般好处，但该条约被解释为不适用于投资收入，则该非美国保险子公司的很大一部分投资收入可能需要缴纳美国所得税。

预提税金

非美国公司一般要对来自美国境内的某些固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入征收30%的美国联邦所得税(按总额征收，通常通过预扣征收)，而这些收益、利润和收入与S从事美国贸易或业务的此类非美国公司没有有效联系。此类收入包括来自美国公司的某些分配和投资的某些利息，但不包括因合同而支付的保险费，该合同需缴纳以下所述的消费税。如果我公司的美国子公司从其当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税的目的确定)进行分配，此类分配将被视为股息，需缴纳30%的预扣税，除非根据任何适用的所得税条约进行了减免。

消费税

美国对支付给非美国保险公司或再保险公司的风险在美国境内的保险和再保险保费征收消费税，但适用税收条约免除的范围除外。直接意外伤害保险费适用税率为4%，人寿保险和年金合同的再保险费和直接保险费适用税率为1%。

基数侵蚀与反滥用税

BEAT作为最低税率运行，通常按适用纳税人修改后的应税收入的百分比计算(2026年前的某些纳税年度为10%，2026年后为12.5%)。修改后的应纳税所得额是通过将支付给非美国附属公司的某些付款的特定税基侵蚀税收优惠金额以及任何净营业亏损扣除的税基侵蚀百分比加回纳税人S的常规应税收入来计算的。节拍仅适用于超过纳税人S正常企业所得税义务(不考虑某些税收抵免而确定)的范围，并且仅适用于基本侵蚀百分比超过指定百分比的年份。如果适用于任何给定年份，BEAT可能会显著增加该年度我们美国子公司的纳税负担。

A-1类可交换股票的特征

美国联邦所得税对拥有和处置A-1类可交换股票的美国持有者的影响将在一定程度上取决于A-1类可交换股票是否适用于美国联邦

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所得税用途，视为本公司股票。没有任何机构直接涉及美国联邦所得税对条款和相关权利类似于A-1类可交换股票的证券的处理，因此A-1类可交换股票的税收待遇是不确定的。我们打算将A-1类可交换股票视为我们公司的股票，用于所有美国联邦所得税目的，包括美国联邦所得税申报目的，我们相信美国持有者有合理的基础 采取这一立场。然而，另一种表征是可能的。例如，美国国税局或法院可能会将A-1类可交换股票和相关权利定性为Brookfield Corporation的股票或衍生金融工具，具有复杂和不确定的税收后果，如下文标题？？对美国持有者的后果进行更详细的描述。此外，如果美国国税局或法院同意我们的立场，即A-1类可交换股票构成我们公司的股票，并且替代A-1类可交换股票的美国联邦所得税后果可能对美国持有者造成重大不利影响，则无法 保证。有关仅有合理依据的美国联邦所得税头寸的某些纳税申报和处罚考虑因素 ，请参阅以下标题下的讨论：对美国持有者的后果？与准确性相关的处罚。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解A-1类可交换股票在美国联邦所得税中的适当处理方式。

对美国持有者的影响

根据要约交换Brookfield A类股

以下关于根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票的讨论取决于下文讨论的PFIC考虑因素。我们公司了解，基于Brookfield Corporation及其子公司当前和预期的收入、资产和运营构成，Brookfield Corporation不认为它将在本课税年度作为美国联邦所得税用途的PFIC，尽管不能在这方面提供保证。如果与预期相反，Brookfield Corporation在美国持有人S持有其Brookfield A类股票期间被视为PFIC ，那么根据要约，PFIC规则一般将适用于美国持有人S用Brookfield A类股票交换 A-1类可交换股票。此外，如果出于美国联邦所得税的目的，Brookfield Corporation是PFIC，并且A-1类可交换股票被视为Brookfield Corporation的股票，则某些拟议的财政部法规可能适用于此类交易所。根据这些拟议的法规，如果按提议最终敲定，这些法规将具有追溯力，如果根据某些美国免税重组，PFIC股票的美国股东 将此类PFIC股票交换为公司的股票，而该公司的股票在包括交易后次日的纳税年度 被视为PFIC，则该法规通常不确认收益。敦促美国持股人根据他们的具体情况，就可能适用于根据要约用Brookfield A类股票交换 A-1类可交换股票的可能性，咨询他们的税务顾问。

对于某些美国联邦所得税而言，不属于可交换股票的组成部分的交换权(例如，根据权利协议与A-1类可交换股票相关联的交换权)可被视为除股票以外的单独财产。我们认为，与A-1类可交换股份相关的交换权仅具有名义价值，因此，根据要约收到的这些权利不应对美国持有者造成任何实质性的美国联邦所得税后果，无论这些权利是否被视为美国联邦所得税目的的单独财产而不是股票。以下 讨论假定这种将交换权视为仅具有名义价值的做法是正确的。敦促美国持有者就收到(根据要约)和拥有超过名义价值的交换 权利的税务后果咨询他们的税务顾问。

A-1类可交换股份被视为我公司股票的后果

就所有美国联邦所得税而言，我们打算将A-1类可交换股票视为我们公司的股票，尽管如上文所述，A-1类可交换股票的税务处理是不确定的。如果

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A-1类可交换股票被视为本公司的股票，根据要约将Brookfield A类可交换股票交换为A-1类可交换股票的美国持有人一般将就美国联邦所得税确认资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于根据要约收到的A-1类可交换股票的公平市值与持有人根据Brookfield A类可交换股票交换的S调整计税基准之间的差额。如果布鲁克菲尔德A类股的持有人S在交换时的持有期超过一年，则该资本损益为长期资本损益。对于外国 税收抵免限制而言，美国持有者确认的损益通常将被视为美国来源的损益。非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者 根据要约收到的A-1类可交换股票的税基将等于其在收到之日的公平市场价值，而此类A-1可交换股票的持有期将从收到之日的次日开始。敦促在不同时间或不同价格购买不同Brookfield A类股票的美国持有人就该持有人S的特殊情况下应如何确定收益或亏损咨询其税务顾问。

如果A-1类可交换股票被视为Brookfield公司的股票，将产生的后果

如果与我们的预期税务立场相反，出于美国联邦所得税的目的，A-1类可交换股票被视为Brookfield Corporation的股票，根据要约将Brookfield A类股票 交换为A-1类可交换股票的美国持有者一般不应在收到A-1类可交换股票时确认损益。Brookfield A类股票的美国持有者以其持有的Brookfield A类股票换取的A-1类可交换股票的 合计税基应与其交换的Brookfield A类股票的合计税基相同。根据要约收到的A-1类可交换股票的持有期应包括美国持有人S 布鲁克菲尔德A类股票的持有期。

尽管如上所述，根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票的美国持有人一般将被要求确认美国联邦所得税目的损益，如上所述，如果A-1类可交换股票被视为本公司的股票，如果A-1类可交换股票构成守则第351(G)节所指的Brookfield Corporation的非限定优先股，则必须确认损益。在这方面，优先股是指股息有限、优先股，并且不在任何重大程度上参与公司增长的股票。根据这一定义，我们认为A-1类可交换股票如果被视为Brookfield公司的股票，不应被视为优先股，因此不应构成Brookfield公司的非合格优先股。如果与预期相反，A-1类可交换股票 被视为Brookfield Corporation的非合格优先股，则敦促美国持有人就参与要约的税务后果咨询他们的税务顾问。

A-1类可交换股票被视为衍生金融工具的后果

如果与我们预期的税收立场相反，将A-1类可交换股票及相关权利视为衍生金融工具，则将此类衍生金融工具与Brookfield A类股票交换的美国持有者的美国联邦所得税后果是不确定的。出于美国联邦所得税的目的，衍生金融工具可能被视为(I)构成单独财产的交换权 和(Ii)股票以外的财产。于此情况下，基于Brookfield Corporation及S对本公司在守则第304节所指的控制权，根据守则第304节的定义，根据要约以Brookfield A类股份交换A-1类可交换股份将被视为于赎回Brookfield A类股份时作出的分派。此外，假设兑换权只有面值，根据适用于Brookfield A类股分配的规则，赎回通常将被视为等于衍生金融工具的公平市场价值的股息，范围为本公司的收益和利润，然后是Brookfield Corporation的股息，除非在Brookfield A类股的赎回中的此类分配被视为在以下替代测试下的出售

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本守则第302(B)节(适用于Brookfield Corporation)，如下所述。如果不适用出售处理，并且根据要约收到的A-1类可交换股票被视为股息，则在符合PFIC股票分配规则的情况下，如果满足某些要求，股息可能是向非公司美国持有人支付的合格股息收入。鉴于A-1类可交换股票的税收处理不确定，如果将这些股票和相关的 权利视为衍生金融工具，则可能会产生上述未描述的其他美国联邦所得税后果。

根据要约将Brookfield A类股票交换为A-1类可交换股票的税收 后果尚不确定。敦促美国持有者根据他们的具体情况，就此类交换的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

根据要约收到的A-1类可交换股份的所有权和处置

下面的讨论描述了A-1类可交换股票的所有权和处置对美国持有者的某些美国联邦所得税后果，将在以下标题下讨论因行使A类可交换股票的转换权而收到的A类可交换股票的所有权和处置，以及A类可交换股票的不确定税务处理。根据对A类可交换股票的讨论，以下讨论假设A-1类可交换股票可转换成的A类可交换股票在美国联邦所得税方面将被视为我公司的股票。

如果A-1类可交换股票被视为我公司股票的后果

本标题下的讨论 描述了A-1类可交换股票的所有权和处置对美国持有者的某些美国联邦所得税后果，如果与我们的预期税收立场一致，此类股票被视为我们公司的股票以缴纳美国联邦所得税。因此，以下讨论假设将A-1类可交换股票视为美国联邦所得税目的的我公司股票是正确的。

(a)

A-1类可交换股份的分配

在遵守以下与私募股权投资公司、RPII和守则第1248条相关的考虑因素的情况下，就A-1类可交换股票向美国持有人支付的分派总额 将计入该持有人S的毛收入中作为股息支付给本公司，由S目前或累计的 收益和利润，由美国联邦所得税原则确定。如果分派金额超过我公司S当期和累计收益和利润，超出部分将被视为A-1类可交换股份中该持有人的S基数的回收，然后视为资本利得。截至本报告日期，我们不认为本公司有任何累积的收益和利润，我们也不预期本纳税年度或可预见的未来会有收益和利润。因此，A-1类可交换股份的分配通常被视为税基的收回或资本利得，而不是股息收入。

个人和其他非公司美国A-1类可交换股票持有人收到的股息一般将是合格的股息收入，应按适用于长期资本利得的优惠税率征税 ，前提是这些持有人满足某些持有期和其他要求，我们公司在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不被视为PFIC，并且我们打算申请在纽约证券交易所上市的A-1类可交换股票在美国联邦所得税方面被视为随时可以在美国成熟的证券市场交易 。不能保证A-1类可交换股票将被视为可随时交易。A-1类可交换股票的股息通常没有资格享受允许公司获得的股息扣除。敦促每个美国持有人根据S 的特殊情况，就相关规则的适用咨询税务顾问。

80

我公司支付的股息一般将构成境外税收抵免的境外收入 限制目的。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。我公司就A-1类可交换股票分配的股息一般将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者根据其具体情况，就外国税收抵免的可用性向其税务顾问咨询。

(b)

出售、交换、赎回或以其他方式处置A-1类可交换股票

根据以下与PFIC、RPII和守则第1248条有关的考虑因素，美国持有人一般将在出售、交换(包括根据美国持有人S行使交换权)、赎回(但被视为分配的赎回除外，如以下 段所述)、或出售A-1类可交换股份的其他应课税处置(包括根据Brookfield Corporation行使其优先认购权的规定)，相当于出售时变现的金额与持有人(S)所出售的A-1类可交换股份经调整计税基准之间的差额。变现金额将等于现金金额(如有)加上所收取任何物业的公允市值(例如，根据美国持有人S行使交换权或根据Brookfield Corporation S行使其优先认购权而收取的Brookfield A类股份)。如果A-1类可交换股份的持有人S在处置时的持有期超过一年，则该资本 的任何损益均为长期资本损益。A-1类可交换股份(即在单次交易中以相同成本获得的股份)出售或以其他方式进行应税处置的每一块A-1可交换股份的收益或亏损以及持有期将分别确定。就外国税收抵免限制而言，美国持有者确认的收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。根据持有人S行使交换权(或根据Brookfield Corporation行使优先认购权)而获得Brookfield A类股份的美国持有人将拥有与其出售时的公平市价相等的该等Brookfield A类股票的税基，而该等股份的持有期将于翌日开始。

本公司赎回A-1类可交换股票将被视为上述出售或交换，前提是(I)完全赎回美国持有人S在本公司的权益，(Ii)基本上不成比例的股票赎回，或(Iii)本质上不等同于股息的股票赎回，每种情况均符合守则第302(B)节的含义。在确定 在赎回A-1类可交换股票方面是否满足任何这些测试时，每位美国持有人可能被要求不仅要考虑持有人实际拥有的A-1类可交换股份和本公司的其他股权，还必须考虑由持有人按照守则第318节的 含义建设性地拥有的本公司的其他股权，包括因拥有Brookfield A类股票(无论该等Brookfield A类股票是否实际拥有或因交换权而被构定拥有)或A类可交换股票。如果美国持有人(实际或建设性地)仅拥有(实际或建设性的)我公司总股权的很小一部分，并且对我公司的公司事务没有控制权，则在赎回A-1类可交换股票时，如果持有人在我公司的股权(计入任何建设性拥有的股权)因赎回而减少，则持有人可能有权在赎回A-1可交换股票时获得 出售或交换待遇。如果美国持有者不符合守则第302(B)节的任何替代测试，赎回将被视为符合上述规则的分发。分配的金额将等于现金金额和收到的任何财产(如Brookfield A类股票)的公平市场价值。由于就A-1类可交换股份的任何特定美国持有人而言，是否符合守则第302(B)节的任何替代测试 将取决于作出决定时的事实和情况，因此敦促每位美国持有人就赎回的税务处理咨询税务顾问，包括在被视为分派的情况下计算该持有人在任何剩余的A-1类可交换股份中的S计税基准 。有关拥有和处置Brookfield A类股票的美国持有者在交换或赎回A-1类股票时收到的税收后果的一般性讨论

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可交换股份兑换Brookfield A类股票，请参阅以下标题下的讨论：在交换或赎回A-1类可交换股份时收到Brookfield A类股票的所有权和处置。

根据转换权的行使将A-1类可交换股票转换为A类可交换股票的美国持有者一般不会在收到A类可交换股票时确认收益或亏损。美国持有者从其A-1类可交换股票中获得的A类可交换股票的总税基将与如此转换的A-1类可交换股票的总税基相同。根据行使转换权而收到的A类可交换股份的持有期将包括如此转换的A-1类可交换股份的美国持有人S持有期 。有关拥有和处置根据美国持有人S行使转换权而获得的A-1类可交换股份的美国持有人的税务后果的一般性讨论，请参阅以下标题下的讨论：根据转换权的行使而收到的A类可交换股份的所有权和处置。

(c)

被动型外商投资公司应注意的问题

某些不利的美国联邦所得税后果一般适用于拥有非美国公司股票的美国个人，该股票在美国人S持有该股票期间的任何应纳税年度被视为PFIC。一般来说，非美国公司在一个纳税年度内，如果(I)其总收入的75%或以上 构成被动收入，或(Ii)其50%或以上的资产产生或为产生被动收入而持有，则该公司将是PFIC。就这些目的而言，拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司通常被视为直接获得另一家公司按比例分享的收入，并持有按比例持有的资产。被动收入一般包括利息、股息和其他投资收入。然而，在主动保险例外情况下，如果收入是由符合资格的保险公司在保险业务的主动行为中获得的，则不被视为被动收入。美国国税局已经发布了最终的和拟议的法规，就PFIC规则的各个方面提供了指导，包括主动保险例外。拟议的条例在最终形式通过之前将不会生效，尽管纳税人一般可以在通过之前依赖拟议的条例，但前提是拟议的条例的适用是一致的。

符合资格的保险公司的例外仅限于非美国保险公司，如果该保险公司是美国公司，并且在一个纳税年度内保持其资产的25%以上的适用保险负债(或者，保持至少等于或超过其资产10%的适用保险负债，主要从事保险业务)，则根据适用于美国保险公司的条款对其征税。并满足事实和情况测试，该测试要求证明未能超过25%的阈值是由于 径流相关或评级相关的情况)。根据拟议的法规，符合资格的保险公司只有在满足事实要求测试或积极行为百分比测试的情况下，才能从事保险业务的积极经营。美国国内保险子公司的另一个例外通常规定，如果根据《守则》的适用条款，公司作为保险公司应纳税，并且公司的净收入应缴纳美国联邦所得税，则适用直视规则的美国国内公司的收入不被视为被动收入。拟议的条例将限制这一规则在某些资本过剩公司的情况下的适用。

基于我们公司当前和预期的收入、资产和活动，我们预计我们的公司在本纳税年度或可预见的未来不会被归类为PFIC。然而，关于最后的和拟议的条例的适用存在重大不确定性。美国国税局已就监管保险业务积极经营的拟议条例的几个方面征求意见，目前尚不确定拟议的条例何时会最终定稿，也不确定任何最终或临时条例的规定是否会与拟议的条例有所不同。此外，PFIC的确定每年在每个纳税年度结束时进行，取决于许多因素，其中一些因素不是我们公司S所能控制的，

82

包括我们公司S的资产价值及其收入的金额和类型。因此，不能保证我公司或其任何非美国子公司在任何课税年度都不会被归类为PFIC，也不能保证美国国税局会同意我公司S对其PFIC地位的看法。

一般而言，如果我公司在美国持有人S持有A-1类可交换股票期间的任何应纳税年度是PFIC，则A-1类可交换股票在出售或其他应税处置时经美国持有人确认的收益将在美国持有人S持有A-1类可交换股票的期间内按比例分配。分配到销售或其他应税处置的应纳税年度以及本公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的金额将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)有效的最高税率征税，并将对该金额征收利息费用。此外，如果美国持有人就其A-1类可交换股份收到的任何分派超过在之前三年或美国持有人S持有期(以较短者为准)期间收到的A-1类可交换股份年度分派的平均值的125%，则该分派将按与上文紧接描述的收益相同的方式征税。如果我公司在美国股东S持有A-1类可交换股票期间的任何课税年度被归类为PFIC，则在随后的所有年度中，我公司一般将继续被视为PFIC，即使我公司不再满足成为PFIC的要求。此外，如果对于美国持有人而言，我们的公司被 归类为PFIC，在我们的任何子公司也是PFIC的范围内，持有人可能被视为拥有由我公司直接或间接拥有的任何此类较低级别的PFIC的股份，比例为持有人拥有的A-1类可交换股份的价值与我们所有股份的价值之间的比例，因此持有人可能会受到上述针对被视为由持有人拥有的此类较低级别的PFIC股份的 不利税收后果的影响。

可能会进行某些选举，以减轻上文所述的PFIC地位的不利税收后果。如果美国持有人在第一年选择将其在我们公司的权益视为合格选举基金(QEF选举)，则在持有人被视为持有此类权益的第一年，持有人将被要求在每年的收入中包括我们公司普通收益和净资本收益的一部分，即使没有分配给持有人，以代替上述税收后果。QEF选举必须由 美国持有者在逐个实体基础。要进行QEF选举，美国持有人必须获得我公司的PFIC年度信息报表，并准备和提交IRS Form8621以及持有人S的年度所得税申报单。如果与我们的预期相反，我们确定我们的公司在任何课税年度是PFIC，那么在合理可行的范围内，我们打算在合理可行的范围内，及时向美国持有人提供与我们的公司和我们能够确定为PFIC的每个非美国子公司的PFIC地位有关的信息，包括与每个此类实体进行QEF选举所需的信息。

如果我们的公司在任何课税年度是PFIC，并且A-1类可交换股票在该年度被视为可交易股票，而不是进行QEF选举，则美国持有者可以通过制定按市值计价关于持有人S A-1类可交换股份的选择。如果A-1类可交换股票在包括纽约证券交易所在内的某些合格交易所定期交易，则它们将是可交易的。为此目的，A-1类可交换股票一般将被视为在每个日历季度内至少15天的任何日历年度内定期交易，但数量极少。不能保证A-1类可交换股票的交易足够规则，使其有资格成为流通股。此外，我们一般不会期望按市值计价对于被归类为PFIC的任何非美国子公司，可进行 选择。一般来说，如果美国持有者及时有效地进行了 按市值计价如获选，持有人将把持有人S于课税年度末的A-1类可交换股份的公平市值超过其调整基准的A-1类可交换股份的公允市值的超额(如有)计入每年的普通收入。持有者在出售或以其他方式处置A-1类可交换股票时确认的任何收益将是普通收入，任何损失将是普通损失，范围是先前包括的收入净额按市值计价选举，以及之后的资本损失。

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除某些例外情况外，拥有PFIC权益的美国人通常被要求提交美国国税局表格8621的 年度报告，如果没有提交该报告，可能会对该美国人施加处罚，并延长对该美国人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效。 在某些方面，PFIC规则对美国持有人的适用是不确定的。敦促美国持有人就他们对A-1类可交换股票的所有权和处置，就其A-1类可交换股票的所有权和处置向其税务顾问咨询PFIC规则的应用，包括前述申报要求和最终和拟议的法规，以及根据PFIC规则做出任何可用选择的可取性。

(d)

关联人保险收入

某些不利的美国联邦收入和纳税申报规则可能适用于直接或间接拥有赚取RPII的非美国公司股票的美国人。由于我们公司是一家控股公司，本身并没有获得保险公司的牌照，因此我们公司不希望将收入视为RPII。然而，守则的RPII规则 一般将适用于通过其A-1类可交换股票的所有权而成为非美国保险子公司的间接股东的美国持有人，条件是：(I)该子公司是RPII CFC，如果此类非美国保险子公司S股票的价值或投票权的25%或更多由美国人(直接、通过非美国实体间接拥有，或通过适用某些推定所有权规则)，则通常是这种情况。以及(Ii)下述两种例外情况均不适用。

RPII通常包括持有适用的非美国保险子公司(直接或间接通过非美国实体)股份的任何美国人或与该美国人有关的个人的直接或间接保险或再保险的保险收入(如本文所定义)。一般而言，在受到某些限制的情况下，保险收入是指可归因于发行任何保险或再保险合同的收入，包括投资收入和保费收入，如果收入是美国保险公司的收入，则根据《守则》与保险公司有关的部分将对该合同征税。非美国保险子公司可被视为直接或间接为持有股票的美国人的风险提供间接再保险，从而产生RPII，前提是首先为此类风险提供保险的无关公司向该非美国保险子公司提供风险再保险。

在下列情况下，RPII规则不适用于来自非美国保险子公司的收入：(I)直接和间接 投保人和与该等投保人有关的人，无论是否美国人，被视为(直接或间接通过实体)拥有少于20%的投票权和少于该非美国保险子公司股份价值的20%，或(Ii)以毛数计算的RPII少于该非美国保险子公司在 课税年度的总保险收入的20%。总体而言，我们公司认为，其非美国保险子公司的运营方式可能至少符合上述一种例外情况。然而，我们的 公司不跟踪股东或其子公司为此投保的人员的身份，因此我们公司没有正式确定上述任何一项例外是否适用于其任何非美国子公司。因此，不能保证上述RPII规则不适用，也不能保证国税局同意我们公司S关于RPII规则应用的结论。

美国国税局已发布拟议的财政部条例，就确定RPII的某些方面提供指导，包括因保险 与RPII CFC的美国股东有关的人而产生的RPII，以及某些交叉保险安排。尽管我们继续评估拟议法规的影响，但我们预计拟议法规如果按拟议最终敲定，不会导致美国持有者被视为赚取RPII。

如果在某个纳税年度内，上述任何例外均不适用于非美国保险子公司，则在纳税年度的最后一天，A-1类可交换股票的每个美国持有者将按其在该子公司的RPII中的可分配份额当前纳税。RPII将对这些美国持有人征税，无论持有人是被保险人还是与被保险人有亲属关系。为此，此类子公司的所有RPII将仅分配给美国股东，但不超过美国股东S的应税份额，基于

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股东S于本公司的权益，为该等附属公司总收入的一部分，并受限于相关附属公司S本年度的收益及利润。作为免税组织的美国持有者将被要求将RPII视为无关的企业应税收入。

对美国持有者征税的RPII将增加美国持有者S在其可分配到的A-1类可交换股票中的税基。根据规定，由非美国保险子公司分配给我公司以及由我公司分配给美国持有人的股息将被视为首先从纳税RPII中获得，在这种程度上不会构成持有人的收入。这将是我们公司在RPII纳税的同一年或更晚的一年分配股息的结果。未纳税的股息将降低A-1类可交换股票的美国持有者S的税基。我们公司 可能会要求股东提供信息，说明年底A-1类可交换股票的受益者是否为美国人，以便在这些 人之间分配RPII。如果我们公司无法确定股票的受益者是否为美国人，则在分摊RPII时，我们公司可能会假定所有者不是美国人，从而增加所有已知美国持有人的每股RPII金额。

RPII条款很复杂，解释《守则》RPII条款的条例仅以拟议的 形式存在。因此，RPII规则是否适用于拥有控股公司股票的美国人，例如拥有我们公司A-1类可交换股票的美国持有者，是不确定的。此外，任何拥有或被视为拥有我公司所有类别股票总投票权或总价值10%或以上的美国持股人，通常都将受到对受控外国公司美国股东一般征税的复杂制度下的额外规则的约束。本摘要中不涉及这些附加规则。敦促美国持有人就前述规则(包括拟议的财政部条例)在其A-1类可交换股票的所有权和处置方面的应用，以及IRS表格5471(披露有关非美国保险子公司的直接或推定所有权的某些信息)或其他适用的IRS表格中的任何信息报告要求，咨询其税务顾问。

(E)守则第1248条的适用范围

确认出售或以其他方式处置A-1类可交换股票的应税收益的美国持有者，可能需要遵守守则第1248节的附加规则。根据守则第953(C)(7)节，守则第1248节的规则适用于 非美国公司的股票出售或交换，如果该公司是美国公司并被视为RPII CFC，则根据该守则适用于美国保险公司的条款将对其征税(无论 上述任何例外情况是否适用于来自非美国保险子公司的收入)。如果守则第1248条在这种情况下适用，出售非美国公司股票的收益可以重新定性为股息，范围为公司的美国人S的股份S未分配的收益和在美国人拥有股票期间积累的利润(可能无论这些收益和利润是否可归因于RPII)。

如上所述，我们公司不直接从事保险或再保险业务，但它有非美国子公司从事此类业务。现有拟议的财政部条例没有涉及守则第953(C)(7)节是否适用于非美国公司的股票销售，如果该公司的非美国子公司是RPII氟氯化碳，并且如果该公司是美国公司，则将根据该守则适用于美国保险公司的条款对其征税。在没有法律权威的情况下，有强烈的论点认为，这一特定规则不应适用于处置A-1类可交换 股票，因为我们公司不直接从事保险业务。然而，不能保证美国国税局不会成功地断言守则第953(C)(7)条在这种情况下适用，从而可能适用于确认出售或其他应税处置A-1类可交换股票的应税收益的美国持有者。敦促美国持有者就守则第1248条适用于A-1类可交换股票的出售或其他应税处置的可能性咨询他们的税务顾问，包括IRS Form 5471或其他适用的IRS 表格中的任何信息报告要求。

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A-1类可交换股票被视为Brookfield Corporation股票的后果

如果与我们预期的税务情况相反，A-1类可交换股票 被视为Brookfield Corporation的股票，则A-1类可交换股票所有权和处置的美国联邦所得税后果一般将与美国联邦所得税因Brookfield A类股票所有权和处置的 美国联邦所得税后果基本相似，如以下标题中所述：A类Brookfield A类股票的所有权和处置或A-1类可交换股票的赎回，但以下四段所述的考虑事项将适用。

如果A-1类可交换股票被视为Brookfield Corporation的股票，根据交换权的行使(包括根据Brookfield Corporation S行使其优先认购权)而获得Brookfield A类股票的美国持有人一般不应在收到该等Brookfield A类股票时确认损益。A-1类可交换股票的美国持有者获得的Brookfield A类股票的总税基应与A-1类可交换股票交换的 总税基相同。根据行使交换权而收到的Brookfield A类股份的持有期应 包括与其交换的A类可交换股份的美国持有人S的持有期。本段所述的税务后果反映了A-1类可交换股票不构成上文讨论的守则第351(G)节所指的Brookfield Corporation的非合格优先股的假设。

如果A-1类可交换股份被视为Brookfield Corporation的股票，根据转换权的行使将A-1类可交换股份转换为A类可交换股份的美国持有人一般将被要求确认等于所收到的A类可交换股份的公允市值与持有人S调整后的计税基准之间的差额的损益。如果A-1类可交换股票的持有人S在转换时的持有期超过一年，则受适用于Brookfield Corporation的PFIC规则的限制，任何此类资本收益或亏损均为长期资本收益或亏损。收到的A类可交换股份的收益或亏损以及持有期将针对转换后的每一块A-1类可交换股份(即 在单一交易中以相同成本收购的股份)单独确定。就外国税收抵免限制而言，美国持有者确认的收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。

如果 A-1类可交换股票被视为Brookfield Corporation的股票，而美国持有人S A-1类可交换股票被我们的 公司赎回为Brookfield A类股票，则上述守则第302(B)节的替代测试将不适用。相反，在适用于Brookfield Corporation的PFIC规则的情况下，美国 持有人一般将被要求确认资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于赎回时收到的Brookfield A类股票的公平市值与该持有人在如此赎回的A-1类可交换股票中的S调整税基之间的差额。

如果A-1类可交换股份被视为Brookfield Corporation的股票，而美国持有人S的A-1类可交换股份被我公司赎回为现金，则基于Brookfield Corporation S 本公司第304节所指的对我公司的控制，该A-1类可交换股份的赎回将被视为根据守则第304节的股份赎回中的分配。根据适用于Brookfield A类股票分配的规则，此类现金赎回一般将被视为本公司和Brookfield Corporation的收益和利润范围内的股息，除非赎回A-1类可交换股票的此类分配根据守则第302(B)节的替代测试被视为出售，如上所述(适用于Brookfield Corporation)。如果不适用出售处理，并且现金赎回被视为股息，那么，根据PFIC股票分配规则，股息可以是合格股息 非公司美国持有人的收入，前提是满足某些要求。

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A-1类可交换股票被视为衍生金融工具的后果

如果与我们预期的税务立场相反，A-1类可交换股票及相关权利被视为衍生金融工具，则美国联邦所得税对持有A-1类可交换股票的美国持有者的后果是不确定的 。根据复杂的美国联邦所得税规则，A-1类可交换股票的分配可被视为普通收入，A-1类可交换股票交换或赎回Brookfield A类股票、根据Brookfield Corporation的S行使其优先赎回权收取该等Brookfield A类股票、或根据转换权的行使将A-1类可交换股票转换为A类可交换股票可能会导致复杂和不确定的税务后果，这些后果可能与上述 后果大相径庭。

美国联邦所得税对拥有和处置A-1类可交换股票的美国持有人的影响是不确定的。敦促美国持有者根据他们的特殊情况，就拥有和处置A-1类可交换股票的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

在交换或赎回A-1类可交换股票时收到的Brookfield A类股票的所有权和处置

本标题下的讨论描述了因行使交换权(或根据Brookfield Corporation行使其优先认购权)或本公司赎回A-1类可交换股票以换取Brookfield A类股票而获得的Brookfield A类股票的所有权和处置对美国持有者的某些美国联邦所得税后果。

(a)

Brookfield A类股的分配

根据下文讨论的PFIC考虑因素，接受Brookfield A类股票分配的美国持有人一般将缴纳与上文标题下所述基本类似的美国联邦所得税后果 如果A-1类可交换股票被视为本公司的股票，则根据要约获得的A-1类可交换股票的所有权和处置 将承担后果：(A)A-1类可交换股票的分配。但我们公司了解，Brookfield Corporation目前不，也不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润。因此，对于美国联邦所得税而言，美国持有者一般应将每一次分配 视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为基础恢复或资本利得。

(b)

出售、交换、赎回或以其他方式处置Brookfield A类股票

根据下文讨论的PFIC考虑因素，在出售、交换、赎回或其他应纳税处置Brookfield A类股票时，美国 持有人一般将缴纳与上述标题下所述基本类似的美国联邦所得税后果：根据要约获得的A-1类可交换股票的所有权和处置，如果A-1类可交换股票被视为本公司的股票，则承担后果：(B)出售、交换、赎回或以其他方式处置A-1类可交换股票，除非(I)关于行使转换权或交换权的后果的讨论与Brookfield A类股票的美国持有者无关，因为这些股票的持有人没有转换权或交换权，(Ii)Brookfield Corporation行使优先认购权的讨论与S无关，以及(Iii)如果Brookfield Corporation赎回了Brookfield A类股票，第302(B)条的替代测试将适用于考虑到美国持有人S在Brookfield Corporation(而不是我们的公司)实际 并由美国持有人建设性拥有的股权。

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(c)

被动型外商投资公司应注意的问题

如果Brookfield Corporation在美国持有人S持有Brookfield A类股票期间的任何应课税年度是PFIC，则持有人 一般将缴纳与上述标题下所述基本类似的美国联邦所得税后果 根据要约获得的A-1类可交换股份的所有权和处置 如果A-1类可交换股票被视为本公司的股票，则应承担的后果：(C)被动型外国投资公司的考虑事项。然而，在确定Brookfield Corporation是否为PFIC时，有关主动保险例外的可用性的规则不应相关。此外，如上所述，与RPII和守则第1248节有关的考虑因素不应与Brookfield A类股的美国持有者相关。

我们公司了解，基于Brookfield Corporation及其子公司当前和预期的收入、资产和运营构成，Brookfield Corporation不认为其在本纳税年度或未来纳税年度将成为美国联邦所得税用途的PFIC。然而，《财务会计准则》的适用在几个方面存在不确定性，必须在每个课税年度结束后单独确定Brookfield Corporation是否为该年度的财务会计准则委员会。布鲁克菲尔德公司与S的收入或资产构成的变化可能会导致布鲁克菲尔德公司成为私人股本投资公司。因此，不能保证Brookfield Corporation在任何课税年度都不会成为PFIC。

如上所述，可以利用某些选举来减轻PFIC地位带来的不利税收后果。然而，只有在Brookfield Corporation每年向美国持有人提供某些税务信息的情况下，美国持有人才可以就Brookfield A类股票进行QEF选举 ，并且不能保证会提供此类信息。如果Brookfield Corporation在任何课税年度都是PFIC，并且Brookfield A类股票在该年度被视为有价证券，而不是进行QEF选举，那么美国持有者可以通过制定一项按市值计价选举就持有人S而言，布鲁克菲尔德A类股。如果Brookfield A类股票定期在包括纽约证券交易所在内的某些合格交易所进行交易，那么它们将是可交易的。然而，不能保证Brookfield A类股票的交易足够规则，使其有资格成为流通股。此外，按市值计价对于被归类为PFIC的Brookfield Corporation 的任何非美国子公司，预计一般不会进行选举。

敦促美国持有人就他们对Brookfield A类股票的所有权和处置，就PFIC规则的应用，包括任何适用的申报要求，以及根据PFIC规则做出任何可用选择的可取性，咨询他们的税务顾问。

因行使转换权而收到的A类可交换股份的所有权和处置

A类可交换股票的特征分析

美国联邦所得税对持有A类可交换股票的美国持有者的影响部分取决于A类可交换股票在美国联邦所得税方面是否被视为我们公司的股票。没有任何机构直接涉及美国联邦所得税对条款和相关权利类似于A类可交换股票的证券的处理，因此A类可交换股票的税收待遇是不确定的。就所有美国联邦所得税而言，我们将A类可交换股票视为我们公司的股票，但也可以进行其他 表征。

例如，美国国税局或法院可能会将A类可交换股票定性为Brookfield 公司的股票。在这种情况下，美国联邦所得税对持有A类可交换股票的美国持有人的影响可能与以下标题下所述的后果有很大不同：A类可交换股票的所有权和处置。除其他事项外，股票分配的税收待遇可能会有所不同。Brookfield A类股的分配通常是预期的

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根据我们的理解，Brookfield Corporation目前没有，也不打算根据美国联邦所得税 原则计算其收益和利润，因此将报告为股息。另一方面，我们公司目前根据美国联邦所得税原则计算其收入和利润。基于这些计算，我们不认为本公司截至本报告日期有任何累积的收益和利润，我们也不期望本纳税年度或可预见的未来有收益和利润。因此，在某些条件下，A类可交换股份的分配通常被视为收回税基或 被视为资本收益，而不是股息收入。此外，如果出于美国联邦所得税的目的，A类可交换股票被视为Brookfield Corporation的股票，那么根据行使交换权(关于A类可交换股票)收到的Brookfield A类股票可能有资格获得免税待遇。

或者，美国国税局或法院可能会将A类可交换股票和相关权利定性为衍生金融工具，具有复杂和不确定的税收后果，可能与下文描述的后果大不相同。不能保证美国国税局或法院会同意我们的立场，即A类可交换股票构成我们公司的股票，而替代A类可交换股票的美国联邦所得税后果可能对美国持有人造成重大不利影响。敦促美国持有者就美国联邦所得税的A类可交换股票的适当处理向他们的税务顾问咨询。

下面标题为 A类可交换股票的所有权和处置的讨论假设A类可交换股票在美国联邦所得税方面将被视为我们公司的股票。

A类可交换股份的所有权和处分

根据行使转换权而获得的A类可交换股票的所有权和处置对美国持有人的美国联邦所得税后果通常与被视为本公司股票的A-1类可交换股票的所有权和处置对美国持有者的美国联邦所得税后果基本相似，如上文标题3下所述。如果A-1类可交换股票被视为本公司的股票，但对行使转换权的后果的讨论与A类可交换股票的美国持有者无关，因为这些股票不具有转换权。

敦促美国持股人根据他们的具体情况，就持有和处置因行使转换权而获得的A类可交换股票的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

医疗保险税

作为个人、遗产或信托的美国持有者可能被要求为以下两者中较小的一个支付3.8%的联邦医疗保险税：(I)此类美国持有者的修正调整毛收入(或对于遗产和信托，则为调整后的毛收入)超过 某些门槛；以及(Ii)此类美国持有者的净投资收入(或未分配的投资净收入)超过 某些阈值。为此，净投资收益将包括美国股东S持有的可交换股票或Brookfield A类股票的任何股息，以及出售或以其他方式处置可交换股票或Brookfield A类股票的收益。除非美国持有人选择其他方式或持有与某些交易或业务相关的可交换股票或Brookfield A类股票，否则RPII和PFC条款一般不适用于确定美国持有人S净投资收益的目的。 敦促美国持有人就3.8%的联邦医疗保险税对其可交换股票和Brookfield A类股票的所有权和处置的影响咨询其税务顾问。

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备份扣缴和信息报告

向美国持有人支付股息以及出售或以其他方式处置可交换股票或Brookfield A类股票的收益，一般将受到信息报告的约束，并在某些情况下可能受到备用扣缴的约束，除非持有人提供适用豁免的证明，或者在备用扣缴的情况下，提供其纳税人识别 号码，并以其他方式遵守备用扣缴规则的所有适用要求。备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为持有人S美国联邦所得税责任的退款或抵免。

对外金融资产报告

某些美国人被要求在所有指定外国金融资产的合计价值超过某些门槛的任何年度报告与指定外国金融资产的权益有关的信息，包括由非美国公司发行的股票，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构维护的托管账户中持有的股票的例外情况)。如果没有披露此类信息，可能会受到惩罚。敦促美国持有人就这些额外报告要求对其可交换股票或Brookfield A类股票的所有权和处置的影响(如果有)咨询他们的税务顾问。

与准确性相关的处罚

由于一个或多个特定原因导致的少缴税款，可能会对美国纳税人施加某些处罚，包括 疏忽或无视规则或法规、大量少报所得税、重大估值错报，以及由于交易缺乏经济实质或未能满足任何类似法律法规的要求而拒绝申报的税收优惠。但是，除非由于交易缺乏经济实质或不符合任何类似法律规则的要求而不允许申报的税收优惠，否则如果证明少付部分是有合理理由的，并且纳税人对该部分少付的行为是真诚的，则不会对任何此类少付的任何部分施加惩罚 。关于美国联邦所得税的重大少报，任何应受处罚的少报金额一般会减去少报部分，该部分减去因对美国纳税人S联邦所得税申报单采取的立场：(I)有或曾经有实质性权威的立场，或(Ii)有合理依据且立场的相关事实在申报单上充分披露的立场。

鉴于A-1类可交换股票的美国联邦所得税待遇不确定，敦促美国持有者就上述与准确性相关的处罚规则对A-1类可交换股票的所有权和处置的影响咨询他们的税务顾问。

美国税法的变化

减税和就业法案显著改变了对非美国公司、其美国和非美国保险子公司以及此类非美国公司投资者的税收待遇。关于如何解释减税和就业法案的某些条款，存在很大的不确定性。虽然已经提供了一些指导，但其中大部分只是建议形式，可能不会有进一步的指导 。此外，还有可能颁布技术更正或其他立法，以改变或澄清《减税和就业法案》，任何此类修改或澄清都可能具有追溯力 。对减税和就业法案的任何更改、澄清或指导可能会增加大量费用，并对我们的业务、财务状况和经营业绩或美国股东S 可交换股票的所有权和处置产生重大不利影响。

非美国公司及其美国和非美国保险子公司的税收待遇可能是未来立法的主题。我们无法预测是否会制定任何特定的拟议立法，或者如果通过，

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