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会员2020-11-302020-11-300001786352Bill：两千二十五 ConvertibleSeniorNotes 会员美国公认会计准则：一个成员的债务工具赎回期2023-07-012023-09-300001786352Bill：两千二十五 ConvertibleSeniorNotes 会员2023-07-012023-09-300001786352Bill：两千二十七张可转换的 SeniorNotes 会员2022-09-300001786352Bill：两千二十五 ConvertibleSeniorNotes 会员2022-09-300001786352Bill：两千二十七张可转换的 SeniorNotes 会员2022-06-300001786352Bill：两千二十五 ConvertibleSeniorNotes 会员2022-06-300001786352比尔：二千二万五和二千二十七七可转换高级Notes会员2023-07-012023-09-300001786352比尔：二千二万五和二千二十七七可转换高级Notes会员2022-07-012022-09-300001786352比尔：二千二万五和二千二十七七可转换高级Notes会员2022-09-300001786352比尔：两千二十一个循环信贷协议成员2022-08-012022-08-310001786352比尔：两千二十一个循环信贷协议成员2022-08-010001786352比尔：两千二十一个循环信贷协议成员账单：使用期二成员2022-08-010001786352比尔：两千二十一个循环信贷协议成员比尔：R成员的隔夜融资安全利率Bill: 可变速率组件 oneMember2022-08-012022-08-310001786352Bill: 可变速率组件 Twomber比尔：两千二十一个循环信贷协议成员比尔：R成员的隔夜融资安全利率2022-08-012022-08-310001786352比尔：两千二十一个循环信贷协议成员比尔：R成员的隔夜融资安全利率2022-08-012022-08-310001786352Bill：可变速率组件三成员比尔：两千二十一个循环信贷协议成员比尔：R成员的隔夜融资安全利率2022-08-012022-08-310001786352比尔：两千二十一个循环信贷协议成员2023-09-300001786352比尔：两千二十一个循环信贷协议成员2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001786352US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001786352US-GAAP：绩效股成员2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：绩效股成员2022-07-012022-09-300001786352US-GAAP：股票补偿计划成员2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：股票补偿计划成员2022-07-012022-09-300001786352Bill：基于市场的限制性股票单位会员2023-07-012023-09-300001786352Bill：基于市场的限制性股票单位会员2022-07-012022-09-300001786352账单：订阅和交易费会员美国通用会计准则：销售会员2023-07-012023-09-300001786352账单：订阅和交易费会员美国通用会计准则：销售会员2022-07-012022-09-300001786352账单：收入成本会员2023-07-012023-09-300001786352账单：收入成本会员2022-07-012022-09-300001786352US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001786352US-GAAP：销售和营销费用会员2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：销售和营销费用会员2022-07-012022-09-300001786352US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001786352US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001786352US-GAAP：绩效股成员2023-09-300001786352Bill：基于市场的限制性股票单位会员2023-09-300001786352US-GAAP：员工股权会员2023-09-300001786352US-GAAP：股票补偿计划成员2023-09-3000017863522023-01-310001786352US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001786352US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001786352US-GAAP：绩效股成员2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：绩效股成员2022-07-012022-09-300001786352US-GAAP：股票补偿计划成员2023-07-012023-09-300001786352US-GAAP：股票补偿计划成员2022-07-012022-09-300001786352Bill：基于市场的限制性股票单位会员2023-07-012023-09-300001786352Bill：基于市场的限制性股票单位会员2022-07-012022-09-300001786352法案：转换期权下的股票备注会员2023-07-012023-09-300001786352SRT: 最大成员比尔：Convertible SeniorNotes 会员2023-07-012023-09-30

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_____________________

表单 10-Q

_____________________

（Mark One）

x			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

o			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 ________ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-39149

_____________________

比尔控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_____________________

特拉华						83-2661725
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）
美国中心大道 6220 号，100 号套房, 圣何塞, 加州						95002
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(650) 621-7700

			（注册人的电话号码，包括区号）
			（以前的名称、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.00001美元

法案

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			x			加速过滤器			o
非加速过滤器			o			规模较小的申报公司			o
新兴成长型公司			o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x

截至2023年10月27日，注册人已经 106,755,694普通股，每股面值0.00001美元，已发行。

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目录

比尔控股有限公司

目录

						页面
关于前瞻性陈述的特别说明						1
第一部分财务信息						3
第 1 项。			财务报表（未经审计）			3
			简明合并资产负债表			3
			简明合并运营报表			4
			综合亏损简明合并报表			5
			简明合并股东权益表			6
			简明合并现金流量表			7
			简明合并财务报表附注			8
			附注1 — 公司及其重要会计政策			8
			附注2 — 收入			10
			附注 3 — 公允价值计量			10
			附注 4 — 短期投资			14
			附注 5 — 为客户持有的资金			15
			附注6——收购的信用卡应收账款			17
			附注7——债务和借款			19
			附注 8 — 股东权益			23
			附注 9 — 其他收入（支出），净额			24
			附注 10 — 所得税			24
			附注11——承诺和意外开支			24
			附注12 —归属于普通股股东的每股净亏损			25
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			26
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			40
第 4 项。			控制和程序			42
第二部分。其他信息						44
第 1 项。			法律诉讼			44
第 1A 项。			风险因素			44
第 2 项。			未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券			81
第 3 项。			优先证券违约			82
第 4 项。			矿山安全披露			82
第 5 项。			其他信息			82
第 6 项。			展品			83
签名						84

I

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目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本10-Q季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划、市场增长以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“目标”、“计划”、“期望” 等词语旨在识别前瞻性陈述。

本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、毛利、运营支出（包括研发、销售和营销的变化）以及一般和管理费用（包括上述任何组成部分）的预期，以及我们实现和维持未来盈利能力的能力；

•我们的商业计划和我们有效管理增长的能力；

•我们的市场机会，包括我们的整个潜在市场；

•我们的国际扩张计划和国际扩张能力；

•我们业务和运营所在市场的预期趋势、增长率和挑战；

•未来行动的信念和目标；

•我们进一步吸引、保留和扩大客户群的能力；

•我们开发新产品和服务并及时将其推向市场的能力；

•季节性趋势对我们经营业绩的影响；

•我们对与第三方（包括合作伙伴）的关系的期望；

•我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力；

•市场竞争加剧的影响以及我们有效竞争的能力；

•经济衰退或衰退、通货膨胀、市场利率和货币汇率的波动、网络安全事件以及最近美国（美国）和全球银行系统的不稳定及其对我们的客户、合作伙伴、供应商、员工、经营业绩、流动性和财务状况的影响；

•未来对互补公司、产品、服务或技术的收购或投资；

•我们遵守目前适用于或将适用于我们业务的法律和法规的能力；

•经济和行业趋势、预计增长或趋势分析；

•我们吸引和留住合格人才的能力；

•与成为一家上市和受监管的公司相关的支出增加；以及

•我们普通股的未来市场价格。

我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中的所有前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本10-Q表季度报告第一部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险,

1

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目录

不确定性和假设、本10-Q表季度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。除非法律要求，否则我们没有义务在本10-Q表季度报告发布之日后以任何理由更新任何这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或我们的预期变化保持一致。

此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。

您应该阅读这份10-Q表季度报告以及我们在此处引用的文件，这些文件是我们作为证物向美国证券交易委员会（SEC）提交的，前提是我们未来的实际业绩、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

在这份10-Q表的季度报告中，“我们” 和 “我们的” 一词是指比尔控股公司（BILL）及其全资子公司，包括Bill.com, LLC（BILL独立版）、DivvyPay, LLC（Divvy）以及Invoice2Go, LLC和Cimrid Pty, LLC（合称 Invoice2Go），除非上下文另有要求。

2

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目录

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

比尔控股有限公司

简明的合并资产负债表

（未经审计，以千计，每股金额除外）

			9月30日 2023						6月30日 2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	1,527,182					$	1,617,151
短期投资			1,119,456						1,043,110
应收账款，净额			24,100						28,233
获得的信用卡应收账款，净额			552,827						458,650
预付费用和其他流动资产			195,027						170,111
为客户保留的资金			3,263,528						3,355,909
流动资产总额			6,682,120						6,673,164
非流动资产：
经营租赁使用权资产，净额			66,600						68,988
财产和设备，净额			85,294						81,564
无形资产，净额			341,206						361,427
善意			2,396,509						2,396,509
其他资产			48,654						54,366
总资产			$	9,620,383					$	9,636,018
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	6,491					$	8,519
应计薪酬和福利			23,030						32,901
递延收入			19,489						26,328
其他应计项目和流动负债			252,932						194,733
来自信贷机构的借款，净额			135,033						135,046
客户资金存款			3,263,528						3,355,909
流动负债总额			3,700,503						3,753,436
非流动负债：
递延收入			4,800						410
经营租赁负债			69,969						72,477
可转换优先票据，净额			1,706,494						1,704,782
其他长期负债			20,504						18,944
负债总额			5,502,270						5,550,049
承付款和或有开支（注11）
股东权益：
普通股			2						2
额外的实收资本			5,022,021						4,946,623
累计其他综合亏损			(3,813)						(4,488)
累计赤字			(900,097)						(856,168)
股东权益总额			4,118,113						4,085,969
负债和股东权益总额			$	9,620,383					$	9,636,018

参见简明合并财务报表的附注。

3

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目录

比尔控股有限公司

简明合并运营报表

（未经审计，以千计，每股金额除外）

			三个月已结束 9月30日
			2023						2022
收入
订阅和交易费			$	265,142					$	214,611
为客户持有的资金的利息			39,843						15,313
总收入			304,985						229,924
收入成本
服务成本			44,904						34,820
无形资产的折旧和摊销 (1)			11,122						10,287
总收入成本			56,026						45,107
毛利			248,959						184,817
运营费用
研究和开发			89,065						75,121
销售和营销			118,398						118,633
一般和行政			85,326						66,738
无形资产的折旧和摊销 (1)			12,817						12,019
运营费用总额			305,606						272,511
运营损失			(56,647)						(87,694)
其他收入，净额			29,308						5,947
所得税（受益）准备金前的亏损			(27,339)						(81,747)
所得税（受益）准备金			522						(107)
净亏损			$	(27,861)					$	(81,640)
归属于普通股股东的每股净亏损：
基础版和稀释版			$	(0.26)					$	(0.78)
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的普通股加权平均数：
基础版和稀释版			106,817						105,086

(1) 折旧费用不包括以现金支付的资本化内部使用软件成本的摊销。

参见简明合并财务报表的附注。

4

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目录

比尔控股有限公司

综合亏损的简明合并报表

（未经审计，以千计）

			三个月已结束 9月30日
			2023						2022
净亏损			$	(27,861)					$	(81,640)
其他综合收益（亏损）：
可供出售证券投资的未实现净收益（亏损）			675						(270)
综合损失			$	(27,186)					$	(81,910)

参见简明合并财务报表的附注。

5

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目录

比尔控股有限公司

简明的股东权益合并报表

（未经审计，以千计）

			普通股												额外 付费 首都						累积的 其他 综合的 损失						累积的 赤字						总计 股东会 公正
			股份						金额
截至 2023 年 6 月 30 日的余额			106,550						$	2					$	4,946,623					$	(4,488)					$	(856,168)					$	4,085,969
行使股票期权和发行限制性股票单位时发行普通股			634						—						2,946						—						—						2,946
根据员工股票购买计划发行普通股			91						—						7,846						—						—						7,846
普通股的回购和退休			(160)						—						—						—						(16,068)						(16,068)
基于股票的薪酬			—						—						64,606						—						—						64,606
其他综合收入			—						—						—						675						—						675
净亏损			—						—						—						—						(27,861)						(27,861)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额			107,115						$	2					$	5,022,021					$	(3,813)					$	(900,097)					$	4,118,113

			普通股												额外 付费 首都						累积的 其他 综合的 收入						累积的 赤字						总计 股东会 赤字
			股份						金额
截至2022年6月30日的余额			104,731						$	2					$	4,598,737					$	(10,217)					$	(544,828)					$	4,043,694
行使股票期权和发行限制性股票单位时发行普通股			835						—						3,901						—						—						3,901
根据员工股票购买计划发行普通股			67						—						8,494						—						—						8,494
基于股票的薪酬			—						—						73,352						—						—						73,352
其他综合损失			—						—						—						(270)						—						(270)
净亏损			—						—						—						—						(81,640)						(81,640)
2022 年 9 月 30 日的余额			105,633						$	2					$	4,684,484					$	(10,487)					$	(626,468)					$	4,047,531

参见简明合并财务报表的附注。

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目录

比尔控股有限公司

简明的合并现金流量表

（未经审计，以千计）

			截至9月30日的三个月
			2023						2022
来自经营活动的现金流：
净亏损			$	(27,861)					$	(81,640)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
基于股票的薪酬			65,147						72,620
无形资产的摊销			20,221						19,769
财产和设备的折旧			3,718						2,546
资本化内部使用软件成本的摊销			1,352						924
债务发行成本摊销，扣除债务溢价的增加			1,761						1,712
摊销有价债务证券投资的溢价（增加折扣）			(13,093)						(2,215)
为所购信用卡应收账款和其他金融资产的损失准备金			12,401						6,611
非现金运营租赁费用			2,388						2,342
递延所得税			(42)						(299)
其他			(562)						930
资产和负债的变化：
应收账款			3,707						(4,774)
预付费用和其他流动资产			(4,704)						(1,339)
其他资产			(1,074)						(1,138)
应付账款			(2,508)						1,511
其他应计项目和流动负债			(2,286)						4,247
经营租赁负债			(2,423)						(2,386)
其他长期负债			(32)						34
递延收入			(2,449)						(1,303)
经营活动提供的净现金			53,661						18,152
来自投资活动的现金流：
购买企业和客户资金的短期投资			(399,588)						(859,911)
公司和客户资金到期所得的短期投资			757,169						838,099
购买为投资而持有的贷款			(32,756)						—
为投资而持有的贷款的本金偿还额			25,330						—
获得的信用卡应收账款，净额			(42,333)						(107,943)
购买财产和设备			(403)						(1,376)
内部使用软件成本的资本化			(5,645)						(4,764)
实益利息收益			—						2,080
其他			—						500
由（用于）投资活动提供的净现金			301,774						(133,315)
来自融资活动的现金流：
客户资金存款、负债和其他			(91,190)						(25,472)
预付卡存款			(13,979)						10,923
回购普通股			(12,061)						—
行使股票期权的收益			2,946						3,901
根据员工股票购买计划发行普通股的收益			7,846						8,494
或有对价支付			(5,471)						—
用于融资活动的净现金			(111,909)						(2,154)
汇率变动对现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的影响			(180)						(277)
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的净增加（减少）			243,346						(117,594)
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物，期初			4,224,840						3,542,715
期末现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物			$	4,468,186					$	3,425,121
将简明合并资产负债表中的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物与上述简明合并现金流量表中显示的金额进行对账：
现金和现金等价物			$	1,527,182					$	1,608,966
限制性现金包含在其他流动资产中			98,313						71,629
限制性现金包含在其他资产中			7,088						6,724
为客户持有的资金中包含限制性现金和限制性现金等价物			2,835,603						1,737,802
期末现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物总额			$	4,468,186					$	3,425,121

参见简明合并财务报表的附注。

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目录

比尔控股有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注释 1 — 公司及其重要会计政策

Bill.com, Inc. 于 2006 年 4 月在特拉华州注册成立。Bill.com Holdings, Inc. 于2018年8月在特拉华州注册成立。2018年11月，Bill.com, Inc. 完成了与Bill.com Holdings, Inc.（2023年2月更名为比尔控股公司）的重组，使后者成为Bill.com, Inc.的母公司。Bill.com, Inc.随后改为有限责任公司并更名为Bill.com, LLC。BILL Holdings, Inc. 及其全资子公司统称为 “公司”。

该公司是软件即服务、基于云的支付以及支出和费用管理产品的提供商，这些产品使用户能够自动执行应付账款和应收账款交易，使企业能够轻松地与供应商和/或客户联系以开展业务，消除支出报告，管理现金流并提高后台效率。

列报基础和合并原则

随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司账目，是根据美国公认会计原则（GAAP）和证券交易委员会（SEC）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。未经审计的简明合并财务报表的编制基础与年度合并财务报表相同，反映了管理层认为公允列报期间公司财务状况、经营业绩、综合亏损、股东权益变动和现金流所必需的所有正常和经常性调整。截至2023年9月30日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年6月30日的财年或未来任何其他年度或中期的预期业绩。此处包含的截至2023年6月30日的未经审计的简明合并资产负债表来自截至该日的已审计财务报表， 但不包括所有披露信息，包括公认会计原则要求在年度报告基础上提交的某些附注。所有公司间账户和交易均已删除。

这些简明的合并财务报表应与公司截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。

分部报告

该公司的运作是 一运营部门是因为其首席运营决策者，即首席执行官，负责合并审查其财务信息，以做出有关资源分配和绩效评估的决策。该公司的长期资产主要位于美国（美国），收入主要来自美国。截至2023年9月30日和2023年6月30日，美国以外的长期资产并不重要。来自美国以外外部客户的总收入约为 3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，每年占合并总收入的百分比。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出各种估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表和随附附注中报告和披露的金额。管理层定期评估这些估算值，包括但不限于长期资产的使用寿命；内部使用软件成本的资本化；使用权经营租赁资产和运营租赁负债的增量借款利率；应收账款、收购的信用卡应收账款和其他金融资产的损失估算；应计报酬；用于确认某些合同的可变对价；用于摊销递延成本的受益期；为客户持有的资金损失准备金；用于的投入估值某些股票薪酬奖励； 以及递延所得税资产的估值。公司对这些进行了评估

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目录

估计和假设，并据此进行调整。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能对简明的合并财务报表产生重大影响。

现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物

现金和现金等价物包括银行现金、购买时到期日不超过三个月的高流动性投资。

限制性现金包括（i）存款账户控制协议限制的金额，（ii）某些银行要求维持的最低现金余额，（iii）公司出租人为满足租赁协议下的信用证要求而要求的现金抵押品，（iv）银行要求的与公司汇款活动有关的现金抵押品，以及（v）为客户持有的资金中包含的支付处理公司持有的银行现金和现金存款。

限制性现金等价物包括在购买时到期日不超过三个月的高流动性投资，这些投资包含在为客户持有的资金中。

除客户持有的资金中包含的限制性现金外，限制性现金的流动和非流动部分分别包含在随附的简明合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产以及其他资产中。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金、限制性现金等价物、短期投资、应收账款和收购的信用卡应收账款（统称为金融资产）。公司维持现金、现金等价物、限制性现金、限制性现金等价物以及对大型跨国金融机构的短期投资，这些投资有时可能超过联邦保险限额。鉴于美国银行体系最近的不稳定，该公司管理层已采取渐进的预防措施来保护其资产并评估其金融伙伴关系的性质和范围。管理层认为，与公司有业务往来的金融机构财务状况良好，信用风险最小。管理层进一步认为，持有由货币市场基金和短期债务证券组成的多元化高评级投资组合可以缓解公司投资集中化的相关风险。

公司进行信用评估以验证其金融资产的信用质量并确定任何有风险的应收账款。确认金融资产潜在信用损失备抵金。截至2023年9月30日和2023年6月30日，与应收账款和收购的信用卡应收账款相关的潜在信贷损失备抵金总额约为美元18.8百万和美元15.9分别为百万。这些金额不包括为购买已获批准但在期末未结清的信用卡应收账款而可能产生的信贷损失的非物质备抵额。

有 不超过的客户 10在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，占公司总收入的百分比。

外币

公司外国子公司的本位币是美元，这是公司的报告货币。重新计量以外国子公司本位币以外币计价的交易所产生的损益在随附的简明合并经营报表中计入其他净收入.

重要会计政策

截至2023年6月30日的财年10-K表年度报告中描述的公司重要会计政策没有变化。

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目录

最近通过的会计公告

自公司提交截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告以来，最近没有通过任何可能对公司简明合并财务报表产生重大影响的会计公告。

注意事项 2 — 收入

该公司的收入主要来自订阅和交易费。 下表显示了公司按销售渠道分列的订阅费和交易费收入，以及来自客户持有资金利息的收入（以千计）。

			三个月已结束 9月30日
			2023						2022
中小型企业、会计师事务所、支出企业等			$	260,203					$	204,821
金融机构			4,939						9,790
订阅和交易费用总额			265,142						214,611
为客户持有的资金的利息			39,843						15,313
总收入			$	304,985					$	229,924

递延收入

与公司签有年度或多年合同的客户的费用通常是预先计费的。这些费用最初记作递延收入，随后在履行履约义务后确认为收入。在截至2023年9月30日的三个月中，公司确认了美元10.2截至2023年6月30日，100万美元收入已包含在递延收入余额中。

剩余的履约义务

公司有与客户合同中尚未被确认为收入的未来服务承诺相关的履约义务。截至2023年9月30日，分配给未履行（或部分未履行）的履约义务（包括递延收入）的交易价格总额约为美元125.1百万，该公司预计将在未来一段时间内将其列为收入，而不会大幅减少。在剩余的履约义务总额中，公司预计将确认大约 81% 之内 两年和 19% 在接下来的 三到 五年此后。公司根据与客户的合同确定某个时间点的剩余履约义务。公司将继续持续评估扩张机会，其中可能包括与中小企业、会计师事务所和金融机构重新谈判合同条款。随后没有发生会影响这些合同的重大事件。但是，由于随后的合同修改、续订和/或终止，确认收入的实际金额和时间仍可能有所不同。

未开单收入

未开单收入包括已确认但尚未向客户开具账单的收入。未开具账单的收入为 $15.5百万和美元14.0截至2023年9月30日和2023年6月30日，分别为百万美元，包含在随附的简明合并资产负债表中的应收账款净额中。

注意事项 3 — 公允价值计量

公司衡量并报告其现金等价物、短期投资、为投资于货币市场基金和有价债务证券的客户持有的资金以及按公允价值计算的或有对价。公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产的交换价格或为转移资产或负债在主要市场或最有利市场上的负债而支付的退出价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。

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目录

公允价值层次结构定义了披露公允价值衡量标准的三级估值层次结构，如下所示：

第 1 级 — 投入是活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。

第 2 级 — 除第 1 级中包含的报价以外的输入，这些输入是非活跃市场中可观察、未经调整的报价，或者在相关资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的其他输入。

第 3 级 — 由相关资产或负债的很少或根本没有市场活动支持的不可观察的输入，通常反映了管理层对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的估计。

在确定公允价值时，公司使用报价或估值技术，最大限度地使用可观察到的投入，尽可能减少不可观察投入的使用，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。

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目录

下表列出了截至公布日期（以千计）的三级公允价值层次结构定期按公允价值计量的资产和负债的公允价值：

			2023年9月30日
			第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
资产
现金等价物：
货币市场基金			$	1,056,800					$	—					$	—					$	1,056,800
公司债券			—						50,655						—						50,655
美国国债			—						14,858						—						14,858
			1,056,800						65,513						—						1,122,313
短期投资：
公司债券			—						452,417						—						452,417
美国国债			—						483,829						—						483,829
美国机构证券			—						54,086						—						54,086
资产支持证券			—						63,220						—						63,220
存款证			—						65,904						—						65,904
			—						1,119,456						—						1,119,456
为客户持有的资金：
限制性现金等价物：
货币市场基金			1,133,687						—						—						1,133,687
			1,133,687						—						—						1,133,687
短期投资：
公司债券			—						199,128						—						199,128
存款证			—						93,317						—						93,317
美国机构证券			—						27,484						—						27,484
资产支持证券			—						49,087						—						49,087
美国国债			—						54,560						—						54,560
			—						423,576						—						423,576
按公允价值计量的总资产			$	2,190,487					$	1,608,545					$	—					$	3,799,032
负债
或有考虑(1)			$	—					$	—					$	(5,630)					$	(5,630)
以公允价值计量的负债总额			$	—					$	—					$	(5,630)					$	(5,630)

(1)公司使用概率加权贴现现金流法来估算或有对价。在或有对价的公允价值衡量中使用的重要输入是支付概率和贴现率。由于这些输入不是基于可观察到的市场数据，因此负债代表了公允价值层次结构中的第三级衡量标准。

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目录

			2023年6月30日
			第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
资产
现金等价物：
货币市场基金			$	1,131,621					$	—					$	—					$	1,131,621
存款证			—						2,578						—						2,578
公司债券			—						45,301						—						45,301
美国国债			44,856						—						—						44,856
			1,176,477						47,879						—						1,224,356
短期投资：
公司债券			—						479,483						—						479,483
美国国债			408,368						—						—						408,368
美国机构证券			—						57,967						—						57,967
资产支持证券			—						51,193						—						51,193
存款证			—						46,099						—						46,099
			408,368						634,742						—						1,043,110
为客户持有的资金：
限制性现金等价物：
货币市场基金			713,469						—						—						713,469
			713,469						—						—						713,469
短期投资
公司债券			—						433,920						—						433,920
存款证			—						233,291						—						233,291
美国机构证券			—						27,458						—						27,458
资产支持证券			—						70,661						—						70,661
美国国债			81,074						—						—						81,074
			81,074						765,330						—						846,404
按公允价值计量的总资产			$	2,379,388					$	1,447,951					$	—					$	3,827,339
负债
或有考虑(1)			—						—						(12,035)						(12,035)
以公允价值计量的负债总额			$	—					$	—					$	(12,035)					$	(12,035)

(1)公司使用概率加权贴现现金流法来估算或有对价。在或有对价的公允价值衡量中使用的重要输入是支付概率和贴现率。由于这些输入不是基于可观察到的市场数据，因此负债代表了公允价值层次结构中的第三级衡量标准。

在本报告所述期间，没有在第一级、第二级和第三级之间进行金融工具的转移。

公司1级工具的公允价值来自这些特定工具的报价和活跃市场。

用于衡量二级工具公允价值的估值技术源自不具约束力的市场共识价格，这些价格得到了可观测的市场数据、类似工具的报价或定价模型的证实。

该公司有 $575.0百万和美元1.15其本金总额为十亿 02027年到期的可转换优先票据（2027年票据）和2025年到期的可转换优先票据百分比（2025年票据，加上2027年票据，即票据），

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目录

截至2023年9月30日，分别未付款。公司按面值持有票据，减去随附的简明合并资产负债表中未摊销的发行成本。仅出于披露目的列报的2027年票据和2025年票据的估计公允价值约为美元467.0百万和美元1.16截至2023年9月30日，分别为十亿。公允价值基于市场方法，代表二级估值估计。市场方针是根据截至期末交易最后一天票据在场外市场上的实际买入和报价确定的。

我们未按公允价值计量和记录的金融工具，包括现金、限制性现金、收购的信用卡应收账款、应收利息、激励性应收账款和循环信贷额度的借款，均按摊余成本记账，摊余成本近似于其公允价值。如果这些金融工具在财务报表中按公允价值计量，则现金将被归类为1级；限制性现金、利息应收账款、激励性应收账款和循环信贷额度的借款将被归类为第二级，收购的信用卡应收账款将被归类为公允价值层次结构中的第三级。

注意事项 4 — 短期投资

截至所列日期，短期投资包括以下内容（以千计）：

			2023年9月30日
			摊销 成本						格罗斯 未实现 收益						格罗斯 未实现 损失						公允价值
公司债券			$	454,350					$	75					$	(2,008)					$	452,417
美国国债			484,895						17						(1,083)						483,829
资产支持证券			63,323						17						(120)						63,220
存款证			65,904						—						—						65,904
美国机构证券			54,283						6						(203)						54,086
总计			$	1,122,755					$	115					$	(3,414)					$	1,119,456

			2023年6月30日
			摊销 成本						格罗斯 未实现 收益						格罗斯 未实现 损失						公允价值
公司债券			$	481,658					$	207					$	(2,382)					$	479,483
美国国债			409,586						42						(1,260)						408,368
美国机构证券			58,166						—						(199)						57,967
资产支持证券			51,321						8						(136)						51,193
存款证			46,099						—						—						46,099
总计			$	1,046,830					$	257					$	(3,977)					$	1,043,110

摊余成本和公允价值金额包括应计利息应收账款 $4.6百万和美元4.3截至2023年9月30日和2023年6月30日，分别为百万人。

截至2023年9月30日，公司在一年内到期的短期投资的公允价值为美元867.2百万和美元252.3分别为百万，或 77% 和 23分别占公司短期投资总额的百分比。截至2023年6月30日，公司在一年内到期的短期投资的公允价值为美元758.1百万和美元285.0分别为百万，或 73% 和 27分别占公司短期投资总额的百分比。

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目录

截至2023年9月30日，大约 200大约 354投资头寸处于未实现亏损状态。 下表列出了截至报告日期处于未实现亏损状况的投资的未实现亏损总额和公允价值（以千计）：

			2023年9月30日
			公允价值						未实现 损失
公司债券			$	292,968					$	(2,008)
美国国债			298,908						(1,083)
资产支持证券			47,466						(120)
美国机构证券			49,275						(203)
总计			$	688,617					$	(3,414)

			2023年6月30日
			公允价值						未实现 损失
公司债券			$	296,562					$	(2,382)
美国国债			213,726						(1,260)
资产支持证券			38,426						(136)
美国机构证券			57,967						(199)
总计			$	606,681					$	(3,977)

公司持续处于未实现亏损状态不到12个月的未实现亏损的投资余额为美元585.1百万和美元506.5截至2023年9月30日和2023年6月30日，分别为百万人。持续处于未实现亏损状态超过12个月的未实现亏损的投资余额为美元103.5百万和美元100.2截至2023年9月30日和2023年6月30日，分别为百万人。未实现的亏损尚未被确认为收入，因为我们既不打算出售证券，也不预计在收回摊余成本基础之前，我们很可能被要求出售这些证券。公允价值的下降主要是由于市场利率的变化，而不是信贷损失。曾经有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，短期投资的已实现收益或亏损可观。

注意事项 5 — 为客户持有的资金

截至公布日期，为客户持有的资金包括以下内容（以千计）：

			9月30日 2023						6月30日 2023
限制性现金			$	1,701,916					$	1,793,088
限制性现金等价物			1,133,687						713,469
应收资金			11,611						12,822
公司债券			199,128						433,920
存款证			93,317						233,291
资产支持证券			49,087						70,661
美国机构证券			27,484						27,458
美国国债			54,560						81,074
为客户持有的资金总额			3,270,790						3,365,783
减去-包含在其他流动资产中的公司收入			(7,262)						(9,874)
为客户持有的资金总额，扣除公司赚取的收入			$	3,263,528					$	3,355,909

包含在其他流动资产中的公司收入代表利息收入、折扣增加（由溢价摊销抵消）以及客户资金的未实现净收益

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目录

投资于货币市场基金和短期有价债务证券。这些投资的收益由公司通过合同获得，预计将在相关投资出售或结算后转入公司的公司存款账户，不被视为为客户持有的资金。

以下是截至公布日期为投资短期有价债务证券的客户持有的资金的公允价值摘要（以千计）：

			2023年9月30日
			摊销 成本						格罗斯 未实现 收益						格罗斯 未实现 损失						公允价值
公司债券			$	199,138					$	5					$	(15)					$	199,128
存款证			93,316						1						—						93,317
美国机构证券			27,502						1						(19)						27,484
资产支持证券			49,259						—						(172)						49,087
美国国债			54,699						—						(139)						54,560
总计			$	423,914					$	7					$	(345)					$	423,576

			2023年6月30日
			摊销 成本						格罗斯 未实现 收益						格罗斯 未实现 损失						公允价值
公司债券			$	433,936					$	18					$	(34)					$	433,920
存款证			233,290						1						—						233,291
资产支持证券			70,993						—						(332)						70,661
美国机构证券			27,484						5						(31)						27,458
美国国债			81,309						1						(236)						81,074
总计			$	847,012					$	25					$	(633)					$	846,404

摊销的成本和公允价值金额包括应计的应收利息3.7百万和美元6.9分别为百万和截至2023年9月30日和2023年6月30日。

截至2023年9月30日，大约 90%，或 $382.4百万美元，在投资于有价债务证券的客户持有的总资金中，大约在一年内到期 10% 或 $41.1此后百万人成熟.截至2023年6月30日， 93%，或 $785.3百万美元，为投资于短期有价债务证券的客户持有的资金将在一年内到期，大约在一年内到期 7%，或 $61.1百万，此后到期。

截至2023年9月30日，大约 30大约 120投资头寸处于未实现亏损状态。 下表列出了截至所列日期处于未实现亏损状况的投资的未实现亏损总额和公允价值（以千计）：

			2023年9月30日
			公允价值						未实现 损失
公司债券			$	9,522					$	(15)
美国机构证券			22,458						(19)
资产支持证券			49,087						(172)
美国国债			54,560						(139)
总计			$	135,627					$	(345)

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目录

			2023年6月30日
			公允价值						未实现 损失
公司债券			$	34,530					$	(34)
资产支持证券			70,661						(332)
美国机构证券			22,494						(31)
美国国债			74,888						(236)
总计			$	202,573					$	(633)

持续处于未实现亏损状态少于12个月的未实现亏损的投资为美元122.1百万和美元191.0截至2023年9月30日和2023年6月30日，分别为百万人。持续处于未实现亏损状态超过12个月的未实现亏损的投资余额为美元13.5百万和美元11.5截至2023年9月30日和2023年6月30日，分别为百万人。未实现的亏损尚未被确认为收入，因为我们既不打算出售证券，也不预计在收回摊余成本基础之前，我们很可能被要求出售这些证券。公允价值的下降主要是由于市场利率的变化，而不是信贷损失。曾经有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，为投资短期有价债务证券的客户持有的资金实现了可观的已实现收益或亏损。

注意事项 6 — 获得的信用卡应收账款

收购的信用卡应收款

截至所列日期，收购的信用卡应收账款包括以下内容（以千计）：

			9月30日 2023						6月30日 2023
收购的信用卡应收账款总额			$	571,340					$	474,148
减去：信用损失备抵金			(18,513)						(15,498)
总计			$	552,827					$	458,650

截至 2023 年 9 月 30 日，大约 $218.1收购的信用卡应收账款余额中的百万美元用作公司从循环信贷额度借款的抵押品（见附注7）。

该公司蒙受了与消费企业争议的信用卡交易相关的损失。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，这些金额并不大。

上述收购的信用卡应收账款余额不包括从公司发卡合作银行（发卡银行）购买的截至报告期末尚未结算的信用卡应收账款。截至2023年9月30日尚未结算的信用卡应收账款的购买总额为美元36.4百万。该公司确认截至2023年9月30日和2022年9月30日尚未结算的已购信用卡应收账款的预期信贷损失微不足道。

信用质量信息

在确定与收购的信用卡应收账款相关的信贷损失备抵额时，公司定期审查收款经验、拖欠额和净扣除额。历史收款率表明，逾期天数是衡量损失可能性的主要指标。公司使用收购的信用卡应收账款的拖欠趋势或逾期状况作为信贷质量指标。如果在账单日期或宽限期内未收到全额付款，则获得的信用卡应收账款被视为逾期，

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目录

通常仅限于 五天. 以下是截至给定日期按类别（即逾期状态）分列的已收信用卡应收账款摘要（以千计）：

			9月30日 2023						6月30日 2023
本期且逾期不足 30 天			$	559,169					$	463,704
已过期 30 到 59 天			5,196						2,507
逾期 60 ~ 89 天			3,277						4,544
已过期 90 到 119 天			2,883						3,196
逾期 119 天以上			815						197
总计			$	571,340					$	474,148

收购的信用卡应收账款的未清余额为 (i) 90截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，逾期未付账款天数或更长时间继续累积费用，并有余额和费用备抵和 (ii) 被归类为不良业绩。

作为收款工作的一部分，公司可能会修改与拖欠付款的支出企业的信用卡应收账款条款；此类修改可能包括本金豁免、滞纳金减免和/或延长付款期限。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，受此类调整影响的信用卡应收账款总额并不大。截至2023年9月30日，待修改的未清信用卡应收账款和修改后的信用卡应收账款并不重要。在公司确定修改后的信用卡应收账款（或应收卡的一部分）随后被视为无法收回后，信用卡应收账款余额和信用损失备抵已根据无法收回的部分进行了调整.

信用损失备抵金

以下是列报的信贷损失备抵变动摘要（以千计）：

			三个月已结束 9月30日
			2023						2022
余额，开始			$	15,498					$	5,414
信用恶化时购买的信用卡应收账款的初始信用损失备抵金			—						10
预期信贷损失准备金			11,975						6,583
扣款金额			(9,791)						(5,033)
已收回的款项			831						567
期末余额			$	18,513					$	7,541

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，从发卡银行收购并持有用于投资的信用卡应收账款为美元4.1十亿和美元2.7分别为十亿。由于投资组合的增长，与收购的信用卡应收账款相关的信贷损失备抵在截至2023年9月30日的三个月中有所增加。

截至2023年9月30日的三个月，扣除总额为美元8.9源于截至 2023 年 6 月 30 日的年度的百万美元和0.9百万起源于截至2023年9月30日的三个月中。

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目录

注意事项 7 — 债务和借款

债务和借款包括以下内容（以千计）：

			9月30日 2023						6月30日 2023
流动负债：
从循环信贷额度借款（包括未摊销的债务溢价）0.1百万）(1)			$	135,033					$	135,046
非流动负债：
可转换优先票据：
2027 年票据，主要			575,000						575,000
2025 年票据，本金			1,150,000						1,150,000
减去：未摊销的债务发行成本			(18,506)						(20,218)
可转换优先票据，净额			1,706,494						1,704,782
总计			$	1,841,527					$	1,839,828

(1) 循环信贷额度的未摊销债务发行成本余额为美元0.2截至2023年9月30日和2023年6月30日，均为百万美元，并包含在简明合并资产负债表的 “其他资产” 中t.

2027 注意事项

2021 年 9 月 24 日，公司发行了 $575.0其本金总额为百万美元 0到期的可转换优先票据百分比 2027年4月1日，根据经修订的1933年《证券法》（2027年票据）第144A条，向合格机构买家进行私募配售。2027年票据受管理公司与作为受托人（2027年票据受托人）的北卡罗来纳州富国银行签订的2027年票据的契约条款和条件的约束。发行2027年票据的净收益为美元560.1百万，扣除债务折扣和债务发行成本总计 $14.9百万。

2027年票据是公司的优先无抵押债务，除非公司决定支付特别利息作为补救措施，以补救未能及时向美国证券交易委员会提交的任何报告、某些交易限制或未能向2027年票据受托人提交报告。2027年票据的受付权在公司明确从属2027年票据的任何负债中排名第一，在支付权方面与公司任何未如此从属的无抵押债务（包括2025年票据）的支付权相同。此外，2027年票据从属于公司的任何有担保债务以及公司子公司的所有负债和其他负债。

2027年票据的初始转换率为每1,000美元本金2.4108股普通股，相当于初始转换价格约为美元414.80公司普通股的每股以及大约 1.4转换后可发行百万股。对于某些事件，转换率会按惯例进行调整，如下所述。转换后，公司将根据自己的选择支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合。公司目前的意图是通过合并结算2027年票据的兑换，其中包括以现金偿还本金部分，转换价值超过以普通股结算的本金的部分。

公司可以选择在当天或之后将2027年票据的全部或任何部分兑换为现金 2024年10月5日如果公司上次报告的普通股销售价格至少为 130当时有效的转换价格的百分比 20任何期间的交易日（无论是否连续） 30在公司提供赎回通知之日之前的交易日（转换条件）的连续交易日时段（包括该期间的最后一个交易日）结束，赎回价格等于 100待赎回票据本金的百分比，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的任何应计和未付特别利息。 没有为2027年票据提供了偿债基金。

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目录

2027年票据的持有人可以在前一个工作日营业结束之前的任何时候自行选择转换票据 2027年1月1日以 $ 的倍数表示1,000本金，在以下情况下：

•在截至2021年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内，并且仅在该日历季度内，前提是公司普通股最后公布的销售价格至少为 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30在前一个日历季度的最后一个交易日结束并包括最后一个交易日的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日转换价格的百分比；

•在 五任何工作日之后的时段 五每美元交易价格的连续交易日时段1,000该期间每个交易日的2027年票据本金均低于 98公司上次公布的普通股销售价格乘积的百分比以及每个此类交易日的兑换率；

•如果公司在赎回日期前第二个预定交易日营业结束之前的任何时候要求赎回此类票据；或

•在特定公司事件发生时。

转换率可能会根据某些事件的发生或公司董事会认为符合公司的最大利益进行调整。此外，根据2027年票据在给定日期和股票价格的估计公允价值的基础上提高兑换率，如果持有2027年票据与整体基本变动或在赎回期内转换票据的2027年票据持有人，则可能有资格通过提高兑换率来获得整体溢价。整体溢价旨在补偿持有人损失的转换期权 “时间价值”。可根据整体溢价发行的额外股票的最大数量为 1.2656每 1,000 美元本金（最低价格）272.00整体）。

管理2027年票据的契约包含与2027年票据有关的惯常违约事件，并规定在某些违约事件发生和持续时，2027年票据的持有人将有权选择要求公司以等于的价格回购全部或部分未偿票据以换取现金 100要回购的2027年票据本金的百分比，加上任何应计和未付利息。

2025 年笔记

2020 年 11 月 30 日，该公司发行了 $1.15其本金总额为十亿 0到期的可转换优先票据百分比 2025年12月1日，根据经修订的1933年《证券法》（2025年票据以及2027年票据合并为票据）第144A条，向合格机构买家进行私募配售。2025年票据受公司与作为受托人（2025年票据受托人）的北卡罗来纳州富国银行签订的管理2025年票据的契约条款和条件的约束。发行2025年票据的净收益为美元1.13十亿美元，扣除债务折扣和债务发行成本总计 $20.6百万。

2025年票据是公司的优先无抵押债务，除非公司决定支付特别利息作为补救措施，以补救未能及时向美国证券交易委员会提交的任何报告、某些交易限制或未能向2025年票据受托人提交报告。2025年票据的支付权在公司任何明确从属于2025年票据的负债中排名第一，在支付权方面与公司任何未如此从属的无抵押债务（包括2027年票据）的支付权相同。此外，2025年票据从属于公司的任何有担保负债以及公司子公司的所有负债和其他负债。

2025年票据的初始转换率为每1,000美元本金6.2159股普通股，相当于初始转换价格约为美元160.88公司普通股的每股以及大约 7.1转换后可发行百万股。转化率受某些事件的惯例调整影响，如下所述。转换后，公司将根据自己的选择支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合（视情况而定）。该公司目前的意图是通过以下方式解决2025年票据的转换问题

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目录

组合结算，包括以现金偿还本金部分，其转换价值超过以普通股结算的本金金额的部分。

公司可以在当天或之后根据公司的选择将2025年票据的全部或任何部分兑换成现金 2023年12月5日如果公司上次报告的普通股销售价格至少为 130当时有效的转换价格的百分比 20任何期间的交易日（无论是否连续） 30在公司提供赎回通知之日之前的交易日（转换条件）的连续交易日时段（包括该期间的最后一个交易日）结束，赎回价格等于 100待赎回票据本金的百分比，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的任何应计和未付特别利息。 没有为2025年票据提供了偿债基金。

2025年票据的持有人可以在前一个工作日营业结束之前随时选择转换票据 2025年9月1日以 $ 的倍数表示1,000本金，在以下情况下：

•在截至2021年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内，并且仅在该日历季度内，前提是公司上次报告的普通股销售价格至少为 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30在前一个日历季度的最后一个交易日结束并包括最后一个交易日的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日转换价格的百分比；

•在 五任何工作日之后的时段 五每美元交易价格的连续交易日时段1,000该期间每个交易日的2025年票据本金均低于 98公司上次公布的普通股销售价格乘积的百分比以及每个此类交易日的兑换率；

•如果公司在赎回日期前第二个预定交易日营业结束之前的任何时候要求赎回此类票据；或

•在特定公司事件发生时。

转换率可能会根据某些事件的发生或公司董事会认为符合公司的最大利益进行调整。此外，根据2025年票据在给定日期和股票价格的估计公允价值的基础上，通过提高兑换率，在2025年票据的估算公允价值的基础上进行票据兑换，如果持有2025年票据与整数基本变动或在赎回期内进行票据转换，则可能有资格获得整数溢价。整体溢价旨在补偿持有人损失的转换期权 “时间价值”。可根据整体溢价发行的额外股票的最大数量为 2.9525每 1,000 美元本金（最低价格）109.07整体）。

管理2025年票据的契约包含与2025年票据有关的惯常违约事件，并规定在某些违约事件发生和持续时，2025年票据的持有人有权选择要求公司以等于的价格回购全部或部分未偿票据以换取现金 100待回购的2025年票据本金的百分比，加上任何应计和未付利息。

有关注释的其他信息

截至2023年9月30日和2023年6月30日，这些票据包括以下内容（以千计）：

			2023年9月30日												2023年6月30日
			2027 注意事项						2025 年笔记						2027 注意事项						2025 年笔记
校长			$	575,000					$	1,150,000					$	575,000					$	1,150,000
减去：未摊销的发行成本			(9,514)						(8,992)						(10,188)						(10,030)
净账面金额			$	565,486					$	1,141,008					$	564,812					$	1,139,970

票据的债务发行成本使用实际利率法进行摊销。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认了美元1.7百万和美元1.7票据的债务发行成本分别为百万美元。在截至2023年9月30日的三个月中

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目录

2022年2027年票据和2025年票据的有效利率为 0.48% 和 0.36分别为%。截至2023年9月30日，票据的加权平均剩余期限为 2.6年份。

票据的 “如果兑换” 价值不超过本金美元1.7截至2023年9月30日和2023年6月30日，各为十亿。

通话交易上限

在发行2025年票据和2027年票据的同时，公司与票据的某些初始购买者和/或其各自的关联公司或其他金融机构进行了上限看涨期权交易（统称上限看涨），总成本为美元125.8百万。上限看涨期权是单独的交易，不是票据条款的一部分。为上限通话支付的总金额被记录为额外实收资本的减少。该公司使用票据的收益来支付上限看涨期权保费的费用。预计上限看涨期权的费用不可抵税，因为该公司没有出于税收目的选择将上限看涨期权纳入票据。

与2027年票据和2025年票据相关的上限看涨期权的初始行使价约为美元414.80每股和 $160.88每股分别需要进行某些调整，对应于2027年票据和2025年票据各自的初始转换价格，初始上限价格为美元544.00每股和 $218.14每股分别进行某些调整；前提是此类上限价格不得降至低于其各自行使价的金额。与票据相关的上限看涨期权总额约为，但须进行反稀释调整 8.5公司普通股的百万股。预计上限看涨通常会减少票据转换后公司普通股的潜在稀释量和/或抵消公司必须支付的超过此类转换票据本金的任何现金（视情况而定），此类减少和/或抵消有上限。

循环信贷额度

公司的循环信贷和担保协议于2021年3月签署（2021年循环信贷协议），并于2022年8月进行了修订（经修订的循环信贷额度），为收购信用卡应收账款提供资金。循环信贷额度到期日为 2024 年 6 月或根据2021年循环信贷协议更早，承诺总额为美元225.0百万。所需的最低利用率为 $135.0百万，或 60占承诺总额的百分比，公司已借款 $135.0截至2023年9月30日，循环信贷额度为百万美元。循环信贷额度要求公司支付未使用的费用，最高不超过 0.50每年百分比。借款由收购的信用卡应收账款担保。2023 年 3 月 3 日之前，借款金额不超过美元75.0百万英镑的利息 2.75每年百分比和借款大于美元75.0百万英镑的利息 2.65每年百分比，加上SOFR（最低税率为 0.25百分比和基准调整率为 0.28%)。从2023年3月3日起，借款的利息为 2.65每年百分比，加上SOFR（最低税率为 0.25百分比和基准调整率为 0.28%)。有效利率为 8.34截至2023年9月30日，每年的百分比。公司必须遵守某些限制性契约，包括流动性要求。截至2023年9月30日，该公司遵守了这些契约。

与循环信贷额度相关的债务发行成本和债务溢价在2021年循环信贷协议的剩余期限内使用有效利率法进行摊销，加权平均剩余摊销期约为 0.6年份。债务发行成本和债务溢价的摊销计入其他收入，净额记入随附的简明合并运营报表，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，摊销额均不大。

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目录

注意事项 8 — 股东权益

基于股票的薪酬

按奖励类型划分的股票薪酬（以千计）：

			三个月已结束 9月30日
			2023						2022
RSU			$	54,864					$	55,670
股票期权			3,707						11,793
基于绩效的奖项			5,063						3,291
员工股票购买计划			2,766						2,821
基于市场的限制性股票			1,070						1,254
股票薪酬总额			$	67,470					$	74,828

股票薪酬包含在随附的简明合并运营报表和简明合并资产负债表的以下细列项目中（以千计）：

			三个月已结束 9月30日
			2023						2022
收入-订阅和交易费			$	370					$	—
收入成本			2,547						2,001
研究和开发			27,365						20,851
销售和营销			13,885						29,258
一般和行政			20,980						20,510
对运营损失收取的总金额			65,147						72,620
财产和设备（资本化的内部使用软件）			2,323						2,209
股票薪酬总额			$	67,470					$	74,828

按奖励类型划分的未摊销股票薪酬：

			未被确认的补偿 （以千计）						加权平均识别期（以年为单位）
RSU			$	622,831					3.2
基于绩效的奖项			24,240						3.3
基于市场的限制性股票			11,114						1.4
股票期权			11,069						1.2
员工股票购买计划			3,446						0.6
未摊销的股票薪酬总额			$	672,700

股票回购计划

2023 年 1 月，董事会批准回购不超过 $300公司百万股已发行普通股（股票回购计划）。根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条，公司可以通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式（包括使用交易计划）不时回购普通股。股票回购的时间和总金额将取决于当前的业务、经济和市场状况、公司和监管要求

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目录

股票价格和其他注意事项。股票回购计划的期限为 12月，可以随时暂停或终止，并且不要求公司有义务收购任何数量的普通股。

在截至2023年9月30日的三个月中，公司回购并随后退休 159,979以美元计价的股票16.1股票回购计划下的百万美元。回购股票的总价格和相关交易成本反映为普通股的减少以及公司简明合并资产负债表上累计赤字的增加。截至2023年9月30日，美元196.3根据股票回购计划，仍有百万美元可用于未来的股票回购。

注意事项 9 — 其他收入，净额

其他收入净额包括所列各期的以下收入（以千计）：

			三个月已结束 9月30日
			2023						2022
利息支出			$	(4,738)					$	(2,849)
已售和待售信用卡应收账款的成本或市场调整中的较低者			—						(1,545)
利息收入			34,353						11,464
其他			(307)						(1,123)
其他收入总额，净额			$	29,308					$	5,947

注释 10 — 所得税

公司在过渡期内的所得税准备金是根据公司的年度有效税率的估计值确定的，该税率在过渡期内针对某些离散税项进行了调整。在截至2023年9月30日的三个月中，公司的所得税准备金约为美元0.5百万。

该公司的有效税率不同于联邦法定税率，这主要是由于其联邦、州和外国估值补贴状况。在截至2023年9月30日的三个月中，所得税准备金主要包括与截至2024年6月30日止年度的联邦和某些州税收目的的研发成本资本化相关的估计现金应纳税额，但因公司本年度亏损而减少的递延所得税净负债部分抵消。

该公司在美国、加拿大和澳大利亚设有子公司，可能会在这些司法管辖区接受所得税审计。公司记录与不确定税收状况相关的负债，这为所有开放纳税年度的所得税不确定性提供了充足的储备。由于公司的税收亏损历史，所有年份都可能接受税务审计。公司管理层根据所有可用的正面和负面证据，评估公司递延所得税资产的可变现性。递延所得税净资产的变现取决于公司在可预见的将来产生足够的未来应纳税收入的能力。

注释 11 — 承付款和意外开支

在截至2023年9月30日的三个月中，公司的合同义务、承诺或诉讼与公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告财务报表附注15中披露的合同义务、承诺或诉讼没有重大变化。

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注释 12 — 归属于普通股股东的每股净亏损

下表显示了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果（以千计，每股金额除外）：

			三个月已结束 9月30日
			2023						2022
分子：
归属于普通股股东的净亏损			$	(27,861)					$	(81,640)
分母：
加权平均股票用于计算归属于普通股股东的每股净亏损
基础版和稀释版			106,817						105,086
归属于普通股股东的每股净亏损：
基础版和稀释版			$	(0.26)					$	(0.78)

可能具有摊薄性的证券，这些证券被排除在摊薄后的每股净亏损计算之外，因为它们本来会被稀释的截至公布日期，抗稀释剂如下（以千计）：

			9月30日
			2023						2022
RSU			5,619						4,904
股票期权			2,363						3,498
基于绩效的奖项			228						—
员工股票购买计划			182						—
基于市场的限制性股票			115						—
总计			8,507						8,402

此外，大约 8.5在计算摊薄后的每股净亏损时，不考虑票据转换期权所依据的百万股，因为它们具有反摊薄作用。这么多的 根据票据可发行的股票最多可进行调整，调整幅度约为 12.7如果某些公司事件发生在票据到期日之前，或者如果公司发布赎回通知，则为百万股。公司目前的意图是通过合并和解来结算票据的转换，包括以现金偿还本金部分，转换价值超过以普通股结算的本金金额的任何部分。如果适用，公司使用 “原样转换” 方法来计算转换期权对摊薄后每股收益的任何潜在摊薄影响。截至2023年9月30日，2025年票据或2027年票据均未触发转换条件。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的简明合并财务报表和本10-Q季度报告其他地方包含的相关附注。本10-Q表季度报告中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “风险因素” 的部分，以讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。我们的财政年度结束时间为 6 月 30 日，我们的财政季度在 9 月 30 日、12 月 31 日和 3 月 31 日结束。

概述

我们是中小型企业（SMB）财务自动化软件领域的领导者。作为中小企业的拥护者，我们正在自动化金融的未来，使企业能够蓬勃发展。成千上万的企业依靠BILL来更有效地控制其应付账款、应收账款以及支出和费用管理。我们的网络连接了数百万会员，因此他们可以更快地付款或获得报酬。我们总部位于加利福尼亚州圣何塞，是美国领先的金融机构、会计师事务所和会计软件提供商值得信赖的合作伙伴。

我们专门构建的、支持人工智能 (AI) 的金融软件平台在我们的客户、其供应商和客户之间建立了无缝连接。我们平台上的企业生成和处理发票，简化审批，支付和接收付款，管理员工开支，与会计系统同步，促进协作并管理现金。我们已经与流行的会计软件解决方案、银行、发卡机构和支付处理器建立了复杂的集成，使我们的客户能够快速轻松地访问这些关键任务服务。

我们通过久经考验的直接和间接进入市场策略有效地吸引中小企业。我们直接通过数字营销和内部销售以及通过会计师事务所和金融机构合作伙伴关系间接收购新企业以使用我们的解决方案。截至2023年9月30日，我们的合作伙伴包括金融服务业务中一些最值得信赖的品牌，包括美国排名前100位的会计师事务所中的85家以及美国中小企业十大金融机构中的7家，包括美国银行、摩根大通、富国银行和美国运通。随着客户和合作伙伴的增加，我们预计我们的网络将继续有机增长。

最近一段时间，我们发展迅速，扩大了业务规模。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的收入分别为3.050亿美元和2.299亿美元，增长了7,510万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别产生了2790万美元和8,160万美元的净亏损。

宏观经济和其他因素

美国和全球其他市场最近的利率上升和持续的通货膨胀加剧了经济波动，并导致美国和全球信贷市场紧缩。我们服务的中小企业特别容易受到整体经济和财务状况变化的影响，某些中小企业可能会在经济衰退或无法获得融资的情况下停止运营。宏观经济环境导致我们的BILL独立客户和使用BILL Spend and Expense（前身为Divvy）的支出企业调整了支出，在某些情况下，他们转向了成本较低的支付方式，从而导致支付量增长低于历史趋势，交易费用增长也较低。此外，使用我们解决方案的企业数量的增长率可能会受到当前宏观经济环境的影响。此外，利率的提高导致为客户持有的资金的利息增加。其中某些业务影响在最近一段时期有所加剧，我们预计这些影响将在短期内持续下去。此外，无法保证在经济衰退的情况下，对我们产品的需求不会受到不利影响。我们打算继续密切监测宏观经济状况，并采取适当的金融或业务行动来应对这种情况。

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2023 年 3 月，美国银行系统的不稳定导致几家美国银行关闭，包括我们持有大量公司和客户资金的硅谷银行 (SVB)。但是，我们和客户的所有资金都得以保留，并能够通过其他银行合作伙伴重新安排涉及 SVB 的待处理交易。展望未来，我们将继续评估多元化银行关系的潜在优势，包括与跨国金融机构以及酌情与美国国家和地区银行的关系。尽管如此，美国银行体系持续存在的实际或感知的不稳定性会对与我们有业务往来的任何金融机构产生不利影响，这可能会对我们获得公司现金和现金等价物以及代表客户以信托形式持有的现金或处理客户付款的能力产生不利影响。

这些条件或行为中的任何一个都可能对我们未来的经营业绩、流动性和财务状况产生负面影响。由于许多不确定性，包括央行政策和利率的变化、通货膨胀率、对客户、支出业务、订户、合作伙伴和供应商的影响，以及第一部分 “风险因素” 部分中描述的其他因素，我们无法预测宏观经济因素、银行业动态、乌克兰或以色列的冲突或 COVID-19 疫情的持续影响将对我们未来的经营业绩、流动性和财务状况产生的全面影响，本年度报告第 1A 项表格 10-K。

我们的收入模式

我们的收入主要来自订阅和交易费。

我们的订阅收入主要基于向客户收取的每位用户的固定月费或年费率。我们的交易收入包括交易费和交换费，每笔交易按固定或浮动费率计算。交易主要包括信用卡支付、实时支付、支票支付、ACH 支付、跨境支付和开具发票。我们的大部分收入来自重复交易，这是我们经常性收入的重要贡献者。

此外，我们从为客户持有的资金的利息中获得收入。当我们处理付款交易时，资金会流经我们的银行账户，从而产生留给客户的资金余额。余额可能会根据处理的付款数量和类型而波动。利息来自计息存款账户、存款证、货币市场基金、公司债券、资产支持证券、市政债券、商业票据、美国国债和美国机构证券。从这些资金从付款人账户提款之日起至资金存入收款人的那一天，我们一直持有这些资金。该收入可能会波动，具体取决于持有的客户资金金额以及我们投资的客户资金收益率，后者受市场利率和我们的投资的影响.

我们的应收账款购买和服务模式

我们向潜在的消费企业推销我们的账单支出和支出软件以及BILL Divvy公司卡（我们之前统称为我们的Divvy解决方案），并通过我们的发卡合作伙伴银行（发卡银行）发行商业用途的签账卡。当企业申请BILL Divvy公司卡时，我们会代表发卡银行利用专有的风险管理能力来确认企业的身份，并根据我们的信用政策，执行信用承保流程以确定该企业是否有资格获得BILL Divvy公司卡。一旦获得BILL Divvy公司卡的批准，消费业务将获得信用额度，并可以使用BILL Spend and Expense软件申请虚拟卡或实体卡、制定预算和管理支出。

我们平台上的大多数信用卡是由联邦存款保险公司（FDIC）保险的新泽西州特许银行Cross River Bank和由联邦存款保险公司（FDIC）保险的犹他州特许银行WEX银行发行的。根据我们与发卡银行的安排，我们必须遵守它们各自的信贷政策和承保程序，并且发卡银行保留决定是发行信用卡还是批准交易的最终权力。我们应对所有欺诈和未经授权使用信用卡的行为负责，并且通常需要确保发卡银行免受此类损失，除非有关欺诈或未经授权使用的索赔完全是由于发卡银行的重大过失造成的。

当消费企业完成购买交易时，向供应商付款由发卡银行支付。支出企业因购买而产生的债务

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交易作为支出业务的BILL Divvy公司卡账户中的应收账款反映在发卡银行的资产负债表上。然后，开证银行向我们出售应收账款的100％参与权益。根据我们与发行银行的协议，我们有义务购买通过我们平台产生的所有应收账款的参与权益，我们的债务由现金存款担保。当我们购买参与权益时，收购价格等于应收账款的未偿本金余额。

为了购买应收账款的参与权，我们维持各种融资安排，包括仓库设施，以及不时采用其他具有不同资金来源的购买安排。我们通常通过信贷额度下的借款为购买这些参与利息的部分提供资金，尽管我们也可能使用公司现金为购买提供资金。

关键业务指标

我们会定期审查多个指标，包括下表中列出的关键业务指标，以衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，准备财务预测并做出战略决策。我们会定期审查和修改这些指标，以反映我们业务的变化。 我们在合并的基础上公布了我们的关键业务指标，我们认为这更好地反映了我们合并业务的整体表现。我们的关键业务指标如下表所示，可跟踪我们的独立账单、账单支出和费用以及Invoice2Go解决方案的组合情况。表格的脚注中分别列出了独立账单、账单支出和支出以及Invoice2Go中每项指标的相关指标。下文讨论的关键业务指标和其他指标的计算可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似标题的指标不同。

			截至9月30日，
			2023						2022						% 增长
使用我们解决方案的企业 (1)			471,200						419,800						12%

			三个月已结束 9月30日
			2023						2022						% 增长
总付款量（以十亿美元计） (2)			$	70.2					$	64.9					8%

			三个月已结束 9月30日
			2023						2022						% 增长
已处理的交易（以百万计） (3)			24.8						19.6						26%

(1)截至2023年9月30日，BILL独立客户总数约为209,300人；使用我们的账单支出和支出解决方案的消费企业总数约为30,700家；Invoice2Go订阅者的总数约为231,200人。

(2)在截至2023年9月30日的三个月中，BILL独立客户交易的总支付量（TPV）约为658亿美元；使用BILL Divvy公司卡的消费企业交易的信用卡总支付量约为40亿美元；Invoice2Go订阅者交易的总支付额约为2.88亿美元。

(3)在截至2023年9月30日的三个月中，BILL独立客户执行的交易总数约为1160万笔；使用BILL Divvy公司卡的支出企业执行的交易总数约为1,280万笔；Invoice2Go订阅者执行的交易总数约为30万笔。

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使用我们解决方案的企业

为了衡量我们的关键业务指标，我们将使用我们的解决方案的企业定义为以下业务的总和：（A）由我们直接计费的企业，或者我们在特定时期内向合作伙伴收取使用核心账单应付账款和应收账款平台账单的业务（BILL独立客户），（B）在此期间使用我们的账单支出和费用管理产品的支出企业，以及（C）在此期间使用我们的账单支出和费用管理产品的支出企业，以及（C）Invoice2Go订阅者。我们认为，使用我们的解决方案指标的企业可以更好地代表我们当前业务的绩效和规模。使用我们多种解决方案的企业将单独包含在所使用的每种解决方案的总数中；截至2023年6月30日，这包括大约7,200家企业。在试用期内使用我们的解决方案的企业不被视为在此期间使用我们的解决方案的新企业。如果一个组织有多个实体因使用我们的解决方案而单独收费，则每个实体都被视为使用我们的解决方案的企业。上表中使用我们的解决方案的企业数量代表每个财政季度末使用我们解决方案的企业总数。

总付款量

为了增加使用我们的解决方案的企业的收入，我们必须提供产品体验，帮助他们实现后台财务运营自动化。他们使用和依赖我们的产品来实现运营自动化的次数越多，他们在我们的平台上处理的交易就越多。该指标为使用我们的解决方案的企业在我们的平台上完成的交易的总价值提供了重要指标，也是衡量我们使用我们的解决方案从企业那里获得收入的能力的指标。我们将TPV定义为我们在特定时期内在平台上处理的交易的总价值，包括来自BILL独立客户的交易、BILL Divvy公司卡交易以及Invoice2Go订阅者执行的交易。我们对 TPV 的计算包括随后撤回的付款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，此类补助金均不到TPV的2％。

交易已处理

我们将处理的交易定义为在特定时期内通过我们的平台发起和处理的付款总数。支付交易包括支票、ACH 付款、银行卡支付、Invoice2Go 订阅者交易、实时支付和跨境支付。

运营结果的组成部分

收入

我们的收入主要来自订阅和交易费。

订阅费按月或按年固定，向使用我们的平台处理交易的客户收取。订阅费通常按每个用户或每个客户账户按周期收取，通常按月或按年收取。交易费用是按固定或可变费用为每笔处理的交易收取的费用。交易费用主要包括以支票、ACH、信用卡支付、实时支付和跨境支付等形式处理付款，以及开具发票。交易费用还包括接受信用卡付款的供应商支付的交换费。

我们与中小型企业和会计师事务所客户签订的合同使他们能够访问我们基于云的支付平台的功能来处理交易。这些合同要么是拖欠或预付的月度合同，要么是预付的年度安排。我们会根据用户数量或每个客户账户和服务水平向中小型企业和会计师事务所客户收取访问我们平台的订阅费。我们通常还会根据交易量和交易类别向这些客户收取交易费。订阅和交易服务的合同价格基于协议费用或我们网站上公布的费率。确认的收入不包括代表第三方收取的金额，例如征收和汇给政府当局的销售税。

我们使我们的中小企业和会计师事务所客户能够向其供应商进行虚拟卡付款。我们还以BILL Divvy公司卡的形式促进向消费企业提供信贷。那个

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消费企业使用BILL Divvy公司卡上的信贷作为支付供应商提供的商品和服务的手段。虚拟卡付款和BILL Divvy公司卡是通过与我们的发卡银行签订的协议进行的。我们与发卡银行的协议允许在万事达卡和维萨卡网络上进行信用卡交易。对于每笔虚拟卡和BILL Divvy公司卡交易，供应商都必须向发卡机构支付交换费。根据我们与发行银行的协议，根据我们对协议下的委托人还是代理人的确定，我们将交换费确认为总收入或从发行银行获得的回扣后的净额。

我们还与金融机构客户签订了多年合同，为他们提供访问我们基于云的支付平台的权限。这些合同通常包括在提供实施服务期间支付的初始实施服务费用以及订阅和交易处理服务费，这些费用有保证的每月最低费用在合同期限内按月支付。这些合同使金融机构能够通过金融机构的在线平台向其客户提供在线账单支付服务。需要预先提供实施服务，以建立基础架构，使金融机构的在线平台能够与我们的在线平台进行通信。在实施完成之前，金融机构的客户无法访问在线账单支付服务。这些合同中的总对价因要处理的用户数量和交易数量而异。

此外，我们从为客户持有的资金的利息中获得收入。为客户持有的资金的利息包括我们在付款交易结算时从客户资金中赚取的利息。利息来自计息存款账户、存款证、货币市场基金、公司债券、资产支持证券、市政债券、商业票据、美国国债和美国机构证券，直到这些款项清算并贷记给预定收款人。

服务成本和开支

服务成本 –服务成本主要包括与人事相关的成本，包括我们的客户成功和支付运营团队的股票补偿成本、直接归因于处理客户和支出企业交易的成本（例如打印支票的成本、邮寄支票的邮费、与签发和处理信用卡交易相关的费用、处理付款的费用）、为我们的客户成功团队提供的外包支持服务、实施和整合我们的云平台的直接和摊销成本我们客户的系统和云支付基础设施成本。我们预计，按绝对美元计算，服务成本将增加，但随着我们继续投资发展业务，服务成本占收入的百分比可能会有所波动。

研究和开发（R&D） –研发费用主要包括与人事相关的费用，包括我们的研发团队在开发新产品或改进现有产品时产生的股票薪酬费用，以及分配的管理费用。我们将研发开支的很大一部分用于支出。我们认为，提供新的和增强的功能对于吸引新客户和扩大我们与现有客户的关系至关重要。我们希望继续投资并扩大我们的产品范围，以提高客户的体验和满意度，并吸引新客户。我们预计，按绝对美元计算，我们的研发费用将增加，但随着我们扩大研发团队以开发新产品和改进产品，研发费用占收入的百分比可能会逐期波动。我们将某些软件开发成本资本化，这些成本归因于开发新产品和为我们的平台添加增量功能，并将这些成本摊销为在新产品或增量功能的预计使用寿命（通常为三年）内的服务成本。

销售和营销 –销售和营销费用主要包括与人事相关的费用，包括我们的销售和营销团队的股票薪酬支出、与我们的信用卡奖励计划相关的奖励费用、销售佣金、营销计划费用、差旅相关费用，以及通过广告、营销活动、合作伙伴安排、直接获取客户和分配的管理费用来营销和推广我们的平台的成本。为获得新客户合同而递增的销售佣金将在我们与新客户建立关系的预计期限内按比例递延和摊销。

我们将销售和营销工作重点放在提高对公司、平台和产品的知名度，创造销售线索以及建立和推广我们的品牌上。我们计划通过推动市场进入战略、建立品牌知名度和赞助来继续投资销售和营销工作

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其他营销活动；但是，我们将根据需要调整销售和营销支出水平，因为支出可能会随着经济环境的变化而在不同时期内波动。

一般和行政 –一般和管理费用主要包括财务、公司业务运营、风险管理、法律与合规、人力资源、信息技术、外部专业服务产生的成本、信贷损失准备金、欺诈损失损失和分配的管理费用等人事相关费用，包括股票薪酬支出。在我们探索各种增长举措时，我们预计将产生额外的一般和管理费用，包括增加专业服务成本。我们还预计将扩大一般和管理职能的规模，以支持我们的业务增长。因此，我们预计，按绝对美元计算，我们的一般和管理费用将增加，但占收入的百分比可能会逐期波动。

无形资产的折旧和摊销 –无形资产的折旧和摊销包括财产和设备的折旧以及收购的无形资产（例如已开发的技术、客户关系和商品名称）的摊销。不包括以现金支付的资本化内部使用软件成本的摊销。

其他收入（支出），净额— 其他收入（支出），净额主要包括我们公司资金的利息收入、借款的利息支出（包括摊销发行成本）以及出售和持有的信用卡应收账款的成本或市场调整较低额。

所得税（受益）准备金— 所得税支出包括美国联邦、州和外国所得税。我们对美国联邦、州和澳大利亚的递延所得税净资产维持全额估值补贴，因为我们得出的结论是，我们很可能无法变现递延所得税净资产。

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运营结果

下表列出了我们的经营业绩以及所列期间的美元和百分比变化（金额以千计）：

			三个月已结束 9月30日												改变
			2023						2022						$						%
收入
订阅和交易费 (2)			$	265,142					$	214,611					$	50,531					24		%
为客户持有的资金的利息			39,843						15,313						24,530						160		%
总收入			304,985						229,924						75,061						33		%
收入成本
服务成本 (2)			44,904						34,820						10,084						29		%
的折旧和摊销 无形资产 (1)			11,122						10,287						835						8		%
总收入成本			56,026						45,107						10,919						24		%
毛利			248,959						184,817						64,142						35		%
运营费用
研究和开发 (2)			89,065						75,121						13,944						19		%
销售和营销 (2)			118,398						118,633						(235)						—		%
一般和行政 (2)			85,326						66,738						18,588						28		%
的折旧和摊销 无形资产 (1)			12,817						12,019						798						7		%
运营费用总额			305,606						272,511						33,095						12		%
运营损失			(56,647)						(87,694)						31,047						(35)		%
其他收入，净额			29,308						5,947						23,361						393		%
所得税（受益）准备金前的亏损			(27,339)						(81,747)						54,408						(67)		%
所得税（受益）准备金			522						(107)						629						(588)		%
净亏损			$	(27,861)					$	(81,640)					$	53,779					(66)		%

(1) 折旧费用不包括以现金支付的资本化内部使用软件成本的摊销。

(2) 包括向收入和支出收取的股票薪酬，如下所示（以千计）：

			三个月已结束 9月30日												改变
			2023						2022						$						%
收入-订阅和交易费			$	370					$	—					$	370					100		%
收入成本-服务成本			2,547						2,001						546						27		%
研究和开发			27,365						20,851						6,514						31		%
销售和营销			13,885						29,258						(15,373)						(53)		%
一般和行政			20,980						20,510						470						2		%
股票薪酬总额 (3)			$	65,147					$	72,620					$	(7,473)					(10)		%

(3)包括与收购相关的股权奖励（收购相关奖励），包括假设的股权奖励和授予与收购有关的公司某些员工的留存权益奖励，以及非收购相关股权奖励（非收购相关奖励），包括在正常业务过程中授予现有员工和非员工的所有其他股权奖励。下表列出了所列期间记录的股票薪酬以及占总收入的百分比：

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			三个月已结束 9月30日												占总收入的百分比
															三个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
收购相关奖项			$	5,066					$	28,953					1		%				13		%
与收购无关的奖励			60,081						43,667						20		%				19		%
股票薪酬总额			$	65,147					$	72,620					21		%				32		%

下表列出了我们按收入百分比列报的各期合并运营报表的组成部分：

			三个月已结束 9月30日
			2023						2022
收入
订阅和交易费			87		%				93		%
为客户持有的资金的利息			13		%				7		%
总收入			100		%				100		%
收入成本
服务成本			15		%				15		%
无形资产的折旧和摊销			3		%				5		%
总收入成本			18		%				20		%
毛利			82		%				80		%
运营费用
研究和开发			29		%				33		%
销售和营销			39		%				52		%
一般和行政			28		%				29		%
无形资产的折旧和摊销			4		%				5		%
运营费用总额			100		%				119		%
运营损失			(18)		%				(39)		%
其他收入，净额			9		%				3		%
所得税（受益）准备金前的亏损			(9)		%				(36)		%
所得税（受益）准备金			—		%				—		%
净亏损			(9)		%				(36)		%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较

收入

收入主要包括订阅费和交易费。在截至2023年9月30日的三个月中，订阅收入与去年同期相比增长了430万美元，增长了7％，这主要是由于受每位客户用户数量增加的推动，客户数量和每位客户的平均订阅收入有所增加。在截至2023年9月30日的三个月中，交易费收入与去年同期相比增加了4,620万美元，增长了30％，这主要是由于总支付量的增加以及交易收入转移到可变价格产品的混合因素。此外，在截至2023年9月30日的三个月中，为客户持有的资金的利息与去年同期相比增加了2450万美元，增长了160％，这主要是由于随着利率的上升，投资客户资金所获得的收益增加。

未来我们的收入可能会受到外币汇率波动的影响，特别是如果我们通过国际业务和国际支付获得的收入占收入的百分比增长或国际业务的增加。

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收入成本、毛利和毛利率

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，收入成本、毛利和毛利率如下（金额以千计）：

			三个月已结束 9月30日												改变
			2023						2022						金额						%
收入成本：
服务成本			$	44,904					$	34,820					$	10,084					29		%
无形资产的折旧和摊销 (1)			11,122						10,287						835						8		%
总收入成本			56,026						45,107						10,919						24		%
毛利			$	248,959					$	184,817					$	64,142					35		%
毛利率			81.6		%				80.4		%

(1)包括财产和设备的折旧以及已开发技术的摊销，不包括以现金支付的资本化内部使用软件成本的摊销。

在截至2023年9月30日的三个月中，服务成本与去年同期相比增加了1,010万美元，这主要是由于：

•与处理企业使用我们的解决方案进行的付款、使用软件应用程序和设备、为客户持有的资金收取银行手续费以及数据托管服务相关的直接成本增加了580万美元，这是受客户数量增加、新产品采用率提高以及交易量增加所推动的；

•人事相关成本增加了170万美元，这主要是由于直接参与为客户提供实施和支持服务的人员的年度加薪以及股票薪酬成本的增加；以及

•顾问和临时承包商的费用、分摊管理费用和其他费用增加了260万美元。

在截至2023年9月30日的三个月中，毛利率从去年同期的80％增至82％，这主要是由于为客户持有的资金的利息增加以及可变定价交易收入组合的增加。

研究和开发费用

在截至2023年9月30日的三个月中，研发费用与去年同期相比增加了1,390万美元，这主要是由于雇用了更多直接参与开发新产品的人员，包括股票薪酬支出在内，人事相关成本增加了1,400万美元。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的研发费用占收入的百分比从去年同期的33％降至29％，这主要是由于收入增长率更高，但人事相关支出占收入的百分比增长相对较低。

我们预计，未来研发费用将受到外币汇率波动的影响，尤其是在我们的国际业务增加的情况下。

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销售和营销费用

在截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用与去年同期相比减少了20万美元，这主要是由于以下原因：

•由于去年同期与前高管相关的股票薪酬支出，人事相关成本减少了1,580万美元；抵消了

•由于交易量增加和奖励率提高，通过我们的BILL Divvy公司卡与奖励计划相关的奖励支出增加了1,270万美元；以及

•随着我们加大推广产品和服务以及提高品牌知名度的力度，广告支出以及各种营销举措和活动（例如聘请顾问和参加营销活动）增加了290万美元。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的销售和营销费用占收入的百分比从去年同期的52％降至39％，这主要是由于收入增长率提高以及总销售和营销费用持平。

一般和管理费用

在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用与去年同期相比增加了1,860万美元，这主要是由于以下原因：

•为预期的信贷损失和欺诈损失准备金增加了780万美元，这主要是由于该期间购置的信用卡应收账款增加；

•咨询费增加了590万美元，主要来自外部服务费；

•由于雇用额外的一般和行政人员，人事相关费用增加了460万美元；以及

•软件订阅和计算机相关费用、分摊管理费用和其他费用增加了30万美元。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的一般和管理费用占收入的百分比从去年同期的29％降至28％，这主要是由于收入增长率较高，但人事相关成本、预期信用损失和欺诈损失准备金、专业和咨询成本占收入的百分比增长相对较低。

无形资产的折旧和摊销

在截至2023年9月30日的三个月中，无形资产的折旧和摊销与去年同期相比增加了160万美元，这主要是由于在2023财年收购了无形资产。

其他收入，净额

在截至2023年9月30日的三个月中，其他净收入为2930万美元，而去年同期为590万美元。这三个月的净变化为2340万美元，这主要是由于以下原因：

•由于公司基金的利率增加，利息收入增加了2,290万美元；

•由于我们于2022年8月停止出售已收购的信用卡应收账款，与以较低的成本或市场价格计算出售和持有的应收信用卡相关的折扣减少了150万美元；但部分抵消了这笔折扣

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•其他支出增加了190万美元，这主要是由于利息支出增加和循环信贷额度下的借款增加所致。

所得税准备金

在截至2023年9月30日的三个月中，所得税准备金主要涉及截至2024年6月30日止年度的与联邦和某些州税收目的的研发成本资本化相关的估计现金应纳税额，但由于本年度亏损，递延所得税净负债的减少部分抵消。

非公认会计准则财务指标

为了补充根据美国公认会计原则（GAAP）编制和列报的简明合并财务报表，我们使用某些非公认会计准则财务指标（如下所述）来了解和评估我们的核心经营业绩。这些非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的标题相似的指标不同，旨在增强投资者对我们财务业绩的总体理解，不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。

我们认为，这些非公认会计准则财务指标提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的总体理解，并提高了管理层在财务和运营决策中使用的重要指标的透明度。我们正在提供这些非公认会计准则指标，以帮助投资者使用管理视图查看我们的财务业绩。我们认为，这些指标为投资者提供了另一种工具，可以用来将我们在多个时期的核心财务表现与行业中的其他公司进行比较。

非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率

我们将非公认会计准则毛利定义为毛利润减去无形资产的折旧和摊销，以及在收入成本中确认的股票薪酬和相关工资税。非公认会计准则毛利率定义为非公认会计准则毛利除以总收入。我们认为，非公认会计准则毛利率和非公认会计准则毛利率为我们的管理层和投资者提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并便于逐期比较运营情况。下表显示了我们的非公认会计准则毛利润和非公认会计准则毛利率与所述期间的毛利和毛利率（以千计）的对账情况：

			三个月已结束 9月30日
			2023						2022
总收入			$	304,985					$	229,924
毛利			$	248,959					$	184,817
添加：
无形资产的折旧和摊销 (1)			11,122						10,287
计入费用和相关工资税的股票薪酬			2,628						2,066
非公认会计准则毛利			$	262,709					$	197,170
毛利率			81.6		%				80.4		%
非公认会计准则毛利率			86.1		%				85.8		%

(1)包括财产和设备的折旧以及已开发技术的摊销，不包括以现金支付的资本化内部使用软件成本的摊销。

自由现金流

自由现金流定义为运营活动中使用或提供的净现金，通过购买财产和设备以及内部使用软件成本的资本化进行调整。我们认为，自由现金流是衡量购买财产和设备后可用现金（如果有）的重要流动性，以及

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目录

内部使用软件成本的资本化，用于运营费用和对我们业务的投资。自由现金流作为一种流动性衡量标准对投资者很有用，因为它可以衡量我们在正常业务过程中产生或使用现金的能力。一旦我们的业务需求和义务得到满足，现金就可以用来维持强劲的资产负债表并投资于未来的增长。下表显示了所述期间我们的自由现金流与经营活动提供的净现金的对账情况（以千计）：

			三个月已结束 9月30日
			2023						2022
经营活动提供的净现金			$	53,661					$	18,152
购买财产和设备			(403)						(1,376)
内部使用软件成本的资本化			(5,645)						(4,764)
自由现金流			$	47,613					$	12,012

流动性和资本资源

A截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是15亿美元的现金及现金等价物、11亿美元的可供出售短期投资以及9,000万美元的可用未提取循环信贷额度（定义见下文）。我们的现金等价物主要由货币市场基金和购买时原始到期日不超过三个月的债务证券投资组成。我们的短期投资主要包括可供出售的公司债券、存款证、资产支持证券、市政债券、美国机构证券和原始到期日超过三个月的美国国库证券。我们在大型跨国金融机构和美国国家或地区银行持有的公司存款有时可能会超过联邦保险限额。我们监控与我们有业务往来的金融机构的财务实力，以确保它们财务状况良好，信用风险降至最低。我们还认为，通过持有由上述货币市场基金和短期债务证券组成的多元化高评级投资组合，可以缓解我们投资集中化的相关风险。我们的循环信贷额度总额为2.25亿美元，截至2023年9月30日，已提取1.35亿美元。我们使用现金的主要用途是为我们的运营和其他营运资金需求提供资金，包括合同和其他义务 下文讨论。

我们认为，我们的现金、现金等价物和短期投资将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。将来，我们可能会尝试通过出售股权证券或通过股票挂钩或债务融资安排筹集更多资金，为未来的业务或债务提供资金，包括在票据可转换且票据持有人选择行使转换权的情况下偿还票据的本金。当我们认为有合适的机会时，我们还可能在机会主义的基础上寻求从这些发行或融资中筹集更多资金。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集更多资金，则现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过承担额外债务来筹集额外融资，则我们的固定还款义务可能会增加，还可能受到其他限制性契约的约束，例如对我们承担额外债务的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们未来承担的任何债务的条款都可能对股票投资者不利。无法保证我们将能够筹集更多资金。无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。

我们偿还合同义务的主要承诺包括2027年票据、2025年票据和循环信贷额度的未偿借款，详见下文。 有关我们的票据和循环信贷额度的更多讨论，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注7。此外，根据不可取消的运营租赁协议和与某些供应商的协议，我们有最低承诺。与截至2023年6月30日止年度的公司10-K表年度报告财务报表附注15中披露的合同义务、承诺或诉讼相比，公司的合同义务、承诺或诉讼没有重大变化。

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目录

2023年1月，我们的董事会批准回购高达3亿美元的已发行普通股（股票回购计划）。我们可以不时通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式（包括使用交易计划）回购普通股，这些方式旨在符合经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条的资格。股票回购的时间和总金额将取决于业务、经济和市场状况、公司和监管要求、现行股票价格和其他考虑因素。股票回购计划的期限为12个月，可以随时暂停或终止，并且没有义务我们收购任何数量的普通股。在2023年9月30日的三个月内，我们根据股票回购计划以1,610万美元的价格回购并随后回收了159,979股股票。回购股票的总价格和相关交易成本反映为我们简明的合并资产负债表上普通股的减少和累计赤字。截至2023年9月30日，根据股票回购计划，未来仍有1.963亿美元可供股票回购。

现金流

以下是我们在报告所述期间的合并现金流摘要（以千计）：

			三个月已结束 9月30日
			2023						2022
提供的净现金（用于）：
经营活动			$	53,661					$	18,152
投资活动			$	301,774					$	(133,315)
筹资活动			$	(111,909)					$	(2,154)

经营活动提供的净现金

我们的运营活动提供的主要现金来源是我们的订阅和交易费收入。我们的订阅收入主要基于向客户收取的每位用户的固定月费或年费率。我们的交易收入由每种交易的固定或浮动费率的交易费用组成。我们还从公司基金和代表客户持有的信托基金的利息中获得现金。我们在运营活动中使用现金的主要用途包括支付员工的工资和相关费用、向第三方支付以完成我们的支付交易、向销售和营销合作伙伴付款、支付信用卡奖励费用以及其他一般公司支出。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的经营活动提供的净现金从上年的1,820万美元增加到5,370万美元。净变化是由于我们的收入增加，但部分被支付服务成本和运营费用的时间所抵消。

（用于）投资活动提供的净现金

我们用于投资活动的现金主要包括购买可供出售的企业和客户基金、购买信用卡应收账款、购买用于投资的贷款、内部使用软件的资本化以及购买财产和设备。我们从投资活动中获得的现金收益主要包括可供出售的企业和客户基金投资的到期和出售的收益。此外，我们来自投资活动的净现金的增加或减少受到收购信用卡应收账款余额净变化的影响。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们通过投资活动提供的净现金为3.018亿美元，而去年同期使用的净现金为1.333亿美元。净变化主要是由于企业和客户短期投资购买量减少以及收购的信用卡应收账款减少。企业和客户短期投资到期收益的减少部分抵消了这一点。

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用于融资活动的净现金

我们从融资活动中获得的现金收益主要包括行使股票期权和员工根据员工股票购买计划（ESPP）购买普通股。我们用于融资活动的现金使用主要包括回购股票和或有对价支付。此外，我们来自融资活动的净现金的增加或减少受到客户资金存款负债变化的影响。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们用于融资活动的净现金从上年的220万美元降至1.119亿美元。净变化主要是由于客户资金负债减少和预付卡存款减少。

2027 注意事项

2021年9月24日，我们发行了2027年4月1日到期的0％可转换优先票据（2027年票据）的本金总额为5.75亿美元。2027年票据是优先的无抵押债务，除非我们决定支付特别利息，否则不会产生利息，并且可以在2027年1月1日当天或之后转换，直到2027年4月1日到期日前第二个预定交易日营业结束为止。在某些情况下，持有人可以选择在2021年12月31日之后的任何日历季度内兑换2027年票据，包括如果我们在截至前一个日历季度最后一个交易日的30个连续交易日内（无论是否连续）上次报告的普通股销售价格大于或等于每股414.80美元初始转换价格的130％。如果票据持有人行使转换权，我们目前的意图是通过包括偿还现金本金部分和普通股余额在内的组合和解来解决这种转换。有关我们的2027年票据和上限看涨交易的更多讨论，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注7。

2025 年笔记

2020年11月30日，我们发行了2025年12月1日到期的0％可转换优先票据（2025年票据）的本金总额为11.5亿美元。2025年票据是优先的无抵押债务，除非我们决定支付特别利息，否则不会产生利息，并且可以在2025年9月1日当天或之后兑换，直到2025年12月1日到期日前第二个预定交易日营业结束为止。在某些情况下，2025年票据可由持有人选择在2021年3月31日之后的任何日历季度内兑换，包括如果我们在截至前一个日历季度最后一个交易日的30个连续交易日内（不论是否连续）上次报告的普通股销售价格大于或等于每股160.88美元初始转换价格的130％。如果票据持有人行使转换权，我们目前的意图是通过包括偿还现金本金部分和普通股余额在内的组合和解来解决这种转换。有关我们的2025年票据和上限看涨交易的更多讨论，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注7。

循环信贷额度

根据我们的循环信贷和担保协议，我们的子公司Divvy Peach, LLC、美国高盛银行及其贷款方（循环信贷额度）之间的借款承诺总额为2.25亿美元，截至2023年9月30日，我们借入了其中1.35亿美元。循环信贷额度下的循环贷款的年利率参照SOFR利率或调整后的基准利率确定，并根据未偿还本金额和本金未偿还日期，加上2.65％至2.75％不等的适用利率。循环信贷额度下的债务由我们的BILL Divvy公司卡和某些相关抵押品产生的应收账款作为担保。我们的循环信贷额度将于2024年6月到期，未偿借款应在到期日当天或之前支付。有关我们的循环信贷额度的更多讨论，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注7。

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资产负债表外安排

根据合同，我们有义务从美国发卡银行购买所有信用卡应收账款，包括尚未结算的授权交易。截至2023年9月30日，已批准但尚未结算的交易总额为3640万美元，尚未记录在我们的简明合并资产负债表中。这些已获授权但未结算的交易存在资产负债表外信用风险；但是，截至2023年9月30日，我们对这些交易的预期信用损失并不大。

截至2023年9月30日，除了未结算的信用卡交易的预期信用损失风险外，我们没有其他资产负债表外安排对我们的合并财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生重大影响。

关键会计估计

我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露，以及报告期内产生的报告收入和报告的支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

与我们在2023财年10-K表年度报告中提出的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中描述的关键会计估计相比，我们的关键会计估计没有实质性变化。

最近的会计公告

参见本10-Q表季度报告第一部分第1项所含简明合并财务报表附注1中的 “公司及其重要会计政策”。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们的整体投资组合包括企业投资和为客户持有的资金。我们的企业投资投资于现金和现金等价物以及投资级固定收益有价证券。这些资产可用于公司运营目的，自购买之日起 24 个月内到期。为客户持有的资金以本金安全为主要目标进行投资。作为次要目标，我们寻求提供流动性和多元化，并最大限度地提高利息收入。为客户持有的资金投资于保持恒定净资产价值的货币市场基金、其他现金等价物以及高流动性的投资级固定收益有价证券，自购买之日起到期日最长为13个月。我们的投资政策控制着我们所做的投资类型。我们将所有对有价证券的投资归类为可供出售。

作为客户资金投资策略的一部分，我们使用每天从客户那里收集的资金来履行其他无关客户的债务，而不是清算用先前收集的资金购买的投资。由于流动性不足或投资价值下降，我们可能无法全额或按时履行客户义务。但是，通过在还款义务之前收取客户的资金，并保持对银行存款和恒定资产价值货币市场基金的大量投资，使流动性风险降至最低，从而实现当日流动性。我们的限制性投资政策仅允许短期、高质量的固定收益有价证券，从而最大限度地降低了投资价值下降的风险。我们还维持其他流动性来源，包括我们的公司现金余额。

利率和信用风险

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我们面临与通过银行账户处理的公司现金和为客户持有的资金的投资相关的利率风险。我们的企业投资组合主要包括计息银行存款、货币市场基金、存款证、商业票据、其他公司票据、资产支持证券和美国国债。我们为客户持有的资金以无息和计息银行存款、货币市场基金、存款证、商业票据、其他公司票据和美国国债持有。我们将从为客户持有的资金中获得的利息确认为收入。我们不向客户支付利息。

影响我们赚取的利率的因素包括短期市场利率环境以及按证券类型划分的余额权重。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的企业投资组合和为客户持有的资金的年化利率增至4.99％，而在截至2022年9月30日的三个月中，年化利率为1.84％，这主要是由于短期利率环境的变化。

我们的有价债务证券的未实现收益或亏损主要是由于自购买证券之时起的利率波动造成的。由于我们将有价债务证券归类为可供出售，因此我们按公允价值计算固定利率证券和浮动利率证券，未实现的损益记入累计其他综合收益。我们对有价债务证券的投资通常在到期之前持有，除非出现不可预见的情况，否则到期前的销售额很少，因此，固定收益证券因市场利率下降或上升而产生的未实现收益或亏损在证券按面值到期时不会实现。

我们还面临与循环信贷额度借款相关的利率风险。截至2023年9月30日，我们从循环信贷额度中借入了1.35亿美元。由于我们的借款利率与SOFR（一种浮动利率机制）挂钩，因此如果市场利率上升，我们的利息成本可能会增加。假设利率上升或下降3％不会对我们的财务业绩产生重大影响。

除了利率风险外，我们还面临与可能影响客户资金余额的法律法规变化相关的风险。例如，限制客户资金允许的投资选择的法规变更将减少我们的利息收入。

由于借款人可能无法履行证券条款，我们在证券投资方面面临信用风险。我们通过投资穆迪、标准普尔或惠誉评级的投资级证券，仅投资于短期内到期的证券，以及限制对美国国债以外证券的集中度来限制信用风险。对短期信用评级的发行人的证券的投资必须评级为A-2/P-2/F2或更高。对具有长期信用评级的发行人的证券的投资必须评级为A-或A3或更高。对资产支持证券和货币市场基金的投资必须被评为AAA或同等评级。回购协议的投资将由美国政府或其机构发行的证券抵押至少102％。我们公司投资组合中的证券自购买之日起不得超过两年，并且我们客户资金账户中持有的证券在购买后的13个月内到期。由一家公司发行的投资资金（无论是公司还是客户）不得超过5％。

我们还面临与使用收集的客户资金付款时间相关的信用风险。我们通常会在从客户那里收取到有效资金或经确认的资金之前将客户资金汇给客户的供应商，如果客户在我们代表他们汇款后对交易提出异议，那么我们可能会遭受信用损失。此外，我们的客户通常有三天的时间对交易提出异议，如果我们在收到客户未提起任何争议的确认之前汇款，那么我们可能会遭受信用损失。我们通过利用我们的数据资产就是否加快支出、管理风险限额和操作系统中的各种控制做出信用承保决策，来减轻这种信用风险。

我们会持续评估投资组合中证券的信用质量。如果持有的证券的评级降至我们的信用评级门槛以下，或者我们以其他方式认为该证券的支付表现可能受到损害，我们将评估相关风险、剩余到期时间、本金金额以及其他因素，并将决定是继续持有该证券还是立即将其出售。

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我们面临着来自消费业务的信用卡应收账款余额的信用风险。由于破产、缺乏流动性、运营失败或其他原因，消费类企业可能违约对我们的债务。尽管我们会定期审查我们对特定支出业务以及我们认为可能存在信用问题的特定行业的信用敞口，但违约风险可能源于难以预见或发现的事件或情况，例如欺诈。此外，法律或监管变化（例如对收款的限制或破产法的变更以及最低还款规定）可能会对我们管理信用风险或收取欠款项的能力产生不利影响。我们主要依靠消费企业的信誉来偿还信用卡应收账款，因此收款的追索权有限。如果我们用于管理信用风险的标准或模型在预测未来损失方面被证明不准确，则我们评估信用信誉的能力可能会受到损害，这可能会导致我们的损失增加并对我们的经营业绩产生负面影响。任何超出我们目前估计的拖欠款和损失的实质性增加都可能对我们产生重大不利影响。尽管我们进行估算是为了弥补未偿信用卡应收账款组合中的信用损失，但这些估计值可能与实际损失有所不同。

外币兑换风险

我们面临与我们的跨境支付服务相关的外币兑换风险，该服务允许客户用外币向国际供应商付款。当客户进行跨境付款时，客户根据交易开始之日报出的汇率以美元为这些款项提供资金。随后，当我们主要通过我们的全球支付合作伙伴转换这些资金并将其汇给客户的供应商时，由于外汇波动，汇率可能与最初报价的汇率有所不同。我们向客户收取的交易费用不会根据交易开始日期和资金兑换之日之间外汇汇率的变化进行调整。

我们还面临与我们在澳大利亚和加拿大的子公司业务相关的外汇兑换风险。外币汇率的变化可能会影响我们的财务业绩，这是由于与重新计量某些货币资产和货币负债余额相关的交易收益或损失，这些资产和货币负债余额以非我们的澳大利亚和加拿大子公司的本位币计价，均以美元计价。

如果美元相对于外币贬值，这可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。我们认为，美元兑其他外币的相对价值变化10％不会对我们的现金流和经营业绩产生实质性影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）的参与和监督下，评估了截至2023年9月30日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末的2023年9月30日，我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保收集这些信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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对内部控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会由于条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们不时成为诉讼的当事方，在正常业务过程中受到索赔的影响。随着我们的持续增长，我们可能会成为越来越多的诉讼事项和索赔的当事方。诉讼和索赔的结果无法肯定地预测，这些问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。我们目前没有参与任何管理层认为会单独或共同对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律诉讼。

第 1A 项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资普通股之前，您应仔细考虑下文描述的风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、我们的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告其他地方包含的附注。除下文总结或本10-Q表季度报告其他部分讨论的风险外，其他风险可能适用于我们目前正在进行的活动或业务，也可能适用于我们未来可能开展的活动或业务，也可能适用于我们运营或未来可能开展的市场中的活动或业务。

风险因素摘要

与上述情况一致，我们面临各种风险，包括：

•我们有营业亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利；

•我们最近的快速增长，包括支付量的增长，可能并不表示我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长；

•我们收入的很大一部分来自中小型企业，这些企业可能拥有较少的财务资源来抵御经济衰退，而美国和全球经济状况的波动或疲软可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响；

•如果我们无法吸引新客户或将试用客户转化为付费客户，或者如果我们通过营销、促销和消费业务奖励来促进签账卡使用的努力没有成功，我们的收入增长和经营业绩将受到不利影响；

•如果我们无法留住现有客户、提高客户对我们产品的采用率、向客户出售更多服务或开发和推出新的支付产品，我们的业务和增长将受到不利影响；

•我们的BILL Divvy公司卡产品使我们面临信用风险和其他风险，这些风险与消费企业支付其BILL Divvy公司卡产生的余额的能力有关。我们当前和未来的某些其他产品也可能使我们面临信用风险；

•我们的风险管理工作可能无法有效防止我们的客户、订阅者、支出企业或其交易对手的欺诈活动，这些活动可能使我们面临重大财务损失和责任，并以其他方式损害我们的业务；

•我们参与的市场竞争激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营业绩可能会受到损害；

•我们每天转移大量客户资金，并面临许多相关风险，这些风险可能导致财务损失、声誉受损或对品牌失去信任，从而损害我们的业务和财务业绩；

•我们的业务在一定程度上取决于我们与会计师事务所的关系；

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•我们的业务在一定程度上取决于我们与金融机构的业务关系；

•在支出和费用管理解决方案方面，我们面临与合作银行和融资安排相关的许多风险；

•未来的收购、战略投资、合作伙伴关系、合作或联盟可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，削弱股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响；

•支付和其他与金融服务相关的法规和监督对我们的业务至关重要。我们不遵守规定可能会对我们的业务造成重大损害；

•我们的偿债义务，包括票据，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；

•我们可能无法在票据转换后筹集现金结算所需的资金，也无法在发生根本性变化时以现金回购票据，而且我们未来的债务可能限制我们在票据转换时支付现金或回购票据的能力；以及

•我们的普通股市场一直动荡不定，而且很可能会继续波动，我们的普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。

与我们的业务和行业相关的风险

我们有营业亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利。

我们成立于2006年，自成立以来大部分都出现了净亏损。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别产生了2790万美元和8,160万美元的净亏损。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为9.001亿美元。尽管我们最近经历了显著的收入增长，但我们不确定未来是否或何时会产生足够的收入来实现或维持盈利能力。我们还预计，未来我们的成本和支出将增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。特别是，我们打算继续花费大量资金来进一步开发我们的平台，包括推出新产品和功能、推动新客户采用、扩大合作伙伴集成和支持国际扩张，并继续招聘所有职能部门以实现这些目标。我们每个季度的盈利能力还受到我们的订阅收入、交易费用（包括广告从价交易收入的组合）以及我们为客户利益而持有的资金所赚取的利息等因素的影响。这种收入结构的任何变化都会增加或减少我们的利润率。此外，我们还提供促销计划，通过这些计划，使用我们的支出和费用管理产品的消费企业可以根据我们的BILL Divvy公司卡的交易量获得奖励，而兑换的所得奖励的成本会影响我们的销售和营销费用。通货膨胀压力也可能导致我们的许多其他成本增加，包括与人事相关的成本。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，而且我们的收入增长可能不足以抵消运营支出的增加。由于多种原因，我们将来可能会蒙受重大损失，包括此处描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。如果我们无法实现和维持盈利能力，我们的业务和普通股的价值可能会大幅下降。

我们最近的快速增长，包括支付量的增长，可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的收入分别为3.050亿美元和2.299亿美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的总市值分别为702亿美元和649亿美元。尽管我们最近实现了收入和总支付量的显著增长，但即使我们的收入继续增长，我们预计，由于包括业务规模扩大在内的各种因素，我们的增长率仍将下降。我们收入的总体增长取决于多种因素，包括我们的以下能力：

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•有效地为我们的平台定价，以吸引新客户并增加对现有客户的销售；

•扩大我们在平台上提供的产品的功能和范围；

•维持或提高客户订阅和继续使用我们平台的费率；

•维持和扩大付款量；

•从我们信托的客户资金中获得利息收入；

•为我们的客户提供满足其需求的高质量客户支持；

•将我们的产品引入美国以外的新市场；

•为各行各业的中小型企业提供服务；

•将我们的目标市场扩展到中小型企业以外；

•管理宏观经济状况对我们业务和运营的影响，包括经济衰退或衰退、通货膨胀、市场利率和货币汇率的波动，以及美国和全球银行系统的不稳定；

•成功识别并收购或投资我们认为可以补充或扩展我们平台的业务、产品或技术；以及

•提高我们品牌的知名度并成功与其他公司竞争。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，这使得我们很难预测未来的经营业绩。此外，我们从客户资金的利息收入中获得的收入取决于利率，而利率是我们无法控制的。如果我们用来规划业务的假设不正确或因市场变化而发生变化，或者如果我们无法维持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现和维持盈利。您不应将我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入、收入或付款增长的任何指标。

此外，我们预计将继续在以下方面花费大量财政和其他资源：

•销售、营销和客户成功，包括扩大我们的销售组织和新客户成功计划；

•我们的技术基础架构，包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性；

•产品开发，包括投资我们的产品开发团队以及为我们的人工智能平台开发新产品和新功能；

•收购或战略投资；

•国际扩张；以及

•监管合规和风险管理。

这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们无法以足以抵消预期成本增长的速度增加收入，或者如果我们在管理不断增长的付款方面遇到困难，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害，从长远来看，我们可能无法实现或维持盈利能力。

我们收入的很大一部分来自中小型企业，这些企业可能拥有较少的财务资源来抵御经济衰退，而美国和全球经济状况的波动或疲软可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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我们的整体表现在一定程度上取决于美国和国际宏观经济状况。美国和其他主要国际经济体已经经历并将来可能会经历重大的经济和市场衰退，其中经济活动受到对各种商品和服务的需求下降、信贷限制、流动性不佳、企业盈利能力降低、信贷、股票和外汇市场波动、通货膨胀、破产以及经济整体不确定性的影响。这些经济状况可能会突然出现，无法预测这些条件的全部影响。此外，地缘政治和国内政治发展，例如现有和潜在的贸易战以及我们无法控制的其他事件，例如乌克兰和以色列的战争，可能会增加全球政治和经济的不可预测性，并增加全球金融市场的波动性。此外，全球银行体系最近出现了动荡。例如，2023年3月，硅谷银行（SVB）被加州金融保护与创新部关闭，该部指定联邦存款保险公司为收款人。然后，第一公民银行和信托公司承担了SVB的所有客户存款和某些其他负债，并从联邦存款保险公司收购了SVB的几乎所有贷款和某些其他资产。尽管SVB的关闭并未对我们的业务产生重大直接影响，但全球银行系统的持续不稳定可能导致更多的银行倒闭，以及全球金融市场的波动，这两种情况都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，我们收入的很大一部分来自中小企业。与规模更大、更成熟的企业相比，这些客户可能更容易受到经济衰退、衰退、通货膨胀、外币汇率变化（包括美元走强）、金融市场状况、美国和全球银行系统的不稳定、燃油价格上涨和灾难性事件的负面影响，因为中小型企业的财务资源通常比大型实体更为有限。如果出现上述任何一种情况，中小型企业可能会受到不成比例的影响，因此，对我们产品和服务的整体需求可能会受到重大和不利影响。

我们预计，我们的财务业绩将出现波动，因此很难预测未来的业绩，如果我们未能达到证券分析师或投资者对经营业绩的预期，我们的股价和您的投资价值可能会下跌。

由于各种因素，我们的经营业绩过去曾波动，预计将来还会波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能并不代表我们未来的表现。除此处描述的其他风险外，可能影响我们经营业绩的因素还包括以下因素：

•对我们平台的需求或定价的波动；

•我们吸引新客户的能力；

•我们保持和增加与现有客户互动的能力；

•我们扩大与会计师事务所合作伙伴、金融机构合作伙伴和会计软件合作伙伴关系的能力，或识别和吸引新合作伙伴的能力；

•客户扩张率；

•由于行业安全漏洞、隐私问题或与我们产品相关的其他安全或可靠性问题，客户对云服务的偏好发生了变化；

•预计我们或我们的竞争对手会推出新产品或产品改进而导致的购买决策出现波动或延迟；

•国内外总体经济、市场、信贷和流动性状况，例如高通胀、高利率和衰退环境、美国和全球银行系统的不稳定性，以及特别影响中小企业或客户所参与行业的经济状况；

•由于一般经济因素或其业务特有的因素，客户的预算以及预算周期和购买决策的时间发生变化；

•潜在和现有客户选择竞争对手的产品或在内部开发自己的解决方案；

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•开发或引入比我们目前的服务套件更易于使用或更先进的新平台或服务，尤其是与基于人工智能的服务的应用相关的平台或服务；

•我们未能适应被广泛接受的新支付方式；

•在我们竞争的国际市场上采用或保留更根深蒂固或更具竞争力的服务；

•我们控制成本的能力，包括我们的运营支出；

•支付运营费用，特别是研发和销售及营销费用（包括佣金）的金额和时间；

•非现金支出的金额和时间，包括股票薪酬、商誉减值和其他非现金费用；

•与招聘、培训和整合新员工（包括无机获得的员工）以及留住和激励现有员工相关的成本金额和时间；

•市场利率的波动，这会影响为客户持有的资金所赚取的利息；

•收购及收购技术和产品整合的影响，包括商誉减值；

•新会计公告的影响；

•我们平台的交付和使用出现安全漏洞、技术问题或中断；

•乌克兰战争的影响、其他国家采取的经济制裁和对策以及由此造成的市场波动；

•以色列战争的影响；以及

•我们的品牌知名度以及我们在目标市场中的声誉。

这些因素和其他因素中的任何一个，或其中一些因素的累积效应，都可能导致我们的经营业绩出现显著差异。此外，由于上市公司的运营成本，我们预计将继续产生大量额外费用。如果我们的经营业绩低于关注我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

如果我们无法吸引新客户或将试用客户转化为付费客户，或者如果我们通过营销、促销和消费业务奖励来促进签账卡使用的努力没有成功，我们的收入增长和经营业绩将受到不利影响。

为了增加收入，我们必须继续吸引新客户并增加对这些客户的销售。随着市场的成熟、产品和服务的不断发展，竞争对手推出成本更低或差异化的产品或服务，这些产品或服务被认为与我们的平台竞争，我们销售订阅或成功提高客户对新支付产品的采用率的能力可能会受到损害。同样，如果客户或用户认为替代产品中包含的功能减少了对我们平台的需求，或者他们更愿意购买与其他公司提供的解决方案捆绑在一起的产品，我们的订阅销售可能会受到不利影响。此外，为了吸引新客户，我们可能会提供更简单、价格更低的产品或促销活动，这可能会降低我们的盈利能力。

我们依靠提供平台无风险试用的营销策略和其他数字营销策略来创造销售机会。我们的许多客户开始无风险试用我们的服务。将这些试用客户转化为付费客户通常需要大量的后续行动和参与。许多潜在客户从未从产品的试用版转换为产品的付费版本。此外，我们通常依赖组织内部启动我们产品试用版的个人说服组织内的决策者转换为付费版本的能力。在某种程度上，这些用户

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不要成为或无法说服他人成为付费客户，我们将无法意识到这种营销策略的预期好处，我们增加收入的能力将受到不利影响。此外，为了吸引新客户，可能需要进行更复杂、更昂贵的销售和营销工作，而隐私法和第三方做法的变化可能会使增加新客户变得更加昂贵或困难。由于这些因素和其他因素，我们可能无法吸引新客户，或者我们的相关费用可能会增加，这将对我们的业务、收入、毛利率和经营业绩产生不利影响。

此外，我们的签账卡产品的收入增长取决于我们信用卡上业务支出的增加。我们一直在投资多项增长计划，包括在支出企业总支出中占据更大份额，但无法保证此类投资会有效。此外，如果我们开发新的产品或产品来吸引消费企业寻求短期激励措施而不是表现出长期忠诚度，则人员流失可能会增加，我们的经营业绩可能会受到不利影响。扩大我们的服务范围、增加收购渠道、建立新的合作伙伴关系或续订现有的合作伙伴关系的成本可能高于我们目前的安排，并可能削弱我们的品牌。此外，我们还根据消费卡的使用情况向消费企业提供奖励。兑换奖励会给我们的业务带来大量的相关费用。我们在竞争激烈的环境中运营，可能需要增加我们提供的奖励或向支出企业提供其他激励措施以发展我们的业务。此类成本的任何重大变化或管理层未能合理估计此类成本都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响或损害。

如果我们无法留住现有客户、提高客户对我们产品的采用率、向客户销售更多服务或开发和推出新的支付产品，我们的业务和增长将受到不利影响。

迄今为止，我们增长的很大一部分归因于客户对新的和现有的支付产品的采用。为了增加收入，除了吸引新客户外，我们还必须继续留住现有客户，并说服他们扩大对我们平台的使用，方法是激励他们支付额外服务费用，推动采用新的和现有的支付产品，包括我们的BILL Divvy公司卡、虚拟卡、即时转账和国际支付产品等从价产品。我们留住客户、推动采用和增加使用量的能力可能因各种原因而受到损害，包括我们无法开发和推出新的支付产品、客户对产品定价变化的反应、总体经济状况或本10-Q表季度报告中描述的其他风险。我们销售额外服务或提高客户对新产品或现有产品的采用率的能力可能需要更复杂、更昂贵的销售和营销工作，对于我们的大型客户来说尤其如此。如果我们无法留住现有客户或增加他们对我们平台的使用量，那将对我们的业务、收入、毛利率和其他经营业绩产生不利影响，从而对普通股的交易价格产生不利影响。

虽然我们的一些合同是不可取消的年度订阅合同，但我们与客户和会计师事务所签订的大多数合同主要由无限期协议组成，任何一方都可以随时终止这些协议而不会受到处罚。订阅期到期后，我们的客户没有义务续订他们对我们平台的订阅。为了维持或改善我们的经营业绩，我们的客户必须继续以相同或更优惠的条件维持订阅。鉴于我们的客户群在规模、行业和地域方面的多样性，我们无法准确预测续订率或扩张率。由于多种因素，我们的续订和扩张率可能会下降或波动，包括客户支出水平、客户对我们平台和客户服务的满意度、用户数量的减少、客户类型和规模的变化、价格的变化、竞争条件、其他公司对我们的客户的收购以及总体经济状况。此外，如果目前与我们的平台集成的任何会计软件提供商选择禁用双向同步，则无法保证与此类提供商共享的客户不会选择离开我们的平台，从而对我们的业务和运营业绩产生不利影响。如果我们的客户不续订订阅，或者减少对我们平台的使用，我们的收入和其他经营业绩将下降，我们的业务将受到影响。此外，如果我们的续约率或扩张率大大低于公开市场、证券分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会下跌。

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我们的BILL Divvy公司卡产品使我们面临信用风险和其他风险，这些风险与消费企业支付其BILL Divvy公司卡产生的余额的能力有关。我们当前和未来的某些其他产品也可能使我们面临信用风险。

我们将BILL Divvy公司卡作为信贷产品提供给美国的众多企业，该产品的成功取决于我们有效管理相关风险的能力。我们的BILL Divvy Corporate Card的信用决策过程使用了旨在根据特定企业过去的购买和交易历史以及信用评分等因素分析其信用风险的技术。同样，专有风险模型和其他指标用于评估希望使用我们的信用卡来预测其还款能力的当前或潜在支出企业。由于假设不准确，包括与特定支出业务、市场状况、经济环境或有限的交易历史或其他数据相关的假设以及其他因素，这些风险模型可能无法准确预测信用度。这些风险模型的准确性以及管理与我们的信用卡相关的信用风险的能力也可能受到法律或监管要求、竞争对手的行为、消费者行为的变化、经济环境的变化、发行银行的政策以及其他因素的影响。

对于通过我们的支出和费用管理平台为账单支出和费用支出业务提供信贷的绝大多数延期，我们从发卡银行购买消费企业使用BILL Divvy公司卡进行购物时产生的应收账款的参与权益，如果消费企业无法支付信用卡余额，我们将承担全部信用风险。像其他面临重大信贷损失的企业一样，我们面临的风险是支出企业违约还款义务，从而产生潜在的扣款风险。支出型企业的未付款率可能由于承保标准的变化、风险模型无法准确预测企业的信誉或经济状况的恶化（例如衰退、高通胀或政府紧缩计划）等因素而增加。拖欠还款的支出企业可能无法偿还未偿还账单余额，而根据破产法申请保护的支出企业通常不偿还未偿还余额。如果逾期信用卡余额的收款工作无效或不成功，我们可能会蒙受财务损失或失去资金来源的信心。 我们不申请UCC留置权或对BILL Divvy公司卡余额持有其他担保权益，这大大降低了我们向申请破产保护的支出企业收取未偿还款项的能力。我们的风险模型的任何此类损失或失败都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们拥有的应收账款参与权益不履行甚至严重表现不佳，可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们的BILL Divvy Corporate Card产品的融资模式依赖于各种融资安排，包括仓库设施以及不时采用的购买安排，资金来源多种多样。我们拥有的参与权益的任何严重表现不佳都可能对我们与此类资金来源的关系产生不利影响，并导致我们的融资成本增加、现有融资安排或筹资能力的修改或终止，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们的其他一些产品（例如我们的即时转账功能）也使我们面临信用风险，这些产品是在我们代表客户或客户供应商收到资金之前，根据信用和风险状况向他们预付资金。尽管这些产品仅适用于满足特定信用资格标准的客户，但我们用于确定资格的信用和风险模型可能不足。如果我们的信用或风险模型无法预测信用，我们就会面临上述许多信用风险，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的风险管理工作可能无法有效防止客户、订阅者、支出企业或其交易对手的欺诈活动，这些活动可能使我们面临重大财务损失和责任，并以其他方式损害我们的业务。

我们提供的软件可以为大量客户实现财务运营的数字化和自动化，并执行向供应商或客户的付款。我们负责验证客户及其用户的身份，并监控交易中是否存在欺诈行为。我们过去一直是并将继续成为那些试图使用被盗的身份和银行账户、泄露的企业电子邮件账户、员工或内部欺诈、账户接管、虚假申请、支票实施金融欺诈行为的当事方的目标

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欺诈，以及被盗的卡片或银行卡账号。我们可能会因客户及其用户、我们的员工或第三方实施的金融欺诈行为而蒙受损失。此外，我们的客户或支出业务可能会因冒充我们公司的第三方通过账户接管、凭证收集、使用被盗身份和其他各种技术进行的金融欺诈行为而蒙受损失，这可能会损害我们的声誉或促使我们赔偿客户的此类损失，以维护客户和支出业务关系。

用于在我们的平台上进行欺诈的技术在不断发展，我们花费了大量资源来继续监控和打击这些技术。此外，当我们推出新产品和功能或扩展现有产品时，我们可能无法识别此类新产品或功能带来的所有风险。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别我们面临的所有风险，不足以让我们预防或减轻已发现的风险，也不足以识别我们未来可能面临的其他风险。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能包含错误，或者我们的员工或代理人可能会犯下错误或判断错误，因此我们可能会遭受巨大的财务损失。我们平台的软件驱动和高度自动化的特性可能使犯罪分子和欺诈者能够从像我们这样的企业窃取大量资金。

我们目前的业务和预期的增长将继续对我们的风险管理工作提出重大要求，我们将需要继续开发和改进我们现有的风险管理基础设施、政策、程序、技术和流程。随着用于在我们平台上进行欺诈的技术不断发展，我们可能需要修改我们的产品或服务以降低欺诈风险。随着我们业务的增长和变得越来越复杂，我们可能无法预测并在账面中为欺诈相关损失保留适当的储备金。

此外，我们平台上的这些类型的欺诈活动还可能使我们面临民事和刑事责任以及政府和监管部门的制裁，并可能导致我们违反对第三方合作伙伴的合同义务。

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

自动化财务后台的基于云的软件市场高度分散、竞争激烈且不断发展。我们认为，我们的主要竞争对手仍然是中小企业几代人以来一直依赖的传统手动流程。我们的成功将在很大程度上取决于我们基于云的自动化后台办公解决方案作为现有解决方案的替代方案的广泛采用，或者完全不使用任何此类解决方案的客户的采用。一些组织可能出于多种原因不愿或不愿使用我们的平台，包括对额外成本的担忧、基于云的产品的可靠性和安全性的不确定性，或者对我们平台的好处缺乏认识。

我们在基于云的软件领域的竞争对手包括主要专注于企业资源规划解决方案的大型公司，到专门专注于文档管理、工作流程管理、应付账款、应收账款、支出和费用管理和/或电子账单列报和支付的小型利基解决方案供应商，再到提供行业特定支付解决方案的公司。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争环境将保持激烈。我们目前专注于企业解决方案的竞争对手可能会向与我们的竞争的中小企业提供产品。此外，提供与我们的产品和服务相邻的解决方案的公司可能会决定进入我们的细分市场，开发和提供与我们的产品和服务竞争的产品。会计软件提供商，例如Intuit，以及与我们合作的金融机构，可以在内部开发产品，收购现有的第三方产品，或者可能建立合作伙伴关系或其他战略关系，这将使他们能够扩大产品范围，与我们的平台竞争，或者提供比他们个人提供的更全面的产品或实现比我们更大的规模经济。这些软件提供商和金融机构可能具有运营灵活性，可以将竞争解决方案与其他产品捆绑在一起，包括作为更大规模销售的一部分，以较低的价格或不增加成本向客户提供这些解决方案。例如，2022 年 9 月，Intuit 宣布打算推出原生账单支付解决方案。 此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可以通过收购、合作或战略关系进入市场。

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与我们相比，我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有更高的知名度、更长的运营历史、更稳固的客户关系、更大的营销预算和更多的资源。我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准和客户需求。

某些竞争对手还可能与金融服务提供商合作伙伴有长期的排他性或近乎排他性的关系，以接受与我们提供的服务竞争的支付卡和其他服务。当我们希望向潜在客户、支出企业或拥有现有解决方案的合作伙伴推广和销售我们的平台时，我们必须说服他们的内部利益相关者，我们的平台优于他们目前的解决方案。

我们在多个因素上竞争，包括：

•产品特性、质量、广度和功能；

•数据资产规模以及利用人工智能实现更快、更智能地增长的能力；

•易于部署；

•易于与领先的会计和银行技术基础设施集成；

•自动化流程的能力；

•基于云的交付架构；

•高级安全和控制功能；

•风险管理、异常流程处理和监管合规领导；

•品牌知名度；以及

•定价和总拥有成本。

无法保证我们能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，而这种竞争可能导致我们的平台无法继续获得或维持市场的接受度，任何这种竞争都将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们每天转移大量客户资金，并面临许多相关风险，这些风险可能导致财务损失、声誉受损或对我们品牌失去信任，从而损害我们的业务和财务业绩。

截至 2023 年 9 月 30 日，我们有大约 471,200 家企业使用我们的解决方案， TPV 已处理 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别约为702亿美元和649亿美元。因此，我们发展迅速，力求持续增长，尽管我们维持稳健的多方面风险管理流程，但我们的业务非常复杂，由于信用损失、运营错误、软件缺陷、服务中断、员工不当行为、安全漏洞或其他类似行为或错误，我们的业务始终面临财务损失的风险。

作为应付账款、应收账款、支出和费用管理以及支付解决方案的提供商，我们代表客户收取和转移资金，我们的可信度和声誉是我们业务的基础。在我们平台上发生的任何信用损失、操作错误、软件缺陷、服务中断、员工不当行为、安全漏洞或其他类似行为或错误都可能导致我们的业务和客户蒙受财务损失、信任丧失、声誉受损或我们与金融机构合作伙伴和会计师的协议终止，每种情况都可能导致：

•客户流失；

•我们平台的市场接受和销售受损或延迟；

•针对我们的法律索赔，包括保修和服务级别协议索赔；

•监管执法行动；或

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•挪用我们的资源，包括增加服务费用或财务优惠，以及增加保险成本。

尽管我们的服务条款为客户分配了因客户的错误、遗漏、员工欺诈或其他与其系统相关的欺诈活动而造成的损失风险，但在某些情况下，我们可能会弥补此类损失以提高效率或防止我们的声誉受损。尽管我们保留保险以弥补因我们的错误和遗漏而造成的损失，但无法保证我们的保险能够涵盖所有损失，也无法保证我们的承保范围足以弥补我们的损失。如果我们因此遭受重大损失或声誉损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们为客户利益而持有的资金受市场、利率、信贷、外汇和流动性风险以及一般政治和经济条件的影响。其中任何一笔资金的损失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们将为客户利益而持有的资金，包括汇给供应商的资金，投资于高流动性的投资级有价证券、货币市场证券和其他现金等价物。尽管如此，我们的客户资金资产仍面临一般市场、利率、信贷、外汇和流动性风险。在金融市场剧烈波动时期，例如2008年和2022年的波动，这些风险可能因高通胀、高利率或衰退环境、美国和全球银行系统的实际或感知不稳定、战争（例如乌克兰和以色列的战争）或其他地缘政治冲突而加剧，这些风险可能因高通胀、高利率或衰退环境而加剧。因此，我们可能面临流动性供应的严重限制，这可能会影响我们履行向预定收款人转移客户资金的义务的能力。例如，SVB 于 2023 年 3 月突然关闭引入了潜在的亏损风险，因为我们在 SVB 持有某些企业和客户资金。虽然我们 能够将几乎所有这些资金转移到大型跨国金融机构，并且 将以前通过SVB进行的几乎所有客户付款处理重定向到我们的一家跨国银行处理商，如果发生类似或更严重的系统性银行危机，我们无法保证将来能够这样做。 此外，银行和金融机构持有的现金受适用的存款保险限额的约束，如果我们在给定机构持有的公司或客户资金超过此类限额，或者持有的投资不在存款保险的承保范围内，则此类资金在未来银行倒闭时可能无法收回。

我们依靠某些银行合作伙伴和第三方来发起付款、处理支票、执行电汇和发行虚拟卡，这同样可能受到流动性短缺的影响，并进一步削弱我们运营业务的能力。任何损失或无法获得客户资金都可能对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响，可能要求我们获得额外的流动性来源，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。除了与客户资金相关的风险外，我们还面临与公司现金投资相关的利率风险。

我们在美国所有必需的州都获得了汇款机构的许可，并在FinCen注册为货币服务公司。在我们开展业务的某些司法管辖区，根据每个司法管辖区的相关监管机构的定义，我们必须持有合格的流动资产，至少等于所有客户余额总额的100％。我们有能力管理和准确核算客户资金所依据的资产，并遵守适用的流动资产要求，这需要高度的内部控制。随着我们业务的持续增长和产品供应的扩大，我们将需要扩大这些相关的内部控制。我们的成功需要公众对我们妥善管理客户余额以及处理大量且不断增长的交易量和客户资金的能力充满信心。任何未能按照适用的监管要求保持必要的控制或准确管理我们的客户资金和客户资金所依据的资产都可能导致声誉损害，导致客户停止或减少对我们产品的使用，并导致巨额罚款和罚款，可能包括丢失我们的州汇款许可证，这将对我们的业务造成重大损害。

我们的收入来自于在付款清算期间以信托形式持有的客户资金的利息，这笔利息受市场条件的约束，并可能随着客户对电子支付和技术的采用不断发展而减少。

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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别从支付交易结算期间代表客户持有的信托基金的利息中创造了3,980万美元和1,530万美元的收入，分别约占同期总收入的13％和7％。在清算这些款项的同时，我们将资金存入高流动性的投资级有价证券，并产生与联邦基金利率相关的收入。随着最近一段时间利率的上升，我们从此类基金中获得的收入也有所增加；但是，鉴于2023年迄今为止美国利率增长的减速，我们预计这种利息收入增长将来不会持续下去。如果利率下降，我们从这些投资中获得的收入也将减少。此外，随着客户越来越多地寻求快速的电子支付方式，例如即时转账，或者可能将支出转移到我们的BILL Divvy Corporate Card产品，我们的客户资金利息收入可能会减少（即使被其他收入抵消），我们的经营业绩可能会受到不利影响。最后，除了上述风险外，限制此类客户资金允许投资范围的法律或适用法规的任何变化都可能减少我们的利息收入并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们与会计师事务所的关系。

我们与7,000多家会计师事务所合作伙伴的关系为我们的合并收入贡献了很大一部分。我们通过会计师事务所营销和销售我们的产品和服务。我们还与CPA.com建立了独家合作伙伴关系，向会计师事务所推销我们的某些产品和服务，然后会计师事务所将其客户直接注册到我们的平台上。尽管我们与会计师事务所的关系相互独立，但如果我们在会计行业的声誉受到损害，或者如果我们无法与新的会计师事务所建立关系并发展与现有会计师事务所合作伙伴的关系，我们的增长前景将减弱，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们与金融机构的业务关系。

我们与金融机构建立合作关系，金融机构据此向其客户提供我们的服务。这些关系所涉及的风险可能不存在，或者在向我们的中小型企业直接客户销售时存在的风险较小。与我们的金融机构合作伙伴一起推出产品需要将我们的平台与合作伙伴的网站和应用程序集成，这需要大量的工程资源和时间来设计、部署和维护，并需要制定相关的销售和营销策略和计划。对于金融机构合作伙伴而言，推出我们的产品的决定通常需要合作伙伴的多个级别的管理和技术人员的批准，并且经常受到预算限制。决策延迟、计划外的预算限制，或合作伙伴的业务、业务优先事项或内部资源分配的变化，都可能导致我们平台的部署及其对客户的可用性出现严重延迟。向合作伙伴的客户部署我们的平台出现严重延迟，可能会导致我们在平台集成和产品发布上花费大量支出，而在同一时期或根本没有产生预期收入，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。此外，一旦我们成功地与金融机构合作伙伴共同推出产品，低于预期的客户采用率或意想不到的持续系统集成成本可能会导致利润率低于预期，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的合作伙伴或其客户在我们的平台运行中遇到问题，例如服务中断或中断或安全漏洞或事件，则我们与合作伙伴的关系和我们的声誉可能会受到损害，我们的运营业绩可能会受到影响。

如果我们的潜在合作伙伴偏爱竞争对手的产品或服务而不是我们的平台，或者选择直接与我们的产品竞争，我们可能无法吸引新的金融机构合作伙伴。此外，我们现有的许多金融机构合作伙伴比我们拥有更多的资源，可以选择开发自己的解决方案来取代我们的解决方案。此外，某些金融机构可能会选择专注于其他细分市场，并决定终止以中小企业为重点的服务。如果我们未能成功建立、发展或维持与金融机构合作伙伴的关系，那么我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们受金融机构合作伙伴的监督，他们对我们的运营、信息安全控制和合规控制进行审计。如果审计旨在发现我们的运营或控制措施存在重大差距或不合规的证据，则可能违反与之签订的合同条款

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金融机构合作伙伴，这可能会对我们与该合作伙伴的商业关系产生重大和不利影响。

我们的支出和支出管理产品取决于我们与发行银行、Cross River Bank 和 WEX 银行的关系。

通过我们的平台提供的信贷延期来自Cross River Bank和WEX银行，我们依靠这些实体来遵守各种联邦、州和其他法律。最近，美国国会和联邦行政机构在银行与非银行之间涉及信贷延期的计划协议领域做出了重要的立法和裁决，该领域的监管环境仍未确定。最近还有大量的政府执法和诉讼质疑此类安排的有效性，包括以非银行当事方而不是银行是 “真正的贷款人” 或 “事实上的贷款人” 为由试图重新定性贷款交易的争议，以及支持 “立时有效” 原则的判例法，该原则认为，联邦对州利率限制的优先权不适用于某些银行与非银行的合作安排。如果成功质疑我们与发行银行关系所依据的法律结构，我们通过这些银行提供信贷产品可能被认定违反了州许可要求和其他州法律。此外，参与该活动的发行银行最近受到更严格的监管审查。针对我们的发行银行的不利命令或监管执法行动，即使与我们的业务无关，也可能限制我们的发卡银行继续通过我们的平台或按当前条件发放信贷的能力，或者可能导致我们的发卡银行加强监督或对我们的承保做法或合规程序实施更严格的控制，或者对通过我们的发卡银行提供的任何新产品进行更严格的审查。

我们的发行银行受联邦存款保险公司和州银行监管机构的监督，必须遵守适用的联邦和州银行规则、法规和审查要求。反过来，根据我们与发行银行签订的协议条款，我们的发行银行将根据联邦存款保险公司有关服务提供商管理的指导以及其他银行特定要求接受我们的审计。根据《银行服务公司法》，我们还受联邦存款保险公司的审查和执法权，作为发行银行的服务提供商，我们还受州监管机构的审查和执法。如果我们未能遵守法律或合同对我们适用的要求，或者如果我们的发行银行的审计得出结论，认为我们的流程和程序不充分，我们可能会被处以罚款或处罚，或者我们的发卡银行可能会终止与我们的关系。

如果我们与发行银行签订的项目协议所依据的法律结构受到质疑，或者如果我们的一家或所有发卡银行因任何原因暂停、限制或停止运营，或以其他方式终止（包括但不限于开证行未能遵守监管行动或发卡银行遇到财务困境、进入破产管理阶段或破产），我们将需要确定并实施合规替代方案，、银行关系或以其他方式修改我们的商业惯例为了遵守现行法律或法规，这可能会导致业务中断或延迟，迫使我们承担额外费用，并可能干扰我们现有的客户和支出业务关系，或降低我们对潜在新客户和支出业务的吸引力，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依靠各种资金来源来支持我们的BILL Divvy公司卡产品。如果我们现有的融资安排没有续订或取代，或者如果我们现有的资金来源不愿或无法按照我们可以接受的条件向我们提供资金，或者根本无法提供资金，则可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和未来前景产生不利影响。

为了支持我们的支出和费用管理业务的运营和增长，我们必须维持各种融资安排，包括仓库设施以及不时与金融机构的采购安排。特别是，我们已经制定了融资安排，根据该安排，我们从发行银行购买账单支出和费用支出企业使用我们的信用卡进行购物时产生的应收账款的参与权益。尽管我们也可能使用公司现金为参与权购买提供资金，但我们通常通过信贷额度向融资合作伙伴借款，为这些参与利息购买的部分提供资金。通常，我们会立即将已购买的部分参与权益出售给仓储子公司，该子公司通过融资合作伙伴提供的贷款为收购提供资金，并且我们可能会根据收购安排将部分参与权益出售给第三方机构。

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如果我们的财务合作伙伴终止或中断对参股权益的融资或购买，或者无法提供我们可以接受的条款，我们可能不得不使用公司现金为这些收购提供资金，而我们这样做的能力有限，可能会给我们的现金资源带来巨大压力。无法从我们的发行银行购买参与权益，无论是通过融资还是通过公司现金筹集资金，都可能导致银行将信贷范围限制在支出业务范围内，或者完全停止为我们的信用卡提供信贷，这将中断或限制我们提供信用卡产品的能力，并对我们的业务产生重大和不利影响。

我们无法保证这些融资安排将继续以优惠条件提供或根本无法保证，而且我们的融资策略可能会随着时间的推移而发生变化，具体取决于此类资金安排的可用性。此外，我们的资金来源在重新评估其对我们行业的风险敞口或总体经济、市场、信贷或流动性条件的变化时，可能会限制获得未承诺融资能力的机会，无法续订或延长设施，或者施加更高的融资成本。此外，我们的资金来源可能会遇到财务困难、进入破产管理阶段或破产，这可能会使我们无法从这些来源获得融资。此外，由于我们在当前和未来融资机制下的借款可能会根据浮动利率支付利息，因此如果市场利率上升，我们的利息成本可能会增加。此外，无法保证我们能够在到期时、以合理的条件延长或更换现有的融资安排。

如果我们现有的融资安排没有更新或取代，或者我们现有的资金来源不愿或无法按照我们可接受的条件向我们提供资金，或者根本无法提供资金，我们可能需要确保额外的资金来源或大幅减少支出和费用管理业务。此外，随着通过我们的平台提供的信贷量的增加，我们可能需要扩大现有融资安排下的融资能力或增加新的资金来源。我们的融资安排的可用性和多样性取决于各种因素，并面临许多风险，其中许多风险是我们无法控制的。如果我们无法维持或扩大我们的网络和融资安排的多样性，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景可能会受到重大和不利影响。

如果我们不或无法保持我们的平台与流行的会计软件解决方案或合作伙伴产品的兼容性，我们的收入和增长前景将下降。

为了提供全面的解决方案，我们的平台通过这些软件提供商提供的API集成了流行的会计软件解决方案，包括Intuit QuickBooks、甲骨文NetSuite、Sage Intacct、Xero和微软Dynamics 365 Business Central。我们会自动在我们的平台和这些会计软件系统之间同步某些数据，这些数据与我们的客户及其供应商和客户之间的发票和付款交易有关。这种双向同步减少了重复的手动数据输入，从而为我们的客户节省了时间，并通过应付账款、应收账款、支出和费用管理以及付款的集成解决方案为管理现金流提供了基础。

如果任何会计软件提供商更改其API的功能，停止对此类API的支持，限制我们对其API的访问权限，或者以不利于我们业务的方式更改其使用的条款或惯例，则我们可能会受到限制或可能无法提供同步功能，这可能会大大降低我们平台的价值并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果这些会计软件提供商中的任何一家以不再支持我们与其会计软件集成的方式重新配置其平台，我们将失去客户，我们的业务将受到不利影响。

如果我们无法提高这些会计软件解决方案的客户对我们平台的采用率，我们的增长前景可能会受到不利影响。此外，这些会计软件提供商中的任何一家都可能寻求开发自己的支付解决方案，购买与我们的竞争解决方案，或决定与其他竞争应用程序合作，其中小企业客户可能会选择其中任何一种而不是我们的应用程序，从而损害我们的增长前景和声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们依靠第三方服务提供商在我们的平台上处理交易，并提供对我们的业务运营至关重要的其他服务。这些供应商提供的服务出现任何重大中断都可能阻止我们在平台上处理交易，导致

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其他业务中断，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依靠包括摩根大通在内的银行为客户处理 ACH 交易和支票。我们还依赖第三方提供商来支持我们业务的其他方面，例如，包括信用卡交易处理、支票打印、实时支付、虚拟和实体卡发行以及我们的跨境资金转账能力。如果我们无法有效管理我们的第三方关系，我们无法遵守与这些提供商达成的协议中规定的安全、合规或运营义务，这些提供商无法履行对我们的义务，或者我们在这些关系中遇到重大中断，包括由于与我们有业务往来的银行关闭或破产，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，在某些情况下，提供商可能是他们向我们提供的服务的唯一来源或有限数量的来源之一，我们在更换这些提供商时可能会遇到成本增加和困难，并且可能无法按商业上合理的条件及时提供或根本无法提供替代服务。

AWS 或其他第三方数据中心或互联网服务提供商提供的服务的中断或延迟可能会损害我们平台的交付，我们的业务可能会受到影响。

我们使用第三方云基础设施服务（包括某些托管设施）托管我们的平台。我们还将公有云托管与亚马逊网络服务 (AWS) 一起使用。我们所有的产品都使用我们通过这些提供商运营的资源。因此，我们依赖第三方云提供商保护其数据中心免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或干扰。我们的运营依赖于通过维护这些提供商各自的配置、架构和互连规范来保护其托管的云基础设施，以及存储在这些虚拟数据中心中并由第三方互联网服务提供商传输的信息。过去，我们经常遇到服务中断，我们无法向您保证，将来我们的服务不会中断或延迟。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对破坏我们使用的数据存储服务的事件而产生巨额成本。尽管我们的灾难恢复计划使用多个数据存储位置，但任何影响其基础设施的事件都可能由火灾、洪水、暴风雨、地震、断电、电信故障、未经授权的入侵、计算机病毒和禁用设备、自然灾害、军事行动、恐怖袭击、疏忽以及我们无法控制的其他类似事件引起，都可能对我们的平台产生负面影响。任何由于上述原因而影响我们平台的长期服务中断都可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。此外，如果发生损坏或中断，我们的保险单可能无法充分补偿我们可能蒙受的任何损失。系统故障或中断，包括由于全球对某些云系统的需求大幅增加而导致的任何潜在中断，都可能影响我们及时执行这些功能的能力，这可能会损害我们开展业务的能力或延迟我们的财务报告。此类失败可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

许多客户经常同时访问我们的平台。随着我们继续扩大客户数量和向客户提供的产品数量，我们可能无法扩展我们的技术以适应增加的容量需求，这可能会导致服务中断或延迟。此外，数据中心、互联网服务提供商或其他第三方服务提供商未能满足我们的容量要求可能会导致访问我们平台的中断或延迟，或者阻碍我们发展业务和扩大运营的能力。如果我们的第三方基础设施服务协议终止，或者服务失效、互联网服务提供商连接中断或数据中心受损，我们可能会在访问我们的平台时遇到中断，在安排新设施和服务时也会出现延误和额外费用

此外，我们正在将我们的系统从内部数据中心和小型供应商迁移到 AWS。AWS 根据协议向我们提供计算和存储容量，该协议将持续到任何一方终止为止。我们在 AWS 上运营的历史有限。当我们将数据从服务器迁移到 AWS 的服务器时，我们可能会遇到一些重复并产生额外费用。如果我们的数据迁移不成功，或者 AWS 意外终止了我们的协议，我们将被迫承担额外费用来寻找替代提供商，并且我们的服务可能会中断或中断。在此类迁移期间或在 AWS 云上运行时影响我们平台的任何服务中断

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基础设施可能会损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

如果我们失去了创始人或管理团队的关键成员，或者无法吸引和留住支持我们的运营和增长所需的高管和员工，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功和未来的增长取决于我们的管理团队和其他关键员工的持续服务。我们的创始人兼首席执行官勒内·拉塞特对我们的整体管理、产品的持续发展、我们的合作伙伴关系、我们的文化、我们与会计师事务所的关系以及我们的战略都至关重要。由于高管和关键员工的招聘或离职，我们的管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。此外，我们可能面临保留收购企业高级管理层的挑战。我们的高级管理层和关键员工是随意雇用的。我们目前没有为任何员工提供 “关键人物” 保险。我们的某些关键员工已经在我们工作了很长时间，他们拥有完全归属的股票期权或其他长期股权激励措施，这些激励措施可能会变得有价值并且可以公开交易。失去我们的创始人或我们的一位或多位高级管理人员、被收购公司的高级管理层的关键成员或其他关键员工可能会损害我们的业务，我们可能无法找到合适的替代者。我们无法确保我们能够保留任何高级管理层成员或其他关键员工的服务，也无法确保如果高级管理层成员或其他关键员工离职，我们能够及时更换他们。

此外，为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人员。我们与许多其他公司竞争，争夺在设计、开发和管理基于云的软件和支付系统方面具有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的法律、合规和风险运营专业人员。我们所在行业和地区对软件开发人员、合规和风险管理人员以及其他关键员工的竞争非常激烈且日益激烈，在紧张的劳动力市场中，这种竞争可能会加剧。我们还可能面临越来越激烈的竞争，这些公司采用与我们的方法不同的远程办公方法。此外，当前与移民有关的监管环境尚不确定，包括H1-B和其他签证的可用性。如果实施新的或修订的签证计划，可能会影响我们招聘、雇用、留住合格技能人员或与之有效合作的能力，包括在人工智能和机器学习以及支付系统和风险管理领域，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们与之竞争有经验的人才的许多公司比我们拥有更多的资源，并且通常可以为此类人员提供比我们所能提供的高得多的薪酬。如果我们未能识别、吸引、培养和整合新员工，或者未能留住和激励现有员工，我们的增长前景将受到不利影响。

未来的收购、战略投资、合作伙伴关系、合作或联盟可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，削弱股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们过去和将来都可能寻求收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的平台、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。例如，2022年11月，我们完成了对Finmark Financial, Inc.的收购，以扩大我们的财务规划产品供应。但是，我们在收购其他业务方面的经验有限，将来我们可能无法成功确定理想的收购目标。此外，收购、投资或业务关系可能无法推进我们的业务战略或带来预期的经济利益或协同效应，也可能导致不可预见的运营困难和支出，包括中断我们的持续运营、转移管理层的主要职责、使我们承担额外负债、增加支出以及对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们收购的企业的技术和信息安全系统及基础设施可能不发达或存在漏洞，从而使我们承担额外的责任。我们可能会承担与实施增强或扩展收购企业的信息安全系统和基础设施有关以及与修复任何相关的安全漏洞相关的巨额成本。如果我们收购的企业采取了安全、数据保护和信息安全措施

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不充分或遭到违反，或者受到网络安全攻击，或者如果举报或认为发生了上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到损害，我们可能会受到监管审查、调查、诉讼和处罚。我们还可能收购其运营可能不完全符合所有适用法律（包括经济和贸易制裁以及反洗钱、反恐融资和隐私法）的企业，这使我们承担潜在的责任，并要求我们花费大量时间、精力和资源来解决。

此外，我们可能会收购其管理或合规职能需要大量投资来支持当前和预期的未来产品供应的企业，或者内部控制基础设施或程序不发达的企业，或者我们发现存在重大缺陷或重大缺陷的企业。我们实施或改进此类职能、控制措施和程序可能产生巨额成本，并且我们可能会遇到与此类活动相关的意想不到的延误和挑战。

鉴于我们平台的复杂性以及我们为会计师事务所合作伙伴和金融机构合作伙伴提供的独特界面和工具，成功地将我们收购的某些业务或技术完全整合到我们的平台中可能至关重要。此外，有些收购可能需要我们花费大量时间、精力和资源将收购业务中的员工整合到我们的团队中，而收购我们缺乏专业知识的业务领域的公司可能需要大量的管理时间、监督和研究，然后我们才能看到此类收购的预期收益。因此，如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司，则我们可能面临未知的负债，并且任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现。如果我们试图在相似的时间范围内整合多家收购的业务，例如与收购Divvy和Invoice2Go业务相关的并行整合工作，整合和实现交易的预期协同效应和收益所面临的挑战和成本，以及拟议交易的预期收益可能无法完全实现或需要比预期更长的时间才能实现的风险，就会变得更加复杂。

收购还可能导致股权证券的稀释性发行或债务的产生，以及不利的会计待遇以及第三方索赔和纠纷的风险，包括知识产权索赔。我们也可能无法产生足够的财务回报来抵消与任何收购相关的成本和支出。此外，如果收购的业务未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

如果我们未能提供高质量的客户支持，或者如果我们的支持比预期的要昂贵，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们的客户依靠我们的客户支持服务来解决问题，实现我们平台提供的全部好处，并了解和充分利用我们提供的不断增长的产品套件。一系列高质量的支持选项对于续订和扩展现有客户的订阅至关重要：我们通过聊天、电子邮件和电话提供客户支持，将人工智能辅助交互与BILL Virtual Assistant相结合，并由训练有素的客户成功人员提供强有力的支持。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，或者如果我们的支持人员或提供支持的方法不足以满足客户的需求，那么我们留住客户、提高现有客户采用率和获得新客户的能力就会受到损害，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。如果我们在目前提供支持的时间内无法满足客户的客户支持需求，则可能需要扩大支持范围或提供额外支持，这可能会降低我们的盈利能力。

如果我们无法有效适应和应对快速变化的技术、不断变化的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的业务需求、要求或偏好，我们的产品竞争力可能会降低。

中小企业软件财务后台解决方案市场相对较新，受持续的技术变化、不断变化的行业标准、支付方式和不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力，包括推出新产品和服务。此外，我们的支出和费用管理解决方案的市场是新的、分散的，目前尚不确定我们能否实现并维持较高的需求和市场采用率。

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任何新产品和服务的成功或对现有产品和服务的任何增强或修改，都取决于多个因素，包括此类产品和服务、增强和修改的及时完成、推出以及市场接受程度。如果我们无法增强我们的平台、增加新的支付方式或开发新的产品以适应技术和监管变化并获得市场认可，或者如果出现能够以比我们的产品更低、更高效、更方便或更安全的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务的新技术，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，对我们现有平台或技术的修改将增加我们的研发费用。如果我们的服务无法在现有或未来的网络平台和技术上有效运行，都可能减少对我们服务的需求，导致客户或支出业务不满意，并对我们的业务产生不利影响。

如果客户无法接受我们为服务收取的价格，我们的经营业绩将受到损害。

我们通过向客户收取每位用户每月固定的订阅费和交易费来创造收入。随着我们平台市场的成熟，或者新的或现有的竞争对手推出与我们的竞争的新产品或服务，我们可能会面临定价压力，无法续订与现有客户的协议，也无法以符合我们的定价模式和运营预算的价格吸引新客户。事实证明，我们推出的新产品和继续提供的现有产品的定价策略可能对我们的客户没有吸引力，我们的竞争对手可以选择将某些产品和服务与我们的产品和服务捆绑在一起。如果发生这种情况，我们可能不得不改变定价策略或降低价格，这可能会损害我们的收入、毛利和经营业绩。

我们通常根据我们的金融机构合作伙伴协议提供服务级别承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为与未使用的订阅服务相关的预付金额提供积分或退款，否则将面临合同终止，这可能会对我们的收入产生不利影响。

我们与金融机构合作伙伴的协议通常包含每月评估的服务级别承诺。如果我们无法履行规定的服务级别承诺或我们的平台长期不可用，则根据合同，我们可能有义务向这些合作伙伴提供服务积分，最高为合作伙伴未达到服务级别当月订阅费的10％。此外，我们可能面临合同终止，在这种情况下，我们将获得与未使用订阅服务相关的预付金额的退款。如果我们根据与合作伙伴的协议遭受无故的停机，我们的收入可能会受到重大影响。此外，任何长时间的服务中断都可能对我们的声誉、收入和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法足够快地扩展业务以满足客户不断增长的需求，如果我们无法高效增长，我们的经营业绩可能会受到损害。

随着我们平台使用量的增加以及我们签订更多合作伙伴，我们将需要投入更多资源来改善和维护我们的基础设施和计算机网络，并与第三方应用程序集成以维护我们平台的性能。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持、风险与合规运营以及专业服务，以服务我们不断增长的客户群。

这些工作的任何失败或延误都可能导致服务中断、系统性能受损和客户满意度降低，从而导致对新客户的销售减少、现有客户的订阅续订率降低、服务积分的发放或要求退款，所有这些都可能损害我们的收入增长。如果持续或反复出现，这些性能问题可能会降低我们平台对客户的吸引力，并可能导致客户机会流失和续订率降低，所有这些都可能损害我们的收入增长、客户忠诚度和声誉。即使我们在扩大业务规模的努力中取得了成功，它们也将既昂贵又复杂，需要管理层投入大量时间和精力。由于我们努力扩展内部基础架构，我们还可能面临效率低下或服务中断的问题。如果有的话，我们无法确定内部基础设施的扩张和改善能否及时得到有效实施，此类失败可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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未能有效发展和扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们扩大客户群和使我们的产品获得更广泛的市场接受度的能力。

我们扩大客户群和使我们的平台获得更广泛的市场接受度的能力将在很大程度上取决于我们扩大销售和营销组织以及有效部署销售和营销资源的能力。尽管我们将根据需要调整销售和营销支出水平以应对经济环境的变化，但我们计划继续扩大直接面向中小型企业的销售队伍以及专注于寻找新的合作机会的销售队伍。我们还为销售和营销计划投入了大量资源，包括通过Google AdWords等服务投放数字广告。随着时间的推移，我们的在线广告的效果和成本各不相同，未来可能会有所不同，这是由于关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎使用的搜索算法的变化。这些努力将需要我们投入大量的财政和其他资源。

此外，我们扩大账单支出和费用管理产品的支出业务基础并使这些产品获得更广泛的市场接受度的能力将在很大程度上取决于我们的销售和营销组织能否共同努力推动我们的销售渠道，培养支出业务和合作伙伴关系以推动收入增长。如果我们无法招聘、雇用、培养和留住有才华的销售或营销人员，如果我们的新销售或营销人员和合作伙伴无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们扩大支出业务基础和获得更广泛市场对我们平台的接受度的能力可能会受到损害。此外，我们的账单支出和费用营销工作在很大程度上取决于我们能否呼吁现有支出业务向新的潜在支出业务客户提供正面推荐。鉴于我们的长期支出业务数量有限，任何消费业务的流失或不满都可能严重损害我们的品牌和声誉，抑制我们的产品在市场上的采用，并削弱我们吸引新支出业务和维持现有支出业务的能力。

如果我们的销售和营销工作不能显著增加收入，我们的业务和经营业绩将受到损害。如果我们无法招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新老销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划及广告无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。

我们目前处理跨境支付，并计划将支付服务扩展到新客户，并向新的国家付款，这带来了各种运营挑战。

我们增长战略的一个组成部分涉及我们的跨境支付产品，并最终扩大我们的国际业务。尽管我们目前不向美国以外的客户提供支付产品，但从2018年开始，我们推出了跨境支付，现在，我们与两种国际支付服务合作，使美国客户能够向130多个国家支付资金。我们将继续适应和制定战略，以解决向新国家付款的问题。但是，无法保证这些努力会产生预期的效果。

我们的跨境支付产品和国际扩张战略涉及各种风险，包括：

•遵守金融法规以及我们在适用国家或司法管辖区遵守和获得任何相关许可证的能力；

•货币汇率波动以及我们的跨境支付提供商向我们提供优惠货币汇率的能力，这可能会影响我们的收入和支出；

•减少或停止因政府制裁、贸易关税或限制、其他贸易法规或紧张的国际关系而导致的跨境贸易；

•可能适用与隐私、信息保护和数据安全以及商业和个人信息的授权使用或访问有关的更严格的法规；

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•适用的政府机构或司法管辖区（例如OFAC）或其他国家的类似机构实施的制裁；

•根据反腐败和反洗钱法，包括美国《反海外腐败法》（FCPA）、美国贿赂法、英国反贿赂法和其他司法管辖区的类似法律和法规，承担责任；

•税法的意外变化；以及

•跨境支付服务提供商停止业务或跨境支付服务提供商在向某些国家付款时存在其他限制或无法向某些国家付款，包括出于上述原因。

如果我们投入大量时间和资源来进一步扩大我们的跨境支付服务，但无法成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们的收入中有很大一部分来自交换收入，这使我们面临潜在的收入波动和其他风险。

我们的某些产品，包括我们的BILL Divvy公司卡和虚拟卡产品，主要通过接受信用卡进行购买交易的供应商支付的交换费来产生收入。交换收入占我们总收入的很大一部分。我们赚取的交换费在很大程度上取决于第三方信用卡网络设定的交换费率，信用卡网络会不时更改为使用其网络处理的交易收取的交换费和评估费。此外，交换费受到严格的法律和监管审查以及电子支付行业的竞争压力。

交换收入涉及各种风险，包括：

•由于供应商所在地的信用卡接受方式的变化以及由此对我们收入的影响，交换收入波动；

•信用卡网络交换率或规则的变化，这可能会阻止新的和现有的接受信用卡的供应商继续接受信用卡付款；

•信用卡网络实施的意想不到的合规和风险管理，或监管变化导致的合规和风险管理；

•由于对成本或运营复杂性的担忧，活跃的信用卡接受供应商数量下降；以及

•信用卡接受或发卡规则的意外变化可能会影响我们提供此支付产品的能力。

这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们未能维护和增强我们的品牌，我们扩大客户群的能力将受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们认为，维护和增强我们的品牌对于支持向新客户和合作伙伴营销和销售我们现有和未来的产品以及将我们的平台的销售扩大到新老客户和合作伙伴非常重要。成功维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销和需求挖掘工作的有效性、我们以具有竞争力的价格提供持续满足客户需求的可靠产品的能力、维护客户信任的能力、继续开发新功能和产品的能力，以及我们成功地将我们的平台和产品与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能无法提高客户知名度或增加收入，即使如此，收入的增加也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。由于其描述性，我们保护BILL品牌的能力受到限制。此外，在 2023 年秋季，我们开始逐步淘汰 Divvy 品牌并重新命名了我们的支出和

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以账单名称为特色的支出产品。如果这种品牌重塑不成功，或者如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到损失。

支付卡网络规则或费用的变更可能会损害我们的业务。

我们必须遵守适用于我们信用卡产品的万事达卡、美国运通卡和维萨支付卡网络运营规则。我们已同意向某些服务提供商偿因我们违反任何规定而被支付卡网络评估的任何罚款。我们还可能因违反规则而直接对支付卡网络承担责任。支付卡网络制定和解释银行卡的运营规则。支付卡网络可能会采用新的运营规则，或者解释或重新解释我们或我们的处理商可能难以甚至不可能遵守或实施成本高昂的现有规则。将来，我们还可能寻求推出其他与信用卡相关的产品，这将需要遵守额外的运营规则。由于任何违反规则、实施新规定或增加费用，我们可能会受到阻碍或失去提供信用卡产品的能力，这将对我们的业务产生不利影响。此外，根据合同，作为信用卡项目经理，我们有义务遵守万事达卡和维萨卡的网络规则。由于任何违反这些规则的行为或实施的新规则，我们可能会失去担任信用卡项目经理的能力或权利。

我们可能需要额外的资金来支持我们的业务增长，而这笔资金可能无法以可接受的条件提供，如果有的话。

自成立以来，我们主要通过股权和债务融资、销售产品订阅、基于使用量的交易费用以及从客户资金中获得的利息来为我们的运营提供资金。我们无法确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供全额资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资以获得更多资金。当我们认为有合适的机会时，我们还可能在机会主义的基础上寻求从股权或债务融资中筹集更多资金。如果有的话，可能无法以对我们有利的条件提供额外融资。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们承担额外债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股权证券，包括与并购交易相关的股权证券，股东将受到稀释。此外，新的股票证券的权利可能优先于我们的普通股。最近一段时间，市场利率上升，普通股和其他科技公司的交易价格波动很大，这可能会降低我们以优惠条件获得资本的能力，甚至根本无法获得资本。最近，信贷和资本市场受到美国银行体系不稳定的影响。此外，经济衰退或萧条、高通胀或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和普通股的价值产生重大不利影响。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行任何债务或股权证券的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行的债务或股权证券会降低我们普通股的价值并稀释他们的权益的风险。

我们使用净营业亏损抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。

截至2023年6月30日，我们的净营业亏损（NOL）结转额分别约为14亿美元、11亿美元和8,340万美元，用于联邦、州和外国税收目的，可用于减少未来的应纳税所得额。如果不使用，州NOL结转将在2025年开始到期。截至2023年6月30日，联邦和外国NOL结转不会过期，并将无限期结转直至使用。截至2023年6月30日，我们的研发税收抵免结转额分别约为5,610万美元和3560万美元，用于联邦和州税收目的。如果不使用，联邦税收抵免将在2039年开始的不同日期到期。州税收抵免不会过期，将无限期结转直至使用为止。总体而言，根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）第382和383条，经过 “所有权变更” 的公司利用其变更前NOL和其他税收属性（例如研究税收抵免）抵消未来的应纳税所得税或所得税的能力受到限制。如果确定我们过去经历过所有权变更，或者如果我们

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由于我们股票的未来交易而发生一次或多次所有权变更，那么我们使用NOL和其他变更前税收属性的能力可能会受到《守则》第382和383条的限制。根据《守则》第382条或第383条，我们的股票所有权的未来变化可能会导致所有权变更，其中许多是我们无法控制的。此外，我们利用未来可能收购的公司的净资产的能力可能会受到限制。出于这些原因，即使我们要实现盈利，我们也可能无法利用NOL的实质性部分。 此外，未来税法的任何变化都可能影响我们在未来几年使用NOL的能力，并可能导致比原本更多的纳税负债，并对我们的现金流和财务状况产生不利影响。

我们可能会被要求征收额外的销售税或承担其他纳税义务，这可能会增加客户为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

绝大多数州已经考虑或通过了对州外公司规定征税义务的法律。我们有联系的州可能要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税。此外，美国最高法院2018年在南达科他州诉Wayfair, Inc. 等人（Wayfair）案中的裁决允许各州要求在线卖家收取和汇出销售税和使用税，尽管买方所在的州没有实际存在。作为对Wayfair或其他问题的回应，各州或地方政府可能会执行法律，要求我们在各自的司法管辖区计算、征收和汇出销售税。在我们未征收和汇出销售税和使用税的州，我们可能有义务征收和汇出销售税和使用税。一个或多个州成功断言要求我们在历史上没有或目前没有这样做的地区征税，可能会产生巨额的纳税负债，包括对过去的销售征税，以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税也可能给我们带来额外的管理负担，如果他们不对竞争对手施加类似的义务，就会使我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

由于多种因素，我们的有效税率可能会提高，包括：

•由于不同司法管辖区的法定税率不同，我们开展业务的各个美国和国际司法管辖区的税前相对收入金额的变化；

•税法、税收条约和法规的变化或其解释，包括经CARES法案修改的2017年税法和2022年的《通货膨胀减免法》；

•根据对未来业绩的估计、可能的税收筹划策略的谨慎性和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，改变我们对递延所得税资产变现能力的评估；

•当前和未来的税务审计、审查或行政上诉的结果；以及

•关于我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或负面调查结果。

这些事态发展中的任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在业务中使用人工智能，在正确管理人工智能使用方面遇到的挑战可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的运营业绩产生不利影响。

目前，我们将人工智能应用于平台的某些方面，例如根据使用我们的解决方案的企业的历史行为预先填写发票，对企业的信誉进行建模，并为他们及其交易对手提供快速的付款方式。展望未来，我们预计人工智能对我们的平台将变得越来越重要。我们的竞争对手和其他第三方可能比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的产品和产品中，这可能会削弱我们的有效竞争能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果人工智能应用程序协助制作的内容、分析或建议不准确、不足或有偏见，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。人工智能应用程序的使用已经导致并可能在将来导致牵连到个人的网络安全事件

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在此类应用程序中分析的客户数据。与我们使用人工智能应用程序分析个人数据有关的任何此类网络安全事件都可能对我们的声誉和运营业绩产生不利影响。人工智能还会带来新出现的道德问题，如果我们对人工智能的使用引起争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。人工智能的快速发展，包括政府对人工智能及其各种用途的潜在监管，将需要大量资源来开发、测试和维护我们的平台、产品、服务和功能，以帮助我们以合乎道德的方式实施人工智能，从而最大限度地减少意想不到的有害影响。

自然灾难性事件、流行病和人为问题，例如电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞、战争和恐怖主义，可能会扰乱我们的业务。

自然灾害、诸如 COVID-19 疫情之类的流行病、其他灾难性事件以及人为问题，例如恐怖主义、战争或与战争（包括乌克兰和以色列的战争）相关的经济或贸易制裁，可能会对我们的运营、国际商务和全球经济造成损害或干扰，因此可能会损害我们的业务。我们在加利福尼亚州的旧金山湾区、犹他州的德雷珀、德克萨斯州的休斯敦和澳大利亚的悉尼拥有大量员工，我们的数据中心位于加利福尼亚和亚利桑那州。美国西海岸有活跃的地震区，经常爆发野火，休斯敦地区经常遭受严重的飓风，悉尼也经常发生野火。如果发生重大地震、飓风或灾难性事件，例如火灾、洪水、停电、电信故障、故意破坏、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、产品长时间中断、数据安全漏洞和关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、运营业绩，以及财务状况。此外，数据中心依赖于可预测和可靠的能源和网络能力，这些能力可能会受到包括气候变化在内的各种因素的影响。

此外，随着计算机恶意软件、病毒和计算机黑客攻击、欺诈性使用企图和网络钓鱼攻击变得越来越普遍，我们和我们所依赖的第三方在维护我们的解决方案和相关服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以使客户满意方面面临越来越大的风险。除其他外，与我们的网络基础设施或信息技术系统或我们从第三方租赁的计算机硬件相关的任何计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击、欺诈性使用尝试、网络钓鱼攻击或其他数据安全漏洞，都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。

此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难、网络攻击或其他业务中断而造成的损失，任何事故都可能导致此类保险的损失或成本增加。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制体系，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用的法律和法规的能力可能会受到损害。

我们受《交易法》、2002 年萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley）、2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纽约证券交易所（NYSE）的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的约束。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或更昂贵，并增加对我们系统和资源的需求。除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。除其他外，萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。可能需要大量的资源和管理监督来维持并在必要时改善我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，以符合该标准。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。尽管我们已经雇用了更多员工来遵守这些要求，但将来我们可能需要雇用更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。

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根据萨班斯-奥克斯利法案第404条（第404条），我们必须提供管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。有效的财务报告内部控制是我们提供可靠财务报告的必要条件，再加上适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新控制措施或改进的控制措施或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行报告义务。内部控制不力还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对普通股的交易价格产生负面影响。

该评估需要包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷，以及一份声明，说明我们的独立注册会计师事务所已就财务报告内部控制的有效性发表意见。《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条要求我们的独立注册会计师事务所每年证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这已经并将继续要求增加成本、支出和管理资源。对我们内部控制有效性的独立评估可以发现管理层评估可能无法发现的问题。内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致我们重报财务报表，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，对普通股的交易价格产生负面影响，并导致修复此类重大缺陷的额外成本。我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化。为了遵守上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用会计或内部审计人员。例如，在2023年5月，我们得出结论，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这是由于在报价到现金流程中与某些信息系统和应用程序相关的测试、文档和证据保留不足。尽管截至2023年6月30日，这一重大缺陷已得到纠正，但无法保证未来我们的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或缺陷。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制的有效性发表负面意见，我们可能会失去投资者对财务报告的准确性和完整性的信心，这可能导致普通股价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会的调查或制裁。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。

我们公布的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

GAAP受财务会计准则委员会（FASB）、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的经营业绩和财务状况产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前已经完成的交易的报告。

如果我们与关键会计政策相关的估计或判断被证明不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表和随附附注中报告的金额。我们的估算基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种假设，如标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计” 的部分所述。这些估算结果构成了判断资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源看不见的收入和支出金额的基础。重要的估计和判断可能涉及某些合同收入确认中使用的可变对价、确定长期无形资产的使用寿命、运营租赁负债的现值估算、应收账款、收购的信用卡应收账款和其他金融资产的损失估算、应计报酬、用于估值某些股票薪酬奖励的投入、用于摊销递延成本的受益期以及所得税的估值。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会

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导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下跌。

事实证明，我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

市场机会估计和增长预测，包括我们自己得出的市场机会估计和增长预测，都存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证我们的市场机会估算所涵盖的任何特定数量或百分比的可寻址用户或公司会购买我们的产品或为我们创造任何特定水平的收入。我们运营所在市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与我们的平台和竞争对手平台相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到预期的规模和增长预期，我们的业务也可能无法以相似的速度增长（如果有的话）。我们的增长受许多因素的影响，包括我们在实施业务战略方面的成功，该战略面临许多风险和不确定性。因此，我们对市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指标。

我们依靠假设和估算来计算我们的某些绩效指标，这些指标中的实际或感知的不准确之处可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们使用内部工具计算和跟踪某些客户和其他绩效指标，这些工具未经任何第三方的独立验证。尽管我们认为我们的指标是对适用衡量期内的客户群以及付款和交易量的合理估计，但用于衡量这些指标的方法需要做出重大判断，并且可能容易受到算法或其他技术错误的影响。例如，我们绩效指标的准确性和一致性可能会受到以下因素的影响：有关我们如何核算和跟踪客户的内部假设的变化、对系统实施的限制以及对第三方工具匹配我们数据库的能力的限制。如果我们用来跟踪这些指标的内部工具低估或高估了绩效，或者包含算法或其他技术错误，则我们报告的数据可能不准确。此外，我们如何衡量数据（或我们测量的数据）方面的限制或错误可能会影响我们对某些业务细节的理解，从而影响我们的长期战略。此外，随着我们业务的发展，如果我们确定某些指标不再是衡量我们绩效的准确或适当指标，我们可能会修改或停止报告这些指标。如果我们的绩效指标不能准确反映我们的业务、客户群、付款或交易量，如果我们发现指标存在重大不准确之处，或者如果我们用来跟踪绩效的指标无法准确衡量我们的业务，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到法律或监管行动，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

未来针对我们的任何诉讼进行辩护都可能既昂贵又耗时。

我们过去和将来都可能面临在正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔、我们现任或前任员工提出的就业申请，或因客户数据被盗用而提出的报销申请。诉讼可能会导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能无法承保此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一项或多项此类索赔所需的所有费用，并且可能无法继续按我们可接受的条款提供保险。向我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而降低我们的经营业绩，并降低主要分析师或潜在投资者对我们业绩的预期，这可能会降低我们股票的交易价格。

如果我们无法在成长过程中保持公司文化，我们的成功和业务可能会受到损害。

我们相信，迄今为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们提供的平台的关键性质可以增强员工的目标感和成就感。通过兼并和收购实现的无机增长可能对吸收公司文化构成重大挑战

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的被收购公司。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响，这对于我们的成长以及有效关注和追求企业目标至关重要。随着我们发展和发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难维护我们文化的这些重要方面。如果我们未能维护我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。

我们面临与澳大利亚业务相关的外汇兑换风险.

我们面临与我们的澳大利亚业务和澳大利亚子公司相关的外汇兑换风险。外币汇率的变化，尤其是澳元兑美元的变化，可能会影响我们的财务业绩，这是由于与重新计量某些货币资产和货币负债余额相关的交易收益或损失，这些资产和货币负债余额以美元以外的货币计价，而美元是我们澳大利亚子公司的功能货币。此外，我们预计，随着国际业务的增加，我们未来的外汇汇率风险敞口将增加。

与政府监管和隐私事务相关的风险

支付和其他与金融服务相关的法规和监督对我们的业务至关重要。我们不遵守规定可能会对我们的业务造成重大损害。

管理我们业务的地方、州和联邦法律、法规、法规、许可要求和行业标准包括或将来可能包括与银行、存款、跨境和国内汇款、外汇、支付服务（例如持牌汇款、支付处理和结算服务）、贷款、反洗钱、打击资助恐怖主义、逃避、国际制裁制度以及遵守支付卡行业数据安全标准有关的法律、法规、法规、法规、许可要求和行业标准，一组旨在确保所有处理、存储或传输支付卡信息的公司维护安全的环境以保护支出业务数据的要求。此外，Divvy必须在其开展业务的美国多个州持有贷款经纪或服务许可证，并且作为信用卡项目经理，根据合同，Divvy有义务遵守联邦存款保险公司联邦银行法规以及Visa和MasterCard网络规则。这些法律、规则、法规、许可计划和标准由美国的多个机构和管理机构执行，包括财政部、联邦存款保险公司、美国证券交易委员会、自律组织以及众多州和地方机构。随着我们向新的司法管辖区扩张，管理我们业务的外国法律、法规、法规、许可计划和标准的数量也将增加。此外，随着我们的业务和产品的不断发展和扩大，我们可能会受到其他法律、法规、许可计划和标准的约束。我们可能无法始终准确预测某些法律、法规、法规、许可计划或标准对我们业务的范围或适用性，尤其是在我们向新的业务领域扩张时，这可能会对我们现有业务和实施未来计划的能力产生重大的负面影响。

我们的几家子公司持有在美国各州和其他国家的受监管企业经营的许可证。我们的子公司Bill.com, LLC持有在美国、哥伦比亚特区、波多黎各联邦以及据我们所知在我们的业务需要此类许可或注册的所有州作为汇款机构（或其同等机构）运营的许可证。此外，我们的子公司Bill.com Canada, LLC是加拿大的外国货币服务公司，适用于我们在加拿大活动的法规由FINTRAC和魁北克金融市场管理局执行。作为美国持牌汇款机构，我们在客户资金投资、报告要求、保证金要求、最低资本要求以及州和联邦监管机构对我们业务各个方面的审查方面受到义务和限制。作为加拿大持牌外国货币服务公司，我们受适用于资金流动和制裁要求的加拿大合规法规的约束。此外，我们的DivvyPay, LLC子公司持有与我们的BILL Divvy公司卡产品相关的经纪和服务许可证，我们的某些其他子公司也持有贷款经纪和服务许可证。

对我们在美国和加拿大的合规工作的评估，以及我们的产品和服务是否以及在多大程度上被视为汇款的问题，均属于监管解释问题，可能会随着时间的推移而发生变化。过去，我们因违反州汇款法而受到监管机构的罚款和其他处罚。监管机构和第三方审计师还发现了我们的反洗钱和制裁计划中的漏洞，我们已通过以下方式解决了这些漏洞

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补救流程。将来，由于适用于我们业务的法规，我们可能会受到调查并承担相应的责任，包括政府罚款、对我们业务的限制或其他制裁，并且我们可能被迫停止与某些司法管辖区的居民开展某些方面的业务，被迫改变我们在某些司法管辖区的商业惯例，或者被要求获得额外的许可或监管部门的批准。无法保证我们将能够获得或维持任何此类许可证，而且，即使我们能够这样做，维护此类许可证也可能涉及巨额成本和潜在的产品变更，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，维护和续订此类许可证、认证和批准涉及巨额成本和潜在的产品变更，如果发现我们违反了此类许可证的披露、报告、反洗钱、资本化、公司治理或其他要求，我们可能会被处以罚款或其他执法行动。这些因素可能会带来大量额外成本，严重延迟我们的产品或服务的开发或提供，需要进行重大且代价高昂的运营变革，或者阻止我们在任何给定市场提供产品或服务。

政府机构可能会对汇款实施新的或额外的规则，包括以下法规：

•禁止、限制和/或对某些国家或与某些政府、个人和实体的汇款交易征收税收或费用；

•施加额外的客户和支出业务身份以及客户或支出业务尽职调查要求；

•施加额外的报告或记录保存要求，或要求加强交易监控；

•限制能够提供汇款服务的实体类型，或施加额外的许可或注册要求；

•施加最低资本或其他财务要求；

•限制或限制汇款可能产生的收入，包括来自客户资金利息的收入、交易费用和外汇收入；

•要求加强对汇款客户的披露；

•规定源自某一国家的汇款本金必须投资于该国，或以信托形式持有直至付款；

•限制可能向司法管辖区发送或从司法管辖区发送的汇款交易的数量或本金金额，无论是个人还是汇总金额；以及

•限制或限制我们使用集中式数据库处理交易的能力，例如，要求使用在特定国家或地区维护的数据库处理交易。

我们的业务受到广泛的政府监管和监督。我们未能遵守广泛、复杂、重叠且经常变化的规则、法规和法律解释，可能会对我们的业务造成重大损害。

我们的成功和知名度的提高可能导致监管监督和执法的加强，以及适用于我们业务的更严格规章制度。在美国、我们开展业务的其他国家以及拥有Invoice2Go用户的大约150个国家中，我们受各种地方、州、联邦和国际法律、法规、许可计划和行业标准的约束。这些法律、规则、法规、许可计划和标准管理着对我们业务至关重要的许多领域。除了本文其他地方描述的与支付和金融服务相关的法规以及与隐私、数据保护和信息安全相关的法律外”风险因素“我们的业务还受但不限于适用于证券、劳动和就业、移民、竞争以及营销和传播惯例的规章制度的约束。适用于我们业务的法律、规则、法规、许可计划和标准可能会发生变化和解释变化

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和应用，包括通过立法变更和/或行政命令，可能很难预测它们将如何应用于我们的业务以及我们开展业务的方式，尤其是在我们推出新产品和服务并向新的司法管辖区扩张时。我们可能无法快速或有效地应对监管、立法和其他方面的发展，而这些变化反过来又可能削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务的能力和/或增加我们的经商成本。

尽管我们的合规计划侧重于我们评估适用于我们业务的法律、规则、法规、许可计划和行业标准，并且我们一直在对该计划进行更多投资，但无法保证我们的员工或承包商不会违反此类法律、规则、法规、许可计划和行业标准。任何未能或被认为不遵守现有或新的法律、规则、法规、许可计划、行业标准或任何政府机构的命令（包括对这些法律、法规、标准或命令的解释的变更或扩大），都可能会：

•要求我们在一个或多个司法管辖区对我们处以巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、暂停或吊销执照、没收重要资产、审计、调查、举报人投诉、负面媒体报道、调查和执法行动，这些司法管辖区由联邦、州、地方或外国监管机构、州检察长以及可能根据各种适用的联邦、州和地方法担任私人检察长的私人原告处以重大的罚款、处罚、刑事和民事诉讼、暂停或吊销执照、没收重要资产、审计、调查、举报人投诉、负面媒体报道、调查和执法行动；

•导致额外的合规和许可要求；

•加强对我们业务的监管审查；以及

•限制我们的运营，迫使我们改变我们的商业惯例或合规计划，进行产品或运营变更，或者推迟计划中的产品发布或改进。

美国联邦和州监管和执法制度的复杂性，加上我们的国际业务范围和不断变化的监管环境，可能导致单一事件导致多个政府机构在不同司法管辖区进行许多重叠的调查以及法律和监管程序。

上述任何行为都可能单独或总体上损害我们作为可信供应商的声誉，损害我们的品牌和业务，导致我们失去现有客户，阻止我们获得新客户，要求我们花费大量资金来纠正违规行为造成的问题并避免进一步的违规行为，使我们面临法律风险和潜在责任，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受政府监管和其他法律义务的约束，尤其是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，我们实际或被认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务，导致诉讼、罚款、处罚或负面宣传和声誉损害，从而可能对我们的业务价值产生负面影响并降低普通股价格。遵守此类法律还可能给我们带来额外的成本和负债，或抑制我们产品的销售。

我们的客户、他们的供应商和其他用户在我们的平台上存储个人和商业信息、财务信息以及其他敏感信息。此外，除了我们的员工和服务提供商之外，我们还接收、存储和处理来自实际和潜在客户和用户的个人和业务信息以及其他数据。我们对数据的处理受各种法律和法规的约束，包括联邦贸易委员会等各种政府机构以及各州、地方和外国机构的监管。我们的数据处理还受合同义务和行业标准的约束。

美国联邦和各州及外国政府已通过或提议限制收集、分发、使用和存储与个人和企业有关的数据，包括使用联系信息和其他数据进行营销、广告以及与个人和企业进行其他通信。在美国，各种法律法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全，包括《格拉姆·里奇·布莱利法案》以及与隐私和数据安全有关的州法律。此外，联邦贸易委员会和许多州检察长将联邦和州消费者保护法解释为对在线收集、使用、传播和安全施加标准

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数据。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），该法案于2020年1月1日生效，对个人信息进行了广泛定义，扩大了加州居民的隐私权和保护，并规定了对违规行为的民事处罚以及对数据泄露的私人诉讼权。CCPA在颁布后经过了多次修订，最近一次是加州隐私权法（CPRA），该法案自2023年1月1日起生效，赋予加州居民更大的隐私权，包括选择不共享某些个人信息、使用 “敏感个人信息” 以及将个人信息用于自动决策或定向广告的权利。CCPA和CPRA规定了对数据泄露的民事处罚和私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA、CPRA及其解释的许多方面尚不清楚，它们对我们业务和运营的全面影响仍不确定。继加利福尼亚州之后，包括科罗拉多州、犹他州、弗吉尼亚州和康涅狄格州在内的其他几个州都颁布了与CCPA/CPRA相似的法律，其他州也在考虑颁布隐私法。因此，与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规不断发展，可能会发生重大变化，并可能导致监管和公众监督不断增加，执法和制裁水平不断升级。

此外，一些外国和政府机构，包括欧盟（EU）和英国（英国），都有关于处理和处理从其居民那里获得的个人信息的法律法规，在某些情况下，这些法律法规比美国的法律和法规更严格。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于各种类型数据的收集、使用、存储、披露和安全，包括识别或可能用于识别个人的数据，例如姓名、电子邮件地址和某些司法管辖区，互联网协议地址。我们当前和未来的服务产品使我们受欧盟的GDPR、英国的GDPR、澳大利亚和加拿大的隐私法以及许多其他外国司法管辖区的隐私法的约束。此类法律法规可能会被修改或有新的或不同的解释，将来可能会颁布新的法律和法规。

例如，GDPR 和英国 GDPR 分别对欧洲经济区和英国境内个人数据的控制者和处理者提出了严格的运营要求，违规行为可能会引发严格的监管执法，并处以高达 2,000 万欧元或全球年收入的 4% 的罚款。除其他要求外，这些法律规范了向包括美国在内的尚未发现可为此类个人数据提供充分保护的第三国的个人数据传输。目前欧盟或英国与美国之间转移机制的有效性和寿命仍不确定。违反 GDPR 或英国 GDPR 的行为还可能导致数据控制者和数据主体提出损害赔偿索赔，以及数据控制者、客户和数据主体的民事诉讼索赔。

由于全球隐私问题监管框架的迅速发展，对我们适用或可能适用的法律的范围和解释通常是不确定的，并且可能会发生冲突。例如，有关在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任的法律目前正受到多项索赔的考验，包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权行为的诉讼，以及基于所搜索材料、发布的广告或用户提供的内容的性质和内容的其他理论。由于适用于或可能适用于我们的法律，也由于我们收集的信息的敏感性，我们已实施了政策和程序，以保存和保护我们的数据和客户的数据，以免因系统故障或未经授权的访问而导致丢失、滥用、损坏、盗用。如果我们与隐私、数据保护、信息安全、营销或客户通信相关的政策、程序或措施不符合法律、法规、政策、法律义务或行业标准，我们可能会受到政府执法行动、诉讼、监管调查、罚款、处罚和负面宣传，并可能导致我们的应用程序提供商、客户和合作伙伴对我们失去信任，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出可能适用于我们的新的和不同的自我监管标准。由于隐私、数据保护和信息安全法律、法规、规则和其他标准的解释和适用仍不确定，因此这些法律、规则、法规以及其他实际或涉嫌的法律义务，例如合同或自我监管义务，可能以与我们现有的数据管理实践或我们平台的功能不一致的方式解释和适用。如果是这样，除了可能面临罚款、诉讼和其他索赔外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和惯例或修改我们的软件，这可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，都可能导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴对我们失去信任，这可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。我们预计，有关隐私、数据保护、信息安全、营销和消费者沟通的新法律、法规和行业标准将继续出台，我们无法确定此类未来法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。未来的法律、法规、标准和其他义务或对现有法律或法规的任何解释的变化都可能削弱我们开发和营销新功能、维护和扩大客户群以及增加收入的能力。未来对收集、使用、共享或披露数据的限制，或要求我们的客户、合作伙伴或用户对使用和披露此类信息的明示或暗示同意的其他要求，都可能要求我们承担额外费用或修改我们的平台，这可能会限制我们开发新功能的能力。

如果我们无法遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们的业务、财务状况或声誉可能会受到损害，我们可能被迫采取新的措施来减少我们承担此类责任的风险。这可能需要我们花费大量资源或停产某些产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，由于诉讼和立法提案，人们越来越关注责任问题，这可能会损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务增长产生不利影响。此外，由于这种潜在责任而产生的任何费用都可能损害我们的经营业绩。

我们、我们的合作伙伴、我们的客户和其他使用我们服务的人会获取和处理大量敏感数据。任何真实或被认为的不当或未经授权使用、披露或访问此类数据都可能损害我们作为可信品牌的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们、我们的合作伙伴、我们的客户以及我们使用的第三方供应商和数据中心，获取和处理了大量的敏感数据，包括与我们的客户及其交易相关的数据，以及他们的付款交易对手的其他数据。在处理和保护这些数据方面，我们面临风险，包括我们作为值得信赖品牌的声誉，随着我们的业务不断扩展到包括新产品和技术，这些风险将增加。

网络安全事件和基于互联网的恶意活动普遍持续增加，基于云的服务提供商经常成为此类攻击的目标。这些网络安全挑战，包括对我们自己的信息技术基础设施或客户或第三方提供商的信息技术基础设施的威胁，可能采取多种形式，从银行账户被盗、企业电子邮件泄露、客户员工欺诈、账户接管、支票欺诈或网络安全攻击，到针对基于云的服务和其他托管软件的 “大规模漏洞”，这些漏洞可能由个人或团体黑客或老练的网络犯罪分子发起。国家支持的对美国金融体系或美国金融服务提供商的网络安全攻击也可能对我们的业务产生不利影响。网络安全事件或漏洞可能导致机密信息和知识产权的泄露，或导致生产停机和数据泄露。我们过去曾经历过规模有限的网络安全事件。我们可能无法预测或阻止将来用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为这些技术经常变化，而且通常要等到事件发生后才被发现。随着我们扩大客户群，我们的品牌变得越来越广为人知和认可，第三方可能越来越多地试图破坏我们的安全控制或未经授权访问我们的敏感公司信息或客户数据。

我们制定了行政、技术和物理安全措施，并制定了政策和程序，通过合同要求我们向其披露数据的服务提供商实施和维护合理的隐私、数据保护和信息安全措施。但是，如果我们的隐私保护、数据保护或信息安全措施不足或由于第三方行为、员工或承包商错误、不当行为、恶意软件、网络钓鱼、黑客攻击、系统错误、软件错误或我们的产品缺陷、欺诈、流程故障或其他原因而遭到违反，并因此导致不当披露或有人未经授权访问或泄露将资金或敏感信息（包括个人身份信息）放在我们的系统或合作伙伴的系统，或者我们是否遭受了勒索软件或高级持续威胁攻击，或者如果有

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上述情况已被举报或被认为已经发生，我们的声誉和业务可能会受到损害。最近备受瞩目的安全漏洞以及大型机构对敏感数据的相关披露表明，即使隐私、数据保护和信息安全措施得到实施和执行，此类事件的风险仍然很大。如果敏感信息丢失或披露不当或受到披露威胁，我们可能会承担与补救措施和实施其他安全措施相关的巨额成本，并可能承担重大责任和财务损失，并受到监管审查、调查、诉讼和处罚。

此外，我们的金融机构合作伙伴定期对我们的网络安全计划进行审计，如果他们中有人得出结论，认为我们的系统和程序不够严格，他们可能会终止与我们的关系，我们的财务业绩和业务可能会受到不利影响。根据我们的服务条款和与某些合作伙伴签订的合同，如果我们存储的付款信息遭到泄露，我们可能对合作伙伴的损失和相关费用承担责任。此外，如果我们自己的机密商业信息被不当披露，我们的业务可能会受到重大不利影响。我们业务的核心方面是我们平台的可靠性和安全性。任何感知到或实际存在的安全漏洞，无论其发生方式或违规程度如何，都可能对我们作为可信品牌的声誉产生重大影响，导致我们失去现有合作伙伴或其他客户，使我们无法获得新的合作伙伴和其他客户，要求我们花费大量资金来纠正漏洞造成的问题，并采取措施防止进一步的违规行为，并使我们面临法律风险和潜在责任，包括政府或监管机构调查、集体诉讼所产生的风险，以及与补救相关的成本，例如欺诈监控和取证。向我们或我们的客户提供服务的公司的任何实际或感知的安全漏洞都可能产生类似的影响。此外，由于随之而来的远程办公的采用导致大量人在家办公，这些网络安全风险可能会因为我们业务以及合作伙伴和服务提供商的业务受到的攻击面增加而加剧。面对此类风险，我们加强了监控，但无法保证我们的努力或我们所依赖和合作者的努力能够成功防止任何此类信息安全事件。

尽管我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足或可能无法涵盖此类攻击产生的所有责任。我们也无法确定我们的保险范围是否足以支付实际产生的数据处理或数据安全责任，能否继续以经济合理的条件向我们提供保险，或者根本无法确定任何保险公司都不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括增加保费或施加巨额免赔额或共同保险要求，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

我们受有关经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资的政府法律和要求的约束，这些法律和要求可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反这些法律和要求，则会使我们承担刑事或民事责任。

尽管我们目前仅向美国和加拿大的客户提供支付和信用卡产品，但Invoice2Go在大约150个国家/地区拥有国际用户，包括澳大利亚和几个欧盟国家，这些国家的支付活动是通过第三方支付提供商进行的。随着我们继续向国际扩张，我们将受到更多法律和法规的约束，并且需要实施新的监管控制措施以遵守适用法律。我们目前必须遵守外国资产管制处管理的美国经济和贸易制裁，我们已经制定了遵守外国资产管制处法规以及其他司法管辖区的类似要求的程序，包括澳大利亚制裁制度、加拿大犯罪所得和恐怖主义融资法，如果我们将产品扩展到英国和欧盟、英国和欧盟的洗钱指令。作为合规工作的一部分，我们会根据OFAC和其他观察名单对客户进行扫描，并采取控制措施来监控和降低这些风险。如果我们的服务是在违反贸易和经济制裁的情况下从受制裁的国家获得的，我们可能会被处以罚款或其他执法行动。我们还受美国、加拿大、澳大利亚和世界各地各种反洗钱和反恐融资法律法规的约束，这些法律和法规禁止我们参与转移犯罪活动所得。

在美国，我们的大多数服务都受反洗钱法律和法规的约束，包括BSA和类似的州法律法规。除其他外，BSA要求MSB：

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制定和实施基于风险的反洗钱计划，举报可疑活动，在某些情况下，收集和维护有关使用其服务的客户的信息，并保存其他交易记录。美国、加拿大、澳大利亚和许多其他外国司法管辖区的监管机构继续加强对这些义务遵守情况的审查，这可能需要我们进一步修改或扩大我们的合规计划，包括我们用来验证客户身份和监控系统上交易（包括向美国、加拿大和澳大利亚以外的人的付款）的程序。监管机构定期重新审查交易量阈值，我们必须在该阈值下获取和保存适用的记录或验证客户的身份，此类阈值的任何变化都可能导致合规成本增加。

我们受反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守此类法律可能会使我们承担刑事或民事责任并损害我们的业务。

我们受《反海外腐败法》、美国国内贿赂法和其他反腐败法律的约束，包括澳大利亚的反贿赂法、加拿大刑法和加拿大《外国公职人员腐败法》。近年来，反腐败和反贿赂法得到积极执行，其解释广泛，通常禁止公司、其员工和第三方中介机构直接或间接地授权、提供或向公共部门的收款人提供不当付款或福利。这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。尽管我们目前仅向美国的客户提供支付和信用卡产品，在加拿大和英国提供支付服务，但Invoice2Go在大约150个国家/地区拥有国际用户，其中包括澳大利亚和几个通过第三方支付提供商进行支付活动的欧盟国家。随着我们增加国际跨境业务和扩大海外业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构合作，以推销我们的服务并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责。

我们无法向您保证，我们所有的员工和代理人不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们最终可能对此负责。随着我们增加国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

侦查、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法律的行为可能需要大量分散高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。如果收到任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。此外，应对任何行动都可能导致管理层的注意力和资源严重分散，并导致巨额辩护费用和其他专业费用。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们未能充分保护我们的所有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，减少收入，并为保护我们的权利而提起代价高昂的诉讼。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标、服务标志、商业秘密法和合同条款相结合来确立和保护我们的所有权。但是，我们为保护知识产权而采取的措施可能还不够。尽管我们在美国获得了专利，还有其他专利申请待审，但我们可能无法为我们的专利申请所涵盖的技术获得专利保护。此外，未来颁发的任何专利都可能无法为我们提供竞争优势，也可能成功地受到第三方的质疑。我们的任何专利、商标或其他知识产权可能会受到他人的质疑或规避，或通过行政程序或诉讼宣布无效。可能有

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不保证其他人不会独立开发类似产品、复制我们的任何产品或围绕我们的专利进行设计。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方仍有可能复制我们的产品并使用我们认为专有的信息来创建与我们的产品和服务竞争的产品和服务。

我们过去曾遭受过知识产权纠纷，将来也可能如此，这些争议代价高昂，可能会使我们承担重大责任和增加的经商成本。

我们过去曾经遭受过知识产权纠纷，将来也可能成为争议的对象。诉讼既耗时又昂贵，而且会转移管理层的时间和注意力。尽管我们提供保险，但我们的保险可能不涵盖此类潜在的索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们无法预测诉讼的结果，也无法向您保证任何此类行为的结果不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

软件行业的特点是存在许多专利、版权、商标、商业秘密以及其他知识产权和专有权。软件行业的公司通常被要求对基于侵权或其他侵犯知识产权的指控提出的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能无法承受任何第三方对其使用的索赔。此外，许多公司有能力投入更多的资源来维护其知识产权和为可能对其提出的索赔进行辩护。任何诉讼还可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利可能起到很少或根本没有威慑作用，因为我们无法对此类实体或个人提起诉讼。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法为业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件或停止与此类知识产权相关的业务活动。将来无法许可第三方技术将对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并将对我们的竞争能力产生不利影响。根据合同，如果第三方的知识产权受到侵犯，我们也可能有义务向我们的客户提供赔偿。回应此类索赔，无论其依据如何，都可能非常耗时，辩护成本高昂，并且会损害我们的声誉和品牌。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们承担知识产权侵权、数据保护和其他损失的实质性责任。

我们与金融机构合作伙伴和一些大型客户的协议包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权、数据保护、我们对财产或个人造成的损失，或与我们的平台有关或产生的其他责任或其他合同义务而遭受或蒙受的损失。其中一些赔偿协议规定了无上限的责任，有些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿金可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们通常对与直接客户和通过会计师事务所合作伙伴收购的客户签订的合同中的此类义务承担责任，但由于与知识产权相关的索赔，我们仍可能承担重大责任，并且我们可能被要求停止使用我们平台或产品的某些功能。与客户就这些义务发生的任何争议都可能对我们与该客户以及其他现有或新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。此外，尽管我们提供保险，但我们的保险可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任，也不足以保护我们免受因指控客户数据泄露的索赔而承担的责任或损失，而且我们可能无法继续以可接受的条款或根本无法获得任何此类保险。

我们在产品中使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼或其他诉讼。

我们在产品中使用开源软件。不时有人指控将开源软件纳入其产品的公司质疑开源软件的所有权。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权的当事方的诉讼。诉讼可能使我们付出高昂的辩护代价，对我们的经营业绩和财务产生负面影响

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条件，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外，如果我们要根据某些开源许可证以某种方式将专有软件产品与开源软件相结合，则可能需要发布专有软件产品的源代码。如果我们不当使用或整合受某些类型的开源许可约束的开源软件，这些许可证质疑我们产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计此类产品，停止销售此类产品或采取其他补救措施。

与我们的债务有关的风险

我们的偿债义务，包括票据，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2023年9月30日，我们的未偿还本金总额为11.5亿美元，包括2025年12月1日到期的0％可转换优先票据（2025年票据），2027年4月1日到期的0％可转换优先票据（2027年票据以及2025年票据，即票据）的本金总额为5.75亿美元，并在循环信贷额度下提取了1.35亿美元，如其他部分所列的简明合并财务报表附注7所述这份表格 10-Q 的季度报告。我们偿还债务（包括票据和循环信贷额度）的本金、支付利息或再融资的能力，取决于我们未来的表现，而未来表现受经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。此外，我们在循环信贷额度下的义务由我们的BILL Divvy公司卡应收账款和某些其他抵押品作为担保。我们的业务将来的运营产生的现金流可能不足以偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能会被要求采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务，或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的债务融资或股权资本。我们对未来任何债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法以理想的条件从事任何这些活动或从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性契约，可能禁止我们采用任何替代方案。我们不遵守这些契约可能会导致违约，如果不纠正或免除违约，则可能导致我们的债务加速增加。

此外，我们的债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果。例如，它可以：

•使我们更容易受到美国和全球经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；

•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；

•与债务较少的竞争对手相比，使我们处于不利地位；

•限制我们为收购提供资金、营运资金和其他一般公司用途借入额外资金的能力；以及

•降低收购我们公司的吸引力或增加收购难度。

这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们承担额外的债务，与我们的业务以及偿还或偿还债务的能力相关的风险就会增加。我们还必须遵守管理票据的契约中规定的契约。我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们违反任何契约且未获得票据持有人或贷款人的豁免，则在适用的补救期限内，任何未偿债务均可立即宣布到期并应付款。此外，任何评级机构更改我们的信用评级都可能对我们证券的价值和流动性产生负面影响。降低我们的信用评级可能会限制我们未来获得额外融资的能力，并可能影响任何此类融资的条款。

我们可能无法在票据转换时筹集现金结算所需的资金，也无法在根本性变化后回购票据以换取现金，而且我们未来的债务可能限制了我们在转换票据时支付现金或回购票据的能力。

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票据持有人有权要求我们在发生根本性变化（分别定义在2025年票据和2027年票据的契约中）以等于待回购票据本金的100％的回购价格回购其票据，以及 应计和未付的特别利息（如果有）。此外，在票据转换时，除非我们选择仅交付普通股来结算此类转换（支付现金以代替交付任何部分股份），否则我们将被要求为转换的票据支付现金。但是，当我们需要回购交出的票据或正在转换的票据时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，我们回购票据或在票据转换后支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。

除票据外，我们和我们的子公司将来可能会承担大量额外债务，但须遵守我们当前和未来债务工具中包含的限制，其中一些可能是担保债务。根据管理票据的契约条款，我们不受限制地承担额外债务、为现有或未来债务提供担保、对债务进行资本重组或采取许多其他可能削弱我们在到期票据还款的能力的行动。

我们未能在适用契约要求回购时回购票据，也未按照此类契约的要求支付未来票据转换时应支付的任何现金，都将构成该契约下的违约。其中一项契约的违约或根本性变更本身也可能导致管理我们现有或未来债务的其他契约或其他协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快相关债务的还款，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据或在转换票据时以现金支付。

票据的有条件转换功能一旦触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

对于2025年票据，在2025年9月1日之前的工作日营业结束之前，对于2027年票据，适用票据的持有人可以选择在任何日历季度（且仅在该日历季度）内转换票据，前提是我们的普通股在连续30个交易日的最后公布销售价格为至少20个交易日（无论是否连续）截止于前一个日历季度的最后一个交易日为大于或等于每个适用交易日转换价格的130％（转换条件）。截至2023年9月30日，2025年票据和2027年票据的转换条件尚未触发，而是已在前几个季度触发2025年票据的转换条件。如果触发转换条件，票据持有人将有权在指定时段内随时选择转换票据。如果一个或多个持有人选择转换票据，除非我们选择通过仅交付普通股来履行转换义务（不包括支付现金代替交付任何部分股份），否则我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换债务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换票据，也可能要求我们根据适用的会计规则将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少。

上限看涨期权可能会影响我们的票据和普通股的价值。

关于2025年票据和2027年票据的出售，我们与某些金融机构（期权交易对手）进行了私下协商的上限看涨期权交易（统称上限看涨期权）。通常，预计上限看涨期权交易将减少票据转换后的潜在摊薄幅度和/或抵消我们需要支付的超过转换后票据本金的任何现金支付，视情况而定，此类削减和/或抵消受上限的限制。

期权交易对手和/或其各自的关联公司可以在2025年票据和2027年票据的适用到期日之前，通过订立或平仓与我们的普通股有关的各种衍生品和/或在二级市场交易中买入或卖出我们的普通股或其他证券来修改其对冲头寸（并可能在票据进行任何转换、回购或赎回之后，前提是我们在上限看涨期权下行使相关选择）。这种活动还可能导致或避免我们普通股或票据的市场价格上涨或下跌，这可能

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影响票据持有人转换票据的能力，如果该活动发生在与票据转换有关的任何观察期内，则可能会影响票据持有人在转换票据时将获得的股票数量和对价的价值。

对于上述交易可能对票据或普通股价格产生的任何潜在影响的方向或规模，我们不作任何陈述或预测。此外，我们不表示期权交易对手将参与这些交易，也不表示这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

我们在上限看涨期权方面面临交易对手风险。

期权交易对手是金融机构，根据上限看涨期权，我们面临其中任何或全部可能违约的风险。期权交易对手的信用风险敞口不会由任何抵押品担保。过去的全球经济状况导致了许多金融机构的实际或预期的倒闭或财务困难。如果期权对手进入破产程序，我们将在这些程序中成为无担保债权人，其债权等于我们当时在该期权交易对手的上限看涨期权下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但总的来说，我们的风险敞口的增加将与市场价格的上涨和普通股的波动率相关。此外，如果期权交易对手违约，我们的普通股可能会遭受不利的税收后果和摊薄幅度超过我们目前的预期。我们无法对期权交易对手的财务稳定性或可行性提供任何保证。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们普通股的股价已经并将继续波动，您可能会损失部分或全部投资。

我们的普通股市场一直动荡不定，而且很可能会继续波动。除了本报告中讨论的因素外，我们的普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•股票市场的整体表现；

•我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

•我们可能向公众提供的财务预测的变化或我们未能实现这些预测；

•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，关注我们公司的任何证券分析师更改财务估算，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•关键人员的征聘或离开;

•整个经济和我们行业的市场状况，例如高通胀、高利率和衰退环境；

•与我们平台的真实或感知质量相关的负面宣传，以及未能及时推出获得市场认可的新产品和服务；

•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；

•我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务、商业关系或重大技术创新的公告；

•收购、合伙企业、合资企业或资本承诺；

•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•威胁或对我们提起的诉讼、涉及我们行业的诉讼或两者兼而有之；

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•与我们或其他方的产品、服务或知识产权有关的发展或争议；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；

•交易算法对上述任何因素或其他因素的解释，包括那些使用自然语言处理和相关方法来评估我们的公开披露的算法；

•其他事件或因素，包括战争（例如乌克兰和以色列的战争）、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素；

•美国和全球银行系统的不稳定；

•合同封锁协议到期；以及

•我们或我们的股东出售我们的普通股。

此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经影响并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。许多公司，尤其是科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的企图，并影响我们普通股的市场价格。

我们经修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程中的规定可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的作用。我们经修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程包括以下条款：

•授权我们的董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行未指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；

•要求我们的股东采取的任何行动在正式召集的年度会议或特别会议上受到影响，而不是获得书面同意；

•具体说明我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席或我们的首席执行官召开；

•为向年会提交的股东提案，包括提名候选人参加我们的董事会选制定提前通知程序；

•确定我们的董事会分为三个类别，每个类别的任期错开三年；

•禁止在董事选举中进行累积投票；

•规定只有在我们已发行普通股的66％和三分之二（66 2/ 3％）的投票后，才能有理由将我们的董事免职；

•规定董事会的空缺只能由当时在任的董事的多数票填补，即使少于法定人数；以及

•修改我们的章程和公司注册证书的某些条款需要获得董事会或至少66％和三分之二（66 2/ 3％）的普通股持有人的批准。

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此外，我们经修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据经修订的《特拉华州通用公司法》（DGCL）对我们提出索赔的任何诉讼的专属论坛重述的公司注册证书，或我们第二次修订和重述的章程或任何行动对我们提出一项受内政学说支配的索赔。这些法院选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻止对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。这些专属法院条款不适用于除特拉华州大法官法院以外的法院或法庭的专属管辖权或特拉华州大法官法院没有属事管辖权的索赔。例如，这些规定不妨碍向联邦法院提起诉讼，以强制执行经修订的1933年《交易法》或《证券法》（《证券法》）或相关规则和条例规定的任何责任或义务。

此外，DGCL 第 203 条可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与15％或以上普通股持有人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

由于作为上市公司运营，我们已经并将继续承担更多的成本，我们的管理层必须投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理惯例。

作为一家上市公司，我们将承担作为私营公司未发生的巨额法律、会计和其他费用，我们预计这些费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花费了大量时间来遵守这些要求。此外，与私营公司时相比，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。

我们的管理团队在管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者和证券分析师互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。这些新的义务和组成部分需要我们的管理团队高度关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们从未申报或支付过股本的任何现金分红，我们也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格上涨后出售普通股，而这种情况可能永远不会发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告或发布不利或不准确的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的股价和交易量在很大程度上受到分析师和投资者解释我们的财务信息和其他披露的方式的影响。如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，下调我们的普通股评级或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌并可能减少普通股的交易量。

在公开市场上出售大量普通股，特别是我们的董事、执行官和重要股东的出售，或者认为这些销售可能出售

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发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售普通股。

由于在市场上出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。人们认为这些销售可能发生，也可能导致我们普通股的市场价格下跌。截至2023年9月30日，我们的已发行普通股共有107,115,230股。我们的所有普通股要么可以自由交易，通常不受限制或根据《证券法》进行进一步登记，要么已由我们根据《证券法》注册转售，但《证券法》第144条中定义的 “关联公司” 持有的股票除外。

此外，我们还在S-8表格上提交了注册声明，以登记根据我们的股权补偿计划留待未来发行的股票。在满足归属条件的前提下，在行使未偿还的股票期权或结算未偿还的限制性股票单位时发行的股票将立即在美国公开市场上转售。

此外，我们过去和将来可能会不时发行与融资、收购、投资或其他相关的普通股或可转换为普通股的证券。我们还预计将根据我们的2019年股权激励计划向员工和董事提供额外的股权奖励，并根据我们的2019年员工股票购买计划向我们提供购买普通股的权利。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并导致我们普通股的交易价格下跌。

根据我们的股票回购计划，任何回购的时间和金额都受到许多不确定性的影响。

2023 年 1 月，我们董事会批准回购高达 3 亿美元的已发行普通股（股票回购计划）。根据股票回购计划，可以根据美国证券交易委员会的规则和其他适用的法律要求，通过公开市场购买或私下谈判交易（包括通过规则10b5-1计划）不时使用各种方法进行回购。股票回购计划并不要求我们收购任何特定金额的股票，股票回购计划可以随时自行决定暂停或终止。

2022年8月16日颁布的《降低通货膨胀法》除其他外，对股票在成熟证券市场上交易的美国公司净回购股票征收1％的不可扣除的消费税。消费税是对2022年12月31日之后发生的回购征收的。尽管消费税适用于在截至2023年9月30日的三个月内回购我们的股票，但由于我们计划在年内发行股票，我们预计消费税不会很重要。如果消费税适用于我们在未来财政年度回购我们的股票，则可能会增加我们回购的成本，并可能导致我们减少根据股票回购计划回购的股票数量。

第 2 项：股权证券的未注册销售、收益的使用和发行人购买股权证券

发行人购买股权证券

2023 年 1 月，我们董事会批准了高达 3 亿美元普通股的股票回购计划。回购股票的时间和实际数量将取决于多种因素，包括价格、一般业务和市场状况以及另类投资机会。根据股票回购计划，可以根据美国证券交易委员会的规则和其他适用的法律要求，通过公开市场购买或私下谈判交易（包括通过规则10b5-1计划）不时使用各种方法进行回购。股票回购计划的期限为12个月，没有义务我们收购任何特定金额的股票，我们可以随时自行决定暂停或终止该计划。

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目录

下表提供了截至2023年9月30日的三个月中的股票回购活动：

时期			购买的股票总数（千股） (1)						每股支付的平均价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数（以千计） (1)						根据计划或计划可能尚未购买的股票的大致美元价值（以千美元计） (1)
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日			—						$	—					—						$	212,383
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日			0						$	96.64					0						$	212,338
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 31 日			160						$	100.32					160						$	196,335
总计			160												160						$	196,335

(1) 有关更多信息，请参阅本季度报告10-Q表第一部分第1项简明合并财务报表附注中的附注8。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

交易安排

没有.

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目录

第 6 项。展品

以引用方式纳入

展览 数字

描述

表单

文件编号

展览 数字

申报日期

已归档 在此附上

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证

X

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证

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32.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证

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32.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证

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101.INS

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中

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104

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

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*本文附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告附件，就《交易法》第18条而言，不被视为 “已提交”，也不应受该部分的责任约束，也不得以提及方式将其视为已纳入根据《交易法》《证券法》提交的任何文件中。

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

2023年11月3日						来自：			/s/Rene Lacerte
（日期）									勒内·拉塞特
									首席执行官
									（首席执行官）
2023年11月3日						来自：			//约翰·雷蒂格
（日期）									约翰·雷蒂格
									总裁兼首席财务官
									（首席财务官）

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