000111080512/312023Q3假的http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseP0Y3MP1YP1YP1YP1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrent00011108052023-01-012023-09-300001110805NS：普通有限合伙会员2023-01-012023-09-300001110805NS: Seriesa 首选有限合作伙伴会员2023-01-012023-09-300001110805NS: B 系列首选有限合作伙伴会员2023-01-012023-09-300001110805NS: C 系列首选有限合作伙伴会员2023-01-012023-09-3000011108052023-10-31xbrli: 股票00011108052023-09-30iso421:USD00011108052022-12-310001110805NS: Seriesa 首选有限合作伙伴会员2022-12-310001110805NS: Seriesa 首选有限合作伙伴会员2023-09-300001110805NS: B 系列首选有限合作伙伴会员2022-12-310001110805NS: B 系列首选有限合作伙伴会员2023-09-300001110805NS: C 系列首选有限合作伙伴会员2023-09-300001110805NS: C 系列首选有限合作伙伴会员2022-12-310001110805US-GAAP：军人2023-07-012023-09-300001110805US-GAAP：军人2022-07-012022-09-300001110805US-GAAP：军人2023-01-012023-09-300001110805US-GAAP：军人2022-01-012022-09-300001110805US-GAAP：产品会员2023-07-012023-09-300001110805US-GAAP：产品会员2022-07-012022-09-300001110805US-GAAP：产品会员2023-01-012023-09-300001110805US-GAAP：产品会员2022-01-012022-09-300001110805NS：产品和服务会员2023-07-012023-09-300001110805NS：产品和服务会员2022-07-012022-09-300001110805NS：产品和服务会员2023-01-012023-09-300001110805NS：产品和服务会员2022-01-012022-09-3000011108052023-07-012023-09-3000011108052022-07-012022-09-3000011108052022-01-012022-09-30iso421:USDxbrli: 股票00011108052021-12-3100011108052022-09-300001110805NS：首选有限合伙会员2023-06-300001110805NS：普通有限合伙会员2023-06-300001110805US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-3000011108052023-06-300001110805NS：首选有限合伙会员2023-07-012023-09-300001110805NS：普通有限合伙会员2023-07-012023-09-300001110805US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2023-07-012023-09-300001110805NS：首选有限合伙会员2023-09-300001110805NS：普通有限合伙会员2023-09-300001110805US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300001110805NS：首选有限合伙会员2022-06-300001110805NS：普通有限合伙会员2022-06-300001110805US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-3000011108052022-06-300001110805NS：首选有限合伙会员2022-07-012022-09-300001110805NS：普通有限合伙会员2022-07-012022-09-300001110805US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2022-07-012022-09-300001110805NS：首选有限合伙会员2022-09-300001110805NS：普通有限合伙会员2022-09-300001110805US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001110805NS：首选有限合伙会员2022-12-310001110805NS：普通有限合伙会员2022-12-310001110805US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001110805NS：首选有限合伙会员2023-01-012023-09-300001110805US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-09-300001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2023-01-012023-09-300001110805NS：首选有限合伙会员2021-12-310001110805NS：普通有限合伙会员2021-12-310001110805US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001110805NS：首选有限合伙会员2022-01-012022-09-300001110805NS：普通有限合伙会员2022-01-012022-09-300001110805US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-09-300001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2022-01-012022-09-30xbrli: pure0001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2023-04-012023-09-300001110805NS：普通有限合伙会员2023-08-112023-08-110001110805NS：普通有限合伙会员2023-08-110001110805NS：公司总部设施和底层英格兰成员2023-03-212023-03-210001110805NS：公司总部设施和底层英格兰成员2023-03-210001110805NS：GainonSale of Assets 会员NS：公司总部设施和底层英格兰成员2023-01-012023-03-310001110805NS：公司总部设施和底层英格兰成员NS：2023 年 4 月 31 日 2024 年 3 月 31 日会员2023-01-012023-03-310001110805NS：公司总部设施和底层英格兰成员2023-03-3100011108052023-03-3100011108052022-04-292022-04-290001110805NS：存储分段成员2022-04-29utr: bbl00011108052022-01-012022-03-310001110805NS：减值损失会员2022-01-012022-03-3100011108052022-04-012022-06-300001110805US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2022-12-310001110805US-GAAP：应计负债会员2022-12-310001110805US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2021-12-310001110805US-GAAP：应计负债会员2021-12-310001110805US-GAAP：其他非流动资产成员2022-12-310001110805US-GAAP：其他非流动负债成员2022-12-310001110805US-GAAP：其他非流动资产成员2021-12-310001110805US-GAAP：其他非流动负债成员2021-12-310001110805US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2023-09-300001110805US-GAAP：应计负债会员2023-09-300001110805US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2022-09-300001110805US-GAAP：应计负债会员2022-09-300001110805US-GAAP：其他非流动资产成员2023-09-300001110805US-GAAP：其他非流动负债成员2023-09-300001110805US-GAAP：其他非流动资产成员2022-09-300001110805US-GAAP：其他非流动负债成员2022-09-3000011108052023-10-012023-09-3000011108052024-01-012023-09-3000011108052025-01-012023-09-3000011108052026-01-012023-09-3000011108052027-01-012023-09-3000011108052028-01-012023-09-300001110805NS：管道分段成员NS：原油管道会员2023-07-012023-09-300001110805NS：管道分段成员NS：原油管道会员2022-07-012022-09-300001110805NS：管道分段成员NS：原油管道会员2023-01-012023-09-300001110805NS：管道分段成员NS：原油管道会员2022-01-012022-09-300001110805NS：管道分段成员NS：精炼产品和氨气管道成员2023-07-012023-09-300001110805NS：管道分段成员NS：精炼产品和氨气管道成员2022-07-012022-09-300001110805NS：管道分段成员NS：精炼产品和氨气管道成员2023-01-012023-09-300001110805NS：管道分段成员NS：精炼产品和氨气管道成员2022-01-012022-09-300001110805NS：管道分段成员2023-07-012023-09-300001110805NS：管道分段成员2022-07-012022-09-300001110805NS：管道分段成员2023-01-012023-09-300001110805NS：管道分段成员2022-01-012022-09-300001110805NS：吞吐量终端成员NS：存储分段成员2023-07-012023-09-300001110805NS：吞吐量终端成员NS：存储分段成员2022-07-012022-09-300001110805NS：吞吐量终端成员NS：存储分段成员2023-01-012023-09-300001110805NS：吞吐量终端成员NS：存储分段成员2022-01-012022-09-300001110805NS：存储分段成员NS：存储终端成员2023-07-012023-09-300001110805NS：存储分段成员NS：存储终端成员2022-07-012022-09-300001110805NS：存储分段成员NS：存储终端成员2023-01-012023-09-300001110805NS：存储分段成员NS：存储终端成员2022-01-012022-09-300001110805NS：存储分段成员2023-07-012023-09-300001110805NS：存储分段成员2022-07-012022-09-300001110805NS：存储分段成员2023-01-012023-09-300001110805NS：存储分段成员2022-01-012022-09-300001110805NS: FuelsMarketing分部成员2023-07-012023-09-300001110805NS: FuelsMarketing分部成员2022-07-012022-09-300001110805NS: FuelsMarketing分部成员2023-01-012023-09-300001110805NS: FuelsMarketing分部成员2022-01-012022-09-300001110805US-GAAP：分段间消除成员2023-07-012023-09-300001110805US-GAAP：分段间消除成员2022-07-012022-09-300001110805US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-09-300001110805US-GAAP：分段间消除成员2022-01-012022-09-300001110805NS：分段间淘汰成员的操作分段网络2023-07-012023-09-300001110805NS：分段间淘汰成员的操作分段网络2022-07-012022-09-300001110805NS：分段间淘汰成员的操作分段网络2023-01-012023-09-300001110805NS：分段间淘汰成员的操作分段网络2022-01-012022-09-300001110805NS: Logistics Revolving信贷协议成员美国公认会计准则：无担保债务成员2023-09-3000011108052022-10-012023-09-300001110805NS：经修订的应收账款融资协议成员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-09-300001110805US-GAAP：利息支出会员2023-07-012023-09-300001110805US-GAAP：利息支出会员2023-01-012023-09-300001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2023-09-122023-09-120001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2023-07-312023-07-310001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2023-06-302023-06-300001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2023-09-120001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2023-07-310001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2023-06-300001110805NS：优先股兑换 2023 年 9 月 12 日会员NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2023-06-152023-09-120001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员ns：preferredstockredeemed july312023 会员2023-06-152023-07-300001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员ns：preferredstockredeedeemed 2023 年 6 月 30 日会员2023-06-152023-06-300001110805NS：优先股兑换 2023 年 9 月 12 日会员NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2023-09-122023-09-120001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员ns：preferredstockredeemed july312023 会员2023-07-312023-07-310001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员ns：preferredstockredeedeemed 2023 年 6 月 30 日会员2023-06-302023-06-300001110805NS：优先股兑换 2023 年 9 月 12 日会员2023-08-140001110805ns：preferredstockredeemed july312023 会员2023-06-290001110805ns：preferredstockredeedeemed 2023 年 6 月 30 日会员2023-05-250001110805NS：优先股兑换 2023 年 9 月 12 日会员2023-08-142023-08-140001110805ns：preferredstockredeemed july312023 会员2023-06-292023-06-290001110805ns：preferredstockredeedeemed 2023 年 6 月 30 日会员2023-05-252023-05-250001110805ns：preferredstockredeedeemed 2023 年 6 月 30 日会员2023-07-012023-09-300001110805ns：preferredstockredeedeemed 2023 年 6 月 30 日会员2023-01-012023-09-300001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2021-12-310001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2022-11-220001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2022-11-222022-11-220001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2022-12-310001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2023-09-300001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员NS：优先股分配期在此期间利率生效 2018 年 6 月 29 日至 2020 年 6 月 14 日会员2023-01-012023-09-300001110805ns：优先股发行期 2020 年 6 月 15 日至 2023 年 6 月 14 日会员NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2023-01-012023-09-300001110805NS：优先股分配期限从2023年6月15日起至2023年9月12日生效NS: D 系列首选有限合作伙伴会员SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2023-06-152023-09-120001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2023-03-152023-06-140001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2022-12-152023-03-140001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2022-09-152022-12-140001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2022-06-152022-09-140001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2022-03-152022-06-140001110805NS: D 系列首选有限合作伙伴会员2021-12-152022-03-140001110805NS：2016 年 11 月 25 日 2021 年 12 月 14 日会员NS: Seriesa 首选有限合作伙伴会员2023-01-012023-09-300001110805NS: B 系列首选有限合作伙伴会员NS：2017 年 4 月 28 日 2022 年 6 月 14 日会员2023-01-012023-09-300001110805NS：2017 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 14 日会员NS: C 系列首选有限合作伙伴会员2023-01-012023-09-300001110805NS：2022 年 6 月 15 日及随后的会员NS: B 系列首选有限合作伙伴会员2023-09-300001110805NS：2021 年 12 月 15 日及之后的成员NS: Seriesa 首选有限合作伙伴会员2023-09-300001110805NS：2022 年 12 月 15 日及随后的会员NS: C 系列首选有限合作伙伴会员2023-09-300001110805NS: Seriesa 首选有限合作伙伴会员2016-11-252016-11-250001110805NS：2021 年 12 月 15 日及之后的成员NS: Seriesa 首选有限合作伙伴会员2023-01-012023-09-300001110805NS: B 系列首选有限合作伙伴会员2017-04-282017-04-280001110805NS：2022 年 6 月 15 日及随后的会员NS: B 系列首选有限合作伙伴会员2023-01-012023-09-300001110805NS: C 系列首选有限合作伙伴会员2017-11-302017-11-300001110805NS：2022 年 12 月 15 日及随后的会员NS: C 系列首选有限合作伙伴会员2023-01-012023-09-300001110805US-GAAP：后续活动成员NS: C 系列首选有限合作伙伴会员2023-09-152023-12-140001110805US-GAAP：后续活动成员NS: Seriesa 首选有限合作伙伴会员2023-09-152023-12-140001110805US-GAAP：后续活动成员NS: B 系列首选有限合作伙伴会员2023-09-152023-12-140001110805NS: Seriesa 首选有限合作伙伴会员2023-06-152023-09-140001110805NS: B 系列首选有限合作伙伴会员2023-06-152023-09-140001110805NS: C 系列首选有限合作伙伴会员2023-06-152023-09-140001110805NS: Seriesa 首选有限合作伙伴会员2023-03-152023-06-140001110805NS: B 系列首选有限合作伙伴会员2023-03-152023-06-140001110805NS: C 系列首选有限合作伙伴会员2023-03-152023-06-140001110805NS: Seriesa 首选有限合作伙伴会员2022-12-152023-03-140001110805NS: B 系列首选有限合作伙伴会员2022-12-152023-03-140001110805NS: C 系列首选有限合作伙伴会员2022-12-152023-03-140001110805NS: Seriesa 首选有限合作伙伴会员2022-09-152022-12-140001110805NS: B 系列首选有限合作伙伴会员2022-09-152022-12-140001110805NS: C 系列首选有限合作伙伴会员2022-09-152022-12-140001110805NS: Seriesa 首选有限合作伙伴会员2022-06-152022-09-140001110805NS: B 系列首选有限合作伙伴会员2022-06-152022-09-140001110805NS: C 系列首选有限合作伙伴会员2022-06-152022-09-140001110805NS: Seriesa 首选有限合作伙伴会员2022-03-152022-06-140001110805NS: B 系列首选有限合作伙伴会员2022-03-152022-06-140001110805NS: C 系列首选有限合作伙伴会员2022-03-152022-06-140001110805NS: Seriesa 首选有限合作伙伴会员2021-12-152022-03-140001110805NS: B 系列首选有限合作伙伴会员2021-12-152022-03-140001110805NS: C 系列首选有限合作伙伴会员2021-12-152022-03-1400011108052023-04-012023-06-3000011108052023-01-012023-03-3100011108052022-10-012022-12-310001110805US-GAAP：累积翻译调整成员2023-06-300001110805US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-06-300001110805US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-06-300001110805US-GAAP：家长会员2023-06-300001110805US-GAAP：累积翻译调整成员2022-06-300001110805US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-06-300001110805US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-06-300001110805US-GAAP：家长会员2022-06-300001110805US-GAAP：累积翻译调整成员2023-07-012023-09-300001110805US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-07-012023-09-300001110805US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-07-012023-09-300001110805US-GAAP：家长会员2023-07-012023-09-300001110805US-GAAP：累积翻译调整成员2022-07-012022-09-300001110805US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-07-012022-09-300001110805US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-07-012022-09-300001110805US-GAAP：家长会员2022-07-012022-09-300001110805US-GAAP：其他收入会员US-GAAP：养老金计划固定福利会员US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-07-012023-09-300001110805US-GAAP：其他收入会员US-GAAP：养老金计划固定福利会员US-GAAP：家长会员2023-07-012023-09-300001110805US-GAAP：其他收入会员US-GAAP：养老金计划固定福利会员US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-07-012022-09-300001110805US-GAAP：其他收入会员US-GAAP：养老金计划固定福利会员US-GAAP：家长会员2022-07-012022-09-300001110805US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员US-GAAP：利息支出会员2023-07-012023-09-300001110805US-GAAP：利息支出会员US-GAAP：家长会员2023-07-012023-09-300001110805US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员US-GAAP：利息支出会员2022-07-012022-09-300001110805US-GAAP：利息支出会员US-GAAP：家长会员2022-07-012022-09-300001110805US-GAAP：累积翻译调整成员2023-09-300001110805US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-09-300001110805US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-09-300001110805US-GAAP：家长会员2023-09-300001110805US-GAAP：累积翻译调整成员2022-09-300001110805US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-09-300001110805US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-09-300001110805US-GAAP：家长会员2022-09-300001110805US-GAAP：累积翻译调整成员2022-12-310001110805US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-12-310001110805US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-12-310001110805US-GAAP：家长会员2022-12-310001110805US-GAAP：累积翻译调整成员2021-12-310001110805US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2021-12-310001110805US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2021-12-310001110805US-GAAP：家长会员2021-12-310001110805US-GAAP：累积翻译调整成员2023-01-012023-09-300001110805US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-01-012023-09-300001110805US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-01-012023-09-300001110805US-GAAP：家长会员2023-01-012023-09-300001110805US-GAAP：累积翻译调整成员2022-01-012022-09-300001110805US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-01-012022-09-300001110805US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-01-012022-09-300001110805US-GAAP：家长会员2022-01-012022-09-300001110805ns: Pointuper 终端处置会员US-GAAP：累积翻译调整成员2023-01-012023-09-300001110805ns: Pointuper 终端处置会员US-GAAP：家长会员2023-01-012023-09-300001110805ns: Pointuper 终端处置会员US-GAAP：累积翻译调整成员2022-01-012022-09-300001110805ns: Pointuper 终端处置会员US-GAAP：家长会员2022-01-012022-09-300001110805US-GAAP：其他收入会员US-GAAP：养老金计划固定福利会员US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-01-012023-09-300001110805US-GAAP：其他收入会员US-GAAP：养老金计划固定福利会员US-GAAP：家长会员2023-01-012023-09-300001110805US-GAAP：其他收入会员US-GAAP：养老金计划固定福利会员US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-01-012022-09-300001110805US-GAAP：其他收入会员US-GAAP：养老金计划固定福利会员US-GAAP：家长会员2022-01-012022-09-300001110805US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员US-GAAP：利息支出会员2023-01-012023-09-300001110805US-GAAP：利息支出会员US-GAAP：家长会员2023-01-012023-09-300001110805US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员US-GAAP：利息支出会员2022-01-012022-09-300001110805US-GAAP：利息支出会员US-GAAP：家长会员2022-01-012022-09-300001110805NS：管道分段成员US-GAAP：运营部门成员2023-07-012023-09-300001110805NS：管道分段成员US-GAAP：运营部门成员2022-07-012022-09-300001110805NS：管道分段成员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-09-300001110805NS：管道分段成员US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-09-300001110805US-GAAP：运营部门成员NS：存储分段成员2023-07-012023-09-300001110805US-GAAP：运营部门成员NS：存储分段成员2022-07-012022-09-300001110805US-GAAP：运营部门成员NS：存储分段成员2023-01-012023-09-300001110805US-GAAP：运营部门成员NS：存储分段成员2022-01-012022-09-300001110805NS: FuelsMarketing分部成员US-GAAP：运营部门成员2023-07-012023-09-300001110805NS: FuelsMarketing分部成员US-GAAP：运营部门成员2022-07-012022-09-300001110805NS: FuelsMarketing分部成员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-09-300001110805NS: FuelsMarketing分部成员US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-09-300001110805US-GAAP：运营部门成员2023-07-012023-09-300001110805US-GAAP：运营部门成员2022-07-012022-09-300001110805US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-09-300001110805US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-09-300001110805US-GAAP：企业非细分市场成员2023-07-012023-09-300001110805US-GAAP：企业非细分市场成员2022-07-012022-09-300001110805US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-09-300001110805US-GAAP：企业非细分市场成员2022-01-012022-09-300001110805NS：管道分段成员US-GAAP：运营部门成员2023-09-300001110805NS：管道分段成员US-GAAP：运营部门成员2022-12-310001110805US-GAAP：运营部门成员NS：存储分段成员2023-09-300001110805US-GAAP：运营部门成员NS：存储分段成员2022-12-310001110805NS: FuelsMarketing分部成员US-GAAP：运营部门成员2023-09-300001110805NS: FuelsMarketing分部成员US-GAAP：运营部门成员2022-12-310001110805US-GAAP：运营部门成员2023-09-300001110805US-GAAP：运营部门成员2022-12-310001110805US-GAAP：企业非细分市场成员2023-09-300001110805US-GAAP：企业非细分市场成员2022-12-31

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☑			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

委员会档案编号 1-16417

_________________________________________

Nustar Energy L.P.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_________________________________________

特拉华						74-2956831
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）

19003 IH-10 West

圣安东尼奥, 德州

（主要行政办公室地址）

78257

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号 (210) 918-2000

 _______________________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

常用单位

NS

纽约证券交易所

8.50% A 系列固定至浮动利率累积可赎回永久优先单位

nsPRA

纽约证券交易所

7.625% B 系列固定至浮动利率累积可赎回永久优先单位

nsPRB

纽约证券交易所

9.00% C 系列固定至浮动利率累积可赎回永久优先单位

nspRC

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 þ没有o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 þ没有o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

大型加速过滤器

þ

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有þ

截至2023年10月31日，未偿还的普通单位数量为 125,895,543.

---

目录

NUSTAR ENERGY L.P.

表格 10-Q

目录

第一部分 — 财务信息
第 1 项。			财务报表			3
			截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表			3
			截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并综合收益表			4
			截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表			5
			截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月合伙人权益和夹层权益合并报表			6
			合并财务报表简明附注			8
			1。组织和演示依据			8
			2。处置			8
			3。与客户签订合同的收入			10
			4。债务			11
			5。承付款和或有开支			12
			6。D 系列累积可转换优先单位			12
			7。合伙人权益			14
			8。每个普通单位的净收益（亏损）			16
			9。补充现金流信息			17
			10。细分信息			18
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			20
			关于前瞻性信息的警示声明			20
			概述			20
			运营结果			23
			流动性和资本资源			29
			关键会计估计			35
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			36
第 4 项。			控制和程序			37
第二部分 — 其他信息
第 5 项。			其他信息			37
第 6 项。			展品			37
签名						38

2

---

目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合并资产负债表

（未经审计，千美元，单位数据除外）

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	4,371					$	14,489
应收账款，净额			156,651						149,971
库存			17,336						15,397
预付费和其他流动资产			21,236						24,067
流动资产总额			199,594						203,924
不动产、厂房和设备，按成本计算			5,739,619						5,733,685
累计折旧和摊销			(2,452,390)						(2,330,602)
不动产、厂房和设备，净额			3,287,229						3,403,083
无形资产，净额			485,471						513,696
善意			732,356						732,356
其他长期资产，净额			207,646						120,627
总资产			$	4,912,296					$	4,973,686
负债、夹层权益和合伙人权益
流动负债：
应付账款			$	74,168					$	67,765
融资租赁的当前部分			4,725						4,416
应计应付利息			78,312						37,607
应计负债			84,433						76,072
所得税以外的税收			14,527						10,607
流动负债总额			256,165						196,467
长期债务，减去融资租赁的流动部分			3,398,006						3,293,415
递延所得税负债			3,258						3,219
其他长期负债			212,743						131,299
负债总额			3,870,172						3,624,400
承付款和或有开支（注5）
D 系列首选有限合伙人 (0和 16,346,650截至目前尚未偿还的单位 分别为2023年9月30日和2022年12月31日）（注6）			—						446,970
合伙人权益（注7）：
首选有限合伙人
A 系列 (9,060,000截至2023年9月30日和2022年12月31日的未偿还单位）			218,307						218,307
B 系列 (15,400,000截至2023年9月30日和2022年12月31日的未偿还单位）			371,476						371,476
C 系列 (6,900,000截至2023年9月30日和2022年12月31日的未偿还单位）			166,518						166,518
普通有限合伙人 (125,895,543和 110,818,718未偿单位 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日）			317,279						177,620
累计其他综合亏损			(31,456)						(31,605)
合伙人权益总额			1,042,124						902,316
负债总额、夹层权益和合伙人权益			$	4,912,296					$	4,973,686

参见合并财务报表简要附注。

3

---

目录

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

综合收益的简明合并报表

（未经审计，千美元，单位和单位数据除外）

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
收入：
服务收入			$	289,945					$	277,380					$	850,578					$	820,752
产品销售			120,355						135,863						331,923						432,511
总收入			410,300						413,243						1,182,501						1,253,263
成本和支出：
与服务收入相关的成本：
运营费用（不包括折旧和摊销费用）			94,052						91,286						276,577						272,636
折旧和摊销费用			63,215						63,140						187,799						188,683
与服务收入相关的总成本			157,267						154,426						464,376						461,319
与产品销售相关的成本			101,572						117,324						281,947						378,217
减值损失			—						—						—						46,122
一般和管理费用（不包括折旧和摊销费用）			35,083						27,676						95,428						82,656
其他折旧和摊销费用			1,080						1,935						3,672						5,582
成本和支出总额			295,002						301,361						845,423						973,896
出售资产的收益			—						—						41,075						—
营业收入			115,298						111,882						378,153						279,367
利息支出，净额			(63,125)						(52,294)						(178,666)						(153,053)
其他收入，净额			156						1,475						7,298						7,158
所得税支出前的收入			52,329						61,063						206,785						133,472
所得税支出			1,134						1,430						3,513						2,328
净收入			$	51,195					$	59,633					$	203,272					$	131,144
每个普通单位的基本和摊薄后净（亏损）收益（注8）			$	(0.07)					$	0.20					$	0.34					$	0.18
基本和摊薄后的加权平均未偿普通单位			119,218,622						110,310,921						113,698,898						110,265,359
综合收入			$	51,132					$	59,746					$	203,421					$	173,063

参见合并财务报表简要附注。

4

---

目录

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合并现金流量表

（未经审计，千美元）

			截至9月30日的九个月
			2023						2022
来自经营活动的现金流：
净收入			$	203,272					$	131,144
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销费用			191,471						194,265
单位薪酬的摊销			11,652						9,861
债务相关项目的摊销			8,060						7,663
出售资产的收益			(41,075)						—
从保险追回中获得的收益			—						(625)
减值损失			—						46,122
流动资产和流动负债的变化（附注9）			41,562						32,839
其他长期资产净额增加			(2,033)						(2,332)
其他长期负债 (减少) 增加			(52)						525
其他，净额			(6,456)						(5,684)
经营活动提供的净现金			406,401						413,778
来自投资活动的现金流：
资本支出			(101,094)						(111,437)
与资本支出有关的应付账款的变化			5,635						(9,716)
保险追回的收益			12,395						5,805
出售或处置资产的收益，扣除交易成本			102,781						59,643
由（用于）投资活动提供的净现金			19,717						(55,705)
来自融资活动的现金流：
长期债务借款的收益			841,200						588,100
长期债务偿还			(739,500)						(706,000)
发行共同单位的收益，扣除发行成本			221,899						—
兑换 D 系列首选单位			(518,680)						—
向优先单位持有人分配			(93,050)						(94,493)
向普通单位持有人分配			(133,086)						(132,288)
其他，净额			(14,785)						(12,207)
用于融资活动的净现金			(436,002)						(356,888)
外汇汇率变动对现金的影响			30						750
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）			(9,854)						1,935
期初的现金、现金等价物和限制性现金			23,377						14,439
截至期末的现金、现金等价物和限制性现金			$	13,523					$	16,374

参见合并财务报表简要附注。

5

---

目录

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合伙人权益和夹层权益合并报表

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月

（未经审计，千美元，每单位数据除外）

			有限合伙人																								夹层股权
			首选						常见						累积的 其他 全面 损失						合伙人总权益 （注七）						D 系列优先有限合伙人（注 6）						总计
截至2023年7月1日的余额			$	756,301					$	144,409					$	(31,393)					$	869,317					$	230,264					$	1,099,581
净收入			23,083						24,660						—						47,743						3,452						51,195
其他综合损失			—						—						(63)						(63)						—						(63)
向合作伙伴分发：
首选 A 系列、B 系列和 C 系列			(23,083)						—						—						(23,083)						—						(23,083)
常见 ($)0.40每单位）			—						(44,362)						—						(44,362)						—						(44,362)
首选 D 系列			—						—						—						—						(3,452)						(3,452)
共同单位的发行			—						221,829						—						221,829						—						221,829
基于单位的薪酬			—						3,426						—						3,426						—						3,426
D 系列首选单位增量			—						(197)						—						(197)						197						—
D 系列首选单位兑换			—						(32,475)						—						(32,475)						(230,461)						(262,936)
其他			—						(11)						—						(11)						—						(11)
截至2023年9月30日的余额			$	756,301					$	317,279					$	(31,456)					$	1,042,124					$	—					$	1,042,124

截至2022年7月1日的余额			$	756,301					$	220,511					$	(32,172)					$	944,640					$	625,751					$	1,570,391
净收入			16,608						27,170						—						43,778						15,855						59,633
其他综合收入			—						—						113						113						—						113
向合作伙伴分发：
首选 A 系列、B 系列和 C 系列			(16,608)						—						—						(16,608)						—						(16,608)
常见 ($)0.40每单位）			—						(44,124)						—						(44,124)						—						(44,124)
首选 D 系列			—						—						—						—						(15,855)						(15,855)
基于单位的薪酬			—						2,542						—						2,542						—						2,542
D 系列首选单位增量			—						(4,890)						—						(4,890)						4,890						—
其他			—						(9)						—						(9)						—						(9)
截至2022年9月30日的余额			$	756,301					$	201,200					$	(32,059)					$	925,442					$	630,641					$	1,556,083

参见合并财务报表简要附注。

6

---

目录

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合伙人权益和夹层权益合并报表

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月

（未经审计，千美元，每单位数据除外）

			有限合伙人																								夹层股权
			首选						常见						累积的 其他 全面 损失						合伙人总权益 （注七）						D 系列优先有限合伙人（注 6）						总计
截至2023年1月1日的余额			$	756,301					$	177,620					$	(31,605)					$	902,316					$	446,970					$	1,349,286
净收入			66,779						111,878						—						178,657						24,615						203,272
其他综合收入			—						—						149						149						—						149
向合作伙伴分发：
首选 A 系列、B 系列和 C 系列			(66,779)						—						—						(66,779)						—						(66,779)
常见 ($)1.20每单位）			—						(133,086)						—						(133,086)						—						(133,086)
首选 D 系列			—						—						—						—						(24,615)						(24,615)
共同单位的发行			—						221,829						—						221,829						—						221,829
基于单位的薪酬			—						10,816						—						10,816						—						10,816
D 系列首选单位增量			—						(7,171)						—						(7,171)						7,171						—
D 系列优先单位兑换			—						(64,542)						—						(64,542)						(454,138)						(518,680)
其他			—						(65)						—						(65)						(3)						(68)
截至2023年9月30日的余额			$	756,301					$	317,279					$	(31,456)					$	1,042,124					$	—					$	1,042,124

截至 2022 年 1 月 1 日的余额			$	756,301					$	299,502					$	(73,978)					$	981,825					$	616,439					$	1,598,264
净收入			47,515						36,066						—						83,581						47,563						131,144
其他综合收入			—						—						41,919						41,919						—						41,919
向合作伙伴分发：
首选 A 系列、B 系列和 C 系列			(47,515)						—						—						(47,515)						—						(47,515)
常见 ($)1.20每单位）			—						(132,288)						—						(132,288)						—						(132,288)
首选 D 系列			—						—						—						—						(47,563)						(47,563)
基于单位的薪酬			—						12,133						—						12,133						—						12,133
D 系列首选单位增量			—						(14,205)						—						(14,205)						14,205						—
其他			—						(8)						—						(8)						(3)						(11)
截至2022年9月30日的余额			$	756,301					$	201,200					$	(32,059)					$	925,442					$	630,641					$	1,556,083

参见合并财务报表简要附注。

7

---

目录

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合并财务报表的简明附注

1. 编排和列报依据

组织和运营

NuStar Energy L.P.（纽约证券交易所代码：NS）是 特拉华州有限合伙企业主要从事石油产品和可再生燃料的运输、终端和储存以及无水氨的运输。除非另有说明，否则本报告中使用 “NuStar Energy”、“NS”、“合伙企业”、“我们” 和 “我们” 等术语指的是 NuStar Energy L.P.、我们的一个或多个合并子公司或全部子公司。我们的业务在NuStar GP, LLC董事会的指导下管理，NuStar GP, LLC是我们的普通合伙人Riverwalk Logistics, L.P. 的普通合伙人，两家公司都是我们的间接全资子公司。

我们通过子公司开展业务，主要是NuStar Logistics, L.P.（NuStar Logistics）和NuStar Pipeline Opernating Partnership L.P.（我们有 三业务领域：管道、储存和燃料营销。

最近的事态发展

赎回 D 系列优先单位。 在 2023 年的第二和第三季度，我们兑换了剩余的 16,346,650如附注6所定义，D系列优先单位的总净赎回价格为美元518.7百万。有关这些兑换的更多信息，请参阅附注6。

发行共同单位。2023 年 8 月 11 日，我们发布了 14,950,000代表有限合伙人权益的普通单位，价格为美元15.35每单位净收益约为美元222.0百万。如附注4所定义，我们将这些收益用于偿还循环信贷协议下的未偿借款。

债务修正案。 2023年6月30日，我们修订了循环信贷协议，主要是将到期日从2025年4月27日延长至2027年1月27日。2023年6月29日，我们修订了附注4中定义的应收账款融资协议，将预定终止日期从2025年1月31日延长至2026年7月1日。有关更多信息，请参见注释 4。

演示基础

这些未经审计的简明合并财务报表包括合伙企业和合伙企业拥有控股权的子公司的账目。 合并中取消了伙伴关系间的余额和交易。

这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（GAAP）以及1934年《证券交易法》第10-Q表季度报告和第S-X条的指示编制的。因此，它们不包括公认会计原则为完整的合并财务报表所要求的所有信息和附注。管理层认为，所有认为公允列报所必需的调整都已包括在内，所有披露都是充分的。除非另有披露，否则所有这些调整都属于正常的重复性质。截至2023年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

2. 处置

售后回租交易

2023 年 3 月 21 日，我们出售了公司总部设施，大约 24位于德克萨斯州圣安东尼奥（公司总部）的英亩标的土地，总现金销售价格为美元103.0百万美元，并立即签订了运营租赁协议（租赁协议），以回租公司总部，初始期限为 20年份，和 二的续订选项 十年每项（售后回租交易）。2023 年第一季度销售完成后，售后回租交易符合完成销售资格，我们确认收益为 $41.1百万，在简明合并综合收益表的 “资产出售收益” 中列报。我们订立了售后回租交易，目的是通过公司总部获利，并将所得款项用于偿还循环信贷协议中的未偿借款。

8

---

目录

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合并财务报表简明附注——（续）

根据租赁协议，初始期限的租金起价为 $6.4每年一百万，每年增加 2.5%. 在租赁开始时，与售后回租交易相关的使用权资产和租赁负债假设合理一定的期限 20年份，并包含在我们的合并资产负债表中，如下所示（千美元）：

经营租赁使用权资产：
其他长期资产，净额			$	82,230
经营租赁负债：
应计负债			$	710
其他长期负债			81,498
经营租赁负债总额			$	82,208

在我们进入售后回租交易后，我们经营租赁的加权平均折扣率为 6.1%.

Point Tupper 终端配置

2022 年 4 月 29 日，我们将拥有我们位于加拿大新斯科舍省的 Point Tupper 码头设施（Point Tupper 码头业务）的全资子公司的股权以美元出售给 EverWind Fuels60.0百万。终端设施的存储容量为 7.8百万桶，并包含在储存部分。我们利用销售收益减少了债务并改善了我们的债务指标。

在2022年第一季度，我们确定Point Tupper码头业务符合归类为待售的标准。我们比较了Point Tupper Terminal Operations的账面价值，其中包括美元42.2自我们于2005年收购Point Tupper码头设施以来，累计的百万美元外币折算亏损按其公允价值减去销售成本，我们确认的税前减值损失为美元46.12022年第一季度为百万美元，在综合收益简明合并报表中以 “减值亏损” 形式列报。我们认为，销售价格为 $60.0百万合理地表明了Point Tupper码头运营的公允价值，因为它代表了市场参与者之间有序交易中的退出价格。销售价格是在不活跃的市场中相同资产和负债的报价，因此，我们的公允价值估算属于公允价值层次结构的第二级。2022 年第二季度收盘时，我们发布了 $39.6累积的其他综合亏损和最终销售价格造成的百万美元外币折算损失，收益为美元1.6百万，显示在”其他收入，净额” 载于该期间的简明合并综合收益表上。

9

---

目录

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合并财务报表简明附注——（续）

3. 与客户签订合同的收入

合同资产和合同负债

下表提供了有关与客户签订的合同的合同资产和合同负债的信息：

			2023												2022
			合约资产						合同负债						合约资产						合同负债
			（千美元）
截至1月1日的余额：
当前部分			$	2,612					$	(17,647)					$	2,336					$	(15,443)
非当前部分			304						(41,405)						504						(46,027)
总计			2,916						(59,052)						2,840						(61,470)
活动：
增补			3,878						(51,196)						3,806						(32,895)
转入应收账款			(5,556)						—						(4,224)						—
转入收入			—						36,564						(83)						38,158
总计			(1,678)						(14,632)						(501)						5,263
截至9月30日的余额：
当前部分			466						(29,887)						1,977						(14,327)
非当前部分			772						(43,797)						362						(41,880)
总计			$	1,238					$	(73,684)					$	2,339					$	(56,207)

流动合同资产包含在合并资产负债表的 “预付资产和其他流动资产” 中，非流动合同资产包含在 “其他长期资产，净值” 中。合同负债的流动部分包含在合并资产负债表的 “应计负债” 中，合同负债的非流动部分包含在 “其他长期负债” 中。

剩余的履约义务

下表列出了我们与客户签订的尚未确认的剩余履约义务的合同的估计收入，代表我们截至2023年9月30日的合同承诺收入：

			剩余的履约义务
			（千美元）
2023（剩余）			$	107,616
2024			360,981
2025			236,718
2026			169,712
2027			81,920
此后			125,903
总计			$	1,082,850

就上面的表格演示而言，我们的合同承诺收入通常仅限于具有固定定价和固定交易量条款和条件的客户合同，包括有最低交易量承诺付款义务的合同。

10

---

目录

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合并财务报表简明附注——（续）

收入分类

下表对我们的收入进行了细分：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
			（千美元）
管道段：
原油管道			$	100,525					$	101,865					$	290,314					$	281,999
精炼产品和氨气管道			124,839						107,143						354,934						316,257
与客户签订合同的管道分部总收入			225,364						209,008						645,248						598,256
存储段：
吞吐量终端			21,868						26,933						73,022						84,303
存储终端（不包括出租人收入）			42,013						40,694						127,078						138,502
与客户签订合同的存储部门总收入			63,881						67,627						200,100						222,805
出租人收入			11,323						10,765						33,970						32,291
存储板块的总收入			75,204						78,392						234,070						255,096
燃料营销领域：
与客户签订合同的收入			109,732						125,843						303,185						399,912
整合和分段间抵消			—						—						(2)						(1)
总收入			$	410,300					$	413,243					$	1,182,501					$	1,253,263

4. 债务

循环信贷协议

2023 年 6 月 30 日，我们修改了我们的美元1.0十亿美元无抵押循环信贷协议（经修订的循环信贷协议），主要是将到期日从2025年4月27日延长至2027年1月27日。该修正案还包括一项要求，即我们必须证明我们的循环信贷协议可用性和无限制现金余额的总和不少于美元150.0在使用循环信贷协议下的任何借款赎回某些无抵押债务或我们的D系列优先单位之前，预先支付百万美元。

截至2023年9月30日，循环信贷协议的金额为美元665.4百万美元可供借款，还有美元330.0数百万笔未偿借款。根据循环信贷协议签发的信用证总额为美元4.6截至2023年9月30日，为百万美元，并限制了我们在循环信贷协议下可以借入的金额。循环信贷协议下的义务由NuStar Energy和NuPop担保。循环信贷协议规定根据替代基准利率或基于SOFR的利率进行美元借款，由我们选择支付利息。如果某些信用评级机构下调（或上调）我们的债务评级，则循环信贷协议和应收账款融资协议下的某些费用是唯一具有利率需要调整的债务安排。截至2023年9月30日，我们与循环信贷协议下的借款相关的加权平均利率为 7.9%.

循环信贷协议受最大合并债务覆盖比率和最低合并利息覆盖率要求的约束，这可能会将我们可以借入的金额限制在小于可供借款的总金额以内。在四个季度的滚动期内，合并债务覆盖率（定义见循环信贷协议）不得超过 5.00-1.00，并且合并利息覆盖率（定义在循环信贷协议中）不得低于 1.75-1.00。截至2023年9月30日，我们认为我们遵守了这些财务契约。

11

---

目录

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合并财务报表简明附注——（续）

应收账款融资协议

NuStar Energy和NuStar Finance LLC（NuStar Finance）是一家特殊目的实体，也是NuStar Energy的全资子公司，是$的当事方100.0与第三方贷款机构签订的百万美元应收账款融资协议（经修订的应收账款融资协议）以及与Nustar Energy某些全资子公司达成的协议（统称为应收账款融资协议，证券化计划）。根据证券化计划，NuStar Energy的某些全资子公司将其应收账款持续出售给NuStar Finance，而NuStar Finance则根据应收账款融资协议将新收购的应收账款作为循环借款的抵押品。2023年6月29日，我们修订了应收账款融资协议，将预定终止日期从2025年1月31日延长至2026年7月1日。截至2023年9月30日，应收账款融资协议下的未偿借款总额为美元72.6百万，与未偿借款相关的利率为 7.0% 和 $137.5我们的百万应收账款已包含在证券化计划中。

长期债务的公允价值

不包括融资租赁在内的长期债务的估计公允价值和账面金额如下：

			2023年9月30日						2022年12月31日
			（千美元）
公允价值			$	3,320,299					$	3,169,664
账面金额			$	3,348,006					$	3,242,289

我们根据活跃市场的报价估算了公开交易票据的公允价值；因此，我们确定公开交易票据的公允价值属于公允价值层次结构的第一级。对于没有报价市场价格的其他债务，我们使用类似类型借贷安排的当前增量借款利率，使用贴现现金流分析估算了公允价值，并确定公允价值属于公允价值层次结构的第二级。账面金额包括未摊销的债务发行成本。

5. 承付款和意外开支

我们有因各种诉讼、索赔和承诺而产生的或有负债。当损失被认为可能发生且可以合理估算时，我们会记录意外损失的应计金额。与在法律事务中为合伙企业辩护相关的法律费用按发生时计为支出。我们累积了 $1.2百万和美元0.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，或有亏损分别为百万美元。与这些事项有关的最终支付金额可能与记录的应计款额不同，而且此类付款的时间尚不确定。我们至少每季度评估每笔或有亏损，评估频率会随着时间的推移而增加。我们认为，任何特定的索赔或诉讼或所有事项的解决不会对我们的经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。

6. D 系列累积可转换首选单位

赎回

在2023年第二和第三季度，我们赎回了所有未偿还的D系列累计可转换优先单位（D系列优先单位），主要是循环信贷协议下的借款，该贷款已在2023年第一季度使用售后回租交易的收益部分偿还，2023年第三季度使用发行普通单位的收益进行部分偿还。在每次赎回的通知日，这些D系列优先单位变为强制性赎回单位；因此，我们将这些D系列优先单位从夹层权益重新归类为负债分类的强制性可赎回的D系列优先单位，按赎回价格估值，不包括应计分配（净赎回价格）。我们将重新分类之前的D系列优先单位账面价值与净赎回价格之间的差额记录为视同分配，这减少了我们的普通股，在计算每个普通单位的基本和摊薄后的净（亏损）收益时，从净收益中减去了净收益，得出了归属于普通单位的净（亏损）收益。在每次收盘时，我们都将赎回记为债务的偿还。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，从通知之日到兑换之日，已兑换单位的应计分配总额为美元3.1百万和美元4.8分别为百万美元，在简明合并的综合收益表中以 “净利息支出” 形式列报。

12

---

目录

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合并财务报表简明附注——（续）

与D系列优先单位兑换相关的信息如下所示（千美元，单位和每单位数据除外）：

			2023 年 9 月 12 日兑换						2023 年 7 月 31 日兑换						2023 年 6 月 30 日兑换
通知日期			2023年8月14日						2023年6月29日						2023年5月25日
已兑换的单位			8,286,650						2,560,000						5,500,000
每单位的赎回价格，包括应计分配			$	32.59					$	32.18					$	31.88
赎回价格，包括应计分配			$	270,062					$	82,381					$	175,340
应计分配			7,126						1,152						825
净赎回价格			$	262,936					$	81,229					$	174,515
通知日期单位的账面价值			$	230,461					$	71,210					$	152,467
净赎回价格			262,936						81,229						174,515
可归因于赎回的普通有限合伙人蒙受损失			$	(32,475)					$	(10,019)					$	(22,048)

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们录得亏损美元0.27和 $0.57每个普通单位分别归因于D系列优先单位的赎回。

未偿单位

以下是我们未偿还的D系列优先单位摘要：

						交易日期						每单位价格						单位数量
截至 2022 年 1 月 1 日未偿还的单位																		23,246,650
回购						2022年11月22日						$	32.73					(6,900,000)
截至2022年12月31日的未偿还单位数																		16,346,650
兑换						2023年6月30日						$	31.88					(5,500,000)
兑换						2023年7月31日						$	32.18					(2,560,000)
兑换						2023年9月12日						$	32.59					(8,286,650)
截至2023年9月30日的未偿还单位																		—

分布

在赎回和/或回购D系列优先单位之前，我们为其分配的净收益等于该期间获得的分配金额。D系列优先单位的分配应从任何合法可用资金中支付，从原始发行日期开始累计和累计，从2018年9月17日开始，应在每个付款月的第一个工作日从3月、6月、9月和12月的第15天（或下一个工作日）支付给登记持有人。D系列优先单位的分配率如下:(一) 9.75每年% ($)0.619前两年（每单位分配期）；（ii） 10.75每年% ($)0.682每单位分配期），适用于第三至第五年；以及 (iii) 中较大者 13.75每年% ($)0.872每个分配期的每单位分配）或之后的每个普通单位的分配。

13

---

目录

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合并财务报表简明附注——（续）

2023 年 6 月 15 日，我们的 D 系列优先单位的分配率提高到较高的 13.75每年% ($)0.872每个分配期的每单位）或每个普通单位的分布。下表中适用期的总分配不包括上述 “赎回” 下所述的 “净利息支出” 中报告的金额。 我们的D系列优先单位的分配信息如下：

分发周期						每单位的分配率						总分布
												（千美元）
2023 年 6 月 15 日至 2023 年 9 月 12 日						$	0.872					$	5,134
2023年3月15日-2023年6月14日						$	0.682					$	10,315
2022年12月15日-2023年3月14日						$	0.682					$	11,148
2022 年 9 月 15 日至 2022 年 12 月 14 日						$	0.682					$	14,337
2022年6月15日-2022年9月14日						$	0.682					$	15,854
2022年3月15日-2022年6月14日						$	0.682					$	15,854
2021年12月15日-2022年3月14日						$	0.682					$	15,854

7. 合伙人的权益

A、B 和 C 系列首选单位

我们将净收入分配给我们 8.50% 系列 A， 7.625% 系列 B 和 9.00% C 系列固定至浮动利率累计可赎回永久优先单位（统称为 A 系列、B 系列和 C 系列优先单位）等于该期间获得的分配金额。我们的A系列、B系列和C系列优先单位的分配从任何合法可用资金中支付，从原始发行日期开始累积计算，并应在每年3月、6月、9月和12月的第15天（或下一个工作日）支付给每个付款月的第一个工作日的登记持有人。

有关我们的 A 系列、B 系列和 C 系列首选单位的信息如下所示：

单位

截至2023年9月30日的已发行和未偿还的单位

可选的兑换日期/分配利率变为浮动的日期

浮动年利率（以美元百分比表示）25.00清算优先权（每单位）

A 系列首选单位

9,060,000

2021年12月15日

三个月伦敦同业拆借利率(a)加 6.766%

B 系列首选单位

15,400,000

2022年6月15日

三个月伦敦同业拆借利率(a)加 5.643%

C 系列首选单位

6,900,000

2022年12月15日

三个月伦敦同业拆借利率(a)加 6.88%

(a)从2023年9月15日开始的分配期开始，伦敦银行同业拆借利率被相应的芝加哥商品交易所期限SOFR所取代，加上适用的期限利差调整为 0.26161%.

我们的A、B和C系列优先单位的分配信息如下（千美元，每单位数据除外）：

						A 系列首选单位												B 系列首选单位												C 系列首选单位
分发周期						每单位的分配率						总分布						每单位的分配率						总分布						每单位的分配率						总分布
2023 年 9 月 15 日至 2023 年 12 月 14 日						$	0.77736					$	7,043					$	0.70717					$	10,890					$	0.78448					$	5,413
2023 年 6 月 15 日-2023 年 9 月 14 日						$	0.76715					$	6,950					$	0.69696					$	10,733					$	0.77428					$	5,343
2023年3月15日-2023年6月14日						$	0.73169					$	6,629					$	0.66150					$	10,187					$	0.73881					$	5,098
2022年12月15日-2023年3月14日						$	0.71889					$	6,513					$	0.64871					$	9,990					$	0.72602					$	5,010
2022 年 9 月 15 日至 2022 年 12 月 14 日						$	0.64059					$	5,804					$	0.57040					$	8,784					$	0.56250					$	3,881
2022年6月15日-2022年9月14日						$	0.54808					$	4,966					$	0.47789					$	7,360					$	0.56250					$	3,881
2022年3月15日-2022年6月14日						$	0.47817					$	4,332					$	0.47657					$	7,339					$	0.56250					$	3,881
2021年12月15日-2022年3月14日						$	0.43606					$	3,951					$	0.47657					$	7,339					$	0.56250					$	3,881

2023 年 10 月 25 日，我们的董事会宣布将于 2023 年 12 月 15 日支付 A、B 和 C 系列优先单位的分配。

14

---

目录

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合并财务报表简明附注——（续）

普通有限合伙人

发行共同单位。 2023 年 8 月 11 日，我们发布了 14,950,000代表有限合伙人权益的普通单位，价格为美元15.35每单位收益约为 $222.0百万，扣除大约 $7.5百万的发行成本。我们将这些收益用于偿还循环信贷协议下的未偿借款。

分布。 我们每季度向以下普通单位持有人进行分配 100我们 “可用现金” 的百分比，通常定义为现金收入减去现金支出（包括对优先单位的分配）和普通合伙人设立的现金储备，由普通合伙人自行决定。这些季度分配款是在该时间内申报和支付的 45每个季度末之后的几天。普通单位持有人每季度获得由董事会确定的分配，但受优先单位的拖欠分配（如果有）的限制。2023年10月25日，我们的董事会宣布了截至2023年9月30日的季度中普通单位的分配。

下表汇总了适用于分配期内向我们的普通有限合伙人分配现金的信息：

季度已结束						现金分配 每单位						现金总额 分布						记录日期						付款日期
												（千美元）
2023年9月30日						$	0.40					$	50,358					2023年11月7日						2023年11月14日
2023年6月30日						$	0.40					$	44,363					2023年8月8日						2023年8月14日
2023年3月31日						$	0.40					$	44,396					2023年5月8日						2023年5月12日
2022年12月31日						$	0.40					$	44,328					2023年2月8日						2023年2月14日

累计其他综合收益（亏损）（AOCI）

AOCI中包含的组件的平衡和变化如下：

			截至9月30日的三个月
			2023																								2022
			外币兑换						现金流套期保值						养老金和其他退休后福利						总计						外币兑换						现金流套期保值						养老金和其他退休后福利						总计
			（千美元）
截至7月1日的余额			$	746					$	(33,360)					$	1,221					$	(31,393)					$	(153)					$	(35,436)					$	3,417					$	(32,172)
重新分类调整前的其他综合（亏损）收入			(42)						—						—						(42)						15						—						—						15
养老金成本净收益重新归类为其他收入，净额			—						—						(737)						(737)						—						—						(422)						(422)
现金流套期保值净亏损重新归类为利息支出，净额			—						725						—						725						—						525						—						525
其他			—						—						(9)						(9)						—						—						(5)						(5)
其他综合（亏损）收入			(42)						725						(746)						(63)						15						525						(427)						113
截至9月30日的余额			$	704					$	(32,635)					$	475					$	(31,456)					$	(138)					$	(34,911)					$	2,990					$	(32,059)

15

---

目录

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合并财务报表简明附注——（续）

			截至9月30日的九个月
			2023																								2022
			国外 货币 翻译						现金流 树篱						养老金和 其他 退休后 好处						总计						国外 货币 翻译						现金流 树篱						养老金和 其他 退休后 好处						总计
			（千美元）
截至1月1日的余额			$	62					$	(34,380)					$	2,713					$	(31,605)					$	(41,761)					$	(36,486)					$	4,269					$	(73,978)
重新分类调整前的其他综合收益			642						—						—						642						1,977						—						—						1,977
Point Tupper 码头运营的出售重新归类为净收入（注2）			—						—						—						—						39,646						—						—						39,646
养老金成本净收益重新归类为其他收入，净额			—						—						(2,210)						(2,210)						—						—						(1,262)						(1,262)
现金流套期保值净亏损重新归类为利息支出，净额			—						1,745						—						1,745						—						1,575						—						1,575
其他			—						—						(28)						(28)						—						—						(17)						(17)
其他综合收益（亏损）			642						1,745						(2,238)						149						41,623						1,575						(1,279)						41,919
截至9月30日的余额			$	704					$	(32,635)					$	475					$	(31,456)					$	(138)					$	(34,911)					$	2,990					$	(32,059)

截至2023年9月30日，我们预计将对亏损进行重新归类3.5在未来12个月内，百万美元转为 “净利息支出”，这与未平息的远期起始利率互换有关。

8. 每个普通单位的净收益（亏损）

每个普通单位的基本和摊薄后的净收益（亏损）根据两类法确定。在这种方法下，所有收益将根据其各自在此期间获得的分配权分配给我们的有限合伙人和参与证券。参与的证券包括根据我们的长期激励计划授予的限制性单位，以及从2023年6月15日起至2023年9月12日赎回的D系列优先单位。我们通过将归属于普通单位的净收益（亏损）除以该期间已发行普通单位的加权平均数来计算每个普通单位的基本净收益（亏损）。我们通过将归属于普通单位的净收益（亏损）除以（i）该期间已发行普通单位的加权平均数和（ii）该期间未偿还的摊薄潜在普通单位的影响之和来计算每个普通单位摊薄后的净收益（亏损）。

D系列优先单位包含某些单位持有人转换和兑换功能，我们使用假设转换法来计算转换或兑换功能的稀释效应，这本来对D系列优先单位持有人最有利。在赎回和/或回购之前，假设对D系列未偿优先单位进行转换或赎回，其影响在所有列报期内均为反摊薄；因此，我们在计算每个普通单位摊薄后的净（亏损）收益时未包括这种转换。

16

---

目录

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合并财务报表简明附注——（续）

下表详细说明了每个普通单位的基本和摊薄后净（亏损）收入的计算：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
			（千美元，单位和每单位数据除外）
净收入			$	51,195					$	59,633					$	203,272					$	131,144
向首选有限合伙人分配			(26,535)						(32,463)						(91,394)						(95,078)
向普通有限合伙人分配			(50,358)						(44,125)						(139,117)						(132,418)
向受限单位分配等效权利			(651)						(614)						(1,990)						(1,864)
超过收入的分配			$	(26,349)					$	(17,569)					$	(29,229)					$	(98,216)
向普通有限合伙人分配			$	50,358					$	44,125					$	139,117					$	132,418
将超过收入的分配分配给普通有限合伙人			(26,349)						(17,569)						(29,229)						(98,216)
D 系列首选单位增量			(197)						(4,890)						(7,171)						(14,205)
D 系列优先单位兑换			(32,475)						—						(64,542)						—
归属于普通单位的净（亏损）收益			$	(8,663)					$	21,666					$	38,175					$	19,997
基本和摊薄后的加权平均未偿普通单位			119,218,622						110,310,921						113,698,898						110,265,359
每个普通单位的基本和摊薄后净（亏损）收益			$	(0.07)					$	0.20					$	0.34					$	0.18

9. 补充现金流信息

流动资产和流动负债的变化如下：

			截至9月30日的九个月
			2023						2022
			（千美元）
流动资产减少（增加）：
应收账款			$	(18,953)					$	(8,093)
库存			(1,939)						984
其他流动资产			2,853						(3,055)
流动负债增加（减少）：
应付账款			4,354						8,336
应计应付利息			40,705						40,271
应计负债			9,940						(7,610)
所得税以外的税收			4,602						2,006
流动资产和流动负债的变化			$	41,562					$	32,839

上述流动资产和流动负债的变化可能与适用的合并资产负债表中反映的金额之间的变化不同，原因是：

•资本支出应计金额的变化；

•使用全额归属的共同单位奖励支付的应计薪酬支出的影响；以及

•该期间处置的流动资产和流动负债。

17

---

目录

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合并财务报表简明附注——（续）

其他补充现金流信息如下：

			截至9月30日的九个月
			2023						2022
			（千美元）
已支付利息的现金，扣除资本化金额			$	131,112					$	105,238
为所得税支付的现金，扣除收到的退税款后的净额			$	2,980					$	4,063
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产			$	82,372					$	10,050
为换取融资租赁负债而获得的使用权资产			$	2,806					$	2,254

限制性现金是指不能用于一般用途的受法律限制的资金，包含在合并资产负债表的 “其他长期资产净额” 中。合并现金流量表中的 “现金、现金等价物和限制性现金” 包含在合并资产负债表中，如下所示：

			2023年9月30日						2022年12月31日
			（千美元）
现金和现金等价物			$	4,371					$	14,489
其他长期资产，净额			9,152						8,888
现金、现金等价物和限制性现金			$	13,523					$	23,377

10. 区段信息

我们的应报告业务部门包括管道、存储和燃料营销领域。我们的细分市场代表着提供不同服务和产品的战略业务部门。我们根据每个细分市场的各自营业收入、一般和管理费用以及某些非分部折旧和摊销费用来评估每个细分市场的业绩。一般和管理费用不分配给业务部门，因为这些费用主要与实体层面的总体管理有关。

应申报分部的经营业绩如下：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
			（千美元）
收入：
管道			$	225,364					$	209,008					$	645,248					$	598,256
存储			75,204						78,392						234,070						255,096
推动营销			109,732						125,843						303,185						399,912
整合和分段间抵消			—						—						(2)						(1)
总收入			$	410,300					$	413,243					$	1,182,501					$	1,253,263
营业收入：
管道			$	125,953					$	110,365					$	353,615					$	307,070
存储			17,348						22,609						61,327						38,841
推动营销			8,160						8,519						21,236						21,694
分部营业收入总额			151,461						141,493						436,178						367,605
出售资产的收益			—						—						41,075						—
一般和管理费用			35,083						27,676						95,428						82,656
其他折旧和摊销费用			1,080						1,935						3,672						5,582
总营业收入			$	115,298					$	111,882					$	378,153					$	279,367

18

---

目录

NUSTAR ENERGY LP. 及其子公司

合并财务报表简明附注——（续）

按应申报分部划分的总资产如下：

			2023年9月30日						2022年12月31日
			（千美元）
管道			$	3,301,928					$	3,360,685
存储			1,403,369						1,438,609
推动营销			53,353						37,763
分部资产总额			4,758,650						4,837,057
其他合伙资产			153,646						136,629
合并资产总额			$	4,912,296					$	4,973,686

 

19

---

目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

除非另有说明，否则本报告中使用 “NuStar Energy”、“NS”、“合伙企业”、“我们” 和 “我们” 等术语指的是 NuStar Energy L.P.、我们的一个或多个合并子公司或全部子公司。

关于前瞻性信息的警示性声明

在这份10-Q表格中，我们作出某些前瞻性陈述，例如有关我们的计划、战略、目标、预期、估计、预测、预测、假设、意图、资源以及经济活动和石油生产国行动对我们业务的未来影响的陈述。尽管这些前瞻性陈述及其所依据的任何假设都是本着诚意作出的，反映了我们目前对业务方向的判断，但实际业绩几乎总是与本报告中建议的任何估计、预测、预测、假设或其他未来业绩存在重大差异，有时甚至存在重大差异。这些前瞻性陈述通常可以用 “预期”、“相信”、“期望”、“计划”、“打算”、“预测”、“预算”、“项目”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能” 等词语来识别。这些陈述反映了我们当前对未来事件的看法，并受各种风险、不确定性和假设的影响，这可能会导致实际结果存在重大差异。参见第 1A 项。“风险因素” 包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，以及我们在随后向美国证券交易委员会提交的文件中不时提供的其他信息，用于讨论其中的某些风险、不确定性和假设。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性信息，该信息截至本10-Q表发布之日。除非证券法要求我们更新这些陈述，否则我们不打算更新这些陈述，而且我们没有义务公开发布对任何此类前瞻性陈述进行的任何修订的结果，这些修订旨在反映本报告发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在以下各节中介绍：

•概述，包括趋势和展望

•运营结果

•流动性和资本资源

•关键会计估计

概述

NuStar Energy L.P.（纽约证券交易所代码：NS）主要从事石油产品和可再生燃料的运输、码头和储存以及无水氨的运输。我们还销售石油产品。我们的业务在NuStar GP, LLC（董事会）董事会的指导下管理，该公司是我们普通合伙人Riverwalk Logistics, L.P. 的普通合伙人，两家公司都是我们的全资子公司。

我们的业务包括三个可报告的业务领域：管道、储存和燃料营销。截至2023年9月30日，我们的资产包括9,480英里的管道和63个码头和储存设施，这些设施提供了大约4,900万桶的存储容量。我们通过全资子公司开展业务，主要是NuStar Logistics, L.P.（NuStar Logistics）和NuStar管道运营合作伙伴有限责任公司（NuPOP）。本文件中使用的 “吞吐量” 一词通常是指通过我们的管道、码头或储罐的桶装原油、成品油或可再生燃料或成吨的氨气（视情况而定）。我们的收入主要来自：

•通过我们的管道运输的关税；

•使用我们的码头和存储设施以及相关辅助服务的费用；以及

•石油产品的销售。

以下因素会影响我们的运营业绩：

•经济因素和价格波动;

•行业因素，例如影响需求或生产的石油产品价格变化，或可能增加成本或限制运营的监管变化；

•影响我们的客户及其所服务市场的因素，例如炼油公司客户的利用率和维护周转时间表以及我们的原油生产客户的钻探活动；

20

---

目录

•影响我们资产吞吐率的公司特定因素，例如设施完整性问题、维护要求和停机；以及

•影响我们资产运输和/或存储在我们资产中的产品的需求以及对我们销售的产品的需求的季节性因素。

最近的事态发展

赎回 D 系列优先单位。 在2023年第二和第三季度，我们赎回了剩余的16,346,650套D系列累计可转换优先单位（D系列优先单位），总净赎回价格为5.187亿美元。这些赎回资金主要来自我们10亿美元无抵押循环信贷协议下的借款。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，由于赎回，我们分别记录了每普通单位亏损0.27美元和0.57美元。见第1项合并财务报表简明附注附注6。“财务报表”，了解有关这些赎回的更多信息。

发行共同单位。2023年8月11日，我们以每单位15.35美元的价格发行了代表有限合伙人权益的1495万套普通股，净收益约为2.220亿美元。我们将这些收益用于偿还循环信贷协议下的未偿借款，定义如下。

债务修正案。 2023年6月30日，我们修订了10亿美元的无抵押循环信贷协议（经修订的循环信贷协议），主要是将到期日从2025年4月27日延长至2027年1月27日。2023年6月29日，我们修订了1亿美元的应收账款融资协议（经修订的应收账款融资协议），将预定终止日期从2025年1月31日延长至2026年7月1日。见第1项合并财务报表简明附注附注4。“财务报表” 以获取更多信息。

售后回租交易。 2023年3月21日，我们以1.030亿美元的价格完成了针对公司总部设施和位于德克萨斯州圣安东尼奥（公司总部）的约24英亩标的土地的售租回租交易（售后租回交易），确认了4,110万美元的收益。我们订立了售后回租交易，目的是通过公司总部获利，并将所得款项用于偿还循环信贷协议中的未偿借款。见第1项中合并财务报表简明附注的附注2。“财务报表” 以获取更多信息。

其他活动

Point Tupper 终端布局。2022年4月29日，我们以6,000万美元（特珀终端处置）将拥有我们在加拿大新斯科舍省的Point Tupper码头设施（Point Tupper 码头运营公司）的全资子公司的股权权益出售给了EverWind Fuels。该码头设施的存储容量为780万桶，属于存储部分。我们在2022年第一季度确认了4,610万美元的非现金税前减值亏损，在2022年第二季度确认了160万美元的出售非现金收益。见第1项中合并财务报表简明附注的附注2。“财务报表” 以获取更多信息。

趋势与展望

2023年，我们将继续执行加强资产负债表的计划。如上所述，在2023年第一季度，我们完成了售后回租交易，现金约为1.030亿美元；在2023年第三季度，我们发行了1495万套普通单位，净收益约为2.220亿美元。如上所述，我们将这些交易的收益用于减少债务余额，这为我们在2023年第二和第三季度赎回未偿还的D系列优先单位提供了便利，这比2028年股东的赎回期权提前了几年。对于2023年全年，我们预计将像2022年和2021年一样，使用内部产生的现金流为所有支出、分配需求和资本支出提供资金。我们计划继续按照财务纪律管理运营，以最大限度地提高单位持有人的价值。

在2023年的剩余时间内，我们预计将继续受益于2022年7月和2023年7月提高大多数管道系统的关税指数化对收入的积极影响，这是抵消通货膨胀对我们业务影响的重要平衡。

尽管合同仓储费率、指数费率调整和最低容量承诺在一定程度上使我们存储领域的许多码头免受需求波动的影响，但我们的圣詹姆斯和科珀斯克里斯蒂北滩设施的收入继续受到持续的全球经济不确定性和原油价格持续回落的负面影响。相反，我们预计，随着可再生燃料项目的完成，我们的西海岸地区将在2023年继续受益，这些项目将继续扩大我们的可再生燃料配送系统的容量。

21

---

目录

2023年迄今为止的经济指标表明，2021年和2022年普遍存在的通货膨胀压力有所放缓。但是，当前不确定的市场状况、利率上升和劳动力市场紧张的组合可能会增加我们在2023年及以后运营资产和执行资本项目的成本。为了抑制通货膨胀，美国联邦储备委员会（美联储）在2022年提高了利率，并在2023年继续这样做。美联储可能会在2023年实施额外上调，这将增加我们的浮动利率债务的成本，以及我们8.50％的A系列债务、7.625％的B系列和9.00％的C系列固定至浮动利率累计可赎回永久优先单位（统称为A、B和C系列优先单位）的成本，这些单位的分配利率会随着利率的增加或降低。另一方面，根据我们的关税和合同，我们能够将反映生产者和/或消费者价格指数变化的加息转嫁给客户，这应该有助于抵消通货膨胀对我们成本的影响。此外，我们预计通过我们在2022年初启动的支出优化计划，在2023年进一步减轻通货膨胀的影响。

无论是整体还是任何细分市场，我们对合作伙伴关系的前景都可能发生变化，因为我们的预期建立在对多个因素的持续评估的基础上，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于经济和资本市场状况；健康危机的影响；战争和其他武装冲突；客户炼油厂维护计划变更和炼油厂计划外停机；石油生产国的行动；原油价格；石油产品、可再生燃料和无水氨的供应和需求；对我们运输和储存服务的需求；人员、设备、用品和服务的可用性和成本对我们的运营至关重要；及时获得的能力许可批准；以及影响我们运营的法律法规的变化。

22

---

目录

操作结果

合并经营业绩

截至 2023 年 9 月 30 日的三个月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三个月

			截至9月30日的三个月												改变
			2023						2022
			（未经审计，千美元，每单位数据除外）
损益表数据：
收入：
服务收入			$	289,945					$	277,380					$	12,565
产品销售			120,355						135,863						(15,508)
总收入			410,300						413,243						(2,943)
成本和支出：
与服务收入相关的成本			157,267						154,426						2,841
与产品销售相关的成本			101,572						117,324						(15,752)
一般和管理费用			35,083						27,676						7,407
其他折旧和摊销费用			1,080						1,935						(855)
成本和支出总额			295,002						301,361						(6,359)
营业收入			115,298						111,882						3,416
利息支出，净额			(63,125)						(52,294)						(10,831)
其他收入，净额			156						1,475						(1,319)
所得税支出前的收入			52,329						61,063						(8,734)
所得税支出			1,134						1,430						(296)
净收入			$	51,195					$	59,633					$	(8,438)
每个普通单位的基本和摊薄后净（亏损）收益			$	(0.07)					$	0.20					$	(0.27)

合并概述

截至2023年9月30日的三个月，净收入与截至2022年9月30日的三个月相比减少了840万美元，这主要是由于利息支出增加1,080万美元，部分被340万美元的营业收入增加所抵消。营业收入的增长主要是由于管道板块的营业收入增加，但部分被存储板块营业收入的减少以及一般和管理费用的增加所抵消。

截至2023年9月30日的三个月，合并收入与截至2022年9月30日的三个月相比减少了290万美元，这主要是由于燃料价格下跌导致我们的燃料营销领域的产品销售减少。我们的管道板块的服务收入增加，这主要是由于平均费率的提高。

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，总成本和支出减少了640万美元，这主要是由于燃料价格下跌导致我们的燃料营销板块产品销售相关的成本下降，但被一般和管理费用的增加部分抵消。

在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用与截至2022年9月30日的三个月相比增加了740万美元，这主要是由于2023年第一季度售后回租交易后，薪酬支出增加以及与公司总部相关的租金支出增加了200万美元。

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，净利息支出增加了1,080万美元，这主要是由于我们的浮动利率债务的利率上升以及用于为部分D系列优先单位赎回提供资金的循环信贷协议余额增加。此外，由于赎回，310万美元的D系列优先单位分配被归类为利息支出。

23

---

目录

截至2023年9月30日的三个月，每个普通单位的基本和摊薄净亏损为0.07美元，而截至2022年9月30日的三个月，每个普通单位的基本和摊薄净收益为0.20美元。下降的主要原因是2023年第三季度与赎回D系列优先单位相关的每个普通单位亏损0.27美元。参见第1项合并财务报表简明附注附注6和8。“财务报表” 以获取更多信息。

截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比

			截至9月30日的九个月												改变
			2023						2022
			（未经审计，千美元，每单位数据除外）
损益表数据：
收入：
服务收入			$	850,578					$	820,752					$	29,826
产品销售			331,923						432,511						(100,588)
总收入			1,182,501						1,253,263						(70,762)
成本和支出：
与服务收入相关的成本			464,376						461,319						3,057
与产品销售相关的成本			281,947						378,217						(96,270)
减值损失			—						46,122						(46,122)
一般和管理费用			95,428						82,656						12,772
其他折旧和摊销费用			3,672						5,582						(1,910)
成本和支出总额			845,423						973,896						(128,473)
出售资产的收益			41,075						—						41,075
营业收入			378,153						279,367						98,786
利息支出，净额			(178,666)						(153,053)						(25,613)
其他收入，净额			7,298						7,158						140
所得税支出前的收入			206,785						133,472						73,313
所得税支出			3,513						2,328						1,185
净收入			$	203,272					$	131,144					$	72,128
每普通单位的基本和摊薄净收益			$	0.34					$	0.18					$	0.16

合并概述

净收入增加了7,210万美元 截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，这主要是由于营业收入增加9,880万美元，但被扣除2560万美元利息支出的增加部分抵消。营业收入增长的主要原因是2023年第一季度与售后回租交易相关的收益为4,110万美元，2022年第一季度的非现金税前减值亏损为4,610万美元，以及截至2023年9月30日的九个月中，我们的管道板块的营业收入增加。截至2023年9月30日的九个月中，我们存储领域的收入减少以及一般和管理费用的增加部分抵消了这些增长。

截至2023年9月30日的九个月中，合并收入与截至2022年9月30日的九个月相比减少了7,080万美元，这主要是由于燃料价格下跌导致我们的燃料营销领域的产品销售减少。2023年，服务收入增加，这是由于我们的管道板块收入增加，这主要是由于平均费率的提高，但部分被存储板块收入的减少所抵消，这主要是由于当前不利的市场条件影响了我们的某些码头。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，总成本和支出减少了1.285亿美元，这主要是由于我们的燃料营销部门与产品销售相关的成本下降，

24

---

目录

这是由于燃油价格下跌以及2022年第一季度非现金税前减值亏损4,610万美元，但被一般和管理费用的增加部分抵消。

在截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用与截至2022年9月30日的九个月相比增加了1,280万美元，这主要是由于2023年第一季度售后回租交易后，薪酬支出增加以及与公司总部相关的租金支出增加了430万美元。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，利息支出净增2560万美元，这主要是由于我们的浮动利率债务的利率上升以及用于为部分D系列优先单位赎回提供资金的循环信贷协议余额增加。此外，由于赎回，480万美元的D系列优先单位分配被归类为利息支出。

截至2023年9月30日的九个月中，每个普通单位的基本和摊薄后净收益与截至2022年9月30日的九个月相比增加了0.16美元，这是由于净收入增加，但被与D系列优先单位赎回相关的每普通单位0.57美元的亏损部分抵消。参见第1项合并财务报表简明附注附注6和8。“财务报表” 以获取更多信息。

管道段

截至2023年9月30日，我们的管道资产包括9,480英里的管道，33个终端和1,300万桶的存储容量。我们的中西部系统包括2915英里的成品油管道和2,070英里的原油管道。此外，我们的中东系统包括长达 2,495 英里的精炼产品管道，包括东部和北部管道，以及一条大约 2,000 英里的氨气管道（氨水管道）。我们对成品油和原油管道的运输按每桶收取关税，对氨水管道的运输按每吨收取关税。氨水管道的吞吐量从吨转换为桶，仅用于报告目的。其他收入包括剩余管道损失补贴（PLA）量的产品销售。

截至 2023 年 9 月 30 日的三个月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三个月

			截至9月30日的三个月												改变
			2023						2022
			（千美元，桶/天信息除外）
管道段：
原油管道吞吐量（桶/天）			1,200,582						1,335,336						(134,754)
精炼产品和氨气管道吞吐量（桶/天）			600,740						560,202						40,538
总吞吐量（桶/天）			1,801,322						1,895,538						(94,216)
吞吐量和其他收入			$	225,364					$	209,008					$	16,356
运营费用			55,180						53,837						1,343
折旧和摊销费用			44,231						44,806						(575)
分部营业收入			$	125,953					$	110,365					$	15,588

与截至2022年9月30日的三个月相比，2023年7月生效的关税指数提高了我们大多数管道系统的平均费率，使截至2023年9月30日的三个月的收入有所增加。

尽管截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，每天的产量减少了94,216桶，但管道分部的收入仍增加了1,640万美元，这主要是由于：

•我们的麦基系统管道收入增加了1,350万美元，每天的产量增加了88,233桶，这主要是由于客户的炼油厂计划在2022年进行周转；此外，由于平均税率的提高，收入增加；

•尽管我们的东部和北部管道每天的总产量减少了10,787桶，但收入仍增加了460万美元；由于平均关税率上升，收入有所增加，而由于2023年第三季度客户炼油厂的计划周转和运营问题，产量下降；

•我们的三河系统收入增加了190万美元，每天的吞吐量增加了8,879桶；收入和产量增加的主要原因是该系统中某些管道的需求增加以及2022年7月投入使用的管道扩建；收入也因平均关税率的提高而增加；收入也有所增加；

25

---

目录

•我们的二叠纪原油系统的收入减少了290万美元，每天的产量减少了57,629桶，这主要是由于供应该系统的客户产量减少；以及

•我们的科珀斯克里斯蒂原油管道系统的收入减少了300万美元，每天的产量减少了118,147桶，这主要是由于不利的市场条件和客户合同的变更。

运营费用增加了130万美元，这主要是由于各种管道的维护和监管费用增加了110万美元。

截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比

			截至9月30日的九个月												改变
			2023						2022
			（千美元，桶/天信息除外）
管道段：
原油管道吞吐量（桶/天）			1,211,871						1,288,489						(76,618)
精炼产品和氨气管道吞吐量（桶/天）			597,860						568,533						29,327
总吞吐量（桶/天）			1,809,731						1,857,022						(47,291)
吞吐量和其他收入			$	645,248					$	598,256					$	46,992
运营费用			159,997						157,110						2,887
折旧和摊销费用			131,636						134,076						(2,440)
分部营业收入			$	353,615					$	307,070					$	46,545

与截至2022年9月30日的九个月相比，2022年7月和2023年7月生效的关税指数提高了我们大多数管道系统的平均费率，使截至2023年9月30日的九个月的收入有所增加。

尽管截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，每天的吞吐量减少了47,291桶，但管道分部的收入仍增加了4,700万美元，这主要是由于：

•我们的麦基系统管道收入增加了2720万美元，每天的产量增加了58,679桶，这主要是由于运营问题和客户炼油厂计划在2022年进行周转，以及2023年对我们服务于科罗拉多州丹佛市场的管道的需求增加；由于平均税率的提高，收入也有所增加；

•尽管我们的东部和北部管道每天的总吞吐量减少了4,042桶，但收入仍增加了850万美元；收入增长的主要原因是平均关税率的提高，而产量下降主要是由于不利的市场条件；

•尽管我们的Valley Pipeline的吞吐量相当，但收入仍增加了430万美元，这主要是由于平均费率的提高以及与客户确认最低批量承诺协议的时机；

•尽管我们的氨水管道的产量相当，但收入仍增加了410万美元，这主要是由于平均费率的提高；

•尽管我们的二叠纪原油系统每天的产量减少了18,558桶，但收入仍增加了410万美元；由于PLA销量的大宗商品价格下跌，减少了300万美元，部分抵消了平均关税率提高带来的收入增长，而由于供应该系统的客户产量减少，产量下降；

•我们的三河系统收入增加了400万美元，每天的吞吐量增加了3,862桶，这是由于对该系统中某些管道的需求增加以及2022年7月投入使用的管道扩建；

•我们的科珀斯克里斯蒂原油管道系统的收入减少了320万美元，每天的产量减少了70,276桶，这主要是由于不利的市场条件和客户合同的变更；但是，由于2023年该系统中某些管道需求增加，产量和收入的增加部分抵消了总体下降；以及

•由于客户炼油厂在2023年第二季度出现周转以及2023年需求减少，我们的Ardmore系统的收入减少了330万美元，每天的产量减少了14,769桶。

截至2023年9月30日的九个月中，运营支出与截至2022年9月30日的九个月相比增加了290万美元，这主要是由于维护和监管费用增加了150万美元。

26

---

目录

截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用与截至2022年9月30日的九个月相比减少了240万美元，这主要是由于已完全摊销的固定寿命无形资产。

存储分段

我们的存储部门由我们的设施组成，这些设施为成品油、原油、特种化学品、可再生燃料和其他液体提供存储、处理和其他服务。截至2023年9月30日，我们在美国拥有并运营29个码头和储存设施，在墨西哥新拉雷多拥有并运营一个码头，总存储容量为3640万桶。存储板块的收入包括储罐存储协议费用，根据该协议，客户同意在一段时间内支付储罐中一定数量的存储费用（存储终端收入），以及吞吐量协议，根据该协议，客户为通过我们的码头的运输量支付每桶费用（终端吞吐量收入）。

Point Tupper 终端布局。 在2022年第一季度，我们记录了与我们的Point Tupper码头业务相关的4,610万美元的非现金税前减值亏损，该运营已于2022年4月29日出售。

截至 2023 年 9 月 30 日的三个月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三个月

			截至9月30日的三个月												改变
			2023						2022
			（千美元，桶/天信息除外）
存储分段：
吞吐量（桶/天）(a)			410,472						479,110						(68,638)
吞吐量终端收入			$	21,868					$	26,933					$	(5,065)
存储终端收入			53,336						51,459						1,877
总收入			75,204						78,392						(3,188)
运营费用			38,872						37,449						1,423
折旧和摊销费用			18,984						18,334						650
分部营业收入			$	17,348					$	22,609					$	(5,261)

(a)我们的科珀斯克里斯蒂北滩航站楼上一时期的吞吐量已重报，与本期报告一致。

与截至2022年9月30日的三个月相比，吞吐量终端收入减少了510万美元，吞吐量每天减少68,638桶，这主要是由于我们的科珀斯克里斯蒂北滩码头收入减少730万美元，每天的吞吐量减少94,977桶，这主要是由于不利的市场条件和客户合同的变更。由于2023年第三季度需求增加，我们的中西部航站楼收入增加220万美元，以及每天26,339桶的吞吐量增加，部分抵消了总体下降。

截至2023年9月30日的三个月，存储终端收入与截至2022年9月30日的三个月相比增加了190万美元，这主要是由于我们的西海岸码头收入增加了490万美元，这主要是由于新合同、费率上调以及吞吐量和手续费的增加。由于客户在当前的落后市场中没有续订即将到期的合同，我们的圣詹姆斯码头收入减少了420万美元，部分抵消了这一增长。

截至2023年9月30日的三个月，运营支出与截至2022年9月30日的三个月相比增加了140万美元，这主要是由于从价税增加了230万美元，但部分被维护和监管费用减少的130万美元所抵消，主要是在我们的圣詹姆斯码头。

27

---

目录

截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比

			截至9月30日的九个月												改变
			2023						2022
			（千美元，桶/天信息除外）
存储分段：
吞吐量（桶/天）(a)			434,557						469,219						(34,662)
吞吐量终端收入			$	73,022					$	84,303					$	(11,281)
存储终端收入			161,048						170,793						(9,745)
总收入			234,070						255,096						(21,026)
运营费用			116,580						115,526						1,054
折旧和摊销费用			56,163						54,607						1,556
减值损失			—						46,122						(46,122)
分部营业收入			$	61,327					$	38,841					$	22,486

(a)我们的科珀斯克里斯蒂北滩航站楼上一时期的吞吐量已重报，与本期报告一致。

与截至2022年9月30日的九个月相比，吞吐量终端收入减少了1130万美元，吞吐量每天减少34,662桶，这主要是由于我们的科珀斯克里斯蒂北滩码头的收入减少了1,690万美元，每天的吞吐量减少了53,912桶，这主要是由于不利的市场条件和客户合同的变化。这些下降被我们中西部码头收入增加560万美元和每天19,250桶的吞吐量增加所部分抵消，这主要是由于需求的增加。

截至2023年9月30日的九个月中，存储终端收入与截至2022年9月30日的九个月相比减少了970万美元，这主要是由于以下原因：

•由于客户在当前的落后市场中没有续订即将到期的合同，我们的圣詹姆斯码头的收入减少了2420万美元；以及

•由于2022年4月Point Tupper码头的处置，收入减少了960万美元。

这些减少被以下因素部分抵消：

•我们的西海岸码头收入增加了2,070万美元，这主要是由于新合同、费率上涨以及吞吐量和手续费的增加；

•由于我们炼油厂储罐的费率上升，收入增加了170万美元；以及

•我们中西部航站楼的收入增加了130万美元，这主要是由于费率上涨以及吞吐量和手续费的增加。

截至2023年9月30日的九个月中，运营支出与截至2022年9月30日的九个月相比增加了110万美元，这主要是由于可报销费用和其他费用增加了530万美元，收入也相应增加，主要是在我们的西海岸码头；由于财产估值上升，从价税增加了230万美元；各航站楼的维护和监管费用增加了210万美元。由于我们在2022年第二季度出售了Point Tupper码头业务，运营费用减少了790万美元，电力成本减少了110万美元，主要是在我们的圣詹姆斯和科珀斯克里斯蒂北滩航站楼，这部分抵消了这些增长。

截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用与截至2022年9月30日的九个月相比增加了160万美元，这主要是由于我们西海岸码头的扩建项目。

燃料营销板块

燃料营销领域主要包括我们在墨西哥湾沿岸的加油业务，以及与中东系统相关的某些混合业务。燃料营销领域的运营业绩在很大程度上取决于我们的成本与所销售产品的销售价格之间的利润。因此，与管道和存储段的运营相比，该细分市场的运营业绩对大宗商品价格的变化更为敏感。我们签订衍生合约是为了减轻大宗商品价格波动的影响。在所述的任何时期，与商品价格风险相关的衍生金融工具的财务影响都不是实质性的。

28

---

目录

截至 2023 年 9 月 30 日的三个月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三个月

			截至9月30日的三个月												改变
			2023						2022
			（千美元）
燃料营销领域：
产品销售			$	109,732					$	125,843					$	(16,111)
商品成本			101,056						116,763						(15,707)
毛利率			8,676						9,080						(404)
运营费用			516						561						(45)
分部营业收入			$	8,160					$	8,519					$	(359)

截至2023年9月30日的三个月和截至2022年9月30日的三个月中，该细分市场的营业收入相当，因为产品销售额的下降主要被1,570万美元的商品成本下降所抵消，这两者都主要受到大宗商品价格下跌的推动。我们的加油业务和混合业务的毛利率均与前一时期相当。

截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比

			截至9月30日的九个月												改变
			2023						2022
			（千美元）
燃料营销领域：
产品销售			$	303,185					$	399,912					$	(96,727)
商品成本			280,591						376,627						(96,036)
毛利率			22,594						23,285						(691)
运营费用			1,358						1,591						(233)
分部营业收入			$	21,236					$	21,694					$	(458)

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，产品销售额下降了9,670万美元，商品成本下降了9,600万美元，这主要是由于大宗商品价格下跌导致我们的加油业务。在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年9月30日的九个月中，分部营业收入和毛利率相当，因为燃料成本降低导致的330万美元混合毛利率的增加被我们的燃料供应业务毛利率减少240万美元以及其他产品销售毛利率减少150万美元所抵消。

流动性和资本资源

概述

我们的主要现金需求用于向合作伙伴分配、偿还债务、资本支出和运营费用。我们的合伙协议要求我们每季度将所有 “可用现金” 分配给我们的普通有限合伙人。在合伙协议中，“可用现金” 通常定义为本季度末的手头现金，加上本季度末之后的某些允许借款，减去董事会确定的现金储备，但须遵守优先单位的分配要求。根据合作协议的规定，我们可能会维持对其他可用现金来源的分配水平，包括根据我们的循环信贷协议进行的借款和出售资产的收益。

在2022年和2021年，我们能够使用内部产生的现金流为所有支出、分销需求和资本支出提供资金。我们降低了杠杆率，准备在2022年11月使用循环信贷协议下的借款回购6,900,000套D系列优先单位，约占当时未偿单位的三分之一。

在2023年全年，我们预计将使用内部产生的现金流为所有支出、分销需求和资本支出提供资金。在2023年第一季度，我们完成了1.030亿美元的售后回租交易，在2023年第三季度，我们发行了1495万套普通单位，净收益约为2.220亿美元。我们将这些交易的收益用于偿还循环信贷协议中的未偿借款，这为我们提供了便利

29

---

目录

2023年第二和第三季度共赎回16,346,650股我们的D系列优先单位，代表所有未偿还的D系列优先单位。此外，在2023年第二季度，我们将循环信贷协议的到期日延长至2027年1月27日，并将应收账款融资协议的预定终止日期延长至2026年7月1日。

在2023年的剩余时间和2024年全年，我们计划专注于继续提高杠杆率。在2025年之前，我们没有长期债务到期日，我们希望能够进入债务资本市场为这些到期日再融资。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流

下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流（另见项目1中的合并现金流量表）。“财务报表”）：

			截至9月30日的九个月
			2023						2022
			（千美元）
提供的净现金（用于）：
经营活动			$	406,401					$	413,778
投资活动			19,717						(55,705)
筹资活动			(436,002)						(356,888)
外汇汇率变动对现金的影响			30						750
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）			$	(9,854)					$	1,935

截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金与截至2022年9月30日的九个月相比减少了740万美元。为调节经营活动提供的净现金而进行的非现金调整足以抵消净收入7,210万美元的增长。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的营运资金减少了4,160万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的营运资金减少了3,280万美元。通常，营运资金需求受我们的应收账款、应付账款和应计负债余额的影响，这些余额因付款时间而异。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录了投资活动提供的净现金为1,970万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为5,570万美元，这主要是由于2023年第一季度售后回租交易的收益约为1.030亿美元，而截至2022年9月30日的九个月中，资产出售收益为5,960万美元。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，与资本支出相关的现金流出总共减少了2570万美元。

截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金与截至2022年9月30日的九个月相比增加了7,910万美元，这主要是由于2023年以5.187亿美元的价格赎回了未偿还的D系列优先单位，但2023年9月发行的2.219亿美元的普通单位和截至2023年9月30日的九个月净债务借款1.017亿美元部分抵消，而净债务偿还额为1.017亿美元截至2022年9月30日的九个月中，为1.179亿美元。

流动性来源

循环信贷协议

2023年6月30日，我们修订了循环信贷协议，主要是将到期日从2025年4月27日延长至2027年1月27日。该修正案还包括一项要求，在使用循环信贷协议下的任何借款来赎回某些无抵押债务或我们的D系列优先单位之前，我们必须按预期方式证明我们的循环信贷协议可用额和无限制现金余额总额不少于1.5亿美元。

循环信贷协议受最大合并债务覆盖比率和最低合并利息覆盖率要求的约束，这可能会将我们可以借入的金额限制在小于可供借款的总金额以内。在四个季度的滚动期内，合并债务覆盖率（定义在循环信贷协议中）不得超过5.00至1.00，合并利息覆盖率（定义在循环信贷协议中）不得低于1.75比1.00。截至2023年9月30日，我们的合并债务覆盖率为3.83倍，合并利息覆盖率为2.17倍。截至2023年9月30日，我们有6.654亿美元可供借款。截至2023年9月30日，根据循环信贷协议签发的信用证总额为460万美元，限制了我们在循环信贷协议下可以借入的金额。循环信贷下的借款

30

---

目录

协议根据我们的选择，按替代基准利率或SOFR利率计息，每种利率均在循环信贷协议中定义。

应收账款融资协议

NuStar Energy和NuStar Finance LLC（NuStar Finance）是特殊目的实体和Nustar Energy的全资子公司，是与第三方贷款机构签订的应收账款融资协议以及与Nustar Energy某些全资子公司达成的协议（统称为应收账款融资协议，证券化计划）的当事方。2023年6月29日，我们修订了应收账款融资协议，将预定终止日期从2025年1月31日延长至2026年7月1日。截至2023年9月30日，我们的应收账款中有1.375亿美元包含在证券化计划中，应收账款融资协议下的未偿借款总额为7,260万美元。《应收账款融资协议》下可供借款的金额取决于合格应收款的可用性以及其他惯例因素和条件。应收账款融资协议下的借款根据NuStar Finance的选择按基准利率或SOFR利率收取利息，每种利率均由应收账款融资协议中定义。

如果某些信用评级机构下调（或上调）我们的债务评级，循环信贷协议的利率和应收账款融资协议下的某些费用是唯一需要调整的债务安排。参见第1项合并财务报表简明附注4。“财务报表”，用于进一步讨论我们的某些债务协议。

普通单位的发行

我们使用2023年8月11日发行普通单位的约2.220亿美元净收益来偿还循环信贷协议下的未偿借款。参见第1项合并财务报表简明附注7。“财务报表” 以获取更多信息。

资产销售

我们将2023年3月21日出售公司总部的约1.030亿美元收益以及2022年4月29日特珀终端处置所得的约6,000万美元用于偿还循环信贷协议下的未偿借款。参见第1项中合并财务报表简明附注2。“财务报表”，用于进一步讨论这些资产的出售。

物质现金需求

资本支出

我们的运营需要大量投资来维护、升级或增强我们现有资产的运营能力。我们的资本支出包括：

•战略资本支出，例如通过建设或收购扩大或升级运营能力、提高效率或增加现有资产的收益潜力的支出，以及与支持职能相关的某些资本支出；以及

•可靠性资本支出，例如维持现有资产当前运行能力或延长其使用寿命所需的资本支出，以及维持设备可靠性和安全性所需的资本支出。

下表汇总了我们的资本支出：

			战略资本支出						可靠性资本 支出						总计
			（千美元）
在截至9月30日的九个月中：
2023			$	80,603					$	20,491					$	101,094
2022			$	86,780					$	24,657					$	111,437
预计在截至2023年12月31日的年度内			$120,000 - 130,000						$25,000 - 30,000

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的战略资本支出主要包括我们的二叠纪原油系统和中西部成品油管道的扩建项目、西海岸码头的生物燃料和其他项目，以及2023年氨水管道的连接项目。可靠性资本支出主要与航站楼的维护升级项目有关。

我们预计，截至2023年12月31日止年度的战略资本支出将包括约3,500万至4,500万美元的扩建项目支出，以适应二叠纪盆地的产量增长，以及约250美元

31

---

目录

百万美元用于扩大我们在西海岸的可再生燃料网络的项目。我们预计，剩余的战略资本支出的一部分还将包括用于氨水管道连接项目的约2,500万美元。我们将继续评估我们的资本预算，可以根据市场状况或客户需求加快或缩减内部增长项目。

养老金计划缴款

2023 年 9 月，我们向养老金计划缴纳了 1,070 万美元。

D 系列优先单位兑换和回购信息

我们兑换或回购了所有 D 系列优先单位，如下所示：

交易						单位数量						每单位价格，包括应计分配						总价格，包括 应计分配
																		（千美元）
2023 年 9 月 12 日兑换						8,286,650						$	32.59					$	270,062
2023 年 7 月 31 日兑换						2,560,000						$	32.18					$	82,381
2023 年 6 月 30 日兑换						5,500,000						$	31.88					$	175,340
2022 年 11 月 22 日回购						6,900,000						$	32.73					$	225,837

参见第1项中合并财务报表简明附注6的附注。“财务报表”，了解有关这些赎回的更多信息。

分布

首选单位。我们的优先单位的分配从任何合法可用的资金中支付，从原始发行日期开始累积计算，并应在每年3月、6月、9月和12月的第15天（或下一个工作日）支付给每个付款月的第一个工作日的登记持有人。

D 系列首选单位。 在赎回和/或回购之前，未偿还的D系列优先单位的分配率如下：（i）前两年（从2018年9月17日分配开始）每年分配9.75％（每个分配期每单位0.619美元）；（ii）第三至第五年的年分配率为10.75％（每单位分配期0.682美元）；（iii）年分配率较高者为13.75％（0.882美元）每个分配期每单位72英镑）或此后每个普通单位的分配。截至2023年9月30日和2022年12月31日，尚未发行的D系列优先单位总数分别为0和16,346,650套。尽管D系列优先单位尚未偿还，但禁止合伙企业支付任何次级证券（包括普通单位）的分配，除非在最近的D系列优先单位分配付款日期之前，D系列优先单位（和任何平价证券）的全部累积分配已经或同时已经支付或预留待付款。

我们的D系列优先单位的分配率于2023年6月15日提高至每年13.75％（每个分配期每单位0.872美元）或每个普通单位的分配率中取较高者。从通知之日到赎回之日，已赎回的D系列优先单位的应计分配在简明合并综合收益报表的 “净利息支出” 中列报，不包括在以下适用期的总分配额中。我们的D系列优先单位的分配信息如下：

分发周期						每单位的分配率						总分布
												（千美元）
2023 年 6 月 15 日至 2023 年 9 月 12 日						$	0.872					$	5,134
2023年3月15日-2023年6月14日						$	0.682					$	10,315
2022年12月15日-2023年3月14日						$	0.682					$	11,148

32

---

目录

A、B 和 C 系列首选单位。有关我们的 A 系列、B 系列和 C 系列首选单位的信息如下所示：

单位

截至2023年9月30日的已发行和未偿还的单位

可选的兑换日期/分配利率变为浮动的日期

浮动年利率（占每单位 25.00 美元清算优先权的百分比）

A 系列首选单位

9,060,000

2021年12月15日

三个月伦敦同业拆借利率(a)加 6.766%

B 系列首选单位

15,400,000

2022年6月15日

三个月伦敦同业拆借利率(a)加 5.643%

C 系列首选单位

6,900,000

2022年12月15日

三个月伦敦同业拆借利率(a) 加 6.88%

(a)从2023年9月15日开始的分配期开始，伦敦银行同业拆借利率被相应的芝加哥商品交易所期限SOFR所取代，再加上适用的期限利差调整0.26161％。

我们的A、B和C系列优先单位的分配信息如下（千美元，每单位数据除外）：

						A 系列首选单位												B 系列首选单位												C 系列首选单位
分发周期						每单位的分配率						总分布						每单位的分配率						总分布						每单位的分配率						总分布
2023 年 9 月 15 日至 2023 年 12 月 14 日						$	0.77736					$	7,043					$	0.70717					$	10,890					$	0.78448					$	5,413
2023 年 6 月 15 日-2023 年 9 月 14 日						$	0.76715					$	6,950					$	0.69696					$	10,733					$	0.77428					$	5,343
2023年3月15日-2023年6月14日						$	0.73169					$	6,629					$	0.66150					$	10,187					$	0.73881					$	5,098
2022年12月15日-2023年3月14日						$	0.71889					$	6,513					$	0.64871					$	9,990					$	0.72602					$	5,010

2023 年 10 月 25 日，我们的董事会宣布将于 2023 年 12 月 15 日支付 A、B 和 C 系列优先单位的分配。

常用单位。从每个季度结束后设定的记录日期起，在每个季度结束后的45天内向我们的普通有限合伙人支付分配款项。2023年10月25日，我们的董事会宣布了截至2023年9月30日的季度中普通单位的分配。下表汇总了适用于获得分配期间向普通有限合伙人发放的季度现金分配的信息：

季度已结束						现金分配 每单位						现金总额 分布						记录日期						付款日期
												（千美元）
2023年9月30日						$	0.40					$	50,358					2023年11月7日						2023年11月14日
2023年6月30日						$	0.40					$	44,363					2023年8月8日						2023年8月14日
2023年3月31日						$	0.40					$	44,396					2023年5月8日						2023年5月12日
2022年12月31日						$	0.40					$	44,328					2023年2月8日						2023年2月14日

债务义务

下表汇总了我们的债务义务：

			成熟度												未偿债务 截至2023年9月30日
															（千美元）
5.75% 优先票据			2025年10月1日												$	600,000
6.00% 优先票据			2026年6月1日												$	500,000
应收账款融资协议，截至2023年9月30日为7.0％			2026年7月1日												$	72,600
循环信贷协议，截至2023年9月30日为7.9％			2027年1月27日												$	330,000
5.625% 优先票据			2027年4月28日												$	550,000
6.375% 优先票据			2030年10月1日												$	600,000
GoZone Bonds 5.85%-6.35%			2038			通过			2041						$	322,140
截至2023年9月30日，次级票据占12.3％			2043年1月15日												$	402,500

我们认为，截至2023年9月30日，我们遵守了适用于我们债务的财务契约。根据我们的其他债务义务，我们的某些债务的违约将被视为违约事件。参见第1项合并财务报表简明附注4。“财务报表”，用于讨论我们的某些债务义务。

33

---

目录

担保人摘要财务信息。 NuStar Energy没有业务，其资产主要包括其间接拥有的子公司NuStar Logistics和NuPop的100％所有权。NuStar Logistics发行的优先票据和次级票据由NuStar Energy和NuPop提供全额无条件的担保。NuStar Energy和NuPOP对优先票据的每项担保（i）与该担保人的所有其他现有和未来无抵押优先债务的支付权相同，（ii）在结构上从属于该担保人不为票据提供担保的任何子公司的所有现有和任何未来债务和义务，（iii）排名高于其对我们次级债务的担保。NuStar Energy和NuPOP对次级票据的每项担保在支付权上与该担保人所有其他现有和未来的次级债务相同，在支付权和清算时均从属于该担保人所有其他现有和未来优先债务的先前付款。当NuPop不再为NuStar Energy或其任何子公司（包括NuStar Logistics）在任何银行信贷额度或公共债务工具下的任何债务提供担保时，它将解除担保。根据《美国破产法》或州欺诈性转让或转让法，我们的优先票据和次级票据持有人的权利可能会受到限制。参见第1项合并财务报表简明附注4。“财务报表”，用于讨论我们的某些债务义务。

下表汇总了NuStar Energy、NuStar Logistics和NuPOP（统称担保发行人集团）的资产负债表和损益表合并信息。在下文汇总的合并财务信息中，担保发行人集团中的公司间项目已被删除，担保发行人集团拥有非担保子公司的公司间余额和活动，包括担保发行人集团在非担保子公司的投资余额。

合并资产负债表信息汇总：
			2023年9月30日						2022年12月31日
			（千美元）
流动资产			$	32,777					$	44,328
长期资产			$	3,167,304					$	3,210,483
流动负债(a)			$	184,911					$	120,633
长期负债，包括长期债务			$	3,475,543					$	3,279,200
D 系列优先有限合伙人权益			$	—					$	446,970
(a)不包括截至2023年9月30日和2022年12月31日分别应付给担保发行人集团非担保子公司的18.095亿美元和16.944亿美元的公司间应付账款净额。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，非担保子公司的长期资产总额分别为15.454亿美元和15.593亿美元。

合并损益表信息汇总：
						截至2023年9月30日的九个月
						（千美元）
收入						$	599,960
营业收入						$	242,630
利息支出，净额						$	(176,836)
净收入						$	66,584

截至2023年9月30日的九个月中，非担保子公司的收入和净收入分别为5.825亿美元和1.367亿美元。

34

---

目录

合同义务

2023 年 3 月 21 日，我们为公司总部签订了运营租赁协议（租赁协议），初始期限为 20 年，有两种续订选项，每种续订期限均为十年。在最初的期限内，租赁协议下的租金起价为每年640万美元，每年增长2.5％。参见第1项中合并财务报表简明附注2。“财务报表” 供进一步讨论。

环境、健康和安全

我们在美国和墨西哥的业务受广泛的国际、联邦、州和地方环境法律和法规的约束，包括与向环境排放材料、废物管理、补救措施、燃料的特性和成分、气候变化和温室气体有关的法律和法规。我们的运营还受到广泛的健康、安全和安保法律法规的约束，包括与工人和管道安全、管道和储罐完整性以及运营安全相关的法律法规。由于正在不断颁布或提出更严格的环境和安全法律法规，预计今后环境、健康和安全事项所需的支出水平将增加。

关键会计估计

根据美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出与之相关的估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计有所不同。我们的关键会计政策在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露。

35

---

目录

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

债务

我们主要通过结合使用固定利率债务和浮动利率债务来管理利率变化的风险。浮动利率债务下的借款使我们面临利率上升的影响。

2023年6月30日，我们修订了循环信贷协议，主要是将到期日从2025年4月27日延长至2027年1月27日。2023年6月29日，我们修订了应收账款融资协议，将预定终止日期从2025年1月31日延长至2026年7月1日。见第1项合并财务报表简明附注附注4。“财务报表” 以获取更多信息。

下表按预期到期日列出了我们的长期债务（不包括融资租赁）的本金现金流和相关的加权平均利率：

			2023年9月30日
			预计到期日期
			2023						2024						2025						2026						2027						此后						总计						公平 价值
			（千美元，利率除外）
固定利率债务			$	—					$	—					$	600,000					$	500,000					$	550,000					$	922,140					$	2,572,140					$	2,502,662
加权平均率			—						—						5.8		%				6.0		%				5.6		%				6.3		%				6.0		%				—
浮动利率债务			$	—					$	—					$	—					$	72,600					$	330,000					$	402,500					$	805,100					$	817,637
加权平均率			—						—						—						7.0		%				7.9		%				12.3		%				10.0		%				—

			2022年12月31日
			预计到期日期
			2023						2024						2025						2026						2027						此后						总计						公平 价值
			（千美元，利率除外）
固定利率债务			$	—					$	—					$	600,000					$	500,000					$	550,000					$	922,140					$	2,572,140					$	2,478,720
加权平均率			—						—						5.8		%				6.0		%				5.6		%				6.3		%				6.0		%				—
浮动利率债务			$	—					$	—					$	300,900					$	—					$	—					$	402,500					$	703,400					$	690,944
加权平均率			—						—						6.7		%				—						—						10.8		%				9.0		%				—

A、B 和 C 系列首选单位

我们的A、B和C系列优先单位的分配应从任何合法可用的资金中支付，从原始发行日期开始累计和累计，并应在每年3月、6月、9月和12月的第15天（或下一个工作日）支付给每个付款月份的第一个工作日的登记持有人。A、B和C系列优先单位使我们面临利率的变化，因为这些单位的分配利率分别在2021年12月15日、2022年6月15日和2022年12月15日转换为浮动利率。根据截至2023年9月30日尚未发行的906万套A系列优先单位、15,400,000套B系列优先单位和6,900,000套C系列优先单位以及每单位25美元的清算优先权，1.0％的利率变化将使我们的A、B和C系列优先单位的年度分配总额增加或减少780万美元。参见第1项合并财务报表简明附注7。“财务报表”，了解有关我们的A、B和C系列优先单位的更多信息。

大宗商品价格风险

由于我们的燃料营销部门的业务使我们面临大宗商品价格风险，因此我们还使用衍生工具来减轻大宗商品价格波动的影响。与大宗商品价格风险相关的衍生金融工具在所列的任何时期内都不是重要的。

36

---

目录

第 4 项控制和程序

(a)评估披露控制和程序。

我们的管理层在NuStar GP, LLC首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条）的有效性，得出的结论是，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

(b)财务报告内部控制的变化。

我们在上一财季对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 5 项其他信息

1934年《证券交易法》第10b5-1条提供了积极的辩护，即允许进行预先安排的证券交易，从而避免担心在可能拥有重要的非公开信息的情况下在将来启动交易。我们的内幕交易政策允许我们的董事和执行官制定旨在遵守规则10b5-1的交易计划。在截至2023年9月30日的三个月期间，我们没有通过或终止，我们的执行官或董事也没有通过或终止规则10b5-1的交易计划或非规则10b5-1的交易安排（定义见S-K条例第408（c）项）。

第 6 项。展品

展览 数字						描述
22.01						担保证券的子公司担保人和发行人（参照NuStar Energy L.P. 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录22.01纳入（文件编号001-16417））
*31.01						规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条）
*31.02						规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条）
**32.01						第 1350 条首席执行官认证（根据2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条）
**32.02						第 1350 条首席财务官认证（根据2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条）
*101.INS						内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
*101.SCH						内联 XBRL 分类扩展架构文档
*101.CAL						内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
*101.DEF						内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
*101.LAB						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
*101.PRE						内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
*104						封面页交互式数据文件——采用 Inline XBRL 格式并包含在附录 101 中
*			随函提交。
**			随函提供。

37

---

目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

NUSTAR ENERGY L.P.

（注册人）

作者：Riverwalk Logistics, L.P.，其普通合伙人

作者：NuStar GP, LLC，其普通合伙人

 

来自：						//Bradley C. Barron
						布拉德利·C·巴伦
						董事会主席、总裁兼首席执行官
						2023年11月3日
来自：						//Thomas R. Shoaf
						托马斯·R·肖夫
						执行副总裁兼首席财务官
						2023年11月3日
来自：						/s/Jorge A. del Alamo
						豪尔赫·A·德尔阿拉莫
						高级副总裁-首席信息官兼财务总监
						2023年11月3日

38