附录 15.1

股东行动通知 左右生效

2023年11月27日

致中国自然资源股份有限公司的股东：

特此通知 ，英属维尔京群岛 股份有限公司中国自然资源股份有限公司（以下简称 “公司”）大部分已发行和流通有表决权证券的持有人已批准并授权以下公司行动：

上述 所述的公司行动将于2023年11月27日左右生效，但不早于本通知和随附的 信息声明首次邮寄给我们的股东之日起20天。

我们不是在招募代理 ，我们要求您不要向我们发送代理。

您无需执行任何操作。 随附的信息声明仅用于告知我们的股东在行动生效之前采取的行动。 本信息声明将于2023年11月6日左右首次邮寄给我们的股东。

感谢您一直以来对 的支持。

香港，中华人民共和国

2023年11月6日

中国自然资源有限公司

22 楼 2205 室

信德中心西塔

中环干诺道中168-200 号

香港上环

____________________________________

信息声明

为了

2023 年年度股东大会

____________________________________

本信息声明 由中国自然资源股份有限公司（“我们”、“我们”、 “我们” 或 “公司”）董事会（“董事会”）向您提供，涉及我们过半数 股东的持有人（“大股东”）批准和授权的公司行动，以代替2023年年度股东大会。根据大股东签署的书面同意 ，本信息声明中描述的公司 行动将于2023年11月27日左右生效，以代替我们的2023年年会，但不迟于本信息 声明首次邮寄给我们的股东之日起20天（“生效日期”）。2023 年年度股东大会应被视为 在生效日期举行。

是基于英属维尔京群岛法律、我们经修订和重述的组织章程以及 适用于我们公司等外国私人发行人的纳斯达克资本市场®（“纳斯达克”）规则 中规定的授权， ，无需亲自举行2023年年度股东大会。英属维尔京群岛的法律不要求我们举行面对面的年度 会议，我们的经修订和重述的备忘录和章程规定，代表有权就某事项进行表决的股份绝对多数的已发行有表决权资本持有人的书面同意可以取代 这样的面对面会议。此外，如果发行人所在司法管辖区的法律 不要求举行面对面的年会，纳斯达克不要求外国私人发行人举行面对面的年会。我们使用本信息声明 将减轻我们征集代理人和举行面对面年度股东大会的费用。

本信息 声明附有我们 20-F表年度报告的副本，包括截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。

本信息声明 最早于2023年11月6日左右邮寄给2023年10月20日（“记录日期”）的登记股东， 是为了在本文所述的公司行动生效之前通知您。本信息声明构成 关于以书面同意代替股东大会而采取的行动的通知。截至记录日期的股东名单 可供任何股东在我们办公室的正常工作时间内出于适当目的进行审查。根据英属维尔京群岛的法律，不向我们的股东授予任何持不同政见者的权利 与采取这些行动有关。

提供本信息声明的全部费用将由我们承担。我们将要求经纪行、被提名人、托管人、信托人和其他类似各方 将本信息声明转发给他们持有的记录在案的有表决权证券的受益所有人，我们将向这些 人报销转发此类材料所产生的自付费用。

公约

除非另有说明， 本信息声明中提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 均指美国 美元；所有提及 “HK$” 均指港元；所有提及 “人民币”、“RMB” 或 “CNY” 的内容均指中国人民币，这是中华人民共和国的合法货币。公司 及其子公司的账户以港币或人民币开立。公司及其子公司的财务报表以 人民币编制。将金额从人民币翻译成美元，以及从港币翻译成美元，是为了方便读者 。除非另有说明，否则从人民币到美元或从美元到人民币的任何转换均按www.ofx.com于2022年12月31日报出的单一汇率（“人民币汇率”）进行，即1.00美元=6.8979元人民币。 截至2022年12月31日，港元兑美元的折算按官方固定汇率1.00美元=7.80港元进行，从港元到人民币的折算是按照www.ofx.com 在2022年12月31日报出的单一汇率，即1.00港元=0.8828元人民币。人民币不能自由兑换成外币，也未作任何陈述 说明此处提及的人民币或美元金额可以或可能按人民币汇率兑换成美元或人民币， （视情况而定）。

外国私人发行人身份

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3b-4条，我们是 “外国私人 发行人”。 外国私人发行人无需提供非外国私人发行人的《交易所法》报告公司根据《交易所法》提交的报告中必须包含的所有披露信息。此外，外国私人发行人不受《交易法》中某些条款的约束，包括《交易法》第14（a）条和第14（c）条或其下与 委托书和信息声明的编制、提交和发布有关的第14A条和第14C条。因此，本信息声明可能 不包含根据交易所 法案第14（c）条及其第14C条编制的信息报表中必须包含的所有披露信息。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至2023年10月20日记录日我们所知的有关普通股受益所有权的某些信息：

普通股是我们唯一已发行的 有表决权的证券。截至记录日，已发行和流通的普通股为8,197,897股。除非另有说明（a）表中列出的每个 人对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和处置权；（b）每位受益拥有人的地址为香港上环干诺道中168-200号信德中心西塔22楼2205室。 证券的 “受益所有人” 一词是指任何拥有或 共享所有权潜在利益的人，即使不是证券的记录所有者。这些好处包括指导投票或处置证券的权力。 个人也被视为证券的 “受益所有人”，该人有权在60天内通过期权或其他协议收购该证券。受益人包括通过一个或多个受托人、经纪人、 代理人、法定代表人或其他中介机构持有证券的人，或通过拥有 “控股权” 的公司（ 指直接或间接指挥实体管理和政策的权力）持有证券的人。

———————

我们的董事和执行官

董事会成员和执行官

我们的董事会负责 对我们公司的整体管理。董事会分为三类，分别为 I 类、II 类和 III 类。董事会目前包括一名第一类董事、两名二类董事和两名三类董事。以下 表格显示了有关我们董事的信息：

我们每位董事、执行官和主要员工的姓名、年龄和业务经历 如下：

吴健声 （61 岁）

导演

Ng Kin Sing 先生自 2004 年 12 月 起担任非雇员董事、审计委员会和提名与公司治理委员会成员，自 2007 年 11 月起担任薪酬委员会成员。自二零一二年三月至今，吴先生一直担任私人投资公司天空创新有限公司的董事 。吴先生拥有 香港中文大学的工商管理学士学位。

Lam Kwan Sing（54 岁）

导演

Lam Kwan Sing先生自 2004 年 12 月 起担任非雇员董事、审计委员会和提名与公司治理委员会成员，自 2007 年 11 月起担任薪酬委员会成员。林先生自2019年6月起担任香港上市公司Summit Ascent Holdings Limited的独立非执行董事 。2016 年 11 月至 2022 年 6 月，林先生担任香港上市公司 sFund 国际控股有限公司的首席执行官 执行官兼执行董事。自 2012 年 8 月起，他还是香港上市公司雅信生命科学集团有限公司的独立非执行董事。林先生拥有香港城市大学会计学学士学位 。

叶荣 Hang（57 岁）

导演

叶永恒先生自 2006 年 6 月 起担任非雇员董事、审计委员会及提名和公司治理委员会成员，自 2007 年 11 月起担任薪酬委员会成员。自2018年1月至今，叶先生一直担任汇盛资产管理有限公司的高级董事 ，负责全权管理高净值客户的资产。 叶先生自2013年起在香港大学SPACE中国商业研究所担任兼职副教授。 从 2010 年 10 月到 2017 年 12 月，叶先生担任雅典娜金融服务有限公司的市场总监，负责 金融产品的销售和分销。叶先生拥有剑桥大学 的可持续发展硕士学位和英国兰开斯特大学的会计与金融硕士学位。他还是 英国 的特许银行家。

黄华安爱德华（60 岁）

董事会主席 、总裁兼首席执行官

Wong Wah On Edward 先生于 2015 年 4 月被任命为董事，并于 2016 年 8 月被任命为董事会主席、总裁兼首席执行官 。自 2013 年 2 月起，黄先生还担任飞尚无烟煤资源有限公司（“飞尚无烟煤”） 的董事。他在 1999 年 1 月至 2014 年 1 月期间担任我们的董事，在 2004 年 12 月至 2008 年 1 月 期间担任我们的财务总监，在 1999 年 2 月至 2014 年 1 月期间担任我们的秘书，并在 2008 年 1 月至 2014 年 1 月期间担任我们的首席财务官。黄先生 是共同所有人，自 2008 年 4 月起主要受聘为私人控股公司 Anka Consultants Ltd.（“Anka”）的董事 。黄先生还曾担任自二零一五年九月起在香港上市 的公司 Quali-Smart Holdings Limited 的独立非执行董事。他获得了香港理工大学 大学颁发的公司秘书和行政专业文凭。他是香港注册会计师公会和特许公认会计师公会的资深会员，也是香港特许秘书公会的准会员。他还是香港的注册会计师（执业） 。

Tam Cheuk Ho（61 岁）

导演

谭卓豪先生于二零一五年四月被任命为董事。自 2013 年 2 月 起，谭先生还担任飞尚无烟煤的董事。他在 1993 年 12 月至 1994 年 12 月以及 1997 年 12 月至 2014 年 1 月期间担任我们的董事。他还分别在 2004 年 12 月至 2008 年 1 月以及 2008 年 1 月至 2014 年 1 月期间担任我们的首席财务 官和执行副总裁。谭先生 也是Anka的董事和共同所有人。他是香港注册会计师公会和 特许公认会计师协会的资深会员。他还是香港的注册会计师（执业）。他拥有香港中文大学工商管理学士 学位。

朱友义 （42 岁）

首席财务 官兼公司秘书

朱友义先生于 2009 年加入公司 ，在公司服务超过 10 年，在会计、内部审计和合规部门担任过各种职务。他于 2020 年 7 月被任命为首席财务官兼公司秘书。在加入公司之前，朱先生曾在一家国际注册会计师事务所的审计部门 工作，为各个业务领域的客户提供审计服务。朱先生拥有西南财经大学会计学学士学位，并且是中国注册会计师协会 会员。

李飞列（57 岁）

中国自然资源的主要 受益拥有人兼子公司董事

李飞烈先生于 2006 年 2 月至 2016 年 8 月期间担任 的董事、首席执行官兼董事会主席。他目前担任飞尚矿业控股有限公司、纽豪德投资有限公司、派恩博姆投资有限公司、中煤矿业投资有限公司（“中国 煤业”）、飞尚大运煤业有限公司、飞尚永富矿业有限公司和FMH企业服务有限公司的董事 ，它们都是公司的子公司 。虽然李先生不是公司的高级管理人员或董事，但他最终通过担任 我们某些子公司的高级管理人员和/或董事、对我们股份的实益拥有权、选举董事会 的能力以及直接拥有大量公司债务来控制公司。除了担任董事职务外，李先生还就其及其控股公司投资的各项业务提供战略指导 。李先生还通过其关联公司提供 资金以支持公司的运营开支，并间接持有公司的大量债务（参见下文 “某些 关系和关联交易”）。自 2000 年 6 月、2001 年 12 月至 2011 年 7 月以及自 2002 年 10 月起，李先生分别担任飞尚企业集团有限公司（“飞尚 企业”）、芜湖市飞尚实业发展有限公司和芜湖飞尚港务有限公司（由他实益拥有）的董事长。李先生 毕业于北京大学，获得经济学学士学位和硕士学位。

关键员工

Zou Yu （44 岁）

副总统

Zou 先生于 2020 年 10 月加入公司担任副总裁。2015年3月至2020年9月，邹先生担任飞尚企业集团有限公司 投资管理中心总经理，负责医疗保健领域的并购，涉及总额约8亿元人民币的项目。邹先生还曾在多家私募股权基金工作过。邹先生在医疗保健领域拥有超过10年的工作和投资经验，并参与了涉及收购、兼并和撤资的项目 ，总价值超过30亿元人民币。邹先生于 2007 年 6 月毕业于中山大学，获得工商管理硕士学位。他还拥有天津商业大学的经济学学士学位 。

Peng Wenlie（55 岁）

副总统

彭文烈博士于2021年3月加入公司担任副总裁。彭博士从事天然药物开发和 投资咨询已有20多年。他目前担任广西华夏草药股份有限公司的董事。Ltd.，并担任广西华夏草药销售有限公司的董事 Ltd. 他曾担任飞尚 企业生物医学投资部董事。在飞尚企业任职期间，彭博士领导选择了生物医学领域投资的目标公司，进行了 次尽职调查，评估了风险和回报，这是投资决策的一部分。在他职业生涯的早期，彭博士是中山大学 生命科学学院的教授。他于 1999 年被中山大学授予理学博士学位，并于 1996 年获得理学硕士 学位。

我们的 执行官不会将全部时间和精力投入到公司的业务上，而是将大量的时间和精力投入到履行职责所必需的 上。我们的高级职员每年在 年度股东选举董事之后，在董事会会议上选举产生，任职至其各自的继任者正式当选并获得资格，但 必须提前去世、辞职或被免职。

董事会会议

在截至2022年12月31日的财政年度（“2022财年”）中，我们的董事会举行了八次会议。董事会的所有成员都参加了 董事会的所有会议，只有一次会议由三名董事参加。在2022财年，董事会还通过一致书面同意采取行动，以取代 的七次会议。

向独立 （非员工）董事收取的费用

我们 每月向独立（非员工）董事支付相当于10,000港元（合1,282美元）的董事费。除此以外，我们不会向董事支付出席董事会或董事委员会会议的费用 ；但是，将来我们可能会采取 支付此类款项的政策。我们报销董事参加董事会和委员会会议所产生的自付费用。

公司治理问题

董事会委员会

董事会已成立 审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。

审计委员会

我们的 董事会成立了审计委员会，该委员会根据书面章程运作。我们的审计委员会目前由叶永恒（主席）、林群星和吴健成组成，主要负责确保财务报表年度审计的准确性和 有效性。审计委员会的职责包括但不限于：

审计委员会的每位 成员都是 “独立” 董事， 美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例以及纳斯达克上市规则5605（a）（2）中都使用了该术语。我们的审计 委员会在2022财年共举行了六次会议，委员会的所有成员都出席了会议。

经修订和重述的 审计委员会章程的副本已发布在我们的网站www.chnr.net上，可通过向中国自然资源股份有限公司企业 秘书提出书面请求获取，地址：香港上环干诺道中168-200号信德中心西塔22楼2205室。我们网站上发布的信息不是本信息声明的一部分或以引用方式纳入本信息声明。

审计委员会财务 专家

在 一般而言，S-K条例第407 (d) (5) 项所指的 “审计委员会财务专家” 是审计委员会的个人 成员，他：

“审计委员会财务专家” 可以通过以下方式获得上述属性：

我们的 董事会已确定叶永恒先生和林君星先生均为S-K条例第407 (d) (5) 项所指的 “审计委员会财务 专家”。

审计委员会报告

我们的审计委员会 发表的以下声明不应被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》（ ）提交的任何文件中，也不得以其他方式被视为根据这两项法案提交。

审计委员会的主要职能是协助董事会监督我们的财务报告流程。管理层 负责财务报表的编制、列报和完整性，包括制定会计和财务 报告原则以及设计财务报告的内部控制制度。我们的独立审计师负责 就我们的合并财务报表是否符合国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》发表意见。

关于截至2022年12月31日 的财年，除其他工作外，审计委员会：

根据上文总结的审查和讨论， 审计委员会建议，董事会将经审计的合并财务报表 纳入公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

由 董事会审计委员会提交：

提名和公司治理委员会；股东 提名董事候选人

我们的董事会已成立 提名和公司治理委员会，该委员会根据书面章程运作。提名和 公司治理委员会的现任成员是吴健星、林群星和叶永恒（主席）。提名和公司 治理委员会的每位成员都是独立董事，纳斯达克上市规则5605 (a) (2) 中使用了这一术语。

提名和公司治理 委员会负责监督围绕我们 董事会的组成和运作的广泛问题。特别是，提名和公司治理委员会的职责包括：

提名和公司 治理委员会必须每年至少举行一次会议，如果委员会认为合适，则更频繁地举行会议。 委员会可以将权力下放给委员会的一名或多名成员；前提是根据这种授权 做出的任何决定都必须在下次预定会议上提交给全体委员会。与董事提名有关的讨论 必须在执行会议上举行。提名和公司治理委员会在2022财年举行了两次会议。

董事的股东提名人：提名和公司治理委员会将考虑股东提出的董事候选人，尽管 尚未通过提交候选人姓名以列入管理层董事候选人名单的正式程序。 除非提名和公司治理委员会另有决定，否则希望在下次年度股东大会上提交候选人姓名 以供考虑列入管理层提名名单的股东必须不迟于当年的6月30日以书面形式通知我们的公司 秘书，表示希望提交被提名董事的姓名以供考虑。 书面通知必须包含有关每位拟议被提名人的信息，包括姓名、年龄、公司地址、主要职业、 电话号码、实益拥有的股份以及说明为何加入候选人符合我们最大利益的声明。 通知还必须包括提议股东的姓名和地址，以及 拟议股东实益拥有的股份数量。还必须提供候选人的声明，说明候选人担任董事的愿望和能力 。遵守这些程序是董事会考虑股东 候选人的先决条件。确定候选人后，提名和公司治理委员会将审查个人的经历 和背景，并可能与推荐来源讨论拟议的被提名人。如果提名和公司治理 委员会认为合适，则委员会成员可以与拟议的被提名人会面，然后最终决定 是否将拟议的被提名人列为管理层提名董事候选人名单中的一员，以提交董事会选举。

股东 没有就2023年年度股东大会向董事会提名提出建议。有一位 I 类董事提名人经大股东书面同意当选，他是 竞选连任的现任董事。

我们的提名和公司治理委员会经修订和 重述的章程已发布在我们的网站www.chnr.net上， 可通过向中国自然资源股份有限公司公司秘书提出书面请求获取，地址：香港上环干诺道中168-200号信德中心西塔22楼2205室。我们网站上发布的信息不属于 本信息声明的一部分或以引用方式纳入 。

薪酬委员会

我们的董事会 成立了薪酬委员会，该委员会根据书面章程运作。薪酬委员会 的现任成员是吴健声、林群星和叶永恒（主席）。薪酬委员会的每位成员都是独立董事，因为纳斯达克上市规则5605 (a) (2) 中使用了 这样的术语。

薪酬委员会 负责：

要求薪酬委员会每年至少举行一次会议，如果委员会认为合适，则更频繁地举行会议。委员会可以将权力 下放给委员会的一名或多名成员；前提是将根据此类授权做出的任何决定立即告知所有其他委员会成员。在2022财年，薪酬委员会举行了三次会议。

我们的薪酬 委员会章程的副本已发布在我们的网站www.chnr.net上，可通过向中国中然 资源有限公司公司秘书提出书面请求获取，地址：香港上环干诺道中168-200号信德中心西塔22楼2205室。在我们网站上发布的信息 不是本信息声明的一部分或以引用方式纳入本信息声明。

薪酬委员会将 和内部参与相互联系

在2021财年，薪酬 委员会的成员是吴健声、林群星和叶永恒。在上一个完整的财政年度中，我们 薪酬委员会中没有成员（a）是中国自然资源股份有限公司或其任何 子公司的高级管理人员或员工，（b）曾是中国自然资源股份有限公司或其任何子公司的高级管理人员或员工，或（c）与要求中国自然资源股份有限公司根据S-K条例第404项的任何段落进行披露的任何 关系。

与董事会股东沟通

董事会建议以书面形式与董事会进行沟通 ，地址为香港上环干诺道中168-200号信德中心西座22楼2205室，收件人：公司秘书。这种集中化流程将帮助董事会审查 并以适当的方式回应股东通信。通信中应注明任何特定预期董事会受益人的姓名 。董事会已指示我们的秘书仅将此类信件转发给预期的收件人；但是， 董事会还指示我们的秘书在转发任何信函之前审查此类信函，并且 自行决定，如果某些物品被认为具有商业或轻率性质或不适合董事会 的考虑，则不得将其转发。在这种情况下，其中一些信函可能会被转发到公司内部的其他地方，以供审查和可能的回应。

出席 股东年会

尽管我们鼓励所有董事会成员参加面对面的年度股东大会，但我们尚未通过一项关于董事会成员亲自出席年度股东大会的正式政策 。正如本信息声明其他地方所述，我们目前不举行面对面的股东大会。

纳斯达克要求

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场® 上市，只要我们的证券继续上市，我们将继续遵守纳斯达克制定的适用于上市公司的规则和 法规。纳斯达克已采纳纳斯达克 上市规则5600，并不时对其进行修订，该规则对上市证券的发行人施加了各种公司治理要求。 《纳斯达克上市规则》第5615条第 (a) (3) 款规定，像我们公司这样的外国私人发行人必须遵守 纳斯达克上市规则5600的某些具体要求，但是，就纳斯达克上市规则5600的余额而言，如果外国私人发行人所在司法管辖区的法律没有以其他方式要求遵守相同或基本相似的要求，则无需遵守。

我们 目前遵守纳斯达克上市规则5600的特别规定。此外，我们自愿遵守 《纳斯达克上市规则》第5600条的某些其他要求，尽管我们的所在司法管辖区不要求遵守相同或基本相似的要求；尽管我们将来可能会停止自愿遵守纳斯达克 《上市规则》第5600条中非强制性的条款。我们不遵守纳斯达克上市规则第5600条的以下规定，因为 英属维尔京群岛（我们的所在司法管辖区）的法律不要求遵守相同或基本相似的要求：

将来，我们可能会自愿承诺遵守纳斯达克上市规则5600的上述一项或多项条款。

道德守则

道德守则是一项书面的 标准，旨在阻止不当行为并促进：

我们通过了适用于我们所有员工的《道德守则》 ，以及仅适用于我们的首席执行官、首席财务官和 会计官以及履行类似职能的人员的其他条款。我们的《道德守则》副本已作为附录 纳入我们的20-F表年度报告中，可向我们的公司 秘书提出书面要求，免费获取，地址：香港上环干诺道中168-200号信德中心西塔22楼2205室。我们的 道德准则的副本也发布在我们的网站www.chnr.net上。我们网站上发布的信息不是本信息声明的一部分或以引用方式纳入本信息声明 。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

根据 《交易法》第16条，诸如公司之类的外国私人发行人的董事、高级职员和主 股东不受所有权申报义务的约束。

高管薪酬

汇总薪酬 表

下表列出了 在2022财年向本信息 声明附带的20-F表年度报告第6.A项中确定的每位个人支付、获得和/或应计的薪酬金额，以及根据公司的股权薪酬计划 发放的奖励。

年底杰出股票奖项

下表提供了 截至2022年12月31日的有关未行使期权、未归属股票以及摘要 薪酬表中提及的每个人的股权激励计划奖励的信息：

就业 协议及相关事宜

2015 年 4 月 2 日，我们与谭卓豪（董事）和黄华安（我们主席、首席执行官兼总裁）签订了 服务协议。我们分别于2020年7月14日、2020年10月22日和2021年3月22日与朱友义（我们的首席财务官兼公司秘书）、邹宇（我们的副总裁） 和彭文烈（我们的副总裁）签订了具有相同条款的服务协议。每份协议 的初始期限为一年，此后持续有效，除非任何一方在收到不少于一个月的 通知后终止。每项协议还规定向个人支付1.00美元的年费，另外 等股权奖励可能由我们的薪酬委员会不时决定。

目前没有任何合同、协议或谅解可以增加向我们的任何执行董事支付的此类服务的年度现金报酬 。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三年中，薪酬委员会根据服务协议每年都没有批准增加现金薪酬，我们分别向执行官支付或应计了4美元、5美元和5美元的现金补偿 ，以支付或应计他们提供的服务。

我们 与我们的任何高级管理人员或董事没有其他服务协议或类似合同，也没有为我们的高管或董事提供退休金、附带福利 或类似计划。但是，我们可能会与我们的高级管理人员和 关键员工签订雇佣合同，采用各种福利计划，并在我们认为适当的情况下开始向我们的高级管理人员和董事支付薪酬，以吸引 并保留这些人员的服务。公司及其子公司未预留或累计任何款项以向公司董事提供 养老金、退休金或类似福利。

根据股权补偿计划获准发行 的证券

下表列出了截至2022年12月31日与我们的未偿股票期权计划有关的 信息：

———————

某些关系和相关交易

我们收到了由公司主要受益股东李飞烈先生控制的实体飞尚集团和飞尚企业的2023年5月15日来信 ，信中指出，飞尚集团和飞尚企业将就我们业务的持续经营向我们提供持续的财务支持（以 的无息贷款形式），包括在收回任何应付给他们的款项之前 我们能够在不对我们的财务资源产生不利影响的情况下结清应付的款项，而且飞尚企业 将在需要时代表我们偿还债务。据公司了解，飞尚集团或飞尚企业对支持的金额、提供或期限 没有任何限制。

飞尚企业和 飞尚集团均由公司主要受益人李飞烈先生及其家族成员实益拥有。 李先生也是本公司前首席执行官兼董事长，目前担任本公司某些子公司 的董事。该公司首席执行官兼主席黄华安也是 飞尚集团某些关联公司的董事。

收购飞尚无烟煤 股份，以换取新发行的公司股份

2020年8月17日， 公司与飞尚集团签订了销售和购买协议，根据该协议，公司向飞尚集团发行了9,077,166股 普通股，无面值，以换取飞尚无烟煤的1.2亿股， 的总价值约为87,522,000港元（按每股1.006港元的价格确定）股票，代表飞尚 无烟煤在2020年8月17日之前的五个交易日的平均收盘价，根据独立估值报告调整了27.5％的折扣）。飞尚 集团是公司最大的股东，由李飞烈先生全资拥有，他还实益拥有飞尚无烟煤已出售 股权的53.53％。

杨浦 联众股权转让

2021 年 4 月 28 日， 公司的子公司中煤签订股权转让协议，将杨浦 联众矿业有限公司（“杨浦联众”）100% 的股权转让给公司的外部关联方深圳飞尚能源 投资有限公司（“飞尚能源”），总对价为人民币1.03767亿元（1,607万美元））。 没有通过本次交易获得现金，而是抵消了一系列债权人权 转让协议下应付给飞尚能源的款项。有关更多信息，请参阅 2022 财年 表年度报告20-F表中经审计的合并财务报表附注28。飞尚能源是飞尚企业的全资子公司，飞尚企业由我们的主要受益 所有者李飞列先生控制。由于股权的转让，杨浦联众不再是本公司的子公司。

收购 PST 技术

2021 年 7 月 27 日， 公司与李飞烈先生签订了销售和购买协议，根据该协议，公司发行了 300 万股公司普通股的限制性 股，并将其持有的飞尚无烟煤的1.2亿股股份以及约1,030万元人民币（合150万美元）转让给飞尚集团，以换取精密时空技术有限公司（“PST {br）的所有已发行股份} Technology”）以及向该公司转让约1.3亿元人民币（合1,880万美元）的PST Technology未偿债务 此前欠李先生的债务，该债务在合并后被清除。PST Technology通过其全资子公司拥有 上海昂维环境发展有限公司（“上海昂维”）51％的股权。上海昂维主要 从事农村污水处理技术的开发，为农村污水处理提供设备和材料， 承接与农村污水处理相关的EPC项目和PPP项目，以及提供咨询和专业的 技术服务。公司向李先生提供的对价的总价值约为人民币1.041亿元（合1,510万美元），这比一家独立 估值公司提供的PST Technology的估值（包括转让债务）折扣20％。

收购威廉姆斯矿业（Pvt） 有限公司（“威廉姆斯矿业”）

2023年2月27日， 公司与飞尚集团、Top Pacific（中国）有限公司（“Top Pacific”）、李飞列先生和姚宇光先生签订了买卖协议（“津巴布韦SPA”），以间接收购拥有津巴布韦锂矿采矿许可证 的威廉姆斯矿业的所有权益。在加入津巴布韦SPA时，飞尚集团拥有威廉姆斯矿业70％的股份，而非子公司Top Pacific拥有剩余的30％的股份。根据津巴布韦股份协议，预计该公司将在2023年第二财季间接收购威廉姆斯矿业的所有 股权，并且该公司对津巴布韦锂矿的 “所有权”（按津巴布韦股份公司的定义，定义为 ，与其合法拥有和控制权有关）将在2024年至2026年期间逐区域 累计归属，具体视独立技术报告和公司的发布情况而定以现金和限制性股票全额结算收购 对价。对于锂矿的每个相关区域，在公司的合法所有权 和控制权归属之前，卖方将保持合法的所有权和控制权，包括勘探权、锂的销售权和由此产生的 收入，以及运营成本和第三方索赔的责任。

根据津巴布韦股份公司的条款和 条件，公司计划发行限制性股票，占收购对价的50％， 剩余的50％由期票和/或现金组成，最高对价为17.5亿美元（350万 ），根据澳大利亚 的标准，测量、指示和推断的氧化锂（等级为1.06％或以上）。《亚洲勘探结果、矿产资源和矿石储量报告守则》（定价为每吨500美元）。公司 可以以低于市场价格的价格发行限制性CHNR股票，以获得所需资金的一部分。2023 年 4 月 14 日， 公司宣布已完成尽职调查并取得令人满意的结果，并决定继续进行收购。 公司于2023年4月21日以期票（而非现金）作为押金共支付了3500万美元， ，并将以期票和/或现金作为首期分期付款支付总额为1.4亿美元。

收购 的完成取决于多个条件的满足，包括将Williams Minerals的所有权权益从卖方转让给中间控股公司；发布独立技术报告，相关报告所涵盖的每个矿区中已证实或估计存在的合格 氧化锂金属资源的实际数量，以及公司 以现金和限制性方式全额结算收购对价股份。无法保证此次收购会按预期估值和条款完成或 完成，也无法保证。

上述对津巴布韦SPA的描述 仅为摘要，参照中国 自然资源有限公司、飞尚集团有限公司、Top Pacific（中国）有限公司、李飞列和姚宇光于2023年2月27日签订的销售和购买协议，其副本 已作为附录4.17纳入我们的20-F表年度报告附录4.17 2022 财年。

出售精确时空技术

2023年7月28日，公司与飞尚集团签订了 份买卖协议（“PSTT SPA”），根据该协议，飞尚将向公司支付人民币95,761,119元（约合1,320万美元，“基本收购价”），以换取PST科技的所有已发行股份，以及PST Technology欠公司的未偿还款项人民币12元 9,958,419。基本收购价格将在收盘后向上调整 ，这是基于PSTT截至2023年6月30日未经审计的合并资产负债表中的净资产 与基础净资产（确定为PST Technology截至2022年12月31日的合并净资产49,074,962元人民币和34,197,300元人民币的较高值）之间的差额 PST Technology（由2023年7月28日的估值报告确定）， 如PSTT SPA所述。该交易于2023年7月31日结束。

PSTT SPA 的描述完全符合 PST SPA 和飞尚集团与公司于 2023 年 7 月 28 日签订的信函， 的副本 已作为附录99.1纳入我们于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表报告的附录99.1中。

与 关联公司的商业交易

与关联公司的商业交易 （以千计）汇总如下：

———————

与关联方的余额

———————

大股东批准和授权的事项

2023年10月28日，我们称之为大股东、持有5,311553股，约占已发行的 普通股的飞尚 集团以书面同意代替股东大会，以 (a) 选举吴健星为第一类董事以及 (b) 确认 并批准对安永华明律师事务所的任命 P 作为我们截至 2023 年 12 月 31 日止年度的独立注册会计师事务所。我们前任总裁、首席执行官兼董事长、 家子公司的现任董事李飞列先生是大股东的唯一所有人。书面同意书规定，它将尽快 生效，但无论如何不得早于本信息声明首次邮寄给我们的股东之日起20天。

问题一

选举 I 类董事

在我们董事会各级 中任职的董事均经选举产生，任期三年。董事的三年任期是错开的，因此每年 年将在年度股东大会上选举不同类别的董事。每位董事的任期为 ，为期三年，在 他或她当选的年会三年后举行的年度股东大会之后立即届满。下表反映了各类董事的当前到期日期：

如上所述，大多数 股东已签署书面同意以代替股东大会，选举现任I类董事吴健成 担任I类董事，任期三年，将在2026年年度股东大会后立即届满。第一类被提名董事的传记 包含在本信息声明的其他地方。

决议已通过

大股东已通过 以下决议，以尽快生效，但无论如何不得早于此 信息声明首次邮寄给我们的股东之日起 20 天：

兹决定， Ng Kin Sing特此选举吴健成为第一类董事，任期至2026年年度股东大会结束后， 及其继任者正式当选并获得资格为止。

问题二

批准安永会计师事务所杨华明律师事务所的任命

独立注册会计师事务所

下表显示了 我们在2021和2022财年为我们的独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所提供的审计和其他服务支付的费用。

审计费用 — 此 类别包括对我们的年度财务报表和服务的审计，这些报表和服务通常由独立注册公众 会计师提供，与这些会计年度的业务有关。

审计相关费用 — 该类别包括2021年注册公开发行普通股和同时私募认股权证的费用、 以及2021年和2022年在F-3和S-8表格上提交转售注册声明的相关费用。

税费 — 此类别 包括在过去两个财政年度中，为主要 会计师在税务合规、税务咨询和税务筹划方面提供的专业服务而开具或将要开具的总费用。

所有其他费用 — 此 类别包括在过去两个财政年度中每年为首席会计师 提供的产品和服务开具或将要开具的总费用，但上述服务除外。

审计委员会采用了预先批准我们独立注册会计师事务所收取的所有费用的程序。根据 程序，审计委员会批准有关审计、税务和审查服务的约定书。其他费用须经整个审计委员会预先批准，或者在两次会议之间由审计委员会指定成员预先批准。指定成员的任何 此类批准将在下次会议上向整个审计委员会披露。在2021和2022财年向安永华明会计师事务所支付的所有审计费用均已获得审计委员会的批准。

决议 已通过

大股东已通过 以下决议，以尽快生效，但无论如何不得早于此 信息声明首次邮寄给我们的股东之日起 20 天：

兹决定， 特此确认和批准安永华明会计师事务所作为截至2023年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所的任命。

股东提案

为了在 2024 年年度股东大会上进行审议，我们必须在2024年6月30日之前收到股东提案。除非本文所述的范围或适用法律另有要求 ，否则我们没有义务 向大股东提交股东提案以供考虑。

年会材料的存放

美国证券交易委员会已通过规则， 允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向两名或更多共享同一地址的股东提交一份委托书或信息声明，向这些股东提交一份委托书或信息声明，以满足这些股东的委托书或信息声明的交付要求。 此过程通常被称为 “住宅”，有可能为股东提供额外便利，并可为公司节省 成本。除非收到受影响股东的相反指示，否则我们和某些经纪人的家庭代理材料，向共享地址的多个 股东提供单一的委托书或信息声明。一旦您收到您的经纪人或我们的 通知说这些物资已存放或我们将把物资存放到您的地址，则在您 收到其他通知或您撤销同意之前，房屋管理将继续。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持有， 更愿意收到一份单独的委托书或信息声明，或者如果您目前收到多份委托书或信息声明，而 更愿意参与家庭持有，请通知您的经纪人您的股票是否存放在经纪账户中，或者如果您持有 份注册股份，请通知我们。您可以向中国自然资源股份有限公司公司秘书发送书面请求通知我们，地址为香港上环干诺道中168-200号信德中心西塔22楼 西塔2205室。

20-F 表年度报告

本信息 声明附有我们 20-F表年度报告的副本，包括截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。

在这里你可以找到更多信息

本信息声明提及 未随函交付的某些文件。此类文件可供任何人免费使用，包括我们 股票的任何受益所有人，本信息声明是应口头或书面要求向其交付的。索取此类文件时 应向中国自然资源股份有限公司公司秘书提出，地址：香港上环干诺道中168-200号 中环信德中心西塔22楼2205室。

我们向美国证券交易委员会提交年度报告和某些 其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。