附件2.5

注册人的证券说明

根据1934年《证券交易法》第12条登记

A.股本和A类优先股说明

一般信息

巴西农业公司(Brasileira de Propredade AGRícolas)是一家上市公司 (资本流派社会)根据巴西法律组织。我们的注册办事处位于法里亚利马大街，邮编：1309，5^这是巴西S保罗州S保罗市。我们已在S圣保罗州商业登记处注册(圣保罗军政府商业联合会)根据NIRE编号35.300.326.237和巴西证券委员会(莫比利亚里奥斯委员会)，或云服务器，编号20036。

我们的章程受巴西法律管辖。本公司章程的英文译本以参考形式并入本公司年度报告的表格20-F中作为展品。 在巴西，公司章程(房地产社会)是法团的主要管治文件(法国社会).

以下对我们的股本和巴西法律法规的描述 仅为摘要，并不声称是完整的。

股本

截至2023年6月30日，我们的全额缴足股本为15.88亿雷亚尔，分为102,377,008股登记在册的普通股，没有面值。我们的章程 授权我们的董事会在没有股东批准的情况下将我们的股本增加到30亿雷亚尔。任何超过上述数额的增资都必须经股东大会批准。

企业宗旨

我们的章程第3条将我们的公司目的定义为：(I)发展农业和林业活动，并提供与此直接或间接相关的服务；(Ii)购买、出售和租赁农业和城市地区的房地产；(Iii)农产品、供应品和投入的进出口；(Iv)任何类型的房地产交易的中介；(V)在其他公司和与我们在巴西或国外的公司目的有关的任何类型的商业企业中持有股权投资； 和(Vi)我们自己或第三方资产的管理。

我们普通股持有人的权利

我们的股本全部由普通股组成。我们的每一股普通股使其持有人有权在我们的股东大会上投一票，并按比例获得股息或其他分配。除巴西公司法规定的某些例外情况外，我们普通股的持有者也有权认购我们未来的增资，但没有义务。我们的股东还有权在我们偿还所有债务后，在我们被清算的情况下按比例分享我们的剩余资产。

巴西公司法授予我们的股东以下权利，这些权利不能通过章程修正案或股东大会上的多数决议来规避：(I)参与利润分配的权利；(Ii)在公司清算的情况下平等和按比例参与任何剩余资产的权利；(Iii)巴西公司法规定的在发行股票、可转换债券或认购权证的情况下的优先购买权，除非在某些特定情况下；(Iv)根据巴西公司法的规定追究我们的管理层责任的权利；以及(V)在巴西公司法规定的情况下，包括合并或合并事件中退出的权利。

此外，根据我们的 附则，并根据CVM和Novo Mercado根据规章制度，直接或间接转让我们的控制权，无论是通过一次或一系列关联交易，都取决于收购方提出收购要约以收购我们的所有股份。

只要我们列在 上Novo Mercado，我们可能不会发行优先股或参与证书，如果我们决定从Novo 梅尔卡多，我们必须进行要约收购，以收购所有在股票市场交易的股票。

支付股东权益的股息和利息

巴西公司法要求 巴西公司的章程规定每年可用于股息分配的收入的最低百分比，即所谓的强制性股息，必须以股息或股东权益利息的形式支付给股东。强制性股息的基准 是根据巴西公司法调整的净收入的百分比。根据我们的章程，至少应将调整后净收益的25%作为强制性股息分配和支付给我们的股东。然而， 支付给我们股东的强制性股息可能限于特定年度的已实现净收益，前提是 差额应记录为未实现收益准备金。我们对任何年度的净收入和准备金分配的计算，以及可供分配的金额，都是根据我们根据巴西公司法编制的非合并财务报表来确定的。强制性股息也可以作为股东权益的利息支付，在这种情况下，就收入和社会贡献税而言，强制性股息被视为可扣除的费用。

此外，我们的 董事会可能会通知我们的股东，额外的股息可能会从合法可用于 分配的其他收入或准备金中分配。然而，巴西公司法允许，如果公司董事会在我们的年度股东大会上报告说，鉴于公司的财务状况，这种分配是不可取的，公司可以暂停这种股息分配。财政委员会，如果当时到位，应该审查任何暂停强制性股息的情况。此外，我们的管理层应该向云服务器提交一份报告，说明暂停的原因。未因停牌而分配的净收入被分配到一个单独的准备金，如果没有被随后的亏损吸收，则需要在公司的财务状况 允许支付时立即作为股息分配。

我们的董事会可以根据每月、每两个月、每季度或每半年的财务报表来分配中期股息。我们的股息政策必须始终遵守巴西公司法规定的强制性股息要求。

自支付之日起，股东有三年的时间 就其普通股要求股息或股东权益利息， 视情况而定，在此之后，任何未申领的总金额将合法返还给我们。

分红

任何特定财政年度的股息分配 由我们的执行人员提出(迪雷托里亚)提交给董事会，董事会然后在股东大会上向股东提交详细的 提案。在准备本提案时，董事会将考虑我们的业务战略、投资计划、财务状况和财政委员会的建议。然后，分配股息的建议将提交给我们的年度股东大会，在这次会议上，需要有多数有表决权的股东 批准。如果我们的董事会认为我们的资本结构足够，我们可以派发额外的股息。 我们的董事会可以随时修改或修改我们的股息政策。

巴西公司法和我们的章程要求我们在每个财政年度结束后不迟于四个月召开年度股东大会，届时将审查任何一年的经营业绩分配和年度股息分配。年度股息的分配是基于我们为上一财年编制的经审计的财务报表。

任何在宣布股息时持有普通股的持有者都有权获得股息。根据巴西公司法，股息通常要求 在宣布股息之日起60天内支付，除非股东决议确定了另一个支付日期，在任何情况下，支付日期必须在宣布股息的年度结束之前。我们的章程没有 要求股息支付根据通货膨胀进行调整。

股东权益

自1996年1月1日起，巴西公司已被授权向股东支付股东权益利息，并将这些支付视为可扣除的费用，用于计算公司所得税，以及自1997年以来的社会贡献税。每年的扣税金额限制为(I)支付期间的净收入的50.0%(扣除社会贡献税后的净利润，但未计入企业所得税拨备和股东应占股东权益利息 )的50.0%；和(Ii)相关期间开始时我们累计利润和收入的50.0%。用于计算股东权益利息的利率不能超过长期利率的按比例每日变动，或TJLP(隆戈·普拉佐柔道分类).

向我们的股东支付股东权益的利息，无论是否居住在巴西，都要按15%的税率缴纳巴西预扣税。如果收到股东权益的股东居住在避税港司法管辖区，巴西税法将该司法管辖区定义为不征收所得税或最高税率低于17%，或者当地法律不允许访问与法人实体的持股构成或其所有权有关的信息，或 非居民收入的有效受益人的身份，则适用25%的税率。

扣除预扣所得税后，作为股东权益利息支付的金额可考虑用于分配强制性 股息。如果任何给定财政年度的股东权益分配没有记录为强制性股息分配的一部分，我们将不会扣缴适用的所得税，这将必须由我们的股东支付。

根据修订后的1995年12月26日第9,249号法律，支付或应付给股东的股东权益利息应在本年度财务费用项下计算。然而，在列报财务报表时，这些金额将恢复到计入累计收益作为利润分配的损益表。

股东大会

根据巴西公司法，我们的股东有权在股东大会上采取任何行动并批准与我们的活动有关的任何决议， 前提是此类会议是根据巴西公司法和我们的章程中描述的条款和程序召开的。 这是年度股东大会(《总统府》)审查管理层对公司活动的 账目；批准我们的财务报表；并确定我们的净收入分配和上一财年的股息支付 。我们的董事会和财务委员会成员通常也是在年度股东大会上任命的，尽管这样的任命也可能在特别股东大会上进行。

我们的股东还可以 召开特别股东大会，可以与年度股东大会同时举行，也可以在一年中的任何时间举行。

除其他事项外，下列行动可在股东大会上进行：(I)批准章程修正案；(Ii)批准管理层账目和财务报表；(Iii)董事会和财务委员会成员的任免；(Iv)建立董事会、高管和财务委员会以及法定审计委员会的总薪酬；(V)批准公司解散、破产动议或司法或庭外重组程序、清算、合并、资产和负债的重新分配或与任何其他公司的合并，以及任何股份合并；按比例 对现有股东的股份分配、股票拆分和储备股票拆分；(Vii)批准我们的管理层和员工以及我们直接或间接子公司的经理和员工的股票期权计划和类似的安排；(Viii)批准管理层关于净收益分配和股息分配的建议；(Ix)批准超过我们章程授权的限额的增资；(X)在清算程序中任命清算人和财务委员会成员；(Xi)批准取消我们作为CVM上市公司的注册；(Xii)批准本公司从本公司除名Novo Mercado 上市分部；(Xiii)批准聘请评估师评估我们的股票价值，以防我们在CVM作为上市公司的注册被取消或我们从CVM退市Novo Mercado上市分部；及(Xiv)就本公司董事会提交股东大会的任何事项通过决议。

股东大会 不允许规避巴西公司法中列举的某些特定股东权利。

控制权的变更

根据Novo Mercado 根据上市规则，在一次交易中或在一系列连续交易中出售对发行人的控制权，应考虑到获得控制权的人有义务按照为处置控制权而提出的相同条款和条件进行要约收购所有其他已发行普通股，以确保我们所有股东的平等待遇。为此，任何出售控股股东和收购方应将出售的价格和其他条件通知CVM和B3。

此外，还需要提交投标要约：

如果适用，买方应在收购后六个月内采取一切必要措施，重建最低25%的自由流通股。

控股股东 不得将普通股转让给我们控制权的购买者，发行人也不得登记该普通股的转让， 如果买方未签署控股股东同意协议(Termo de Anuéncia Dos Controladore此外，发行人将不会登记任何规范控制权行使的股东协议，直到其签字人 签署控股股东同意协议。

扩散控制

如果由(I)持有我们股本50%以下的股东；(Ii)共同持有我们股本50%以上的股东共同持有我们股本的50%以上，并且(A)他们各自对我们普通股的所有权不受投票权协议的约束，(B)他们不在共同控制之下，(C)不代表共同利益，则视为分散了对我们的控制权 ；以及(Iii) 持有本公司股本少于50%且已就其持有本公司普通股的所有权签署股东协议的股东 。

公开投标报价

我们的章程规定，如果 上述任何一种情况同时发生，在所有类型的公开要约程序兼容、不对目标股东造成不利影响并经云服务器授权的情况下，将进行一次公开要约。

此外，我们的章程允许 我们或负责公开要约收购的股东通过任何股东、第三方以及 我们自己（如果适用）确保其执行。然而，我们或负责任的股东（视情况而定）仍须对公开投标 要约负责，直至其完成为止。

投票权

根据巴西公司法和我们的章程，我们的每一股普通股都赋予其持有人在股东大会上的一票表决权。

巴西公司法允许 累积投票权，应至少10%有表决权资本的持有人的要求。每一股股票的投票权与董事会席位的数量 相同，每个股东都可以选择投票给一个或多个候选人。然而，根据证监会第70/2022号决议，在上市公司中触发多重投票权的门槛可按股本金额的比例降低，从5%到10%不等。代表我们5%投票资本的股东可以要求采用累积投票权。

根据适用的法律，如果 没有累积投票的要求，股东大会将根据先前登记的名单进行投票，确保单独或集体持有至少15%普通股的股东 在单独投票中有权选举一名董事及其替代者。尽管有上述规定，在2006年11月4日举行的会议上，巴西兽医委员会决定维持在2005年11月8日举行的会议上对第6，404/76号巴西联邦法律第141节第五段的解释（证监会案例RJ 2005/5664）， 在公司仅发行有表决权的股份的情况下，持有 有表决权股份总数 10%以上的多数股东有权在股东大会上通过单独表决 选举和罢免董事会成员及其候补成员，不包括控股股东。

如果要求累积投票， 每位股东可投票选举一名或多名董事会成员。每股普通股将赋予其持有人在相关股东会议上的一票表决权，每位股东可以根据自己的意愿投票选举成员。

清算

我们可能会根据 巴西法律的规定进行清算。如果我们进行法外清算，股东大会将决定 我们的清算方式，任命我们的清算人以及我们的财政委员会和法定审计委员会，这些委员会将在清算期间 发挥作用。

如果我们进行清算， 可分配给股东的资产将按照股东在我们法定资本中的比例 分配给股东。如果如此分配的资产不足以完全补偿我们所有股东的 法定资本，我们的每位股东将按比例（基于他们在我们法定资本中的比例份额）获得可供分配的任何资产 。

救赎

根据巴西公司法 ，我们可以根据代表我们股本 至少50%的股东在特别股东大会上通过的决议赎回我们的股份。赎回可使用我们的保留盈利、收入储备或资本储备支付。

优先购买权

除下文所述者外， 我们的股东拥有一般优先购买权，可按其当时所持股份的比例参与任何新股发行。 但是，将债权证转换为股票、授予购买或认购股票的期权以及因行使此类期权而发行股票 不受优先购买权的限制。我们的股东还有权在我们发行的任何可转换债券或股票发行或担保中享有优先购买权。股东在发行股票、可转换债券和认股权证的公告刊登后至少有30天 的期限行使其优先购买权。此外， 此类优先购买权可以有偿转让或处置。根据《巴西公司法》第172条和我们的 章程，如果这些证券是在证券交易所或通过公开发行进行的，我们的董事会可以排除优先购买权或缩短与发行新股、可转换为股票的债券 和认股权证相关的行使期，最高可达我们的法定股本限额，为获得另一家公司的控制权而发出的股票交换要约或收购要约。

提款权

根据巴西公司法，如果股东在任何股东 会议上不同意批准以下行动，则有权撤回：（i）重新分配资产和负债（根据下述条件）;（ii）减少我们的强制性 股息;（iii）改变我们的公司形式或目的;（iv）我们与另一家公司合并或整合（如下所述）; 及（v）我们参与巴西公司法所界定的公司集团，但我们的股份被广泛持有 及流动的情况除外，如下所述;或（vi）我们收购任何公司的控制权，如果收购价格超过巴西公司法规定的限制，除非我们的股票被广泛持有且流动，如下所述。

资产和负债的重新分配 只有在以下情况下才会触发提款权利：(I)我们的公司目的发生变化，除非 将剥离的资产和负债转移到其主要业务目的与我们的公司目的一致的实体； (Ii)减少向股东支付的最低强制性股息；或(Iii)我们参与公司集团(如巴西公司法所定义的 )。

如果我们：(I)将 合并到另一家公司或与之合并；(Ii)成为公司集团的一部分(根据巴西公司法的定义)；(Iii)收购一家公司的所有股份，使该公司成为我们的全资子公司，或者我们的股东将我们的所有股份出售给另一家公司，以便根据巴西公司法第252条，使我们成为该公司的全资子公司；或者(Iv)以超过巴西公司法第256条第2款规定的限制的收购价格收购任何公司的控制权，如果我们的普通股是(A)根据CVM定义的Bovespa指数或另一个股票 交易所指数的一部分，以及(B)广泛持有，以致任何控股股东及其关联公司共同持有的被撤回的股票类型或系列的股份少于50%，则我们的股东将无权提取权利。

退出权自相关股东大会记录公布之日起30天届满。如果我们确定赎回持不同意见的股东的股份将危及我们的财务状况，我们有权在上述期限届满后10天内重新考虑任何给予 撤销权的行动。

巴西公司法第45条规定了向行使提款权的股东支付的金额。一般来说，退出股东 将根据我们股东批准的最新经审计的资产负债表获得股票价值，如果低于此，则根据根据巴西公司法准备的评估报告获得股票的经济价值。如果导致 撤资权利的决议是在我们最近的资产负债表日期之后60天以上通过的，持不同意见的股东可以要求 根据不超过决议日期前60天的新资产负债表对股票进行估值。在这种情况下，我们有义务根据股东批准的最新资产负债表支付股票价值的80%，并在产生撤销权的股东大会决议之日起120天内支付余额。

防止股东集中的保护

我们的章程包含一项条款，旨在避免我们的股票集中在一小部分投资者手中。该条款要求，任何股东 如果成为我们普通股或某些其他权利的所有者，金额大于或等于我们总股本的20% (不包括因库存股注销而产生的任何非自愿所有权权益增加或因股份注销而导致的资本减少)，则必须在收购之日起60天内公开竞购我们的所有股本。包括由其控制或在其共同控制下的实体及其合法继承人(但不包括从Cresud及其继承人手中获得股份的任何收购者)，该义务仅适用于在本公司上市后获得我们股票的投资者Novo Mercado截至2006年4月的B3部分。

20%的百分比不适用于因以下原因而成为我们股份总数20%以上的人：(I)合法继承，条件是股东在不迟于重大事件发生后60天内出售超过20%的股份；(Ii)将另一家公司合并为我公司；(Iii)将另一公司的股份合并为我公司；或(四)认购股份，由本公司董事会召集，经股东大会批准，在首次公开发行中进行 认购，该增资方案 根据具有上市公司知名经验的专业公司进行的经济财务评估报告计算的经济价值确定了股价。

根据这一条款，收购我们20%普通股的股东有义务：(I)提出要约收购我们全部已发行的已发行股份；(Ii)确保要约收购在B3举行的拍卖中进行；(Iii)要约支付每股价格，如下所述 ；以及(Iv)要约以现金换取股份，在雷亚尔.

已发行股票的要约价格，前提是CVM规则不要求采用导致更大收购价格的计算标准，在这种情况下，以该CVM标准为准，不得低于以下较高的金额：(I)我们股票的市值 在股东根据本公司章程编制并批准的专家估值报告中确定；(Ii)在要约收购成为强制性要约的日期前24个月内，最近一次通过公开发行增资确定的股价的150%，经广义消费物价指数调整，或IPCA(消费者和消费者之间的关系 ) 按比例直至实际付款为止；或(Iii)收购要约前90天内，吾等股票在其主要交易的证券交易所的平均挂牌价的150%。

发起此类收购要约并不妨碍其他股东，甚至我们，根据适用法规发起竞争性收购要约。

如果收购股东未能履行本公司章程规定的义务，本公司董事会将召开特别股东大会，批准中止该违约股东的股东权利，但不影响 可能向其索赔的损失和损害。

任何对 限制我们股东进行要约收购的权利或将其排除在外的建议修正案，都将要求在该股东大会上投票赞成的股东(S)承担进行要约收购的义务。每位股东有权在召开的任何特别股东大会上投一票，以决定修改或取消本公司章程的该等条款。

因违反我们的章程而暂停收购股东的权利

如果收购 股东违反了我们的章程中关于在我们 控制权变更或收购占我们普通股15%或更多的股份时需要进行公开要约收购的规定，则根据我们股东大会通过的决议，该收购股东的权利将被暂停 ，股东大会必须在此类不遵守的情况下召开。收购方 股东无权在该会议上投票。

发行人披露我们的股票交易， 任何控股股东、董事、高级职员或财务委员会和法定审计委员会的成员

发行人的董事、财务委员会和法定审计委员会的高级人员和成员，以及任何其他技术或咨询委员会的成员， 必须向其投资者关系主任披露，后者将向CVM和B3披露发行人、其公开持股的子公司或受控公司发行的证券的数量和类型，包括他们或与其有关联的人持有的衍生品(如果是控股股东) ，以及自交易发生当月结束起10天内各自利益的任何变化。

此外，Novo Mercado 上市规则要求任何控股股东提供与发行人发行的证券(包括衍生品)有关的相同信息，并披露其未来交易计划。有关发行人证券交易的信息应包括：

根据CVM决议 第44/2021号，如果发行人的控股股东或任何个人或公司，无论是个人还是与具有相似权益的 个人或实体，直接或间接将其在发行人股本中的权益增加至少5%，该等个人或实体必须向我们披露以下信息：

对外商投资的监管

因巴西税收和监管目的而不被视为在巴西注册的持有人或非巴西持有人在B3上的交易受巴西外国投资法规的某些限制 。除有限的例外情况外，非巴西持有者只能根据巴西国家货币委员会第4,373号决议的要求在B3上进行交易。第4,373号决议要求非巴西持有者持有的证券 由巴西中央银行和CVM授权的金融机构保管或存放在这些金融机构的存款账户中。此外，4,373号决议要求非巴西持有者将其证券交易限制在B3或合格场外交易市场上。除有限的例外情况外，非巴西持有者不得通过私人交易将根据第4,373号决议进行的投资的所有权转让给其他非巴西持有者。

外汇管制

对于居住在巴西境外的个人或法人实体对我们股本的所有权或投票权没有任何限制。然而，将股息支付、股东权益支付利息和出售股本所得转换为外币以及将该等款项汇出巴西境外的权利受到外国投资法规和外汇法规的限制， 通常要求在巴西中央银行和CVM登记相关投资。

(I)就巴西税务而言，并非以巴西为户籍的持有人，(Ii)根据第4,373号决议在CVM登记的非巴西持有人，或(Iii)托管银行，均有资格在巴西中央银行登记投资普通股。这项 登记(如此登记的金额称为注册资本)允许将按商业市场汇率兑换的外币汇到巴西境外，用出售我们普通股的分配收益和变现金额获得。以美国存托股份或美国存托股份形式购买的每股普通股注册资本，或在巴西购买并存放在托管机构以换取美国存托股份的每股普通股注册资本，将等于其购买价(以美元表示)。普通股美国存托股份注销时所提取的每股普通股注册资本将相当于(1)提取当天B3上普通股的平均价格，或(2)如果当天没有普通股交易，则为紧接此次提取前15个交易日在B3上的平均价格。美元等值将根据巴西中央银行在相关日期所报的商业市场平均利率确定。

B.美国存托股份说明

以下对我们的美国存托凭证的描述 仅为摘要，并不声称是完整的。须受本公司与纽约梅隆银行(作为托管人)及不时根据该等协议发行的美国存托凭证持有人于二零一三年十二月三日订立的经修订及重述的存款协议，或日期为二零一三年十二月三日的存款协议所规限，并受该等协议的整体规限。现将经修订及重述的存款协议表格存档，作为本公司年报的证物。

一般信息

纽约梅隆银行作为托管机构，或托管机构，负责登记和交付美国存托凭证。每个美国存托股份代表一股普通股(或接受一股普通股的权利)，存放于托管机构ItaúUnibanco S.A.的主要办事处，托管机构位于巴西S保罗州S圣保罗市的Rua Santa Virgínia，299，Prédio B。 每个美国存托股份还可以代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。托管美国存托凭证的公司信托办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。纽约梅隆银行的主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，邮编：10286。

直接登记系统，简称DRS，是由托管信托公司(又称DTC)管理的一个系统，根据该系统，托管人可以登记未认证的美国存托凭证的所有权，该所有权通过托管人向未认证的美国存托凭证的登记持有人发送的定期声明来确认。

美国存托股份持有者不被视为我们的股东，也没有股东权利。巴西法律管辖股东权利。托管银行是美国存托凭证相关普通股的持有者。美国存托凭证的注册持有人只拥有美国存托股份持有人的权利。我们、托管人和美国存托股份持有人以及所有其他间接持有美国存托凭证的人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

股息和其他分配

托管人已同意将其或托管人从股票或其他已存放证券中获得的现金股息或其他分配，在扣除其费用和费用后， 支付给美国存托股份持有人。美国存托股份持有者将根据美国存托凭证所代表的普通股数量按比例获得这些分配。

现金

托管人将把我们在普通股上支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它可以在合理的基础上这样做，并且 可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得， 存款协议允许托管机构只将外币分发给那些有可能这样做的美国存托股份持有者 。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在分发之前， 根据巴西法律必须支付的任何预扣税将由我们或我们的代理人扣除。它将只分配整个美元 和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构 无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

股票

托管人可额外派发代表我们作为股息或免费派发的任何股份的美国存托凭证。托管银行将只分配全部美国存托凭证。 它将出售需要交付部分美国存托股份的股票，并以与现金相同的方式分配净收益。 如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以 出售部分已分配的股份，足以支付与该项分配相关的费用和开支。

收取额外股份的权利

如果我们向证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，托管机构可能会将这些权利提供给美国存托股份持有人。 如果托管机构认为提供这些权利是不合法和可行的，但出售这些权利是可行的，则 托管机构将采取与现金相同的方式出售这些权利和分配收益。托管机构 将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管机构将权利 提供给美国存托股份持有人，它将行使权利并代表您购买股份。然后，托管人将存放股票，并将美国存托凭证交付给有权获得这些股票的人。只有当您向其支付行使价格和权利要求您支付的任何其他费用时，它才会行使权利 。

美国证券法可能会 限制转让和注销在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证具有相同 条款的受限存托股份，但为实施必要的限制所需的变更除外。

其他分发内容

托管机构将以其认为合法、公平和实际的任何方式，向美国存托股份持有人发送我们在托管证券上分发的任何其他内容。它可以决定 出售我们分配的内容并分配净收益，与处理现金的方式相同。或者它可以决定保留我们分发的内容， 在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管机构不需要向美国存托股份持有人分销任何证券 (美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。托管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。

如果托管银行认定向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，则托管银行不负责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分发，或者 这些股票的任何价值。

存取款及注销

如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存放给托管人，托管人将交付 张美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

您可以在托管机构的公司信托办公室交出您的美国存托凭证 。在支付费用和费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的人员。或者，根据您的要求、风险和费用，托管机构 将在可行的情况下将存放的证券交付到其公司信托办公室。

您可以将您的美国存托股份 交给托管银行，以便将您的美国存托股份兑换为未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托股份，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，该托管银行将签立并向美国存托股份持有人交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证或美国存托凭证。

投票权

美国存托股份持有人可指示 托管机构对其美国存托凭证所代表的存托股份数量进行投票。托管银行将通知美国存托股份持有人召开股东大会，如果我们提出要求，托管银行将安排将我们的投票材料发送给他们。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者如何指示托管机构如何投票。为使指令有效，这些指令通常在保管人设定的日期前到达保管人手中。否则，除非您撤回股份，否则您将无法行使投票权。但是，您 可能不会在提前通知足以撤回股票的情况下了解会议的情况。

托管机构将在实际可行的情况下，根据巴西法律和我们的组织章程或类似文件，尝试按照美国存托股份持有人的指示投票或让其代理人 投票股票或其他已交存的证券。保管人只会根据指示投票或尝试投票。

如果我们及时要求托管机构 征求您的投票指示，但它在设定的截止日期之前没有收到指示，托管机构将认为 您指示它委托我们对您的美国存托凭证所代表的股票金额进行投票，除非我们已通知托管机构：

我们无法向您保证 您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，托管机构 及其代理人对未能执行投票指令或执行投票指令的方式不承担任何责任。 这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的股票未按您的要求投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的 机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人 采取行动，我们同意在会议日期前至少30天 向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的详细信息。

缴税

美国存托股份持有人负责 为我们的美国存托凭证或我们的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人 可以拒绝登记我们的美国存托凭证的任何转让，或允许提取我们的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到支付此类 税款或其他费用。它可以使用欠美国存托股份持有人的款项或出售以美国存托凭证为代表的存款证券来缴纳任何所欠税款，美国存托股份持有人仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向美国存托股份持有人支付在其缴纳税款后剩余的任何收益，或向美国存托股份持有人支付任何财产。

重新分类、资本重组和合并

修订及终止

我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果修正案增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，则在托管机构将修正案通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未完成的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

托管银行将在我方指示下，在通知中规定的终止日期前至少30天，向当时尚未履行的美国存托股份持有人发送终止通知，以终止存管协议。如果托管机构告知我们它想要辞职，但尚未任命继任托管机构 并接受其任命，托管机构也可以通过向我们和美国存托股份持有人发送终止通知来终止托管协议 。如果由于我们未能遵守巴西监管机构的信息要求而面临潜在责任，托管机构也可以提前15天通知其终止存款协议。

终止后，托管人及其代理人将根据存管协议进行以下操作：收取已存入证券的分派， 出售权利和其他财产，并在美国存托凭证注销时交付股票和其他已存入证券。终止后四个月，托管机构可以公开或私下出售任何剩余的托管证券。在此之后，托管机构将持有从出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者 按比例受益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。托管人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行核算。终止后，我们唯一的义务将是赔偿托管人，并支付我们同意支付的托管人的费用和开支。

股东通信；检查美国存托凭证持有人名册

托管机构将向您提供我们作为托管证券持有人从我们那里收到的所有通信信息，供您在其办公室查阅。 我们通常向托管证券持有人提供这些信息。如果我们要求，寄存人会将这些通信的副本发送给您。您 有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项与这些持有人联系。

关于托管诉讼的要求

在托管人 交付或登记美国存托股份转让、在美国存托股份上进行分销或允许股票退出之前，托管人可能需要：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人一般可以拒绝 交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者如果托管人或我们认为这样做是可取的，则可以拒绝 。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票

美国存托股份持有人有权 随时取消其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

这项提款权利 不受存款协议任何其他条款的限制。

对义务和法律责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和 托管机构：

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

美国存托凭证发布前

存款协议允许 托管人在存放标的股份之前交付美国存托凭证。这被称为美国存托凭证的预发行。预发行美国存托凭证注销时，托管人也可以 交付股票(即使预发行美国存托凭证在预发行交易完成之前被注销)。一旦标的股票交付给托管机构，预发行就结束了。托管人可能会收到美国存托凭证，而不是股票，以结束预发行。托管银行只有在下列条件下方可预先发行美国存托凭证：(1)在预发行之前或在预发行之时，被预发行的人以书面形式向托管银行表示其或其客户拥有拟存放的股份或美国存托凭证；(2)预发行完全以现金或托管机构认为合适的其他抵押品作抵押；(3)托管机构必须能够在不超过五个工作日的通知内完成预发行。此外， 保管人将限制由于预发行而在任何时候可能未清偿的美国存托凭证的数量，但如果保管人认为适当的话，它可以 不时无视这一限制。

直接注册系统

在存管协议中， 存管协议各方确认DRS和配置文件修改系统或配置文件在DTC接受DRS后，将适用于未经认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权将通过托管人向未经证明的美国存托凭证的登记持有人发送的定期报表来证明。个人资料是存托凭证的一项必需功能，允许声称代表存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者 指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该直接受托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管银行收到美国存托股份持有人对登记该项转让的事先授权。

根据与DRS/Profile相关的安排和程序，并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存款协议各方理解，存管 将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求登记上文所述转让和交付的存托凭证参与者是否有实际权力代表美国存托股份持有人行事(尽管统一商业代码有任何 要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人对保管人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，并按照保管人协议的规定，将不构成保管人的疏忽或恶意。