EX-10.1

附录 10.1

Elisa Palazzo

[地址]

亲爱的 Elisa，

我很高兴向你介绍CarGurus, Inc.（CarGurus或公司）首席财务官一职，首席执行官杰森·特雷维桑向我汇报。如果您接受我们的提议，这封信将阐明您在 CarGurus 的随意雇佣的条款和条件。请注意，此工作机会的条件是您满意地完成了某些要求，本信中对此进行了更全面的解释。您的工作受本信中规定的条款和条件的约束。

1。位置。在满足本信中描述的所有条件的前提下，您的工作将于 12 月 4 日开始^第四，2023（开始日期）。您的主要工作地点将是公司的主要办公室，目前位于马萨诸塞州剑桥市运河公园2号，02141。我们希望您以令人满意的方式并尽你所能履行通常与你的职位相关的职责和责任，以及分配给你的其他职责。您同意将全部业务时间、精力和最大努力用于履行职责和促进公司的利益。在您在 CarGurus 工作期间，您的职位和职责可能会发生变化。此外，您还必须遵守公司的政策和程序，因为这些政策和程序在您工作期间可能存在并会被修改。

您将被分配到公司位于马萨诸塞州剑桥的办公室工作。因此，正如我们所讨论的，预计您将在12月4日之前将房屋搬迁到距离该办公室合理的通勤距离内^第四，2024。虽然在你搬家之前你可以远程办公，但在你最初工作的 365 天之后，将无法继续这种远程工作安排，之后你将受到公司的混合出勤政策的约束。请注意，如果您没有按预期调动，或者无法在不迟于 12 月 4 日之前达到我们的办公室出勤率预期^第四，2024年，我们可能会终止雇佣关系。

2。薪酬与福利。

考虑到您的服务：

(a) 您的半月工资为16,250美元，按年计算为390,000.00美元（基本工资），将在15日每半月支付一次^第四每个月的日期和最后一天，需缴纳法律要求的税款和其他预扣税。作为豁免员工，您需要行使自己的专业知识、独立判断力和的自由裁量权，以提供高质量的服务。您的工作时数应达到满足业务需求所需的小时数。

(b) 您将有资格参与CarGurus年度激励计划，通过该计划，您可能有资格获得可自由支配的奖金，最高可达250,000.00美元，减去适用的税款和预扣税。在本财政年度，您在CarGurus年度激励计划下有资格获得的金额将根据您的开始日期按比例分配。是否发放奖金，以及在中，将由公司根据各种因素自行决定是否发放奖金，包括但不限于您的业绩和公司的业绩。为了保持资格并获得奖金奖励（如果有），您必须在公司向该年度的员工支付奖金时被公司雇用。根据任何州或联邦工时法，这种全权奖金不打算也不应被视为工资。

(c) 您将有资格获得50,000.00美元的一次性登录奖励（登录奖励），扣除适用的税款和预扣税，按如下方式支付：登录奖励的100％将在开始日期后的前六十天内支付。如果您在CarGurus的工作因任何原因在开始日期的12个月内或一年周年纪念日终止，则必须立即向CarGurus偿还登录奖金。如果此类终止，CarGurus还可以根据适用法律自行决定从应付给您的任何补偿、遣散费、佣金或其他金额中扣除任何未退还的登录奖励金额。

(d) 在工作的第一天，您将有资格参与公司的福利计划。您对这些计划的参与将受适用计划文件和公司普遍适用政策的条款的约束，因为这些条款可能会不时生效。但是，没有表示目前可用的任何特定福利将继续，也没有表示将提供任何其他福利。在公司工作的头两 (2) 年内，您每年有权在您和公司可能确定的合理时间享受四（4）周的带薪休假。从您在公司工作的第三年开始，根据公司当时的标准休假和带薪休假政策，您将有权享受每年的带薪休假天数。有关公司福利计划的其他信息将在单独的封面下提供。

3。参与综合激励薪酬计划的资格。您将有资格参与公司的综合激励性薪酬计划（以下简称 “计划”），根据该计划，公司向员工发放受基于服务的归属条件的限制性股票单位（RSU）。在开始日期，我们将向您发放一次性补助金，该补助金由代表公司A类普通股股票的RSU组成，奖励价值为2,000,000.00美元（RSU奖励价值）。归属时间表为4年，前 25% 的限制性股权单位在归属开始日期的第一周年解锁，另外 6.25% 的限制性股权单位将在其后每三个月期限结束时解锁。任何此类RSU的授予均受本计划的条款和条件以及执行官证明补助条款和条件的表格上的RSU拨款协议的约束，包括基于服务的归属时间表和适用的加速条款。授予您的限制性股票单位的数量将基于RSU奖励价值除以开始日期纳斯达克股票市场上CarGurus A类普通股的收盘价，向下舍入至最接近的整股。此外，您还有资格不时获得进一步的股权奖励，具体由董事会（或其委员会）自行决定。所有股权奖励在所有方面均应受适用的书面协议和计划文件条款的约束。

4。修改的薪酬和激励计划。公司保留自行决定在可能的基础上修改、更改或取消上文第 2 和第 3 节中规定的薪酬、奖金和激励计划（如适用）的权利。

5。保护公司的机密信息和商誉。为了保护公司在创建和维护其商业秘密和其他机密和专有信息方面投入的大量时间和金钱，以及其与客户和商业伙伴（包括供应商、供应商和其他人）的商誉，您必须签署公司的标准机密信息保护协议（NDA），该协议的副本附于本信函。无论您在公司及其关联公司的职责、薪酬或雇佣性质发生任何变化，保密协议的条款和条件都将保持有效。

6。陈述和保证。接受此邀请，即表示您能够接受这份工作并在不违反对您的活动的任何法律限制（例如不竞争、不招揽或现任或前任雇主施加的其他与工作相关的限制）的情况下开展其可能涉及的工作。您还声明，您将向公司通报任何此类限制，并向公司提供尽可能多的有关这些限制的信息，包括您与您的现任或前任雇主之间描述对您活动的此类限制的任何协议。您进一步确认，您不会将现任或前任雇主的任何文件、专有数据或任何种类的材料（电子或其他形式）移除或携带给您

公司未经现任或前任雇主的书面授权，在公司工作的过程中和范围内，您也不会使用或披露任何此类机密信息。如果您对特定文件或其他信息的所有权有任何疑问，则应在删除或复制文件或信息之前与前雇主讨论此类问题。

7。临时报价。

此优惠取决于：

(a)

验证您在美国工作的权利，具体表现为您在雇用时填写了 I-9 表格，并在开始日期后的三天内提交了可接受的文件（如 I-9 表格中所述）以验证您的身份和工作许可。您将收到一封来自 HireRight 的电子邮件，要求您填写您的 I-9 表格。请携带此表格上列出的相应文件，并注明您的开始日期。如果您未能提交此类证据，联邦法律禁止我们开始工作。

(b)

令人满意地完成了背景调查，其中包括但不限于以前的工作、教育和犯罪记录。

(c)

您执行公司随附的保密协议（NDA）。

(d)

您遵守第 6 节的情况。

如果上述任何条件不满足，此优惠将被撤回。如果上述任何条件未得到满足，公司可能会终止您的雇佣

8。公司无故终止付款或您有正当理由解雇时付款。如果 (1) 公司无故终止您的工作（原因）应定义为公司认定您（a）严重违反了与公司的雇佣协议或录取通知书，而在就此类违规行为发出书面通知后的 30 天内，您没有纠正该违规行为，(b) 对公司不忠诚，包括但不限于欺诈、挪用公款、盗窃、实施重罪或经证实的欺诈行为，(c) 向其披露了公司的商业秘密或机密信息无权接收此类信息的人，(d) 违反了您与公司之间的任何书面禁止竞争、非招标、发明转让或保密协议，或 (d) 参与了公司合理确定的其他损害公司利益的行为；或 (2) 您出于正当理由（定义见下文），此外还支付了在该终止生效日期（终止日期）之前赚取的所有工资，这将在终止日期当天或前后作出，并以 (i) 您的如下文所述，以公司满意的形式和方式签署分居协议和免责声明；以及 (ii) 分居协议和免责声明在终止日期（或分居协议和免责声明中规定的较短期限）后的60天内，包括其中规定的任何适用的七 (7) 个工作日撤销期，均不可撤销：

(a) 公司将向您支付相当于您九 (9) 个月基本工资（遣散费）的款项；

(b) 视您按适用的在职员工费率自付保费金额以及您根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（COBRA）正确选择领取福利的前提下，公司将向集团健康计划提供商、COBRA提供者或您支付相当于公司每月缴纳的雇主缴款额

已承诺向您提供健康保险，前提是公司确定无法向集团健康计划支付此类款项，前提是您一直受雇于公司，直到 (A) 终止雇主团体医疗计划下的团体医疗计划福利资格；或 (C) 终止您在COBRA下的延续权；但是，前提是公司确定无法向集团健康支付此类款项计划提供者或 COBRA 提供商（如果适用），但不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），则公司将在上述规定的时间段内将此类款项转换为直接向您支付的工资款（COBRA补贴）。此类款项应包括与税收相关的扣除和预扣税，并在公司的常规工资发放日期支付。

在应纳税的范围内，根据本第 8 条应付的款项将根据公司的工资惯例在六 (6) 个月内分期支付；但是，如果 60 天期限从一个日历年开始并在第二个日历年结束，则遣散费金额在符合以下条件下不合格递延补偿金的范围内经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《税收法》）第409A条将开始支付在第二个日历年内，截至该60天期限的最后一天；此外，前提是初始付款将包括补缴款，以支付可追溯至终止日期之后的第二天的款项。就财政部条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议支付的每笔款项均构成单独的付款。

您获得遣散费和眼镜蛇补贴的条件是您签署（如果适用，不撤销）离职协议并以公司可以接受的形式予以释放，包括全面免除对公司及所有相关人员和实体的索赔，重申您在保密协议下的所有离职后义务，以及公司自行决定签订一份与或基本相似的为期一年的离职后非竞争协议与 NDA 的非竞争条款相同。此外，分居协议和免责声明将规定，如果您违反保密协议，遣散费和COBRA补贴的所有款项将立即停止支付，并可由公司收回。

就本信而言，“正当理由” 表示在发生以下任何事件后，未经您的同意，您已遵守正当理由程序（定义见下文）：(i) 您的头衔、职责、权限或职责大幅减少；(ii) 基本工资或目标奖金大幅减少，但以下情况除外一视同归基于公司财务业绩的削减同样会影响公司所有或几乎所有高级管理层员工； (iii) 您向公司提供服务的主要地理位置发生重大变化（与您在公司任职相关的旅行除外）；或 (iv) 公司严重违反您与公司之间的书面雇佣协议、录用函或遣散协议；以及正当理由流程意味着 (i)) 您本着诚意合理地认定这是个好理由情况已经出现；(ii) 您已在首次出现正当理由状况后的三十 (30) 天内以书面形式通知公司；(iii) 您真诚地配合公司的努力，在通知后的三十 (30) 天内（补救期），以纠正这种情况；(iv) 尽管做出了这些努力，但正当理由条件仍然存在存在；并且 (v) 您在救济期结束后的三十 (30) 天内终止工作。如果公司在治愈期内治愈了 “正当理由” 状况，则应将正当理由视为未发生。

9。关系的性质；法律的选择。尽管我们对我们的关系充满希望和信心，但双方的关系将互惠互利、令人满意和持续。正如第10节中进一步解释的那样，您在公司的雇佣是随意的，这意味着您和公司都可以随时以任何理由自由终止雇佣关系。因此，这封信不应被解释为在任何特定期限内雇用您的明示或暗示的协议，也不会改变公司关于您的就业的随意雇用政策。同样，中没有任何内容

本信应被解释为一份明示或暗示的协议，在公司工作结束后向您支付任何形式的补偿或向您授予任何福利，，但根据第 8 条您可能有资格获得的任何款项除外。

如果您经常在公司位于马萨诸塞州的任何营业地点履行职责，则您就业的所有方面均应受马萨诸塞州联邦法律的管辖和解释，其中法律选择规则除外。如果您居住地并且经常在马萨诸塞州以外的地方为公司履行职责，那么您工作的各个方面（保密协议除外，在这种情况下，保密协议将受特拉华州法律管辖）将受您居住州法律的管辖和解释。

10。随意就业。您在公司的任职时间不限。相反，您的雇佣将是随意的，这意味着您或公司可以随时终止雇佣关系，无论有无理由，无论是否发出通知，也无论出于任何原因或没有特定原因。尽管您的薪酬和福利可能会不时发生变化，但只有通过公司授权官员签署的明确书面协议，才能随意更改您的工作性质。

Elisa，我们期待你加入我们的组织。为了确认你打算按照本信中规定的条款在开始日期开始在CarGurus工作，请签署这封信和保密协议并将其退还给我。如果你有任何问题，请不要犹豫与我交谈。

真诚地，

/s/ Jason Trevisan

杰森·特雷维森

首席执行官

carGurus, Inc.

确认和同意

我已阅读并理解，我接受前面信函中规定的所有工作机会条款。我没有依赖前面信函中未明确规定的任何明示或暗示的协议或陈述，本信取代了先前和同期就本信函主题达成的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。我将按照这封信中规定的条款，在开始工作。


/s/ Elisa Palazzo		10/16/2023
Elisa Palazzo		日期