美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| （纳斯达克全球精选市场） |
用复选标记注明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司 (§ 240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
2023年10月30日，CarGurus, Inc.（以下简称 “公司”）宣布任命Elisa Palazzo为公司首席财务官，此外还任命其首席财务官兼首席会计官，自2023年12月4日（“开始日期”）起生效。关于任命帕拉佐女士为公司首席财务官，公司首席执行官杰森·特雷维桑将自开始之日起辞去公司首席财务官兼首席会计官的职务。
帕拉佐女士现年41岁，从医疗软件公司Talkspace, Inc. 加入公司，她目前担任该职位的副首席财务官，自2023年4月起担任该职务，并于2021年担任财务高级副总裁，这是哈德森执行资本参与Talkspace, Inc.的一部分。2020年10月至2023年4月期间，她担任哈德森执行资本的高级分析师兼董事总经理，负责监督投资消费者、在线和数字媒体公司。此前，从2019年1月到2020年9月，她曾在养老金投资管理公司PSP Investments担任投资者兼董事。在此之前，帕拉佐女士于2016年8月至2018年11月在对冲基金公司Point72资产管理公司担任高级投资分析师，并于2012年11月至2016年8月在对冲基金公司Coltrane资产管理公司担任投资分析师。2005 年至 2012 年间，她在金融服务公司瑞士信贷担任过各种职务。Palazzo 女士拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和博科尼大学的企业融资理学硕士学位。
在任命她的同时，公司和帕拉佐女士签订了一份录取通知书（“录用函”），根据该通知书，她将受到标准的保密、知识产权转让和竞业禁止条款的约束。根据录用信，Palazzo女士将获得390,000美元的年基本工资，并将有资格参与CarGurus年度激励计划，目标奖金最高为25万美元，在2023年，该奖金将根据开始日期按比例分配。Palazzo 女士将获得 一次性的50,000美元的现金登录奖金，将在开始日期后的前60天内支付。如果 Palazzo 女士在公司的雇佣因任何原因在 12 个月内终止，或在 一年周年纪念日，即开始日期，她必须立即向公司偿还登录奖金。
此外，要约信还规定，帕拉佐女士将有资格参与公司的综合激励薪酬计划（“2017年计划”），在开始之日，她将根据2017年计划获得200万美元的限制性股票单位（“RSU”），并以公司针对执行官的标准RSU协议为证，该协议的表格已提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。）。RSU受基于服务的归属要求的约束，25％的RSU将在开始日期的第一周年归属，其余部分将在其后的每三个月期限结束时归属。此外，RSU将在控制权变更（定义见2017年计划）后全额归属，前提是Palazzo女士在该控制权变更生效之日之前继续向公司提供服务。
根据录取通知书，如果公司无故解雇Palazzo女士（定义见录取通知书），或者Palazzo女士出于正当理由（定义见录取通知书）解雇，则她将在解雇之日之前获得应计补偿，如果她执行但不撤销索赔，她将有权（i）获得相当于九个月的遣散费她的基本工资，将根据公司的薪资惯例以基本相等的分期付款方式支付六个月内从她解雇后的60天内开始，以及（ii）按月报销帕拉佐女士根据公司团体健康计划为自己和受抚养人支付的COBRA保费，直到她获得另一雇主的团体保险资格，或者直到她因任何原因不再有资格获得COBRA保险。
根据Palazzo女士与公司之间的搬迁付款协议，Palazzo女士将有权获得高达15万美元的搬迁费用，这笔费用与她从纽约搬到马萨诸塞州剑桥地区有关（“搬迁费用”）。公司可按以下方式补偿搬迁费用：如果Palazzo女士在开始日期后的一年内自愿解雇公司或因故被公司解雇，则可以扣除100％的搬迁费用；如果Palazzo女士自愿在公司解雇或在一年后两年之前因故被公司解雇，则可以扣除50％的搬迁费用开始日期。
作为就业的条件，帕拉佐女士还与公司签署了惯常的机密信息和发明转让协议，该协议规定，在帕拉佐女士工作期间及之后，她将始终对因工作而获得的所有机密信息保密，并将与她在公司工作有关的所有发明转让给公司。此外，在Palazzo女士的任期内以及一年内
（如果出现违规行为，则会延长某些期限）在Palazzo女士解雇后，Palazzo女士不能（i）与公司竞争，（ii）干扰公司的任何客户或关联公司或与之做生意，或（iii）以任何方式招揽公司员工或向公司提供服务的任何其他人。
帕拉佐女士和公司还将签订公司的标准赔偿协议，该协议的表格此前已向美国证券交易委员会提交。
帕拉佐女士与公司任何董事或其他执行官之间不存在家庭关系。帕拉佐女士与任何其他人之间没有安排帕拉佐女士被选为官员。自公司上一财年开始以来，公司没有参与经修订的1933年《证券法》（“证券法”）S-K条例第404（a）项所指的帕拉佐女士拥有直接或间接重大利益的任何交易。
录取通知书的副本作为附录10.1附于本表格8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。对帕拉佐女士雇佣条款的描述仅为摘要，参照附录10.1进行了全面限定。搬迁付款协议的副本作为附录10.2附于本最新表格报告 8-K并以引用方式纳入此处。搬迁付款协议的描述仅为摘要，参照附录10.2进行了全面限定。
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露。 |
公司宣布帕拉佐女士被任命为首席财务官的新闻稿副本作为附录99.1附于本表格8-K最新报告。
本项目7.01和本附录99.1中的信息仅供提供，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分责任的约束，也不得被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类申报中特别提及。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
附录 99.1 是根据第 9.01 (d) 项提供的。
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 10.1 | 公司与帕拉佐女士之间的录取通知书，日期为2023年10月16日。 | |
| 10.2 | 公司与帕拉佐女士之间的搬迁付款协议，日期为2023年10月16日。 | |
| 99.1 | CarGurus, Inc. 于2023年10月30日发布的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| CARGURUS, INC. | ||||||
| 日期：2023 年 10 月 30 日 | 来自： | /s/ 哈维尔·萨莫拉 | ||||
| 姓名：哈维尔·萨莫拉 | ||||||
| 职位：总法律顾问兼公司秘书 | ||||||