第二次修订和重述
附例
的
西南能源公司
(一家特拉华州公司)
修订至2023年11月1日
第二次修订和重述
附例
的
西南能源公司
(以下称为“公司”)
第一条
办公室
1.1%为注册办事处。公司的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。
1.2%的人在其他办公室。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由公司董事会(下称“董事会”)不时决定。
第二条
股东大会
2.1%为会议地点。股东为选举董事或为任何其他目的而召开的会议，须于董事会不时指定的时间及地点举行，不论是在特拉华州境内或以外，并可完全或部分以电子通讯方式进行。
2.2%的年度会议。为选举董事而召开的本公司股东周年大会(“股东周年大会”)应于董事会不时指定的日期及时间举行。任何其他适当的事务可在年会上处理。董事会可推迟、重新安排、休会或取消任何先前安排的年度会议。
2.3%的人在股东大会上接受了董事的提名和商业提案。
(I)股东周年大会。
(A)在股东周年大会上，除提名外，不得处理董事会选举人士的提名或事务建议，除非该等提名或其他事务是(1)由董事会(或其任何妥为授权的委员会)或在董事会(或其任何妥为授权的委员会)发出或指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指明的，(2)由董事会(或任何获正式授权的委员会)或在董事会(或任何获正式授权的委员会)的指示下以其他方式妥善地提交周年大会
(3)公司的任何股东(A)在第2.3节规定的通知发出之日、在决定有权在该年度会议上通知和在该年度会议上表决的股东的记录日期以及在该年度会议时，(B)有权在该年度会议上表决的股东，(B)有权在该年会上投票的人，以及(C)遵守本第2.3节规定的通知程序的人，(A)在第2.3节规定的通知发出之日、在决定有权在该年会上表决的股东和在该年会上表决的股东的记录日期，或(4)由一名或多名合资格股东(定义见下文)依据及依照本公司本附例(本附例)第2.17节订立。
(B)如除任何其他适用要求外，为使登记在案的股东根据本条第2.3节(I)(A)段第(3)款将提名或其他事务提交股东周年大会，提出通知的登记股东(“通知股东”)必须已在本公司的主要执行办事处以适当的书面形式向本公司秘书及时递交(定义见下文)有关通知，而除提名董事候选人外，任何该等建议事项必须构成股东采取适当行动的适当事项。为了及时，股东向秘书发出的通知必须不迟于第九十(90)天的营业结束(定义见下文)，也不早于前一届股东年会周年纪念日的第一百二十(120)天的营业结束；然而，倘若召开股东周年大会的日期并非于该周年纪念日期之前或之后二十五(25)天，则通知股东为及时发出通知，必须不早于股东周年大会前第一百二十(120)日营业时间收市，且不迟于股东周年大会召开前九十(90)天营业时间结束时，或本公司首次公布(定义见下文)股东周年大会日期后第十(10)天。公布股东周年大会的延期、休会、改期或延期，不得开始发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。尽管本第(I)(B)段有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，而本公司没有在最后一天前至少十(10)天公布董事会提出的董事的所有提名人选或指定增加的董事会的规模，则通知股东可根据本第(I)(B)段第二句的规定交付提名通知，本第2.3(I)条规定的通知股东通知也应被视为及时。但只适用于因该项增加而设立的任何新职位的建议被提名人，但须在公司首次公布该项增加的公告之日后第十(10)日办公时间结束前，送交公司各主要行政办事处的秘书。
(C)除采用适当的书面形式外，通知股东的通知还必须载明：
(1)通告持有人建议提名参选或连任董事的每名人士：(A)该人士的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(B)该人士资格的完整传记及陈述，包括该人士目前及过去五(5)年的主要职业或工作；。(C)该人士及其直系亲属的指明资料(定义如下)。
(D)该人或其任何直系亲属在任何基金或工具中的任何直接或间接经济或财务权益(如有的话)的数额及性质；(E)现有的所有直接及间接补偿及其他金钱或非金钱协议、安排及谅解(不论是书面或口头的)的完整而准确的描述；在过去三(3)年内存在的或在过去三(3)年内提供的(无论是接受还是拒绝)，以及根据联邦和州证券法要求披露的所有传记、关联方交易和其他信息，一方面是股东或任何股东联系人与该人、该人的任何直系亲属、该人各自的关联公司和联系人、或与之一致行动的其他人、或任何其他人之间的任何其他实质性关系，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)(或任何后续条款)下的S-K条例颁布的第404条规则，如果任何持有人或任何股东关联人是该规则中的“注册人”，而该人是董事或该注册人的高管，(F)与确定该人是否可被视为独立董事有关的信息，(G)与该人有关的任何其他资料，而该等资料是须在委托书或任何其他文件中披露的，而该等资料是与为在有竞争的选举中选出董事而征集委托书(如本条第II条第2.8节所界定者)有关者，或任何其他依据及按照经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)第14条而须披露的资料，及(H)一份填妥及签署的问卷、陈述书、协议及本节第2.3节第(I)(C)(5)段所要求的所有其他资料。
(2)通知股东拟在会议上提出的任何其他事务：(A)意欲提交会议的事务的简要描述及在会议上处理该等事务的理由；(B)建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本；如该等事务包括修订本附例的建议，则包括拟议修订的文本)；及(C)对所有协议的描述，各持有人与任何股东相联人士及任何其他人士(包括其姓名)就通知股东提出该等业务之安排及谅解，以及各该等持有人或任何股东相联人士于该等业务中之任何重大权益。
(3)有关作出提名或提出其他业务的通知持有人及实益拥有人(如有的话)(连同通知股东、“持有人”及各“持有人”合称为“持有人”)：(A)每名持有人的姓名或名称及地址，如姓名或名称及地址载于公司簿册内，以及每名股东相联人士的姓名或名称及地址(如有的话)；。(B)(I)公司直接或间接的股本类别或系列及股份数目，。由每名持有人及任何股东相联人士以记录形式持有或实益拥有(但就本条第2.3节而言，任何该等人士在任何情况下均被视为实益拥有以下公司的任何股额股份
(Ii)任何淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似的权利，连同行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，或具有公司任何类别或系列股份的长期持仓特征的任何衍生工具或合成安排，或任何旨在产生实质上与公司任何类别或系列股份的拥有权相对应的经济利益和风险的合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，包括由于该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定的，不论该等票据、合约或权利是否须以公司的相关股份类别或系列股份结算，透过交付现金或其他财产或其他方式，而不论持有人及任何股东相联人士是否已订立交易，以对冲或减轻该等工具、合约或权利的经济影响，或有任何其他直接或间接机会获利或分享本公司股份(前述任何一项，“衍生工具”)直接或间接拥有或持有的任何利润，包括实益地由各持有人及任何股东相联人士拥有或持有，(Iii)任何委托书、合约、安排、(Iv)任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，一方面涉及任何持有人或任何股东联系人士，另一方面则是任何与其一致行动的人，直接或间接地，而其目的或效果是减少藉以下方式降低公司任何类别或系列股份的经济风险(拥有权或其他)，管理该持有人或任何股东相联人士就公司任何类别或系列股份或其他证券而出现的股价变动风险，或增加或减少该持有人或任何股东相联者的投票权，或直接或间接提供机会获利或分享因公司任何类别或系列股份或其他证券的价格或价值下跌而得的任何利润(前述任何“空头股数”)，及每名持有人或任何股东相联人士在过去十二(12)个月内在本公司任何类别或系列的股份或其他证券中持有的任何空头股数，(V)每名持有人或任何股东相联人士实益拥有的本公司股份的任何股息或代替股息的权利，而该等权利与本公司的股额或其他证券的相关股份或其他证券的相关股份分开或可分开，(Vi)直接或间接持有的本公司股额或其他证券或衍生工具的股份的任何比例权益，任何持有人或任何股东联营人士为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通或有限合伙或有限责任公司或其他实体，其经理、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或其他实体的经理或管理成员的权益，(Vii)每名持有人或任何股东联营人士有权或可能根据本公司或衍生工具的股票或其他证券价值的任何增减而有权或可能有权获得的任何与业绩有关的费用(资产费用除外)，
包括但不限于：(I)分享该股东或任何股东联系者同一家庭的直系亲属所持有的任何此等权益；(Viii)每名股东及每名股东联系者(如有)在本公司任何股东周年或特别会议上进行的任何(X)投票结果中的任何直接或间接的法律、经济或财务权益(包括空头股数)；或(Y)任何其他实体的股东会议就与任何股东根据本附例提出的任何提名或业务直接或间接有关的任何事宜而作出的任何直接或间接的法律、经济或财务利益；(Ix)任何直接或间接的法律、经济或财务利益；(Ix)任何直接或间接的法律、经济或财务利益，各股东或任何股东相联人士在本公司任何主要竞争对手所持有的经济或金融权益或任何衍生工具或淡仓权益；(X)每名股东或任何股东相联人士在与本公司、本公司任何联营公司或本公司任何主要竞争对手订立的任何合约中的任何直接或间接权益(在任何此等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；及(Xi)任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、调查、行政或其他)，而在该诉讼、诉讼或法律程序中，任何持有人或任何股东相联人士是或可合理地预期成为涉及本公司或其任何高级人员、董事或雇员、或该等联营公司的任何高级人员、董事或雇员，或涉及该等联营公司的任何高级人员、董事或雇员的一方或重要参与者(本节第2.3节第(I)(C)(3)(B)款应称为“指明资料”)。(C)通知股东所作的陈述，表明该股东是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并将在该会议日期之前继续作为有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席该会议，以提出该项提名或其他事务；。(D)与每名持有人及每名股东相联人士(如有的话)有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书及委托书表格或其他提交文件中披露，而该等资料须与征求委托书有关连(视情况而定)，根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在竞争性选举(如本条第二款第2.8节所界定)中选举董事的提议和/或建议，(E)通知股东的陈述，说明任何持有人及/或任何股东联系人士是否有意或是否属于一个集团的一部分，而该集团有意：(X)向持有公司已发行股本的持有人递交委托书及/或委托书表格，以选出建议的代名人或批准或采纳拟进行的其他业务，及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书，以支持该提名或其他业务；。(F)通知股东的证明，证明每名股东及任何股东联系人士已遵守所有适用的联邦、(G)就任何提名、《交易所法令》第14a-19(B)(3)条(或任何后续条文)所规定的陈述、(H)任何持有人或股东相联人士所知悉的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，及(I)通知股东就通知所载资料的准确性所作的陈述。
(4)公司亦可规定任何持有人或任何建议中的任何人，作为任何该等提名或业务被视为恰当地提交股东会议的条件。
被提名人在提出任何此类请求后五(5)个工作日内(定义见下文)向秘书提交公司可能合理要求的其他信息，包括(A)董事会为确定(X)该被提名人作为董事的资格而可能合理地需要的其他信息，以及(Y)该被提名人是否有资格成为“独立董事”或“审计委员会财务专家”，或以其他方式符合适用法律下更高的独立性标准，证券交易所规则或规例或本公司任何公开披露的企业管治指引或委员会章程(统称为“独立标准”)及(B)董事会全权酌情决定的其他资料，可能对合理股东对该等建议提名人的独立性或缺乏独立性的理解有重大影响。
(5)除本第2.3节的其他要求外，通知股东建议提名参选或再度当选为公司董事成员的每名人士，必须(按照本条第2.3节所规定的递交通知的期限)向公司主要行政办事处的秘书递交一份书面问卷，内容涉及(A)该人的背景和资格，以及提名所代表的任何其他人或实体的背景(该问卷应由秘书在提出书面请求后五(5)个工作日内，应按姓名识别的任何股东的书面要求提供)以及(B)一份书面陈述和协议(采用秘书在提出书面请求后五(5)个工作日内应任何记录在案的股东的书面请求提供的格式)，表明该人(I)不是、也不会成为(X)任何协议的一方，与任何个人或实体安排或达成谅解(无论是书面或口头的)，且未向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事的成员，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(仅就本第2.3节的目的而言，称为“投票承诺”)采取行动或投票，或(Y)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事的情况下履行其根据适用法律承担的受信责任的投票承诺，(Ii)不是也不会成为任何协议的一方。与公司以外的任何个人或实体就与董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出安排或谅解，但未向公司披露，(Iii)以个人身份并代表代表其提名的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将遵守公司证券上市交易所的所有适用规则，以及所有适用的公开披露的公司治理、商业行为、利益冲突、保密和股权以及交易政策和指南，及(Iv)以该人的个人身分及代表任何获提名的持有人的身分，如当选为公司的董事成员，则拟担任完整任期。
(二)股东特别会议。只可在股东特别大会(“特别大会”)上处理根据本公司会议通知提交大会的业务。选举董事会成员的提名可在特别会议上作出，选举董事须根据公司的会议通知：(A)由董事会或按董事会的指示或(B)董事会已决定董事应在该会议上由公司的任何股东选出(1)
谁是在第2.3节规定的通知发出之日、在确定有权在该特别会议上通知并在该特别会议上表决的股东的记录日期以及在该特别会议时登记在册的股东；(2)谁有权在该特别会议上投票；以及(3)谁遵守第2.3节规定的通知程序。如公司为选举一名或多名董事而召开特别会议，则有权在该项董事选举中投票的通知股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)当选为公司会议通知所指明的职位(S)，如知会股东于股东特别大会上以适当的书面形式向秘书递交通知，而该通知内载有根据本条第2.3节第(I)(B)及(I)(C)段所规定须于本公司主要执行办事处举行的股东周年大会的提名(S)的资料，则须以适当的书面形式在股东特别大会前第一百二十(120)天及不迟于特别大会前九十(90)天或第十(10)天的较后营业时间收市向秘书递交通知本公司首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期的翌日。在任何情况下，公布特别会议的延期、休会、改期或延期，将不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出通知股东通知。
(Iii)一般情况。
(A)只有按照第2.3节(如属股东周年大会或特别大会)第(I)及(Ii)节或第2.17节(如属股东周年大会)第(I)及(Ii)节所载程序获提名的人士才有资格获选担任董事，而其他事务只可在股东大会上按照第2.3节所载程序提交股东大会处理。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事局主席有权及有责任决定拟在会议前提出的提名或任何其他事务是否已按照本附例所载的程序作出或提出(视属何情况而定)。如任何建议提名或其他事务并非按照本附例作出或提出，则股东大会主席有权及有责任向股东大会宣布任何该等提名或其他事务并未按照本附例的规定适当地提交大会，而该等提名或其他事务并未适当地提交大会处理，而该等提名或其他事务将不予理会及/或不得处理。
(B)本附例任何条文均不得视为影响(1)优先于本公司普通股派发股息的任何类别或系列股票持有人的任何权利，或(2)股东根据《交易所法》第14a-8条要求在本公司的委托书中纳入建议的任何权利。
(C)此外，为了及时考虑，通知股东的通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期和截至会议记录日期时真实和正确
会议或其任何延期、休会、重新安排或延期前十(10)个工作日，此类更新和补充应不迟于会议记录日期后五(5)个工作日或记录日期首次公开披露之日后五(5)个工作日递送至公司主要执行办公室的秘书，如果自记录日期起要求进行更新和补充，则不迟于会议或任何休会、休会、如果需要在会议前十(10)个工作日进行更新和补充，则需要重新安排或推迟更新和补充。此外，如通知股东已向本公司递交有关提名董事的通知，则通知股东应不迟于大会或其任何续会、休会、重新安排或延期举行日期前八(8)个营业日向本公司提交合理证据，证明其已遵守交易所法令第14a-19条(或任何后续条文)的规定。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东发出的任何通知中的任何不足之处而享有的权利，亦不得延长本附例或本附例任何其他条文下任何适用的最后期限，或使或被视为准许先前已根据本附例或本附例任何其他条文呈交通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的代名人、事项、业务及/或决议案。
(D)尽管此等附例有任何相反规定，倘通知股东(或通知股东的合资格代表)并无出席股东周年大会或特别大会(视何者适用而定)以提出提名或其他事务，则该提名将不予理会及不得处理该等其他事务，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就第2.3节而言，要被视为通知股东的“合格代表”，必须由授权另一人或多人在股东会议上代表该股东行事的文件授权，并且该人必须在股东会议上出示该文件或该文件的可靠复制品。股东可以授权另一人或多人作为该股东的代理人，将电子传输传输或授权传输给将成为代理持有人的人，或传输给代理征集公司、代理支持服务组织或由将成为代理持有人的人正式授权的类似代理人，以接收此类传输，但任何此类传输必须列出或提交可确定传输是由该股东授权的信息。如果确定这种传递有效，检查专员或如没有检查人员，则作出这一决定的其他人应具体说明这些检查人员或这些人所依赖的信息。
就本附例而言，
(A)“联营公司”一词的含义应与规则第12b-2条
--《国际交易法》；
(B)“联营公司”一词的涵义应与规则第12b-2条
--《国际交易法》；
(C)“营业日”是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是法律或行政命令授权或有义务关闭纽约、纽约或德克萨斯州休斯敦的银行机构的日子；
(D)“某一天的营业结束”指的是下午5点。公司主要执行办公室的当地时间，如果适用的截止日期是在非营业日的营业结束之日，则适用的截止日期应被视为紧接前一个营业日的营业结束；
(E)仅就本第2.3节而言，“送达”是指(1)专人递送、隔夜快递服务或以挂号或挂号邮件收发，在每种情况下都要求向公司主要执行办公室的公司秘书发送回执，以及(2)向公司秘书发送电子邮件；
(F)“直系家庭成员”是指一个人的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、嫂子和与此人同住一室的任何人(租客或雇员除外)；
(G)“公开宣布”或“公开宣布”是指在公司发布的新闻稿中披露：(1)公司按照道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道的惯例程序发布的新闻稿，或普遍可在互联网新闻网站上获得的新闻稿；或(2)在公司根据《交易所法》第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露；和
(H)任何持有人的“股东联营人士”指(1)与该持有人一致行动的任何人士、(2)任何控制、由该持有人或该持有人各自的联营公司及联营公司(各自的定义见交易所法令第12B-2条)或与该持有人共同控制的任何人士，或与其一致行动的任何人士，及(3)该持有人的任何直系亲属或该持有人的联营公司或联营公司。
2.4 特别会议。除非法律或公司注册证书另有要求，股东特别会议，出于任何目的，可以由（i）董事会主席，（ii）总裁，（iii）秘书或（iv）董事会召集，并应由秘书召集，但须遵守本第2.4条的条款，根据持有人的书面请求，该持有人的“净多头头寸”总额不低于公司普通股发行在外股份的百分之二十（20%），截至该请求之日（“特别会议请求”）。 “净多头头寸”应根据1934年《证券交易法》第14 e-4条规定的定义确定，前提是（x）为了该定义的目的，在确定该持有人的“空头头寸”时，
位置，“该规则中提及的“投标人首次公开宣布或以其他方式告知拟收购证券持有人的要约收购日期”应为相关特别会议请求的日期，提及的“标的证券的最高要约收购价格或规定的对价金额”应指公司的收盘销售价格“。在纽约证券交易所上市的普通股（或，倘该日期并非交易日，则为下一个交易日）及（y）该持有人的好仓净额须按该持有人并无或将不会，有权在特别大会上投票或指示投票，或该持有人已订立对冲或转让的任何衍生或其他协议、安排或谅解，全部或部分、直接或间接地承担该等股份所有权的任何经济后果。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 在特别会议上，仅应处理会议通知（或任何补充通知）中规定的事项;但本章程中的任何规定均不得禁止董事会在任何特别会议上向股东提交事项。
尽管有上述规定，如果（i）特别会议请求涉及的事项根据适用法律不属于股东行动的适当主题，（ii）特别会议的请求在九十（90）天内送达;（二）在召开股东大会前，股东应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。下一次年度会议的日期和（y）前一次年度会议日期一周年后的三十（30）个日历日，（iii）相同或实质上类似的项目（由董事会善意决定，“类似项目”），除选举董事外，在提交特别会议请求前不超过十二（12）个月举行的股东会议上提交，（iv）在提交特别会议请求之前不超过九十（90）天举行的股东会议上提交了类似项目（以及，就本条第（iv）款而言，董事的选举应被视为“类似项目”，涉及选举或罢免董事的所有业务项目）或（v）类似项目包括在公司的的通知作为一个项目的业务，以提交给股东大会，已召开的时间，特别会议的要求是交付，但尚未举行。
经召开特别会议的任何股东书面请求，公司秘书有责任确定特别会议的日期，特别会议应在秘书确定的日期和时间举行，收到请求后不少于十五（15）天，但不超过六十（60）天（但该请求须符合本章程的所有适用规定），并按照本章程的适用规定发出适当通知。
2.5 通知股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应按照《公司法》第232条规定的方式及时发出会议书面通知或电子传输，其中应说明会议的地点、日期和时间，以及电子通信方式（如有），股东和委托人可被视为亲自出席会议并参与会议的程序（包括出席和
如属特别会议，则须注明决定有权在该会议上投票的股东的记录日期(如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如属特别会议)会议召开的指示及召开会议的目的，须由公司秘书邮寄或以电子方式传送给每名有权在会上投票的股东。除非法律另有规定，否则任何会议的书面通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一位有权在该会议上通知并投票的股东。当本附例要求发出任何通知时，除非另有明文规定，否则个人通知不是指个人通知，而任何如此要求的通知应被视为充分的(I)如果以邮寄方式发出，当通知寄往美国邮寄时已预付邮资，(Ii)如果以快递服务递送，则以收到通知或将通知留在股东地址时较早者为准，或(Iii)在特拉华州公司法允许的范围内通过电子传输。根据本附例须发出的任何通知，可由有权作出通知的人免除。除法规另有规定外，无权投票的股东无权收到任何会议的通知。
2.6%的人表示休会。任何股东大会可不时延期，以便在同一地点或其他地点重新召开，而任何该等延会的时间及地点如(I)于举行休会的会议上公布、(Ii)于会议预定时间内展示于供股东及受委代表以远距离通讯方式参与会议的同一电子网络上，或(Iii)于会议通知内载明，则无须发出任何有关延会的通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应按照本章程细则第VI条的要求向有权获得会议通知并在会上投票的每一名记录股东发出延会通知。
法定人数为2.7%。除适用法律或公司注册证书另有规定外，公司已发行、已发行并有权在会上投票的大多数股本的持有人，无论是亲自出席或由受委代表出席，均构成处理业务的所有股东会议的法定人数。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。然而，如上述法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则董事会主席或会议主持人员或有权在会上投票的过半数股东(亲自出席或由受委代表出席)有权不时以本章程第2.6节规定的方式将会议延期，直至出席或派代表出席法定人数为止。
2.8%的人投票赞成。
(A)除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则提交任何股东大会表决的任何问题、诉讼或事项(董事选举除外)应以就该问题、诉讼或事项所投的过半数票作为单一类别投票而决定。除非公司注册证书中另有规定，且符合本条第二款第2.11节的规定，否则每名股东在
股东大会有权就股东持有的每一股有权在会上投票的股本投一(1)票。该等投票可按本细则第II节第2.9节的规定亲自或委托代表投票。董事会或主持股东会议的本公司高级职员可酌情要求在该会议上所作的任何投票均须以书面投票方式进行。
(B)除公司注册证书另有规定外，如就董事获提名人当选所投的票数超过反对该获提名人当选的票数，则该获提名人应由股东选出进入董事会(弃权票及经纪反对票均不计为对获提名人选举投下的赞成票或反对票)；但董事须在任何“竞争性选举”中以过半数票选出。“竞争选举”指股东进行的任何董事选举，如(I)本公司收到股东已提名一名人士参加董事会选举的通知，而该通知看来符合本附例就股东提名所作的预先通知规定，不论董事会是否在任何时间确定任何该等通知不符合该等要求，及(Ii)在本公司首次邮寄与该项董事选举有关的初始委托书前10天或之前，该提名并未撤回。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对被提名人，而应被允许对被提名人投反对票。任何没有竞争的选举都是“无竞争的选举”。
2.9%的代理人。每名有权在股东大会上投票的股东可以授权另一人或多人作为该股东的代表，但该代表不得在自其日期起三年后进行表决，除非该代表规定了更长的期限。在不限制股东授权他人作为代表的方式的原则下，下列规定应构成股东授予该授权的有效方式：
(A)股东可以签署书面文件，授权另一人或多人代表该股东代理。签约可以由股东或股东授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式在书面上签字，包括但不限于传真签名。
(B)股东可授权另一人或多名人士以代表股东的身份行事，方法是将电子传输或授权电子传输至将成为委托书持有人的人或委托书征集公司、委托书支援服务组织或获委托书持有人正式授权接收此类传输的类似代理人，但任何此类传输必须列出或提交可确定电子传输是由股东授权的资料。如果确定这种电子传输有效，检查专员或在没有检查人员的情况下，作出这一决定的其他人应具体说明他们所依赖的信息。
(C)授权另一人或多名人士作为股东代表的任何文字或传播的任何副本、传真电讯或其他可靠复制，可为任何及所有可使用原始文字或传播的目的，取代或使用原始文字或传播；但该等复制、传真电讯或其他复制应为整个原始文字或传播的完整复制。
2.10是一份有权投票的股东名单。负责公司股票分类账的公司管理人员应至少在每次股东大会召开前十(10)天编制并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议前十(10)天的正常营业时间内公开供任何股东查阅，或(I)在可合理接入的电子网络上查阅，但须在会议通知中提供查阅该名单所需的资料，或(Ii)在正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。
2.11%是创纪录的日期。
(A)为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案的日期，且记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行之日的下一个营业时间结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但条件是董事会可为休会确定一个新的记录日期。
(B)根据本第2.11(B)节确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期。为使本公司可决定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面同意公司行动，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且该日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十(10)天。任何登记在册的股东，如寻求股东以书面同意授权或采取公司行动，应向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，要求董事会确定一个记录日期。为了有效和有效，书面通知必须列出建议采取的一项或多项书面同意的行动，并且必须由秘书在公司的主要执行办公室收到。
董事会应在收到书面通知之日起十(10)天内迅速通过一项决议，确定记录日期(除非董事会先前已根据第2.11(B)节第一句规定确定记录日期)。如果董事会在收到书面通知之日起十(10)日内没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期应为该十天期限届满后的第一个日期，该日期将以DGCL规定的方式向本公司交付载有所采取或建议采取的行动的签署同意书的第一天。如果董事会尚未确定记录日期，且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在没有召开会议的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束之日。
2.12%为股票分类账。公司的股票分类账应是有权检查股票分类账、第二条第2.10节要求的名单或公司账簿，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。
2.13%要求举行会议。公司董事会可通过决议，通过其认为适当的任何股东会议的规则和条例。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则董事会主席或任何股东大会的主持人员均有权及有权召开及(不论因任何理由或无理由)休会或休会、订明该等规则、规例及程序，以及作出该主持人员认为对会议的适当进行适当的一切行动。这种规则、条例或程序，无论是由董事会通过的，还是由董事会主席或会议主持人规定的，可包括但不限于：(1)确定会议的议程或事务顺序；(2)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束的时间；(3)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(Iv)限制本公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代表或会议主持人员决定的其他人士出席或参与会议；(V)在指定的会议开始时间后进入会议的限制；(Vi)对与会者提问或评论的时间限制；及(Vii)在会议上使用手提电话、录音或录像器材及类似器材的限制。
2.14对选举进行了全面检查。在召开股东大会之前，董事会应通过决议、董事会主席或总裁任命一名或多名检查员出席会议并作出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东会议的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行督察的职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。检查员应具有
委员会应履行法律规定的职责，负责投票，并在投票完成后，出具关于投票结果和适用法律可能要求的其他事实的证书。
2.15%包括与股东提案相关的某些事项。在不限制第2.3和2.17节的适用性的情况下，寻求在公司的委托书材料中包含任何建议的股东必须提供通知，并以其他方式遵守《交易法》下的规则和法规的适用要求。除前一句话外，第2.3或2.17节中的任何规定不得被视为影响(I)股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；或(Ii)公司任何类别或系列优先股的持有人，作为一个类别独立于普通股持有人投票，根据该类别或系列优先股或公司注册证书的任何适用条款选举董事的权利。
2.16向检查员提供书面同意。如果公司以本章程第2.11(B)节和适用法律规定的方式向公司提交采取公司行动和/或任何相关撤销或撤销的必要书面同意或同意书，公司应聘请国家认可的独立选举检查员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在检查员完成审查、确定已获得根据第2.11(B)节提交给公司的有效和未被撤销的同意的必要数量并已获得授权或采取同意中规定的行动的适用法律并证明该决定可载入公司为记录股东会议议事程序而保存的公司记录之前，书面同意和未召开会议的行动不得生效。本第2.16节所载任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何同意或撤销的有效性，无论是在独立检查员认证之前或之后，或采取任何其他行动(包括启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求禁制令救济)。
2.17 代理访问。
（a） 在董事会就年度会议上的董事选举征求代理人时，根据第2.17条的规定，公司应在其年度会议的代理声明中列入除董事会提名或根据董事会指示提名的任何人之外的其他人（或其任何正式授权的委员会），名称，以及所需的信息（定义见下文），任何获提名参选的人（以下简称“股东提名人”）由一名股东或不超过二十（20）名股东组成的团体向董事会提交（就此而言，属于同一关联基金集团的任何两（2）个或以上基金视为一个股东（定义如下）），满足本第2.17节的要求（该等股东，“合格股东”），并在提供本第2.17条所要求的通知时明确选择将该被提名人纳入公司的的代理材料根据本节2.17。 第2.17节中，
公司将在其委托书中包括的“必要信息”是：（i）根据《交易法》第14条以及据此颁布的规则和条例，向公司秘书提供的关于股东被提名人和合格股东的信息，这些信息必须在公司的委托书中披露;（ii）如果合格股东如此选择，支持性声明（定义见本协议第2.17（g）节）。 根据本第2.17节的规定，公司年度会议委托书中包含的任何股东被提名人的姓名也应在公司分发的与该年度会议相关的委托书中列出。
（b） 除任何其他适用要求外，对于符合本第2.17条规定的公司代理材料中的股东被提名人，合格股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出此类提名通知（“代理访问提名通知”）。 为了及时，代理访问提名通知必须在公司首次向股东分发上一年度的代理声明之日的第一个周年纪念日之前不少于一百二十（120）天，也不超过一百五十（150）天，送达公司主要行政办公室，并由公司秘书接收。的年度会议。 在任何情况下，年度会议的任何延期或推迟或其公告均不得为根据本第2.17条发出代理访问提名通知开辟新的时间段。
（c） 由所有合格股东提名的股东被提名人的最大数量不得超过（i）两（2）或（ii）百分之二十（20%）中的较大数量，该数量将包含在公司关于年度会议的代理材料中根据本节规定，截至可以发出代理访问提名通知的最后一天，在职董事的人数2.17（“最终代理访问提名日期”）或，如果该金额不是整数，则为低于百分之二十（20%）的最接近的整数（该数字，根据本第2.17（c）节，“允许的数字”）。 如果在最终代理权提名日期之后但在年度会议日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，且董事会决议减少董事会的规模，则许可人数应根据减少后的在职董事人数计算。 此外，许可人数应减少（x）董事会根据与股东或股东团体的协议、安排或其他谅解推荐的被提名人，作为公司代理人材料中的个人人数（除任何该等协议外，该等股东或股东团体就从公司收购股票达成的安排或谅解）及（y）截至最终代理访问提名日，在公司的代理材料中作为股东提名人参加前三（3）次年度会议的在任董事人数（包括根据下一句第（B）款被视为股东提名人的任何人员），以及董事会决定提名连任董事的董事人数。 为了确定何时达到允许的数量，以下每个人都应被视为股东提名人之一：（A）由合格股东提名的任何个人，根据本第2.17节的规定，其提名随后被撤回，以及（B）由合格股东提名的任何个人，
根据本第2.17节公司的委托书材料，董事会决定提名谁参加董事会选举。任何符合资格的股东根据第2.17节提交一名以上的股东提名人以纳入公司的委托书材料，在符合资格的股东根据第2.17节提交的股东提名人总数超过允许数量的情况下，应根据合格股东希望该等股东提名人被选入公司委托书的顺序对该等股东提名人进行排名。如果合资格股东根据第2.17节提交的股东提名人数超过许可人数，将从每名合资格股东中选出符合第2.17节要求的级别最高的股东提名人纳入本公司的委托书材料，直至达到允许人数为止，按每位合资格股东在其代理访问提名通知(由本公司确定)中适当披露的公司普通股数量(从大到小)的顺序排列。如果在从每个合格股东中选出符合第2.17节要求的最高级别股东提名人后，没有达到允许的数量，则将从每个合格股东中选出符合第2.17节要求的下一个最高级别股东提名人，以纳入公司的代理材料，这一过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许数量。
(D)如未能根据第2.17节作出提名，合资格股东必须在根据第2.17节向公司秘书递交或邮寄及收到委托书提名通知之日，以及在决定有权在股东周年大会上通知及表决的股东的记录日期，连续至少三(3)年(“最低持有期”)，拥有(定义如下)公司已发行普通股(“所需股份”)的至少3%(3%)。并须于股东周年大会举行日期前继续持有所需股份。就本第2.17节而言，合格的股东应被视为仅“拥有”该股东拥有以下两种情况的公司普通股流通股：(I)与该等股份有关的全部投票权和投资权以及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括从中获利和蒙受损失的风险)；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目，不包括该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)，(Y)该股东或其任何关联公司为任何目的而借入的任何股份，或该股东或其任何关联公司依据转售协议购买的任何股份，或(Z)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似票据或协议所规限，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，以公司已发行普通股的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或其联属公司对任何该等股份的完全投票权或指示该等股份的投票权；及/或(2)在任何程度上对冲、抵销或更改因维持该等股份的完全经济所有权而变现或可变现的任何收益或损失，但不包括仅针对货币风险、利率风险或股票风险(使用基于多行业指数的广泛对冲)的广泛多行业投资组合中的任何对冲。股东应“拥有”以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要
股东保留就董事选举如何投票表决股份的权利，并拥有股份的全部经济利益。股东对股份的所有权应被视为在下列期间继续存在：(I)股东已借出该等股份，但该股东有权在五(5)个工作日的通知内收回该等借出股份，并在委托书提名通知中包括一项协议，即(A)在获通知其任何股东提名人将包括在本公司的委托书材料内时，立即收回该借出股份，以及(B)将继续持有该等被收回股份至股东周年大会日期，或(Ii)该股东已透过委托书委派任何投票权，股东可随时撤销的授权书或其他文书或安排。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就本第2.17节而言，“联属公司”一词或多个“联属公司”应具有《交易法》下的《一般规则和条例》所赋予的含义。在本第2.17节中，“关联基金集团”一词是指两个或两个以上的集体投资基金，它们以关联基金的形式向投资者展示自己，用于投资和投资者服务，或由同一雇主发起。为免生疑问，根据第2.17节，任何股份不得被视为由超过一名构成合格股东的人拥有，任何人不得成为根据第2.17节构成合格股东的多于一组人士中的一员。
(E)除非为本第2.17节的目的采用适当的书面形式，否则代理访问提名通知必须包括或伴随以下内容：
(I)签署由合资格股东签署的书面声明，证明该合资格股东在最低持股期内拥有及持续持有的股份数目，以及该合资格股东同意在决定有权在股东周年大会上通知及表决的股东的记录日期后五(5)个营业日内，或在首次公开披露记录日期通知的日期后五(5)个营业日内，由该合资格股东签署的书面声明，证明该合资格股东所拥有并持续持有的股份数目，直至记录日期为止；
(Ii)从所需股份的记录持有人(以及在最低持有期内通过其持有或已经持有所需股份的每个中介机构)提交一份或多份书面声明，核实截至公司秘书收到委托书提名通知之日前七(7)个日历日内的日期，合格股东拥有所需股份，并在最低持有期内连续拥有所需股份，以及合格股东同意提供，在确定有权在年会上通知和表决的股东的记录日期或记录日期通知首次公开披露之日后五(5)个工作日内，记录持有人和此类中介机构出具的一份或多份书面声明，核实合格股东在整个记录日期期间对所需股份的持续所有权；
(Iii)根据《交易法》第14a-18条的要求，向美国证券交易委员会提交已经或正在同时提交的附表14N的副本；
(Iv)提供根据本附例第2.3节规定须在股东的提名通知中列出的资料、申述及协议(包括每名股东被提名人在委托书中被点名为代名人并在当选后担任董事的书面同意，以及本附例第2.3节指明的填妥及签署的问卷、申述及协议)；
(V)经陈述及同意合资格股东(A)将继续持有所需股份直至股东周年大会日期，(B)在正常业务过程中收购所需股份，且并非意图改变或影响本公司的控制权，且目前亦无此意图，(C)并未提名亦不会提名其根据第2.17节提名的股东提名人(S)以外的任何人士于股东周年大会上当选董事会成员，(D)未曾亦不会参与，并且不是也不会是交易所法案下规则14a-1(L)所指的、支持任何个人在年度大会上当选为董事成员的规则14a-1(S)所指的“邀请”的“参与者”，但其股东被提名人(S)或董事会被提名人除外，(E)没有也不会向公司的任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的年度会议代表书，(F)已经并将遵守适用于邀请和使用(如果有)的所有法律和法规，(G)在与公司及其股东的所有通信中提供并将提供在所有重要方面都是或将是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且没有、也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据所作陈述的情况使其不具误导性；
(Vi)就合资格股东在股东周年大会后至少一年内继续拥有所需股份的意向提出申述；
(Vii)根据一项协议，合资格股东(A)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或该合资格股东向本公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(B)将赔偿本公司及其每名董事、高级职员和雇员个人在针对本公司或其任何董事的任何威胁或待决的行动、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)方面的任何责任、损失或损害，并使其不受损害，符合资格的股东根据第2.17和(C)节提交的任何提名所产生的高级管理人员或员工应向证券交易委员会提交与其股东被提名人(S)将被提名的年度会议有关的任何征求意见或其他沟通，无论是否需要根据交易法第14A条提交任何此类申请，或者是否可以根据交易法第14A条获得任何豁免进行此类征集或其他沟通；
(Viii)如由一群共同组成合资格股东的股东提名，则由集团所有成员指定该集团中获授权接收本公司的通讯、通知及查询并采取行动的一名成员
代表集团所有成员处理与第2.17节规定的提名有关的所有事项(包括撤回提名)；以及
(Ix)如由一群共同组成合资格股东的股东提名，其中两个或以上属于同一关连基金组的基金被算作一个股东，以符合资格成为合资格股东，则须提交令本公司合理满意的文件，证明该等基金属于同一关连基金组的一部分。
(F)除根据第2.17(E)节或本附例任何其他条文所要求的资料外，本公司可要求(I)任何建议的股东代名人提供本公司可能合理需要的任何其他资料(X)，以确定该股东代名人根据独立准则(Y)是否独立，而该等资料可能对合理股东对独立性或缺乏独立性的理解有重大帮助，(Ii)合资格股东须提供本公司可能合理需要的任何其他资料，以核实合资格股东在最低持股期内对所需股份的持续拥有权。
(G)如合资格股东可选择在提供股东代表委任通知时，向本公司秘书提供一份不超过500字的书面声明，以支持股东代名人(S)的候选人资格(“支持声明”)。一名合资格股东(包括共同构成一名合资格股东的任何一组股东)只能提交一份支持其股东提名人(S)的支持声明，而不论其股东提名人数有多少。即使第2.17节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中省略其善意地认为将违反任何适用法律或法规的任何信息或支持声明(或其中的一部分)。
(H)倘若合资格股东或股东代名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在各重大方面不再真实及正确，或遗漏作出陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出而不具误导性)，则该合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)应迅速将先前提供的该等资料中的任何瑕疵及纠正任何该等瑕疵所需的资料通知本公司秘书。此外，任何根据第2.17节向公司提供任何信息的人应在必要时进一步更新和补充该等信息，以使所有这些信息在确定有权在股东周年大会上通知和表决的股东的记录日期以及在年度会议前十(10)个工作日的日期是真实和正确的。而该等更新及补充资料须在决定有权在股东周年大会上通知及表决的股东的记录日期后五(5)个营业日或在首次公开披露记录日期通知的日期(如属所要求的更新及补充资料)后五(5)个营业日内，送交或邮寄及由秘书在本公司的主要执行办事处收到
对于需要在年会前十(10)个工作日进行的更新和补充，应自记录日期起进行，但不迟于年度会议日期前八(8)个工作日。为免生疑问，更新及补充该等资料的规定并不容许任何合资格股东或其他人士更改或增加任何建议的股东代名人，或被视为纠正任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵可采取的补救措施(包括但不限于本附例下的补救措施)。
(I)即使本第2.17节有任何相反规定，本公司无须根据本第2.17节在其委托书材料中包括一名股东被提名人，(I)在公司秘书收到通知(不论是否随后撤回)的任何股东会议上，该合资格股东或任何其他股东打算根据本附例第2.3节规定的董事提名的提前通知要求提名一名或多名人士参加董事会选举，(Ii)如果提名该等股东被提名人的合格股东已经从事或正在从事，或曾经是或现在是另一人规则14a-1(L)所指的“邀约”的“参与者”，以支持除其股东被提名人(S)或董事会被提名人外的任何个人在年度大会上当选为董事，(Iii)根据独立准则将不会是独立的董事，(Iv)其当选为董事会成员会导致公司违反本附例，即公司注册证书，公司普通股在其上市或交易的美国主要证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例，(V)在过去三(3)年内是或曾经是1914年克莱顿反托拉斯法第8节所界定的竞争对手的高管或董事，(Vi)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的点名标的，或在过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪，(Vii)受根据经修订的《1933年证券法》颁布的规例D规则第506(D)条所指明类型的任何命令所规限，(Viii)如上述股东代名人或适用的合资格股东已就该项提名向公司或其股东提供任何资料，而该等资料在任何要项上并不属实，或在顾及作出该等陈述的情况下，遗漏述明作出该等陈述所需的重要事实，而该等资料不具误导性，或(Ix)如该股东代名人或适用的合资格股东以其他方式违反该股东代名人或合资格股东所作出的任何协议或陈述，或未能履行其根据本第2.17节所承担的义务。
(J)即使本协议有任何相反规定，如(I)股东被提名人及/或适用的合资格股东违反其在第2.17节下的任何义务、协议或陈述，或(Ii)股东被提名人根据本第2.17节以其他方式不符合纳入本公司委托书的资格，或死亡、残疾或以其他方式不符合资格或不能在股东周年大会上当选，均由董事会决定，(X)本公司可遗漏或在可行的范围内，从其委托书材料中删除有关该股东被提名人的信息和相关的支持声明，和/或以其他方式向其股东传达该股东被提名人
于股东周年大会上，(Y)本公司并无资格于股东周年大会上获选，(Y)本公司毋须在其代表委任材料内包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任人或替代被提名人，及(Z)董事会或股东周年大会主席应宣布该项提名无效，而即使本公司可能已收到有关表决的委托书，该项提名仍须不予理会。此外，如合资格股东(或其代表，由合资格股东以书面指定并于股东周年大会前向本公司提供的任何该等代表)没有出席股东周年大会以根据第2.17节提出任何提名，则该提名将被宣布无效，并不按上文(Z)款的规定予以理会。
(K)凡合资格股东由一群股东(包括算作单一股东的关联基金集团内的基金)组成时，(I)本第2.17节中要求合资格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项规定，应视为要求作为该团体成员的每一股东(包括每一个别基金)提供每一此类陈述、陈述、承诺、承诺、(I)本集团任何成员违反本条第2.17节规定的任何义务、协议或陈述，并满足该等其他条件(但该集团的成员可合计其持股比例以符合“所需股份”定义的百分之三(3%)所有权要求)及(Ii)该集团的任何成员违反本条第2.17节下的任何义务、协议或陈述，应被视为合资格股东的违反。任何人不得是超过一个股东团体的成员，构成任何股东周年大会的合资格股东。
(L)任何股东被提名人如被纳入本公司特定股东周年大会的代表委任材料内，但(I)退出股东周年大会或变得不符合资格或不能于股东周年大会上当选，或(Ii)未能获得至少百分之二十五(25%)赞成该股东被提名人当选的票数，则根据第2.17节，将没有资格成为下两(2)届股东周年大会的股东被提名人。为免生疑问，前一句话并不阻止任何股东依据及依照本附例第2.3节提名任何人士进入董事会。
第三条
董事
3.1人数、法定人数、资格和退休。
(A)董事会应由不少于五(5)名董事组成，由董事会决定。过半数的董事构成处理业务的法定人数。董事在首次当选或获委任为董事会成员时不一定是股东，但其后所有董事必须遵守董事会通过的《企业管治指引》所载的任何适用股权指引。
(B)董事应按照《特拉华州公司法》和本附例(包括本章程第2.8节)规定的方式选举产生。在无竞争对手选举(定义见本章程第2.8节)中，任何董事的被提名人如获得“反对”董事选举的票数多于“赞成”该选举的票数，应在先前未有规定的范围内迅速(无论如何不迟于股东投票通过后的第一次定期董事会会议)提交董事的辞职，条件是提名与治理委员会接受该辞职。董事会的提名和治理委员会应考虑所有相关事实和情况，并向董事会建议对这种有条件辞职采取的行动。董事会将审议提名和治理委员会的建议，并在股东投票通过后九十(90)天内决定是否接受或拒绝任何提交的辞呈。在董事会就该建议作出决定后，本公司将在向证监会提交的定期或当期报告中迅速公开披露董事会的决定和程序(如适用，包括拒绝递交辞呈的一个或多个理由(S))。
(C)在董事会接纳一名或多名董事辞职后，提名及管治委员会将向董事会建议是否填补该等空缺或该等空缺，或在公司注册证书或本附例许可的范围内，缩减董事会人数。
(D)任何根据本条第三条正在考虑辞职的董事将不会参与提名和治理委员会关于是否接受该董事辞职的建议或董事会的审议。如就同一选举考虑提名及管治委员会成员的辞职，则在该选举中当选的独立董事将在他们当中委任一个董事会委员会，纯粹为审议提出的辞呈而成立，并将向董事会建议接纳或拒绝该等辞呈。该委员会可以(但不一定)由所有当选的独立董事组成。如果重新选举的独立董事少于三(3)名，则整个董事会应考虑提出的辞职，但董事不得参与该董事自身辞职的审议。
3.2%的人填补了空缺。因董事人数增加而产生的任何董事会空缺可由在任的董事会过半数成员填补，但须有足够法定人数出席，而董事会出现的任何其他空缺可由当时在任的董事会过半数成员填补(即使不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补。任何董事当选填补因董事人数增加而出现的空缺，其任期应与其他董事的剩余任期重合。任何被选举填补非因董事人数增加而出现的空缺的董事，其剩余任期应与该董事的前身相同。
3.3%是政府职责和权力。公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有并非法规、公司注册证书或本附例规定须由股东行使或作出的合法作为及事情。
3.4%的会议。理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。董事会可于董事会不时决定的时间及地点举行例会，而无须作出通知。董事会特别会议可以由董事长总裁或者过半数董事召集。大会通知载明会议地点、日期及时间的通知，将以不少于大会日期前四十八(48)小时以邮寄、电话、电子传输或其他合法方式在二十四(24)小时前通知各董事，或于召开有关会议之人士认为于当时情况下必要或适当之较短时间内发出。
3.5%是联合国。在每次董事会会议上，董事会主席或(如主席缺席)由出席董事以过半数票选出的董事担任主席。公司秘书应在董事会每次会议上担任秘书。如秘书缺席管理局的任何会议，则须由一名助理秘书在该会议上执行秘书的职责；如秘书及所有助理秘书均缺席该等会议，则该会议的主持人员可委任任何人署理该会议的秘书职务。
3.6%的董事辞职和免职。本公司任何董事均可随时向董事会主席、总裁或本公司秘书发出书面通知而辞职。辞职应在通知中规定的时间生效，如果没有规定时间，则立即生效；除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。除非适用法律另有规定，并在当时已发行优先股持有人享有的权利(如有)的规限下，任何董事或整个董事会均可随时由有权在董事选举中投票的本公司已发行及已发行股本至少多数投票权的持有人投赞成票而罢免，不论是否有理由。
法定人数为3.7%。除法律或公司注册证书另有规定外，在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数应构成处理业务的法定人数，出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事未能达到法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，除非在会议上公布其会议的时间及地点，直至有足够法定人数出席为止。
3.8以书面同意的方式批准董事会的行动。除公司注册证书或本附例另有规定外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意，并连同董事会或委员会的议事纪录一并提交，则规定或准许在董事会或其任何委员会的任何会议上采取的任何行动，均可无须召开会议而采取。
3.9%的人通过会议电话举行会议。除公司注册证书或本附例另有规定外，公司董事会成员或任何
所有参与会议的人士均可透过电话会议或其他通讯设备参加董事会或该委员会的会议，而根据本第3.9条参与会议即构成亲自出席该会议。董事会或董事会指定的任何委员会可以会议电话、视频会议或其他通信设备的方式参加会议，所有参加会议的人都可以在其中听到彼此的声音。通过会议、电话或其他通信设备参加会议应视为亲自出席该会议。
3.10由两个委员会组成。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可委任一名或多名公司董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格，以及董事会并无指定候补成员取代缺席或丧失资格的成员的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员署理任何缺席或丧失资格的成员的职位。任何委员会在法律许可的范围内，以及在成立该委员会的决议所规定的范围内，均拥有并可行使董事会在管理公司的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。
3.11%的人要求赔偿。董事会可就董事及前董事(包括根据先前有效的本附例委任的荣誉退休董事)支付或偿还董事开支及薪酬及福利(如有)采取政策及做法，其中薪酬及福利可包括但不一定包括现金支付、股票奖励及其他激励措施，以及向本公司或其附属公司雇员提供的福利，并可包括因担任董事会主席、主持或领导董事、委员会主席或其他职能而获得的额外金额或奖励。任何此类政策或做法可以随时修改或撤销，只有在明确规定的情况下，现任或前任董事才有权继续实施任何此类政策或做法。
3.12%是执行委员会成员。董事可以从他们的成员中任命一个执行委员会，该执行委员会可以制定自己的议事规则，并应在该等规则或董事决议规定的情况下举行会议。多数即构成法定人数，在任何情况下，通过任何决议都需要委员会全体成员的过半数的赞成票。在董事会议的间歇期间，执行委员会在管理公司的业务及事务方面具有并可行使董事的一切权力，包括授权在所有文件上盖上公司印章的权力，而在所有情况下，如董事并无发出特定指示，则可按执行委员会认为最符合公司利益的方式在所有文件上盖上公司印章。
3.13他是董事会主席。董事应从他们的成员中任命一名董事会主席，他应主持股东和董事会的所有会议，并应是执行委员会的成员(如有)。董事会主席应监督董事会或执行委员会指派给他的事项。
3.14岁为董事会副主席。董事可从其成员中委任一名副主席，除非或直至董事会另有决定，否则在董事会主席缺席或无行为能力的情况下，副主席应获授予董事会主席的所有权力并履行董事会主席的所有职责。
第四条
高级船员
4.1.总干事。本公司的高级管理人员应为总裁一名、首席执行官一名、一名或多名副总裁，其中一名或多名可被指定为执行副总裁总裁或高级副总裁，并具有高级权力、秘书一名、财务主管一名、财务总监一名以及董事会不时推选或委任的助理及其他高级管理人员，包括首席财务官及首席营运官。理事会还可通过决议指定理事会主席和任何副主席为主席团成员。同一人可以担任两个或两个以上的职位。
4.2他担任董事会主席和副主席。如获委任为本公司高级人员，则董事会主席及任何副主席除作为董事高级人员的职责外，亦须监督董事会或执行委员会指派予该高级人员的事宜，而任何该等董事会副主席将获赋予所有权力，并须在后者缺席或丧失能力的情况下执行董事会主席的所有职责(如超过一名该等副主席，则按资历次序)，除非或直至董事会另有决定。
4.3%是总裁。在董事会主席或任何副主席缺席的情况下，总裁将主持董事会的所有会议，并担任董事会主席，并召集股东的所有会议。总裁拥有董事会规定的其他权力，并履行董事会规定的其他职责。如果没有首席执行官，总裁将拥有指定给首席执行官的所有权力和职责。
4.4%为首席执行官。董事会可选举一名首席执行官。行政总裁有权就任何一项或多项目的召开股东及董事特别会议，经董事会批准委任及解聘本公司的雇员及代理人，并以本公司的名义及代表本公司订立及签署合约及协议，但未经董事会授权，行政总裁无权处置或扣押本公司的重大资产，而在董事会及/或委员会休会期间，行政总裁对本公司的业务及事务拥有全面管理及控制权。行政总裁须确保本公司的组织章程或适用于该等法律的任何其他法律所规定的簿册、报告、报表及证明书均依法妥为备存、拟备及存档，
首席执行官一般应作出和执行总裁或首席执行官职务上的一切附带行为，或法律授权或要求的一切行为。首席执行官拥有董事会规定的其他权力，并履行董事会规定的其他职责。
首席运营官4.5%。董事会可选举一名首席运营官。首席营运官具有董事会所订明的权力及执行董事会所订明的职责。
4.6%是总裁副总理。副校长应按其资历顺序被授予所有权力，并在总裁缺席或丧失行为能力的情况下履行后者的所有职责，除非或直到董事会另有决定。他们具有董事会所订明的其他权力，并执行董事会所订明的其他职责。
4.7%是副国务卿。秘书须发出或安排发出所有股东及董事会议的通知，以及法律或本附例规定的所有其他通知，如秘书缺席或拒绝或疏忽发出通知，则任何该等通知可由董事会主席总裁指示的任何人士发出，或应董事会或股东的要求按本附例的规定召开会议的一名或多名股东发出。秘书须将公司会议及董事会议的所有议事程序记录在为此目的而备存的簿册内，并须执行董事会或总裁委予秘书的其他职责。秘书须保管公司的印章，并须在董事会或总裁授权时，在所有要求盖上印章的文书上盖上该印章，并予以见证。秘书须宣誓忠实履行其职责。
4.8%为助理国务卿。除非或直至委员会另有决定，否则任何助理秘书均获赋予权力，并须在秘书缺席或无行为能力的情况下执行秘书的所有职责。该助理秘书具有委员会所订明的其他权力和执行委员会所订明的其他职责。
4.9%的人担任财务主管。司库须保管公司的所有资金、证券、负债证据及其他有价值的文件；司库须就代公司缴存的款项收取及发出或安排给予收据及无罪释放书，并须于该等款项到期时从手头资金中支付公司的所有任何性质的公正债项；司库须为此目的而记入或安排在公司的簿册内记入为公司而收取及支付的所有款项的全面及准确账目，而每当总裁或董事会提出要求时，司库须呈交该等司库的现金账目报表。除非董事会另有决定，否则财务主管应负责公司股票和证券的原始股票账簿、转移账簿和股票分类账，并担任转让代理；财务主管应不时编制财务、现金和运营预算或预算并向董事会提交；财务主管应编制和提交董事会指示的其他财务数据和资料；财务主管应履行财务主管办公室的所有其他职责。司库须给予公司一份保证书，以保证公司忠实履行司库的职责，保证金的数额及担保人须由董事会订明。
4.10%为助理财务主管。除非或直至董事会另有决定，任何助理司库均获赋予所有权力，并在司库缺席或丧失行为能力时执行司库的所有职责。该助理司库应具有董事会规定的其他权力和履行董事会规定的其他职责。
4.11为财务总监。主计长应负责指导公司的会计职能。具体领域包括发展和维持规划和预算编制系统、分析和解释需要管理层注意的趋势、编写财务和管理报告和程序以及高级管理层。辅助职责包括监督外部审计师，以及参与公用事业费率案件的规划和执行。
4.12名警察和其他军官。委员会所选择的其他人员须执行委员会不时委派给他们的职责和权力。董事会可将选择该等其他高级人员及订明他们各自的职责及权力的权力转授予公司的任何其他高级人员。
4.13%为本公司拥有的投票证券。与法团拥有的证券有关的授权书、委托书、放弃会议通知、同意书及其他文书，可由总裁或任何副总裁或获董事会授权的任何其他高级人员以法团的名义及代表法团签立，而任何该等高级人员可以法团的名义及代表法团采取其认为适宜的行动，亲自或委托代表在法团可能拥有证券的任何法团的证券持有人会议上投票，而在任何该等会议上，须拥有及可行使与该等证券的拥有权有关的任何及所有权利及权力，作为公司的拥有人，如果公司在场，公司可能已经行使和拥有。董事会可不时借决议将类似的权力授予任何其他人士。
第五条
股票
5.1.这是一种证书形式。公司的股票可以用证书代表，也可以不带证书。本公司的每名股票持有人均有权获得由本公司或以本公司名义(I)由董事会主席、总裁或总裁副董事长及(Ii)本公司的司库或助理司库、或本公司秘书或助理秘书以本公司名义签署的证书，以证明该股东持有本公司股份的数目。除非登记拥有人或受让人特别要求发行该等股票，否则所有股份在本公司最初发行股票时或在向本公司或其转让代理交出代表该等股份的任何证书时，均可不获认证。
5.2%的人签了名。证书上的任何或所有签名可以是传真或电子签名。如任何人员、转让代理人或登记人员已签署或其传真签署已加盖在证书上，则该人员、转让代理人或登记人员即不再是该人员、转让代理人或登记人员
则在该证明书发出前，该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、转让代理人或登记员一样。
5.3%的学生收到了丢失的证书。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，董事会可指示发出新的股票，以取代公司在此之前发出的任何被指称已遗失、被盗或销毁的股票。董事会在授权发出该新证书时，可酌情决定，并作为发出该证书的先决条件，规定该遗失、被盗或损毁证书的拥有人或该拥有人的法律代表，按董事会所要求的方式在该证书上刊登公告，及/或向公司提供一份保证金，金额由董事会决定，以补偿因该证书被指称遗失、被盗或销毁或因该新证书的发出而向公司提出的任何申索。
5.4%的人完成了转账。公司的股票可按适用法律和本章程规定的方式转让。股份转让须由地铁公司或地铁公司的转让代理人在地铁公司的簿册上作出，并须在交回有关股票的证明书后作出，该证明书须妥为批注以供转让和缴付所有必需的转让税；但在地铁公司的高级人员决定免除该等规定的任何情况下，无须交回和批注或缴付税款。每张交换、退回或交回公司的证书，须由公司秘书或助理秘书或其转让代理人标明“已取消”，并注明取消日期。在转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其登记所有者发送书面通知，其中载有根据特拉华州公司法第151、156、202(A)或218(A)条的规定必须在证书上列出或注明的信息。在公司注册证书及本附例条文的规限下，董事会可就本公司股份的发行、转让及登记订立其认为适当的其他规则及规例。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。
5.5%是股息创纪录的日期。为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股份的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于通过确定记录日期的决议案之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。
5.6%的纪录保持者。除法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴股款和进行评估负责，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非法律另有规定。
5.7%的转移和登记代理。公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办公室或机构以及登记处或机构。
第六条
通告
6.1%的政府通知。当法律、公司注册证书或本附例要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，该通知可以邮寄方式寄往董事委员会成员或股东在公司记录上出现的人的地址，并预付邮资，并且该通知应被视为在将通知寄往美国邮件时发出。书面通知也可以亲自、通过电子传输或通过其他合法方式发出。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为在DGCL规定的时间发出。应根据法律的要求另行发出通知。
6.2%的人放弃了通知。当适用法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出任何通知，或有权获得通知的人通过电子传输放弃时，由有权获得通知的一名或多名人士在其中规定的时间之前或之后签署的书面放弃应被视为与之相等。出席任何会议的人士，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成放弃对该会议的通知，但如该人出席该会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开，则属例外。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事或董事委员会成员的任何年度会议或特别会议或任何定期会议或特别会议上处理的事务或目的，均无须在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。
第七条
一般条文
7.1%的公司派发股息。本公司股本股息可由董事会在董事会任何例会或特别会议(或根据本条例第3.8节以书面同意代替股息的任何行动)上宣布，并可以现金、财产或公司股本股份的形式支付，但须符合大中华总公司的规定及公司注册证书(如有)的规定。在派发任何股息前，可从公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项的储备，或用于购买公司的任何股本、认股权证、权利、期权、债券、债权证、票据、股票或其他证券或债务证据，或用于
平分股息，或维修或保养公司的任何财产，或作任何适当用途，而董事会可修改或废除任何该等储备。
72%用于支付。公司的所有支票或索要款项及钞票，均须由董事会不时指定的一名或多於一名高级人员或其他一名或多名人士签署。
本财年为7.3%。除非董事会通过决议更改，否则公司的会计年度应在每年的12月31日结束。
7.4%的企业加盖公章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。
7.5.某些争端的裁决论坛。
(A)除非公司书面同意选择替代论坛(“替代论坛同意”)，否则特拉华州衡平法院应是以下案件的唯一和专属论坛：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何现任或前任董事高管、股东、雇员或代理人违反对公司或公司股东的义务(包括任何受信责任)的任何诉讼，(Iii)针对公司或任何现任或前任董事高管、股东、股东、因《特拉华州公司法》或《公司注册证书》或《公司章程》(两者均为不时生效)的任何条款而产生或与之相关的公司雇员或代理人，或(Iv)任何针对公司或受特拉华州内部事务原则管辖的公司任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人的诉讼；但在特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的物管辖权的情况下，此类诉讼或程序的唯一和专属法院应是位于特拉华州境内的另一州法院或联邦法院，除非该法院(或位于特拉华州境内的其他州法院或联邦法院(视情况适用)已驳回同一原告提出相同主张的先前诉讼，因为该法院对被指名为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。
(B)除非本公司给予替代论坛同意，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。
(C)任何个人或实体购买、以其他方式收购或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第7.5节的规定。
(D)如果不执行上述规定，将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行，以执行上述规定。如果标的属于上述(A)或(B)项范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行上文(A)或(B)段(“FSC强制执行行动”)的任何诉讼的个人管辖权，以及(Ii)通过在外国诉讼中向该股东的律师送达该股东作为该股东的代理人而在任何该等FSC强制执行行动中向该股东送达的法律程序。
(E)对于任何当前或未来的行动或索赔，任何先前替代论坛同意的存在不应视为放弃本第7.5节中所述的公司持续同意权。
7.6%确定等。除此等附例另有明文规定外，在法律许可的最大范围内，董事会或其授权委员会就此等附例所作的任何解释或适用，或根据此等附例作出的任何决定，均为最终决定，并对本公司、其股东及其他受影响人士具有约束力。
7.7%的紧急情况附例。无论本章程、公司注册证书或DGCL中有任何不同或冲突的规定，本第7.7节应在DGCL第110条所设想的任何紧急情况下有效(“紧急”)。遇有紧急情况或其他类似紧急情况，如未能即时召开会议，则出席董事会会议或常务委员会会议的董事董事即构成法定人数。出席会议的有关董事董事可进一步采取行动，委任一名或多名彼等或本公司其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员，惟彼等认为必要及适当。除董事会另有决定外，在任何紧急情况下，本公司及其董事及高级管理人员可行使本条例第110条所规定的任何权力及采取任何行动或措施。
第八条
赔偿
8.1除由公司或根据公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序外，公司有权在诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿。除本条第8.3条另有规定外，任何人如曾经或曾经是董事或公司的高级人员，或现在或曾经是公司的董事或公司的高级人员，或以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的要求作为董事的高级人员、雇员或代理人，而成为或可能成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序的一方，公司须向该人作出弥偿。针对该人实际和合理地在
并就任何刑事诉讼或法律程序而言，如该人没有合理因由相信该人的行为是违法的，则该人不得与该诉讼、诉讼或法律程序有关连。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不论是以判决、命令、和解或定罪方式终止，或以不认罪或同等理由提出的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理理由相信该人的行为是违法的。
8.2授权在由公司或根据公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。除本条第八条第8.3节另有规定外，任何人如曾经或现在是或曾经是董事或公司高级职员，或现在或曾经是公司要求作为另一间公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员或其他企业的代理人而被公司威胁、待决或已完成的任何诉讼或诉讼的一方，或因该人现在或过去是公司的董事或公司的高级人员，或因此而有权获得有利于公司的判决，公司应向公司作出赔偿，赔偿该人实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费)，但该人须真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对地铁公司最大利益的方式行事；但不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付该衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。
8.3%是赔偿授权。除非法院下令，否则公司只能在特定案件中经授权后，确定对现任或前任董事或高级职员的赔偿在有关情况下是适当的，因为该人已符合第8.1和8.2节(视属何情况而定)中规定的适用行为标准，才可根据该条款作出任何赔偿。对于在作出该决定时身为董事或高级职员的人士，有关决定应由(I)非有关诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事(即使少于法定人数)过半数作出，或(Ii)由该等董事(即使少于法定人数)的多数票指定的该等董事组成的委员会作出，或(Iii)如无该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(Iv)由股东作出。就前董事及高级人员而言，该决定须由任何一名或多于一名有权代表公司就该事宜行事的人作出。然而，如果现任或前任董事或公司高管在上述任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或其中的任何索赔、争论点或事项的抗辩中胜诉，则该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿，而无需在特定案件中获得授权。
8.4%定义了诚信。就根据第8.3条作出的任何裁定而言，如某人的行为是基于公司或另一企业的纪录或帐簿，或根据公司或另一企业的高级人员在执行职务时向该人提供的资料，则该人须被视为真诚行事，并以该人合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，被视为没有合理因由相信该人的行为是违法的。或根据本公司或另一企业的法律顾问的建议，或独立注册会计师或本公司或另一企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一企业提供的资料或记录或作出的报告。第8.4节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制某人可被视为已符合第8.1节和8.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准的情况。
8.5%的人要求法院赔偿。尽管根据第8.3节对特定案件有任何相反的裁决，并且即使没有任何裁决，任何董事或官员都可以向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请赔偿，赔偿范围为第8.1和8.2节所允许的范围。法院此类赔偿的依据应是该法院裁定，在当时的情况下，对董事或官员的赔偿是适当的，因为该人已达到第8.1和8.2节(视属何情况而定)中规定的适用行为标准。在具体案件中，无论是根据第8.3节做出的相反裁决，还是没有根据该节做出的任何裁决，都不应成为此类申请的抗辩理由，也不能推定寻求赔偿的董事或官员未达到任何适用的行为标准。根据第8.5条提出的任何赔偿申请的通知，应在该申请提交后立即通知本公司。如果全部或部分胜诉，寻求赔偿的董事或官员还应有权获得起诉此类申请的费用。
86%为预付费用。董事或其高级职员因抗辩任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序而招致的开支(包括律师费)，可由海洋公园公司在收到董事或其代表作出的偿还有关款项的承诺后提前支付，前提是最终确定该人无权获得第八条所授权的海洋公园公司的赔偿。前董事及海洋公园公司高级职员或其他雇员及代理人因此而招致的开支(包括律师费)可按海洋公园公司认为适当的条款及条件(如有)支付。
8.7%是赔偿和垫付费用的非排他性。根据本细则第VIII条规定或授予的弥偿及垫付开支，不应被视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书、本附例、任何协议、股东或不涉及利益的董事或其他身份有权享有的任何其他权利，不论是以该人士的公职身分或担任该职位时以其他身分提出的诉讼，本公司的政策是对第8.1及8.2节所指明的人士作出弥偿，并在法律许可的范围内作出弥偿。本条第八条的规定不应被视为排除
对第8.1及8.2条并无指明的任何人的弥偿，但公司根据《政府总部条例》的条文或其他规定有权或有义务弥偿该人。
8.8%是美国保险公司。公司可代表任何现在或过去是董事或公司高级人员、或现在或曾经是董事或公司高级人员的人，应公司的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身份服务，就该人以任何该等身分所招致的或因该人的身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权或义务弥偿该人在本条第VIII条条文下的有关法律责任。
8.9%的人回答了某些定义。就本条第八条而言，凡提及“法团”之处，除包括合并后的法团外，亦应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员)，而假如合并或合并继续分开存在，则本会有权及权限保障其董事或高级职员，使任何现时或曾经是董事的人或该组成法团的高级职员，或现时或曾经是该组成法团的董事或高级职员，以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事的要求任职，则根据本条第VIII条的规定，该人就产生的或尚存的法团所处的地位，与该人如继续独立存在时就该组成法团所处的地位相同。第八条所称其他企业，是指该人以董事高管、雇员或代理人身份应公司要求正在或曾经为其服务的任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业。就本条第八条而言，凡提及“罚款”，应包括就雇员福利计划向某人评估的任何消费税；而凡提及“应公司要求服务”，应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该董事或高级职员就雇员福利计划、其参与者或受益人而对该董事或高级职员施加责任，或由该董事或该等高级职员就雇员福利计划、其参与者或受益人提供服务；而任何人真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本条第VIII条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。
8.10%用于赔偿和垫付费用的存续。除经授权或批准另有规定外，本条第八条规定或准予的费用的赔偿和预支应继续适用于已不再是董事或高级职员的人，并应有利于此人的继承人、遗嘱执行人和管理人。对本条第八条规定的任何废除或修改，不得对在废除或修改之前发生的作为或不作为根据本条第八条要求赔偿或垫付费用的任何权利造成不利影响。
8.11%用于员工和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的雇员和代理人提供获得赔偿和垫付费用的权利，类似于第八条赋予公司董事和高级管理人员的权利。
第九条
修正案
9.1%的人反对修正案。本附例可全部或部分更改、修订或废除，或股东或董事会可采纳新附例；但如股东采取行动，有关更改、修订、废除或采纳新附例的通知须载于股东大会的通知内。所有此类修订必须得到至少有权就此投票的已发行股本的大多数持有人或当时在任的整个董事会的多数成员的批准。
9.2%代表整个董事会。如第IX条及本附例一般所使用的，“整个董事会”一词是指在没有空缺的情况下公司将拥有的董事总数。
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