Senti Biosciences, Inc

企业大道 2 号，一楼

加利福尼亚州南旧金山 94080

2023年8月7日

GeneFab, LLC

1101 滨海村公园大道

201 套房

加利福尼亚州阿拉米达 94501

回复：购买普通股的期权

女士们、先生们：

本信函协议（本 “协议”）确认了我们的共同协议，即根据2023年8月7日签订的特定框架协议（“框架协议”），Valere Bio, Inc.（“TopCo”）、特拉华州的一家公司、GeneFab, LLC、TopCo 的全资子公司（“持有人”）和Senti Biosciences, Inc.（“公司”）之间达成的共同协议），公司特此授予持有人根据以下条款和条件从公司购买普通股的权利和选择权，但没有义务：

1。购买选项。在 (a) 自框架协议第 6.5 节所设想的公司与持有人签订许可协议之日起，以及 (b) 截止于 (i) 终止日期（定义见下文）或 (ii) 2026 年 8 月 7 日（“期权期”）中较早者为止的期限内，持有人有权自行决定购买（“购买期权”），”），总计不超过19,633,444股普通股（“股票”），收购价为每股1.01867美元（视调整情况而定）如本文所述，“购买价格”）。持有人最多可以分十期行使收购期权，具体如下文所述，方法是根据框架协议第10.1节中规定的通知条款（“行使通知”）向公司提交行使此类行使的书面通知（“行使通知”），并为此支付总收购价。购买期权的每次行使应在持有人向公司提交行使通知后的两 (2) 个工作日内完成。

2。调整收购价格。应按照本第 2 节的规定，不时调整购买价格。

(a) 细分、合并和其他发行。在期权期内，如果已发行普通股被细分（通过股票分割、作为股票分红发行额外股票或其他方式）分成更多股份，则如果普通股的已发行股份（通过重新分类、反向股票拆分或其他方式）合并为较少数量的股份，则收购价格将按比例降低，或按比例增加。根据本第2 (a) 节进行的任何调整应在 (i) 分拆或合并生效之日营业结束时生效，或 (ii) 如果以股票分红形式发行额外普通股，则自该股息的记录之日起生效，或者如果没有确定记录日期，则自该股息产生之日起生效。还应适当调整剩余股份的每股收购价格，但须遵守购买期权中当时未行使的部分。

(b) 调整股息和分配。如果公司将支付或发行或确定一个记录日期，以确定有权获得普通股股息或其他应付分红的分配的合格持有人，该股应以 (i) 公司证券或 (ii) 实际支付股息或分配的债务、权利、认股权证、现金或其他资产的证据（第 (i) 条和第 (ii) 款除外），则发行与那么，根据第 2 (a) 节或第 2 (c) 节）（均为 “股息事件”）对哪个进行了调整，然后在每项条款中进行了哪些调整在这种情况下，在此记录日期之前有效的购买价格应立即降至由以下方式确定的价格 [***]。如果未进行此类分配，则应重新调整当时有效的收购价格，自公司董事会（“董事会”）决定不将此类证券、负债证据、权利、认股权证、现金或其他资产（视情况而定）分配给收购价之日起生效，如果该记录日期未确定，则收购价格将生效。

(c) 基本交易。

(i) 在期权期内，如果公司签订最终协议以使基本交易生效或征求股东批准，则除非该通知构成重要的非公开信息，否则公司应在股东需要持有普通股才能参与该交易或对该交易进行投票的适用记录或生效日期之前向该交易的持有人发出通知（“基本交易通知”）；但是，前提是未送达此类通知或其中的任何缺陷不应影响此类通知中要求描述的公司行动的有效性。持有人可自行决定根据本协议可购买的任何剩余股份行使购买期权，方法是在该基本交易通知规定的时间内，向公司发出行使通知（如果通知中另有规定，则行使通知可能视基本交易的完成而定并生效），但无论如何不得早于该日期 [***]。如果根据纳斯达克规则，需要获得股东批准才能向持有人发行剩余股份，则公司应在与基本交易相关的委托书中包括获得股东批准的提案。

(ii) 在期权期内，除非继任实体根据本第 2 (c) 节的规定承担本协议下公司的所有义务，否则公司不得就或完成基本交易 (x) 签订具有约束力的协议；但是，前提是 (y) 如果继承实体不同意根据第 2 (c) (ii) (x) 节承担本协议下公司的所有义务），公司应根据第 2 (c) 条向持有人提供基本交易通知(i) 且持有人在该项下的权利不受影响；此外，如果持有人未能根据第2 (c) (i) 节行使剩余但尚未行使的购买期权中的任何部分，则本协议，包括购买期权，将终止，并在该基本交易完成后不再具有任何进一步的效力和影响。

(iii) 就第 2 (c) (ii) (x) 条而言，(1) 任何继承实体必须继承公司在本协议下的权利和义务，这是完成任何基本交易的必要条件；(2) 在公司不是继承实体的基本交易完成后，公司或继任实体（视情况而定）应向持有人提交确认书在基本交易完成后的任何时候行使该购买期权时，继承实体的股本（“继承资本股”），或代替继承资本股票，即持有人有权在基本面交易完成前按规定调整的最大数量行使该购买期权，则持有人在基本交易发生时有权获得的股票、证券、现金、资产或任何其他财产（如果有）本协议的。尽管有上述规定，但就上文第2 (c) (ii) (x) 节而言，如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或其他资产，则持有人应获得与公司活动后行使购买期权时获得的对价相同的选择权。就上文第2 (c) (ii) (x) 节而言，除本协议规定的任何其他权利外，在普通股持有人有权获得与普通股有关或以换取普通股的证券、现金、资产或其他财产（“公司活动”）的任何基本交易完成之前，公司应做出适当规定，确保这一点，任何适用的继任实体均应确保，此后，持有人将有权在行使购买期权时随时获得收益在公司活动结束后，继任资本股票，或者（如果持有人选择的话）代替在该类公司活动之前行使购买期权时可购买的继任资本股票，持有人在该公司活动结束时有权获得的股票、证券、现金、资产或任何其他财产，前提是购买期权在紧接该活动之前行使了当时可用股票的最大数量企业活动。

(iv) 就第2 (c) (ii) (y) 条而言，如果 (x) 在基本交易中支付给公司或其股东的对价仅由现金组成，并且 (y) 购买期权是基于基本交易对价的每股价格（即基本交易对价的每股价格超过1.01867美元，但须按中规定的调整）第 2 (a) 和 2 (b) 节)，则购买期权中所有剩余且未行使的部分将被视为

自动行使受购买期权约束的剩余股份 [***]基本交易完成后生效，持有人无需支付任何额外的现金对价。如果在基本交易中支付给公司或其股东的对价包括现金以外的对价，和/或根据基本交易对价的每股价格，购买期权不是 “在钱中”（也就是说，基本交易对价的每股价格低于1.01867美元（须按第2（a）和2（b）节中规定的调整进行调整），则尽管有最后两句话第 1 节，持有人应将总收购价交给公司在基本交易完成之前或之后，为此类行使通知开设的指定银行账户。

3。普通股上限在期权期内，(a) 在获得股东批准（定义见下文）之前，持有人可以分期行使购买期权，最多可分期行使 [***]普通股（“普通股上限”），相当于截至本文发布之日公司已发行普通股的19.9％，首期分期付款至少为 [***]普通股（“初始分期付款”）以及（b）在获得股东批准后，持有人可以额外分期行使购买期权，但不得超过先前未根据上述（a）条款购买的剩余股票数量。就上述而言，“股东批准” 是指公司股东根据纳斯达克全球市场或随后可能在普通股上市的其他国家交易所（“主要交易所”）的适用规则获得必要的批准，才能允许公司向持有人发行超过普通股上限的普通股。对于影响普通股的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易，应适当调整普通股上限。如果本协议下的任何普通股发行会违反公司在主要交易所规则或条例下的义务，则不得要求或允许公司发行本协议下的任何普通股，也不得要求或允许持有人购买此类普通股。在遵守本协议第2（c）节的前提下，如果纳斯达克规则要求股东批准才能根据行使通知向持有人发行任何股份，则公司应立即准备并提交一份委托书，其中包括获得此类股东批准的提案。

4。注册权。

(a) 货架登记。应持有人的书面要求，公司应做出商业上合理的努力，准备并向委员会提交最多四份注册声明，内容涉及根据第415条连续发行的股份的转售。持有人可以随时提出此类申请以提交注册声明，但持有人至少持有 [***]持有人根据本协议购买，但在该请求之日尚未在有效的注册声明中注册；前提是，只要持有人是公司的关联公司，则此类最低所有权要求不适用；前提是， [***]。每份注册声明均应涵盖持有人根据本协议购买的股票的转售，但截至该注册声明的适用提交日期前一个交易日，这些股票尚未在有效的注册声明上登记。公司应尽商业上合理的努力，使此类注册声明在提交后尽快生效。每份注册声明

根据此处提交的应在表格S-3上提交（除非公司当时没有资格在S-3表格上注册转售股份，在这种情况下，应按照本协议使用其他适当的表格进行登记；但是，未经持有人事先明确书面同意，不得要求持有人被指定为 “承销商”）。在不违反本协议条款的前提下，公司应尽其商业上合理的努力，使根据本协议提交的注册声明在提交后尽快宣布根据《证券法》生效，并应尽最大努力维护该注册声明，使该注册声明持续有效，可供使用并符合《证券法》的规定，包括向美国证券交易委员会起草和提交尽可能多的修正案和补编是必要的，直到根据该注册声明或根据第144条出售此类注册声明所涵盖的所有股份之日以较早者为准，或 (ii) 可以在不受交易量或销售方式限制的情况下出售，也无需要求公司遵守第144条规定的现行公开信息要求，该要求由公司法律顾问根据写给董事会并接受的书面意见函确定过户代理人和受影响的持有人。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果根据本第 4 (a) 条进行了涵盖股票的活跃登记，并且持有人希望通过该注册声明（“承销发行”）申请承销发行，则公司应尽商业上合理的努力参与标准尽职调查程序（包括提供高级管理层和审计师以及提供标准的数据室），提供外部法律顾问的标准法律意见和负面保证函，以及安排市场标准的慰问信。

(b) Piggyback Rights。如果公司决定注册任何普通股，任何普通股持有人都有机会注册股份，则公司还应立即向持有人发出书面通知，说明公司打算注册此类普通股，持有人应有机会按照适用于有资格注册的普通股持有人的程序登记（或安排登记）持有人可能要求的股票数量这样的普通股。应允许持有人在注册生效日期前至少两 (2) 个工作日的任何时候撤回全部或部分股份。

(c) 承销商削减。关于股票的任何登记，包括任何承销发行，承销商可以确定营销因素（包括对每股发行价格的不利影响）要求对承销的股票数量进行限制。尽管本第4节中有任何相反的规定，在遵守本第4节条款的前提下，承销商可以通过将任何或全部股票排除在此类注册或承销发行之外来限制本应包含在此类注册或承销发行中的股票数量。

(d) 费用。与根据本第 4 节进行任何注册相关的所有费用，包括但不限于所有注册费、备案费和资格认证费、印刷费和会计费、公司律师费用和支出，以及持有人选定的一位法律顾问的合理费用和支出 [***]应由承担 [***]前提是此类费用和支出 [***].

(e) 合作。公司应尽合理的最大努力，保持根据本第4节进行的任何注册的持续有效性和可用性，直到持有人根据该注册的所有证券均已出售为止。对于根据本第4节进行的任何承销发行，公司应与持有人和持有人选择的承销商进行合理合作，以促进此类承销发行。此类合作将包括提供公司的账簿和记录，以促进对公司的标准的 “尽职调查” 审查，让公司的高级管理人员和独立审计公司可以参与标准的尽职调查电话，安排标准的 “安慰信”，以及让公司的外部律师提供标准意见和负面保证信。

(f) 上市。公司应尽最大努力确保公司继续作为上市公司在主要交易所上市，并确保普通股在主要交易所上市。

5。非规避。公司特此承诺并同意，公司不会通过修改管理文件，或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本协议的任何条款，并将始终真诚地执行本协议的所有条款并采取可能要求的所有行动保护持有者的权利。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司应采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本收购期权时有效合法地发行全额支付的股票。

6。证券法事务。

(a) 投资目的。持有人签订本协议并收购股份，仅用于投资，不是为了公开发售或分配，也不是为了与之相关的转售；但是，通过在本协议中作出陈述，持有人不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何股份。

(b) 合格投资者；获取信息。根据《证券法》D条例的定义，持有人是 “合格投资者”，知识渊博、经验丰富，有资格就股票投资做出决策，提出与购买股票有关的投资决策。持有人已收到根据《证券法》和《交易法》向美国证券交易委员会提交的与股票发行和出售有关的材料，包括所有报告、附表、表格、声明和其他文件（包括证物和其中包含的所有其他信息），以及对上述任何内容的任何必要修正，持有人有机会向公司提问。

(c) 对豁免的依赖。持有人了解到，公司打算根据特定的豁免向其发行和出售股份

美国联邦和州证券法的注册要求，以及公司依赖本文规定的持有人陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性以及持有人对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况，来确定此类豁免的可用性以及持有人收购股份的资格。

(d) 限制性证券。持有人理解，根据美国联邦证券法，股票将被定性为 “限制性证券”，因为这些股票是根据《证券法》第4（a）（2）条以私募方式从公司手中收购的，并且根据此类法律和适用法规，此类股票只能在某些有限的情况下无需根据《证券法》进行注册即可转售。

(e) 不进行政府审查。持有人了解到，美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构均未就股票或股票投资的公平性或适当性传递或提出任何建议或认可，这些机构也没有传递或认可股票发行的优点。

7。终止。如果持有人未能支付任何款项 [***]当此类款项到期并于付款发生之日向公司支付 [***]公司有权但没有义务终止本协议（随后应被视为 “终止日期”），包括购买期权。

8。某些定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构控制直接或间接地由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；前提是，就持有人而言，“关联公司” 还应包括（在适用范围内）由持有人或其任何关联公司控制或管理的人员。

(b) “营业日” 指除星期六、星期日或适用法律授权或规定旧金山、加利福尼亚和香港特别行政区银行关闭之日以外的任何一天。

(c) “普通股” 是指（i）公司普通股，面值为每股0.0001美元，以及（ii）此类普通股已更改为的任何股本或因该普通股的重新分类而产生的任何股本。

(d) “指定专家” 是指一家具有国家声誉的公正和无私的评估或估值公司，该公司和持有人可能及时共同合理地达成协议，费用由公司承担；但是，如果公司和持有人未能就该公司的身份达成一致 [***]然后，公司和持有人应分别在其中选择一名独立的估值专家 [***]，这些估值专家应就当时的评估对象（包括公允市场价值（如果适用，包括公允市场价值）达成共识。如果在内 [***]在任命了两名评估师之后，他们无法就所涉金额达成协议，第三位独立评估人

应在其中选择 [***]此后，经前两名评估师相互同意，或者，如果前两名评估师未能就指定第三名评估师达成协议，则应由美国仲裁协会或其继任组织从具有评估标的经验的仲裁员小组中作出任命。以此方式任命和选定的第三位评估师的决定应在 [***]在选定了这样的第三位评估师之后。如果指定三名鉴定人，而其中一名评估师的决定与中间的决定不同，则为 [***]另一项裁决与中间裁决相差的金额，则应排除该评估师的裁定，其余两项决定应平均值，该平均值对公司和持有人具有约束力和决定性；否则，所有三项裁决的平均值对公司和持有人具有约束力。进行任何评估程序的费用应由以下人员承担 [***]。公司和持有人承认、承诺并同意，在估值行使未决期间，期权期将自动延长，如有必要， [***]得出结论，完成购买期权的行使。在此类估值工作待定期间，各方将 (i) 与指定专家合作，(ii) 有机会向指定专家作陈述并提供支持材料以支持其立场；(iii) 在遵守惯例保密协议的前提下，允许指定专家查阅公司的账簿和记录、人员和代表，以及指定专家作出决定可能需要的其他信息。

(e) “交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》。

(f) 一股普通股的 “公允市场价值” 是指公允市场价值确定之日前连续十 (10) 个交易日在《华尔街日报》上公布的该普通股在主要交易所的收盘价或上次报告的销售价格的平均值。就普通股进行如此分配的任何证券、债务证据、资产、权利或认股权证的 “公允市场价值” 应指董事会真诚确定的公允市场价值，或者，如果持有人反对董事会在收到公允市场价值后的十 (10) 天内确定公允市场价值，则指指定专家确定的公允市场价值。

(g) “基本交易” 指 (A) 公司应通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项关联交易中直接或间接地，(i) 与另一人合并、合并（无论公司是否为存续公司），或 (ii) 出售、转让、转让或以其他方式处置公司或任何 “重要子公司” 的全部或基本全部财产或资产（如（根据《交易法》第S-X条例第1-02条定义）适用于一个或多个人，或（iii）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类；或（B）任何个人或个人在一项或多项关联交易中直接或间接（包括通过公司、其子公司、关联公司或其他方式）成为已发行和流通普通股所代表的总普通投票权的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）。

(h) “个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

(i) “证券法” 指经修订的1933年《证券法》。

(j) “继承实体” 是指由任何基本交易组成、产生或幸存下来的一人或多人，或与之订立该基本交易的一人或多人。

9。杂项。

(a) 分配。未经公司同意，持有人可以随时将购买期权转让或转让给其关联公司。

(b) 补救措施和禁令救济。本协议中提供的补救措施是累积性的，此外还有本协议规定的所有其他法律或衡平法补救措施（包括具体履行令和/或其他禁令救济），本协议中的任何内容均不限制持有人因公司未能遵守本协议条款而追究实际损害赔偿的权利。公司承认，其违反本协议规定的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不足。因此，公司同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违规行为，除所有其他可用的补救措施外，持有人还有权获得禁止任何违规行为的禁令，无需出示经济损失，也无需任何保证金或其他担保。

(c) 可分割性。如果本协议的任何条款或部分条款在任何时候在任何方面已经或变得无效、非法或不可执行，则应将其视为已在使其有效、合法和可执行的最低限度内进行了修改。如果无法进行此类修改，则相关条款或部分条款应被视为已删除。对本协议项下某项条款或部分条款的任何修改或删除均不影响本协议其余部分的有效性和可执行性。如果本协议的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，则双方应本着诚意协商修改该条款，使经修订后的条款合法、有效和可执行，并尽可能实现原始条款的预期商业效果。

(d) 适用法律和争议解决。本协议，包括与本协议的适用、解释、有效性、解释和可执行性有关的所有问题和问题，应受特拉华州内部法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突条款。双方同意，由本协议引起、与本协议有关或与本协议有关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括与其存在、有效性或终止有关的任何问题，或因本协议而产生或与之相关的非合同义务的任何争议，均应根据框架协议第10.9节解决，该节以提及方式纳入，应比照适用。

(e) 对口单位。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均为原件，但所有这些对应方共同构成一个

乐器。对应方可以通过电子邮件（包括pdf或符合2000年美国联邦电子签名法案的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应方都应被视为已按时有效交付，对所有目的均有效且有效。

请在下方通过会签确认您同意上述条款。