如2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-265873

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后第 1 号修正案

到

表格 S-1

上

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

SENTI BIOSCIENCES, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

企业大道 2 号，一楼

加利福尼亚州南旧金山 94080

(650) 239-2030

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Timothy Lu，医学博士，博士

首席执行官

Senti Biosciences, Inc

企业大道 2 号，一楼

加利福尼亚州南旧金山 94080

电话：(650) 239-2030

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Jocelyn M. Arel

黄美琪

迈克尔·R·帕特龙

古德温·宝洁律师事务所

第八大道 620 号

纽约州纽约 10018

(212) 813-8800

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框：o

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框：x

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。o

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。o

如果本表格是根据《一般指令 ID》提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交文件后生效，请选中以下方框。o

如果本表格是对根据根据《证券法》第 413 (b) 条为注册其他证券或其他类别证券而提交的一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下方框。o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。x 注册人（“注册人”）特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明（本 “注册声明”），以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据该节行事的日期生效 8 (a)，可能决定。

解释性说明

2022年6月28日，注册人提交了S-1表格（注册号333-265873）的注册声明，该声明于2022年7月29日修订，美国证券交易委员会（SEC）于2022年8月8日宣布该声明生效。

S-3表格S-1生效后修正案或生效后修正案由注册人提交，目的是将表格S-1上的注册声明转换为S-3表格的注册声明。

根据本生效后修正案，没有其他证券注册。所有适用的注册费均在最初提交注册声明时支付。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得发行或出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 11 月 1 日

初步招股说明书

SENTI BIOSCIENCES, INC

35,444,908 股普通股

本招股说明书涉及我们发行最多200万股普通股，面值为每股0.0001美元（“Senti普通股”），这些普通股在达到某些股价门槛（“收益股票”）后可能不时作为应急对价发行。

此外，本招股说明书涉及本招股说明书中提到的出售证券持有人（统称 “出售证券持有人”）或其允许的受让人不时发售不超过 (i) 15,168,616股Senti普通股最初作为业务合并的对价发行给我们的某些关联公司，每股价值为10.00美元，(ii) 最高为6,00美元 233,292股Senti普通股可在行使股票期权时发行，行使价从每股2.66美元到9.92美元不等，发行给某些人我们的关联公司转换与业务合并相关的Senti Sub I, Inc.（前身为Senti Biosciences, Inc.）的股票期权后，（iii）由Dynamics Possonsor LLC（“保荐人”）向其某些成员分配的4,878,972股Senti普通股，这些成员在业务合并完成之前是我们的前身Dynamics Special Purposciences Corp.（“DYNS”）的附属公司，这些股票最初是在保荐人处发行的每股价格为0.004美元，（iv）保荐人向其某些成员分配的715,500股Senti普通股在业务合并完成之前，DYNS的附属公司股票最初以每股10.00美元的价格向保荐人发行，与DYNS的首次公开募股同时完成，(v) 向某些出售证券持有人（“主要投资者”）发行的871,028股Senti普通股，以换取他们同意不赎回与业务合并相关的DYNSA类普通股股份，(vi) 最初在收购时购买的5,060,000股Senti普通股根据单独的PIPE认购协议，一些订阅者在业务合并结束时每股价格为10.00美元（“PIPE股份”），以及（vii）在取消和交换可转换票据后在业务合并结束时以每股10.00美元的有效交易价格向拜耳医疗有限责任公司发行的517,500股Senti普通股。出售证券持有人出售上述任何Senti普通股（占我们公众持股量的很大一部分），或者认为可能发生此类出售，都可能对Senti Commoning Stock的交易价格产生重大的负面影响。

本招股说明书向您提供了此类证券的一般描述以及出售证券持有人发行或出售证券的一般方式。可以在招股说明书补充文件中提供卖出证券持有人可能发行或出售的任何证券的更具体条款，该补充文件除其他外描述了所发行证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

根据本招股说明书，我们不会从出售证券持有人出售Senti普通股中获得任何收益。但是，我们将根据本招股说明书支付与出售证券相关的费用，但承保折扣和佣金除外。我们正在根据我们与销售证券持有人之间的某些协议下的销售证券持有人的注册权注册某些证券进行转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或卖出证券持有人将在适用的情况下发行、发行或出售任何证券。出售证券持有人可以以多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关出售证券持有人如何出售股票的更多信息。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或修正案。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “SNTI”。2023年10月25日，纳斯达克公布的Senti普通股的最后报价为每股0.30美元。

根据适用的联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第8页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券风险的讨论，以及任何适用的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的任何其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年。

目录

选定的定义

如本招股说明书中所用，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及以下大写术语的含义如下：

“业务合并” 是指业务合并协议中考虑的交易，包括Merger Sub和Senti之间的合并。

“业务合并协议” 是指DYNS、Merger Sub和Senti不时修订或修改的业务合并协议，包括由截至2022年2月12日的企业合并协议第1号修正案和截至2022年5月19日的第2号修正案修订的业务合并协议。

“董事会” 是指 Senti 的董事会。

“章程” 指经修订和重述的 Senti 章程。

“应急对价” 是指根据业务合并后Senti普通股的股价，或者在某些情况下，如业务合并协议所述，Senti控制权变更后，某些出售证券持有人可能有资格获得的2,000,000股Senti普通股的总额。

“可转换票据” 是指Senti Sub I, Inc.（前身为Senti Biosciences, Inc.）于2022年5月19日向拜耳医疗有限责任公司发行的本金为517.5万美元的无抵押可转换本票。

“公司注册证书” 或 “章程” 是指第二份经修订和重述的Senti公司注册证书。

“DGCL” 是指《特拉华州通用公司法》，可能会不时修订。

“DYNS” 是指特拉华州的一家公司 Dynamics Special Purpose

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“乔布斯法案” 是指2012年的《快速启动我们的商业初创企业法》。

“Merger Sub” 是指 Explore Merger Sub, Inc.，这是一家特拉华州公司，也是DYNS的全资子公司。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“Senti” 是指特拉华州的一家公司Senti Biosciences, Inc.（在业务合并完成之前，该公司被称为DYNS）。

“Senti普通股” 是指Senti的普通股，面值为每股0.0001美元。

“赞助商” 指特拉华州的一家有限责任公司Dynamics Sponsor LLC。

前瞻性陈述

本招股说明书和一些以引用方式纳入的信息，包括有关Senti的商业和财务计划、战略和前景等的前瞻性陈述。这些陈述基于Senti管理层的信念和假设。尽管Senti认为这些前瞻性陈述所反映或暗示的他们各自的计划、意图和期望是合理的，但它无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假设的行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，以及任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他特征（包括任何基本假设）的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述前面可能有 “相信”、“估计”、“期望”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“工作”、“重点”、“抱负”、“努力”” 或 “setout” 或类似的表达方式。前瞻性陈述不能保证业绩。您不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。例如，本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•我们有能力实现业务合并以及Senti、GeneFab, LLC和Valere Bio, Inc.之间于2023年8月7日签订的框架协议以及根据该协议所考虑的交易所带来的预期收益；

•Senti的预计财务信息、预期增长率和市场机会；

•我们维持Senti普通股在纳斯达克上市的能力，以及此类证券的潜在流动性和交易能力；

•我们对财务信息的估算和预测的准确性，包括支出、资本需求、现金使用情况、额外融资需求和市场机会；

•我们执行战略计划并实现潜在收益的能力，包括我们在 2023 年 1 月宣布的将内部资源集中在 SENTI-202、SENTI-401 上，以及与潜在合作伙伴一起为其他项目开发基因回路的计划；

•我们有能力提交并获得对 SENTI-202 和我们可能确定的任何其他候选产品的任何在研新药申请或 IND 的许可，并启动并成功完成我们计划的 SENTI-202 和任何其他候选产品的 1 期临床试验；

•我们发展和有效管理业务增长的能力；

•如果需要，我们有能力筹集资金为我们的运营提供资金；

•我们在留住或招聘我们的高管、关键员工或董事或董事方面取得的成功，或适应他们的变化；

•针对我们当前和潜在的未来候选产品的研发活动、临床前研究或临床试验的启动、成本、时间、进展和结果；

•我们开发和推进基因回路平台技术的能力；

•我们使用我们的基因回路平台技术识别候选产品的能力；

•我们开发和商业化我们确定的候选产品的能力；

•我们有能力推动我们当前和潜在的未来候选产品进入并成功完成临床前研究和临床试验；

•我们获得和维持监管部门对我们当前和潜在的未来候选产品的批准的能力，以及批准的候选产品标签中的任何相关限制、限制和/或警告的能力；

•我们为我们的技术和任何候选产品获得和维护知识产权保护的能力；

•我们成功地将我们当前和任何潜在的未来候选产品商业化的能力；

•市场对我们当前和未来任何潜在候选产品的接受率和程度；

•美国和国际司法管辖区的监管发展；

•与我们的技术、候选产品以及当前和未来与第三方的关系相关的潜在责任诉讼和处罚；

•我们吸引和留住关键科学和管理人员的能力；

•我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们在这些安排下充分履行合同的能力；

•我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力；

•我们未来的财务业绩和资本需求；

•我们实施和维持有效内部控制的能力；

•供应链中断的影响；

•COVID-19 疫情对我们业务的影响，包括我们的临床前研究和未来潜在的临床试验；

•不利的全球经济状况，包括通货膨胀压力、市场波动、战争行为以及内乱和政治动荡；以及

•我们有能力实施补救计划，以解决截至2023年6月30日的季度期的10-Q表季度报告中描述的重大缺陷。

这些因素以及可能导致实际业绩与本招股说明书 “风险因素” 标题下描述的前瞻性陈述所暗示的结果不同的其他因素。在 “风险因素” 标题下描述的风险并不详尽。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对Senti业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。所有归因于Senti或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全部明确限制。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在此上架注册程序下，出售证券持有人可以通过标题为 “分配计划” 的部分中描述的任何方式，不时在一次或多次发行中出售最多35,444,908股普通股。我们不会从此类出售证券持有人出售本招股说明书中描述的他们发行的证券中获得任何收益。

招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是此类招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改的陈述只有在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被如此取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案，以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您提供的其他信息。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费写作招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们和销售证券持有人均不承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。

本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售此处提供的证券的要约。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，本招股说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约。您应假设，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件正面显示的日期是准确的，并且无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付时间如何，或者证券的出售时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：除了在美国以外，我们和卖出证券持有人都没有采取任何允许本招股说明书的发行、持有或分发的行动。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知我们证券的发行和在美国境外分发本招股说明书的情况，并遵守与之有关的任何限制。

本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 下所述获得这些文件的副本。

本招股说明书包含对属于其他实体的商标、商品名称和服务商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标记可能不带® 或 TM 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或显示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司有关系，或由其他公司认可或赞助。

风险因素

投资Senti普通股涉及很高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑参照我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告或8-K表的最新报告、本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息（由我们随后根据《交易法》提交的文件更新）以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。过去的财务表现可能不是衡量未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

所得款项的使用

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有Senti普通股将由出售证券持有人为各自的账户出售。根据本协议，我们不会收到出售Senti普通股的任何收益。

关于出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有Senti普通股的登记，出售证券持有人将支付他们在经纪、会计、税务或法律服务方面产生的任何承保折扣和佣金以及费用，或他们在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的证券注册所产生的成本、费用和开支，包括所有注册和备案费，以及我们的律师和独立注册会计师事务所的费用和开支。

确定发行价格

根据本招股说明书，我们目前无法确定出售证券持有人可以出售Senti普通股的一个或多个价格。Senti普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “SNTI”。

出售证券持有人

本招股说明书涉及我们在达到某些股价门槛后不时发行多达2,000,000股Senti普通股，以及出售证券持有人可能发行和转售不超过33,444,908股Senti普通股，其中包括最初作为业务合并对价向我们的某些关联公司发行的15,168,616股Senti普通股，每股价值为美元每股10.00美元，（ii）按行使价行使股票期权时最多可发行6,233,292股Senti普通股每股2.66美元至9.92美元不等，在转换Senti Sub I, Inc.（前身为Senti Biosciences, Inc.）与业务合并相关的股票期权后向我们的某些关联公司发行；（iii）保荐人向在业务合并完成之前是DYNS附属公司的某些成员分配的4,878,972股Senti普通股，这些股票最初以每股价格向保荐人发行 0.004美元，（iv）保荐人向属于DYNS关联公司的某些成员分配的715,500股Senti普通股在业务合并完成之前，最初以每股10.00美元的价格向保荐人发行股票，与DYNS的首次公开募股同时完成，(v) 向主要投资者发行了871,028股Senti普通股，以换取他们同意不赎回与业务合并相关的DYNSA类普通股股份，(vi) 最初在收购时购买的5,060,000股PIPE股票业务合并结束时每股价格为10.00美元，以及(vii) 在取消和交换可转换票据后，在业务合并结束时以每股10.00美元的有效交易价格向拜耳医疗有限责任公司发行了517,500股Senti普通股。出售证券持有人出售上述Senti普通股，这些股票占我们公众持股量的很大一部分，或者认为可能发生此类出售，可能会对Senti Common Stock的交易价格产生重大的负面影响。

根据本招股说明书，出售证券持有人可以不时发行和出售下述任何或全部Senti普通股。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的人员，以及质押人、受让人、受让人、受让人、继任人和其他后来在本招股说明书发布之日之后持有出售证券持有人在Senti普通股中的任何权益，因此注册权适用于这些证券。

下表是根据销售证券持有人向我们提供的信息编制的。它列出了出售证券持有人的姓名和地址、截至初始招股说明书发布之日实益拥有的Senti普通股总数、出售证券持有人根据本招股说明书可能发行的Senti普通股的总数，以及出售此处发行的证券后出售证券持有人实益拥有的Senti普通股数量。本次发行后，我们将截至2023年10月25日已发行的44,545,186股普通股的所有权百分比作为基础。

我们无法就出售证券持有人实际上是否会出售部分或全部此类Senti普通股向你提供建议。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售证券持有人可以随时不时地在不受证券法注册要求约束的交易中出售、转让或以其他方式处置Senti普通股。就本表而言，我们假设出售证券持有人将在发行完成后出售本招股说明书所涵盖的所有证券。必要时，出售证券持有人向我们提供的任何变更或新的信息，包括有关每位卖出证券持有人的身份和持有的证券，将在招股说明书补充文件或本招股说明书所包含的注册声明的修正案中列出。

有关出售证券持有人分配这些证券的方法的更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 的部分。有关我们与出售证券持有人之间交易的信息，请参阅标题为 “某些关系和关联人交易” 的部分。

除非下文另有说明，否则下表中列出的每位销售证券持有人的地址均为Senti Biosciences, Inc. c/o.，位于加利福尼亚州南旧金山企业大道2号一楼，94080。

__________________

*表示实益所有权低于 1%。

(1) 包括 (i) 8VC Fund I, L.P.（“8VC”）持有的2,498,277股普通股和（ii）8VC企业家基金I，有限合伙人（“8VC GP I”）（“8VC GP I”）持有的39,281股普通股。作为普通合伙人的8VC GP I, LLC（“8VC GP I”）在每个8VC实体中，对8VC实体持有的证券拥有唯一的投票权和处置权。乔·朗斯代尔以8VC GP I的管理成员的身份，对8VC GP I持有的股票拥有唯一的投票权和处置权

8VC 实体。朗斯代尔先生和8VC GP 我宣布放弃对8VC实体持有的股份的实益所有权。每个8VC实体的地址是德克萨斯州奥斯汀市南国会大道907号 78704。

(2) 该实体的地址为加利福尼亚州帕萨迪纳市北欧几里得大道26号 91101。

(3) 安进风险投资有限责任公司是安进公司的全资子公司。这些实体的地址为加利福尼亚州千橡市安进中心大道一号，91320。

(4) 此人的地址是加利福尼亚州太平洋帕利塞兹市埃尔梅迪奥大道711号，90272。

(5) 由拜耳医疗有限责任公司（“拜耳”）持有的5,878,488股普通股组成。拜耳是拜耳股份公司的间接全资子公司，拜耳可以被视为拜耳直接拥有的股份的间接受益所有人。拜耳总裁凯利·加斯特和拜耳财务主管布莱恩·布兰卡对拜耳持有的股票拥有投票权和处置权。拜耳的地址是新泽西州惠帕尼拜耳大道100号 07981。

(6) 由行使股票期权时可发行的17,613股普通股组成。

(7) 杰弗里·胡伯和安吉尔·沃索·莫达雷斯对这些股票行使投票权和处置权。这些个人和这个实体的地址是塔霍大道930号，802套房，#812，内华达州 89451，Incline Village。

(8) 此人的地址是加利福尼亚州雷德伍德城埃尔卡米诺雷亚尔2875号 94061。

(9) 由直接持有的176,130股普通股和行使股票期权时可发行的3,522股普通股组成。

(10) 由行使股票期权时可发行的31,438股普通股组成。

(11) 奥米德·法罗哈扎德对这些股票行使投票权和处置权。此人和该实体的地址是马萨诸塞州栗树山雅茅斯路125号 02467。

(12) 此人的地址是加利福尼亚州兰乔圣达菲 Calle Ponte Bella 6725 号 92091。

(13) S. Peter Lee 对这些股票行使投票权和处置权。此人和该实体的地址是加利福尼亚州格拉纳达山里奇韦路17900号，91344。

(14) Reema Khan对这些股票行使投票权和处置权。此人和该实体的地址为加利福尼亚州门洛帕克市帕尔默兰格548号 94025。

(15) 包括Curt A. Herberts可撤销信托于2013年7月17日持有的454,208股普通股，Curt A. Herberts III及其配偶作为受托人拥有投票权和投资权，以及行使股票期权时可发行的1,292,862股普通股。

(16) Invus Public Equities, L.P.（“Invus PE”）直接持有1,0555股普通股。Invus Public Equities Advisors, LLC（“Invus PE Advisors”）作为其普通合伙人控制Invus PE，因此可能被视为实益拥有Invus PE持有的股份。Artal International S.C.A.（“Artal International”）的日内瓦分公司作为其管理成员控制Invus PE Advisors，因此可以被视为实益拥有Invus PE持有的股份。作为Artal International Management S.A.（“Artal International Management”）作为Artal International的管理合伙人，控制着Artal International Management S.A.，因此可以被视为实益拥有的股份。作为Artal International Management的唯一股东，Artal Group S.A.控制着Artal International Management，因此可能被视为实益拥有的股份。作为Artal Group S.A.（“Artal Group”）的母公司，Westend S.A.（“Westend”）控制着Artal集团，因此可以被视为实益拥有Artal集团可能被视为实益拥有的股份。作为韦斯滕德的大股东，Stichting Administratiekantoor Westend（“Stichting”）控制着韦斯滕德，因此可能被视为实益拥有西区可能被视为实益拥有的股份。截至2022年6月8日，作为Stichting董事会的唯一成员，Amaury Wittouck先生控制着基金会，因此，他可能被视为实益拥有该基金会可能被视为实益拥有的股份。Invus PE和Invus PE Advisors的地址是纽约州纽约列克星敦大道750号30楼，10022。Artal International、Artal International Management、Artal Group、Stichting和Amaury Wittouck先生的地址是位于卢森堡 L-2661 瓦莱街44号的山谷公园。

(17) 包括 (i) KB Securities Co., Ltd. 持有的20,000股普通股，不是以公司身份，而是仅以受托人身份代表Smilegate Bamboof Fund 2持有，以及 (ii) KB Securities Co., Ltd.持有的20,000股普通股，不是以公司身份，而是仅以Smilegate Bamboo Shoot Fund的受托人身份持有。这些实体的地址是韩国首尔永登浦区汝阳成路50号，07328。

(18) 由行使股票期权时可发行的1,094,483股普通股组成。

(19) 此人的地址是马萨诸塞州牛顿市蒙特维尔路98号 02459。

(20) 由直接持有的936,424股普通股和行使股票期权时可发行的1,151,500股普通股组成。

(21) 保罗·尤克作为LifeSci Venture Partners II的管理成员，LP对股票行使投票权和处置权。该实体和个人的地址为纽约州纽约市西55街250号3401套房，10019。

(22) 包括（i）直接持有的559,496股普通股，（ii）个人配偶持有的528,390股普通股，（iii）作为Luminen Trust的受托人Luminen Services, LLC持有的528,390股普通股，蒂莫西·卢是该信托的委托人（除他所持有的范围外）其中的一元利息）和（iv）行使股票期权时可发行的2,957,852股普通股。

(23) Lux Venture Partners IV, LLC（“LVP4”）是Lux Ventures IV, L.P.（“LV4”）的普通合伙人，对LV4持有的股份行使投票权和处置权。彼得·詹姆斯·赫伯特（“PH”）和约书亚·霍华德·沃尔夫（“JW”）是LVP4的唯一管理成员，可以被视为对LV4持有的股票拥有共同的投票权和处置权。PH和JW放弃对LV4持有的股份的实益所有权，除非其金钱权益不大。这些实体和个人的地址是纽约百老汇920号，11楼，10010。

(24) 经纬中国 VI 香港有限公司由经纬中国 VI 有限责任公司（“MPCVI”）和经纬中国VI-A, L.P.（“MPCVI”）拥有。MPCVI和MPCVI-A的普通合伙人是Matrix China Management VI, L.P.（“MCM”）。MCM的普通合伙人是Matrix China VI GP, Ltd.（“MCVI”）。Timothy A. Barrows、David Ying Zhang、David Su和Harry Ho Kee Man是MCVI的董事，他们被视为对MPCVI和MPCVI-A持有的股票拥有共同的投资投票权。这些实体的地址为香港中环干诺道1号友邦金融中心28楼2807室。Timothy A. Barrows 的地址是马萨诸塞州剑桥市主街 101 号 17 楼 02142。张大卫、何基文和苏大卫的地址是中国北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦2601室Matrix China Advisors的转账，邮编：100026。

(25) 包括（i）摩根士丹利机构基金公司持有的697,602股普通股——初始投资组合，（ii）初始信托持有的329,210股普通股，（iii）摩根士丹利机构基金公司持有的1,414股普通股——Counterpoint Global Portfolio，（iv）摩根士丹利投资基金持有的744股普通股——Counterpoint Global Fund，以及（v）15％ EQ Advisors Trust——EQ/摩根士丹利持有4,971股普通股。这些实体的地址是纽约第五大道522号，纽约10036。

(26) 包括 (i) New Enterprise Associates 15, L.P.（“NEA 15”）持有的4,426,151股普通股和（ii）NEA Ventures 2018，L.P.（“Ven 2018”）持有的3,574股普通股。NEA 15直接持有的证券由NEA Partners 15, L.P.（“NEA Partners 15”）间接持有，后者是NEA 15、NEA 15 GP, LLC（“NEA 15 LLC”）（NEA Partners 15的唯一普通合伙人）以及NEA 15 LLC的每位个人经理。NEA 15 LLC（统称 “国家能源局15位经理”）的个人经理是Forest Baskett、Anthony A. Florence、Mohamad Makhzoumi、Scott D. Sandell和Peter Sonsini。NEA 15、NEA Partners 15、NEA 15 LLC和NEA 15经理对国家能源局15直接持有的股票拥有投票权和处置权。Ven 2018直接持有的证券由Ven 2018的普通合伙人凯伦·威尔士间接持有。爱德华·马瑟斯先生是合并后公司的董事会成员，是隶属于NEA 15和Ven 2018的New Enterprise Associates, Inc. 的合伙人，但对NEA 15或Ven 2018持有的股票没有投票权或投资权。上述参考股票的所有间接持有人均放弃所有适用普通股的受益所有权。这些实体和个人的地址是 Greenspring Drive 1954 号，600 号套房，马里兰州蒂莫尼姆 21093。

(27) 此人的地址是位于加利福尼亚州旧金山太平洋大道394号二楼的ICONIQ Capital转账处，94111。

(28) Leela Ghaffari是这些普通股的投资顾问，地址为纽约州纽约中央公园西15号 #37A 10023。OCF 2014 Trust 的地址是 19713 年特拉华州纽瓦克市斯坦顿克里斯蒂安娜路 500 号。

(29) 该实体的地址为加利福尼亚州旧金山 D3500 的莱特曼大道 1 号 94129。

(30) 由莫斯塔法·罗纳吉持有的1,947,403股普通股和罗纳吉可撤销信托持有的25万股股票组成。这些股东的地址是加利福尼亚州阿瑟顿市斯特恩兰格95号94027。

(31) 包括 (i) T. Rowe Price 健康科学基金公司持有的1,688,908股普通股，(ii) T. Rowe Price 健康科学投资组合持有的75,977股普通股，(iii) T. Rowe Price New Horizons Fund, Inc. 持有的1,626,003股股份，(v) T. Rowe Price New Horizons Fund, Inc.) T. Rowe Price美国股票信托持有的9,952股股票，（vi）道明共同基金—道明健康科学基金持有的144,636股普通股，（viii）圣戈班公司持有的1,761股普通股，（viii）38,709股普通股纽约市递延补偿计划持有的股票，（ix）陶氏退休集团信托基金持有的16,675股普通股，（x）辉瑞公司与北方信托公司之间的主信托协议持有的5,739股普通股，（xii）美国银行养老金计划持有的6,130股普通股，（xii）万通精选基金持有的6,069股普通股——万通精选T. Rot We Price 中小型股混合基金，（xiii）强生养老金和储蓄计划主信托基金持有的31,062股普通股，（xiv）13,193股EQ Advisors Trust（EQ/T. Rowe Health Sciences Portfolio）持有的普通股（xv）斯沃斯莫尔学院持有的2,934股普通股，（xvii）约翰·汉考克可变保险信托基金——健康科学基金持有的26,772股普通股，以及（xviii）2,326股普通股由强生养老金和储蓄计划主信托基金持有。T. Rowe Price Associates, Inc.（“TRPA”）担任投资顾问或次级顾问，有权指导投资和/或对证券进行投票的唯一权力。就1934年《证券交易法》的报告要求而言，TRPA可以被视为所有这些股票的受益所有人；但是，TRPA明确否认它实际上是此类证券的受益所有人。TRPA是上市金融服务控股公司T. Rowe Price Group, Inc. 的全资子公司。这些实体的地址均为马里兰州巴尔的摩市东普拉特街100号 21202。

(32) 该实体的地址为中央大道200号，1850套房，佛罗里达州圣彼得堡，33701。

证券的描述

以下描述总结了我们的章程和章程中规定的截至本招股说明书发布之日我们股本的某些重要条款。由于以下描述仅是摘要，因此不包含所有可能对您很重要的信息。有关本章程 “证券描述” 部分所述事项的完整描述，您应参阅《章程》、《章程》和《注册权协议》，它们作为本招股说明书一部分的注册声明的附录以及特拉华州法律的适用条款。

授权和流通股票

该章程授权发行5.1亿股，包括5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及面值0.0001美元的1,000万股优先股。截至2023年10月25日，共有44,545,186股已发行普通股。目前没有流通的优先股。

普通股

该章程就Senti普通股的权利、权力、优先权和特权规定了以下内容。

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的指定证书中另有规定，否则Senti Common Shares的持有人拥有董事选举和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。Senti普通股的持有人有权就股东表决的事项获得每股一票。

分红

Senti Common Shares的持有人将有权从合法可用的资金中获得董事会可能不时自行决定宣布的股息（如果有）。迄今为止，我们从未向Senti Common Stock支付过任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付现金分红。未来任何现金分红的支付都将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况。在任何情况下，除非Senti普通股在流通时得到平等对待，否则不会对Senti普通股申报或进行任何股票分红、股票拆分或股票组合。

清算、解散和清盘

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，Senti的净资产将按比例分配给Senti普通股的持有人，但须遵守优先股持有人的权利（如果有）。

优先权或其他权利

没有适用于Senti普通股的偿债基金条款。

优先股

该章程规定，优先股可以不时按一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定每个系列优先股的名称、权力，包括投票权、全部或有限表决权、偏好、相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在未经股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对Senti Common Shares持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生以下影响：

拖延、推迟或阻止Senti控制权的变更或现有管理层的撤职。我们目前没有流通的优先股。

注册权

我们、DYNS和我们的某些股东于2022年6月8日签订了投资者权利和封锁协议，根据该协议，除其他外，这些股东被授予了他们持有的某些证券股份的某些注册权。《投资者权利和封锁协议》的副本作为附录附于此，并以引用方式纳入此处。

我们和Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）于2022年8月31日签订了注册权协议，根据该协议，除其他外，我们同意提交一份注册声明，登记Chardan根据我们与Chardan于2022年8月31日签订的普通股购买协议向其发行的Senti普通股的转售情况，并维护该转售登记声明的有效性。《注册权协议》的副本作为附录附于此，并以引用方式纳入此处。

我们和GeneFab, LLC（“GeneFab”）签订了一份书面协议（“期权协议”），根据该协议，GeneFab有权投资高达约2,000万美元，购买多达19,633,444股森蒂普通股，但须经股东批准，价格为每股1.01867美元，最多十股分期付款。根据期权协议，我们还同意通过提交最多四份注册声明来注册GeneFab根据期权协议购买的所有普通股进行转售，但须遵守期权协议中包含的某些条件和限制，作为附录附于此，并以引用方式纳入此处。

反收购条款

章程和章程

除其他外，《章程》和《章程》（经不时修订）：

•允许我们的董事会发行不超过10,000,000股优先股，并拥有他们可能指定的任何权利、偏好和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•规定只有通过董事会的决议才能更改董事人数；

•规定，在不违反任何系列优先股选举董事的权利的前提下，只有在董事选举中有权普遍投票的我们当时所有已发行股本中至少75％的持有人有理由罢免董事；

•规定，除非法律另有要求，否则所有空缺，即使低于法定人数，也可以由当时在职董事的多数赞成票填补，但须受任何系列优先股的权利约束，包括新设立的董事职位；

•规定寻求在股东大会上提出提案或提名候选人参加股东大会董事选举的股东必须提前提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；

•规定董事会可以根据董事会多数成员通过的决议召开股东特别会议；

•规定我们的董事会将分为三类董事，董事的任期为三年，因此股东更难改变董事会的组成；以及

•不规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的大多数Senti Common Shares的持有人选择所有参选董事，如果他们愿意的话。

这些条款的结合使现有股东更难取代我们的董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会将有权保留和解雇其高级职员，因此这些规定也可能使现有股东或其他各方更难实现管理层变动。此外，未指定优先股的授权将使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变Senti控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在增加我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在减少我们遭受敌对收购的脆弱性，并阻止某些可能在代理人战斗中使用的策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，并可能延迟我们控制权或管理权的变更。因此，这些规定还可能抑制我们股票市场价格的波动。

特拉华州法律的某些反收购条款

我们受DGCL第203条规定的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行 “业务合并”：

•拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的股东（也称为 “利益股东”）；

•感兴趣的股东的关联公司；或

•感兴趣的股东的合伙人，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年。

“业务合并” 包括合并或出售公司10％以上的资产。但是，在以下情况下，第203条的上述规定将不适用：

•在交易日期之前，相关董事会批准使股东成为 “利益股东” 的交易；

•在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东拥有交易开始时公司至少85％的有表决权的已发行股票，但法定排除的普通股除外；或

•在交易之日当天或之后，最初的业务合并由董事会批准并在公司股东会议上获得批准，而不是通过相关股东拥有的至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票获得批准，而不是经书面同意。

这些规定可能起到延迟、推迟或阻止Senti控制权变更的作用。

转账代理

大陆股票转让与信托公司是Senti普通股的过户代理人。

交易代码和市场

Senti普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “SNTI”。

分配计划

我们正在登记发行的2,000,000股Senti普通股，这些普通股在达到某些股价门槛后可能会不时发行（“盈余股票”）。我们还登记了出售证券持有人额外转售多达33,444,908股的Senti普通股。

本招股说明书构成其一部分的注册声明一旦发行并生效，则出售证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的由卖出证券持有人实益拥有的证券。“出售证券持有人” 一词包括受让人、质押人、受让人或其他利息继承人，出售在本招股说明书发布之日之后从出售证券持有人那里收到的作为礼物、质押、合伙分配或其他转让的证券。出售证券的持有人将独立于我们行事，以决定每笔销售的时间、方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他市场上进行，价格和条件可以是当时的现行价格，也可以是与当时的市场价格相关的价格，也可以是通过议定的交易进行的。每位出售证券的持有人保留接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人进行的证券购买建议的权利。出售证券的持有人及其任何允许的受让人可以在交易证券的任何证券交易所、市场或交易机构或私下交易中出售本招股说明书中提供的证券。

在遵守任何规定注册权的适用协议中规定的任何限制的前提下，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•经纪交易商作为委托人购买并由该经纪交易商根据本招股说明书将其转售为自己的账户；

•普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•一项或多项承保产品；

•经纪交易商参与的大宗交易将试图以代理人的身份出售证券，但可能以委托人的身份持仓和转售部分区块以促进交易；

•根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•在市场交易中，包括在国家证券交易所或报价服务或场外交易市场上的交易；

•向其会员、合伙人或股东分配；

•在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所包含的注册声明生效之日之后达成的卖空和解协议；

•与经纪交易商达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的证券；

•在《证券法》第415条定义的 “市场” 发行中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格进行发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发行；

•直接向购买者提供，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序或私下协商的交易；

•通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•通过上述任何销售方式的组合；或

•适用法律允许的任何其他方法。

此外，出售证券持有人作为实体，可以选择通过交付招股说明书向其成员、合伙人、股东或其他股权持有人进行证券实物分配，但本招股说明书是该注册声明的一部分。因此，这些不是我们关联公司的会员、合伙人、股东或其他股权持有人将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或法律另有要求），我们可能会提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分配中获得的证券。

出售证券的持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。在收到出售证券持有人通知受让人、质押人、受让人和其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在需要的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，具体指定该人为卖出证券持有人。

在需要的范围内，待售的Senti普通股、出售证券持有人的姓名、各自的收购价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称、与特定报价有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，如果适用，也将在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

出售证券的持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在套期保值其持有的头寸的过程中卖空Senti Common Shares。出售证券持有人还可以卖空Senti普通股并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将Senti普通股借给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。出售证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权交易或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些证券要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

出售证券持有人将来还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售部分或全部Senti普通股，前提是这些股票符合标准并符合该规则的要求，或者符合《证券法》注册要求的其他可用豁免。

出售证券持有人可以使用本招股说明书来转售Senti普通股。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将确定出售证券持有人、Senti普通股的条款以及我们与出售证券持有人之间的任何重要关系。在发行本招股说明书所涵盖的证券时，卖出证券持有人和任何为卖出证券持有人进行销售的承销商、经纪交易商或代理人可被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能构成承保折扣和佣金。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则出售证券的持有人将获得转售Senti普通股的所有净收益。如果任何出售证券的持有人是《证券法》第2（11）条所指的 “承销商”，则卖出证券持有人将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束。根据与我们和销售证券持有人签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿和分摊款。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

我们已告知出售证券持有人，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本（可能会不时进行补充或修改），以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向任何参与出售Senti普通股交易的经纪交易商赔偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

我们必须支付与根据本招股说明书发行和出售的Senti普通股股票注册有关的所有费用和开支。

法律事务

Goodwin Procter LLP已移交本招股说明书中提供的Senti普通股的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事宜。

专家们

Senti Biosciences, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年期内每年的合并财务报表均以引用方式纳入本文和注册声明，以引用方式纳入本文和注册声明，以引用方式纳入本文和注册声明，并经该事务所作为会计和审计专家的授权。涵盖2022年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，指出Senti Biosciences, Inc. 及其子公司经常出现亏损，运营现金流为负数，累计赤字使人们对该实体继续经营的能力产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中以提及方式纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或以提及方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库获取注册声明及其证物的副本。我们还根据《证券法》在S-1表格上提交了有关本招股说明书所发行普通股的注册声明，包括证物。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会维护的网站上向公众公开，该网站位于www.sec.gov。我们还维护着一个网站，网址为 https://sentibio.com/。通过我们的网站，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息后，尽快免费提供这些报告、委托书和其他信息。我们网站上包含或可能通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书中。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书中，在本招股说明书中包含我们的网站和投资者关系网站地址仅是无效的文本参考。

以引用方式纳入某些信息

本注册声明以引用方式纳入了本文件中未包含或未随附的有关我们的重要业务和财务信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含或被视为以提及方式纳入本招股说明书中的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书中或随后以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书中的任何声明修改或取代了先前的声明。修改或取代声明无需声明其已修改或取代先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出修改性或取代陈述不得被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或对陈述需要陈述的重大事实的遗漏，或鉴于该陈述是在何种情况下作出不具误导性的陈述所必需的。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的陈述均不得以未经修改或取代的形式被视为本招股说明书的一部分。

我们特此以引用方式在本招股说明书中纳入我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交；

•以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息，这些信息来自我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（提供而非提交的信息）；

•截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告分别于2023年5月9日和2023年8月11日向美国证券交易委员会提交；

•2023年1月9日、2023年1月27日、2023年3月22日、2023年4月28日、2023年5月9日、2023年6月23日、2023年8月10日、2023年8月11日和2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告（不包括根据第2.02或7.01项提供的信息，或作为附录提供的相应信息）；以及

•我们于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的对我们证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件（被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的任何此类文件或其部分除外），在本招股说明书发布之日之后以及根据本招股说明书终止证券发行之前，均应被视为以提及方式纳入本招股说明书，并将自动更新和更新取代本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。

我们将根据书面或口头要求，免费向每位收到招股说明书的人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的附录。任何此类请求都可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们提出：

Senti Biosciences, Inc

企业大道 2 号，一楼

加利福尼亚州南旧金山 94080

电话：(650) 239-2030

注意：投资者关系

35,444,908 股普通股

招股说明书

, 2023

您应仅依赖本招股说明书或本文件的任何补充或修正案中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。除本招股说明书或任何此类补充文件或修正案发布之日以外的任何日期，您不应假设本招股说明书或其任何补充文件或修正案中包含的信息是准确的。证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定该招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表列出了与在此登记的证券有关的注册人应承担的估计费用。此外，将来我们可能会在根据本招股说明书发行证券方面承担额外费用。如果需要，任何此类额外费用将在招股说明书补充文件中披露。

__________________

*这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法定义。

我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用，但承销折扣和佣金以及出售证券持有人在处置证券时产生的某些费用除外。出售证券的持有人将承担因出售证券而产生的所有承保佣金和折扣（如果有）。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在DGCL第145条允许的最大范围内，我们的所有董事、高级职员、员工和代理人都有权获得我们的赔偿。DGCL关于高级职员、董事、雇员和代理人赔偿的第145条载列如下。

第 145 节。高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。

(a) 公司有权赔偿任何曾是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求任职的任何人，无论是民事、刑事、行政或调查（公司采取的或权利的行动除外）的当事方或受到威胁成为其一方的人作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人的公司，或其他企业，包括费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项，前提是该人本着诚信行事，其方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或根据无异议者或同等机构的抗辩终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不得推定该人没有本着诚意行事，其行为不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

(b) 任何人因现任或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任董事这一事实而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，或有权促成对其有利的判决，则公司有权向该人作出有利于该公司的判决的任何人作出赔偿、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，用于支付费用（包括律师费）该人与辩护或和解有关的实际和合理支出

如果该人本着诚意行事，其行为符合或不符合公司的最大利益，除非且仅限于财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院作出裁决，否则不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿尽管对责任作出了裁决，但考虑到所有情况在这种情况下，该人公平合理地有权就大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

(c) 如果公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或其他原因成功为本节 (a) 和 (b) 小节所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则该人应获得补偿，以补偿该人为此实际和合理承担的费用（包括律师费）。

(d) 本节 (a) 和 (b) 小节规定的任何赔偿（除非法院下令）只有在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人符合本节 (a) 和 (b) 小节规定的适用行为标准后，才能在特定案例中授权的情况下作出。对于在做出此类决定时担任董事或高级管理人员的人，此类决定应由（1）由未参与此类诉讼、诉讼或程序的董事的多数票作出，即使低于法定人数，或（2）由此类董事以多数票指定的董事组成的委员会作出，即使低于法定人数，或（3）如果没有此类董事，或者，如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或（4）由股东提出。

(e) 高级职员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费），可在收到该董事或高级管理人员或高级管理人员作出或代表该等诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付，前提是最终确定该人无权根据本节的授权获得公司的赔偿。前高级管理人员和董事或其他雇员和代理人产生的费用（包括律师费）可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

(f) 不得将本节其他小节提供或根据本节其他小节发放的补偿和预支排除在寻求赔偿或预支的人根据任何章程、协议、股东或无利益关系的董事的投票或其他情况下可能有权享有的任何其他权利，既包括以该人的官方身份采取行动，也包括在担任该职务期间以其他身份采取行动。在作为寻求赔偿或预支的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的作为或不作为发生后，对公司注册证书或章程条款产生的赔偿或预支费用的权利不得因对该条款的修正而取消或损害，除非此类作为或不作为发生时有效的条款明确授权取消或减损在此类作为或不作为发生之后发生。

(g) 公司有权代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以任何此类身份向该人提出并承担的任何责任，公司是否有权向该人提供赔偿免于承担本节规定的此类责任。

(h) 就本节而言，除由此产生的公司外，提及的 “公司” 还应包括合并或合并中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何组成部分），如果该合并或合并继续单独存在，则有权和授权向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或是或曾经是应这样的要求服役的

作为另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，根据本节，组成法团对由此产生或尚存的公司所处的地位应与该组成公司继续独立存在时该人对该组成公司所处的地位相同。

(i) 就本节而言，提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就任何雇员福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员或代理人规定职责或涉及其为雇员提供服务的任何服务福利计划、其参与者或受益人；以及行为良好的人如本节所述，信仰和以合理方式认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的人应被视为其行为方式 “不违背公司的最大利益”。

(j) 除非获得授权或批准时另有规定，否则本节提供或根据本节发放的补偿和预付费用应适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

(k) 特此授予大法官专属管辖权，可审理和裁定根据本节或任何法律、协议、股东或无利益关系董事投票或其他方式提起的所有预支费用或赔偿诉讼。大法官可以立即确定公司预付费用（包括律师费）的义务。

根据上述条款或其他规定，允许我们的董事、高级管理人员和控股人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提起此类问题它所做的赔偿违反了公共政策，因为在《证券法》中有所表述，并将受此类发行的最终裁决管辖。

根据DGCL第102（b）（7）条，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非DGCL不允许对责任进行限制或豁免，否则任何董事均不对我们或我们的任何股东因违反董事信托义务而造成的金钱损失承担个人责任。我们经修订和重述的公司注册证书的这一条款的效果是，取消了我们和股东（通过代表我们提起的股东衍生诉讼）因违反董事信托谨慎责任（包括因疏忽或严重过失行为而导致的违规行为）而对董事追讨金钱损害的权利，除非受到DGCL第102（b）（7）条的限制。但是，该条款并未限制或取消我们或任何股东在违反董事谨慎义务的情况下寻求非金钱救济（例如禁令或撤销）的权利。

如果对DGCL进行修订以授权公司采取进一步取消或限制董事责任的行动，那么，根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事对我们或股东的责任将在经修订的DGCL授权的最大范围内被取消或限制。对我们经修订和重述的公司注册证书中限制或取消董事责任的条款，无论是股东还是法律的变更，或通过与之不一致的任何其他条款，都只能是前瞻性的，除非法律另有要求，否则此类修正或变更允许我们在追溯基础上进一步限制或消除董事的责任。

我们经修订和重述的公司注册证书还规定，我们将在适用法律授权或允许的最大范围内，向我们的现任和前任高级管理人员和董事，以及那些在我们公司担任董事或高级职员期间担任或曾经担任以下公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人员提供赔偿

另一实体、信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务，涉及任何该人员在任何此类诉讼中合理承担或遭受的所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决书、罚款、ERISA消费税和罚款以及在和解中支付的金额）的任何威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼。

尽管有上述规定，但根据我们经修订和重述的公司注册证书有资格获得赔偿的人只有在董事会批准的情况下，我们才会就该人提起的诉讼向该人提供赔偿，行使赔偿权的诉讼除外。

我们经修订和重述的公司注册证书赋予的赔偿权是一项合同权利，其中包括在最终处置之前由我们支付为上述任何诉讼进行辩护或以其他方式参与所产生的费用的权利，但是，如果DGCL要求，只能预付我们的高管或董事（仅以我们公司的高级管理人员或董事的身份）所产生的费用由该官员或代表该官员向我们交付承诺后，或董事，如果最终确定该人无权根据我们经修订和重述的公司注册证书或其他方式获得此类费用的赔偿，则将偿还所有预付的款项。

获得赔偿和预支费用的权利不应被视为排斥我们经修订和重述的公司注册证书所涵盖的任何人根据法律、我们经修订和重述的公司注册证书、我们的章程、协议、股东或无私董事的投票或其他可能拥有或此后获得的任何其他权利。

对我们经修订和重述的公司注册证书中影响赔偿权的条款进行的任何废除或修改，无论是股东还是法律的变更，或通过与之不一致的任何其他条款（除非法律另有要求），除非此类修正或法律变更允许我们在追溯基础上提供更广泛的赔偿权，并且不会以任何方式削弱或对任何权利或保护产生不利影响在废除或修正时存在或对于在废除或修正或通过此类不一致的规定之前发生的任何作为或不作为，采用这种不一致的规定。我们经修订和重述的公司注册证书还将允许我们在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向除经修订和重述的公司注册证书特别涵盖的人员以外的人提供补偿和预付费用。

我们的章程包括与费用预付和赔偿权有关的条款，与我们经修订和重述的公司注册证书中规定的条款一致。此外，我们的章程规定，如果我们未在规定的时间内全额支付赔偿或预付费用，则有权提起诉讼。我们的章程还允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权根据DGCL向该人赔偿此类费用、责任或损失。

对章程中影响赔偿权的条款进行的任何废除或修改，无论是董事会、股东还是适用法律的变更，或通过与之不一致的任何其他条款（除非法律另有要求），除非法律的此类修订或变更允许我们在追溯基础上提供更广泛的赔偿权，并且不会以任何方式削弱或不利影响任何权利或针对先前发生的任何作为或不作为的现有保护废除、修正或通过这种不一致的条款。

我们已经与每位高管和董事签订了赔偿协议，该协议的表格作为S-4表格注册声明的附录10.5提交，该声明已于2022年5月13日被美国证券交易委员会宣布生效。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些人进行赔偿，以免他们因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以确定他们可以获得赔偿。

这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不影响禁令或撤销等公平补救措施的可用性。

根据业务合并协议，我们同意继续向DYNS的董事和高级管理人员提供赔偿，并同意继续为这些董事和高级管理人员提供涵盖的董事和高级职员责任保险。

第 16 项。展品和财务报表附表

(a) 展品。

__________________

* 先前已提交

** 随函提交。

^ 根据法规 S-K 第 601 (b) (2) 项，本附录的某些展品和时间表已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供所有遗漏的证物和附表的副本。

† 本附录的某些部分（用星号表示）被省略了，因为注册人已确定该信息既非重要信息，又被注册视为私密或机密信息。

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体而言代表了注册声明中列出的信息的根本变化。

尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计的最大发行区间低端或最高点的任何偏差，都可以在根据规则424（b）（本章第 230.424 (b) 节）向委员会提交的招股说明书的形式中得到反映，前提是交易量和价格的总体变化不代表任何变化 “注册费计算” 中规定的最高总发行价格变动超过20％有效登记声明中的表格。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是：

但是，如果本节第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用改为作为本注册声明一部分的规则 424 (b)。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分为了提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息而依赖与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行有关的第 430B 条应被视为其中一部分并自招股说明书中描述的首次发行证券销售合同生效之日或招股说明书中第一份证券销售合同生效之日起计入注册声明中，以较早者为准。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为该招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。但是，对于销售合同时间早于该生效日期的买方，注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或以提及方式纳入或视为纳入注册声明的招股说明书中的任何陈述均不得取代或修改注册声明中作出的任何陈述，或

招股说明书是注册声明的一部分或在生效日期前夕在任何此类文件中制定的招股说明书。

(5) 为了确定《证券法》规定的注册人在首次分配证券时对任何购买者的责任，下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的注册人将成为买方的卖家，并将是考虑向该买家提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为新的注册声明与其中发行的证券以及当时此类证券的发行有关的声明应被视为其首次善意发行。

(c) 就允许根据上述条款或其他规定对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式促成由下述签署人代表其签署S-3表格S-1表格注册声明的生效后第1号修正案，并于2023年11月1日在加利福尼亚州南旧金山市获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，S-3表格S-1注册声明的生效后第1号修正案已由以下人员以指定身份和日期签署。