目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,C. 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
的状态 (公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: (
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类报告的较短期限)中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
加速文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否是《交易法》第12b-2条所定义的空壳公司。是的
Qurate Retail, Inc. 的已发行股份数量'截至2023年10月31日,普通股为:
A 系列普通股 | | ||
B 系列普通股 | |
目录
目录
第一部分 — 财务信息 | ||
第 1 项。财务报表。 | ||
QUARATE REATIL, INC.AND 子公司简明合并资产负债表(未经审计) |
| I-3 |
QUARATE REATIL, INC.AND 子公司简明合并运营报表(未经审计) | I-5 | |
QUARATE REATIL, INC.AND 子公司简明合并综合收益(亏损)表(未经审计) | I-6 | |
QUARATE REATIL, INC.AND 子公司简明合并现金流量表(未经审计) | I-7 | |
QUARATE REATIL, INC.AND 子公司简明合并权益表(未经审计) | I-8 | |
QUARATE REATIL, INC.AND 子公司简明合并财务报表附注(未经审计) | I-10 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | I-27 | |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。 | I-42 | |
第 4 项。控制和程序。 | I-42 | |
第二部分——其他信息 | II-1 | |
第 2 项。股权证券的未注册销售、所得款项的使用,以及发行人购买股票证券 | II-1 | |
第 5 项。其他信息 | II-1 | |
第 6 项。展品 | II-2 | |
签名 | II-3 |
I-2
目录
QUARATE REATIL, INC.和子公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 |
| ||
2023 | 2022 | |||||
以百万为单位的金额 | ||||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | |
| | ||
贸易和其他应收账款,扣除信贷损失备抵额 |
| |
| | ||
库存,净额 |
| |
| | ||
应收赔偿协议 | | | ||||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
无需摊销的无形资产(附注5): | ||||||
善意 |
| |
| | ||
商标 |
| |
| | ||
| |
| | |||
须摊销的无形资产,净额(附注5) |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产 | | | ||||
扣除累计摊销后按成本计算的其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | |
| |
(续)
参见简明合并财务报表的附注。
I-3
目录
QUARATE REATIL, INC.和子公司
简明合并资产负债表(续)
(未经审计)
9月30日 | 十二月三十一日 |
| ||||
2023 | 2022 |
| ||||
金额以百万计, |
| |||||
股票金额除外 |
| |||||
负债和权益 |
|
|
|
| ||
流动负债: | ||||||
应付账款 | $ | |
| | ||
应计负债 |
| |
| | ||
债务的当期部分,美元 |
| |
| | ||
其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务(附注6) |
| |
| | ||
递延所得税负债 |
| |
| | ||
优先股(注7) | | | ||||
经营租赁负债 | | | ||||
其他负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
公平 | ||||||
股东权益: | ||||||
A 系列普通股,美元 |
| |
| | ||
B 系列普通股,美元 |
|
| ||||
C 系列普通股,美元 | ||||||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
扣除税款后的累计其他综合收益(亏损) |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
子公司股权中的非控股权益 |
| |
| | ||
权益总额 |
| |
| | ||
承付款和意外开支(附注8) | ||||||
负债和权益总额 | $ | |
| |
参见简明合并财务报表的附注。
I-4
目录
QUARATE REATIL, INC.和子公司
简明合并运营报表
(未经审计)
三个月结束了 | 九个月已结束 |
| |||||||||
9月30日 | 9月30日 |
| |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||
金额以百万计,每股金额除外 |
| ||||||||||
$ | |
| |
| |
| | ||||
运营成本和支出: | |||||||||||
| |
| |
| |
| | ||||
运营开支 |
| |
| |
| |
| | |||
销售、一般和管理,包括股票薪酬(注2) |
| |
| |
| |
| | |||
扣除(回收款)后的重组、罚款和消防相关成本(附注8) | | ( | ( | ( | |||||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| |
| | |||
无形资产减值(附注5) | — | | — | | |||||||
出售无形资产和出售回租交易的收益(附注8) | — | ( | ( | ( | |||||||
| |
| |
| |
| | ||||
营业收入(亏损) |
| |
| ( |
| |
| ( | |||
其他收入(支出): | |||||||||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股息和利息收入 | | | | | |||||||
金融工具的已实现和未实现收益(亏损),净额(附注4) |
| ( |
| ( |
| ( |
| | |||
处置Zulily时的亏损,净额 | — | — | ( | — | |||||||
清偿债务的收益(亏损) | | | | | |||||||
与 Liberty Broadband 共享收入(支出) | ( | | ( | | |||||||
其他,净额 |
| |
| |
| |
| | |||
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税前收益(亏损) |
| |
| ( |
| |
| ( | |||
所得税(费用)补助 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
净收益(亏损) | | ( | | ( | |||||||
减去归属于非控股权益的净收益(亏损) |
| |
| |
| |
| | |||
归属于Qurate Retail, Inc.股东的净收益(亏损) | $ | |
| ( | |
| ( | ||||
归属于A系列和B系列Qurate Retail, Inc.股东每股普通股的基本净收益(亏损)(注3): | $ | |
| ( | | ( | |||||
归属于A系列和B系列Qurate Retail, Inc.股东的摊薄后每股普通股净收益(亏损)(注3): | $ | |
| ( | | ( |
参见简明合并财务报表的附注。
I-5
目录
QUARATE REATIL, INC.和子公司
简明综合收益(亏损)表
(未经审计)
三个月结束了 | 九个月已结束 |
| ||||||||
9月30日 | 9月30日 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
以百万为单位的金额 |
| |||||||||
净收益(亏损) | $ | |
| ( |
| |
| ( | ||
扣除税款的其他综合收益(亏损): | ||||||||||
外币折算调整 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
确认先前未实现的债务亏损(收益),净额 | — | ( | ( | ( | ||||||
公允价值债务工具收益(亏损)的信用风险 | | | | | ||||||
其他综合收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
综合收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||
减去归属于非控股权益的综合收益(亏损) |
| |
| |
| |
| | ||
归属于Qurate Retail, Inc.股东的综合收益(亏损) | $ | ( |
| ( |
| |
| ( |
参见简明合并财务报表的附注。
I-6
目录
QUARATE REATIL, INC.和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
九个月已结束 |
| |||||
9月30日 |
| |||||
| 2023 |
| 2022 |
| ||
金额(以百万计) |
| |||||
来自经营活动的现金流: | ||||||
净收益(亏损) | $ | |
| ( | ||
调整净收益(亏损)与经营活动提供的净现金: | ||||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
无形资产减值 | — | | ||||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
金融工具已实现和未实现(收益)亏损,净额 |
| |
| ( | ||
出售无形资产和售后回租交易的收益 | ( | ( | ||||
扣除火灾相关成本后的保险收益收益 | ( | ( | ||||
因运营费用和业务中断损失收到的保险收益 | | | ||||
处置Zulily的亏损,净额 | | — | ||||
清偿债务的(收益)亏损 | ( | ( | ||||
递延所得税支出(福利) |
| |
| | ||
其他,净额 |
| |
| ( | ||
经营资产和负债的变化 | ||||||
应收账款减少(增加) |
| |
| | ||
库存减少(增加) | | ( | ||||
预付费用和其他资产减少(增加) | | | ||||
贸易应付账款(减少)增加 | ( | ( | ||||
应计负债和其他负债增加 (减少) | ( | ( | ||||
经营活动提供(使用)的净现金 |
| |
| ( | ||
来自投资活动的现金流: | ||||||
资本支出 |
| ( |
| ( | ||
电视发行权的支出 | ( | ( | ||||
处置投资的现金收益 | | | ||||
为处置 Zulily 支付的现金 | ( | — | ||||
出售固定资产的收益 | | | ||||
因固定资产损失而收到的保险收益 | | | ||||
金融工具结算的付款 | ( | — | ||||
金融工具结算的收益 | | — | ||||
其他投资活动,净额 | — | | ||||
投资活动提供(使用)的净现金 |
| |
| | ||
来自融资活动的现金流: | ||||||
借入债务 |
| |
| | ||
偿还债务 |
| ( |
| ( | ||
支付给非控股权益的股息 |
| ( |
| ( | ||
支付给普通股股东的股息 | ( | ( | ||||
赔偿协议和解 | | — | ||||
其他筹资活动,净额 | ( | ( | ||||
融资活动提供(使用)的净现金 |
| ( |
| ( | ||
外币汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金的净增加(减少) |
| ( |
| | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | |
| |
下表将简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表中列报的总额进行了对账:
9月30日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 | 2022 | ||||
以百万计 | |||||
现金和现金等价物 | $ | ||||
简明合并现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ |
参见简明合并财务报表的附注。
I-7
目录
QUARATE REATIL, INC.和子公司
简明合并权益表
(未经审计)
股东权益 | ||||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 非控制性 |
| |||||||||||||||
首选 | 普通股 | 付费 | 综合的 | 已保留 | 股权权益 | 总计 |
| |||||||||||
| 股票 |
| A 系列 |
| B 系列 |
| 首都 |
| 收益(亏损) |
| 收入 |
| 的子公司 |
| 公正 |
| ||
金额(以百万计) |
| |||||||||||||||||
2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | — | | — | | | | | | |||||||||
净收益(亏损) |
| — | — | — | — | — | | | | |||||||||
其他综合收益(亏损) |
| — | — | — | — | | — | ( | ( | |||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
向非控股权益分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
股票薪酬净股结算的预扣税 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
其他 | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | — | | — | | | | | |
股东权益 | ||||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 非控制性 | ||||||||||||||||
首选 | 普通股 | 付费 | 综合的 | 已保留 | 股权权益 | 总计 | ||||||||||||
| 股票 |
| A 系列 |
| B 系列 |
| 首都 |
| 收益(亏损) |
| 收入 |
| 的子公司 |
| 公正 | |||
金额(以百万计) | ||||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | — | | — | | | | | | |||||||||
净收益(亏损) |
| — | — | — | — | — | | | | |||||||||
其他综合收益(亏损) |
| — | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
向非控股权益分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | — | | — | | | | | |
I-8
目录
QUARATE REATIL, INC.和子公司
简明合并权益表(续)
(未经审计)
股东权益 | ||||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 非控制性 | ||||||||||||||||
首选 | 普通股 | 付费 | 综合的 | 已保留 | 股权权益 | 总计 | ||||||||||||
| 股票 |
| A 系列 |
| B 系列 |
| 首都 |
| 收益(亏损) |
| 收入 |
| 的子公司 |
| 公正 | |||
金额(以百万计) | ||||||||||||||||||
2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | — | | — | — | ( | | | | |||||||||
净收益(亏损) |
| — | — | — | — | — | ( | | ( | |||||||||
其他综合收益(亏损) |
| — | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
向非控股权益分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
股票薪酬净股结算的预扣税 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
其他 | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||
2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | — | | — | | ( | | | |
股东权益 | ||||||||||||||||||
累积的 | 累积的 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | 非控制性 | ||||||||||||||||
首选 | 普通股 | 付费 | 综合的 | 已保留 | 股权权益 | 总计 | ||||||||||||
| 股票 |
| A 系列 |
| B 系列 |
| 首都 |
| 收益(亏损) |
| 收入 |
| 的子公司 |
| 公正 | |||
金额(以百万计) | ||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | — | | — | | ( | | | | |||||||||
净收益(亏损) |
| — | — | — | — | — | ( | | ( | |||||||||
其他综合收益(亏损) |
| — | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
向非控股权益分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
股票薪酬净股结算的预扣税 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | — | | — | | ( | | | |
参见简明合并财务报表的附注。
I-9
目录
QUARATE REATIL, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(1) 演示依据
随附的简明合并财务报表包括Qurate Retail, Inc.及其控股子公司(除非上下文另有要求,否则统称为 “Qurate Retail”、“公司”、“合并Qurate Retail”、“我们” 或 “我们的”)的账目。在合并中,所有重要的公司间账户和交易均已删除。Qurate Retail由全资子公司QVC, Inc.(“QVC”)组成,其中包括HSN, Inc.(“HSN”)、Cornerstone Brands, Inc.(“CBI”)和其他成本法投资。
Qurate Retail主要从事北美、欧洲和亚洲的视频和在线商务行业。该公司全资子公司QVC和CBI的业务是季节性的,这是由于与年终假日购物相关的第四个日历季度的销售量增加。
随附的(a)截至2022年12月31日的简明合并资产负债表,该表源自经审计的财务报表;(b)中期未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及证券交易委员会颁布的10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。因此,它们不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为,公允列报这些期间的业绩所必需的所有调整(包括正常的经常性应计项目)均已包括在内。此外,某些前期金额已重新分类,以便与本期列报方式相比较。这些简明的合并财务报表应与Qurate Retail截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告(“2022 10-K”)中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。Qurate Retail认为(i)公允价值衡量标准、(ii)所得税会计以及(iii)零售相关调整和补贴的估计是其最重要的估计。
Qurate Retail已与独立的上市公司Liberty Media Corporation(“LMC”)签订了某些协议。这些协议包括重组协议、服务协议和设施共享协议。由于某些公司交易,LMC和Qurate Retail可能就某些税务相关事宜相互承担义务。Qurate Retail和LMC都没有另一方的任何股权,无论是实益还是其他所有权。关于2018年第一季度发生的分拆交易(“GCI Liberty分拆交易”),Qurate Retail和GCI Liberty, Inc.(“GCI Liberty”)签订了税收分享协议。根据税收分成协议,GCI Liberty同意向Qurate Retail赔偿因GCI Liberty分拆造成的税收和税收相关损失,前提是此类税收或税收相关损失 (i) 主要因个人或总体违反GCI Liberty制定的某些限制性契约所致(适用于GCI Liberty及其子公司在GCI Liberty分拆完成后的行为或不行为),或 (ii) 适用于 GCI Liberty 分拆的《美国国税法》第 355 (e) 条的结果GCI Liberty Split-Off 是计划(或一系列关联交易)一部分的结果,根据该计划,一人或多人直接或间接收购GCI Liberty(或任何继任公司)股票的50%或以上的权益(以投票或价值衡量)。 在 Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)与 GCI L 已签订税收分享协议。
根据服务协议,就LMC与公司董事会主席格雷戈里·马菲的雇佣安排(“董事长” 或 “马菲先生”)而言,马菲先生的部分薪酬将由公司、Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.、亚特兰大勇士控股公司和Liberty Broadband(统称为 “服务公司”)直接支付给他在每种情况下,LMC均基于经修订的服务协议中规定的LMC和服务公司之间的分配,目前定为
I-10
目录
QUARATE REATIL, INC.和子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
与LMC的重组协议除其他外规定了管理Qurate Retail与LMC之间关系的条款,包括某些交叉赔偿。根据服务协议,LMC向Qurate Retail提供某些一般和管理服务,包括法律、税务、会计、财资和投资者关系支持。Qurate Retail根据向Qurate Retail提供服务所花费的估计百分比,向LMC偿还LMC在提供这些服务时产生的直接自付费用,以及Qurate Retail在与任何共享服务或人员相关的费用中可分配的部分。根据设施共享协议,LMC与Qurate Retail共享其公司总部的办公空间和相关便利设施。根据这些不同的协议,大约 $
Zulily, LLC(“Zulily”)在2023年5月24日被剥离之前一直是Qurate Retail的全资子公司。Qurate Retail承认剥离后出现亏损 $
在随附的简明合并运营报表中,收入中包括 $
(2) 股票薪酬
公司已向其子公司的某些董事、员工和员工授予限制性股票(“RSA”)、限制性股票单位(“RSU”)和购买公司普通股的期权(统称为 “奖励”)。公司根据该奖励的授予日公允价值(“GDFV”)来衡量为换取股票分类奖励(例如股票期权和RSA)而获得的员工服务的成本,并在要求员工提供服务期间(通常是奖励的归属期)内确认该成本。公司根据该奖项的当前公允价值来衡量为换取负债分类奖励而获得的员工服务的成本,并在每个报告日重新衡量该奖励的公允价值。
随附的简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用中包括美元
I-11
目录
QUARATE REATIL, INC.和子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
Quarte Retail—RSU
下表显示了公司在截至2023年9月30日的九个月中授予的限制性股票的数量和加权平均GDFV:
九个月已结束 | ||||||
2023年9月30日 | ||||||
已授予限制性股票 (000 个) | 加权平均 GDFV | |||||
Qurate Retail A系列普通股,子公司员工 (1) | | $ | | |||
Qurate Retail A系列普通股、Qurate Retail员工和董事 (2) | | $ | | |||
Qurate Retail A系列普通股,Qurate Retail总裁兼首席执行官 (3) | | $ | | |||
Qurate Retail B 系列普通股,Qurate Retail 董事会主席 (4) | | $ | |
(1) | Grant 拥有同样的权益 |
(2) | 补助金主要是背心 |
(3) | 补助背心 |
(4) | 补助背心 |
同样在截至2023年9月30日的九个月中,Qurate Retail获得了
对于基于绩效的奖励,在确定确认的薪酬支出的时间和金额时会考虑主观的绩效目标。当绩效目标有可能实现时,公司会记录薪酬支出。在每个报告期结束时评估实现业绩目标的可能性。
根据马菲先生与公司之间于2021年6月3日签订的证券交易协议的条款,马菲先生于2022年3月25日向公司转让了总额为
Qurate 零售——杰出奖项
下表列出了向公司某些高管、雇员和董事授予的购买Qurate Retail普通股的期权的数量和加权平均行使价(“WAEP”),以及期权的加权平均剩余寿命和总内在价值。
I-12
目录
QUARATE REATIL, INC.和子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
|
|
| 加权 |
| 聚合 |
| ||||||
平均的 | 固有的 | |||||||||||
A 系列 | 剩余 | 价值 | ||||||||||
(000's) | WAEP | 生命 | (百万) | |||||||||
截至2023年1月1日未偿还的期权 |
| | $ | | ||||||||
已授予 |
| — | $ | — | ||||||||
已锻炼 |
| ( | $ | | ||||||||
被没收/已取消 |
| ( | $ | | ||||||||
截至2023年9月30日未兑现的期权 |
| | $ | |
| 年份 | $ | — | ||||
期权可在 2023 年 9 月 30 日行使 |
| | $ | |
| 年份 | $ | — |
|
|
| 加权 |
| 聚合 |
| ||||||
平均的 | 固有的 | |||||||||||
B 系列 | 剩余 | 价值 | ||||||||||
(000's) | WAEP | 生命 | (百万) | |||||||||
截至2023年1月1日未偿还的期权 |
| | $ | | ||||||||
已授予 |
| — | $ | — | ||||||||
已锻炼 |
| — | $ | — | ||||||||
被没收/已取消 | ( | $ | | |||||||||
截至2023年9月30日未兑现的期权 |
| | $ | |
| 年份 | $ | — | ||||
期权可在 2023 年 9 月 30 日行使 |
| | $ | |
| 年份 | $ | — |
下表显示了向公司某些高管、雇员和董事授予的限制性股票的数量和加权平均GDFV。
加权 | 加权 | ||||||||||
A 系列 | 平均值 | B 系列 | 平均值 | ||||||||
(000's) | GDFV | (000's) | GDFV | ||||||||
截至 2023 年 1 月 1 日已发行的限制性股票 |
| | $ | | | $ | | ||||
已授予 |
| | $ | | | $ | | ||||
既得 |
| ( | $ | | ( | $ | | ||||
被没收/已取消 |
| ( | $ | | — | $ | — | ||||
截至 2023 年 9 月 30 日尚未偿还的限制性股份 |
| | $ | | | $ | |
|
截至2023年9月30日,Qurate Retail也有
截至2023年9月30日,与未归属奖励相关的未确认补偿成本总额约为美元
截至2023年9月30日,Qurate Retail预留约在行使已发行股票期权后发行
I-13
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QUARATE REATIL, INC.和子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
(3) 普通股每股收益(亏损)
普通股每股基本收益(亏损)(“EPS”)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数(“WASO”)。摊薄后的每股收益呈现出潜在普通股的每股摊薄效应,就好像它们是在所述期初转换的一样。在报告亏损期间,潜在摊薄的股票被排除在摊薄后每股收益的计算范围之外,因为结果将具有反摊薄作用。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月摊薄后每股收益中不包括的有
Quarte 零售普通股 | |||||||||
| 三个月结束了 |
| 九个月已结束 | ||||||
9月30日 | 9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||
以百万为单位的股票数量 | |||||||||
基本的 WASO |
| | |
| |
| | ||
可能具有稀释作用的股票 |
| | |
| |
| | ||
稀释的 WASO |
| | |
| |
| |
(4) 以公允价值计量的资产和负债
对于需要按公允价值报告的资产和负债,GAAP提供了一个层次结构,将用于衡量公允价值的估值技术的投入分为三个大类。一级投入是申报实体在衡量日期有能力进入的相同资产或负债在活跃市场上的报价市场价格。第 2 级输入是指除第 1 级中包含的报价市场价格以外的输入,可以直接或间接观察到资产或负债。第 3 级输入是资产或负债的不可观察输入。
按公允价值计量的公司资产和负债如下:
公允价值测量值位于 | 公允价值测量值位于 |
| ||||||||||||
2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| ||||||||||||
|
| 引用 |
|
|
| 引用 |
|
| ||||||
价格 | 价格 |
| ||||||||||||
处于活动状态 | 意义重大 | 处于活动状态 | 意义重大 |
| ||||||||||
的市场 | 其他 | 的市场 | 其他 |
| ||||||||||
完全相同 | 可观察 | 完全相同 | 可观察 |
| ||||||||||
资产 | 输入 | 资产 | 输入 |
| ||||||||||
描述 | 总计 | (第 1 级) | (第 2 级) | 总计 | (第 1 级) | (第 2 级) |
| |||||||
金额(以百万计) |
| |||||||||||||
现金等价物 | $ | |
| |
| — |
| |
| |
| — | ||
赔偿资产 | $ | | — | | | — | | |||||||
债务 | $ | |
| — |
| |
| |
| — |
| |
根据公认会计原则,公司的大部分二级金融资产和负债主要是报价为市场价格的债务工具和衍生工具,不被视为在 “活跃市场” 上交易。此类工具的公允价值来自使用可观测的市场数据作为重要输入的典型模型。
赔偿资产涉及Liberty Broadbad对Liberty Interactive LLC(“LI LLC”)进行赔偿的协议,涉及LI LLC持有人的能力
I-14
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(未经审计)
截至2023年9月30日的表格代表包含在估算交易功能中的公允价值
在截至2023年9月30日的九个月中,赔偿金为 $
金融工具的已实现和未实现收益(亏损)
金融工具的已实现和未实现收益(亏损)由以下公允价值的变化组成:
三个月结束了 | 九个月已结束 |
| ||||||||
9月30日 | 9月30日 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
以百万为单位的金额 |
| |||||||||
股权证券 | ( | — | ( | ( | ||||||
可交换的优先债券 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
赔偿资产 | | ( | ( | ( | ||||||
其他金融工具 | — | — | ( | | ||||||
$ | ( |
| ( |
| ( |
| |
公司已选择使用公允价值期权核算其可交换债务。简明合并运营报表中确认的可交换优先债券公允价值的变化主要是市场因素造成的,主要是由可交换债务的标的股票的公允价值的变化所驱动的。公司将未实现收益(亏损)中归因于工具特定信用风险变化的部分分离出来,并将该金额计入其他综合收益(亏损)。可交换优先债券公允价值的变化归因于该工具特定信用风险的变化,收益为美元
(5) 无形资产
善意
商誉账面金额的变化如下:
企业和 | ||||||||||||
| qxH | QVC 国际 | CBI |
| 其他 |
| 总计 |
| ||||
金额(以百万计) |
| |||||||||||
截至2023年1月1日的余额 | $ | | | |
| |
| | ||||
外币折算调整 |
| — | ( | — |
| — |
| ( | ||||
处置 (1) | — | — | — | ( | ( | |||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | | | |
| — |
| |
(1) | 由于2023年5月24日对Zulily的剥离,Zulily的商誉被取消了(见注释1)。 |
I-15
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(未经审计)
需要摊销的无形资产
使用寿命有限的无形资产的摊销费用为美元
2023 年的剩余时间 |
| $ | | |
2024 | $ | | ||
2025 | $ | | ||
2026 | $ | | ||
2027 | $ | |
损伤
2022年第三季度,由于某些子公司业务的财务业绩、包括通货膨胀和更高利率在内的宏观经济状况以及公司股价下跌,公司启动了评估这些子公司当前业务模式和长期业务战略的程序。2022年第三季度确定,QxH和Zulily申报单位存在与其商名和商誉相关的减值迹象。商品名称减值金额为$
由于当前的业务趋势和全球经济状况,该公司的股价受到挑战。除其他相关考虑因素外,公司将继续监测QVC当前的业务业绩与当前和更新的长期预测的对比,以确定其资产(包括商誉和商标)的账面价值是否合适。收入、现金流或其他因素的未来前景下降可能导致公允价值持续下降,从而可能导致确定需要进行实质性的账面价值调整。
I-16
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(未经审计)
(6) 长期债务
债务汇总如下:
杰出 |
| ||||||||
校长在 | 账面价值 |
| |||||||
| 2023年9月30日 |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 |
| |||
金额(以百万计) |
| ||||||||
公司级债券 | |||||||||
$ | |
| |
| | ||||
| |
| |
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| | | |||||||
| | | |||||||
| | | |||||||
子公司级别的备注和设施 | |||||||||
QVC |
| — |
| — |
| | |||
QVC |
| |
| |
| | |||
QVC | | | | ||||||
QVC | | | | ||||||
QVC | | | | ||||||
QVC | | | | ||||||
QVC |
| |
| |
| | |||
QVC | | | | ||||||
QVC | | | | ||||||
QVC 高级担保信贷额度 | | | | ||||||
递延贷款成本 | — | ( | ( | ||||||
季度合并零售债务总额 | $ | |
| |
| | |||
较少的当前分类 |
| ( |
| ( | |||||
长期债务总额 | $ | |
| |
QVC 高级担保票据
2022 年 6 月,QVC 完成了对以下产品的收购 $
在 2023 年第二季度,QVC 购买了 $
只要根据管理优先担保票据的契约,QVC没有违约,并且QVC的合并杠杆率不大于,优先担保票据就允许QVC无限次分红或其他限制性付款
I-17
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(未经审计)
QVC 高级担保信贷额度
2021年10月27日,QVC修订并重述了其最新的信贷协议(经修订和重述,即 “第五次修订和重述的信贷协议”),并通过与作为借款人的Zulily、CBI和QVC Global Corporate Holdings, LLC(“QVC Global”)签订第五次修订和重述信贷协议,为Qvc的现有银行信贷额度进行了再融资(QVC、Zulily、CBI和QVC Global合称 “借款人”)、作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行以及其他被点名的各方其中。关于Zulily的剥离(见注释1),Zulily不再是信贷额度的共同借款人,Zulily使用Qurate Retail出资的现金偿还了根据第五次修订和重列的信贷协议未偿还的借款,约为美元
第五次经修订和重述的信贷协议是一种多币种工具,规定了美元
2023年6月20日,作为借款人的QVC、QVC Global和CBI,作为管理代理人的北美摩根大通银行及其它各方签订了一项协议,根据第五次修订和重述信贷协议,2023年6月30日当天或之后发放的以美元计价的基于伦敦银行同业拆借利率的贷款将被基于SOFR的利率贷款所取代。基于有担保隔夜融资利率(“SOFR”)的贷款的借款将按等于适用的SOFR利率的年利率支付利息,外加信贷利差调整,外加两者之间变化的利润
信贷额度下的贷款计划于2026年10月27日到期。在某些惯常的违约事件之后,可以加快贷款的偿付。
借款人在第五次修订和重列的信贷协议下的债务的偿付和履行由QVC、QVC Global和CBI的每家重要国内子公司(定义见第五修正和重述信贷协议)(如果有)以及该借款人选择提供担保的任何借款人的某些其他子公司提供担保。此外,第五次修订和重列的信贷协议下的借款由QVC的所有股权抵押担保,与QVC的现有票据同等。第五次修订和重列信贷协议下的借款也由CBI的所有股权抵押担保。
第五次经修订和重述的信贷协议包含某些肯定和负面契约,包括对借款人及其各自的受限子公司的某些限制(某些例外情况除外),这些限制包括:承担额外债务;为财产或资产设立留置权;进行某些贷款或投资;出售或处置资产;支付某些股息和其他限制性付款;解散、合并或合并;与关联公司进行某些交易;进入进入销售或回租交易;限制子公司分配;限制借款人的合并杠杆率。
I-18
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
根据第五次修订和重述的信贷协议进行的借款可用于偿还未偿债务,支付某些费用和开支,为借款人及其各自子公司的营运资金需求和一般用途提供资金,并向借款人各自的母公司和关联公司提供某些限制性还款和贷款。
截至2023年9月30日,第五次经修订和重述的信贷协议下的可用性为美元
可交换优先债券
该公司已选择使用公允价值期权对其可交换的优先债券进行核算。因此,这些工具公允价值的变动在运营报表中被确认为未实现收益(亏损)。有关以公允价值计量的债务未实现收益(亏损)的信息,见附注4。截至2023年9月30日,该公司的
在截至2023年9月30日的九个月中,一部分
债务契约
截至2023年9月30日,Qurate Retail及其子公司遵守了所有债务契约。
债务公允价值
Qurate Retail根据相同或类似债券的报价市场价格或向Qurate Retail提供的相同剩余到期日(2级)债务的当前利率估算其债务的公允价值。QVC
优先债券 | $ | | ||
QVC 高级担保票据 |
| $ | |
由于浮动利率的性质,Qurate Retail认为,截至2023年9月30日,其其他债务的账面价值(上文未讨论)近似公允价值。
(7) 优先股
2020 年 9 月 14 日,Quarte Retail 发布了
优先级。在股息权、赎回权和对Qurate Retail事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的资产分配权方面,优先股的排名高于Qurate Retail的普通股。优先股不能转换为Qurate Retail的普通股。
I-19
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
分红。优先股持有人有权获得季度现金分红,利率为
如果Qurate Retail不支付优先股的所有股息和所有赎回款项,则Qurate Retail申报或支付任何股息,或购买、赎回或以其他方式收购其任何普通股或任何其他与优先股持平的股票的能力将受到限制,但指定证书中规定的某些例外情况除外。
清算、解散或清盘时的分配。在 Qurate Retail's 清算、清盘或解散,每位持有人在向Qurate Retail普通股持有人进行任何分配之前,优先股将有权获得等于清算价格加上自前一股息支付日起应计的所有未付股息(无论是否申报)的金额,但须事先偿还欠Qurate Retail债权人的负债以及优先股的任何股票有权获得的优惠金额。 优先股的清算价格等于 (i) 之和$
强制和可选兑换。优先股将于2031年3月15日强制赎回 按清算价格加上自最近一次股息支付日起应计的所有未付股息(无论是否申报). 在2020年9月14日五周年(“原始发行日期”)当天或之后,Qurate Retail可以按清算价格加上从最近一次股息支付日起应计的所有未付股息(无论是否申报),再加上(x)在原始发行日五周年或之后但在六周年之前赎回优先股的全部或部分已发行股票,
投票权。除非指定证书中另有规定或特拉华州法律要求,否则优先股持有人将没有任何投票权或权力。
优先股董事. 只要优先股已发行股票的总清算价格超过
认可。由于优先股必须无条件强制赎回现金,并且以股票形式发行,因此公司得出结论,优先股是一种强制性可赎回的金融工具,应在简明的合并资产负债表中归类为负债。优先股最初按其公允价值入账,该公允价值被确定为优先股的清算优先权 $
I-20
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
(8) 承诺和突发事件
诉讼
公司负有与法律和税务诉讼以及正常业务过程中出现的其他事项有关的或有负债。尽管在这些问题得出结论后,Qurate Retail有合理的可能性可能蒙受损失,但无法对任何损失或损失范围做出估计。管理层认为,与随附的简明合并财务报表相比,为满足此类突发事件可能需要的款额(如果有的话)预计不会很大。
落基山配送中心发生火灾
2021 年 12 月 18 日,QVC 位于北卡罗来纳州的洛基山配送中心发生火灾。洛基山是QVC的第二大运营中心,包括美国QVC和HSN(“QxH”),也是QVC的主要耐用品退货中心。QVC提供财产、一般责任和业务中断保险。根据QVC保险单的规定,该公司记录了被认为有可能收回的火灾相关费用的估计保险赔偿额。
截至2022年12月31日,QVC的保险应收账款为美元
2023 年 2 月,QVC 将落基山配送中心出售给了独立第三方,并获得了净现金收益
在截至2022年9月30日的九个月中,该公司录得美元
雅典项目
2022 年 6 月 27 日,Qurate Retail 宣布了一项五点周转计划,旨在稳定和区分其核心 qxH 和 QVC International 业务,并扩大公司在视频流商务领域的领导地位(“雅典项目”)。Project Athens的主要举措包括:(i)改善客户体验和发展关系;(ii)严格执行核心流程;(iii)降低服务成本;(iv)优化品牌组合;(v)建立以实力为基础的新高增长业务。
I-21
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2022年,QVC启动了雅典项目的第一阶段,包括减少库存和计划裁员的行动。这些举措符合QVC在实施周转计划时提高运营效率的战略。在截至2023年9月30日的九个月中,QVC实施了裁员,并将重组费用记录为$
Zulily 重组
2022年第一季度,Zulily开始执行一系列转型计划,首先是宣布关闭其位于宾夕法尼亚州伯利恒的配送中心并裁减公司员工。这些举措符合Zulily在实施周转计划时提高运营效率的战略。Zulily 录制了
售后回租交易的收益
2022 年 11 月,QVC 签订了出售协议
2022 年 10 月 31 日,公司签订了外币远期合约,总名义金额为 $
截至2022年12月31日,资产为 $
2022 年 6 月,QVC 修改了其位于加利福尼亚安大略省的配送中心的融资租约,缩短了租赁期限,并取消了 QVC 在租赁期结束时获得配送中心所有权的能力。QVC将在修改后的租赁期限内按年付款。由于租约被修改并取消了QVC在租赁期结束时获得所有权的能力,因此该公司将该修改归因于销售和回租交易,因此认可了 $
I-22
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(未经审计)
操作。该公司将修改后的租约记为运营租赁,并记录了 $
2022 年 7 月,QVC 出售
其他
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,QVC记录了 $
(
(9) 有关Quarte Retail运营部门的信息
Qurate Retail通过其在子公司和其他公司的所有权,主要从事视频和在线商务行业。Qurate Retail将其应申报细分市场确定为(A)占其合并年收入、调整后年度OIBDA(定义见下文)或总资产的10%或以上的运营细分市场;(B)收益份额占Qurate Retail年度税前收益10%或以上的权益法关联公司。
Qurate Retail首席运营决策者主要评估业绩,并根据收入和调整后的OIBDA等财务指标做出向其运营部门分配资源的决策。此外,Qurate Retail会酌情审查非财务指标,例如独立网站访问者、发货单位数量、转化率和活跃客户。
在截至2023年9月30日的九个月中,Qurate Retail已将以下运营部门确定为其应报告的细分市场:
● | QxH — 美国QVC和HSN主要通过电视转播的购物节目以及通过互联网通过其网站和移动应用程序在美国营销和销售各种消费品。 |
● | QVC International — QVC International主要通过电视转播的购物节目以及通过互联网通过其国际网站和移动应用程序在多个国外营销和销售各种消费品。 |
● | CBI — CBI由美国一系列有抱负的家居和服装品牌组成,这些品牌通过实体零售点以及通过互联网通过其网站销售商品。 |
Qurate Retail的运营部门是提供不同产品和服务的战略业务部门。它们是分开管理的,因为每个细分市场需要不同的技术、分销渠道和营销策略。各分部的会计政策与公司《2022年10-K重要会计政策摘要》中描述的相同。
I-23
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(未经审计)
绩效衡量标准
按细分市场和产品类别分列的收入包括以下内容:
三个月结束了 | ||||||||||||
2023年9月30日 | ||||||||||||
qxH | QVC 国际 | CBI | 公司和其他 | 总计 | ||||||||
以百万计 | ||||||||||||
主页 | $ | | | | — | | ||||||
服装 | | | | — | | |||||||
美丽 | | | — | — | | |||||||
配饰 | | | — | — | | |||||||
电子产品 | | | — | — | | |||||||
珠宝 | | | — | — | | |||||||
其他收入 | | | — | — | | |||||||
总收入 | $ | | | | — | |
九个月已结束 | ||||||||||||
2023年9月30日 | ||||||||||||
qxH | QVC 国际 | CBI | 公司和其他 | 总计 | ||||||||
以百万计 | ||||||||||||
主页 | $ | | | | | | ||||||
服装 | | | | | | |||||||
美丽 | | | — | | | |||||||
配饰 | | | — | | | |||||||
电子产品 | | | — | | | |||||||
珠宝 | | | — | | | |||||||
其他收入 | | | — | | | |||||||
总收入 | $ | | | | | |
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目录
QUARATE REATIL, INC.和子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
三个月结束了 | |||||||||||
2022年9月30日 | |||||||||||
qxH | QVC 国际 | CBI | 公司和其他 | 总计 | |||||||
以百万计 | |||||||||||
主页 | $ | | | | | | |||||
服装 | | | | | | ||||||
美丽 | | | — | | | ||||||
配饰 | | | — | | | ||||||
电子产品 | | | — | | | ||||||
珠宝 | | | — | | | ||||||
其他收入 | | | — | | | ||||||
总收入 | $ | | | | | |
九个月已结束 | ||||||||||||
2022年9月30日 | ||||||||||||
qxH | QVC 国际 | CBI | 公司和其他 | 总计 | ||||||||
以百万计 | ||||||||||||
主页 | $ | | | | | | ||||||
服装 | | | | | | |||||||
美丽 | | | — | | | |||||||
配饰 | | | — | | | |||||||
电子产品 | | | — | | | |||||||
珠宝 | | | — | | | |||||||
其他收入 | | | — | | | |||||||
总收入 | $ | | | | | |
出于细分市场报告的目的,Qurate Retail将调整后的OIBDA定义为收入减去销售成本、运营费用以及销售、一般和管理费用,不包括股票薪酬,并在适用的情况下单独确定的影响可比性的项目。Qurate Retail认为,这项衡量标准是衡量其业务运营实力和业绩的重要指标,因为它确定了那些不能直接反映每家企业业绩或表明持续业务趋势的项目。此外,这项措施使管理层能够查看经营业绩,在企业之间进行分析比较和基准测试,并确定改善绩效的策略。该绩效衡量标准不包括折旧和摊销、股票薪酬,以及适用时单独确定的减值、诉讼和解、重组、罚款、收购相关成本、消防相关成本、净额(包括洛基山库存损失)和售后回租交易收益(亏损),这些都包含在根据公认会计原则衡量营业收入(亏损)中。因此,除了营业收入(亏损)、净收益(亏损)、经营活动提供的现金流以及根据公认会计原则编制的其他财务业绩指标外,还应将调整后的OIBDA视为但不能替代这些指标。Qurate Retail通常将跨部门销售和转账考虑在内,就好像销售或转让给第三方一样,即按当前价格计算。
I-25
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
调整后的 OIBDA 汇总如下:
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||
金额(以百万计) | |||||||||||
qxH | $ | |
| | |
| | ||||
QVC 国际 | | | | | |||||||
CBI |
| |
| | |
| | ||||
企业和其他 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | ||||
合并季度零售 | $ | |
| | |
| |
其他信息
2023年9月30日 |
| |||||
总资产 | 资本支出 |
| ||||
金额(以百万计) |
| |||||
qxH | $ | |
| | ||
QVC 国际 | | | ||||
CBI | | | ||||
企业和其他 |
| |
| | ||
合并季度零售 | $ | |
| |
下表提供了调整后的OIBDA与所得税前营业收入(亏损)和收益(亏损)的对账情况:
三个月结束了 | 九个月已结束 |
| ||||||||
9月30日 | 9月30日 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
金额(以百万计) |
| |||||||||
调整后 OIBDA | $ | |
| |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
折旧和摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
重组、罚款和消防相关成本,扣除追回款(包括落基山库存损失,见附注8) | ( | | | | ||||||
无形资产减值 | — | ( | — | ( | ||||||
出售无形资产和售后回租交易的收益 | — | | | | ||||||
营业收入(亏损) | $ | | ( | | ( | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
利息和股息收入 | | | | | ||||||
金融工具的已实现和未实现收益(亏损),净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||
处置Zulily时的亏损,净额 | — | — | ( | — | ||||||
清偿债务的收益(亏损) | | | | | ||||||
与自由宽带的税收分摊费用 | ( | | ( | | ||||||
其他,净额 |
| |
| |
| |
| | ||
所得税前收益(亏损) | $ | |
| ( |
| |
| ( |
I-26
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本10-Q表季度报告中的某些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述,包括有关我们的业务战略;落基山运营中心火灾的影响;保险赔偿;重大弱点的补救措施;QVC, Inc.(“QVC”)的收入增长;我们的预计现金来源和用途;商誉和其他无形资产的可收回性;以及利率波动的陈述和外币汇率。如果我们在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩或事件的期望或信念,则这种期望或信念是真诚地表达的,并被认为有合理的依据,但无法保证该期望或信念会产生、实现或实现。以下内容包括可能导致实际结果或事件与预期结果存在重大差异的部分但不是全部因素:
● | COVID-19 疫情和其他与公共卫生相关的风险和事件对我们的客户、供应商和整个业务的持续全球和区域经济影响; |
● | 客户对我们产品和服务的需求,以及我们通过预测客户需求和适应需求变化来吸引新客户和留住现有客户的能力; |
● | 竞争对手对我们产品和服务的回应; |
● | 提高数字电视的普及率以及对我们节目的频道定位的影响; |
● | 我们企业网站的在线流量水平以及我们将访问者转化为客户或贡献者的能力; |
● | 开发和整合新业务线和业务战略所固有的不确定性; |
● | 我们未来的财务表现,包括可用性、条款、资本部署和我们的负债水平; |
● | 我们有效管理分期付款销售计划和循环信用卡计划的能力; |
● | 航运公司、制造商、供应商、数字营销渠道和供应商交付产品、设备、软件和服务的成本和能力; |
● | 任何未决或威胁诉讼的结果; |
● | 合格人员的可用性; |
● | 我们业务季节性的影响; |
● | 变更、未能遵守或无法遵守政府法规,包括但不限于联邦通信委员会(“FCC”)的法规,以及监管程序的不利后果; |
● | 与合作伙伴、分销商、供应商和供应商的关键战略关系性质的变化; |
● | 国内和国际经济和商业状况及行业趋势,包括英国脱欧的影响(定义见下文)以及通货膨胀和劳动力成本增加的影响; |
● | 提高市场利率; |
● | 贸易政策和与中国的贸易关系的变化; |
● | 消费者支出水平,包括个人消费者债务的可用性和金额以及客户信用损失; |
● | 系统中断以及我们业务的系统和基础设施缺乏集成和冗余; |
● | 广告支出水平; |
● | 电视节目的发行和观看方式的变化,包括扩大视频点播技术和互联网协议电视的部署及其对家庭购物节目的影响; |
● | 快速的技术变革; |
● | 未能保护个人信息安全,使我们面临可能代价高昂的政府执法行动和/或私人诉讼以及声誉损失; |
● | 我们经营所在行业的监管和竞争环境; |
● | 自然灾害、公共卫生危机(包括 COVID-19 及其变种的卷土重来)、政治危机以及其他灾难性事件或其他我们无法控制的事件,包括气候变化; |
● | 威胁的恐怖袭击、国际市场的政治和经济动荡以及世界各地正在进行的军事行动; |
● | 未能成功实施雅典项目(定义见下文);以及 |
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● | 外币汇率的波动。 |
有关其他风险因素,请参阅第一部分,第 1A 项。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告(“2022 10-K”)的风险因素。这些前瞻性陈述以及此类风险、不确定性和其他因素仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日,我们明确表示没有义务或承诺发布对本文包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订,以反映我们对此的预期的任何变化,或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。
以下讨论和分析提供了有关我们的经营业绩和财务状况的信息。本讨论应与我们随附的简明合并财务报表及其附注以及2022 10-K一起阅读。
此处的信息与Qurate Retail, Inc.及其控制的子公司有关(除非上下文另有要求,否则统称为 “Qurate Retail”、“公司”、“合并后的Qurate Retail”、“我们” 或 “我们的”)。
概述
我们拥有视频和在线商务公司的控股权。我们最大的业务和应申报的细分市场是我们的运营细分市场,由美国QVC和HSN(“qxH”)以及QVC International组成。QVC 主要通过其电视转播的购物节目和互联网通过其国内和国际网站和移动应用程序通过互联网在美国(“美国”)和一些国外推销和销售各种消费品,这种体验主要是通过其电视转播的购物节目,以及互联网。Cornerstone Brands, Inc.(“CBI”), 由一系列有抱负的家居和服装品牌组成,是一个值得报告的细分市场.
我们的 “企业及其他” 类别包括企业活动以及各种成本法投资。在下文所述的Zulily, LLC(“Zulily”)撤资之前,Zulily的业绩已在《企业》和其他杂志上公布。
Zulily, LLC(“Zulily”)在2023年5月24日剥离之前一直是Qurate Retail的全资子公司。Qurate Retail在2023年第二季度确认剥离亏损6400万美元。Zulily在2023年5月23日之前被纳入公司和其他业务,由于此次出售并不代表对Qurate Retail的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变,因此不被列为已终止业务。
随附的简明合并运营报表中的收入包括截至2022年9月30日的三个月的2亿美元,以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中与Zulily相关的收入分别为3.01亿美元和6.52亿美元。在随附的简明合并运营报表中,净收益(亏损)中包括截至2022年9月30日的三个月的3.61亿美元亏损,以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中与Zulily相关的亏损分别为4,400万美元和4.31亿美元。截至2022年12月31日,与Zulily相关的2.57亿美元包含在随附的简明合并资产负债表的总资产中。
2022 年 6 月 27 日,Qurate Retail 宣布了一项五点周转计划,旨在稳定和区分其核心 qxH 和 QVC International 业务,并扩大公司在视频流商务领域的领导地位(“雅典项目”)。Project Athens的主要举措包括:(i)改善客户体验和发展关系;(ii)严格执行核心流程;(iii)降低服务成本;(iv)优化品牌组合;(v)建立以实力为基础的新高增长业务。
改善客户体验并发展关系。Qurate Retail专注于与客户重建更牢固的联系。为了改善客户体验并发展关系,Qurate Retail正在努力使用高级分析来优化编程,使产品供应、促销和播出时间与客户偏好保持一致。此外,我们预计将投资基础设施,通过增加个性化、缩短运输时间和提高货运跟踪可见性,努力改善客户的订单到交付体验。我们希望制定一项客户忠诚度计划,为客户提供更加个性化的体验。
严格执行核心流程。Qurate Retail正在加强其核心流程,以提供产品背后的人性化故事讲述体验,同时分享清晰而引人入胜的价值主张。为了严格执行核心流程,Qurate Retail将通过投资增强的信息技术来优化定价和分类
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支持商品级别的实时定价和促销调整的系统。我们还将专注于发展我们的自有品牌以提高生产规模的收入和利润率。
降低服务成本。Qurate Retail正在调整其成本基础,以提高盈利能力和现金产生。为了降低服务成本,Qurate Retail将加强支出审查,以确定节省成本的机会,包括裁员的机会。此外,我们将通过市场供应商效率提高产品利润,并通过优化运费和提高生产率来降低配送成本。
优化品牌组合。Qurate Retail在2023年第二季度剥离了Zulily,这符合其优化品牌组合的目标。Qurate Retail正在探索其CBI品牌尚未开发的机会。在CBI,除了专注于潜在的跨品牌推广机会外,我们还将继续扩大我们的零售足迹。
建立以实力为基础的新高增长业务。最后,Qurate Retail专注于扩大视频流媒体购物市场。为了建立以实力为基础的新高增长业务,Qurate Retail希望通过增强的视频和导航以及无缝交易来改善当前的流媒体体验,从而扩大流媒体收视率。此外,我们正在通过独家内容、计划和交易概念塑造未来的流媒体体验。我们还在开发新一代购物应用程序,以提供自制内容的供应商为特色。
2022年,QVC启动了雅典项目的第一阶段,包括减少库存和计划裁员的行动。这些举措符合QVC在实施周转计划时提高运营效率的战略,QVC预计未来将承担与雅典项目计划相关的额外费用。在截至2023年9月30日的九个月中,QVC实施了员工裁员,并在简明合并运营报表中扣除(回收款)后,将重组费用、罚款和消防相关成本记录为1,300万美元。
QVC的未来净收入将取决于其通过数字平台实现增长、保留和增加现有客户收入以及吸引新客户的能力。QVC未来的净收入还可能受到以下因素的影响:(i)有线电视和直接上门卫星系统运营商愿意继续提供QVC的节目服务;(ii)QVC保持良好的频道定位的能力,由于政府的行动或分销商将模拟客户转换为数字客户,这可能会变得更加困难;(iii)视频点播技术和互联网视频服务导致电视观看习惯的改变;(iv)QVC寻找新频道的能力引人注目的产品和(v)总体经济状况。
我们子公司和关联公司运营所在的世界各个地区当前的经济不确定性可能会对我们产品和服务的需求产生不利影响,因为我们的收入中有很大一部分来自个人的全权支出,而这种支出通常在经济不稳定时期减少。全球金融市场可能会出现混乱,包括波动性增加以及流动性和信贷可用性减少。如果美国或其他主要市场(包括日本和欧洲)的经济和金融市场状况继续不确定或恶化,我们的客户可能会通过暂停、推迟或减少其全权支出来做出回应。暂停、推迟或减少全权支出可能会对收入产生不利影响。因此,随着相关经济环境的恶化,我们增加或维持收入和收益的能力可能会受到不利影响。这种疲软的经济状况也可能抑制我们向新的欧洲和其他市场的扩张。我们目前无法预测这些潜在不利影响的程度。
在此期间,该公司面临通货膨胀压力,包括工资和商品成本的上涨。如果这些压力持续下去,成本膨胀可能会导致某些成本增加在短期内超过我们的定价能力。
2021 年 12 月 18 日,QVC 位于北卡罗来纳州的洛基山公司配送中心发生火灾。洛基山是 QVC 的第二大配送中心,为 QVC U.S. 处理的销量约为 25% 至 30%,同时也是 QVC 美国主要的耐用品退货中心。由于火灾和相关的烟雾,该建筑物受到严重破坏,将无法重新开放。QVC 已采取措施减少运营中断,包括转移入境订单、利用其现有的配送中心以及根据需要为这些设施提供短期租赁空间。QVC 于 2023 年 2 月出售了该物业,并获得了 1,500 万美元的净现金收益。在截至2023年6月30日的三个月中,QVC从托管中额外获得了200万美元的出售收益。在截至2023年9月30日的三个月中,QVC获得了此次出售的最后200万美元收益,即
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已从托管中释放。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,QVC分别确认了出售200万美元和1700万美元的收益。由于落基山运营中心的流失,QVC继续评估其网络占地面积,并正在进行投资以扩大容量和提高吞吐量。
根据QVC保险单的规定,某些与火灾有关的费用是可以收回的。2023 年 6 月,QVC 同意与其保险公司达成最终保险和解,并收到了与落基山索赔有关的所有剩余收益。截至2022年12月31日和2023年9月30日,QVC记录的累计火灾相关成本分别为4.07亿美元和4.39亿美元,其中500万美元和3200万美元分别是在截至2023年9月30日的三个月和九个月中记录的。截至2022年12月31日和2023年9月30日,累计费用包括QVC保险单无法报销的1.19亿美元费用。截至2022年12月31日和2023年9月30日,QVC分别获得3.8亿美元和6.6亿美元的累计保险收益,并录得净收益,即在截至2022年12月31日的年度中超过确认的可收回亏损1.32亿美元的收益以及截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别亏损500万美元和2.08亿美元的净收益。在截至2023年9月30日的九个月中收到的2.8亿美元保险收益中,2.1亿美元用于收回业务中断损失。与保险追偿相关的火灾相关成本和收益包含在简明合并运营报表中,扣除(追回额)后的重组、罚款和火灾相关成本。
尽管QVC已采取措施最大限度地减少对业务的整体影响,但在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,其仓库和物流成本的增加不会对未来时期产生重大影响。
2022年11月,QVC International签订协议,将位于德国和英国(“英国”)的两处房产出售给独立的第三方。根据协议条款,2023年1月出售完成时,QVC获得了与其德国设施相关的1.02亿美元净现金收益,以及与英国设施相关的8000万美元净现金收益。在出售的同时,QVC签订了协议,在最初的20年期限内向买方租回每处房产,并可以选择将房产租赁期限延长最多连续四次,为期五年。QVC确认了与2023年第一季度成功出售德国和英国房产相关的6,900万美元和4,400万美元收益,按收到的总对价与房产账面价值之间的差额计算。该公司将租赁记为经营租赁,并分别记录了德国和英国物业的4,200万美元和3,200万美元的使用权资产和经营租赁负债。
2022 年 6 月,QVC 修改了其位于加利福尼亚安大略省的配送中心的融资租约,缩短了租赁期限,并取消了 QVC 在租赁期结束时获得配送中心所有权的能力。QVC将在修改后的租赁期限内按年付款。由于租约被修改并取消了QVC在租赁期结束时获得所有权的能力,因此该公司将该修改记入了类似于销售和回租交易的内容,因此,确认了2022年第二季度出售配送中心的2.4亿美元收益,其计算方法是收到的总对价(包括2.5亿美元现金和免除剩余的8,400万美元融资义务)与账单之间的差额配送中心的价值。该收益包含在合并运营报表中出售无形资产和出售回租交易的收益中。该公司将修改后的租约记为运营租赁,并记录了3,700万美元的使用权资产和3,100万美元的运营租赁负债,差额归因于预付租金。
2022 年 7 月,QVC 向独立第三方出售了五处在美国拥有和经营的房产,并获得了 4.43 亿美元的净现金收益。在出售的同时,公司签订了协议,在最初的20年期限内向买方租回每处房产,并可以选择将房产租赁期限延长最多连续四次,为期五年。QVC确认了截至2022年9月30日的三个月和九个月中与成功出售回租相关的2.77亿美元收益,按收到的总对价与房产账面价值之间的差额计算。该公司将租赁记为运营租赁,并记录了2.07亿美元的使用权资产和2.05亿美元的运营租赁负债,差额归因于初始直接成本。
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运营业绩——合并
将军。我们在下表中提供了有关合并经营业绩和其他收入和支出的信息,以及有关主要报告部门对这些项目的贡献的信息。“公司和其他” 类别由我们未单独披露的资产或业务组成。有关主要报告部门财务业绩的更详细讨论和分析,请参阅下文 “运营业绩——业务”。
经营业绩
三个月结束了 | 九个月已结束 |
| ||||||||
9月30日 | 9月30日 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
金额(以百万计) |
| |||||||||
收入 | ||||||||||
qxH |
| $ | 1,617 | 1,663 | 4,836 | 5,101 | ||||
QVC 国际 | 577 | 554 | 1,775 | 1,862 | ||||||
CBI | 285 | 327 | 860 | 965 | ||||||
企业和其他 | — | 200 | 301 | 652 | ||||||
合并季度零售 |
| $ | 2,479 | 2,744 | 7,772 | 8,580 | ||||
营业收入(亏损) | ||||||||||
qxH |
| $ | 91 | (2,251) | 468 | (1,848) | ||||
QVC 国际 | 63 | 52 | 290 | 221 | ||||||
CBI | 4 | 2 | 17 | 62 | ||||||
企业和其他 | (7) | (410) | (82) | (518) | ||||||
合并季度零售 |
| $ | 151 | (2,607) | 693 | (2,083) | ||||
调整后 OIBDA | ||||||||||
qxH |
| $ | 201 | 143 | 525 | 600 | ||||
QVC 国际 | 77 | 62 | 226 | 261 | ||||||
CBI | 11 | 10 | 40 | 85 | ||||||
企业和其他 | (4) | (30) | (57) | (79) | ||||||
合并季度零售 |
| $ | 285 | 185 | 734 | 867 |
收入。截至2023年9月30日的三个月和九个月中,Qurate Retail的合并收入与去年同期相比分别下降了9.7%,分别下降了2.65亿美元、9.4%和8.08亿美元。在截至2023年9月30日的三个月中,下降是由于与去年同期相比,公司和其他部门的收入减少了2亿美元,QxH的收入减少了4,600万美元,CBI的收入减少了4,200万美元,部分抵消了QVC International收入增加的2,300万美元。公司和其他收入的减少是由于Zulily的业绩直到2023年5月23日才录得。在截至2023年9月30日的九个月中,下降的原因是与去年同期相比,公司和其他板块的收入减少了3.51亿美元,QxH的收入减少了2.65亿美元,CBI的收入减少了1.05亿美元,QVC International的收入减少了8700万美元。公司和其他收入的减少是由于Zulily在剥离前业绩低迷,其业绩直到2023年5月23日才录得。有关QVC和CBI经营业绩的更完整讨论,请参阅下面的 “运营业绩—业务”。
股票补偿。股票薪酬包括主要与期权、限制性股票奖励和向我们的某些高级管理人员和员工发放的普通股的限制性股票单位相关的薪酬。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,我们分别记录了1000万美元和1500万美元的股票薪酬,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,我们分别录得了4,000万美元和4,600万美元的股票薪酬。在截至2023年9月30日的三个月中,减少了500万美元,这主要是由于Zulily和QxH的下滑。在截至9月30日的九个月中,减少了600万美元,
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2023年主要是由于Zulily的下跌。截至2023年9月30日,与未归属的Qurate零售股权奖励相关的未确认薪酬成本总额约为4,300万美元。此类金额将在我们的简明合并运营报表中确认,加权平均期约为1.9年。
营业收入。与去年同期相比,在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,我们的合并营业收入分别增加了27.58亿美元和27.76亿美元。截至2023年9月30日的三个月中,增长主要是由于上一年度的商誉减值(见随附的简明合并财务报表附注5)。截至2023年9月30日的九个月中,增长的主要原因是售后回租交易的收益和上一年度的商誉减值,但部分被经营业绩的下降所抵消。
截至2023年9月30日的三个月中,营业收入的增长主要是由于与去年同期相比,QxH的营业收入增加了23.42亿美元,公司和其他板块的营业亏损减少了4.03亿美元,QVC International的营业收入增加了1100万美元,CBI的营业收入增加了200万美元。截至2023年9月30日的三个月,公司和其他板块的营业亏损与去年同期相比有所下降,这主要与Zulily的剥离导致Zulily直到2023年5月23日才出现营业亏损有关。
截至2023年9月30日的九个月中,营业收入的增长主要是由于QxH的营业收入与去年同期相比增加了23.16亿美元,公司和其他板块的营业亏损减少了4.36亿美元,QVC International的营业收入增加了6,900万美元,部分抵消了CBI的营业收入减少4,500万美元。截至2023年9月30日的九个月中,公司和其他板块的营业亏损与去年同期相比有所下降,这主要与Zulily因剥离Zulily而直到2023年5月23日才出现营业亏损有关。有关QVC和CBI经营业绩的更完整讨论,请参阅下面的 “运营业绩—业务”。
调整后的 OIBDA。为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息,我们还披露了调整后的OIBDA,这是一项非公认会计准则财务指标。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入(亏损)加上折旧和摊销、股票薪酬,以及在适用的情况下,单独确定的减值、诉讼和解、重组、罚款、收购相关成本、消防相关成本、净额(包括落基山库存损失)和售后回租交易(收益)亏损。我们的首席运营决策者和管理团队使用这种绩效衡量标准与其他衡量标准来评估我们的业务并做出在业务之间分配资源的决策。我们认为,这是衡量我们业务运营实力和业绩的重要指标,因为这些项目不能直接反映每个企业的业绩或表明持续的业务趋势。此外,这项衡量标准使我们能够查看运营业绩,在企业之间进行分析比较和基准测试,并确定改善绩效的策略。因此,应将调整后的OIBDA视为营业收入、净收益(亏损)、经营活动提供的现金流以及根据美国公认会计原则编制的其他财务业绩指标的补充,但不能替代这些指标。
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下表提供了营业收入(亏损)与调整后OIBDA的对账情况:
三个月结束了 | 九个月已结束 |
| ||||||||
9月30日 | 9月30日 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
金额(以百万计) |
| |||||||||
营业收入(亏损) | $ | 151 |
| (2,607) |
| 693 |
| (2,083) | ||
折旧和摊销 |
| 105 | 107 | 309 | 371 | |||||
基于股票的薪酬 |
| 10 | 15 | 40 | 46 | |||||
扣除(回收额)(包括落基山库存损失)后的重组、罚款和消防相关成本 | 19 | (134) | (189) | (28) | ||||||
无形资产减值 | — | 3,081 | — | 3,081 | ||||||
出售无形资产和售后回租交易的收益 | — | (277) | (119) | (520) | ||||||
调整后 OIBDA | $ | 285 | 185 | 734 | 867 |
与去年同期相比,截至2023年9月30日的三个月和九个月中,合并调整后的OIBDA分别增长了54.1%,达到1亿美元,下降了15.3%,即1.33亿美元。截至2023年9月30日的三个月,调整后的OIBDA增长主要是由于QxH与去年同期相比增加了5,800万美元,企业和其他业务调整后的OIBDA亏损减少了2,600万美元,QVC International增加了1500万美元,CBI增加了100万美元。在截至2023年9月30日的三个月中,公司和其他板块的变化主要是由于Zulily的剥离,Zulily的调整后OIBDA亏损直到2023年5月23日才录得。
截至2023年9月30日的九个月中,调整后的OIBDA减少的主要原因是与去年同期相比,QxH减少了7,500万美元,CBI减少了4,500万美元,QVC International减少了3,500万美元,但部分抵消了公司调整后的OIBDA亏损和其他亏损减少2200万美元。截至2023年9月30日的九个月中,公司和其他板块的变化主要是由于Zulily的剥离,Zulily的调整后OIBDA亏损直到2023年5月23日才录得。有关QVC和CBI经营业绩的更完整讨论,请参阅下面的 “运营业绩—业务”。
其他收入和支出
下表列出了其他收入(支出)的组成部分。
三个月结束了 | 九个月已结束 |
| ||||||||
9月30日 | 9月30日 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
金额(以百万计) |
| |||||||||
利息支出 |
| $ | (119) | (107) | (336) | (343) | ||||
利息和股息收入 | 14 | 2 | 39 | 5 | ||||||
金融工具的已实现和未实现收益(亏损),净额 |
| (15) | (8) | (95) | 29 | |||||
处置Zulily时的亏损,净额 | — | — | (64) | — | ||||||
清偿债务的收益(亏损) | 1 | 14 | 45 | 8 | ||||||
与 Liberty Broadband 共享收入(支出) | (4) | 36 | (12) | 78 | ||||||
其他,净额 |
| 5 | 21 | 13 | 69 | |||||
其他收入(支出) |
| $ | (118) | (42) | (410) | (154) |
利息支出。与去年同期相比,截至2023年9月30日的三个月和九个月中,利息支出分别增加了1200万美元和700万美元。截至2023年9月30日的三个月中,利息支出与去年同期相比有所增加,这是由于未偿债务增加以及QVC优先担保信贷额度(定义见下文)的更高利率导致利息支出增加。截至2023年9月30日的九个月中,利息支出与去年同期相比有所减少,这是由于与QVC在本期结算州所得税储备金相关的前几期应计利息支出被逆转,以及由于以下原因导致公司层面的利息支出减少
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在此期间,1.75%的可交换优先债券的兑换,但由于未偿债务增加以及QVC优先担保信贷额度利率提高而导致的利息支出增加,部分抵消了这一点。
利息和股息收入。 截至2023年9月30日的三个月和九个月中,利息和股息收入与去年同期相比增加了1200万美元和3,400万美元。增长的主要原因是2023年第一和第二季度的现金余额增加,以及与去年相比投资现金余额的利率更高。
金融工具的已实现和未实现收益(亏损),净额。金融工具的已实现和未实现收益(亏损)净额由以下公允价值的变动组成:
三个月结束了 | 九个月已结束 |
| ||||||||
9月30日 | 9月30日 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
金额(以百万计) |
| |||||||||
股权证券 | (2) | — | (19) | (5) | ||||||
可交换的优先债券 | (25) | 130 | (72) | 320 | ||||||
赔偿资产 | 12 | (138) | (3) | (287) | ||||||
其他金融工具 | — | — | (1) | 1 | ||||||
| $ | (15) | (8) | (95) | 29 |
金融工具的已实现和未实现收益(亏损)净额的变化是由于在适用时期内与定期上市的金融工具相关的市场活动所致。截至2023年9月30日的三个月中,已实现和未实现亏损与去年同期相比有所增加,这主要是受可交换优先债券驱动的未实现亏损增加所致 与去年相比,债券所依据的证券的股票价格上涨,部分被补偿资产未实现收益的增加所抵消 (详见随附的简明合并财务报表附注4)。截至2023年9月30日的九个月中,与去年同期相比,已实现和未实现亏损的增加主要是由于 推动可交换优先债券的未实现亏损增加 与上年相比,债券所依证券的股票价格上涨,以及公司股票证券未实现亏损的增加,部分抵消了 赔偿资产未实现亏损减少(详见所附简明合并财务报表附注4)。
Zulily 的处置亏损,净额。 在截至2023年9月30日的九个月中,该公司因出售Zulily而录得6400万美元的净亏损(见随附的简明合并财务报表附注1)。
清偿债务的收益(亏损)。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,公司分别确认了100万美元和4,500万美元的债务清偿收益,这主要是由于其2046年到期的1.75%可交换优先债券的一部分被清偿(如随附的简明合并财务报表附注6所述),在较小程度上是由于2024年到期的QVC 4.85%优先担保票据和QVC的部分清偿 4.45% 2025年到期的优先担保票据。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,公司分别确认了与2029年到期的4%可交换优先债券交易相关的债务偿还收益1,400万美元和800万美元,部分被与QVC购买2023年票据部分相关的清偿亏损所抵消。
与 Liberty Broadband 共享收入(支出)。该公司与Liberty Broadband签订了税收分摊协议。因此,公司确认截至2023年9月30日的三个月和九个月的税收分成支出分别为400万美元和1200万美元,在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,分别确认了3,600万美元和7,800万美元的税收分成收入。
其他,网络。此外,截至2023年9月30日的三个月和九个月中,净收入与去年同期相比分别减少了1,600万美元和5600万美元。截至2023年9月30日的三个月中,与去年同期相比有所下降,这主要是由于外汇收益与去年同期相比有所减少。截至2023年9月30日的九个月中,与去年同期相比有所下降,这主要是本年度外汇亏损的结果
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与上一年的外汇收益以及去年在QVC出售的认股权证以及本年度没有类似出售相比,Liberty Media Corporation的税收分成收入部分抵消了这一点。
所得税。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,我们的所得税前收益分别为3,300万美元,所得税前亏损为26.49亿美元,所得税支出分别为2100万美元和8,700万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,我们的所得税前收益分别为2.83亿美元,所得税前亏损分别为22.37亿美元,所得税支出分别为1.19亿美元和2.65亿美元。 在截至2023年9月30日的三个月中,所得税支出高于美国21%的法定税率,这主要是因为外国所得税支出和与之相关的不可扣除的利息支出 8.0% A系列累计可赎回优先股(“优先股”).在截至2022年9月30日的三个月中,所得税前亏损中最重要的部分与商誉减值有关,商誉减值不可用于税收目的。在截至2023年9月30日的九个月中,所得税支出高于美国21%的法定税率,这主要是因为外国所得税支出、不可扣除的股票补偿以及与优先股相关的不可扣除的利息支出,部分被公司用于衡量递延所得税的有效州税率变更所产生的税收优惠所抵消。 在截至2022年9月30日的九个月中,所得税前亏损中最重要的部分与商誉减值有关,商誉减值在税收方面不可扣除。
净收益。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,我们的净收益分别为1200万美元,净亏损为27.36亿美元,截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,净收益分别为1.64亿美元,净亏损为25.02亿美元。净收益(亏损)的变化是我们的收入、支出和其他损益发生上述波动的结果。
财务状况的重大变化
截至2023年9月30日,我们几乎所有的现金和现金等价物都投资于美国国债、其他政府机构的证券、AAA评级的货币市场基金和其他高评级的金融和公司债务工具。
以下是潜在的流动性来源:可用现金余额、股票发行、股息和利息收入、资产出售收益、债务(包括随附合并财务报表附注6中讨论的QVC银行信贷额度(“信贷额度”)下的可用性)以及我们全资子公司经营活动产生的现金。我们子公司的经营活动产生的现金仅在现金超过子公司的营运资金需求且不受其他限制的情况下才是流动性来源。例如,根据QVC的债券契约,如果其优先担保票据没有违约,并且其合并杠杆率不超过3.5比1.0,则它能够支付股息或进行其他限制性付款。此外,根据信贷额度,如果QVC没有违约信贷额度,并且QVC、QVC Global Corporate Holdings, LLC和CBI的合并杠杆率不超过4.0比1.0,则可以支付股息或进行其他限制性付款。此外,根据QVC的债券契约和信贷额度,只要没有违约(即无需杠杆测试),就允许无限分红来偿还QVC母实体的债务。
截至2023年9月30日,QVC的合并杠杆率(根据QVC的优先担保票据计算)大于3.5比1.0,因此,QVC根据优先担保票据分红或其他限制性付款的能力受到限制。尽管QVC将无法在优先担保票据杠杆篮子下无限分红或其他限制性付款,但QVC将继续被允许向QVC的母实体无限期分红,以偿还此类母实体债务到期时的本金和利息(前提是管理QVC优先担保票据的契约没有违约),并允许根据公司间税向Qurate Retail支付某些限制性付款与QVC的某些纳税义务有关的共享协议及其子公司。
在截至2023年9月30日的九个月中,Qurate Retail及其某些子公司的债务信用评级被下调如下:(i) 惠誉评级将Qurate Retail、LI LLC和QVC的长期发行人违约评级从 “BB-” 下调至 “B”,将LI LLC的高级无抵押评级从 “BB-” 下调至 “CCC+””;(ii) 标普全球将LI LLC的发行人信用评级从 “B-” 下调至 “CCC+”,将LI LLC的高级无抵押评级从 “CCC” 下调至 “CCC-”,将QVC的高级担保评级从 “B+” 下调至 “B-”;以及 (iii) 穆迪
I-35
目录
将LI LLC的企业家族评级从 “B1” 下调至 “B3”,将LI LLC的高级无抵押评级从 “B3” 下调至 “Caa2”,将QVC的优先有担保债务评级从 “Ba3” 下调至 “B2”。
截至2023年9月30日,Qurate Retail的流动性状况包括以下内容:
现金和现金 | ||||
等价物 | ||||
金额(以百万计) | ||||
QVC |
| $ | 279 | |
CBI | 43 | |||
企业 | 777 | |||
季度零售总额 |
| $ | 1,099 |
借款能力 | ||||
金额(以百万计) | ||||
信贷额度 | $ | 2,145 |
如果公司确认出售资产所产生的任何应纳税收益,我们可能会产生税收支出并被要求纳税,从而减少任何现金收益。截至2023年9月30日,公司在外国子公司持有约1.65亿美元的现金、现金等价物和限制性现金,可用于国内用途,汇回美国后不会产生重大税收后果。QVC对其国际子公司未汇出的收益应计国外税。QVC的外国现金余额中约有75%是QVC-Japan的现金余额(定义见下文)。QVC拥有QVC-Japan60%的股份,并与40%的少数股东三井物产株式会社(“三井”)分享所有利润和亏损。
此外,我们相信我们的业务将在2023年从运营中产生正现金流。
九个月已结束 |
| |||||
9月30日 |
| |||||
| 2023 |
| 2022 |
| ||
金额(以百万计) |
| |||||
现金流信息 | ||||||
经营活动提供(使用)的净现金 |
| $ | 602 | (37) | ||
投资活动提供(使用)的净现金 |
| $ | 18 | 704 | ||
融资活动提供(使用)的净现金 |
| $ | (776) | (571) |
在截至2023年9月30日的九个月中,Qurate Retail使用现金的主要用途是净债务偿还7.56亿美元、资本支出1.51亿美元、电视发行权支出1.11亿美元、向非控股权益支付的3500万美元股息、与出售Zulily相关的支付的3500万美元现金以及1200万美元的金融工具结算净付款,部分被与落基山大火相关的保险收益所抵消 2.8亿美元(见随附的简明合并表附注8)财务报表)、出售固定资产2.02亿美元的收益、处置投资的现金收益7,100万美元以及赔偿协议和解金2 600万美元。
在2023年剩余时间内,Qurate Retail现金的预计用途是持续的资本改善支出,介于8000万美元至1.1亿美元之间、还本付息(包括约5000万美元的未偿债务利息支付)、偿还债务以及向优先股持有人支付股息。我们还可能被要求净支付所得税负债,以结清与税务机关讨论的项目。我们预计,未来各期的手头现金和运营活动提供的现金以及借款能力将足以为现金的预计用途提供资金。
公司可以通过公开市场购买、私下谈判交易、赎回、要约或其他方式不时回购任何水平的未偿债务。回购或偿还债务(如果有)将
I-36
目录
取决于当前的市场状况、流动性要求、合同限制和其他因素。所涉金额可能很大。
运营业绩—业务
QVC。QVC是各种消费品的零售商,这些消费品主要通过以商品为中心的电视购物节目、互联网和移动应用程序进行营销和销售。在美国,QVC的电视购物节目,包括直播和录制内容,在全国范围内通过多个渠道全天候播放,包括QVC、QVC 2、QVC 3、HSN和HSN2。QVC的美国节目还可在QVC.com和HSN.com上观看,我们称之为 “QVC的美国网站”;虚拟多渠道视频节目发行商(包括Hulu + Live TV、DirecTV Stream和YouTube TV);流媒体视频应用程序;Facebook Live、Roku、Apple TV、亚马逊 Fire、Xfinity Flex 和三星 TV Plus;移动应用程序;社交媒体页面和空中广播公司。
QVC的数字平台使消费者能够购买其电视节目中提供的商品,以及仅在QVC的美国网站上提供的各种产品。QVC.com及其其他数字平台(包括其移动应用程序、社交媒体页面等)是其商业模式的自然延伸,允许客户随时随地通过根据他们使用的设备定制直播或点播内容,参与其购物体验。除了提供视频内容外,QVC的美国网站还允许购物者浏览、研究、比较和对产品进行有针对性的搜索,阅读客户评论,控制订单输入过程并方便地访问他们的账户。
QVC 的国际电视购物节目,包括直播和录制内容,分发给美国以外的家庭,主要分布在德国、奥地利、日本、英国、爱尔兰共和国和意大利。在QVC运营的某些国家,其电视转播的购物节目通过多个QVC频道分发:德国的QVC Style和QVC2以及英国的QVC Beauty、QVC Extra和QVC Style。与美国类似,QVC 的国际业务也通过网站、移动应用程序和社交媒体页面吸引客户。QVC的国际业务雇用产品采购团队,他们根据每个当地市场的利益选择量身定制的产品。
QVC的日本业务(“QVC-Japan”)是通过与三井的合资企业进行的。QVC-Japan由QVC持有60%的股权,由三井物产拥有40%的股权。QVC和三井根据各自的所有权分担所有利润和亏损。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,QVC-Japan分别向三井支付了3500万美元和3,900万美元的股息。
QVC 的经营业绩如下:
三个月结束了 | 九个月已结束 |
| ||||||||
9月30日 | 9月30日 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
金额(以百万计) |
| |||||||||
净收入 |
| $ | 2,194 |
| 2,217 |
| 6,611 |
| 6,963 | |
销售商品成本(不包括折旧、摊销和洛基山库存损失,如下所示) | (1,424) |
| (1,526) |
| (4,368) |
| (4,680) | |||
运营费用 | (175) |
| (186) |
| (530) |
| (543) | |||
销售、一般和管理(“SG&A”)费用(不包括股票薪酬) | (317) |
| (300) |
| (962) |
| (879) | |||
调整后 OIBDA | 278 |
| 205 |
| 751 |
| 861 | |||
扣除追回款(包括落基山库存损失)后的重组、罚款和火灾相关费用(成本) | (19) | 137 | 196 | 39 | ||||||
出售无形资产和售后回租交易的收益 | — | 277 | 119 | 520 | ||||||
无形资产减值 | — | (2,715) | — | (2,715) | ||||||
基于股票的薪酬 | (7) |
| (9) |
| (27) |
| (27) | |||
折旧和摊销 | (98) |
| (94) |
| (281) |
| (305) | |||
营业收入 |
| $ | 154 |
| (2,199) |
| 758 |
| (1,627) |
I-37
目录
净收入来自以下地理区域:
三个月结束了 | 九个月已结束 |
| |||||||||||
9月30日 | 9月30日 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
金额(以百万计) |
| ||||||||||||
qxH |
| $ | 1,617 |
| 1,663 |
| 4,836 |
| 5,101 | ||||
QVC 国际 | 577 | 554 | 1,775 | 1,862 | |||||||||
合并后的 QVC |
| $ | 2,194 | 2,217 | 6,611 | 6,963 |
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,QVC的合并净收入与去年同期相比分别下降了1.0%和5.1%。三个月净收入下降的主要原因是QxH推动的出货量下降了1.0%,但部分被QVC International抵消。下降还受到两个细分市场的估计产品回报增加1700万美元的影响。这些下降被1,500万美元的有利外汇汇率以及QxH推动的每单位平均销售价格(“ASP”)的小幅上涨部分抵消,QVC International部分抵消了这些下降。净收入下降了九个月,这主要是由于两个细分市场的出货量下降了5.9%,不利的外汇汇率下降了5200万美元,QxH的运输和手续收入减少了3,600万美元,在较小程度上减少了QVC International,以及在QxH的推动下,预计产品回报增加了1,600万美元。这两个细分市场的ASP增长2.8%部分抵消了这些下降。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中,收入和支出的变化受到英镑、欧元和日元汇率变化的影响。如果未来美元兑这些外币走强,QVC的收入和运营现金流将受到负面影响。
在描述QVC的经营业绩时,货币汇率一词是指QVC在转换功能货币不是美元的所有国家的经营业绩时使用的货币汇率。QVC 将货币汇率变动的影响计算为使用前一时段的货币汇率折算的当期活动之间的差额。QVC 将这种计算的结果称为货币汇率波动的影响。恒定货币经营业绩是指不受货币汇率波动影响的经营业绩。披露固定货币金额或业绩使投资者能够在不受货币汇率波动影响的情况下更好地了解QVC的基础表现。
以美元和固定货币计算,QVC每个地理区域的净收入变化百分比如下:
三个月结束了 | 九个月已结束 |
| |||||||||||||||||
2023年9月30日 | 2023年9月30日 |
| |||||||||||||||||
| 美元 | 外币汇兑影响 | 恒定货币 | 美元 | 外币汇兑影响 | 固定货币 |
| ||||||||||||
qxH |
| (2.8) | % | — | % | (2.8) | % | (5.2) | % | — | % | (5.2) | % | ||||||
QVC 国际 |
| 4.2 | % | 2.7 | % | 1.5 | % | (4.7) | % | (2.8) | % | (1.9) | % |
在截至2023年9月30日的三个月中,QxH净收入下降的主要原因是出货量减少了2.7%,预计产品回报增加了1,300万美元。ASP的1%增长部分抵消了这些下降。在截至2023年9月30日的三个月中,QxH的配饰、珠宝和家居用品的出货销售额有所增长,而所有其他类别的出货量均有所下降。在截至2023年9月30日的九个月中,由于出货量减少了6.8%,预计的产品退货量增加了1,600万美元,运输和处理收入减少了3100万美元,QxH的净收入下降了3100万美元。ASP的2.9%增长部分抵消了这些下降。在截至2023年9月30日的九个月中,QxH的所有类别的出货量都出现了下降。
在截至2023年9月30日的三个月中,QVC International按固定汇率计算的净收入增长主要归因于英国以及日本和德国的推动下,出货量增长了2.7%。英国和日本的ASP下降0.7%部分抵消了这一增长。在截至2023年9月30日的三个月中,QVC International在美容、家居和服装领域实现了按固定汇率计算的出货销售增长
I-38
目录
除珠宝首饰以外的所有其他产品类别均出现下滑,后者保持平稳。在截至2023年9月30日的九个月中,QVC International按固定货币计算的净收入下降主要是由于除英国以外的所有市场的出货量下降了3.9%,运输和处理收入减少了500万美元。这些下降被除英国以外的所有市场的ASP增长2.8%部分抵消。在截至2023年9月30日的九个月中,QVC-International的美容和服装出货销售额按固定汇率计算,除配饰外的所有其他产品类别均出现下降,保持平稳。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,QVC的销售成本占净收入的百分比分别为64.9%和68.8%,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,分别为66.1%和67.2%。在截至2023年9月30日的三个月中,销售成本占收入的百分比有所下降,这主要是由于产品利润率的扩大、两个细分市场的库存报废率降低以及QxH的运费和仓储成本降低。在截至2023年9月30日的九个月中,销售成本占收入的百分比下降主要是由于QxH以及QVC International推动的产品利润率扩张推动的库存报废减少和运费成本的降低。这两个细分市场的仓储成本上涨部分抵消了这些下降。截至2023年9月30日的九个月中,仓储成本的增加主要是由于上一年度和本期仓库的出售和回租导致租金支出增加2900万美元,但QxH的有利程度部分抵消了QxH的有利地位,这是由于落基山运营中心的流失影响了上年,而本年度又没有出现相同水平,Qvc的配送网络面临压力。在截至2023年9月30日的三个月中,QxH的仓储成本包括前一时期的可比租金支出,因此下降的原因是去年落基山运营中心的流失导致QVC的配送网络面临压力,而本年度又没有达到同期水平。
QVC的运营费用主要包括佣金、订单处理和客户服务费用、信用卡处理费和电信费用。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,运营支出分别占净收入的8.0%,在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,运营支出分别占净收入的8.4%和7.8%。与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比,截至2023年9月30日的三个月中,运营支出减少了1,100万美元,截至2023年9月30日的九个月中减少了1,300万美元。在截至2023年9月30日的三个月中,运营费用的减少主要是由于QxH的客户服务人员成本降低。在截至2023年9月30日的九个月中,运营费用的减少主要是由于QxH客户服务人员成本的降低和有利的汇率,但被QxH佣金支出增加所部分抵消。
QVC的销售和收购费用(不包括股票薪酬)包括人员、信息技术、可疑账目准备金、制作成本以及营销和广告费用。在截至2023年9月30日的三个月中,此类支出与去年同期相比增加了1700万美元,占净收入的百分比从13.5%增加到14.4%。在截至2023年9月30日的九个月中,此类支出与去年同期相比增加了8300万美元,占净收入的百分比从12.6%增加到14.6%。在截至2023年9月30日的三个月中,增长的主要原因是咨询成本增加了1200万美元,主要来自QxH,在较小程度上是QVC International。在截至2023年9月30日的九个月中,增长的主要原因是咨询费用增加了6000万美元,主要是QxH的咨询费用,在较小程度上增加了QVC International,两个细分市场的人事成本增加了3,700万美元,QxH的租金支出增加了800万美元。这些增长被信贷损失减少的1900万美元(主要来自QxH)和营销费用(主要是QxH)减少的1000万美元部分抵消。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,咨询费用的增加主要与雅典项目有关。截至2023年9月30日的九个月中,人事成本的增加是由与去年相比福利支出增加所推动的。截至2023年9月30日的九个月中,估计的信贷损失减少是由于根据实际收款情况在上一年度确认的不利调整。
QVC在截至2023年9月30日的三个月中亏损1,900万美元,在截至2023年9月30日的九个月中,扣除追回款后的重组、罚款和消防相关成本收入为1.96亿美元。在截至2023年9月30日的三个月中,亏损主要与消费品安全委员会(“CPSC”)的1,600万美元民事罚款(见随附的简明合并财务报表附注8)和500万美元的其他消防相关成本有关,部分被出售落基山物业的200万美元收益所抵消。在截至2023年9月30日的九个月中,该收益与超过火灾损失的2.4亿美元保险收益和出售落基山房产的1700万美元收益有关,但被其他火灾相关成本的3200万美元部分抵消,
I-39
目录
消费品安全委员会被处以1,600万美元的民事罚款和与裁员有关的1,300万美元的重组费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,扣除追回款项,QVC在重组、罚款和消防相关成本方面分别录得1.37亿美元和3,900万美元的收益。在截至2022年9月30日的三个月中,收益主要与因库存和固定资产损失而收到的保险收益有关。在截至2022年9月30日的九个月中,收益主要与库存和固定资产损失保险收益有关,部分被落基山库存减记所抵消。消防相关费用,净额包括与落基山配送中心消防网直接相关的费用,包括预期和收到的保险赔偿金以及出售落基山房产的收益。与落基山配送中心火灾间接相关的费用,包括运营效率低下的费用,主要包含在销售成本中。
在截至2023年9月30日的九个月中,QVC在无形资产和售后回租交易中录得1.19亿美元的收益,主要与位于德国和英国的两处房产的出售回租有关。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,QVC录得2.77亿美元和5.2亿美元的售后回租交易收益。在截至2022年9月30日的三个月中,收益与五处拥有和运营的美国房产的售后回租有关。在截至2022年9月30日的九个月中,收益主要与出售和租赁的六处美国房产有关。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,QVC没有记录任何减值损失。QVC在截至2022年9月30日的三个月和九个月中录得27.15亿美元的减值亏损,这与公司进行的量化评估导致HSN无限期商品名称和QxH申报单位的公允价值下降有关(见随附的简明合并财务报表附注5)。
股票薪酬包括与授予某些官员和员工的期权和限制性股票单位相关的薪酬。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,QVC分别记录了700万美元和2,700万美元的股票薪酬支出,在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,分别记录了900万美元和2,700万美元。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,折旧和摊销分别增加了400万美元,减少了2,400万美元,其中包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中每个月的1500万美元收购相关摊销,以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中每个月的4,600万美元的收购相关摊销。截至2023年9月30日的三个月中,增长的主要原因是增加了软件,包括对QVC企业资源规划系统的改进,该系统于2023年第二季度投入使用,但由于确认了与用户数量减少相关的调整而导致的渠道配售摊销和相关支出的减少,部分抵消了软件摊销额的增加。截至2023年9月30日的九个月中,下降的主要原因是处置了与2022年出售和回租的六处美国自有和运营的房产以及2023年第一季度出售和回租的德国和英国房产相关的资产,以及与用户数量减少相关的确认调整以及合同条款缩短导致的渠道配售资产减少所导致的渠道配售资产减少,但部分被到期的软件摊销增加所抵消到软件新增内容包括对QVC企业资源规划系统的改进,该系统已于2023年第二季度投入使用。
I-40
目录
CBI。CBI 由一系列有抱负的家居和服装品牌组成。家居品牌由巴拉德设计、Frontgate和Grandin Road组成,而Garnet Hill主要专注于服装和配饰,被归类为服装品牌。在美国各地还有 29 家零售店和直销店,主要包括巴拉德设计门店和 Frontgate 门店。
CBI截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的独立经营业绩如下:
三个月结束了 | 九个月已结束 |
| ||||||||
9月30日 | 9月30日 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
金额(以百万计) |
| |||||||||
净收入 |
| $ | 285 |
| 327 |
| 860 |
| 965 | |
销售商品的成本 | (179) |
| (218) |
| (537) |
| (602) | |||
运营费用 | (11) |
| (12) |
| (33) |
| (35) | |||
销售和收购费用(不包括股票薪酬) | (84) |
| (87) |
| (250) |
| (243) | |||
调整后 OIBDA | 11 |
| 10 |
| 40 |
| 85 | |||
基于股票的薪酬 | — |
| (2) |
| (2) |
| (3) | |||
折旧和摊销 | (7) |
| (6) |
| (19) |
| (20) | |||
重组成本 | — | — | (2) | — | ||||||
营业收入(亏损) |
| $ | 4 |
| 2 |
| 17 |
| 62 |
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,CBI的合并净收入与去年同期相比分别下降了12.8%和10.9%。截至2023年9月30日的三个月和九个月中,净收入下降的原因是与促销活动增加相关的ASP分别下降了7%和6%,与去年同期相比,出货量分别下降了5%和4%。出货量减少是由于家居类别和服装细分市场的柔软度。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,CBI的销售成本占净收入的百分比分别为62.8%和66.7%,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,分别为62.4%和62.4%。在截至2023年9月30日的三个月中,销售成本占净收入的百分比下降主要是由于供应链成本的降低。
运营费用主要由信用卡手续费和客户服务费用组成,这些费用是支持销售活动的可变费用。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,运营费用与去年同期相比略有下降。小幅下降是由于收入与去年相比有所减少。
CBI的销售和收购费用(不包括股票薪酬)包括印刷、数字和零售营销。在截至2023年9月30日的三个月中,这些支出占净收入的百分比从26.6%增加到29.5%,在截至2023年9月30日的九个月中,这些支出占净收入的百分比从25.2%增加到29.1%。如上所述,在截至2023年9月30日的三个月中,销售和收支占净收入百分比的增加主要归因于收入与上年相比有所下降。如上所述,在截至2023年9月30日的九个月中,销售和收支占净收入百分比的增加主要归因于与上年同期相比实体零售门店增多的营销费用增加,以及与上年同期相比收入减少。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,CBI的总折旧和摊销费用与去年同期相比保持相对平稳。
由于2023年5月的公司重组,CBI在截至2023年9月30日的九个月中收取了200万美元的重组费用。这些费用与遣散费和再就业服务有关。
I-41
目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
由于我们持续的投资和金融活动以及子公司在不同的国外开展业务,我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指因股票价格、利率和外币汇率的不利变化而产生的损失风险。损失风险可以从公允价值、现金流和未来收益的不利变动的角度进行评估。我们已经制定了管理市场风险管理以及使用金融工具管理我们面临此类风险的政策、程序和内部流程。
我们面临利率变化的主要原因是我们的借贷和投资活动,包括投资固定和浮动利率债务工具,以及用于维持流动性和为业务运营提供资金的借款。由于未来需求、市场状况和其他因素,我们的长期和短期债务的性质和金额预计将有所不同。我们通过维持我们认为适当的固定利率和浮动利率债务组合来管理利率敞口。我们认为这最能保护我们免受利率风险。我们通过以下方式实现了这种组合:(i)发行我们认为申报利率较低、到期期限较长的固定利率债券;(ii)发行具有适当到期日和利率的浮动利率债务;(iii)在我们认为适当的时候签订利率互换安排。截至2023年9月30日,我们的债务由以下金额组成:
浮动利率债务 | 固定利率债务 |
| |||||||||
|
| 加权 |
|
| 加权 |
| |||||
校长 | 平均的 | 校长 | 平均的 |
| |||||||
金额 | 利率 | 金额 | 利率 |
| |||||||
美元金额(以百万计) |
| ||||||||||
QVC |
| $ | 995 | 6.8 | % | $ | 3,509 | 5.2 | % | ||
CBI | $ | — | — | % | $ | — | — | % | |||
企业和其他 |
| $ | — | — | % | $ | 1,650 | 5.9 | % |
Qurate Retail面临的外汇汇率波动主要与QVC外国子公司的货币资产和负债以及财务业绩有关。以本位币为当地货币的外国子公司的资产和负债按期末汇率折算成美元,经营报表通常按该期间的平均汇率折算。将外币财务报表折算成美元时的汇率波动导致未实现的收益或亏损被称为折算调整。累计折算调整作为股东权益的单独组成部分记入累计的其他综合收益(亏损)中。以本位币以外货币计价的交易是根据此类交易发生时的汇率记录的。随后的汇率变动导致交易损益,这些收益和亏损作为未实现(基于期末折算)或交易结算时已实现的收入反映在收入中。我们在国外业务产生的现金流按该期间的平均汇率折算。因此,仅仅由于外币汇率波动,Qurate Retail就可能蒙受经济损失,并对我们持有的资产的收益和权益产生负面影响。QVC报告称,截至2023年9月30日的九个月中,外币兑美元汇率每变动1%,调整后的OIBDA将受到约200万美元的影响。
我们会定期评估我们的衍生金融工具的有效性。在利率互换方面,与历史利率趋势相比,我们监测利率互换的公允价值以及利率互换收益率的有效利率。我们认为,利率互换所产生的任何损失将在很大程度上被利率变动对标的债务融资的影响所抵消。这些措施使我们的管理层能够评估我们使用衍生工具的成功,并决定何时进入或退出衍生工具。
第 4 项控制和程序。
披露控制和程序
根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15条和第15d-15条,公司在管理层的监督和参与下进行了评估,包括
I-42
目录
其首席执行官及其首席会计和财务官(“行政人员”),说明截至本报告所涉期末其披露控制和程序的有效性。根据该评估,高管们得出结论,截至2023年9月30日,该公司的披露控制和程序尚未生效,因为如2022年10-K所述,其财务报告的内部控制存在重大缺陷。管理层正在监测 2022 年 10-K 中描述的补救计划的实施情况,如下所述。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的公司季度中,公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这并没有对公司对财务报告的内部控制产生重大影响,或者有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
财务报告内部控制重大缺陷的补救计划
针对2022 10-K中描述的重大弱点,公司在董事会审计委员会的监督下制定了一项计划,以修复重大弱点。补救活动包括:
● | 加强ITGC的风险评估流程; |
● | 评估人才并解决已发现的差距; |
● | 提供关于财务报告内部控制的培训; |
● | 改善导致ITGC实质性弱点的变更管理和逻辑访问控制活动,包括删除所有与ITGC材料弱点相关的不当IT系统访问权限。 |
● | 对导致 ITGC 材料薄弱的控制活动实施用户活动监控;以及 |
● | 对受影响系统提供的数据的完整性和准确性实施额外的补偿性控制活动。 |
此外,考虑到剥离Zulily,该公司已将受2022 10-K中描述的重大弱点影响的库存管理系统和相关的IT控制措施的管理从Zulily移交给QVC。
该公司认为,上述努力将纠正2022 10-K中描述的实质性弱点。由于内部控制过程的可靠性需要重复执行,因此要成功地持续纠正重大弱点,就需要在得出控制有效性的结论之前进行持续的审查和证明其有效性。
I-43
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第二部分——其他信息
第 2 项。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股票证券
股票回购计划
2019年5月,公司董事会批准回购5亿美元的Qurate Retail A系列普通股(“QRTEA”)或Qurate Retail B系列普通股(“QRTEB”)。2021年8月,公司董事会批准回购5亿美元的QRTEA或QRTEB。
根据公司的股票回购计划,在截至2023年9月30日的三个月中,没有对QRTEA或QRTEB进行回购。
在截至2023年9月30日的三个月中,我们的官员和员工没有交出QRTEA、QRTEB或Qurate Retail8.0%的A系列累计可赎回优先股的股票,以支付与限制性股票、限制性股票单位和期权归属有关的预扣税和其他扣除额。
第 5 项。其他信息
II-1
目录
第 6 项。展品
(a) 展品
下面列出了作为本季度报告的一部分提交的证物(根据S-K法规第601项中分配的证物编号):
31.1 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证* | |
31.2 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证* | |
32 | 第 1350 节认证** | |
99.1 | Qurate Retail, Inc. 净资产和净收益与 Liberty Interactive LLC 净资产和净收益的对账** | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档*-实例文档不出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档* | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类计算链接库文档* | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档* | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类法演示链接库文档* | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法定义文档* | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)* |
* | 随函提交 |
** | 随函提供 |
II-2
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
QUARATE REATIL, INC. | |||
日期:2023 年 11 月 3 日 | 来自: | /s/DAVID RAWLINSON 二世 | |
大卫·罗林森二世 总裁兼首席执行官 | |||
日期:2023 年 11 月 3 日 | 来自: | //BRIAN J. WENDLING | |
Brian J. Wendling 首席会计官兼首席财务官 |
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