cour-20230930
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亚太地区会员2023-07-012023-09-300001651562SRT: 亚太地区会员2022-07-012022-09-300001651562SRT: 亚太地区会员2023-01-012023-09-300001651562SRT: 亚太地区会员2022-01-012022-09-300001651562课程：其他会员2023-07-012023-09-300001651562课程：其他会员2022-07-012022-09-300001651562课程：其他会员2023-01-012023-09-300001651562课程：其他会员2022-01-012022-09-300001651562国家：美国2023-09-300001651562国家：美国2022-12-310001651562US-GAAP：非美国会员2023-09-300001651562US-GAAP：非美国会员2022-12-310001651562cour：限制性股票单位和基于股份的支付安排期权会员2023-01-012023-09-300001651562课程：shravankgoli 会员2023-07-012023-09-300001651562课程：shravankgoli 会员2023-01-012023-09-300001651562课程：shravankgoli 会员Cour：shravangoliRuleTrading Arangement 普通股成员2023-09-300001651562法院：Shravangoli 交易安排限制股票单位会员课程：shravankgoli 会员2023-09-300001651562课程：Michelemmeyers会员2023-07-012023-09-300001651562课程：Michelemmeyers会员2023-01-012023-09-300001651562课程：Michelemmeyers会员2023-09-30
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_________________________________________________________
表单 10-Q
_________________________________________________________
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ____ 到 ____ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-40275
_________________________________________________________
COURSERA, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
_________________________________________________________
特拉华45-3560292
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
381 E. Evelyn Ave
山景, 加利福尼亚
94041
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(650) 963-9884
_________________________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易
符号		注册的每个交易所的名称
 普通股，每股面值0.00001美元硬着的纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器x加速过滤器o
非加速过滤器o规模较小的申报公司o
新兴成长型公司o  
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至2023年10月26日，注册人已经 152,547,664普通股，每股面值0.00001美元，已发行。

目录
目录
页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
简明合并财务报表（未经审计）
2
简明合并资产负债表（未经审计）
2
简明合并运营报表（未经审计）
3
简明合并综合亏损表（未经审计）
4
股东权益简明合并报表（未经审计）
5
简明合并现金流量表（未经审计）
6
简明合并财务报表附注（未经审计）
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
17
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
31
第 4 项。
控制和程序
31
第二部分。
其他信息
33
第 1 项。
法律诉讼
33
第 1A 项。
风险因素
33
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
74
第 5 项。
其他信息
74
第 6 项。
展品
75
签名
76

目录
第一部分—财务信息
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
COURSERA, INC.和子公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
2023年9月30日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$507,157 $320,817 
有价证券213,996 459,654 
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元196和 $495截至2023年9月30日和2022年12月31日
62,104 53,734 
递延费用，净额26,428 24,147 
预付费用和其他流动资产19,450 17,636 
流动资产总额829,135 875,988 
财产、设备和软件，净额29,699 27,096 
经营租赁使用权资产5,975 9,605 
无形资产，净额10,690 8,553 
其他资产38,846 26,355 
总资产$914,345 $947,597 
负债和股东权益
流动负债：
应付教育工作者合作伙伴$98,063 $66,375 
其他应付账款和应计费用25,108 23,342 
应计薪酬和福利18,912 21,163 
经营租赁负债，当前7,376 8,658 
递延收入，当前138,687 115,701 
其他流动负债7,497 7,202 
流动负债总额295,643 242,441 
经营租赁负债，非流动1,093 5,791 
递延收入，非当期收入2,540 3,076 
其他负债1,668 1,714 
负债总额300,944 253,022 
承付款和或有开支（注9）
股东权益：
优先股，$0.00001面值—10,000,000授权股份和 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
— — 
普通股，$0.00001面值—300,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 159,836,721已发行的股票和 152,258,980截至2023年9月30日的已发行股份，以及 150,683,607已发行的股票和 147,935,669截至2022年12月31日的已发行股份
2 1 
额外的实收资本1,437,092 1,364,116 
国库股——按成本计算， 7,577,741和 2,747,938截至2023年9月30日的股票以及
2022年12月31日
(63,154)(4,701)
累计其他综合亏损(219)(718)
累计赤字(760,320)(664,123)
股东权益总额613,401 694,575 
负债和股东权益总额$914,345 $947,597 
见简明合并财务报表（未经审计）附注。
2
目录
COURSERA, INC.和子公司
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入$165,540 $136,389 $466,884 $381,576 
收入成本82,267 48,821 226,442 137,972 
毛利83,273 87,568 240,442 243,604 
运营费用：
研究和开发37,616 39,415 122,711 122,299 
销售和营销59,792 58,504 164,665 165,757 
一般和行政25,449 25,998 75,909 76,902 
与重组相关的费用— — (5,806)— 
运营费用总额122,857 123,917 357,479 364,958 
运营损失(39,584)(36,349)(117,037)(121,354)
利息收入8,857 2,301 25,134 3,473 
其他费用，净额(325)(976)(231)(2,574)
所得税前亏损(31,052)(35,024)(92,134)(120,455)
所得税支出1,038 1,014 4,063 3,185 
净亏损$(32,090)$(36,038)$(96,197)$(123,640)
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(0.21)$(0.25)$(0.64)$(0.85)
计算每股净亏损时使用的加权平均股数——基本和摊薄后150,853,611146,020,571150,036,927144,619,748
见简明合并财务报表（未经审计）附注。
3
目录
COURSERA, INC.和子公司
综合亏损简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
净亏损$(32,090)$(36,038)$(96,197)$(123,640)
扣除税款后的有价证券未实现收益（亏损）的变化401 839 499 (1,227)
综合损失$(31,689)$(35,199)$(95,698)$(124,867)
见简明合并财务报表（未经审计）附注。
4
目录
COURSERA, INC.和子公司
股东权益简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
 普通股额外
付费
资本		国库股 累积的
其他
全面
损失		累积的
赤字		总计
股东
公平
 股份 金额股份 金额
余额 — 2023 年 6 月 30 日156,904,092$2 $1,414,559 (7,268,231)$(59,230)$(620)$(728,230)$626,481 
行使期权时发行普通股1,667,145— 6,788 —— — — 6,788 
限制性股票单位的归属2,144,526— — —— — — — 
归属限制性股票单位的预扣税款(885,753)— (13,827)—— — — (13,827)
回购普通股—— — (309,510)(3,924)— — (3,924)
发行限制性股票奖励6,711— — —— — — — 
股票薪酬支出—— 29,572 —— — — 29,572 
有价证券未实现收益的变化—— — —— 401 — 401 
净亏损—— — —— — (32,090)(32,090)
余额 — 2023 年 9 月 30 日159,836,721$2 $1,437,092 (7,577,741)$(63,154)$(219)$(760,320)$613,401 
余额——2022 年 12 月 31 日150,683,607$1 $1,364,116 (2,747,938)$(4,701)$(718)$(664,123)$694,575 
行使期权时发行普通股4,926,9571 20,901 —— — — 20,902 
限制性股票单位的归属6,558,634— — —— — — — 
归属限制性股票单位的预扣税款(2,697,932)— (38,682)—— — — (38,682)
回购普通股—— — (4,829,803)(58,453)— — (58,453)
发行限制性股票奖励13,516— — —— — — — 
发行与员工股票购买计划相关的普通股351,939— 3,530 —— — — 3,530 
股票薪酬支出—— 87,227 —— — — 87,227 
有价证券未实现收益的变化—— — —— 499 — 499 
净亏损—— — —— — (96,197)(96,197)
余额 — 2023 年 9 月 30 日159,836,721$2 $1,437,092 (7,577,741)$(63,154)$(219)$(760,320)$613,401 
余额——2022 年 6 月 30 日148,332,771$1 $1,299,173 (2,747,938)$(4,701)$(2,318)$(576,368)$715,787 
行使期权时发行普通股635,319— 2,713 —— — — 2,713 
限制性股票单位的归属372,157— — —— — — — 
归属限制性股票单位的预扣税款(139,829)— (1,946)—— — — (1,946)
发行限制性股票奖励5,518— — —— — — — 
股票薪酬支出—— 27,626 —— — — 27,626 
有价证券未实现收益的变化—— — —— 839 — 839 
净亏损—— — —— — (36,038)(36,038)
余额——2022 年 9 月 30 日149,205,936$1 $1,327,566 (2,747,938)$(4,701)$(1,479)$(612,406)$708,981 
余额——2021 年 12 月 31 日144,653,979$1 $1,235,231 (2,747,938)$(4,701)$(252)$(488,766)$741,513 
行使期权时发行普通股3,509,007— 14,198 —— — — 14,198 
限制性股票单位的归属1,094,522— — —— — — — 
归属限制性股票单位的预扣税款(410,918)— (6,798)—— — — (6,798)
发行限制性股票奖励5,518— — —— — — — 
发行与员工股票购买计划相关的普通股353,828— 4,596 —— — — 4,596 
股票薪酬支出—— 80,339 —— — — 80,339 
有价证券未实现亏损的变化—— — —— (1,227)— (1,227)
净亏损—— — —— — (123,640)(123,640)
余额——2022 年 9 月 30 日149,205,936$1 $1,327,566 (2,747,938)$(4,701)$(1,479)$(612,406)$708,981 
见简明合并财务报表（未经审计）附注。
5
目录
COURSERA, INC.和子公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至9月30日的九个月
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(96,197)$(123,640)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销16,502 13,507 
股票薪酬支出81,903 75,853 
（摊销）有价证券的增加(12,301)1,046 
长期资产的减值2,844 6,124 
其他693 1,070 
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额(9,032)(21,059)
预付费用和其他资产(17,008)(19,454)
经营租赁使用权资产3,631 3,655 
应付账款和应计费用32,568 18,232 
应计薪酬和其他负债(2,003)(4,498)
经营租赁负债(5,980)(4,788)
递延收入22,451 21,343 
由（用于）经营活动提供的净现金18,071 (32,609)
来自投资活动的现金流：
购买有价证券(121,756)(287,639)
有价证券到期的收益380,000 165,000 
购买财产、设备和软件(1,026)(1,386)
资本化的内部使用软件成本(11,463)(10,082)
收购私人公司的投资(1,701)— 
购买内容资产(3,377)(1,295)
由（用于）投资活动提供的净现金240,677 (135,402)
来自融资活动的现金流：
行使股票期权的收益20,901 14,641 
员工股票购买计划的收益3,530 4,596 
回购普通股的付款(58,453)— 
延期发行成本的支付— (295)
限制性股票单位归属时的预扣税款(38,682)(6,793)
融资活动提供的（用于）净现金(72,704)12,149 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）186,044 (155,862)
现金、现金等价物和限制性现金——期初
322,878 582,719 
现金、现金等价物和限制性现金——期末
$508,922 $426,857 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$507,157 $424,796 
限制性现金，非流动 1,765 2,061 
现金、现金等价物和限制性现金总额$508,922 $426,857 
现金流信息的补充披露：
为所得税支付的现金，扣除退款$3,809 $2,622 
非现金投资和融资活动的补充披露：
股票薪酬资本化为内部使用软件成本$5,324 $4,486 
未付费购买内容资产$1,361 $— 
见简明合并财务报表（未经审计）附注。
6
目录
COURSERA, INC.和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
1.    业务介绍和描述的基础
演示基础
随附的特拉华州公益公司Coursera, Inc. 及其子公司（“Coursera”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的简明合并财务报表（未经审计）是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）中期报告的要求编制的。在这些规则允许的情况下，可以压缩或省略公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息。这些简明合并财务报表（未经审计）的编制基础与我们的年度合并财务报表相同，管理层认为，它们反映了公允列报财务信息所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他中期或未来任何其他年度的预期业绩。截至2022年12月31日的资产负债表来自该日的合并财务报表，但不包括GAAP要求的年度合并财务报表所需的所有信息。
这些简明合并财务报表（未经审计）应与2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“10-K表”）中包含的合并财务报表一起阅读。
业务描述
Coursera 是一个在线学习平台，它将学习者、教育工作者和机构联系起来，目标是提供负担得起、可访问且相关的世界一流的教育内容。我们将内容、数据和技术整合到一个平台中，该平台可自定义并可扩展到个人学习者和机构。我们与领先的大学和行业合作伙伴（“教育工作者合作伙伴”）合作，为广泛的个人、企业、组织和政府提供高质量的高等教育。我们还直接向包括雇主、学院和大学、组织和政府在内的机构销售产品，使他们的员工、学生和公民能够获得与当今和未来就业市场相适应的关键技能。我们的公司总部位于加利福尼亚州山景城。
2.    重要的会计政策
整合原则
简明合并财务报表（未经审计）包括公司及其全资子公司。在合并过程中，所有公司间余额和交易均已清除。
报告细分市场
我们通过以下方式开展业务 三报告细分市场：消费者、企业和学位。有关其他信息，请参阅注释 13。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表（未经审计）要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至简明合并财务报表（未经审计）发布之日报告的资产和负债金额及相关披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计基于历史经验、当前条件以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素。受此类估计、判断和假设约束的重要项目包括但不限于与确定我们的收入合同中委托人与代理人和可变对价有关的项目；股票薪酬支出；资本化佣金的受益期；内部使用软件成本；长期资产的使用寿命；经营租赁使用权资产的账面价值；无形资产的估值和所得税支出，包括递延所得税资产和负债的估值等。实际业绩可能与这些估计有所不同，任何此类差异都可能对我们的简明合并财务报表（未经审计）产生重大影响。
7
目录
重要会计政策摘要
与表格10-K中描述的重要会计政策相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的重要会计政策没有重大变化，除下文所述的更新外。
合同获取和履行成本
递延佣金
客户获取成本主要与我们的企业销售人员赚取的销售佣金和相关工资税有关，这些是我们获得合同所产生的增量成本。我们的企业销售人员赚取的销售佣金和相关工资成本（我们为获得合同而产生的增量成本）被递延，然后在预期的受益期内按直线摊销。我们每年都会通过考虑企业客户合同的期限、技术的使用寿命和其他因素来评估预期的受益期。根据我们最近的评估，我们确定企业客户合同增量成本的预期受益期应从 三年到 四年。会计估计的这种变化是有效的自2023年1月1日起生效，并在我们的简明合并财务报表（未经审计）中进行了前瞻性核算。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，预期福利期的变化使销售和营销费用受益 of $802和 $2,956。萨尔es 为企业合同续订支付的佣金和相关工资税在续订期限内继续摊销，通常为 两年.
递延佣金和相关的工资税记录在合并资产负债表的递延成本或其他资产中，具体取决于相关摊销的时间。它们在合并运营报表中摊销给销售和市场营销。
信用风险的集中度
可能使我们面临信用风险集中的金融工具包括现金、现金等价物和有价证券。我们只投资高信贷质量的工具，并维持固定收益证券的现金等价物和有价证券。我们将现金主要存入在法定限额内接受联邦保险的国内金融机构。
为了评估与应收账款和重要客户相关的信用风险集中度，我们将共同控制的一组客户或彼此关联的客户视为单一客户。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们没有任何客户占我们收入的10％以上。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们没有任何客户占应收账款净余额的10％以上。
3.    收入确认
合约余额
合同资产和负债如下：
2023年9月30日2022年12月31日2022年1月1日
合同资产：
已开账的应收账款，扣除信用损失备抵后的账单$55,647 $45,337 $22,286 
未开票的应收账款6,457 8,397 12,110 
合同资产总额$62,104 $53,734 $34,396 
合同负债：
递延收入$141,227 $118,777 $98,488 
合同负债总额$141,227 $118,777 $98,488 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每年年初包含在相应递延收入余额中的确认收入为美元107,448和 $85,754.
剩余的履约义务
剩余履约债务代表根据不可取消合同但尚未确认的未来收入。截至2023年9月30日，我们的剩余履约义务为美元318,806并期望大约认出 66此余额的百分比作为下一年的收入 12几个月，之后剩下的时间。
8
目录
获得和履行合同的成本
下表显示了我们的佣金和相关工资税支出的资本化和摊销：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
佣金和相关的工资税支出：2023202220232022
资本化$3,856 $4,365 $11,554 $11,464 
摊销$3,189 $3,304 $8,803 $9,051 
递延成本、净额和其他资产中包含的递延佣金和相关工资税支出如下：
2023年9月30日2022年12月31日
递延费用，净额$12,219 $13,300 
其他资产$14,258 $10,426 
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们确认的减值损失为美元1,029和 $2,915，在简明合并运营报表（未经审计）中的一般和管理费用中，我们预计不会从我们平台上删除内容的俄罗斯教育工作者合作伙伴那里收回递延合作伙伴费用。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们确认的减值损失为美元1,473和 $2,008，在简明合并运营报表（未经审计）中的销售和营销费用中，用于支付我们预计不会收回的与学位课程相关的内容开发补助金。
4.    投资
经常性按公允价值计量的投资
下表汇总了我们按资产负债表分类和投资类型定期按公允价值计量的投资：
2023年9月30日2022年12月31日
摊销
成本		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失 		公平
价值-等级 1		摊销
成本		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失		公平
价值-等级 1
现金等价物——货币市场基金$204,011 $— $— $204,011 $304,750 $— $— $304,750 
现金等价物——美国国债271,695 40 — 271,735 — — — — 
现金等价物总额475,706 40 — 475,746 304,750 — — 304,750 
有价证券——美国国债214,255 1 (260)213,996 460,372 26 (744)459,654 
总计$689,961 $41 $(260)$689,742 $765,122 $26 $(744)$764,404 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，与我们的有价证券相关的已实现收益和亏损总额并不大。
下表列出了按合同到期日划分的可供出售（“AFS”）有价证券的成本基础和公允价值：
2023年9月30日 2022年12月31日
摊销
成本		公平
价值		摊销
成本		公平
价值
在一年或更短的时间内到期$214,255 $213,996 $460,372 $459,654 
9
目录
未实现亏损头寸的投资包括以下内容：
2023年9月30日2022年12月31日
公平
价值		格罗斯
未实现
损失 		公平
价值		格罗斯
未实现
损失
美国国债$204,001 $(260)$356,767 $(744)
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的AFS有价证券由美国国债组成，这些证券得到了美国政府的充分信任和信贷支持。结果，有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中记录的信用或非信用减值费用。
以公允价值计量的非经常性投资
2023 年 8 月，我们获得了一张大约 7私人控股公司的所有权百分比，使用公允价值计量替代方法进行衡量和核算。在简明合并资产负债表（未经审计）中，该投资被归类为其他资产。该投资的账面价值为 $1,701截至2023年9月30日。
当可识别的事件或情况变化可能对其公允价值产生重大不利影响时，我们将在非经常性的基础上按公允价值对现有股票投资进行重新计量。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有发生任何此类事件或变化。
5.    合并资产负债表组成部分
限制性现金
限制性现金，流动资金包含在预付费用和其他流动资产中，限制性现金、非流动现金包含在其他资产中，均包含在简明合并资产负债表（未经审计）中。
财产、设备和软件，网络
财产、设备和软件，净包括以下内容：
2023年9月30日2022年12月31日
内部使用软件和网站开发$68,746 $53,215 
计算机设备和购买的软件5,310 4,662 
租赁权改进6,923 6,567 
家具和固定装置2,759 2,714 
财产、设备和软件总数83,738 67,158 
减去累计折旧和摊销(54,039)(40,062)
财产、设备和软件，净额$29,699 $27,096 
下表列出了与财产、设备和软件相关的折旧和摊销费用，以及与内部使用软件和网站开发相关的摊销费用中记入简明合并运营报表（未经审计）收入成本的部分：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
折旧和摊销费用$4,924 $4,223 $14,396 $11,541 
内部使用软件和网站开发的摊销费用$4,320 $3,545 $12,584 $9,415 

10
目录
无形资产，净额
无形资产，净资产包括以下内容：
2023年9月30日2022年12月31日
格罗斯
携带
价值		累积的
摊销 		网
携带
价值		格罗斯
携带
价值		累积的
摊销 		网
携带
价值
内容资产$11,064 $(3,025)$8,039 $6,821 $(1,971)$4,850 
开发的技术8,446 (5,795)2,651 8,446 (4,743)3,703 
集结的劳动力— — — 181 (181)— 
无形资产$19,510 $(8,820)$10,690 $15,448 $(6,895)$8,553 
内容资产的资本化和无形资产的摊销费用如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
内容资产的资本化$2,247 $484 $4,243 $861 
无形资产的摊销费用$736 $664 $2,106 $1,967 
截至2023年9月30日，无形资产的未来预期摊销费用如下：
2023 年的剩余时间$877 
20243,801 
20253,214 
20261,306 
2027875 
此后617 
总计$10,690 
6.    租赁
我们已经签订了各种不可取消的办公空间运营租约，租赁期将到2025年4月。这些租赁不包含剩余价值担保、契约或其他限制。
2022年5月，我们签订了转租协议，根据该协议，我们转租了位于加利福尼亚州山景城的部分现有办公空间。我们将转租归类为经营租赁。转租期限从2022年6月1日开始，到2024年10月31日结束。该协议的转租收入为 $680和 $2,040在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，价格为美元680和 $907在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们确认了美元的减值损失0和 $2,304与我们的经营租赁使用权资产和美元有关0和 $904与财产和设备有关，这些财产和设备在简明合并运营报表（未经审计）中在运营费用范围内分配，符合运营租赁成本的分配方法。 没有此类减值损失是在截至2023年9月30日的三个月和九个月中确认的。
7.    所得税
过渡期的所得税支出或福利是根据我们的年度有效税率估算值确定的，该税率根据相关时期考虑的离散项目（如果有）进行了调整。每个季度，我们都会更新年度有效税率的估算值，如果估计的税率发生变化，我们会记录累计调整。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的有效税率是 (3.3%) 和 (2.9%)。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的有效税率为 (4.4%) 和 (2.6%)。有效税率和美国联邦法定税率之间的差异主要是由于我们联邦和州净递延所得税资产的估值补贴、对外业务的所得税、美国各州所得税和股票薪酬支出。

11
目录
截至2023年9月30日，我们的美国联邦和州递延所得税资产继续获得全额估值补贴。管理层定期评估我们递延所得税资产的可变现性。在管理层确定递延所得税资产很有可能变现期间，对收入的调整是记录的。
8.    每股净亏损
下表显示了基本和摊薄后每股净亏损的计算：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
分子：
净亏损$(32,090)$(36,038)$(96,197)$(123,640)
分母：
计算每股净亏损时使用的加权平均股票——基本和摊薄后150,853,611146,020,571150,036,927144,619,748
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(0.21)$(0.25)$(0.64)$(0.85)
在计算所列期间的摊薄后每股净亏损时，不包括以下潜在的稀释性证券，因为纳入这些证券会产生反稀释的影响：
截至9月30日的三个月和九个月，
20232022
普通股期权12,962,76018,815,019
限制性股票单位（“RSU”）
20,125,13819,522,108
需要回购的股票6,7115,518
ESPP 股票购买权（“ESPP 权利”）
335,440287,284
总计33,430,04938,629,929
9.    承付款和意外开支
购买义务
购买义务主要涉及第三方云基础设施协议、订阅安排和用于促进我们运营的服务协议。截至 2023 年 9 月 30 日，我们的收入约为24,934根据我们不可取消的购买义务，剩余期限超过一年的未来最低还款额，预计将在2026年之前支付。
诉讼
当满足以下两个条件时，我们会评估与诉讼相关的不确定性，并记录至少等于损失意外开支的最低估计负债的费用：（i）财务报表发布之前的可用信息表明，在财务报表发布之日很可能产生了负债；（ii）损失或损失范围可以合理估计。如果我们确定可能出现亏损并且可以合理估计损失范围，则我们在简明合并财务报表（未经审计）附注中披露可能的亏损范围。我们每季度评估可能影响先前应计责任金额（如果有）的法律事务进展，以及可能损失的事项和相关范围，以便对我们的披露进行适当的调整和更改。需要作出重大判断，才能确定可能存在与此类事项有关的损失的可能性和估计的数额。在这些问题得到最终解决之前，可能会有损失的风险，而且这些数额可能很大。

12
目录
赔偿
在正常业务过程中，我们签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定了潜在的一般赔偿义务。我们在这些协议下的风险尚不清楚，因为它涉及未来可能对我们提出但尚未提出的索赔。迄今为止，我们尚未支付任何重大索赔，也没有被要求为与我们的赔偿义务有关的任何诉讼进行辩护；但是，我们将来可能会因这些赔偿义务而记录费用。此外，我们与某些董事、执行官和其他员工签订了赔偿协议，除其他外，要求我们赔偿他们因在 Coursera 的身份或服务而可能产生的某些责任。此类义务的条款可能有所不同。
10.    股东权益
股票回购计划
2023年4月26日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，并授权购买不超过$的股票95我们的百万股普通股，不包括佣金和费用（“回购计划”）。我们可以根据适用的证券法和其他限制，通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式，包括通过使用旨在符合1934年《证券交易法》第10b5-1条资格的交易计划，不时回购普通股。回购计划可以随时暂停或终止，并且没有义务我们收购任何数量的普通股。
迄今为止，我们已使用现有的现金和现金等价物为回购计划下的回购提供资金。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们共回购了 309,510股票和 4,829,803以 $ 的价格购买我们的普通股3.9百万和美元58.5根据规则 10b5-1 的交易计划，百万美元。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 $36.6回购计划还剩下百万美元，该计划没有到期日期，除非另行暂停或终止，否则将继续进行。
11.    员工福利计划
股票激励计划
我们的2021年股票激励计划（“2021年计划”）规定授予激励和非法定股票期权、RSU和其他基于股票的奖励。根据我们的 2021 年员工股票购买计划（“ESPP”），符合条件的员工可以通过工资扣除购买我们的普通股 85在适用发行期开始之日或每个发行期的最后一天我们普通股市场价格较低的百分比 六个月购买期限。
截至2023年9月30日， 11,841,834股票和 4,571,095根据2021年计划和ESPP，我们的普通股留待将来发行。
股票期权
我们可以以不低于授予日公允价值的价格授予股票期权。这些股票期权通常会到期 10自授予之日起的年份。激励性股票期权和非法定股票期权通常按比例归属 四年服务期。
截至2023年9月30日的九个月中，股票期权活动如下：
的数量
股份 		加权-
平均值
运动
价格		加权-
平均值
剩余的
合同的
期限
（以年为单位）		聚合
固有的
价值
余额——2022 年 12 月 31 日18,153,195$6.07 5.41$120,289 
已授予454,62614.72 
已锻炼(4,926,957)4.24 
已取消(718,104)11.91 
余额 — 2023 年 9 月 30 日12,962,760$6.74 5.23$160,706 
既得期权10,605,948$5.19 4.65$145,858 
行使期权的总内在价值为 $45,941截至2023年9月30日的九个月内。
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RSU
授予的 RSU 具有基于服务的归属条件，通常要么满足 (i) 四年用一个 25% 悬崖归属期之后的百分比 一年和 6.25此后每季度为新员工分配的百分比，或 (ii) 超过 四年和 6.25每个季度向现有员工发放新补助金的百分比。相关的股票薪酬支出在必要的服务期内按直线方式确认。
截至2023年9月30日的九个月中，RSU的活动如下：
的数量
股份 		加权平均值
授予日期公允价值		聚合
固有的
价值
未归属余额——2022 年 12 月 31 日22,773,053$17.75 $269,779 
已授予6,809,44711.93 
既得(6,558,634)18.04 
被没收(2,898,728)19.99 
未归属余额——2023 年 9 月 30 日20,125,138$15.36 $376,139 
股票薪酬支出
简明合并运营报表（未经审计）中，股票薪酬支出分类如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入成本$239 $683 $2,030 $2,072 
研究和开发11,595 11,675 38,363 34,037 
销售和营销7,479 7,630 23,335 21,952 
一般和行政8,540 6,382 23,780 17,792 
与重组相关的费用— — (5,605)— 
总计$27,853 $26,370 $81,903 $75,853 
我们资本化了 $1,719和 $1,256在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，与我们的内部使用软件开发相关的股票薪酬和美元5,324和 $4,486在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。
截至 2023 年 9 月 30 日，总共有 $18,639与未归属股票期权相关的未确认员工薪酬成本，预计将在大约的加权平均期内确认 2.0年份。此外，截至2023年9月30日，与未归RSU相关的未确认补偿成本总额为美元254,070，预计将在大约的加权平均期内得到确认 2.7年份。截至2023年9月30日，与ESPP权利相关的未确认补偿成本总额为美元7,419，预计将在大约的加权平均期内得到确认 1.0年。
预留待发行的普通股
下表显示了我们为未来发行而保留的普通股总数：
2023年9月30日2022年12月31日
未偿还的股票期权12,962,76018,153,195
RSU 很出色20,125,13822,773,053
可供未来授予的股票16,412,9298,819,998
预留的普通股总数49,500,82749,746,246
401 (k) Plan
我们有401（k）储蓄计划，规定雇主配套的全权缴款。我们做了相应的捐款 $179和 $395到截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的计划和美元1,640和 $1,749截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内。
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12.    关联方交易
在截至2017年12月31日的年度中，我们在正常业务过程中根据标准条款与关联方签订了内容采购协议。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，关联方赚取的内容费为美元1,974和 $1,280。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，关联方赚取的内容费为美元5,479和 $4,456。关联方赚取的内容费用在简明合并运营报表（未经审计）中计入收入成本。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与该内容采购协议相关的杰出教育工作者合作伙伴应付账款为美元1,974和 $1,223.
13.    航段和地理信息
细分信息
我们的首席运营决策者（“CODM”）是我们的首席执行官。为了分配资源和评估绩效，CODM 会检查 三细分市场，这与我们的三个收入来源有关：消费者、企业和学位。这也符合我们对收入的分列方式。
下表汇总了每个应报告分部的财务信息：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
收入2023202220232022
消费者$98,973 $78,002 $268,001 $215,786 
企业54,887 48,044 161,240 130,794 
学位11,680 10,343 37,643 34,996 
总收入$165,540 $136,389 $466,884 $381,576 
分部毛利
消费者$51,762 $57,078 $141,496 $156,090 
企业37,099 33,993 110,745 93,059 
学位11,680 10,343 37,643 34,996 
分部毛利总额$100,541 $101,414 $289,884 $284,145 
分部毛利与毛利的对账
平台和支持成本$11,973 $8,962 $32,722 $27,125 
股票薪酬支出239 683 2,030 2,072 
内部使用软件的摊销4,320 3,545 12,584 9,415 
无形资产的摊销736 656 2,106 1,929 
对账项目总数17,268 13,846 49,442 40,541 
毛利$83,273 $87,568 $240,442 $243,604 
地理信息
收入
下表根据客户的账单地址汇总了按地区划分的收入：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
美国$89,018 $72,466 $249,240 $201,250 
欧洲、中东和非洲38,813 33,004 113,478 94,593 
亚太地区21,867 18,290 60,206 50,591 
其他15,842 12,629 43,960 35,142 
总计$165,540 $136,389 $466,884 $381,576 
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，除美国外，没有一个国家占我们总收入的10％或更多。
长期资产
下表按地理区域列出了我们的长期资产，包括扣除折旧和摊销后的财产、设备和软件以及经营租赁使用权资产：
2023年9月30日2022年12月31日
美国$34,384 $35,457 
世界其他地区1,290 1,244 
总计$35,674 $36,701 
14.    重组相关费用
我们一直在集中精力，优先投资有望推动长期、可持续增长的关键举措。为此，我们于2022年11月9日颁布了一项计划，以裁减全球员工队伍，以更好地使我们的成本结构和人员需求与我们的业务目标、增长机会和运营优先事项保持一致。
由于这一减少，我们在截至2022年12月31日的年度中，在运营费用中确认了与重组相关的费用，主要与人事支出有关，例如员工遣散费和福利成本。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，支付的相关现金款项为美元0和 $5.1百万，并在我们的简明合并现金流量表（未经审计）中反映为用于经营活动的现金。我们发现股票薪酬支出出现逆转，约为 $5.6在截至2023年9月30日的九个月中，由于没收限制性股票单位和股票期权，为百万美元。 没有与重组相关的费用是在截至2023年9月30日的三个月中记录的。截至2023年9月30日，与本次重组有关的所有费用均已支付。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
下一节讨论 Coursera, Inc. 及其子公司的财务状况和经营业绩（“Coursera，”这 “公司，” “我们，” “我们，”要么 “我们的”），应结合我们的简明合并财务报表（未经审计）和本报告第一部分第1项中包含的相关附注，以及我们的合并财务报表和相关附注以及标题下的讨论 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”截至2022年12月31日的年度已包含在我们的 10-K 表格中。
这份10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述，包括用 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望” 或这些术语的负面词语或类似表达方式等词语标识的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•高等教育市场和在线教育市场的趋势，以及对这些市场增长的预期；
•企业、政府、教育机构、教职员工、学习者、雇主、认证机构以及州和联邦许可机构对在线学习和认证的接受、采用和发展；
•对我们平台的需求和市场接受度；
•我们的解决方案对合作伙伴和学习者的潜在好处；
•新合作伙伴计划的预计启动日期；
•我们的商业模式；
•我们未来的财务业绩，包括我们对收入和支出的预期，以及我们实现和维持未来盈利能力的能力；
•我们成功开发、启动、维护和扩展新计划、产品和功能的能力，包括与我们的人工智能（“AI”）计划相关的能力；
•我们能够扩展我们平台上可用的内容和认证计划，开发新的平台产品和功能；
•我们管理或维持增长以及有效扩大客户群和运营（包括国际客户）的能力；
•我们有能力收购新的教育工作者合作伙伴并扩大与现有教育工作者合作伙伴的项目范围；
•我们吸引潜在学习者以及影响或提高学习者入学率、销售额和留存率的能力；
•我们的增长战略、计划、目标和目标；
•我们的竞争能力和未来的竞争格局；
•我们吸引和留住关键员工的能力；
•我们平台和运营的可扩展性；
•我们发展和保护我们品牌的能力；
•我们的潜在市场规模、市场份额和市场趋势；
•我们平台的可负担性和便利性；
•我们能够获得、维护、保护和执行我们的知识产权和所有权，并成功抵御侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的索赔；
•用于发展业务的资本可用性，以及我们预期的未来资本需求以及影响该需求的因素；
•我们能够成功为当前或未来针对我们的任何诉讼进行辩护；
•我们实施和维持有效内部控制的能力；
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•适用于我们或我们的合作伙伴的法律和法规的潜在变化以及我们的合作伙伴遵守这些法律和法规的能力；
•我们的股票回购计划；
•我们预计现金余额和其他可用财政资源足以为我们的运营提供资金的时间长度；
•我们的合同义务和承诺；
•我们的非公认会计准则财务指标和关键业务指标的预期效用；以及
•我们对利率和外币风险的预期。
此外，此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，基于截至本报告发布之日的估计和假设，存在许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本报告第二部分第 1A 项 “风险因素” 中讨论的风险。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们用这些警示性陈述来限定本报告中的所有前瞻性陈述。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。除非法律要求，否则在本报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。
概述
Coursera 是世界上最大的在线学习目的地之一，它将由学习者、教育工作者、组织和机构组成的生态系统与高质量的内容和证书、数据和技术平台联系起来。
随着数字经济的变化增加了对新技能的需求，Coursera 的在线学习产品可以满足这一全球需求，并为世界各地的学习者、组织和机构提供获得世界一流教育的机会。我们与 300 多家全球领先的大学和行业合作伙伴合作，创建和分发模块化、灵活且经济实惠的高质量内容ble。截至 2023 年 9 月 30 日，大约有 1.36 亿学员在我们的平台上注册，可以参加从行业微证书（包括入门级专业证书）到学士和硕士学位课程等各种课程。
Coursera 为学习者提供他们想要学习的地点和方式——在家里、通过雇主、学院和大学，以及通过政府赞助的项目。 我们提供广泛的学习内容和证书，包括短片、指导项目、专业化课程、课程和证书，这些内容和证书可以为更广泛的学习课程（例如学位或研究生文凭）奠定基础。 我们的市场化战略侧重于通过来自世界一流品牌的内容和证书有效地吸引学习者进入我们的平台，同时推广个性化的就业和学位课程途径。此外，我们的数据驱动型学习经验可以识别潜在的企业潜在客户，再加上我们的直销团队，该团队负责寻找潜在的商业、学术、政府和其他机构客户并与之互动。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们出现了净亏损 分别为3,210万美元和3,600万美元，其中包括2790万美元和2640万美元的股票薪酬支出，以及净亏损率占收入的19％和26％。
在这九个月里 en截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们净亏损9,620万美元和1.236亿美元，其中包括8190万美元和7,590万美元的股票薪酬支出，净亏损率占收入的百分比分别为21％和32％。

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削减开支倡议
2022年11月，我们开始了一项计划，旨在在短期内减少总支出，提高长期营业利润率，集中精力，优先投资有望推动长期、可持续增长的关键举措。在这项工作中，我们于 2022 年 11 月 9 日颁布了一项计划，旨在裁减我们的全球员工，以更好地使我们的成本结构和人员需求与我们的业务目标、增长机会和运营优先事项保持一致。
由于这一减少，我们在运营费用中确认了与重组相关的费用，主要与人事支出有关，例如截至2022年12月31日的年度的员工遣散费和福利成本。我们发现股票薪酬发生了逆转在截至2023年9月30日的九个月中，由于没收限制性股票单位，支出约为560万美元（“RSU”）和股票期权。在截至2023年9月30日的三个月中，没有记录任何与重组相关的费用。截至2023年9月30日，与本次重组有关的所有费用均已支付。
影响我们绩效的因素
我们认为，我们的业务增长和未来的成功取决于许多因素。尽管这些因素中的每一个都为我们带来了巨大的机遇，但这些因素也带来了挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持业务增长并提高运营业绩。
能够吸引和吸引新学习者、企业客户和学位学生。为了发展我们的业务，我们必须有效地吸引新的学习者、企业客户和学位学生，并随着时间的推移提高我们平台的参与度。我们的消费者学习者是我们整体学习者群中最重要的来源，因为除了可能提供的消费者收入外，他们还为我们的企业和学位收入做出了贡献。
能够从我们的教育工作者合作伙伴那里获取热门内容。我们认为，学习者和企业之所以被Coursera所吸引，主要是因为我们的教育合作伙伴提供的内容质量高，选择范围广。随着时间的推移，继续从我们的教育工作者合作伙伴那里获取需求旺盛的内容和证书（从课程到学位）将是吸引学习者和增加收入的重要因素。
我们相信，我们的影响力、规模和声誉为领先的组织和机构提供了有吸引力的价值主张，让他们与 Coursera 合作开发和分发内容和证书。为了成为教育工作者合作伙伴的首选平台，我们将继续投资扩大学习者群的规模和参与度，开发一套学术诚信功能（例如身份验证和反抄袭检测），改进推荐和个性化功能，开发营销能力以提高向付费产品的转化率，并改进可供学习者、教育工作者、组织和机构使用的分析工具。
混音随时间的推移而产生的影响。我们在消费者、企业和学位领域的业务组合不时发生变化，这些变化已经并将影响我们的财务业绩。我们通常以向大学和行业合作伙伴支付费用的形式产生内容成本，按其内容产生的总收入的百分比确定。我们的学位课程不收取任何内容费用，因为我们的大学合作伙伴向我们支付一定比例的学习者学费。
能够将免费学习者转化为付费学习者。我们平台的新学习者通常会开始参与我们的免费课程，这些课程是扩大我们的总学习者群并吸引推荐我们的其他产品（包括我们的付费课程）的渠道。通过平台内和平台外的营销工作，我们通过重点介绍鼓励转化为付费产品（包括付费订阅）的关键功能，吸引免费学习者。这些工作包括针对现有学习者的活动、个性化推荐以及互联网上的绩效营销。
能够扩大我们的国际足迹。我们看到了将我们的产品扩展到其他地区的重大机会，尤其是在成人学习人口众多、服务不足的地区。作为我们扩大客户和学习者群战略的一部分，我们已经并计划继续投资于人员和营销工作，以支持我们的国际增长。
能够保持和扩大我们的企业客户关系。我们发展企业板块的努力主要集中在商业、学术、政府和其他机构客户身上。我们认为，通过发现可以增加部署规模的新用例，扩大客户对我们平台的使用，这是一个巨大的机会。我们的业务和运营业绩将部分取决于我们在现有客户群中保留和扩大平台使用范围的能力。

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我们对增长的衡量投资。我们正在积极管理我们的投资，以采用谨慎的方法来支持我们业务的未来增长。随着全球经济放缓的迹象，我们将投资重点放在特定市场、产品和技术，我们认为这些市场、产品和技术将为增加收入和改善长期经营业绩提供最佳机会。
运营结果
下表汇总了我们在所列期间的经营业绩。以下结果不一定代表未来时期的预期结果。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
收入$165,540 $136,389 $466,884 $381,576 
收入成本(1)
82,267 48,821 226,442 137,972 
毛利83,273 87,568 240,442 243,604 
运营费用：
研究和开发(1)
37,616 39,415 122,711 122,299 
销售和营销(1)
59,792 58,504 164,665 165,757 
一般和行政(1)
25,449 25,998 75,909 76,902 
与重组相关的费用(1)
— — (5,806)— 
运营费用总额122,857 123,917 357,479 364,958 
运营损失(39,584)(36,349)(117,037)(121,354)
其他收入（支出）：
利息收入8,857 2,301 25,134 3,473 
其他费用，净额(325)(976)(231)(2,574)
所得税前亏损(31,052)(35,024)(92,134)(120,455)
所得税支出1,038 1,014 4,063 3,185 
净亏损$(32,090)$(36,038)$(96,197)$(123,640)
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
收入成本$239 $683 $2,030 $2,072 
研究和开发11,595 11,675 38,363 34,037 
销售和营销7,479 7,630 23,335 21,952 
一般和行政8,540 6,382 23,780 17,792 
与重组相关的费用— — (5,605)— 
股票薪酬支出总额$27,853 $26,370 $81,903 $75,853 
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下表汇总了我们的经营业绩占收入的百分比：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本50 36 49 36 
毛利50 64 51 64 
运营费用：
研究和开发23 29 26 33 
销售和营销36 43 35 43 
一般和行政15 19 16 20 
与重组相关的费用— — (1)— 
运营费用总额74 91 76 96 
运营损失(24)(27)(25)(32)
其他收入（支出）：
利息收入6 2 5 1 
其他费用，净额— (1)— (1)
所得税前亏损(18)(26)(20)(32)
所得税支出1 — 1 — 
净亏损(19)%(26)%(21)%(32)%
截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日的比较
收入
截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
20232022$%20232022$%
（以千计，百分比除外）
收入：
消费者$98,973 $78,002 $20,971 27 %$268,001 $215,786 $52,215 24 %
企业54,887 48,044 6,843 14 %161,240 130,794 30,446 23 %
学位11,680 10,343 1,337 13 %37,643 34,996 2,647 8 %
总收入$165,540 $136,389 $29,151 21 %$466,884 $381,576 $85,308 22 %
截至2023年9月30日的三个月，收入为1.655亿美元，而截至2022年9月30日的三个月收入为1.364亿美元。与截至2022年9月30日的三个月相比，收入增加了2920万美元，增长了21％。增长的主要原因是注册学习者的平均总数增加了20％，从而增加了付费学习者，付费企业客户的平均总数增加了21％，学位学生人数增加了15％。
在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，消费者总收入增加了2100万美元，增长了27％。 在截至2023年9月30日的三个月中，2022年9月30日之后注册的新学习者为9,900万美元的消费者总收入贡献了4,400万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，剩余的5500万美元消费者收入来自于截至2022年9月30日在我们的平台上注册的学员，从而保留了这些注册学习者的71％的收入。
在截至2023年9月30日的三个月中，由于新客户增加，企业总收入与截至2022年9月30日的三个月相比增加了680万美元，增长了14％。对新客户的收购推动了860万美元的增长，但被现有客户支出萎缩导致的180万美元减少所抵消。
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在截至2023年9月30日的三个月中，学位总收入与截至2022年9月30日的三个月相比增加了130万美元，增长了13％。收入增长了130万美元，这主要归因于学位学生人数的增加带来了160万美元的收入。
截至2023年9月30日的九个月中，收入为4.669亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为3.816亿美元。与截至2022年9月30日的九个月相比，收入增加了8530万美元，增长了22％。增长的主要原因是注册学习者的平均总数增加了20％，从而增加了付费学习者，付费企业客户的平均总数增加了21％，学位学生人数增加了15％。
在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，消费者总收入增加了5,220万美元，增长了24％。 在截至2023年9月30日的九个月中，2022年9月30日之后注册的新学生为2.680亿美元的消费者总收入贡献了9,570万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，剩余的消费者收入为1.723亿美元，归因于截至2022年9月30日在我们的平台上注册的学员，从而保留了这些注册学习者收入的80％。
在截至2023年9月30日的九个月中，企业总收入与截至2022年9月30日的九个月相比增加了3,040万美元，增长了23％。对新客户的收购推动了2550万美元的增长，其余的490万美元增长归因于现有客户的增长。
在截至2023年9月30日的九个月中，学位总收入与截至2022年9月30日的九个月相比增加了260万美元，增长了8％。260万美元的收入增长主要归因于学位学生人数增加带来的400万美元收入，但由于价格较低地区的学生人数增长导致每位学生的收入减少，减少的140万美元部分抵消了减少的140万美元。
收入成本、毛利和毛利率
截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
20232022$%20232022$%
（以千计，百分比除外）
收入成本$82,267 $48,821 $33,446 69 %$226,442 $137,972 $88,470 64 %
毛利$83,273 $87,568 $(4,295)(5)%$240,442 $243,604 $(3,162)(1)%
毛利率50 %64 %51 %64 %
截至2023年9月30日的三个月，收入成本为8,230万美元，而截至2022年9月30日的三个月，收入成本为4,880万美元。增长的主要驱动因素是收入增长，加上内容成本占收入的百分比增加，导致与教育工作者合作伙伴费用相关的成本增加了3,000万美元，详情见下文。剩余的增长主要是由内容翻译增加190万美元以及我们平台上付费学习者使用量的增加推动的，这导致托管费、支持服务和信用卡手续费的成本增加了100万美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，消费者板块的内容成本分别为4,720万美元和2,090万美元，内容成本占收入的百分比为48％，同期为27％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，企业板块的内容成本分别为1,780万美元和1,410万美元，内容成本占收入的百分比为32％，同期为29％。消费者和企业领域的内容成本占收入的百分比均有所增加，这主要是由于延长了与我们最大的教育合作伙伴的多年协议。2023年，我们最大的教育合作伙伴开始赚取典型的内容费用，而我们历来主要通过营销和内容制作来支持他们的项目。总体而言，该协议结构的变化预计将导致截至2023年12月31日的年度将支出从运营费用转移到收入成本的约10％。
截至2023年9月30日的三个月，毛利率为50％，而截至2022年9月30日的三个月中，毛利率为64％。毛利率的下降是由我们的消费品和企业细分市场的收入含量成本率提高所推动的，原因如上所述。

22
目录
截至2023年9月30日的九个月中，收入成本为2.264亿美元，而截至2022年9月30日的九个月中，收入成本为1.38亿美元。增长的主要驱动因素是收入增长，加上内容成本占收入的百分比增加，导致与教育工作者合作伙伴费用相关的成本增加了7,960万美元，详见下文。剩余的增长主要是由我们平台上付费学习者使用量的增加推动的，这导致支持服务和信用卡手续费增加380万美元，摊销费用增加，主要来自内部使用的软件330万美元，内容翻译增加了200万美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，消费者板块的内容成本分别为1.265亿美元和5,970万美元，内容成本占收入的百分比为47％，同期为28％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，企业板块的内容成本分别为5,050万美元和3,770万美元，内容成本占收入的百分比为31％，同期为29％。内容成本占收入的百分比较高，这主要是由于延长了与我们最大的教育合作伙伴的多年协议，如上所述。内容成本占企业板块收入百分比的增长被与我们的一位教育工作者合作伙伴修订合同相关的一次性福利部分抵消。
截至2023年9月30日的九个月中，毛利率为51％，而截至2022年9月30日的九个月中，毛利率为64％。毛利率的下降是由我们的消费品和企业细分市场的收入含量成本率提高所推动的，原因如上所述。
运营费用
截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
20232022$%20232022$%
（以千计，百分比除外）
运营费用：
研究和开发$37,616 $39,415 $(1,799)(5)%$122,711 $122,299 $412 — %
销售和营销59,792 58,504 1,288 2 %164,665 165,757 (1,092)(1)%
一般和行政25,449 25,998 (549)(2)%75,909 76,902 (993)(1)%
与重组相关的费用— — — nm(5,806)— (5,806)nm
运营费用总额$122,857 $123,917 $(1,060)(1)%$357,479 $364,958 $(7,479)(2)%
的总运营费用 三和九几个月已结束 2023年9月30日分别为1.229亿美元和3.575亿美元，相比之下，分别为1.239亿美元和3.65亿美元 三和九截至 2022 年 9 月 30 日的月份。
截至2023年9月30日的三个月，研发费用为3,760万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，研发费用为3,940万美元。减少的主要原因是人事相关支出减少了190万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，研发费用为1.227亿美元，而截至2022年9月30日的九个月中，研发费用为1.223亿美元。增长的主要原因是人事相关支出增加了660万美元，其中包括530万美元的股票薪酬支出。咨询服务减少了310万美元，其他员工支出减少了220万美元，部分抵消了这一增长。
截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用为5,980万美元，而截至2022年9月30日的三个月为5,850万美元。增长的主要原因是营销和广告费用增加了130万美元，以及与Degrees内容开发补助金相关的减值费用增加了150万美元。人事相关支出减少140万美元，部分抵消了这一增长。
截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用为1.647亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为1.658亿美元。下降的主要原因是营销和广告费用减少了280万美元。190万美元的股票薪酬支出增加部分抵消了这一下降。
23
目录
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用为2540万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，一般和管理费用为2600万美元。下降的主要原因是咨询费、其他员工支出、间接税以及上一年度因部分转租办公空间总额为270万美元而产生的非经常性减值费用降低。240万美元的股票薪酬支出增加部分抵消了这一下降。
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用为7,590万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用为7,690万美元。下降的主要原因是去年380万美元的非经常性减值费用，这笔费用涉及我们从平台上删除内容的俄罗斯教育工作者合作伙伴那里收回的递延合作伙伴费用，以及部分转租我们的办公空间。此外，咨询服务减少了210万美元，办公室、设施和间接税总额减少了300万美元，其他员工支出减少了160万美元。这些减少被920万美元的人事相关支出增加所部分抵消，其中包括660万美元的股票薪酬支出。
截至2023年9月30日的九个月中，与重组相关的费用为580万美元，主要与撤销我们在2022年11月启动的全球裁员导致的限制性股票单位和股票期权没收的股票薪酬支出有关。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表（未经审计）附注中的附注14 “重组相关费用”。在截至2022年9月30日的九个月中，没有与重组相关的费用。
其他收入（费用）
截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
20232022$%20232022$%
（以千计，百分比除外）
利息收入$8,857 $2,301 $6,556 nm$25,134 $3,473 $21,661 nm
其他费用，净额(325)(976)651 nm(231)(2,574)2,343 nm
其他收入总额，净额$8,532 $1,325 $7,207 nm$24,903 $899 $24,004 nm
截至2023年9月30日的三个月和九个月的其他净收入总额主要反映现金、现金等价物和有价证券的利息收入。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，利息收入高于截至2022年9月30日的三个月和九个月，这是由于利率上升以及我们在美国国债投资的平均回报率上升。其他支出净额的波动主要反映所列期间未实现的外汇损益的变化。我们的运营费用通常以业务所在国家的当地货币计价，并且会因外币汇率的变化而波动。我们还持有外币现金和现金等价物，主要存放在我们的外国实体中，以支持其持续运营。
所得税支出
截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
20232022$%20232022$%
（以千计，百分比除外）
所得税支出$1,038 $1,014 $24 2 %$4,063 $3,185 $878 28 %
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的所得税支出主要与我们的国外业务有关。
流动性和资本资源
概述
截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和有价证券，总额为7.212亿美元。我们的投资包括美国国债。
自成立以来，我们的运营资金主要来自发行可赎回可转换优先股的收益，以及我们在2021年4月完成的首次公开募股（“首次公开募股”）。
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目录
近期我们对现金的主要用途包括为我们的业务运营提供资金、投资内部使用软件以及回购普通股，如下所述。我们认为，我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少未来12个月的现金需求。从长远来看，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、销售和营销以及研发支出的时间和范围、市场对我们产品的持续接受程度，以及我们未来可能选择进行的任何投资或收购。如果我们需要借入资金或发行额外股权，我们无法向您保证，任何此类额外融资都将按我们可接受的条件提供（如果有的话）。此外，未来的任何借款都可能对我们的业务造成额外限制，任何额外股权的发行都将导致投资者稀释。如果我们无法在需要时以我们可以接受的条件筹集更多资金，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
合同义务和承诺
除附注6所讨论的情况外, 租赁，以及注释9， 承付款和或有开支，在本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表（未经审计）附注中，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的承诺和合同义务与在正常业务流程之外没有重大变化 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，载于我们的10-K表格。
股票回购计划
2023年4月26日，我们董事会批准了一项股票回购计划，授权购买不超过9500万美元的普通股，不包括佣金和费用（“回购计划”）。我们可以根据适用的证券法和其他限制，通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式，包括通过使用旨在符合1934年《证券交易法》第10b5-1条资格的交易计划，不时回购普通股。回购计划可以随时暂停或终止，并且没有义务我们收购任何数量的普通股。
迄今为止，我们已使用现有的现金和现金等价物为回购计划下的回购提供资金。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们根据规则10b5-1的交易计划，以390万美元和5,850万美元的价格回购了共计309,510股普通股和4,829,803股普通股。截至2023年9月30日，回购计划还剩3660万美元，该计划没有到期日，除非另行暂停或终止，否则将继续进行。
现金流
下表汇总了我们的现金流：
截至9月30日的九个月
20232022
（以千计）
由（用于）经营活动提供的净现金$18,071 $(32,609)
由（用于）投资活动提供的净现金240,677 (135,402)
融资活动提供的（用于）净现金(72,704)12,149 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）$186,044 $(155,862)
经营活动
（用于）经营活动提供的现金主要包括我们经某些非现金项目调整后的净亏损，包括股票薪酬支出以及折旧和摊销，以及每个时期运营资产和负债变动的影响。
我们的主要运营现金来源是从客户那里收到的付款。我们的运营活动现金主要用于人事相关费用、合作伙伴费用、营销和广告费用、间接税和第三方云基础设施支出。
在截至2023年9月30日的九个月中，运营活动提供的净现金为1,810万美元，这主要是由于营运资金的增加，这得益于：(i) 由于我们与最大的教育工作者合作伙伴的多年协议延期而向他们支付内容费的时间安排；(ii) 递延收入增长，部分被 (iii) 教育工作者合作伙伴补助金所抵消；(iv) 应收账款的增加主要来自发票和收款时间以及以下因素的抵消我们的付费媒体支出有所增加。
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目录
在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为3,260万美元，这主要是由于（i）员工人数增长推动的人事相关费用增加，（ii）企业细分市场增长导致的内容成本增加，（iii）我们的付费媒体支出增加，以及（iv）内容创作成本的增加。
在截至2023年9月30日的九个月中，运营活动提供的现金与截至2022年9月30日的九个月相比增加了5,070万美元，这主要是由于以下原因：(i) 因延长与我们最大的教育工作者合作伙伴的多年协议而向他们支付内容费，以及 (ii) 客户发票和收款。
投资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为2.407亿美元，主要来自有价证券到期的收益，部分被购买有价证券、资本化内部使用软件成本、财产、设备和软件的资本支出以及内容资产的购买所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1.354亿美元，这主要是购买有价证券、资本化内部使用软件成本、财产、设备和软件的资本支出以及购买内容资产的结果，部分被有价证券到期收益所抵消。
融资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为7,270万美元，这主要是与回购计划下的普通股回购相关的款项和为归属限制性股票而支付的员工工资税，部分被员工股票期权行使普通股发行收益和员工股票购买计划的收益所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1,210万美元，主要来自员工股票期权行使后发行普通股的收益和员工股票购买计划的收益，但被为归属RSU和支付延期发行费用而支付的员工工资税所抵消。

关键业务指标和非公认会计准则财务指标
我们监控以下列出的关键业务指标和非公认会计准则财务指标，以帮助我们评估业务和增长趋势，制定预算，衡量销售和营销工作的有效性，并评估运营效率。这些关键业务指标和非公认会计准则财务指标仅供补充信息之用，不应被视为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品，也可能与其他公司提供的标题相似的指标或衡量标准不同。下文 “非公认会计准则财务指标” 中提供了每项非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。
关键业务指标
注册学员
我们计算每个时段结束时注册的学员总数。为了确定我们的注册学员人数，我们会将使用唯一电子邮件注册的每个客户账户视为注册学员，并根据任何垃圾邮件、测试账户和取消情况进行调整。我们的注册学员人数不是用来衡量积极参与度的指标。新注册的学员是指在特定时期内注册的个人。我们认为，注册学习者的数量是衡量我们业务增长和未来收入趋势的重要指标。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（单位：百万）
新注册的学员6.5 6.2 17.7 16.4 
26
目录
9月30日
20232022
（以百万计，百分比除外）
注册学习者总数135.9 113.0 
注册学习者总数同比（“同比”）增长
20 %
学位学生人数
我们计算每个学期的学位学生总数。为了确定我们的学位学生人数，我们包括所有获得学士学位、硕士学位或研究生文凭的学生，以及在此期间注册参加此类学位课程的一门或多门课程的学生。如果一个学位学期跨越多个季度，则该学生在学位学期的所有季度都被视为活跃学生。为了确定我们的学位学生人数，我们不包括已入读该学位但在此期间未报名参加课程的学生。我们认为，学位学生人数是衡量我们学位业务增长和未来学位细分市场收入趋势的重要指标。
学位学生人数受学校课堂周期的季节性影响，以及与这些趋势相互作用的潜在增长。就季度同比波动而言，学位学生人数之所以波动，部分原因是每个学位课程的学术期限通常在不同的日历季度内开始和/或结束，而且每个学位课程在给定年份内开设的频率各不相同。
截至9月30日的三个月
20232022
学位学生人数20,43217,723
同比增长15 %

付费企业客户
我们会统计每个周期结束时在我们平台上活跃的付费企业客户总数。为了确定我们的客户数量，我们将签有相应合同的每个客户账户视为唯一客户，具有多个部门、部门或子公司的单个组织可以算作多个客户。我们将 “付费企业客户” 定义为通过我们的直销队伍购买 Coursera 的客户。为了确定我们的付费企业客户数量，我们将不包括未通过我们的直销队伍购买 Coursera 的企业客户，其中包括通过我们的 Coursera for Teams 产品或渠道合作伙伴参与我们平台的组织。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的企业板块总收入中约有90％来自我们的付费企业客户。我们认为，付费企业客户的数量以及我们增加这一数字的能力是衡量我们企业业务增长和未来企业细分市场收入趋势的重要指标。
9月30日
20232022
付费企业客户1,3151,086
同比增长21 %
付费企业客户的净留存率
我们披露了付费企业客户的净留存率，以此作为衡量我们企业收入增长的补充指标。我们认为，付费企业客户的净留存率是一项重要指标，可以深入了解我们的订阅协议的长期价值以及我们保留和增加付费企业客户收入的能力。
我们通过按年计算每位客户在期末最近一个月的每月经常性收入 (“MRR”) 来计算年度经常性收入 (“ARR”)。我们计算截至期末的 “净留存率”，从所有付费企业客户截至该期间结束前 12 个月的 ARR 开始，即 “上一时段 ARR”。然后，我们计算截至本期末的相同付费企业客户的 ARR，即 “本期 ARR”。本期 ARR 包括付费企业客户内部的扩张，扣除过去 12 个月的收缩或流失，但不包括本期来自新付费企业客户的收入。然后，我们将本期 ARR 总额除以上一时段 ARR 总额，得出付费企业客户的净留存率。
27
目录
截至2023年9月30日，我们的付费企业客户的净留存率从截至2022年9月30日的111％降至99％，这主要是由于我们的Coursera for Business垂直领域的续订和扩张减少。由于多种因素，包括收入基础的增长、付费企业客户群的渗透率、产品和功能的扩展以及我们留住和扩大付费企业客户的能力，我们的付费企业客户的净留存率预计将在未来一段时间内波动。
分部收入
我们的收入来自三个来源：消费者、企业和学位，每个来源都是我们业务的单独细分市场。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
消费者收入$98,973 $78,002 $268,001 $215,786 
同比增长27 %24 %
企业收入$54,887 $48,044 $161,240 $130,794 
同比增长14 %23 %
学位收入$11,680 $10,343 $37,643 $34,996 
同比增长13 %8 %
总收入$165,540 $136,389 $466,884 $381,576 
同比增长21 %22 %
分部毛利
我们将细分市场的毛利作为关键指标进行监控，以帮助我们评估各个细分市场的财务业绩。细分市场毛利表示分部收入减去支付给教育工作者合作伙伴的内容成本；细分市场毛利率是细分市场毛利和细分市场收入的商数。内容成本仅适用于消费者和企业细分市场，因为没有内容成本归因于 Degrees 细分市场。取而代之的是，在学位部分，我们根据大学合作伙伴收取的在线学生学费总额的百分比来赚取学位服务费。鉴于内容成本是我们收入中最大的个人成本，在合同上，我们的消费者和企业产品在收入中所占的百分比各不相同，而且我们的Degrees产品中不支付任何内容成本，因此我们三个细分市场之间的组合变化预计将是我们整体财务业绩和盈利能力的重要驱动力。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
消费者毛利$51,762 $57,078 $141,496 $156,090 
消费者细分市场毛利率%52 %73 %53 %72 %
企业毛利$37,099 $33,993 $110,745 $93,059 
企业分部毛利率%68 %71 %69 %71 %
学位毛利$11,680 $10,343 $37,643 $34,996 
学位细分市场毛利率%100 %100 %100 %100 %
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，消费者细分市场的毛利率从截至2022年9月30日的三个月和九个月的73％和72％降至52％和53％。内容成本上涨主要是由于延长了与我们最大的教育合作伙伴的多年协议。在截至2023年3月31日的三个月中，我们最大的教育合作伙伴开始赚取典型的内容费用，而我们历来主要通过营销和内容制作来支持他们的项目。
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，企业板块毛利率从截至2022年9月30日的三个月和九个月的71％降至68％和69％，这是由于与我们最大的教育合作伙伴签订的多年协议延期导致内容成本增加（如上所述）。
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目录
非公认会计准则财务指标
非公认会计准则毛利和非公认会计准则净亏损
我们将非公认会计准则毛利和非公认会计准则净亏损定义为GAAP毛利和GAAP净亏损，其中不包括资本化为内部使用软件成本的股票薪酬摊销的影响、股票薪酬支出、重组相关费用以及与股票薪酬相关的工资税支出。我们认为，不包括这些非现金项目的经营业绩的列报为投资者提供了有用的补充信息，有助于分析我们的经营业绩和比较各报告期的经营业绩。
下表提供了GAAP毛利和GAAP净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）与非公认会计准则毛利和非公认会计准则净亏损的对账情况：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
毛利$83,273 $87,568 $240,442 $243,604 
作为内部使用软件成本资本化的股票薪酬的摊销1,325 903 3,711 2,143 
股票薪酬支出239 683 2,030 2,072 
与股票薪酬相关的工资税支出24 3 100 16 
非公认会计准则毛利$84,861 $89,157 $246,283 $247,835 
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
净亏损$(32,090)$(36,038)$(96,197)$(123,640)
作为内部使用软件成本资本化的股票薪酬的摊销1,325 903 3,711 2,143 
股票薪酬支出27,853 26,370 87,508 75,853 
与重组相关的费用— — (5,806)— 
与股票薪酬相关的工资税支出765 158 3,142 891 
非公认会计准则净亏损$(2,147)$(8,607)$(7,642)$(44,753)
调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前
“调整后的息税折旧摊销前利润” 和 “调整后息税折旧摊销前利润率” 是非公认会计准则财务指标，是我们管理层用来帮助我们分析财务业绩、制定管理业务的预算和运营目标、评估业绩和做出战略决策的关键衡量标准。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净亏损，不包括：（i）折旧和摊销；（ii）利息收入；（iii）其他净支出；（iv）股票薪酬支出；（v）重组相关费用，（vi）所得税支出；（vii）与股票薪酬相关的工资税支出。我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以收入。
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目录
下表提供了净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
净亏损$(32,090)$(36,038)$(96,197)$(123,640)
折旧和摊销5,660 4,886 16,502 13,507 
利息收入(8,857)(2,301)(25,134)(3,473)
其他费用，净额325 976 231 2,574 
股票薪酬支出27,853 26,370 87,508 75,853 
与重组相关的费用— — (5,806)— 
所得税支出1,038 1,014 4,063 3,185 
与股票薪酬相关的工资税支出765 158 3,142 891 
调整后 EBITDA$(5,306)$(4,935)$(15,691)$(31,103)
净亏损率(19)%(26)%(21)%(32)%
调整后的息税折旧摊销前利润率(3)%(4)%(3)%(8)%
自由现金流
“自由现金流” 是一种非公认会计准则财务指标，我们的计算方法是（用于）运营活动提供的净现金，减去用于购买财产、设备和软件的现金以及资本化的内部使用软件成本，因为我们认为这些资本支出是支持我们持续运营所必需的。
我们认为自由现金流是一种流动性衡量标准，它为管理层和投资者提供有用的信息，帮助他们了解和评估我们的流动性以及未来产生可用于战略机会的现金的能力，包括投资我们的业务和加强我们的资产负债表，但它并不代表可用于全权支出的剩余现金流。
下表提供了运营活动中使用的净现金（最直接可比的GAAP财务指标）与自由现金流的对账情况：
截至9月30日的九个月
20232022
（以千计）
由（用于）经营活动提供的净现金$18,071 $(32,609)
减去：购置财产、设备和软件(1,026)(1,386)
减去：资本化的内部使用软件成本(11,463)(10,082)
自由现金流$5,582 $(44,077)
关键会计估计
我们的简明合并财务报表（未经审计）以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。这些简明合并财务报表（未经审计）的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估算和假设。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。我们会持续评估我们的估算值和假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。如果这些估计值与我们的实际业绩之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。
与载于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的估算相比，我们的关键会计估算没有重大变化我们的 10-K 表格。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国境内和国际上都有业务，在正常业务过程中我们面临市场风险，包括利率变动和外币波动的影响。与这些市场风险的定量和定性披露相关的信息如下所述。
利率风险
我们受利率变动影响的风险主要与我们的投资组合有关。虽然我们面临全球利率波动的影响，但我们的利息收入对美国利率波动最为敏感，美国利率波动会影响我们的现金、现金等价物和有价证券所赚取的利息以及这些证券的公允价值。
我们的投资政策和战略侧重于保护资本和支持我们的流动性需求。我们结合使用内部和外部管理来执行我们的投资策略并实现我们的投资目标。我们通常投资于高评级证券，例如美国国债，其原始到期日为三个月至一年，主要目标是最大限度地降低潜在的本金损失风险。
根据我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的投资头寸，假设所有期限的利率提高100个基点，将导致投资组合的公允价值分别减少70万美元和110万美元。只有我们在投资到期之前将其出售，这样的损失才会实现。
根据我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的现金、现金等价物和有价证券的余额，假设利率上升或下降100个基点将导致我们的年化利息收入增加或减少790万美元和790万美元。
外币风险
我们的报告货币和我们全资外国子公司的本位币是美元。我们的大部分销售额以美元计价；因此，我们的收入通常不会受到重大外汇风险的影响。我们的运营费用通常以业务所在国家的当地货币计价，并且可能会因外币汇率的变化，尤其是加元、英镑和印度卢比的变化而波动。我们还持有外币现金和现金等价物，主要存放在我们的外国实体中，以支持其持续运营。外币汇率的波动可能导致我们在简明合并运营报表（未经审计）中确认交易损益。迄今为止，我们尚未就外币风险或其他衍生金融工具达成任何套期保值安排，尽管我们将来可能会选择这样做。当前汇率上涨或下降10％，将对我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明合并财务报表（未经审计）产生80万美元和230万美元的影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持 “披露控制和程序”，该术语的定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官官员（我们的首席财务官），以酌情就要求的披露做出及时的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
按照《交易法》第13a-15 (b) 条的要求，我们在管理层，包括首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）的监督和参与下，对披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语是根据《交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义的，截至期末涵盖在10-Q表的季度报告中。基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

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财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发现任何与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估相关的财务报告内部控制的变化，这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，认为我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统存在固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能会变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
参见本10-Q表季度报告第一部分第1项附注9 “承诺和意外开支” 中对法律诉讼的讨论，该报告以引用方式纳入了第二部分的本第1项。
第 1A 项。风险因素
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险，下文标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告的其他地方对此进行了更全面的描述。特别是，与我们的业务相关的风险包括以下风险，其中任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响：
•我们的季度和年度收入及经营业绩的波动，可能导致我们的股价波动以及您的投资价值下降；
•我们的历史增长，这可能并不代表我们当前或未来的增长；
•我们的经营历史有限，这使得我们难以预测未来的财务和经营业绩；
•自成立以来，我们已经出现了可观的净亏损，未来我们可能无法实现或维持盈利；
•在线学习解决方案的起步和市场采用率可能不会像我们预期的那样增长；
•我们有能力维持和扩大与大学和行业合作伙伴的合作伙伴关系；
•我们吸引和留住学习者的能力；
•我们提高企业产品销售额的能力；
•我们的有效竞争能力；
•我们成功开发、启动、维护和扩展新计划、产品和功能的能力，包括我们的人工智能（“AI”）计划以及与在业务中使用人工智能相关的挑战和风险；
•任何有关我们的合作伙伴、其员工或学习者的敏感信息的披露，无论是由于网络攻击还是其他原因；
•COVID-19 疫情的影响，它已经并将继续以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务、关键指标和运营业绩；
•我们和我们的教育工作者合作伙伴遵守国际、联邦和州教育法律法规的能力，包括其项目适用的州授权；
•未能获得、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权，未能成功为侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为进行辩护；
•对美国（“美国”）的验证或适用性的任何更改教育部 “亲爱的同事信”，这是我们的商业模式所依赖的；
•我们的平台或运营的任何中断或故障；以及
•我们作为特拉华州公益公司（“PBC”）的地位可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

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与我们的业务和行业相关的风险
我们的季度和年度收入和经营业绩因时期而波动，将来可能会出现波动，这可能会导致我们的股价波动，您的投资价值下降。
从历史上看，我们的季度和年度收入和经营业绩会因时期而波动，由于各种因素，我们未来的经营业绩可能因季度而有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的。您不应依赖对我们经营业绩的逐期比较来衡量我们的未来业绩。可能导致我们季度经营业绩波动的因素包括但不限于以下因素：
•我们维护现有客户和吸引新客户的能力，包括订阅我们企业平台的企业、政府组织和教育机构，以及访问我们平台上提供的内容和认证计划的学习者；
•我们有能力继续提供由我们的行业和大学合作伙伴创建的引人入胜的内容和学位或其他认证课程；
•企业、政府组织和教育机构订阅我们的企业平台的变化或影响其趋势的变化；
•学习者入学率和留存率的变化或影响其趋势，包括选择使用我们的付费课程的学习者；
•我们增加和管理国际业务（包括我们的国际客户群）增长的能力，以及我们管理与之相关的风险的能力；
•我们因推出新的课程内容和产品以及新的认证、学位或其他认证计划而产生的成本时间，以及我们从新产品和计划中获得的收入的时间和金额，或者由于与我们的产品和计划相关的定价模式和付款条件，或定价模式或付款条款的变更；
•影响在线学习和认证计划需求和接受度的趋势和因素，以及消费者和企业愿意为此类计划支付的价格；
•合作伙伴（包括仅提供在线开放课程的教育机构）和提供认证、学位或其他认证课程的合作伙伴（包括教育机构）组合的变化或趋势；
•我们的合作伙伴在我们的平台上创建和提供的新内容和认证计划的费率、数量和需求的变化；
•我们现有合作协议条款的变更；
•任何新的伙伴关系协议的时间和条款；
•我们的销售和营销费用的时间和金额；
•改善和维护我们的平台以及在新兴技术和功能的基础上进行竞争所必需的成本；
•我们的关键指标或用于计算关键指标的方法的变化；
•我们的细分市场和季节性之间的收入组合变化，包括学习者和企业客户的季节性参与模式，可能因季度或年而异，以及因学术日历或财政年度而产生的合作伙伴的季节性运营实践或参与模式，可能与我们自己的日历或财年不同；
•影响我们业务的法律、法规或会计原则的变化；以及
•影响上述任何因素的一般政治、经济或市场状况和事件，包括通货膨胀、货币和利率波动、罢工或其他大规模停工的影响、政治环境、选举季节的影响或政治选举结果、地缘政治紧张局势或敌对行动，例如乌克兰和中东的冲突、供应链中断以及 COVID-19 疫情。
这些因素和其他因素可能会导致我们的收入和经营业绩在未来时期低于我们的预期或市场分析师和投资者的预期，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。我们普通股市场价格的任何下跌都将导致您的投资价值下降。
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我们的历史增长可能并不代表我们未来的增长，与往年相比，我们的收入增长率可能会下降。
我们的历史增长可能并不代表我们未来的增长，与往年相比，我们的收入增长率可能会下降。因此，您不应依赖我们之前任何年度或季度期间的收入来表明我们在未来时期的收入或收入增长。随着业务的发展，我们预计我们的收入增长率将与往年相比有所下降，原因有很多，其中可能包括随着收入的增长，与前几期相比，更具挑战性，对我们平台或产品的需求放缓，销售增长放缓，竞争加剧，监管加剧，整体市场增长或市场饱和度下降，以及我们未能利用增长机会。此外，由于通货膨胀以及货币和利率波动、世界从 COVID-19 疫情中复苏以及社会和经济环境的相关变化，我们的增长率可能会出现波动性加剧，并可能下降。
我们的经营历史有限，我们的产品不断发展，这使得我们难以预测未来的财务和经营业绩。
由于我们的运营历史有限，产品范围不断变化，我们对未来经营业绩的预测可能不如经营历史较长时那么准确，而且此类预测存在许多不确定性，包括本 “风险因素” 部分和本10-Q表季度报告中其他地方讨论的不确定性。如果我们不能成功管理这些风险，我们的运营和财务业绩可能会与我们的预期存在重大差异，我们的业务和股票价格可能会受到影响。
自成立以来，我们已经蒙受了巨额的净亏损，未来我们可能会实现或可能不会实现或保持盈利。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们净亏损3,210万美元和3,600万美元，截至2023年9月30日，我们的累计赤字为7.603亿美元。 未来我们可能会或可能不会实现或保持盈利能力。即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高我们的盈利水平。
为了实现盈利，我们需要在未来时期创造和维持更高的收入水平，即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利水平。我们预计，在可预见的将来，我们的运营费用将大幅增加，除其他外，我们将继续：
•扩大我们的课程范围和平台的稳健性；
•扩大我们的学习者群以及我们的销售和营销工作；
•改进和扩展我们的技术；
•进入并扩展到其他国际市场；
•应对日益激烈的竞争；以及
•作为上市公司，会产生大量的会计、法律和其他费用。
某些支出，包括用于扩大我们的课程范围和平台的稳健性、扩大我们的学习者群以及我们的销售和营销工作，以及改进和扩展我们的技术的支出，将使我们更难实现和保持盈利能力。我们发展业务的努力可能比我们预期的要昂贵，而且我们可能无法将收入增加到足以抵消更高的运营支出。如果我们被迫或选择减少开支，包括通过成本控制措施 或者裁员，可能会对我们的增长和增长战略产生负面影响。因此，我们无法保证我们是否或何时会实现目标ve 盈利能力。如果我们无法实现和保持盈利能力，我们公司和普通股的价值可能会大幅下降，您可能会损失部分或全部投资。


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在线学习解决方案的市场采用相对较新，可能不会像我们预期的那样增长，这可能会损害我们的业务和运营业绩。
我们未来的成功将部分取决于对在线学习解决方案需求的增长（如果有的话）。尽管 COVID-19 疫情加速了在线学习解决方案的市场，但它仍然不如面对面学习和培训市场成熟，许多企业目前都在使用这种市场，而且这些企业可能进展缓慢或不愿从这些传统方法迁移。因此，很难预测学员或合作伙伴对我们平台的需求、学习者或合作伙伴的采用和续约、现有学员和合作伙伴扩大对我们平台互动的速度、我们平台的市场规模和增长率、竞争性产品进入市场的情况或现有竞争产品的成功。此外，即使教育工作者和企业想要采用在线学习解决方案，他们也可能需要大量的时间和资源才能完全过渡到这种类型的学习解决方案，或者由于预算限制、经济状况疲软或其他因素而被推迟。即使市场对在线学习解决方案的需求普遍增加，我们也无法确保我们平台的采用率也会增加。如果在线学习解决方案市场没有像我们预期的那样增长，或者我们的平台没有得到广泛采用，则可能导致客户支出减少、学习者和合作伙伴流失以及收入减少，所有这些都将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们可能会更改我们产品的合同条款，包括我们的定价模式，这反过来又可能影响我们的经营业绩。
我们在确定产品的最佳价格和合同期限方面的经验有限，因此，我们过去曾不时更改定价模式或目标合同期限，这可能会影响我们的运营和财务业绩，而且预计将来我们可能会不时更改定价模式或目标合同期限。例如，2020 年 2 月，我们推出了 Coursera Plus，这是一项年度订阅计划，可无限制地访问我们的各种课程、专项课程和专业证书，每年固定费用。2020 年第二季度，我们扩大了 Coursera Plus 定价模式，包括按月订阅选项。随着产品经验的积累，我们将继续调整定价模型并进行定价实验。例如，我们会不时测试定价本地化以考虑市场细分，并进行其他定价实验。随着我们学习平台市场的增长（如果有的话），随着新的竞争对手推出有竞争力的应用程序或服务，或者随着我们进入新的国际市场，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模式，或者合同期限与我们的历史平均水平一致来吸引新客户。此外，在我们开发和推出新产品或扩展现有产品时，我们将需要为这些产品开发定价和合同模型，以便随着时间的推移吸引客户和学习者，但我们可能无法成功做到这一点。定价和合同期限的决定也可能影响我们产品的采用率和保留率，并对我们的总收入产生负面影响。竞争可能要求我们在价格上做出重大让步，或者接受较短的合同期限或其他不利的合同条款。我们的收入和财务状况可能会受到上述任何因素的不利影响，我们实现盈利的难度可能增加。
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如果我们不能维持和扩大与大学和行业合作伙伴的合作伙伴关系，我们发展业务和收入的能力就会受到影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们的大学和行业合作伙伴（我们统称为我们的教育工作者合作伙伴）持续和增加引人入胜的教育内容和认证计划的开发和数量，以及现有的教育内容和认证计划的维护。在建立、维持和扩大这些关系方面，我们已经面临并将继续面临挑战。例如，使用我们平台的教育工作者合作伙伴必须投入大量时间和资源，以调整他们为在线学习环境开发教育内容和认证计划的方式。教育机构在线提供的学位课程尚未获得广泛接受，管理人员和教职员工可能会担心在线提供课程和学位可能导致人们对教育过程失去控制、异步学习的有效性、学习者使用生成人工智能工具生成在线课程的潜力增强，以及对提供维持在线高质量教育的能力的担忧他们为校内课程设定的标准。无法保证在线课程（例如我们平台上提供的课程）会获得大量的市场认可，因此大学和组织可能会拒绝与我们的平台互动。此外，如果我们失去大量的教育工作者合作伙伴，包括那些在我们的平台上提供很大一部分教育内容和认证计划的合作伙伴，或者无法再在我们的平台上提供某些教育内容或认证计划的合作伙伴，尤其是那些需求旺盛的教育内容或认证计划的合作伙伴，那么我们的声誉、增长和收入将受到物质和不利影响行动。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的总收入约占总收入的32％，来自五家合作伙伴的内容和认证计划。总收入包括直接归属于特定合作伙伴的收入和我们认为不直接归因的收入，例如来自全站订阅或我们的 Coursera for Teams 产品的收入。此类合作伙伴提供的教育内容和认证计划的丢失或减少可能会对我们维持或创造收入或实现未来盈利能力产生负面影响，如果我们无法以优惠的成本及时从其他合作伙伴那里获得可比的教育内容和认证计划，也会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大和不利影响。

如果我们更改与教育工作者合作伙伴的合同条款，包括定价或合同期限，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
我们与教育工作者合作伙伴合作，在我们的平台上提供广泛的教育内容和证书。对于我们的消费者和企业产品，我们以向教育工作者合作伙伴支付费用的形式产生内容成本。此外，我们的学位收入基于学位学生支付的学费总额的百分比。因此，如果大学合作伙伴提高或降低学费，如果合作伙伴增加内容成本，或者如果我们与教育工作者合作伙伴重新谈判或更改协议条款，我们的收入、毛利和经营业绩通常可能会受到重大负面影响。例如，如果大量大学合作伙伴，或者其课程或认证课程占我们平台学习者注册人数的很大一部分的大学合作伙伴，试图重新谈判我们应支付的内容费用或应付给我们的学费百分比，这可能会对我们的业务、财务状况和运营资源产生重大影响lts。我们的内容收费条款遭到了反对，我们预计未来还会有类似的挑战。此外，我们可能会更改这些协议的条款nts，包括由于竞争、监管或其他原因导致的定价条款或合同期限。我们与这些教育合作伙伴的定价、内容成本或其他合同条款的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的财务业绩在很大程度上取决于我们吸引和留住学习者的能力，如果我们做不到，我们的业务和经营业绩将受到影响。
提高学习者对我们平台上提供的在线教育课程内容和认证计划的认识和接受度对于我们吸引潜在学习者和创造收入的能力至关重要。我们还必须继续与我们的教育工作者合作伙伴成功合作，维护和开发新的、引人入胜的认证计划和内容，以保持我们平台的相关性，保持学习者的兴趣和参与度。我们的支出中有很大一部分归因于旨在吸引潜在学习者加入我们平台的营销工作。由于我们的收入来自订阅我们内容或注册我们平台上提供的在线课程的学员的费用，或者由此产生的收入，因此我们必须以具有成本效益的方式吸引学习者，并提高学习者注册和完成我们的教育工作者合作伙伴提供的课程的速度。我们还必须留住学习者，将学习者从我们的免费增值模式转化为付费客户，这在一定程度上取决于我们提供引人入胜且经常更新的内容以及优质的客户支持和服务的能力。以下因素（其中许多在很大程度上是我们无法控制的）可能会使我们无法以具有成本效益的方式或根本无法增加和维持学员订阅和注册人数：
•对在线学习的负面看法。在线教育计划可能不成功或无法有效运作，这反过来又可能使人们认为在线教育总体上无效。学习者也可能不愿报名参加在线课程，因为担心学习体验可能不合格，雇主可能对雇用在线接受教育或证书的学习者犹豫不决，或者授予专业执照或认证的组织可能不愿根据通过在线教育或培训获得的证书（包括学位）授予他们。此外，对于在线课程，人们对学习者可能使用生成式人工智能工具来生成课程作业的担忧可能会加剧。
•减少了来自教育工作者合作伙伴的支持。如果教育工作者合作伙伴停止维护或提供新的和引人入胜的认证计划或内容，或者限制我们推广其内容或计划的能力，学习者可能会减少或终止对我们平台的使用。
•损害教育工作者合作伙伴的声誉。影响我们的教育工作者合作伙伴声誉的许多因素是我们无法控制的，并且可能随着时间的推移而发生变化，包括他们的学习成绩和在教育机构中的排名，包括特定学位、认证或其他认证课程方面的排名。
•对我们平台上提供的产品、功能、服务、认证、学位或其他证书缺乏兴趣。我们可能会在吸引学习者使用我们的产品、功能和服务，或者报名参加由于雇主或社会偏好和优先事项的变化而没有需求的认证课程，或者涉及新兴或未经证实的领域，我们可能会遇到困难。
•学员不满意离子。学习者对课程质量、功能、服务、课程内容和演示文稿的不满，课程内容的可用性或顺序的变化，或课程主持人的不满，对我们的教育工作者合作伙伴提供的认证计划和内容价值的看法发生变化，以及在我们的平台上完成课程后对就业前景的看法，可能会对学习者的留存产生负面影响。此外，通过口碑或在线平台分享的学习者不满情绪也可能对潜在新学习者的看法产生负面影响，并对我们的学习者获取工作产生负面影响。
•营销工作效率低下。我们的营销工作使用各种渠道（例如搜索引擎优化、电视、关联公司、付费搜索以及定制网站的开发和部署）、发布与高等教育、职业道路、平台和产品相关的内容，我们依靠通过有限数量的第三方广告平台（例如谷歌、Meta Platforms和LinkedIn）投放广告来引导流量到我们提供的产品并招募新的学习者。这些平台运营方式的变化，无论是法律的变化、移动操作系统提供商的做法或其他方面的变化，还是其广告价格、数据使用惯例或其他条款的变化，过去都影响了我们获取学习者工作的成本和效率，将来可能会使我们的产品更昂贵、更低效或更困难。此外，取消我们投放广告的特定媒体或平台可能会限制我们引导流量到我们的产品和以具有成本效益的方式招募新学习者的能力，其中任何一种都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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•搜索引擎方法的变化。我们部分依靠各种搜索引擎将大量流量引导到我们的网站。我们影响定向到我们网站的学习者数量的能力并不完全在我们的控制范围内。我们的网站过去曾经历过搜索结果排名的波动，我们预计未来还会有类似的波动。我们的竞争对手的搜索引擎优化工作可能会导致他们的网站获得比我们的网站更高的搜索结果页面排名，或者搜索引擎可能会修改其方法以完善搜索结果或以我们无法预测的方式整合人工智能，这可能会对我们的搜索结果页面排名产生不利影响，每种方法都可能减少访问这些网站的学习者数量。我们可能无法替代这些流量，任何这样做的尝试都可能要求我们增加销售和营销支出，而额外收入可能无法抵消这些支出，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
•学习者缺乏经济资源。任何减少高等教育经济援助可用性或减少潜在学习者可支配收入的事态发展（包括通货膨胀、货币和利率波动、衰退、失业或疫情等宏观经济发展）都可能损害学习者履行经济义务的能力，这反过来又可能导致入学人数减少并损害我们的创收能力。
•总体经济状况。我们平台上提供的课程和认证课程的注册可能会受到美国经济变化和全球经济状况的影响。例如，经济条件的改善可能会减少对高等教育服务的需求，因为潜在的学习者无需接受额外教育即可找到足够的就业。相反，就业机会或经济状况的下降可能会降低雇主为员工提供高等教育机会的意愿，因为雇主缺乏对增强技能的需求或无法为此类计划提供资金，也可能因为负担不起我们的课程费用或认为金融投资可能不会增加收入潜力或改善就业机会而阻碍学习者接受高等教育。
这些因素中的任何一个都可能减少入学率和留存率，并可能导致我们与吸引和留住学习者相关的成本增加，这可能会严重损害我们增加收入或实现盈利的能力。这些事态发展还可能损害我们的声誉，使我们更难维持目前的内容和认证计划，也更难让我们的合作伙伴参与新的课程内容或其他产品，这反过来又可能对我们扩大业务和改善财务业绩的能力产生负面影响。
如果我们的学习者没有扩展我们平台上提供的免费增值产品和免费试用版之外，我们改善财务状况和经营业绩的能力可能会受到不利影响。
我们的许多学习者最初使用我们平台的免费增值版本或我们平台上提供的免费试用版，而我们的许多企业客户仅针对特定的用例使用我们的平台。例如，我们提供 Coursera for Campus Basic，它允许大学和学生访问某些指导项目报名。我们发展业务的能力在一定程度上取决于我们能否说服学习者和其他客户扩大对我们平台的使用，以解决其他用例，并随着时间的推移将免费订阅转换为付费订阅。我们还免费向提交费用减免申请的学习者提供某些付费课程，包括证书，表明他们负担不起注册费，尽管申请人无需提交证明文件。这种做法可能会减少使用我们付费产品的学习者数量，我们的经营业绩、收入和增长可能会受到损害。
此外，为了继续发展我们的业务，重要的是我们的客户在现有合同到期时续订订阅，并扩大与现有客户的关系。我们的客户没有义务续订他们的订阅，对于我们的企业客户，我们的客户可以决定不续订具有相似合同期限、相同价格和条款、相同或更多学习者的订阅。

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我们打算向学习者推出新的产品和服务，以发展我们的业务。如果我们的努力不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们吸引和留住学习者并提高他们对我们平台的参与度的能力取决于我们能否将他们与适当的产品和服务联系起来。我们的战略之一是以越来越相关和个性化的方式为学习者提供新的产品和服务。我们可以通过收购或与第三方合作独立开发此类产品和服务，但不能保证这些方法会取得成功。新产品和服务的市场可能尚未得到证实，这些产品可能包括我们以前很少或根本没有经验的技术和商业模式，或者可能会显著改变我们现有的产品和服务。如果我们无法创造一种体验，让学习者能够轻松有效地识别满足他们需求的产品和服务，包括认证、学位或其他证书，那么我们可能无法扩大学习者群体，也无法产生足够的收入、营业利润或其他价值来证明我们的投资合理性，我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能无法从新产品中获得足够的收入来抵消我们的成本。
我们的平台使我们的教育工作者合作伙伴能够为学习者提供注册实时或同步课程和计划以及可以随时访问的预制或异步教育内容的机会。要推出新的教育内容或新的认证计划，无论是同步的还是异步的，我们必须将我们的平台与我们的教育工作者合作伙伴用来管理机构内部职能的各种学习者信息和其他操作系统集成。此外，我们的内容开发团队必须与该合作伙伴的教职员工密切合作，制作引人入胜的在线课程内容，而且我们必须开始学习者招募活动。在我们与合作伙伴签订的协议期限内，我们负责支付与维护我们的技术平台以及为注册该计划的学习者提供非学术和其他支持相关的费用。从与教育工作者合作伙伴建立关系之初，我们就在这些新项目上投入了大量资源，包括营销和其他学习者获取成本，以吸引和填补计划的注册群体，在某些情况下，还会提供内容开发补助金，以帮助我们的合作伙伴投入资源为在线媒体准备内容。无法保证我们会收回这些费用。此外，延迟实施新项目，包括专业化、认证或学位课程，可能会对我们的收入和经营业绩产生负面影响。
由于我们从在我们的平台上注册并在某些情况下完成课程和认证计划的学习者那里收取费用，因此只有在学员注册并开始支付费用后，我们才会开始收回这些费用。此外，在某些情况下，学习者可以免费审核一门或多门课程以获得认证，并选择不为认证本身付费。此外，我们的学位收入是根据大学合作伙伴向学位学生收取的总学费的百分比确定的。因此，我们的学位收入取决于注册学位计划的学习者人数和大学合作伙伴收取的学费。我们收回对新课程或计划的投资所花费的时间取决于多种因素，主要是我们的学习者获取成本、学习者留存率，以及学员在课程或项目中的入学率，在某些情况下还包括完成课程或计划的增长率。由于收回我们在项目上的投资需要很长时间，因此可能会发生我们无法控制的意想不到的事态发展，导致教育工作者合作伙伴在我们从中获得任何收入之前停止或大幅削减课程或认证计划。此外，教育工作者合作伙伴通常不授予我们对其内容的专有权，任何此类安排的期限都有限。因此，教育工作者合作伙伴可以选择在竞争对手的平台或他们自己的平台上提供相同的内容，这可能会限制在我们平台上注册此类合作伙伴的课程或计划的学习者人数。此外，如果教育工作者合作伙伴终止现有计划，注册该计划的学习者可能会停止使用我们的平台，这反过来又会对我们的学习者注册产生负面影响。由于上述任何原因，我们最终可能无法收回我们在新产品中的全部投资，也无法从此类发行中获得任何水平的盈利能力。
如果我们寻求失败的教育工作者合作伙伴机会，我们可能会放弃更有利可图的机会，我们的经营业绩和增长可能会受到损害。
确定我们认为非常适合我们平台的教育内容和认证课程以及与潜在的教育合作伙伴谈判协议的过程既复杂又耗时。由于一些教育机构、企业和其他组织最初不愿接受在线提供教育、培训和认证计划，而且其中一些实体内部的批准流程很复杂，因此我们吸引和聘请新的教育工作者合作伙伴的过程可能很漫长。
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我们、我们的合作伙伴和制作提供商可能会花费大量时间，最多一年或更长时间来开发和发布新内容或新的认证计划。我们已经并将继续花费大量精力和管理资源来建立新的合作伙伴关系，并与现有合作伙伴合作，维护、开发和推出新的认证计划和内容，但无法保证我们的努力会带来成功启动或创收。如果我们投入大量资源寻找无法吸引学习者足够兴趣的机会，我们可能会放弃其他更成功的内容和项目开发工作，我们的经营业绩、收入和增长可能会受到损害。
未能有效扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们扩大客户群和使我们的平台获得更广泛的市场接受的能力。
我们能否扩大客户群，尤其是我们的企业客户群，并使我们的平台获得更广泛的市场认可，将在很大程度上取决于我们的销售和营销组织是否有能力共同努力，增加我们的销售渠道，培养客户和教育工作者合作伙伴关系以推动收入增长。我们的营销工作包括使用搜索引擎优化、付费搜索以及自定义网站开发和部署。
我们已经在国内和国际上投资并计划继续扩大我们的销售和营销组织。识别、招聘和培训销售人员需要大量的时间、费用和精力。如果我们无法雇用、培养和留住有才华的销售或营销人员，如果我们的新销售或营销人员无法在合理的时间内（包括由于远程工作）达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，或者如果我们的教育工作者合作伙伴的预期销售和营销计划没有实现或无效，那么我们扩大客户群并使我们的平台获得更广泛的市场接受度的能力可以受到伤害。此外，我们在销售和营销组织中进行的投资将在从此类投资中受益之前进行，因此很难及时确定我们是否在这些领域有效地分配资源。
如果我们无法快速高效地扩展我们的运营和平台能力，以支持新的和现有合作伙伴的需求，我们的声誉和收入就会受到影响。
我们的持续增长和潜在盈利能力取决于我们能否成功扩大运营规模和平台能力，以支持我们的教育工作者合作伙伴新推出的教育内容和认证计划。如果我们无法快速高效地扩大销售和营销团队以及技术团队，包括招聘和培训新员工，我们可能无法成功地吸引潜在的学习者加入我们的平台，这将对我们的创收能力产生负面影响，我们的教育工作者合作伙伴和学习者可能会对我们的平台失去信心。如果我们无法快速高效地扩展我们的技术和运营，以应对学习者注册量和新认证计划或内容的增加，那么我们的教育工作者合作伙伴和学习者在我们平台上的体验可能会受到影响，这反过来又可能损害我们的声誉。我们有效管理新内容或项目数量或学习者注册率和留存率或数量的任何显著增长的能力将取决于许多因素，包括我们的能力：
•协助我们的教育工作者合作伙伴维护、开发和制作更多引人入胜的教育内容，供各种学习者使用；
•在我们的平台上成功推出新功能和增强功能；
•保持我们平台的高水平功能性和跨功能性，以及技术稳定性；以及
•在我们的平台上为我们的教育工作者合作伙伴、他们的教职员工和学习者提供高质量的专业服务和支持（包括培训、实施和咨询服务）。
建立新的认证计划和内容或扩大现有认证计划和内容将要求我们对管理层和关键员工进行投资，增加资本支出，产生额外的营销费用，并可能重新分配其他资源。如果我们无法扩展我们的平台、维持和提高其互操作性、开发越来越强大的引人入胜的内容组合，或者以其他方式有效管理新产品，那么我们发展业务和实现盈利能力的能力就会受到损害，我们的解决方案质量、学习者信息和进度的获取以及我们的教育工作者合作伙伴和学习者的满意度可能会受到影响，或者我们的教育工作者合作伙伴可能会将我们平台上托管的内容转移到其他提供商，同时我们继续提供某些服务。


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我们一家或多家第三方服务提供商的运营中断可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
我们和我们的教育工作者合作伙伴依靠各种第三方服务提供商通过提供客户支持、移动网络、互联网、内容制作、平台集成和其他服务来支持我们的运营。我们和我们的教育工作者合作伙伴可能没有足够的资源或技术复杂性来预测第三方服务提供商的运营中断，这可能是由于多种不同的原因造成的，包括财务不稳定、停工或放缓、人员配备困难、战争或敌对行动爆发、员工生病、恶劣天气或自然灾害。第三方服务提供商的运营中断可能会给我们和我们的教育工作者合作伙伴带来通信、内容制作、平台性能或平台可用性问题，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
如果我们无法有效适应和应对快速变化的技术、不断变化的行业标准以及不断变化的客户需求或要求，我们的平台的竞争力可能会降低。
我们未来的成功取决于我们适应和增强平台的能力。为了吸引新的学习者和教育工作者合作伙伴并增加现有学习者和合作伙伴的收入，我们需要不断增强和改进我们的产品，以客户愿意支付的价格满足学习者和教育工作者合作伙伴的需求。这些努力将需要增加新功能并应对技术进步，这将增加我们的研发成本。如果我们无法开发满足学习者和合作伙伴需求的教育内容，或者无法及时增强和改进我们的平台，或者如果我们未能提供与使用新技术进步相关的充分保障和质量保证，我们可能无法维持或提高市场对我们平台的接受度和使用率。此外，我们的一些竞争对手在研发计划以及销售和营销实践上花费的资金要多得多，而那些没有这样做的竞争对手可能会被可以为竞争对手的研发计划分配更多资源的大公司收购。如果我们未能保持足够的研发资源或与竞争对手的研发计划进行有效竞争，我们的业务可能会受到损害。我们的成长能力还会受到未来颠覆性技术的风险。我们平台的访问和使用是通过互联网提供的，这本身就破坏了以前的企业软件模式。如果出现了能够以更低的价格、更高效、更方便、更安全地提供在线学习计划的新技术，通过更强大或更具成本效益的机制来检测和防止抄袭或验证学习者的身份，或者提供更多首选或最新的内容，如果我们或我们的教育工作者合作伙伴未能采用此类技术或未能及时采用此类技术，我们的竞争能力将受到不利影响。例如，增强的生成式人工智能能力的出现可以为能够有效部署该技术的在线学习提供商提供这些优势。
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我们引入和使用人工智能技术（“AI”）可能不成功，并可能带来业务、合规和声誉方面的挑战，这些挑战可能导致运营或声誉损害、竞争损害、法律和监管风险以及额外成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
我们已经并将继续将人工智能纳入行业和大学合作伙伴提供的内容和证书中，以及人工智能驱动的平台创新和功能中，随着时间的推移，人工智能融入我们的业务和运营可能会变得更加重要。生成式人工智能技术在商业用途的早期阶段被认为是一种相对较新的新兴技术，它的使用会使我们面临额外的风险，这可能会损害我们的声誉、竞争地位和业务，并使我们面临法律和监管风险以及额外成本。例如，人工智能算法基于机器学习和预测分析，这可能会产生不准确或误导性的内容、意想不到的偏见以及其他歧视性或意想不到的结果。因此，尽管人工智能驱动的应用程序可能有助于提供更量身定制或个性化的学习者体验，但如果人工智能应用程序协助在我们的平台上生成的内容、分析或建议存在缺陷、不准确或有偏见，则我们的声誉、竞争地位和业务可能会受到重大和不利影响。此外，人工智能技术的使用是教育行业持续的辩论，包括抄袭、作弊、学术诚信以及在学习和教学背景下适当或允许使用生成式人工智能的范围等问题。例如，存在人工智能生成的信息可能不准确或具有误导性，或者无法适当地归因作者或创作者的作品（包括在课程内容创作背景下使用的信息），或者学生可能使用生成式人工智能来起草书面作业或其他项目，如果没有足够且具有成本效益的方法来检测和预防此类风险，则由于存在实际或感知到的威胁，任何一种都可能贬值或低估通过我们平台提供的证书和其他证书抄袭增加或作弊、学术诚信担忧，或适当和允许使用人工智能。上述任何问题或类似问题，无论是实际问题还是感知问题，都可能对学习者体验产生负面影响，并降低通过我们的平台向学员、雇主或授予专业执照或认证的组织提供的内容和认证的感知质量和价值。这反过来可能会损害我们的品牌、声誉、竞争地位和业务。见 “-我们的财务业绩在很大程度上取决于我们吸引和留住学习者的能力，如果我们做不到，我们的业务和运营业绩将受到影响。”此外，人工智能技术的使用已经导致并可能在未来导致网络安全事件，这些事件牵涉到人工智能应用程序最终用户的个人数据。如果我们遇到与使用人工智能技术相关的网络安全事件，它同样可能对我们的声誉产生不利影响，并使我们面临法律责任或监管风险。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的产品中，这可能会削弱我们有效竞争的能力。
随着人工智能的应用变得越来越普遍，我们预计它将继续带来新的或意想不到的道德、技术、法律、竞争和监管等问题。我们预计，将人工智能纳入我们的业务将需要额外的资源，包括产生额外的成本，以开发和维护我们的平台产品、服务和功能，以最大限度地减少潜在的有害或意想不到的后果，遵守适用的法律和法规，维持或扩大我们的竞争地位，并解决因上述原因可能出现的任何声誉、技术或运营问题。因此，我们使用人工智能所带来的挑战可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
如果我们未能增加企业产品的销售额，或者如果我们需要更改与之相关的合同条款，包括定价或合同期限，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
除了为个人提供的产品外，我们还向企业、学术机构和政府组织出售我们的企业产品。这些客户利用我们的平台，通过我们的在线平台向现有和潜在的员工和公民提供相关的培训、技能和认证计划。为了维持和扩大我们与这些实体的关系，我们必须证明通过我们的在线平台提供教育、培训、技能和认证的价值、收益和投资回报，并获得员工和这些实体对我们产品的优点和合法性的认可。
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我们的增长战略取决于增加我们向这些实体提供的企业产品的销售额，这些产品是以订阅方式提供的。我们的订阅和定价模式历史有限，模型的变化可能会对我们的收入和财务状况产生不利影响。此外，随着我们学习平台市场的增长（如果有的话），随着新的竞争对手推出具有竞争力的应用程序或服务，或者随着我们进入新的国际市场，我们可能无法以相同的价格或基于我们过去使用的相同定价模式，或者合同期限与历史平均水平一致来吸引新客户。例如，我们经常与企业、学术机构和政府组织签订订阅协议，在这种安排中，我们提供更优惠的定价条件，以换取更大的合同总价值或更长的合同条款。定价模式或合同期限的变化可能会对我们的收入和财务状况产生负面影响，而且我们实现增长或盈利的难度可能增加。由于我们的收入中有很大一部分来自订阅我们的企业平台，这也可能导致未来的利润率降低。
我们在标的合约的订阅期限内按比例确认来自企业客户订阅的收入，订阅期通常为一到三年。因此，任何季度或年度的新订阅量或续订订阅量的下降都不会完全反映在该季度或年度的收入或其他经营业绩中，但会对我们未来时期的收入和其他经营业绩产生负面影响。此外，平均订阅期限的任何增加都将导致这些合同的收入在更长的时间内得到确认，对我们短期内经营业绩的积极影响较小。因此，此类变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
在我们寻求增加企业产品的销售时，我们面临着前期销售成本、更高的客户获取成本、更复杂的客户要求和折扣要求。此外，订阅我们的企业平台的实体可以选择在有限的基础上开始使用我们的平台，但仍然需要接受培训并与我们的销售团队互动，这增加了我们在销售方面的前期投资，并不能保证我们的平台将在整个组织中得到足够广泛的使用，足以证明我们的前期投资是合理的。同样，对于未续订的合同或客户寻求提前终止的合同，即使我们没有违约或合同条款不允许提前终止，我们也可能承担大量的预付款和服务费用。例如，在2022年和2023年，有多个客户通知我们他们希望终止付款，要么要求退还先前的付款，要么表示打算停止或减少任何进一步的到期付款，或者两者兼而有之。即使我们认为我们有权获得这些款项，也可能无法保留先前的款项或收取未来应付给我们的款项，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们无法维持或增加企业平台的订阅数量，同时降低与为订户提供服务相关的风险，那么我们的业务、财务状况和经营业绩将受到影响。

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如果我们不能保留来自教育工作者合作伙伴的足够高质量的内容，我们将无法吸引和留住客户。
我们的成功取决于我们能否为学习者提供他们所寻求的信息、成果、学分和认证，而这反过来又取决于我们的合作伙伴提供的教育内容的数量、质量和格式。如果我们的教育工作者合作伙伴不提供有用且可靠的内容，如果他们删除了他们之前提交的内容，或者补充或衍生材料不可靠，我们可能无法为学习者提供他们所寻求的信息和成果。如果我们平台上的内容吸引了不利的媒体报道或其他评论，我们的声誉和前景可能会受到损害。我们认为，某些学习者重视能够获得学分以获得学分的课程，以获得学位或其他证书。如果我们的教育合作伙伴没有获得或保持此类资格所必需的认证或质量，我们可能无法为学习者提供此类课程，我们的业务将受到不利影响。此外，如果获得并维持此类认证，但没有或停止向学习者和雇主发出我们或我们的教育工作者合作伙伴打算通过此类认证表明的高质量或可靠性的信号，我们的业务将受到不利影响。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、竞争地位和增长前景产生重大不利影响。
我们相信，我们的许多新学员都是通过口耳相传和现有学习者的其他无偿推荐来找到我们的。如果现有学员和合作伙伴对他们在我们平台上的体验不满意，他们可能会停止访问我们的内容并可能停止向我们推荐其他人。如果现有学习者通过在线平台或其他方式与潜在的新学习者分享负面经历，则学习者不满情绪的影响可能会加剧。同样，如果现有学习者因为对内容的兴趣或相关性下降而认为我们的教育内容没有吸引力，他们可能会停止向我们推荐其他人。反过来，如果教育工作者合作伙伴认为我们的平台缺乏足够的学习受众，他们可能不太愿意在我们的平台上提供内容，学习者的体验可能会受到进一步的负面影响。如果我们无法留住现有的学习者和教育工作者合作伙伴，为活跃的社区做出贡献，我们的增长前景将受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们未能在规模和复杂性方面管理业务的增长，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的收入从截至2022年9月30日的三个月的1.364亿美元增至1.655亿美元。 我们的增长已经到来，我们预计将继续增长 地点，给我们的行政和运营基础设施、设施和其他资源带来了巨大压力，我们面临着整合、发展、培训和激励我们的全球员工队伍以及以远程办公为主的公司文化的挑战。我们管理运营和增长的能力将要求我们继续提高我们的销售、营销和内容开发能力、全球技术、财务和管理团队以及我们的设施和基础设施。我们还将被要求完善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序，并有效控制我们的成本。如果我们未能有效地管理业务的全球扩张，我们的成本和支出可能会超过预期，我们可能无法成功扩大与企业、政府和其他组织以及教育机构的合作伙伴关系，无法增强我们的平台和技术支持服务，增加教育工作者合作伙伴开发的新教育内容和认证计划的数量，以具有成本效益的方式吸引足够数量的学习者，部署首选的本地支付方式和定价模式，满足我们的需求现有教育工作者合作伙伴的要求、增加企业平台订阅量、应对竞争挑战或以其他方式执行我们的业务计划。尽管我们的业务过去经历了显著增长，但我们无法保证我们的业务或收入将来会继续以相同或根本的速度增长。
我们有效管理业务任何显著增长的能力将取决于多种因素，包括我们的能力：
•有效招聘、整合、培训和激励新员工，同时留住现有员工，帮助我们有效执行业务计划；
•继续改善我们的运营、财务和管理控制；
•保护和进一步开发我们的战略资产，包括我们的知识产权；以及
•根据与上市公司运营相关的审查，做出明智的商业决策。
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这些活动将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配，而我们的增长将继续对我们的管理以及运营和财务基础设施提出重大要求。我们可能无法以高效、具有成本效益或及时的方式有效管理未来的任何增长，或者根本无法管理未来的增长。任何未能成功实施系统增强和改进都可能对我们管理预期增长、确保关键业务系统不间断运行以及遵守适用于公开报告公司的规章制度的能力产生负面影响。此外，如果我们不能有效管理全球业务和运营的增长，我们的平台质量可能会受到影响，这将对我们的声誉、运营业绩和整体业务产生负面影响。
我们面临着来自老牌公司和其他新兴公司的竞争，这可能会将教育工作者合作伙伴转移到竞争对手身上，导致定价压力，影响我们的市场份额，并大大减少我们的收入。
全球成人在线学习市场高度分散，发展迅速。我们预计，随着该行业的参与者推出新的、更具竞争力的产品、增强功能和捆绑包，替代学习模式将继续加速。

全球成人在线学习生态系统的参与者包括：
•直接面向消费者的在线教育公司：2U, Inc. 通过其子公司 edX Inc. 和 Udemy, Inc.；
•为提供在线学习课程的大学提供技术解决方案和服务的公司：2U, Inc.、Eruditus Learning Solutions PteLtd.、Noodle Partners, Inc.、Think & Learn Private Limited (BYJU's) 通过其子公司 Great Learning PTE Limited 以及 u
•企业培训公司：Degreed, Inc.、LinkedIn Corporation（通过其领英学习服务）、Pluralsight, Inc.、Udacity, Inc. 和 Udemy, Inc.；
•免费教育资源提供商：Khan Academy, Inc.、Wikimedia Foundation, Inc. 和谷歌有限责任公司，通过其 YouTube 服务；以及
•内部在线学位平台：大学内部开发的在线学位课程。
我们预计，这些竞争对手和其他现有竞争对手以及在线学习市场的新进入者将不断修改和改进他们的商业模式。如果这些市场参与者或其他市场参与者推出新的或改进的在线教育和技术支持服务，这些服务比我们的更具吸引力或被广泛接受，那么我们增加收入和实现盈利能力的能力就会受到影响。在线教育行业的几家新公司和现有公司提供或可能提供与我们在平台上提供的产品相似的产品，这些公司可能会寻求与我们的教育工作者合作伙伴建立关系，这可能会减少我们的合作伙伴为我们的平台制作的教育内容。此外，教育机构以及企业、政府和其他组织可以选择继续在内部使用或开发自己的在线学习或培训解决方案，随着生成式人工智能等新兴技术为开发教育计划提供额外手段，而不是为我们的解决方案付费，这种解决方案可能会变得更加普遍。
我们的一些竞争对手和潜在竞争对手拥有的资源比我们多得多。竞争加剧可能会给我们带来定价压力，比如我们可以通过谈判从大学合作伙伴那里获得的学费百分比，或者消费者和企业愿意为我们的内容支付的价格。竞争格局还可能导致招聘和留住现有和潜在的教育工作者合作伙伴的过程变得更长、更复杂，或者我们的市场份额减少，所有这些都可能对我们的收入和未来的经营业绩以及我们发展业务的能力产生负面影响。
许多因素可能会影响我们的竞争能力，包括：
•替代在线教育服务的可用性或开发情况，这些服务比我们的更具吸引力，或被认为更具吸引力；
•我们的竞争对手或我们提供的定价政策和条款的变更；
•适应新技术以及我们的教育工作者合作伙伴和学习者需求变化的能力；
•学习者的获取和留住成本；
•我们当前和未来的竞争对手是否有能力与企业、政府和其他组织以及教育机构建立关系，以增强其服务并扩大市场；以及
•行业整合（例如2021年2U, Inc.收购edX Inc.）以及新进入者的数量和比率。
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我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。此外，随着我们的竞争对手筹集额外资金，以及其他细分市场或地理市场的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张，竞争可能会加剧。如果我们无法成功与竞争对手竞争，我们发展业务和实现盈利能力的能力可能会受到损害。
如果提供与我们不同的在线教育替代方案的营利性专上教育机构或其他营利性高等教育服务提供商表现不佳，则仍可能损害整个在线教育的声誉，从而削弱我们发展业务的能力。
营利性专上教育机构，其中许多机构主要提供在线课程，受到严格的监管和其他审查，这引起了媒体的关注，这种关注有时以不讨人喜欢的眼光描绘了该行业。一些营利性在线学校运营商因滥用公共资金、财务违规行为以及未能为学习者取得积极成绩而受到政府调查，包括无法在自己的领域找到工作，也无法赚取足够的收入来偿还教育债务。这些指控引起了媒体的大量负面报道，并引发了立法听证会和监管部门的回应。这些调查的重点是特定的公司和个人，以及营利性高等教育公司的招聘实践中的整个行业。尽管我们没有与这些机构建立大学合作伙伴关系，但媒体的这种负面关注和监管审查可能会加剧人们对整个在线高等教育（包括我们的解决方案）的怀疑。某些协助高等教育机构进行在线课程开发和管理的服务提供商，通常被称为在线项目经理或OPM，也受到媒体和其他方面的严格审查，这促使决策者和国会议员呼吁进行改革和执法。尽管我们没有本次审查所关注的那种隶属关系或商业模式，但媒体的这种负面关注和监管审查可能会导致我们的业务受到额外的限制或限制，我们发展业务和实现盈利的能力可能会受到损害。
公众对这些负面看法对我们当前和未来业务的影响难以预测。如果这几种情况或任何其他不当行为导致公众或决策者对所有在线学习计划持不利看法，我们可能会发现很难与我们的教育工作者合作伙伴签订或续订协议，也很难吸引更多学习者参加他们的课程。此外，这种看法或任何进一步的政府调查都可能推动更严格的立法或监管，这可能会限制我们未来的商机。此外，由于监管的加强和需求的减少，有关滥用联邦经济援助资金和其他针对营利性高等教育公司的违法行为的指控可能会对我们的成功能力产生负面影响。这些因素中的任何一个都可能对我们扩大教育工作者合作伙伴基础和发展其计划的能力产生负面影响，这将使我们的业务难以继续发展，并可能对我们的股价产生负面影响。
我们的增长战略可能会考虑收购，但我们可能无法成功执行、实施、整合或利用此类收购。
我们可以选择通过进行可能具有重大意义的收购来扩大我们的业务。迄今为止，我们只完成了一次收购，作为一个组织，我们成功识别、评估、收购和整合技术或业务的能力尚未得到证实和有限。收购涉及许多风险，包括：
•收购可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，因为它可能需要我们承担费用或承担巨额债务或其他负债，可能导致不利的税收后果或不利的会计待遇，可能使我们面临第三方的索赔和争议，包括知识产权索赔和争议，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；
•在整合我们收购的任何实体或企业的业务、技术、产品、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，尤其是在被收购实体或企业的关键人员决定不为我们工作的情况下；
•收购可能会干扰我们的持续业务并分散管理层的注意力；
•由于客户对服务的连续性和有效性存在不确定性，收购可能会导致我们和我们收购的实体或企业的客户购买延迟或减少；
•收购可能涉及进入我们以前经验很少或根本没有经验的地理或商业市场，或者竞争对手的市场地位更强的地理或商业市场；
•在有效管理不同地点越来越多的员工方面，我们可能会面临固有的挑战；
•我们的财务和管理控制以及报告系统和程序可能会承受压力；
•我们使用现金支付收购费用将限制我们现金的其他潜在用途；
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•如果我们为此类收购提供资金而承担债务，则此类债务可能会使我们开展业务的能力受到重大限制；
•我们可能会因收购的资产或商誉的潜在减记而产生减值费用；以及
•如果我们发行了与收购有关的大量股票或股票型证券，则现有股东可能会被稀释。
我们可能无法成功应对这些风险或其他风险，这可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们可能会投资私营公司，如果任何此类股权投资的价值下降，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能会不时对私营公司进行股权投资，因为我们没有能力对业绩施加重大影响。对私营公司的投资本质上是有风险的。我们可以投资的公司包括处于早期阶段的公司，这些公司可能仍在以有限的现金开发产品和服务，以支持其产品的开发、营销和销售，而且其财务报表通常未经审计。此外，我们清算此类投资的能力通常取决于流动性事件，例如公开发行或收购，因为被投资方持有的证券目前不存在公开市场。私人控股公司的估值本质上是复杂和不确定的，这是由于此类公司的证券缺乏流动性市场，以及市场上可能缺乏可比的收购作为此类估值的比较等因素。如果我们确定对此类公司的任何投资出现了价值下降，我们将确认一笔费用，以将账面价值调整为其估计的公允价值。我们投资的私营公司的估计公允价值的负面变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的董事可能会遇到涉及我们和他们可能关联的其他组织的利益冲突，包括涉及企业机会的事项。
我们的大多数董事以及未来的任何董事都隶属于其他实体，包括风险投资或私募股权基金或可能与我们公司具有互补性、竞争力或潜在竞争力的企业。他们将来也可能加入从事与我们的业务类似的业务或其他活动的实体。此外，我们所有的高级管理人员和董事在其他业务活动中可能会意识到可能适合向我们以及他们负有信托义务的其他实体的投资、商机或信息。因此，董事和高级管理人员可能会遇到涉及我们及其关联或成为关联的其他实体的感知或实际利益冲突，包括涉及企业机会的事项。例如，董事附属风险基金的投资组合公司可能会成为我们的竞争对手或潜在的战略合作伙伴。此外，由于我们的增长战略包括考虑潜在的收购，因此与我们的一位董事有关联的实体有可能成为收购目标或竞争性收购方。此外，就我们与任何董事关联实体进行交易而言，这可能会造成实际的或人们对其他利益冲突的看法，包括我们谈判与非关联第三方进行公平谈判所能获得的条款等同的条款的能力。例如，我们的联合创始人之一兼董事会主席吴博士拥有 DeepLearning.AI Corp.，这是一家与人工智能相关的教育内容开发商，通过我们的平台提供课程。尽管我们将 DeepLearning.AI Corp. 视为有价值的业务合作伙伴，并认为我们的协议是基于商业上合理的条款，但仍可能有人认为存在利益冲突。因此，我们的董事和高级管理人员在决定应向哪个实体提供特定机会或信息时可能存在利益冲突。如果由于此类潜在冲突，我们被剥夺了投资、业务或信息，那么我们的商业计划的执行和有效竞争的能力可能会受到不利影响。我们的董事也没有义务将时间和精力完全投入到我们的业务上，因此，在我们与其关联的其他实体之间分配时间和资源时，他们可能会遇到利益冲突。
如果我们不留住我们的高级管理团队和关键员工，我们可能无法维持增长或实现我们的业务目标。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队，尤其是首席执行官的持续服务。我们的高级管理团队在与企业、政府和其他组织以及教育机构谈判方面的专业知识对于应对这些实体复杂的批准流程至关重要。我们不为任何员工（包括我们的高级管理团队）提供关键人物保险，我们的管理层和其他美国员工通常是随意雇用的。失去我们高级管理团队中任何个人的服务都将使成功运营我们的业务和追求我们的业务目标变得更加困难。
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我们未来的成功在很大程度上还取决于留住高素质员工，以继续吸引和留住合格的学习者参加我们的教育工作者合作伙伴计划，从而为我们创造收入。特别是，我们的技术和内容开发员工提供支持我们的技术支持服务的技术专业知识，这些服务支持我们的在线教育产品和我们平台上提供的认证计划，以及注册参加这些计划的学习者。这些员工的竞争非常激烈。我们可能无法吸引或留住这些对我们的成功至关重要的关键人员，这会损害我们与教育工作者合作伙伴的关系、专业知识或专业知识的流失，以及意想不到的招聘和培训成本。此外，现任或潜在员工可能会对我们的组织结构或薪酬结构的任何变化持负面看法，并可能导致自然减员或给招聘流程带来困难。
未来我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。可能无法以优惠条件获得额外资本，或者根本无法获得额外资本，这可能会损害我们发展业务的能力。
我们认为，我们现有的现金、现金等价物和有价证券足以满足我们至少未来12个月的最低预期现金需求。但是，我们可能需要筹集更多资金来应对业务挑战或机遇，通过收购扩大业务，加快增长，开发新产品或增强我们的平台。如果我们寻求筹集额外资金，则可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。此外，如果我们寻求债务融资，我们可能会受到繁琐的条款和限制性契约的约束。缺乏足够的资本资源可能会严重限制我们管理业务以及利用业务和战略机会的能力。此外，通过出售股权或发行含有股权成分的债务证券筹集的任何额外资金都将稀释我们现有的股东。如果在需要时没有足够的额外资金，我们可能会被要求推迟、缩小业务战略的范围或取消其重要部分。
我们相信，如果我们投资于增长，我们作为一家公司的长期价值将更大，这可能会在短期内对我们的经营业绩产生负面影响。
我们相信，如果我们平衡长期增长和短期业绩，我们作为一家公司的长期价值将更大。A因此，与仅专注于最大限度地提高短期盈利能力的策略相比，我们的经营业绩可能会在短期内受到负面影响。在销售和营销工作、开发和增强我们的平台以及扩大我们的研发工作方面的巨额支出可能无法最终发展我们的业务或带来预期的长期业绩。如果我们的策略没有带来预期的增长，或者如果我们最终无法实现证券分析师和投资者预期的运营业绩，那么我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们目前的业务范围是国际性的，我们计划扩大我们的国际业务，这使我们面临相关的固有风险。
在国际市场开展业务需要大量的资源和管理关注，使我们面临与美国不同的监管、经济、合同、声誉和政治风险。除了我们在美国（包括波多黎各）的员工基础外，我们在澳大利亚、保加利亚、加拿大、法国、德国、印度、新加坡、阿拉伯联合酋长国和英国的多个职能领域都有员工，包括产品和软件开发、销售和营销、人才招聘，和一般设施管理层，我们聘请了专业雇主组织和人事机构在某些国际地点雇用员工。我们的国际业务使我们遵守这些司法管辖区的薪酬和福利法规，以及其他与美国不同的雇主义务和义务。此外，注册来自其他国家的学生要求我们遵守这些国家的国际数据隐私法规。不遵守国际法规或充分适应国际市场可能会损害我们成功运营业务和实现业务目标的能力。
我们打算扩大我们的国际业务，并继续建立全球教育工作者合作伙伴和学习者基础。我们向国际市场的扩张努力可能不会成功。此外，我们在开展国际业务时面临风险，包括与向国际政府和实体销售相关的风险，这些风险可能会限制我们的运营，增加我们的成本结构，损害我们的增长前景并损害我们的声誉，包括：
•需要对特定国家的在线认证项目进行本地化和调整，包括翻译成外语，并确保这些计划使我们的教育工作者合作伙伴能够遵守当地的教育法律和法规；
•当地法律限制学习者通过我们的在线教育平台获得认证、学位或其他证书，或者限制为资助在线教育提供经济援助；
•不同的数据隐私和保护法律，请参阅 “风险因素——与隐私、网络安全和基础设施相关的风险”；
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•在国外，包括在美国境外的工人可能加入工会、雇员代表机构、工人理事会或集体谈判协议的国家，在配备和管理员工和承包商方面遇到的困难，以及与劳动力短缺、政府停工、停工（例如罢工或封锁）或减速有关的挑战；
•与员工旅行相关的风险，包括疾病或事故、被外国当局拘留、交通基础设施或服务不佳、绑架、自然或人为灾害，或爆发敌对行动或战争；
•不同的定价环境，更长的销售周期，更长的应收账款付款周期，限制向美国汇款或将当地货币兑换成美元，难以采用和支持新的和不同的支付偏好，信用风险和付款欺诈程度增加，以及收款问题；
•新的和不同的竞争来源和惯例，这可能有利于当地竞争对手；
•与美国相比，对知识产权和其他法律和合同权利的保护较弱，在执行知识产权和其他权利（包括法律和合同权利）方面存在实际困难，面对美国以外环境的变化，对持续合同义务的期望也各不相同；
•与涉及但不限于就业、税收、隐私、数据保护、外国投资限制或要求、经济制裁、出口管制、抵制、洗钱、供应链透明度、现代奴隶制、贿赂和腐败的多重、相互矛盾和不断变化的政府法律和法规的复杂性相关的合规和运营挑战，例如《美国反海外腐败法》和《英国反贿赂法》；
•财务会计和报告负担和复杂性增加;
•与外国税收制度、贸易关税、外国投资限制或要求或类似问题相关的风险，这些风险可能会对我们的产品的国际采用产生负面影响；
•不利的税收后果，包括公司税后果，例如双重征税、转让定价负担、股息税以及我们的海外员工可能需要缴纳的预扣税；
•管理外国企业运营方面的困难，包括可能需要将我们的业务基础设施本地化，将我们的政策和信息技术系统翻译成当地语言，以及与技术、互联网速度和可用性相关的本地挑战以及其他挑战；以及
•区域、全球、经济和政治状况，包括我们目前或将来可能开展国际行动的地区内外的地缘政治紧张局势或敌对行动，例如乌克兰和中东持续的冲突。
此外，随着我们继续在国际上扩张，我们可能会更容易受到货币汇率波动的影响。未来与国际教育合作伙伴签订的协议可能会规定向我们支付的款项以当地货币计价，在这种情况下，美元和外币价值的波动在折算成美元时可能会影响我们的经营业绩。此外，美元相对于外币的走强可能会增加我们为美国以外的学习者和教育工作者合作伙伴提供的平台和产品的实际成本，这可能会导致我们的销售周期延长或对我们平台和产品的需求减少。例如，从2022年初开始，欧元兑美元汇率下跌了10％以上，在2022年9月跌至20年低点，印度卢比兑美元汇率下跌了10％以上，至2022年10月的历史低点。如果我们无法成功对冲与货币波动相关的风险，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。迄今为止，我们的外汇风险敞口并不大，因此，为了降低这种风险，我们没有进行任何套期保值交易。虽然我们将来可能会决定进行套期保值交易，但这些套期保值交易的可用性和有效性可能会增加如果受到限制，结果可能不如预期，而且 我们可能无法成功对冲我们的风险敞口，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们的运营结果可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、地缘政治危机或其他灾难性事件的不利影响。
如果发生地震、洪水、火灾、电信故障、停电或其他停电、入室盗窃、恐怖主义行为、敌对行动爆发、政治或地缘政治危机（例如乌克兰和中东冲突）、恶劣天气、公共卫生危机、流行病或流行病或其他灾难性事件，我们的业务和运营可能会受到重大和不利影响。例如，俄罗斯军事入侵乌克兰或中东冲突所引发的敌对行动的不确定性、规模和持续时间，包括制裁和报复性网络攻击对世界经济和市场的潜在影响，加剧了市场波动性和不确定性，并可能影响我们的客户支付服务的意图或能力，这c可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们的行政办公室位于旧金山湾区，这是一个地震敏感地区，而且该地区一直在增加特别容易受到野火和洪水的影响，以及地震对我们的行政办公室造成的损坏或完全破坏，我们可能拥有的任何保险都无法全部或部分承保。如果发生洪水、火灾、包括极端降雨、大风、酷热或寒冷在内的恶劣天气，或人为错误导致的事故损坏我们的财产或员工工作的其他地点，或者如果我们的运营或服务提供商的运营因电信故障、停电、恐怖行为或敌对行动爆发、政治或地缘政治危机或公共卫生危机而中断，则我们的运营业绩将受到影响，尤其是如果此类事件是发生在高峰期。由于此类事件的发生导致中断，我们可能无法有效地转移运营，因此我们的业务可能会受到不利影响。另见 “风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——气候变化可能对我们的业务产生不利影响”。

我们用于评估业绩的指标和市场估算值在衡量方面会遇到固有的挑战，这些估算值中的真实或感知到的不准确之处可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们用于评估增长、衡量业绩和做出战略决策的指标是使用公司内部数据计算得出的，未经第三方验证。由于我们所依赖的方法或假设的差异，我们的指标和市场估计值可能与第三方发布的估计值或竞争对手或同行的类似标题指标有所不同。此外，与我们的潜在市场规模和预期增长相关的指标和预测可能不准确。即使我们竞争的市场达到我们预测的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长（如果有的话）。如果证券分析师或投资者认为我们的或市场指标不能准确反映我们的业务，或者如果我们在此类估计中发现重大不准确之处，那么我们普通股的市场价格可能会下跌，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
客户、教育工作者合作伙伴、监管机构、投资者和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理实践的审查和不断变化的期望可能会给我们带来额外成本，使我们面临新的或额外的风险，或者损害我们的声誉。
公司正面临着来自客户、合作伙伴、监管机构、投资者和其他利益相关者的越来越多的审查，这些审查与其环境、社会和治理（“ESG”）的实践和披露有关。投资者权益团体、投资基金和有影响力的投资者也越来越关注这些做法，尤其是因为它们与环境、健康和安全、多样性、劳动条件和人权有关。与ESG相关的合规成本增加可能会导致我们的总体运营成本增加。未能适应或遵守监管要求或投资者或利益相关者的期望和标准可能会对我们的声誉、与某些教育工作者合作伙伴开展业务的能力以及普通股价格产生负面影响。新的政府法规还可能导致新的或更严格的ESG监督形式，并扩大强制性和自愿性报告、尽职调查和披露的范围。此外，我们当前的ESG披露以及我们可能为自己设定的任何标准或未能达到这些标准可能会影响我们的声誉和品牌价值。例如，我们选择公开分享有关我们的ESG举措和信息的某些信息，以及我们对招聘、参与和留住多元化员工的承诺。我们的业务可能面临与这些活动相关的越来越多的审查，包括来自投资界的审查，而我们未能在这些领域及时取得进展，或者根本无法在这些领域取得进展，可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。
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气候变化可能会对我们的业务产生不利影响。
从长远来看，与快速气候变化相关的风险可能会对我们的业务以及我们的客户、教育工作者合作伙伴和学习者的业务产生越来越不利的影响。我们的任何主要地点以及客户、教育工作者合作伙伴和学习者的所在地都可能容易受到气候变化的不利影响。例如，我们的加利福尼亚总部历来经历并预计将继续越来越频繁地经历与气候有关的事件，包括干旱、水资源短缺、洪水、热浪、野火和由此产生的空气质量影响，以及与野火预防相关的停电。此外，要减轻这些事件对在家办公的员工的影响，也更加困难。不断变化的市场动态、全球政策发展以及极端天气事件对美国和其他地方关键基础设施的日益频繁和影响有可能扰乱我们的业务以及客户、教育工作者合作伙伴和学习者的业务，并可能导致我们为维持运营而经历更高的流失、损失和额外成本。此外，气候变化的影响可能会对区域和地方经济活动产生负面影响，这可能会对我们的客户、教育工作者合作伙伴和学习者产生不利影响，并影响我们开展业务的社区。总体而言，气候变化、其影响以及由此产生的未知影响可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
COVID-19 疫情已经并将继续以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务、关键指标和运营业绩。
COVID-19 疫情的后果和不确定性可能会继续对美国和全球经济产生不利影响。尽管 COVID-19 疫情已在很大程度上平息，但我们可能会继续经历疫情对我们业务的影响。它对我们业务、关键指标和运营业绩的全部影响程度和性质取决于未来不确定和不可预测的发展，包括病毒新菌株或变种的影响、疫苗和增强剂的吸收、政府当局未来和可能不会采取的行动、对客户和合作伙伴业务的影响、对资本和金融市场的影响，以及可能出现的有关该病毒的任何新信息疫苗或其他控制病毒的措施。
由于 COVID-19 疫情，我们过渡到以远程工作为主的环境，这给分散在地域（包括国际）的员工队伍的管理和支持带来了成本和挑战，我们继续允许员工进行远程工作。请参阅 “我们已经过渡到一家远程优先的公司，这可能会对我们的业务计划和运营的执行产生负面影响，并带来生产力、连接和监督方面的挑战。”这种远程分散的工作环境可能会对我们的业务计划和运营的执行产生负面影响，并带来生产力、连接和监督方面的挑战。例如，如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难在一段时间内继续开展业务。此外，如果 COVID-19 疫情卷土重来，或者出现另一场广泛的健康危机，如果我们的员工、合作伙伴或第三方服务提供商的员工生病而无法履行职责，我们的运营、互联网或移动网络，或者我们一家或多家第三方服务提供商的运营受到影响，我们可能会受到干扰。
随着疫情的发展，我们还看到，传统的教育和培训模式发生了重大而迅速的变化。尽管我们认为我们的业务在某种程度上也受到了与 COVID-19 疫情最严重相关的几种趋势的积极影响，包括企业、政府组织和教育机构对采用远程、在线和异步学习和培训的需求或意愿增加，但鉴于限制已经放松，与面对面学习和培训相关的风险和障碍也有所降低，我们无法预测这些趋势是否会持续下去。上述任何一项反过来都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
即使在 COVID-19 疫情完全消退之后，由于其全球经济影响，包括通货膨胀和已经发生或将来可能发生的任何衰退，我们的业务和普通股的价值也可能会受到不利影响。此外，如果 COVID-19 疫情或任何类似事件对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，它也可能加剧本 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险。
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我们已经过渡到一家远程优先的公司，这可能会对我们的业务计划和运营的执行产生负面影响，并带来生产力、连接和监督方面的挑战。
由于 COVID-19 疫情，我们过渡到以远程工作为主的环境。随后，我们转变为一家以远程为先的公司，允许几乎所有职位持续向远程员工开放。我们的远程优先就业政策可能会对我们的业务计划和运营的执行产生负面影响，并给生产力、连通性和监督带来挑战。例如，如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难在一段时间内继续开展业务。向远程办公的转变还可能导致消费者隐私、IT 安全和欺诈漏洞，这些漏洞如果被利用，可能会导致巨额的恢复成本并损害我们的声誉。在以远程工作为主的环境中运营，提供和维护支持远程工作环境所需的运营基础设施，也给维护我们的公司文化（包括员工敬业度和生产力）带来了重大挑战。因此，我们的文化、信息技术要求、网络安全风险和业务运营可能会受到不利影响。
与监管事宜和诉讼相关的风险
如果我们的教育工作者合作伙伴未能遵守国际、联邦和州教育法律法规，包括其项目的任何适用的州授权，则可能会损害我们的业务和声誉。
在美国和大多数国际司法管辖区，高等教育都受到严格监管。美国许多州要求教育提供者在这些州获得许可或授权，只需将位于该州的人员注册参加在线教育计划或开展营销等相关活动即可。如果发现我们的任何教育工作者合作伙伴不遵守与州授权有关的任何法律、法规、标准或政策，则教育工作者合作伙伴可能会失去在某些州的运营能力，如果这种不合规行为延伸到我们的教育工作者合作伙伴队伍，而他们失去在某些州的运营能力，我们的收入可能会下降。
此外，我们位于美国的绝大多数学院和大学合作伙伴都根据经修订的1965年《高等教育法》（“HEA”）第四章参与联邦学生经济援助计划，并受到教育部（“DOE”）以及各州机构、许可委员会和认证机构的广泛监管。要参与第四章计划，机构必须获得并保持相应州教育机构的授权，获得美国能源部认可的认证机构的认证，并获得美国能源部认证为符合条件的机构。
我们的大学合作伙伴监管机构的法规、标准和政策很复杂，经常变化，而且往往会有不同的解释。适用法律、法规或标准的变更或新的解释可能会影响我们的大学合作伙伴的认证、在各州或国家提供在线学习的授权、允许的活动或根据第四章计划获得联邦资金的机会。我们无法确定地预测适用于我们的大学合作伙伴的要求将如何解释，包括在没有解释性指导或解释性指导不足的新法律或法规的情况下，或者我们的大学合作伙伴将来能否遵守这些要求。一些法规旨在规范非在线提供的面对面、函授或其他类型的学习体验，可能难以解释或适用于我们的大学合作伙伴在我们平台上提供的课程类型。此外，无法保证通过一个司法管辖区的机构获得的学位或认证在其他司法管辖区（包括国际司法管辖区）被视为有效或足以满足获得高级学位或其他机会的先决条件。我们的国际大学合作伙伴也受到同样广泛的立法、监管和监督。
如果我们或我们的教育工作者合作伙伴未能及时获得相关监管机构的批准，无法提供新计划，对现有计划进行实质性更改，或者将其项目扩展到某些司法管辖区或在某些司法管辖区内，我们的未来增长可能会受到损害。
我们位于美国的大学合作伙伴必须获得美国能源部和适用州以及认证监管机构的适当批准，这些项目可能会受到限制、延迟或拒绝，从而损害我们未来的增长。对于我们的美国境外教育工作者合作伙伴的项目，以及在其他国家提供课程，可能需要类似的批准和审查。由于新的远程学习计划和对新法规的调整，教育监管机构的批准申请量可能会增加。任何此类数量的增加都可能导致我们的教育工作者合作伙伴申请的各种批准延迟，而任何此类延误反过来又可能延迟我们从他们的项目中获得收入的时机。
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根据州和国际法律，我们的美国和国际教育工作者合作伙伴可能需要在某些州获得授权，才能提供在线课程、参与广告或招聘，以及开展实习、实习、技术培训或其他形式的实地经验。尽管我们的许多课程都是由美国高等教育机构提供的，这些机构持有此类授权或参与适当的州互惠协议，例如州授权互惠协议（“SARA”），但其他教育工作者合作伙伴不是传统的教育机构，也不是在美国境外运营的，也没有此类州授权。此外，即使是总部位于美国的高等教育机构也可能因为失效或被国家机构撤销而失去必要的授权。此类合作伙伴也可能缺乏或失去参与互惠协议的能力，而互惠协议为他们在多个州的授权提供了依据。例如，加州高等教育机构目前不参与SARA。除非我们选择以自己的名义寻求授权（迄今为止我们还没有这样做），否则教育工作者合作伙伴失去或未能获得必要的州授权将限制我们向该州的学习者提供学位或非学位课程内容的能力，使该州的合作伙伴及其学习者没有资格参加第四章或其他经济援助计划，从而削弱教育工作者合作伙伴计划的吸引力，最终会损害我们的创收能力。此外，如果我们或我们的任何教育工作者合作伙伴在授权之外未能遵守任何州机构的规则、法规或标准，国家机构可能会限制教育工作者合作伙伴在该州提供课程的能力，或者限制我们对该州的教育工作者合作伙伴履行合同义务的能力。
根据国际教育法律和法规，我们或我们的教育工作者合作伙伴可能还需要获得相应的批准。例如，印度最近一项与在线高等教育有关的法规要求印度大学用来提供在线学位的学习平台必须得到印度监管机构技术委员会的批准。寻求此类批准可能是一个复杂而耗时的过程，因为这项要求是新的，因此无法确定国际平台的审查时间和标准，甚至不确定是否允许国际平台申请批准。此外，如果没有一个或多个印度大学合作伙伴的支持，我们可能缺乏成功申请的知识和资源。国际教育法律和法规可能会禁止或限制域外实体提供在线教育，或者当地的政策或做法可能有利于本地提供者。印度教育部最近宣布打算在2023年启动印度国立数字大学（“NDU”），这将允许学生积累和合并来自不同高等教育机构的学分，这可能会对我们未来在印度有效扩展学位业务的能力产生负面影响。
如果我们或我们的教育工作者合作伙伴未能获得或维持必要的授权，或者我们或我们的教育工作者合作伙伴违反了适用的法律和法规，相关课程的学习者可能会受到不利影响，我们可能会失去在该州或国际市场的运营能力，我们的创收能力将受到不利影响。
如果我们的教育工作者合作伙伴未能维持其课程的机构或项目认证，我们的收入可能会受到重大不利影响。
失去或暂停教育工作者合作伙伴的认证或其机构认证机构采取其他不利行动，将使该机构或其计划没有资格参与可能已实施的第四章计划或类似的政府资助计划，这些计划或类似的政府资助计划可供我们在美国和境外的学位合作伙伴注册的学生使用。这种损失、暂停或其他不利行为可能会使教育工作者合作伙伴无法提供某些教育课程，也可能阻止在我们的学位合作伙伴注册的学生获得此类课程资助计划，并可能使教育工作者合作伙伴计划的毕业生无法从事他们所培训的职业。如果出现任何这些结果，可能会损害我们从该计划中获得收入的能力。
我们的活动受国际、联邦和州教育无障碍环境、消费者保护法律法规以及其他要求的约束。
作为美国和国际高等教育机构的服务提供商，无论是直接还是通过我们与教育合作伙伴的安排间接提供服务，我们都必须遵守某些教育法律和法规。
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我们的平台还受与残障学习者无障碍环境相关的各种要求的约束。《美国残疾人法》第二章和第三章的某些要求适用于我们以及我们的公立和私立大学合作伙伴，1974年《康复法》（“康复法”）第504条适用于我们获得联邦资助的教育工作者合作伙伴，《康复法》第508条为联邦部门和机构的网站设定了无障碍标准，适用于我们的某些政府客户。此外，在没有明确的联邦法规制定的情况下，万维网联盟发布的《网络内容无障碍指南2.2》已成为我们平台面向学习者方面的有效标准，这是一套让残障人士访问网站的建议和技术标准。我们可能无法成功地确保我们的产品和服务满足这些不断变化的法律和监管要求，这可能会降低我们的解决方案对教育工作者合作伙伴和客户的吸引力，并可能使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任，而且我们预计将持续承担合规成本。
我们的学习者订阅计划定期向学习者收费，因此，我们必须遵守与自动续订、不公平竞争和虚假广告相关的复杂国际、联邦和州法律法规。除其他外，这些法律要求我们在学习者购买订阅时以特定方式进行具体披露，并获得学员对经常性费用的明确同意，并轻松迅速地为学习者提供退款。不遵守这些要求的处罚可能很严厉，包括使订阅合同无效，以及允许消费者将根据此类合同提供的任何服务视为礼物，任何不遵守这些要求都可能构成违反更一般的消费者保护法的行为，这可能会使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，我们预计将持续承担合规成本。
除上述内容外，我们已经并将继续向我们的教育工作者合作伙伴做出某些关于遵守法律法规的合同承诺，不遵守法律法规可能会导致违反合同和赔偿索赔，并可能损害我们的声誉，削弱我们发展业务和实现盈利的能力。
美国国会或美国能源部的活动，例如政府资助学院、大学、学校和其他教育机构的支出政策或预算优先事项的变化，可能会导致不利的立法或监管行动。
我们的教育工作者合作伙伴包括学院、大学和其他教育提供者，其中许多在很大程度上依赖政府的资助。联邦、州或地方为学院、大学和其他教育提供者提供的资金的任何普遍减少、延迟或变化都可能导致我们当前和潜在的合作伙伴减少对我们平台的使用，或者延迟我们平台内容的开发，所有这些都可能导致我们失去学生和收入。例如，由于未能为政府下一财年制定融资立法而导致政府关闭，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
此外，教育部门加强审查和基于结果的问责举措，以及国会在支出水平上持续存在的政策分歧，可能会导致HEA即将重新授权以及相关的谈判规则制定或其他方面的重大变化。这些变化可能会给参与第四章计划的专上学校带来额外的监管负担，具体的变化可能针对像我们这样在美国境内提供高等教育服务的公司。通过任何限制我们向教育工作者合作伙伴提供捆绑服务的能力的法律或法规都可能损害我们提供课程的能力，或者降低我们的解决方案对他们的吸引力。国会还可以颁布法律或法规，要求我们以可能增加成本的方式修改我们的做法。
即使国会没有采取行动，美国能源部的监管活动和举措也可能对我们的业务产生类似的影响。无法保证任何新规则会如何影响我们的业务。
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我们的商业模式已经过美国能源部 “亲爱的同事信”（“DCL”）的验证，但这种验证没有被法规或法规编纂成法规，可能会发生变化。
每所参与第四章计划的机构都同意，作为其有资格参与这些计划的条件，它不会 “在成功获得入学或经济援助发放后，直接或间接地向任何从事任何学生招募或招生活动或就第四章HEA计划资金发放做出决定的个人或实体提供任何佣金、奖金或其他激励金。”我们位于美国的绝大多数大学合作伙伴以及少数非美国大学合作伙伴都参与了 Title IV 项目。尽管这项被称为激励性薪酬规则的规则通常禁止实体或个人因成功招聘、录取或注册学习者而获得基于激励的补偿金，但美国能源部在2011年3月提供了澄清性指导，将激励性薪酬规则解释为允许被称为 “捆绑服务例外” 的学费收入分享安排。我们目前的商业模式在很大程度上依赖捆绑服务例外情况来与第四章参与的大学合作伙伴签订学费收入分享协议。
美国能源部于2011年3月17日发布的DCL规定了美国能源部对当时实施的各种法规的指导。DCL 申明了这一点。”[t]该部通常将根据产生的学费金额支付的款项视为根据招聘成功率间接支付的激励性补偿，因此是衡量所提供服务价值的禁止依据。”但是，在示例 2-B 中，DCL 澄清了符合捆绑服务例外情况的商业模式的禁令的一个重要例外：“与其所服务的机构无关且不隶属于任何其他提供教育服务的机构的第三方，该第三方向该机构提供捆绑服务，包括营销、入学申请援助、招聘服务、在线提供课程的课程支持、技术提供、实习安置服务，或学生职业咨询，只要第三方不向其员工支付违禁补偿金，并且该机构不就该实体提供的学生招聘服务单独向第三方支付费用，则可以根据第三方活动为该机构产生的学费从机构获得一笔款项，这些服务是集体提供和提供的。”
DCL指南表明，符合示例2-B的安排将被视为符合HEA的激励性薪酬条款和美国能源部法规。我们的商业模式和与美国大学合作伙伴的合同安排旨在遵循DCL中的示例 2-B。但是，DCL和激励性薪酬规则中固有的模棱两可造成了美国能源部或法院，尤其是在联邦《虚假索赔法》下提出 “举报人” 索赔的背景下，可能会不同意这种解释。如果美国能源部或法院裁定我们的商业模式甚至分包商的做法不符合捆绑服务例外情况，我们可能会对第四章参与的大学合作伙伴承担合同义务，例如赔偿合作伙伴的私人索赔、政府调查或要求偿还第四章计划资金。即使此类索赔没有根据，也可能造成声誉损害，导致我们承担巨额辩护费用，导致我们的第四章参与合作伙伴协议终止，并对我们签订新协议的能力产生负面影响。
此外，由于捆绑服务规则是由机构指导通过DCL颁布的，没有通过法规或法规编纂而成，因此该例外情况有可能在没有事先通知、公众意见征询期或正式机构规则制定所附的其他行政程序要求的情况下被修改或删除。DCL受到了评论员和议员的批评，包括美国众议院拨款委员会2022年6月的一份报告，该报告敦促美国能源部撤销该指导方针。2023年2月15日，美国能源部宣布正在审查其关于激励性薪酬合规的DCL指导方针。因此，如果该指南被撤销或修改，此类变更可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响，因为我们可能需要在与第四章参与的大学合作伙伴达成的协议中修改或取代当前的学费收入分享模式。
此外，在关于HEA或激励性薪酬规则下任何具体薪酬安排的适当性的诉讼中，DCL将承担的法律影响力尚不确定。
我们无法保证法院是否会维持DCL中的例外情况或如何解释。国会、美国能源部或法院对捆绑服务例外情况的修订、删除或无效，无论是涉及我们公司或大学合作伙伴的诉讼，还是不涉及我们的诉讼，都可能要求我们改变商业模式并重新谈判大学合作伙伴协议的条款，并可能损害我们的创收能力，从而可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
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美国能源部最近的指导如果不变，将把我们归类为 “第三方服务商”根据HEA，这将给我们和我们的第四章参与的大学合作伙伴带来新的合规负担。
2023年2月15日，美国能源部发布了《第三方服务商（“TPS”）和机构的要求和责任》（“GEN-23-03”）。在 GEN-23-03 之前，美国能源部的长期政策仅将协助履行经济援助管理职能的公司归类为 TPS。GEN-23-03 扩大了 TPS 地位的范围，将向参与第四章的大学提供（除其他外）招聘服务的公司也包括在内。使用TPS的第四章参与大学必须在TPS合同中包含具体条款，并且必须向美国能源部报告每份TPS合同。被归类为TPS的公司受美国能源部的直接监督，对任何违反HEA的行为与大学承担连带责任，并且必须接受年度审计。在收到大量与 GEN-23-03 相关的评论意见和法律质疑之后，美国能源部已将 GEN-23-03 的生效日期推迟到重新发布指南后 6 个月。美国能源部没有对重新发放的时间提供任何估计。如果我们被视为接受我们招聘服务的第四章参与大学合作伙伴的TPS，那么这些大学合作伙伴可能会犹豫地聘请我们提供招聘服务，以逃避合规义务，而且我们在遵守TPS要求方面会产生额外费用，这可能会对我们的业务和运营产生重大和不利影响。
如果我们违反虚假陈述规则或类似的联邦和州监管要求，我们可能会面临罚款、制裁和其他责任。
根据我们与美国高校合作伙伴签订的合同，我们必须遵守美国能源部颁布的其他法规以及影响我们营销活动的类似州法律，包括虚假陈述规则。虚假陈述规则的范围很广，适用于我们的员工或代理人可能就教育工作者合作伙伴计划的性质、他们的财务费用或项目毕业生的就业能力发表的陈述。为教育工作者合作伙伴提供服务的员工或代理人违反本规定或其他适用于我们营销活动的联邦或州法规，可能会损害我们的声誉，导致教育工作者合作伙伴协议终止，要求我们支付罚款或其他罚款，并要求我们支付与赔偿教育工作者合作伙伴免受私人索赔或政府调查相关的费用。
我们必须遵守《家庭教育权利和隐私法》（“FERPA”），否则可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
FERPA通常禁止高等教育机构在未经学习者同意的情况下披露学习者教育记录中的个人身份信息（“PII”）。某些位于美国的大学学位和证书合作伙伴以及 Coursera for Campus 客户及其学习者向我们披露了源自 FERPA 规定的学习者教育记录或构成学习者教育记录的某些信息。通过我们向机构提供服务的合同，我们间接受FERPA的约束，除非以法规和任何适用合同允许的方式，否则我们不得将学习者记录中的任何 PII 转移或以其他方式披露给另一方。如果我们违反 FERPA，可能会导致严重违反我们与一个或多个教育合作伙伴的协议，而 Coursera for Campus 客户可能会损害我们的声誉。此外，如果我们披露了违反FERPA的学习者信息，美国能源部可能会要求教育工作者合作伙伴在至少五年内暂停我们对其学习者信息的访问。
由于我们的客户和教育工作者在我们的平台上或通过我们的平台访问内容的活动，我们可能会面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害。
在某些情况下，客户和教育工作者可能会将各种文章或其他第三方内容发布到我们的平台上，用于课堂讨论或异步课程。规范合理使用这些第三方材料的法律不准确，是逐案裁决的，因此很难通过和实施管理这些做法的适当平衡的机构政策。因此，如果未经授权复制、分发或以其他方式使用这些材料，我们可能会对第三方承担责任。此外，第三方可能会指控盗用、抄袭或与我们平台上出现的内容相关的类似索赔。任何此类索赔，包括诽谤、贬低、疏忽、违反担保、挪用公款或人身伤害索赔，都可能使我们面临代价高昂的诉讼，并给我们的财务资源和管理人员带来巨大压力，无论索赔是否有法律依据。我们的各种责任保险可能无法充分或根本无法涵盖此类潜在索赔，我们可能被要求或可能选择更改或停止使用此类材料，其中可能包括更改或删除课程或内容或更改我们平台的功能，或者被要求支付金钱赔偿。
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虽然我们依赖各种法定和普通法框架和辩护，包括1998年《数字千年版权法》（“DMCA”）、《通信规范法》（“CDA”）、美国的合理使用原则和欧盟（“欧盟”）的电子商务指令（“欧盟”）提供的框架和辩护，但法规、豁免限制、维持豁免的要求以及我们开展业务的许多司法管辖区的节制努力之间的差异可能会影响我们依赖这些框架和防御措施的能力，或者在责任方面造成不确定性由教育工作者合作伙伴或学习者上传或第三方以其他方式向我们的平台提供的信息或内容。例如，尽管CDA第230条为在线平台提供了某些法律保护，使其免受与其平台用户发布的内容有关的诉讼，但第230条面临着越来越多的诉讼挑战和有关其保护范围的立法提案，包括对第230条提出质疑的冈萨雷斯诉谷歌案，最高法院最近宣布将审理该案。这些行动可能会增加像我们这样的在线平台的诉讼风险的不确定性。再举一个例子，欧盟通过了《数字单一市场版权指令》第17条，该条赋予版权所有者一些执法权，这些权利可能与DMCA为我们提供的美国安全港保护相冲突。欧盟成员国正在决定如何在其特定国家实施第17条。此外，美国和我们运营所在的其他国家的监管机构可能会引入新的监管制度，增加对我们平台上可用信息或内容的潜在责任，或者规定监控此类信息或内容的额外义务，这可能会增加我们的成本。
我们受到政府进出口管制和反腐败法律法规的约束，这些法律和法规可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用法律，我们将承担责任。
我们的业务活动受到美国进出口和类似法律法规的各种限制，包括美国商务部的《出口管理条例》和美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制法律和美国经济制裁法包括限制或禁止向受美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体购买或销售某些技术、商品和服务。此外，许多国家对某些技术的进口进行监管，并已经颁布或可能颁布法律，限制我们为学习者提供访问我们平台的能力，或者可能限制我们的学习者在这些国家访问或使用我们的服务的能力。
尽管我们采取了预防措施以防止在违反此类法律的情况下提供我们的平台，但我们的平台可能是 尽管我们采取了预防措施，但还是无意中提供了违反此类法律的行为。如果我们不遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到民事或刑事处罚，包括可能失去出口特权和罚款。我们还可能因处罚、声誉损害、失去进入某些市场的机会或其他原因而受到不利影响。此外，许多国家对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们分发平台的能力或可能限制我们的学习者在这些国家访问我们平台的能力的法律。我们平台的变化或进出口法规的变化，例如增加对俄罗斯各方的制裁，以及暂停在俄罗斯活动的自由裁量决定，可能会阻止我们的国际学习者使用我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止我们的平台向某些国家、政府或个人出口或进口。A进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们平台的使用减少，或者导致我们向国际上现有或潜在的学习者出口或出售我们平台订阅的能力降低，或者可能限制我们获取技术、服务或内容的能力。我们平台的使用减少或我们出口或销售平台的能力受到限制，都将对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生不利影响。
我们还受各种国内和国际反腐败法律的约束，例如美国《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂、反回扣法和反洗钱法规。这些法律和法规通常禁止公司及其雇员和中介机构出于不正当目的授权、提供、提供和接受不当的付款或福利。这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的合规程序。尽管我们采取了预防措施以防止违反这些法律的行为，但随着我们国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和业务的增加，我们因违反这些法律而受到的风险会增加。
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我们可能会卷入索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的诉讼。
我们可能会不时参与诉讼事务，包括知识产权、商业、就业、集体诉讼、证券、举报人、无障碍和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼。例如，2023年1月，美国加利福尼亚北区地方法院对我们提起了假定的消费者集体诉讼，指控某些与加利福尼亚州《自动续订法》和《电子资金转账法》有关的索赔，尽管原告随后在没有偏见的情况下自愿驳回了他们的集体诉讼。这些事情可能很耗时，会转移管理层的注意力和资源，导致我们产生大量费用或负债，或者要求我们改变业务惯例。此外，诉讼费用和这些开支的时机很难估计，可能会发生变化，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时通过同意和解协议来解决争议，即使我们有值得信赖的索赔或辩护。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中的附注9 “承诺和意外开支”，该报告以引用方式纳入了该风险因素。
与隐私、网络安全和基础设施相关的风险
如果有关我们的教育工作者合作伙伴、其员工或学习者的敏感信息被披露，或者如果我们或我们的第三方提供商受到网络攻击，我们平台的使用可能会受到限制，我们可能会承担责任，我们的声誉也会受到损害。
尽管我们不直接收集、传输和存储财务信息，例如信用卡和其他支付信息，但与企业客户相关的极少数情况除外，我们使用第三方支付处理商代表我们提供这些服务。我们还收集和存储我们的教育工作者合作伙伴、学习者和潜在学习者提供的某些个人数据，例如姓名、电子邮件地址以及与他们在我们平台上的活动有关的其他数据。此类信息的收集、传输和存储必须遵守严格的法律和监管义务。我们的一些第三方服务提供商，例如身份验证和付款处理提供商，也可以定期访问个人数据。为了保护敏感信息，我们依靠各种安全措施，包括第三方许可的加密和身份验证技术。但是，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展都可能导致我们无法或无法充分保护敏感信息。此外，可能存在诈骗或网络钓鱼企图，例如冒充我们的员工或我们的教育工作者合作伙伴的人员，企图从我们的学习者那里获取个人信息，或者以其他方式不当使用我们的平台，这可能会使我们承担责任，降低学习者和教育工作者合作伙伴对我们平台的满意度，或者损害我们的声誉。例如，我们有过几次用户冒充教授并邀请学习者进入平台外论坛，以吸引学习者购买无关的教育内容。
我们的平台容易受到停电、电信故障和灾难性事件的影响，以及计算机病毒、蠕虫、恶意代码、入侵、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、勒索软件和其他网络攻击。这些事件中的任何一个都可能导致我们的平台中断或关闭、数据丢失或未经授权披露个人数据或其他敏感信息。网络攻击也可能导致我们的知识产权被盗。随着我们获得更高的全球知名度，我们可能面临更高的网络攻击攻击的风险。计算机能力的进步、新的技术发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更加复杂，更难被发现。
如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对学习者或其他第三方的隐私或数据保护义务、我们的隐私或数据保护法律义务，或者任何导致未经授权访问、发布、使用或传输敏感信息（可能包括个人数据或其他数据）的安全损害，都可能导致消费者权益团体或其他机构对我们采取政府执法行动、诉讼或公开声明，并可能导致学习者失去信任我们，可能有对我们的业务造成了不利影响。此外，根据我们与学位合作伙伴和客户的协议条款以及我们的主要法律义务，我们负责调查和披露数据泄露的费用。在这种情况下，除了与调查和全面披露数据泄露相关的费用外，我们还可能需要支付巨额费用来纠正数据泄露事件、巨额罚款或受影响方的私人索赔，我们的声誉也可能会受到损害。
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此外，如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞，导致平台性能或可用性问题，或者敏感信息丢失或未经授权披露，我们的声誉和维持现有或吸引新的教育工作者合作伙伴和学习者的能力可能会受到重大不利影响，而我们现有的教育工作者合作伙伴可能会缩减其计划或选择不续订协议，潜在的学习者可能会拒绝注册或继续注册我们的教育工作者合作伙伴计划，而我们可能会受到第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任的约束。此外，因违反我们的安全措施而造成的任何声誉损害都可能导致潜在的教育工作者合作伙伴或学习者对我们公司的不信任。
我们和我们的第三方服务提供商可能没有足够的资源或技术复杂性来预测或防止所有这些网络攻击。此外，用于获得未经授权的系统访问权限的技术经常发生变化，并且可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商推出后才为人所知。非技术问题也可能导致安全漏洞，包括我们的员工或第三方服务提供商员工故意或无意中违规行为，或者设备被盗或丢失。
我们预计将持续产生与检测和预防数据安全漏洞和其他安全相关事件相关的成本。如果发生数据安全漏洞或其他与安全相关的事件，我们可能会产生额外费用。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的系统或数据安全措施受到任何实际或感知的损害，或者未能防止或减轻个人或其他机密信息的丢失，以及延迟发现或提供任何此类泄露或损失的通知，都可能干扰我们的运营，损害对我们安全措施的看法，损害我们的声誉，导致一些学习者或教育工作者合作伙伴减少或停止使用我们的平台或与我们的关系，并可能使我们受到诉讼，政府行动，增加的交易费用、监管罚款或处罚，或其他可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩的额外成本和责任。
如果我们的平台因任何原因不可用，我们无法确定我们的保险范围是否涵盖或足以支付数据处理或数据安全责任或收入损失，该保险将继续以经济合理的条件向我们提供，或者任何保险公司都不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险范围的大额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括增加保费或施加大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生重大和不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
我们平台的中断或失败可能会导致我们的教育工作者合作伙伴和学习者对我们的平台不满意，并可能损害我们的声誉。
我们的平台和底层技术的性能和可靠性对我们的运营、声誉以及吸引和留住教育工作者合作伙伴和学习者的能力至关重要。我们的教育工作者合作伙伴依靠我们的平台在线提供课程和项目，学习者必须频繁可靠地访问我们的平台。我们的平台很复杂，依赖于第三方提供的基础架构，可能存在缺陷、错误或漏洞，或者可能无法按预期运行。我们平台的这些错误、缺陷、中断、违规或其他性能问题可能会损害我们或我们的教育工作者合作伙伴的声誉，降低教育工作者合作伙伴和学习者的满意度和留存率，对我们吸引新学习者和教育工作者合作伙伴的能力产生负面影响，并可能导致向学习者和教育工作者合作伙伴支付巨额赔偿金，以弥补因我们平台上的任何此类缺陷或错误而遭受或产生的损失，或者与我们的平台相关或由此产生的其他责任。此外，我们的平台或其底层技术的持续或反复中断可能会对我们和我们的教育工作者合作伙伴遵守适用法规和认证机构标准产生不利影响。
此外，如果我们未能准确预测平台的增长速度或时机，我们可能需要承担大量额外成本以保持可靠性。我们还依赖互联网基础设施的开发和维护，包括以必要的速度、数据容量和安全性维护可靠的互联网网络。如果我们的技术基础设施出现故障，或者未能成功扩展我们的技术基础架构，那么我们吸引和留住合作伙伴和学习者的能力、我们的增长前景和业务都将受到影响。
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我们已经经历过，并且预计将来，由于各种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误、网站托管中断、容量限制以及一个或多个区域的网络连接不足，我们将不时遇到服务中断、延迟和中断，这可能会影响我们平台上服务的可用性，阻碍或抑制学习者在我们的平台上访问或完成课程和计划的能力。特别是，我们的技术基础设施目前由亚马逊网络服务 (“AWS”) 运营的第三方数据中心设施托管。此外，我们的平台和底层技术得到了多个第三方提供商的支持。A其服务的任何中断，或者 AWS 或任何其他第三方提供商未能满足我们平台的需求，都可能严重损害我们的业务并损害我们的声誉。我们无法控制我们使用的第三方提供商设施的运营，这些设施可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电以及类似事件或不当行为造成的破坏或中断。
如果我们不保持学习管理平台与客户使用的第三方应用程序的兼容性，我们的收入就会下降。
我们的许多客户使用应用程序编程接口将我们的学习管理平台与某些学习管理系统或学习体验平台集成，以进行用户管理、使用情况报告和内容列表，我们预计这一数量的客户将增长。我们平台的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们能否将我们的平台与第三方应用程序和软件集成。应用程序的第三方提供商可能会更改其应用程序和软件的功能，限制我们访问其应用程序和软件，或者以不利的方式更改其应用程序的使用和访问这些应用程序和软件的条款。此类更改可能会在功能上限制或终止我们将这些第三方应用程序和软件与我们的平台结合使用的能力，这可能会对我们的产品产生负面影响并损害我们的业务。如果我们未能将我们的平台与学习者和教育工作者合作伙伴可以使用的新的第三方应用程序和软件集成，我们可能无法提供他们所需的功能，这将对我们的创收能力产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。
我们的支付系统依赖于第三方提供商，并受不断变化的法律和法规的约束。
我们依靠第三方支付处理器来处理学习者在我们平台上支付的款项。我们已聘请第三方服务提供商来提供底层信用卡处理、货币兑换、身份验证和欺诈分析服务。如果这些服务提供商表现不佳，或者他们终止了与我们的关系或拒绝以商业上合理的条件续订与我们的协议，我们将需要寻找替代支付处理商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似的条款或更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理商提供的软件和服务可能不符合我们的预期，可能存在错误或漏洞，受到破坏或出现中断，或者此类处理器可能会施加额外的身份验证、验证或其他要求。这些风险中的任何一个都可能导致我们失去接受在线支付、进行其他支付交易的能力，或者使我们的客户难以向我们付款，所有这些都可能降低我们的平台的便利性和吸引力，损害我们吸引和留住教育工作者合作伙伴和学习者的能力。此外，如果这些提供商增加向我们收取的费用，我们的运营费用可能会增加。
与支付相关的法律和法规很复杂，在美国和全球的不同司法管辖区之间各不相同。因此，我们需要花费大量时间和精力来遵守这些法律和法规。任何关于我们未能遵守规定的行为或索赔，或者我们的第三方服务提供商未能遵守规定，都可能使我们损失大量资源，可能导致负债，或者可能迫使我们停止提供某些第三方支付服务。例如，2021年底，印度储备银行对定期信用卡付款施加了额外要求，在金融机构满足新要求之前，学习者无法使用此类机构的信用卡购买订阅。2022年，尼日利亚银行对外币支出施加了限制，随后宣布计划完全暂停国际信用卡交易。此外，随着我们扩大国际业务，我们将需要适应国际支付方式的替代方案。随着我们未来扩大新支付方式的可用性，包括在国际范围内，我们可能会受到其他法规和合规要求的约束。
此外，通过我们与第三方信用卡处理商达成的协议，我们间接受支付卡协会运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准。我们还受电子资金转账管理规则的约束。这些规则和要求的任何变更都可能使我们难以或无法遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被处以额外的罚款和更高的交易费，并失去接受学员的信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或为其他类型的在线支付提供便利的能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
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我们的业务在很大程度上取决于互联网和移动网络的持续接入。
我们的教育工作者合作伙伴和学习者依靠互联网和移动网络访问我们的平台。互联网服务提供商可能会选择中断或降低我们对我们平台的访问权限，或者增加此类访问的成本。互联网服务提供商或移动网络运营商也可能试图向我们收取提供平台访问权限的费用。2018年1月，联邦通信委员会（“FCC”）发布了一项命令，将宽带互联网接入重新归类为信息服务，但须遵守《通信法》第一章的某些规定。除其他外，该命令取消了2015年通过的规则，这些规则禁止宽带提供商封锁、损害或降低对合法内容、应用程序、服务或非有害设备的访问权限，或者采用付费优先级的做法（例如，偏爱某些合法的互联网流量而不是其他流量以换取更高的付款）。联邦法院对该命令提出异议并得到确认，双方拒绝就该裁决向最高法院提出上诉。一些州还颁布或正在考虑采取立法或行政行动，规范宽带提供商的行为。尽管拜登总统于2021年7月9日签署了一项行政命令，其中除其他外，指示联邦通信委员会恢复网络中立规则，但我们无法预测联邦通信委员会是否会恢复此类规则，如果恢复，该命令或州举措是否会被法院、联邦或州立法或联邦通信委员会的法律行动修改、推翻或撤销。如果不实施网络中立规则，我们的业务可能会面临成本增加和现有学习者的流失，削弱我们吸引新学习者的能力，并对我们的业务和增长机会产生物质和不利影响。在美国以外，政府对互联网的监管，包括网络中立的概念，可能正在发展或根本不存在。因此，我们可能会面临歧视性或反竞争的做法，这些做法可能会阻碍我们的增长前景，增加我们的成本，损害我们的业务。
如果我们的学习者和合作伙伴可用的移动解决方案无效，那么我们平台的使用量可能会下降。
近年来，越来越多的学习者通过我们的应用程序在移动设备上访问我们的平台。与某些移动设备相关的屏幕尺寸较小，功能减少可能会使使用我们的平台变得更加困难，或者我们的教育工作者合作伙伴可能会认为通过此类移动设备进行在线学习无效。主要通过移动设备访问我们的网络的学习者可能不会像通过个人计算机访问我们平台的学习者那样频繁地注册我们平台上提供的课程或认证计划，这可能会导致我们的收入减少。如果我们无法为教育工作者合作伙伴提供在移动设备上提供有益体验的功能，那么他们吸引学习者参加课程的能力可能会受到损害，从而影响我们的业务。
随着新的移动设备和移动功能的发布，我们在为它们开发或支持应用程序时可能会遇到问题。此外，支持新设备和移动设备操作系统可能需要大量的时间和资源。
我们的移动应用程序的成功也可能受到我们无法控制的因素的损害，例如：
•移动应用程序分销商采取的行动；
•我们的移动应用程序受到的不利待遇，尤其是与竞争应用程序相比，例如将我们的移动应用程序放在移动应用程序下载商店中；
•分销和使用我们的移动应用程序的成本增加；或
•移动操作系统（例如iOS和Android）的变化会降低我们的移动网站或移动应用程序的功能，或者对竞争产品给予优惠待遇。
如果我们的教育工作者合作伙伴或客户（包括学习者）在访问或使用我们的移动平台时遇到困难，或者如果他们选择不使用我们的移动平台，我们的增长前景和业务可能会受到不利影响。
我们对个人信息和其他数据的使用和处理受与隐私和数据保护相关的法律和义务的约束，我们不遵守此类法律和义务可能会损害我们的业务。
在我们的正常业务过程中，特别是在向学习者推销我们的服务时，我们会收集、处理、存储和使用学习者提供的个人信息和数据。许多联邦、州和外国法律、规章和法规管理隐私、数据保护以及我们收集、使用、披露和以其他方式处理的个人信息和其他类型的数据的收集、使用和保护。这些法律、规章和法规在不断演变，我们预计美国、欧盟和全球将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。
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在美国，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）就是一个重要的例子，该法为加利福尼亚消费者提供了数据隐私权，并为受保公司提供了新的运营要求。CCPA规定，受保公司必须向加州消费者披露信息，并赋予此类消费者新的数据隐私权，包括要求受保公司提供所收集的有关他们的个人信息的副本的权利、要求删除此类个人信息的权利，以及要求退出此类个人信息的某些销售的权利。自2023年1月1日起生效的《加州隐私权法》（“CPRA”）对CCPA进行了重大修改，包括对受保公司施加额外义务，扩大消费者在某些敏感个人信息方面的权利，以及反对出于行为广告目的共享信息的权利，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们承担额外的成本和支出以努力遵守规定。CPRA还成立了一个新的国家机构，该机构将有权实施和执行CCPA和CPRA。此外，自2023年1月1日起生效的《弗吉尼亚消费者数据保护法》、自2023年7月1日起生效的《科罗拉多州隐私法》和《康涅狄格州数据隐私法》以及自2023年12月31日起生效的《犹他州消费者隐私法》均对受保企业施加了类似的要求。印第安纳州（印第安纳州消费者数据保护法）、爱荷华州（爱荷华州消费者数据保护法）、蒙大拿州（蒙大拿州消费者数据隐私法）和田纳西州（田纳西州信息保护法）最近也通过了新的隐私法，将在2024年至2026年之间生效。还有许多关于美国联邦和州隐私法的其他提案，如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加美国市场的合规复杂性，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。此外，所有50个州都有法律，包括有义务向受影响的个人、州官员和其他人通报包含个人信息的计算机数据库的安全漏洞。这些美国州隐私法以及与数据保护、隐私和信息安全有关的其他法律和法规的各个方面及其执行尚不清楚，我们可能需要修改我们的做法以遵守这些规定。
《欧盟通用数据保护条例》和《英国通用数据保护条例》（合称 “GDPR”）分别对处理欧盟和英国数据主体个人数据的企业施加了严格的数据保护要求。GDPR 范围广泛，对处理个人数据的公司施加了许多额外要求，包括要求所有个人数据处理都有合法依据、要求向个人披露数据处理活动、要求实施保障措施以保护个人数据的安全、在某些情况下制定强制性的数据泄露通知要求，以及要求在聘请第三方处理者时采取某些措施（包括合同义务）或向海外传输数据。GDPR 还为个人提供了与其个人数据有关的各种权利，包括访问权、删除权、可移植权、更正权、限制权和反对权。遵守GDPR仍然是一项繁重且可能代价高昂的义务，因为对具体要求的解释是通过法院、执法决定和监管指导产生的。此外，如果受GDPR约束的个人数据被转移到不充分的司法管辖区（例如，欧盟客户在美国向我们转移个人数据），那么在欧盟法院（ECJ）于2020年7月16日就数据保护专员诉Facebook Ireland和Maximillian Schillian Schillian Schillian Schillian Schillian Schillian Schillian Schillian Schillian Schillian 案作出裁决后，欧盟法院和数据保护机构对此类转移的看法仍存在相当大的不确定性某些欧盟数据保护机构采取的条款和相关执法行动当局（例如 2023 年 5 月的爱尔兰数据保护委员会）。欧盟委员会于2023年7月10日发布了有关欧盟-美国数据隐私框架的充分性决定，允许将个人数据从欧盟转移到根据该框架认证的美国组织，而无需额外的传输机制。但是，欧盟已经对这一充分性决定的有效性提出了法律质疑，预计还会有进一步的质疑。
其他国家的类似数据隐私法律、规则和法规也可能影响我们的业务。中华人民共和国于2021年11月1日实施了《个人信息保护法》，其中包括与GDPR的相似之处和不同之处。新加坡还在2021年修订了隐私法，对处理新加坡数据主体数据的企业施加了额外义务，包括对国外转移的限制。此外，自2020年底起生效的《巴西通用数据保护法》是一项全面的数据保护制度，部分以GDPR为蓝本。2023 年 8 月，印度议会通过了一项新的数据隐私法，即《2023 年数字个人数据保护法》，该法彻底改革了印度的隐私制度。该法律已获得总统的同意，预计不久将生效。
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此外，立法者和监管机构未来对人工智能（“AI”）的态度可能会对我们的业务产生重大影响。白宫人工智能权利法案蓝图的发布表明，美国对人工智能系统运营商的合规要求可能很重要。欧盟委员会的《人工智能条例》（“人工智能法规”）提案还提议对所有人工智能系统运营商的违规行为承担巨额合规义务和监管罚款。人工智能法规的一个特殊风险是，在教育背景下，人工智能系统的某些用途可能被归类为高风险，这大大增加了与运行此类人工智能系统相关的合规负担，这可能会使在某些用例中操作人工智能系统的可行性受到质疑。除非提案成为法律，否则这些要求对我们的用例的全部范围和适用性尚不确定。
我们还无法完全确定这些或未来的法律、规章和法规可能对我们的业务或运营产生什么影响。这些法律、规则和法规可能因司法管辖区而异，可能有不同的解释，并且可能被解释为与我们的惯例相冲突。
此外，我们可能受适用于我们收集、使用、处理和披露各种类型数据（包括个人信息）的合同要求的约束，并且可能受与这些事项相关的自我监管或其他行业标准的约束或自愿遵守。
我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规则和法规，或者我们或此类第三方必须承担或可能承担的其他义务，都可能导致政府实体对我们提起诉讼或私人索赔和诉讼。任何此类诉讼的辩护费用都很高，可能需要花费大量的法律和其他费用以及大量的时间和资源，可能导致罚款、处罚或其他责任，并可能损害我们的声誉并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。在许多司法管辖区，执法行动和不遵守保护、隐私和信息安全法律法规的后果都在增加。在美国，违规行为可能产生的后果包括针对联邦机构、州检察长、立法机构和消费者保护机构授权颁布的规章制度而采取的执法行动。在欧盟，数据保护机构可能会对违反数据保护法的行为处以高达2000万欧元或全球年收入4％的罚款，以金额较高者为准。当局已表示愿意处以巨额罚款并发布命令，禁止处理不合规企业的个人数据。数据主体和消费者协会一样，还有私人诉讼权，可以向监管机构提出投诉，寻求司法补救，并就因违反适用的数据保护法而造成的损害获得赔偿。此外，隐私权倡导者和行业团体定期提出并可能在未来提出可能在法律或合同上适用于我们的自我监管标准。如果我们未能遵守这些标准，即使没有泄露任何客户信息，我们也可能会被处以巨额罚款或成本大幅增加。
此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或者其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或可取地从根本上改变我们的业务活动和惯例，或者花费大量资源来修改我们的服务，以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式进行此类更改和修改，或者根本无法进行此类更改和修改，而且我们开发新功能的能力可能会受到限制。隐私、数据保护和信息安全问题，无论是有效还是无效，都可能阻碍我们平台的使用和发展，尤其是在某些国外。
以不符合适用法律法规的方式使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信，会导致知识产权的损失或侵犯，或者导致意外披露，可能会损害我们的声誉或使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信，作为我们全渠道营销方法的一部分。随着法律法规对这些渠道的使用，我们、我们的员工、我们的合作伙伴或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉产生不利影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工、我们的教育工作者合作伙伴或按照我们的指示行事的第三方可能会故意或无意中使用社交媒体，从而导致知识产权的损失或侵犯，以及公开披露我们的企业、员工、学习者、教育工作者合作伙伴或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。有关我们、我们的教育工作者合作伙伴或学习者的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。伤害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

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与知识产权相关的风险
任何未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利都可能削弱我们保护专有技术和品牌的能力，并可能对我们的业务造成重大损害。
我们依靠知识产权、合同保护和其他做法相结合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他人可能独立开发相同或相似的技术和流程，或者可能不当获取和使用有关我们的技术和流程的信息，这可能使他们能够提供与我们相似的服务，这可能会损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标 “Coursera” 以及我们的徽标和标语。我们还拥有 “Coursera.org” 互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受互联网监管机构以及每个适用司法管辖区的商标和其他相关法律的约束。如果我们无法保护我们的商标或域名，我们的品牌知名度和声誉将受到损害，我们将承担创建新品牌的巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。截至2023年9月30日，我们已颁发20项与平台的技术功能（包括身份验证、内容交付和导航以及自动化）相关的专利，这些专利将在2034年至2040年之间到期，还有许多与我们平台的某些技术功能相关的美国待审专利申请。我们无法预测 任何待处理的专利申请是否会导致颁发专利，从而有效保护和执行我们的知识产权。即使存在专利问题，该专利也可能被规避或在美国专利和商标局的诉讼中对其有效性提出质疑。此外，我们无法向您保证，技术和服务的每一项重要功能都将受到任何专利或专利申请的保护。此外，在我们为创新寻求专利保护的范围内，我们可能申请的专利可能不会颁发，而已颁发或获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，也可能受到第三方的质疑。无法保证我们获得的任何专利都能充分保护我们的发明或在法律挑战中幸存下来，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定。
第三方可以质疑我们拥有或持有的任何专利、版权、商标和其他知识产权和所有权，或者可能有意或无意地侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的专利、版权、商标和其他所有权。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，而我们为保护和执行我们的所有权所做的努力可能还不够。即使我们确实发现了违规行为，我们也可能需要提起诉讼，以强制执行我们的知识产权。我们采取的任何执法工作，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移管理层的注意力。此外，我们的努力可能会遇到质疑我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩和反诉，或者可能导致法院裁定我们的知识产权不可执行。如果我们无法以具有成本效益的方式保护或执行我们的知识产权，那么我们的业务可能会受到损害。在任何这些法律诉讼中的不利决定都可能限制我们维护知识产权或所有权的能力，限制我们的知识产权或专有权的价值，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。如果对我们的知识产权和所有权的保护不足以强制执行和防止第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能能够更有效地模仿我们的服务和运营方法，市场上对我们的业务和服务的看法可能会变得混乱，我们吸引客户的能力可能会受到不利影响。
我们可能会受到知识产权索赔的约束，这些索赔的辩护成本极高，可能需要我们支付巨额赔偿，并可能限制我们将来使用某些技术的能力。
科技行业的公司经常因侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。我们会定期收到声称我们侵犯、盗用或滥用其他方知识产权的通知。如果我们获得更多的公众认可，我们可能面临更高的知识产权索赔主体的风险。任何针对我们的知识产权索赔，无论有没有法律依据，解决或诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能转移我们管理层的注意力。由于所涉及的问题很复杂，有关知识产权的诉讼本质上是不确定的，我们可能无法成功地在这些问题上为自己辩护。
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此外，我们的一些竞争对手拥有广泛的已颁发专利组合。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利控股公司，都有能力投入大量资源来执行其知识产权。成功向我们提起的任何索赔都可能使我们承担重大的损害赔偿责任，并且我们可能被要求停止使用被指控侵犯第三方权利的技术或其他知识产权。我们可能还需要为第三方知识产权申请许可。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额特许权使用费或遵守不合理的条款，这将增加我们的运营开支。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。如果我们无法为业务中任何涉嫌侵权的方面许可或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，并可能无法进行有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。
与员工和其他人签订的保密协议可能不足以防止商业秘密和专有信息的泄露。
我们投入了大量资源来发展我们的知识产权和所有权。为了保护我们的知识产权和所有权，我们部分依赖与员工、被许可人、独立承包商和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止机密信息的披露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们无法对这些方主张任何商业秘密权利。为了强制执行和确定我们的所有权范围，可能需要进行昂贵而耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
我们使用 “开源” 软件可能会对我们提供解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们的平台和解决方案中有很大一部分包含所谓的 “开源” 软件，将来我们可能会加入其他开源软件。开源软件通常可以免费访问、使用和修改。在某些情况下，某些开源许可证可能要求我们：(i) 免费提供包含开源软件的解决方案；(ii) 为我们在纳入或使用开源软件的基础上创建的修改或衍生作品提供源代码；以及 (iii) 根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。如果分发我们使用的开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可证的条件，则我们可能需要为此类指控进行辩护承担巨额法律费用，可能被要求披露我们的专有代码，并可能遭受重大损失，包括被禁止提供包含开源软件的解决方案以及被要求遵守上述一项或多项条件，这可能会破坏我们的能力提供受影响的解决方案。我们也可能受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的诉讼。诉讼可能会消耗管理层的时间和精力，我们的辩护成本可能很高，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
出现在我们平台上托管的内容中的个人可能会声称其权利受到侵犯。
出现在我们平台上托管的视频片段中的教师和学习者可能会声称，使用他们的肖像、图像或其他贡献的内容并未获得适当的作业、许可、同意和发布。根据合同，我们的教育工作者合作伙伴必须确保他们的课程材料获得适当的分配、许可、同意和许可，但我们无法确定他们是否获得了所有必要的权利。此外，管理公开权和隐私权的法律以及关于教师对教育内容所有权的法律不准确，而且是逐案裁决的，因此转让必要权利的协议的执行情况尚不明确。因此，如果未经授权复制、展示、分发或以其他方式使用本材料，我们可能会对第三方承担责任。任何此类索赔都可能使我们面临代价高昂的诉讼，并给我们的财务资源和管理人员带来巨大压力，无论索赔是否有根据。我们的各种责任保险可能无法充分或根本无法承保此类潜在索赔，我们可能需要更改或停止使用此类材料，其中可能包括更改或删除课程中的内容，或者支付金钱赔偿。此外，教师和学习者的索赔可能会损害我们的声誉，无论此类主张是否有道理。

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与我们作为公益公司的存在相关的风险
尽管我们作为特拉华州人民银行运营，但我们无法保证我们将实现我们的公共利益目标。
作为特拉华州的PBC，我们必须创造公共利益，以负责任和可持续的方式运营，平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人的利益以及我们的公司注册证书所确定的公共利益。无法保证我们将实现我们的公共利益目标，也无法保证成为人民银行会产生预期的积极影响，这可能会对我们的声誉产生重大不利影响，这反过来又可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
作为人民银行，我们必须至少每两年公开报告一次我们的整体公共福利表现以及我们对实现特定公共利益目标的成功的评估。如果我们不及时，无法提供这份报告，或者如果与我们有业务往来的各方、监管机构或其他审查我们资历的其他人对报告不满意，我们作为人民银行的声誉和地位可能会受到损害。
如果我们公开报告的B Corp分数下降，或者如果我们失去了经过认证的B Corp地位，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响。
我们已通过 B Lab 获得了 B 类企业认证。B Corp 认证要求我们达到严格的社会和环境绩效、问责制和透明度标准。我们相信，我们的B Corp地位使我们能够增强我们在客户和教育合作伙伴中的信誉和信任。如果我们无法维持B公司的认证，我们的商业模式和品牌可能会受到损害。2022年，我们在首次公开募股后完成了重新评估，为了维持认证，我们必须每三年进行一次重新评估。是否r 由于我们的选择或我们未能满足 B Lab 的认证要求，这些要求会定期进行更改和更新，包括最近发布的拟议新框架，如果以目前的形式采用该框架，可能会使获得认证变得更加困难，因此我们身份的任何变化都可能造成感知我们更加关注财务业绩，不再致力于B Corps的共同价值观。同样，如果我们公开报告的B Corp分数下降，并且人们认为我们不再致力于遵守B Corp的标准，我们的声誉可能会受到损害。同样，如果我们采取被认为不符合B Corp价值观的行动，我们的声誉可能会受到损害。
作为中国人民银行，我们专注于特定的公共利益目的并为社会产生积极影响，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
与传统的特拉华州公司不同，传统的特拉华州公司董事有信托义务完全专注于股东价值最大化，而我们的董事有信托义务不仅要考虑股东的利益，还要考虑公司的特定公共利益和受我们行为影响的其他利益相关者的利益。因此，我们可能会采取我们认为符合受我们特定福利目的重大影响的利益相关者的最大利益的行动，即使这些行动并不能最大限度地提高我们的财务业绩。尽管我们打算将这种公共利益指定为并有义务为我们、我们的教育工作者合作伙伴和学习者提供总体净收益，但它反而可能导致我们在不寻求最大限度地提高业务产生的收入的情况下做出决策和采取行动，从而可以分配给股东。我们对长期或非金钱收益的追求可能无法在我们预期的时间范围内实现，也可能根本无法实现，并可能对可供分配给股东的任何金额产生负面影响。因此，作为人民银行并遵守我们的相关义务可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，这反过来又可能导致我们的股价下跌。
此外，作为人民银行，我们作为收购目标的吸引力可能不如传统公司，因此，您通过收购实现投资的能力可能会受到限制。PBC也可能不是激进分子或对冲基金投资者的有吸引力的目标，因为新董事仍然必须考虑公共利益和股东价值，并给予适当的权重，而股东可以通过衍生品诉讼来强制执行这一点。此外，通过要求PBC董事会考虑股东价值最大化以外的其他选区，特拉华州人民银行的法律有可能使董事会更容易拒绝敌对出价，即使收购将为投资者提供最大的短期财务收益。
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我们的董事有信托义务不仅要考虑股东的利益，还要考虑我们的具体公共利益和受我们行为影响的其他利益相关者的利益。如果这些利益之间出现冲突，则无法保证这种冲突会得到有利于我们的股东的解决。
虽然特拉华州传统公司的董事必须做出他们认为符合股东最大利益的决定，但人民银行的董事有信托义务不仅要考虑股东的利益，还要考虑公司的具体公共利益和受公司行为影响的其他利益相关者的利益。根据特拉华州的法律，如果董事做出符合合理目的的知情和无私的决定，则他们免于承担违反这些义务的责任。因此，与必须完全关注股东价值的传统特拉华州公司不同，我们的董事不仅被允许，而且有义务考虑我们的特定公共利益和其他利益相关者的利益。如果我们的股东利益与我们的特定公共利益或其他利益相关者的利益发生冲突，我们的董事只能做出符合合理目的的明智和无私的决定；因此，无法保证这种冲突会得到有利于股东的解决，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，进而导致我们的股价下跌。
我们关注作为人民银行的公司的长期最大利益，并考虑所有利益相关者，包括我们的股东、学习者、教育工作者合作伙伴、员工、我们运营所在的社区以及我们可能不时确定的其他利益相关者，这可能会与短期或中期财务利益和业务业绩发生冲突，这可能会对我们的普通股价值产生负面影响。
我们认为，关注公司作为PBC的长期最大利益，考虑所有利益相关者，包括我们的股东、学习者、教育工作者合作伙伴、员工、我们运营所在的社区以及我们可能不时确定的其他利益相关者，对于我们公司的长期成功和股东的长期价值至关重要。因此，我们已经做出，将来也可能做出我们认为符合公司和股东长期最大利益的决定，即使这些决定可能会对我们的短期或中期业务表现、经营业绩和财务状况或普通股的短期或中期表现产生负面影响。我们承诺为公司及其股东追求长期价值，这可能会以牺牲短期或中期业绩为代价，这可能会对普通股的交易价格产生重大不利影响，包括降低普通股的所有权对专注于较短时间内回报的投资者的吸引力。我们为追求长期成功和长期股东价值而做出的决定和行动，其中可能包括调整我们的平台以增强学习者、教育工作者合作伙伴和我们运营所在社区的体验，包括提高平台的信任和安全性，改变我们提供社区支持的方式，投资我们与学习者、教育工作者合作伙伴和员工的关系，投资和推出新的产品和服务，投资符合以下条件的社会影响力计划我们的公众收益目标，或者我们与地方或国家司法管辖区合作制定业务法律法规的方法的改变，可能不会带来我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况以及普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。
作为人民银行，我们可能因平衡股东和公共利益的责任而受到越来越多的衍生诉讼，这种诉讼的发生可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
PBC的股东（如果他们个人或集体拥有（i）公司已发行股份的2％，或（ii）在提起诉讼之日市值为200万美元或以上的股票，则他们有权提起衍生诉讼，声称董事未能平衡股东和公共利益利益。此类衍生诉讼将受我们修订和重述的公司注册证书中排他性诉讼条款的约束，该条款要求在特拉华州财政法院（或者，如果该法院没有标的管辖权，则在位于特拉华州的另一家联邦或州法院）审理。传统公司不存在这种潜在责任。因此，我们可能会面临越来越多的衍生诉讼，这需要我们管理层的注意，因此可能会对我们的管理层有效执行战略的能力产生不利影响。此外，任何此类衍生诉讼都可能代价高昂，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
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目录

如果我们无法维持我们的公司文化和公共利益承诺，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的企业文化对我们的成功至关重要。此外，我们相信，我们作为PBC的地位以及我们致力于在全球范围内提供灵活且负担得起的世界一流学习机会，以支持个人发展、职业发展和经济机会，使我们与竞争对手区分开来，并促进我们的教育工作者合作伙伴、学习者和员工之间建立基于信任的关系。但是，我们面临着许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持公司文化的能力，包括：
•需要识别、吸引、奖励和留住在我们组织中担任领导职务的人，他们认同并推进我们的文化、价值观、使命和公共利益目标；
•我们的员工队伍规模和地域多样性不断扩大，以及我们有能力在所有办公室和员工（包括远程工作环境中的办公室和员工）促进包容性和一致的文化；
•市场对我们的公共利益目标的看法；
•可能使我们偏离使命、愿景和价值观的竞争压力；
•快速发展的行业面临的持续挑战；以及
•越来越需要在影响我们的新业务领域发展专业知识。
如果我们无法维持我们的公司文化并表现出我们对作为人民银行使命的承诺，那可能会损害我们的业务和声誉。
与税务、会计和运营相关的风险
我们的业务可能需要缴纳销售税和其他税。
对像我们这样的企业适用间接税，例如销售税和使用税、增值税（“增值税”）、省税、商品和服务税、营业税、数字服务税和总收入税，是一个复杂且不断演变的问题。评估适用的纳税义务需要做出重大判断，因此，记录的金额是估计值，可能会发生变化。在许多情况下，最终的税收决定尚不确定，因为目前尚不清楚现行法规如何适用于我们的业务。美国一个或多个州、联邦政府或外国司法管辖区可能会寻求对像我们这样促进电子商务的企业施加额外的申报、记录保存或间接税收义务。例如，2018年，美国最高法院裁定，在某些情况下，尽管在线商家在该州没有实体存在，但各州可能会要求在线商家对该州的交易征收和汇缴销售税。新的税收还可能要求我们花费巨额成本来采集数据以及征收和汇税。如果施加此类义务，与征税、汇款和审计要求相关的额外成本可能会影响我们的经营业绩，或者，如果我们改变定价模式以应对义务的增加，则通过我们的平台访问产品的吸引力降低，成本更高，这可能会损害我们的业务。
修改现行税法、规章或法规或颁布新的不利税法、规章或法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
许多征收税收和其他义务的基本法律、规章和法规都是在互联网和电子商务发展之前制定的。美国联邦、州、地方和外国税务机关目前正在审查对从事电子商务的公司的适当待遇，并考虑修改现行税收或其他法律，这些法律可能会征收与我们的活动相关的销售税、收入税、消费税、使用税或其他税，和/或规定我们有义务征收此类税款。如果修改了此类税收或其他法律、规章或法规，或者颁布了新的法律、规章或法规，结果可能会增加我们的纳税额或其他义务，无论是前瞻性还是追溯性，使我们受到利息和处罚，如果我们将此类费用转嫁给教育工作者合作伙伴或学习者，则会减少对我们服务的需求，导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加，或者在以下情况下有效限制我们的业务活动范围我们决定不特别做生意司法管辖区。因此，这些变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
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我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
在过去的时期，我们蒙受了可观的联邦净营业亏损（“NOL”）。NOL可以结转以抵消未来的应纳税所得额；但是，它们可能会在未使用的情况下到期，并且无法抵消未来的所得税负债。具体而言，《减税和就业法》对2018年1月1日或之后开始的纳税年度产生的NOL的扣除施加了某些限制，包括限制使用NOL仅抵消80％的应纳税所得额，以及不允许NOL抵扣。尽管在2018年之前的纳税年度产生的NOL仍可以不受限制地用于抵消未来的收入，但最近的立法以及其他监管和经济变化可能会限制我们使用NOL抵消未来任何应纳税所得额的能力。根据州法律，我们的NOL也可能到期。此外，根据经修订的1986年《美国国税法》第382和383条的规定，如果公司经历 “所有权变更”（通常定义为其股权所有权在三年内变动（按价值计算）超过50％，则公司利用其NOL和其他变更前税属性来抵消其变更后的应纳税所得额或税收的能力可能会受到限制。适用的规则通常侧重于被规则视为直接或间接拥有公司5％或以上股票的股东的所有权变动，以及公司发行新股票所产生的所有权变化。由于这些规定，如果我们因股票的未来交易而经历一次或多次所有权变更，则我们使用NOL结转抵消未来应纳税所得额（如果有）的能力可能会受到限制。
我们报告的经营业绩可能会受到公认会计原则变化的不利影响。
美国公认的会计原则须由财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释会计原则而成立的各个机构进行解释。这些原则或解释的变更可能会对我们报告的经营业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变更的影响，其中任何变化都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。
如果我们对财务报告的内部控制（“ICOFR”）或我们的披露控制和程序无效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩、防止欺诈或及时提交定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。
我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第404条的审计师认证要求。此外，我们的独立注册会计师事务所必须每年证明我们对财务报告的内部控制的有效性。SOX 要求我们维持有效的 ICOFR 和披露控制和程序。特别是，我们必须持续进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并测试我们对财务报告的关键控制措施，以便管理层和我们的独立公共会计师事务所能够报告我们的ICOFR的有效性。如果我们无法遵守SOX的要求，或者如果我们或我们的独立公共会计师事务所发现ICOFR存在被认为是重大弱点的缺陷，那么我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
我们在及时、准确地报告财务业绩方面可能会遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。结果，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。
作为一家上市公司，我们的运营需要大量的成本和大量的管理关注，作为上市公司，我们可能无法有效或高效地管理我们的运营。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。作为一家上市公司，我们的管理团队和其他人员投入了大量时间，但我们可能无法有效或高效地管理我们的运营。例如，我们受《交易法》的报告要求、SOX 和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规章制度的约束。如果尽管我们努力遵守这些法律、法规和标准，但我们未能遵守这些法律、法规和标准，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。此外，不遵守这些规定可能会使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，而且我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而承担更高的成本。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人才在董事会、董事会委员会或高级管理层成员任职。因此，我们投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准。这项投资导致一般和管理费用增加。
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如果我们无法招聘和留住熟练的会计和财务人员，我们的财务报告的质量和及时性可能会受到影响，这可能会导致我们发现内部控制中的重大弱点。我们报告的合并财务报表不准确或延迟造成的任何后果都可能导致我们的股价下跌，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
与我们的普通股相关的风险
我们的普通股价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们的股票价格可能波动不定，可能会下跌，您可能无法以或高于收购股票的价格转售股票。由于许多因素，我们普通股的交易价格和交易量可能会大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•我们的经营业绩以及其他财务和运营指标的差异，包括本10-Q表季度报告中披露的关键财务和运营指标，以及这些业绩和指标与分析师和投资者的预期相比如何；
•市场上对我们经营业绩的猜测；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，关注我们的任何证券分析师的财务估算或评级发生变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•全球健康危机造成的事件或因素，例如 COVID-19 疫情、战争或其他敌对行动爆发、地缘政治紧张局势、恐怖主义行为、对这些事件的反应，或对任何此类因素或事件可能发生的看法；
•我们或我们的竞争对手发布新服务或增强功能、战略联盟或重要协议或其他开发的公告；
•我们或我们的竞争对手关于合并或收购的公告或有关涉及我们或竞争对手的此类交易的传闻；
•管理层、其他关键人员或董事会变动；
•由于硬件、软件或网络问题、安全漏洞或其他问题导致我们的平台中断；
•全球经济或我们运营所在司法管辖区的经济实力，以及我们行业的市场状况以及影响我们的教育工作者合作伙伴和学习者的市场状况；
•我们的主要股东和其他市场参与者的交易活动，我们的普通股所有权可能集中在他们身上；
•市场对我们的股票回购计划的看法或反应；
•整个股票市场的价格和交易量波动以及总体波动；
•股票市场的总体表现以及我们行业的表现；
•其他类似公司的经营表现；
•我们的业务或竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•新的法律或法规、对现行法律的新解释或适用于我们业务的法规；
•针对我们的诉讼或其他索赔；
•可供公开交易的普通股数量；以及
•本10-Q表季度报告中讨论的任何其他因素。
此外，如果科技股、教育股或整个股票市场失去了投资者的信心，无论是由于上述任何因素还是其他原因，我们的普通股价格可能会因与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下跌。由于影响其他公司的事件，我们的普通股价格也可能下跌，即使这些事件对我们没有直接影响。这些广泛的市场波动，以及总体经济、政治和市场状况，例如衰退或通货膨胀，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，您可能无法实现对我们的投资的任何回报，并可能损失部分或全部投资。
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目录
一些股票交易价格波动的公司已成为证券集体诉讼的对象。如果我们成为此类诉讼的对象，可能会导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，从而对我们的业务产生不利影响。
此外，截至 2023年9月30日，33,087,898股 可在行使未偿还的股票期权或归属未偿还的限制性股票单位时发行。 萨尔这些股东持有的股票或认为可能进行此类出售的看法可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
将来，我们可能会发行额外的普通股、可转换证券或其他股权。我们还预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和其他服务提供商发行普通股。此类发行将稀释投资者，并可能导致我们的普通股价格下跌。此类发行的新投资者也可以获得优先于我们普通股持有者的权利。
我们的实际经营业绩可能不符合我们的指导或分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。
我们不时发布并可能继续在财报发布、财报电话会议或其他方面发布有关我们未来业绩的指导方针，这些指导方针代表了我们管理层截至发布之日的估计。如果给出，该指导方针（包括前瞻性陈述）将基于我们的管理层编制的预测。预测基于许多假设和估计，这些假设和估计虽然具有数字特异性，但本质上会受到重大的商业、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的。我们预计将继续发布指导方针的主要原因是为我们的管理层与分析师和投资者讨论我们的业务前景提供基础。无论有没有我们的指导，分析师和投资者都可能公布或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩抱有期望，我们对此不承担任何责任。指导本质上必然是投机性的，可以预计，我们或分析师提供的指导中的部分或全部假设将无法实现，或者将与实际结果有很大差异。如果我们的实际表现没有达到或超过我们的指导或分析师或投资者的预期，那么我们普通股的交易价格可能会下跌。
在可预见的将来，我们不打算支付普通股的股息，因此您的任何投资回报都将仅限于我们普通股价值的变化。
我们从未申报或支付过任何普通股股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的开发、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。此外，如果我们将来签订贷款或类似协议，这些协议可能包含对我们支付股息或进行分配的能力的限制。因此，股东的任何回报都将仅限于我们股价的上涨（如果有的话），这种情况可能永远不会发生。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的企图，并限制我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书和章程中的规定可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变动。我们修订和重述的公司注册证书和章程包括以下条款：
•授权我们的董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行未指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；
•要求我们的股东采取的任何行动都是在正式召开的年度会议或特别会议上采取的，而不是书面同意；
•规定只有我们的董事会、董事会主席、总裁或首席执行官才能召开股东特别会议；
•为向年会提交的股东提案，包括提名候选人参加我们的董事会选制定提前通知程序；
•确定我们的董事会分为三个类别，每个类别的任期错开三年；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•前提是我们的董事只能出于正当理由被免职；
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•规定董事会的空缺可以由当时在职的大多数董事填补，即使少于法定人数；以及
•修改我们的章程和公司注册证书的某些条款需要获得董事会或至少 66 2/ 3% 的已发行股本持有人的批准。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条规定的约束，该条通常禁止特拉华州公司在该股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行广泛的业务合并。此外，作为人民银行，我们作为收购目标的吸引力可能不如传统公司，因此，您通过收购实现投资的能力可能会受到限制。控制权变更交易或管理层变更的任何延迟或阻止都可能导致我们的股价下跌，或者可能阻止或阻止您可能支持的交易。
我们组织文件中的专属法庭条款可能会限制股东在其认为有利于解决与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。
我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者，如果该法院缺乏属事管辖权，则位于特拉华州的另一联邦或州法院）应是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(ii) 任何诉讼声称我们的任何董事、高级管理人员违反了所欠的信托义务，或我们或我们的股东的其他员工，(iii) 根据《特拉华州通用公司法》、我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款提出索赔的任何诉讼，或 (iv) 任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。我们修订和重述的章程和章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则联邦地方法院是解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。
我们修订和重述的章程还规定，在适用法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。其他公司组织文件中类似的联邦专属法院条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，尽管特拉华州最高法院和其他某些州法院裁定，根据特拉华州的法律，这种专属联邦法院条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行此类条款尚不确定，投资者不能放弃对联邦证券法及其规章制度的遵守。联邦法院的这项专属条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
任何购买或以其他方式获得我们股本权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们经修订和重述的公司注册证书和章程的规定。这种诉讼地条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们章程的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，或无法执行，则我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致管理层和董事会的时间和资源被分流。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股票证券
2023年4月26日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权购买不超过9500万美元的普通股，没有到期日（“回购计划”）。根据适用的证券法和其他限制，我们可以不时通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式回购普通股，包括使用旨在符合经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的交易计划。回购计划可以随时暂停或终止，并且不要求我们有义务收购任何数量的普通股。迄今为止，我们已经利用现有的现金和现金等价物为回购计划下的回购提供资金。
下表显示了我们2023年第三季度每月股票回购的详细信息：
时期购买的股票总数每股支付的平均价格作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数根据该计划可能回购的股票的大致美元价值
（以千计）
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日309,510 $12.67 309,510 $36,645 
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日— — — $36,645 
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日— — — $36,645 
总计309,510 $12.67 309,510 $36,645 
第 5 项。其他信息
R规则 10b5-1 计划选举
在截至2023年9月30日的三个月中，根据《交易法》第16a-1（f）条的定义，公司的以下高管（“第16条高管”）通过了第105-1条的交易安排，定义见S-K条例第408项，用于出售我们的普通股。
Shravan K. Goli, 高级副总裁兼首席运营官, 订立了预先安排的股票交易计划上 2023年8月28日。该计划规定了可能行使既得股票期权以及相关的出售 350,022我们的普通股，可能出售的既得限制性股票单位最高为 215,645股票，以及可能在2023年11月27日至2024年8月23日期间出售根据我们的员工股票购买计划购买的数量待定的股票。
Michele M. Meyers, 会计副总裁兼首席会计官, 订立了预先安排的股票交易计划上 2023年8月28日。该计划规定，可能出售的既得限制性股票单位最高为 16,5802023年11月27日至2024年5月20日期间的股票。
这些交易计划是在开放的内幕交易窗口内订立的，旨在满足经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1（c）条以及我们关于证券交易的政策的正面辩护。
在截至2023年9月30日的三个月中，没有其他董事或第16分区官员 采用、已修改或 终止S-K条例第408项所定义的 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则105-1交易安排”。
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第 6 项。展品
展览
数字		描述
3.1
经修订和重述的Coursera, Inc. 公司注册证书（以引用方式纳入2021年8月13日注册人提交的10-Q表最新报告中的附录3.1）。
3.2
Coursera, Inc. 的修订和重述章程（以引用方式纳入2021年8月13日注册人提交的10-Q表最新报告中的附录3.2）。
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1#
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2#
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。
____________________________
# 根据S-K法规第601 (b) (32) (ii) 项和美国证券交易委员会第34‑47986号新闻稿，本附录32.1和32.2中提供的认证被视为附于本10-Q表季度报告，不被视为 “已提交”，也不会被视为以提及方式纳入根据1933年《交易法》或《证券法》提交的任何申报中公司在多大程度上具体以引用方式将其纳入。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
COURSERA, INC.
日期：2023 年 11 月 2 日
来自：/s/ Jeffrey N. Maggioncalda
Jeffrey N. Maggioncalda
总裁、首席执行官兼董事
（首席执行官）
  
日期：2023 年 11 月 2 日
来自：/s/ Kenneth R. Hahn
Kenneth R. Hahn
高级副总裁、首席财务官兼财务主管
（首席财务官）
  
日期：2023 年 11 月 2 日
来自：/s/ Michele M. Meyers
Michele M. Meyers
会计副总裁兼首席会计官
（首席会计官）
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