附录 10.2

控制权变更遣散协议

本协议自2023年10月17日起生效，由特拉华州的一家公司CF Industries Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）与迈克尔·麦格兰（“高管”）签订并由他们之间签订。

鉴于公司认为促进关键管理人员的持续就业对股东的最大利益至关重要；以及

鉴于董事会认识到控制权变更的可能性存在，这种可能性及其可能在管理层中引起的不确定性和问题可能导致管理人员离职或分散注意力，从而对公司及其股东不利；以及

鉴于董事会已决定，面对控制权变更可能产生的潜在令人不安的情况，应采取适当措施，加强和鼓励包括高管在内的公司管理层成员继续关注和致力于分配的职责，不要分散注意力；

因此，现在，考虑到其中包含的前提和共同契约，公司和高管特此达成以下协议：

1. 定义的条款。本协议中使用的大写术语的定义见本协议最后一节。

2. 协议期限。本协议自执行之日起生效，有效期至2024年12月31日；但是，自2024年1月1日起，以及此后每年1月1日，除非公司或高管应不迟于前一年的9月30日发出不延长期限的通知，否则该期限将自动再延长一年；但是，如果在此期间发生控制权变更任期，期限的到期时间不得早于其后的二十四 (24) 个月控制权变更发生的月份。

3. 公司契约摘要。为了促使高管继续受雇于本公司，并考虑到本文第4节中规定的高管契约，公司同意在本文所述条件下向高管支付遣散费以及本文所述的其他款项和福利。除非在控制权变更后和任期内（或根据本协议第6.1节第二句的条款，应被视为已终止）高管在公司的雇佣，否则不得根据本协议支付遣散费。本协议不得解释为订立明示或暗示的雇佣合同，除非行政部门与之另有书面协议

公司、高管无权继续聘用本公司。

4. 行政部门契约。高管同意，在遵守本协议的条款和条件的前提下，如果在任期内控制权可能发生变化，则高管将继续受雇于公司，直到 (i) 自控制权可能变更之日起六 (6) 个月之日，(iii) 控制权变更之日，(iii) 高管因正当理由终止雇用高管之日或截止日期死亡、残疾或退休原因，或 (iv) 公司解雇任何高管人员原因。

5. 遣散费以外的补偿。

5.1控制权变更后和任期内，在高管因身体或精神疾病而丧失工作能力而未能在公司履行全职职责的任何时期，公司应按任何此类期限开始时的有效费率向高管支付高管的全额工资，以及根据公司在此期间维持的任何薪酬或福利计划、计划或安排的条款应支付给高管的所有薪酬和福利该期限（任何残疾计划除外），直到残疾人公司解雇该高管为止。

5.2如果高管在控制权变更后和任期内因任何原因被解雇，则公司应在解雇之日之前向高管支付高管的全额工资，按解雇日期前夕的有效费率支付高管的全额工资，如果更高，则按构成正当理由的事件或情况首次发生之前的有效费率向高管支付全额工资，以及根据该协议在解雇之日之前应支付给高管的所有薪酬和福利公司的薪酬条款以及在终止日期前夕生效的福利计划、计划或安排，或者如果对行政部门更有利，则在构成正当理由的事件或情况首次发生之前生效。

5.3如果高管在控制权变更后因任何原因被解雇，则在任期内，公司应在高管到期时向高管支付正常的解雇后薪酬和福利。此类解雇后薪酬和福利应根据公司在解雇之日前夕生效的退休、保险和其他薪酬或福利计划、计划和安排确定并支付，如果对高管更有利，则应在构成正当理由的第一个事件或情况发生前夕生效。

6.遣散费。

6.1如果高管在控制权变更后和任期内被解雇，除非 (A) 因故被公司解雇，(B) 因死亡或残疾解雇，或 (C) 高管无正当理由解雇，则公司应在不违反第 6.2 节的前提下，向高管支付款项，并向高管提供本第 6.1 节所述的福利（“遣散费”），此外还应向高管支付本第 6.1 节所述的福利（“遣散费”）根据本协议第5节，行政部门有权行事。就本协议而言，行政部门的

如果 (i) 在控制权变更（无论是否发生控制权变更）之前，公司无缘无故地终止了对高管的雇用（无论是否发生控制权变更），并且这种解雇是应与公司签订协议（该协议的完成将构成控制权变更）的人的要求或指示，(ii) 高管在变更之前有正当理由解雇控制权（无论是否发生控制权变更）以及构成正当理由的情况或事件是应该人的要求或指示发生的，或（iii）公司无故或高管出于正当理由解雇高管，而此类解雇或构成正当理由的情况或事件与控制权变更有关或预期发生控制权变更（无论是否发生控制权变更）。

(A) 公司应一次性向高管支付现金遣散费，以代替在解雇之日之后的期间向高管支付任何进一步的工资，也代替原本支付给高管的任何遣散费，其金额等于解雇之日前夕有效的高管基本工资之和的两倍，如果更高，则在事件首次发生之前生效；或构成正当理由的情况，以及 (ii) 高管根据任何年度设定的目标年度奖金公司就终止日期发生的财政年度或构成正当理由的第一个事件或情况发生的财政年度（如果更高）维持的奖金或激励计划。

(B) 在解雇之日后的二十四（24）个月内，公司应安排向高管及其受抚养人提供人寿、残疾、事故和健康保险福利，与在解雇之日前不久向高管及其受抚养人提供的福利基本相似，如果对高管更有利，则在构成正当理由的事件或情况首次发生之前向高管及其受抚养人提供的福利；, 但是, 除非行政部门同意另一种方法，则此类健康保险福利应通过第三方保险公司提供。根据2010年《患者保护和平价医疗法》（修订《公共卫生服务法》第2716条）第10101（d）条或后续法律或类似法律的实施情况，此类福利的价值应向行政部门征税，以避免对公司征收消费税或其他处罚。

(C) 除了高管根据每项养老金计划有权获得的福利外，公司还应一次性向高管支付一笔现金，等于 (1) 在解雇之日后的两年内公司本应代表高管向每项养老金计划缴纳或分配的金额（不论该金额是否会归属）的总和（x），确定方式为高管做出其最高允许缴款额（如果此类养老金计划允许缴款）在此期间，(y) 就好像高管在此期间获得的薪酬等于高管在此期间的薪酬（定义见适用的养老金计划）

在终止日期前十二 (12) 个月，或者如果更长，则在构成正当理由的事件或情况首次发生之前的十二个月内，以及 (z) 无论在控制权变更后和终止之日当天或之前对适用的养老金计划进行任何修改，该修正案都会以任何方式对根据该计划计算的养老金产生不利影响，以及 (2) 记入行政账户的所有其他款项根据每项养老金计划，以此类金额未归属为限在终止之日。

(D) 公司应向高管提供适合高管职位的就业安置服务，为期两年，如果更早，则直到高管首次接受工作机会为止。

(E) 尽管任何年度或长期激励计划中有任何相反的规定，但公司应一次性向高管支付一笔现金，金额等于 (i) 根据任何此类计划在解雇之日之前的完整财政年度或其他计量期内分配或发放给高管的任何未付激励补偿的总和，截至解雇之日，该薪酬仅以高管的持续雇用为前提日期，以及 (ii) 终止日期的按比例分摊部分在任何此类计划下所有未完成的时期内向高管发放的所有或有激励薪酬的总值，计算方法是将高管在绩效奖励期最后一天本应获得的奖励乘以该数字，假设在目标水平（或更高，根据截至解雇之日的实际业绩）实现了就该奖励制定的个人和公司绩效目标除以该数字整月和任何小部分该绩效奖励期内截至终止之日止的月数除以该绩效奖励期内包含的总月数。

6.2 如本附录B（附录应指导本第 6.2 节的实施）中更全面地描述的那样，如果行政部门因控制权变更或终止高管雇用而获得的款项和福利需缴纳消费税，则此类款项和福利应减少到行政部门在不征收消费税的情况下可能获得的最大金额，除非行政部门过得更好税后基础（包括随后适用消费税）全额领取此类补助金和福利，在这种情况下，不得扣除此类款项。

6.3本协议第6.1节 (A)、(C) 和 (E) 小节中规定的款项应不迟于第6.6节所述的撤销期限到期后的第五天支付；但是，如果无法在该日或之前最终确定此类款项的金额，则公司应在该日向高管支付高管真诚确定的估算值，或就根据本协议第6.2节支付的款项而言，根据本协议第6.2节，此类付款的最低金额为高管明确有权获得的款项，并应在确定金额后尽快按照《守则》第1274 (b) (2) (B) 条规定的利率120％支付此类款项的剩余款项（以及未付剩余款项（或公司未能在到期时支付的所有此类款项的利息）

晚于终止之日后第三十（30）天的事件。如果预计还款额超过随后确定的到期金额，则该超额款项应构成公司向高管提供的贷款，在公司提出要求后的第五（5）个工作日支付（加上按该守则第1274（b）（2）（B）条规定的利率120％的利率支付利息）。尽管有上述规定，但本协议中描述的付款和福利应受第14.3节规定的约束。

6.4公司还应向高管支付高管在善意争议本协议项下与终止高管雇佣有关的任何问题、真诚地寻求获得或执行本协议规定的任何福利或权利或与任何税务审计或诉讼有关的任何法律费用和开支，前提是该守则第4999条适用于本协议规定的任何款项或福利。此类款项应在高管提交书面付款申请并附上公司可能合理要求的费用和开支证据后的五 (5) 个工作日内支付。本第6.4节中描述的高管补偿权应在高管的终身内有效，前提是，为了使高管有权获得本协议规定的补偿，行政部门必须在适用费用发生之日起180天内提交上述书面报销申请。

6.5高管同意，在终止日期之前和之后，只要不公开披露他所知的有关公司及其关联公司及其各自业务的任何机密信息，他就应保密这些信息。

6.6尽管有相反的规定，但根据本第6节（第6.4节所述的除外）向高管支付的所有薪酬和福利均以公司收到高管在附录A中已执行的索赔声明以及该新闻稿中的任何撤销期届满为条件。为了有权获得此类补偿和福利，行政部门必须在 (d) 段所述的考虑期内以附录A所附的免责形式执行此类索赔的免除令，并且不得撤销此类解除权。

7. 争议期间的终止程序和赔偿。

7.1 终止通知。控制权变更后和任期内，本协议一方应根据本协议第10条，通过书面解雇通知将高管解雇通知（因死亡除外）传达给本协议另一方。就本协议而言，“解雇通知” 是指一份通知，该通知应指明本协议所依据的具体解雇条款，并应合理详细地列出声称的事实和情况，为根据上述条款终止高管的雇用提供依据。此外，因故解雇通知必须包括在董事会会议上以不少于四分之三 (3/4) 的董事会全体成员的赞成票正式通过的决议的副本，该决议是为了考虑解雇而召集和举行的（在向高管发出合理的通知并允许高管与高管律师一起在董事会听取意见之后），该决议的结论是董事会、高管犯有 (i) 或 () 款中规定的行为ii) 此处对原因的定义，并详细说明其细节。

7.2 终止日期。“解雇日期”，指任何据称在控制权变更后和任期内解雇高管的职务，应指 (i) 如果高管因残疾被解雇，则在解雇通知发出后三十 (30) 天（前提是高管人员在这三十 (30) 天内不得恢复全职履行高管职责），以及 (ii) 如果高管因残疾被解雇其他原因，终止通知中规定的日期（如果是公司的解雇不得少于三十 (30) 天（因故解雇的情况除外），如果高管解雇，则自发出终止通知之日起，分别不得少于十五 (15) 天或六十 (60) 天）。

7.3 关于终止的争议。如果在发出任何终止通知后的十五 (15) 天内，或者如果较晚，则在终止日期（不考虑本第 7.3 节而定）之前，收到此类终止通知的一方通知另一方存在与终止有关的争议，则终止日期应延长至 (i) 期限结束之日或 (ii) 双方最终解决争议之日中较早者当事人的书面协议或仲裁员或法院的最终判决、命令或法令主管管辖权（不可上诉，也不可上诉，也没有完善的上诉期限）；但是，只有在行政部门本着诚意发出争议通知且行政部门以合理努力寻求解决此类争议的情况下，才能通过行政部门发出争议通知来延长终止日期。

7.4争议期间的赔偿。如果所谓的解雇发生在控制权变更之后，并且在根据本协议第7.3节延长解雇期限和解雇日期期间，则公司应继续向高管支付引起争议的通知发出时有效的全额薪酬（包括但不限于工资），并继续让高管作为参与者参与引起争议的通知发出时高管参与的所有薪酬、福利和保险计划，直到终止日期（如所定）根据本协议第7.3节。根据本第 7.4 节支付的金额是本协议规定的所有其他应付金额（本协议第 5.2 节规定的应付金额除外）的补充，不得抵消或减少根据本协议应付的任何其他金额。

8. 没有缓解措施。公司同意，如果高管在公司任期内终止，则高管无需寻找其他工作或试图以任何方式减少公司根据本协议第6节或本协议第7.4节应支付给高管的任何款项。此外，本协议中规定的任何款项或福利均不得因高管因雇用另一位雇主而获得的任何补偿、退休金、抵消高管声称欠公司的任何款项或其他款项而减少。

9.继承人；具有约束力的协议。

9.1除了法律对公司任何继任者规定的任何义务外，公司还将要求公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以相同的方式履行本协议，并且

与未发生此类继承时公司被要求履行的程度相同。

9.2本协议受益于高管的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销人、受让人和受遗赠人，并由其强制执行。如果行政人员去世，而根据本协议仍可向行政部门支付任何款项（根据其条款，在行政人员去世后终止的款项除外），则除非本协议另有规定，否则所有这些款项均应根据本协议的条款支付给执行人、个人代表或高管遗产的管理人。

10. 通知。就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，当通过美国挂号信递送或邮寄时，应被视为已正式发出，如果寄给高管，则发往本协议最后一页高管签名下方插入的地址，如果发给公司，则发往下文所述地址，或任何一方可能拥有的其他地址根据本协议以书面形式向对方提供，但以下通知除外地址变更仅在实际收到时生效：

致公司：

 

CF 工业控股有限公司

4 帕克大道 North

伊利诺伊州迪尔菲尔德 60015-2590

 

注意：总法律顾问

 

11. 其他。本协议的任何条款不得修改、免除或解除，除非此类豁免、修改或解除须经执行官和董事会可能特别指定的官员以书面形式同意并签署。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或不遵守本协议的任何条件或条款而作出的豁免，均不得被视为在同一时间或之前或之后的任何时间对类似或不同的条款或条件的放弃。本协议取代任何一方就本协议标的达成的任何其他口头或其他明示或暗示的协议或陈述；但是，只有在高管在控制权变更之时或之后、公司因故或高管终止对公司的雇佣的情况下，本协议才能取代任何规定高管在公司就业条款和条件的协议这是有充分理由的。本协议的有效性、解释、解释和履行应受伊利诺伊州法律的管辖。所有提及《交易法》或《守则》条款的内容也应视为指此类条款的任何后续条款。本协议规定的任何款项均应扣除联邦、州或地方法律要求的任何适用预扣税以及行政部门同意的任何额外预扣税。公司和高管在本协议下的义务就其性质而言

可能要求在期限到期后部分或全部履行（包括但不限于本协议第 6 条和第 7 节规定的履行）将在该期限到期后继续有效。

12. 有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。

13. 同行。本协议可以在多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。

14. 争端的解决；仲裁。

14.1 行政部门根据本协议提出的所有福利申请均应向董事会提出并由董事会决定，并应以书面形式提出。董事会对本协议规定的福利申请的任何拒绝均应以书面形式提交行政部门，并应说明拒绝的具体原因和所依据的本协议的具体条款。董事会应向高管提供合理的机会，审查驳回索赔的决定，并应进一步允许高管在董事会通知高管的索赔被驳回后的六十 (60) 天内就理事会的决定向理事会提出上诉。尽管如此，如果出现任何争议，董事会根据本协议做出的任何决定均应接受仲裁员的重新审查。

14.2因本协议而产生的或与之相关的任何进一步争议或争议只能根据当时有效的美国仲裁协会规则在伊利诺伊州芝加哥通过仲裁解决；但是，前提是本协议中规定的证据标准应适用。任何具有管辖权的法院均可对仲裁员的裁决作出判决。尽管本协议中有任何相反的规定，但在本协议引起或与之有关的任何争议或争议悬而未决期间，高管有权要求在终止之日之前具体行使高管的领取报酬的权利。

14.3 公司和高管的意图是，本协议不会导致根据《守则》第409A条以及据此颁布的法规和指导方针对行政部门征税，并且本协议应根据这种意图进行解释。在不限制上述内容的一般性的前提下，公司和高管达成以下协议：

(A) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管是公司的 “特定员工”（按照《守则》第409A (a) (2) (b) (i) 条的含义），则应在不向公司征税所需的范围内推迟根据本协议向他支付或向他支付的任何款项（或福利）根据《守则》第409A条，行政人员应按照《守则》第409A (a) (2) 条允许的最早日期领取工资；

(B) 就《守则》第409A节而言，根据本协议支付的每笔款项或将提供的每笔福利均应解释为单独确定的款项，以及在 “短期延期期” 内到期的任何款项

除非适用法律另有规定，否则不得将《守则》第409A条所定义的递延补偿视为递延补偿。

(C) 就本协议而言，除非解雇构成《守则》第409A条所指的 “离职”，否则高管在公司的雇佣不会被视为终止；

(D) 在遵守《守则》第409A条的规定和据此发布的指导方针的必要范围内，因执行本法第6.1 (B) 条或第6.4条而向行政部门报销的款项应不迟于产生可报销费用的当年的下一个日历年年底，否则应以符合财政条例第1.409条要求的方式支付 A-3 (i) (l) (iv)，(2) 如果高管是 “特定员工”（根据第 409A (a) (2) (B) (i) 条的含义《守则》），在解雇之日后的前六个月内，由于此类条款的运作而向行政部门支付的与根据第14.3（A）条要求延迟的偿还费用应在终止之日后六个月零一天之后尽快支付（但须遵守本句第 (1) 款）；以及

(E) 如果为遵守《守则》第409A条的要求而需要的话，则尽管此处有其他时间规定，但第6.1 (C) 条第 (2) 款所要求的款项应在与此类补助金相关的没收养老金计划金额的支付日期支付给行政部门，前提是这些款项是在终止之日存入的。

(F) 如果行政部门执行第6.6节所述的解除令的日期可能导致在终止之日当年或下一个日历年支付本协议规定的款项（或开始支付），则任何此类金额应在下一个日历年支付（或开始支付）。

15. 定义。就本协议而言，以下术语的含义如下所示：

(A) “关联公司” 的含义应符合根据《交易法》第12条颁布的第12b-2条的规定。

(B) “基本金额” 应具有《守则》第280G (b) (3) 条规定的含义。

(C) “受益所有人” 应具有《交易法》第13d-3条中规定的含义。

(D) “董事会” 指公司董事会。

(E) 公司解雇高管的 “原因” 应指 (i) 高管故意持续未能实质性履行职责

高管在公司的职责（不包括高管因身体或精神疾病而丧失工作能力或高管根据本协议第7.1节发布有正当理由的解雇通知后出现的任何实际或预期失误）在董事会向高管提交实质性业绩的书面要求后的30天内没有得到纠正，该要求具体指出了董事会认为高管表现不佳的方式行政长官的职责，或 (ii) 高管故意从事在金钱或其他方面对公司或其子公司造成明显和物质损害的行为。就本定义第 (i) 和 (ii) 条而言，(x) 除非高管不善意地采取或不作为符合公司最大利益的行为或不作为符合或不违背公司的最大利益，否则高管的任何行为或不作为均不得被视为 “故意”，以及 (y) 如果在适用方面存在争议本条款，除非公司通过明确而令人信服的证据向董事会证实原因存在。

(F) “控制权变更” 系指首次发生以下情况：

(I) 任何人是或成为CF Industries Holdings, Inc. 证券的受益所有人（不包括该人实益拥有的证券，不包括直接从CF Industries Holdings, Inc.或其任何子公司收购的任何证券），占CF Industries Holdings, Inc.当时流通证券总投票权的25％或以上；或

(II) 以下个人因任何原因不再占当时在董事会任职的董事人数的多数：截至本文件发布之日构成董事会的个人以及其任命或当选的任何新董事（最初就职与实际或可能的竞选活动，包括但不限于征求同意书有关的董事除外）由董事会提名或由 CF Industries Holdings, Inc. 提名参选股东经当时仍在任的董事中至少三分之二（2/3）的批准或推荐，这些董事要么在本报告上任之日是董事，要么其任命、选举或提名此前已获得批准或推荐；或

(III) CF Industries Holdings, Inc.或CF Industries Holdings, Inc.的任何直接或间接子公司已与任何其他公司完成合并或合并，但不包括紧接的合并或合并，在此之后组成董事会的个人至少构成该合并或合并后幸存下来的实体董事会的多数，或者，如果CF Industries Holdings, Inc.或在此类合并中幸存下来的实体当时是子公司，则为其最终母公司；或

(IV) CF Industries Holdings, Inc. 的股东批准了CF Industries Holdings, Inc.的全面清算或解散计划，或者已经完成了CF Industries Holdings, Inc.出售或处置CF Industries Holdings, Inc.全部或几乎全部资产的协议，但不包括 (a) CF Industries Holdings, Inc.出售或处置的全部资产或

CF Industries Holdings, Inc.向实体持有的几乎所有资产，该实体有表决权的证券中至少有60％在交易完成后由CF Industries Holdings, Inc.的股东拥有，其比例与其在出售前夕对CF Industries Holdings, Inc.的所有权比例基本相同，或 (b) CF Industries Holdings, Inc.紧接着出售或处置CF Industries Holdings, Inc.的全部或几乎全部资产除外构成哪些个人在此之前的董事会至少构成被出售或处置此类资产的实体董事会的多数，或者如果该实体是子公司，则构成其最终母公司。

尽管有上述规定，但不应因为任何交易或一系列综合交易的完成而被视为 “控制权变更”，在此之后，紧接着该交易或一系列交易之前，CF Industries Holdings, Inc.普通股的记录持有者继续在拥有CF Industries Holdings, Inc.全部或几乎全部资产的实体中拥有基本相同的比例所有权。

(G) “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》。

(H) “公司” 指CF Industries Holdings, Inc.及其视上下文要求的任何子公司，包括CF Industries员工服务有限责任公司，前提是该实体是高管的雇用实体，除非根据本协议第15（F）条确定公司控制权是否发生任何变动，否则应包括假设并同意通过法律或其他方式履行本协议的业务和/或资产的任何继任者。

(I) “终止日期” 应具有本协议第 7.2 节中规定的含义。

(J) “残疾” 应被视为公司解雇高管的原因，如果由于高管因身体或精神疾病而丧失工作能力，高管连续六 (6) 个月不在公司全职履行高管职责，则公司应向高管发出残疾解雇通知，并在发出该通知后的三十 (30) 天内向高管发出残疾解雇通知如果被解雇，则行政部门不应恢复全职表现行政部门的职责。

(K) “交易法” 指不时修订的1934年《证券交易法》。

(L) “消费税” 是指根据该法第4999条征收的任何消费税。

(M) “行政人员” 是指本协议第一段中提到的个人。

(N) 高管解雇高管的 “正当理由” 指在控制权变更之后或在本协议第 6.1 节第二句第 (ii) 和 (iii) 款所述的情况下发生控制权变更之前（未经行政部门明确书面同意，具体提及本协议）（将下文第 (I) 至 (VII) 段中提及 “控制权变更” 的所有内容视为指的是 “控制权可能发生变化”），公司是否存在以下任何一种行为，或因以下原因导致的失败公司应采取行动，除非在下文第 (I)、(V)、(VI)、(VII)、(VII) 或 (VIII) 段所述的任何行为或不行为在终止通知中规定的终止日期之前得到纠正：

(I) 向高管分配任何与高管作为公司执行官的地位不一致的职责，或者高管职责的性质或地位与控制权变更前夕有效的职责相比发生了重大不利变化，包括但不限于高管在控制权变更之前是上市公司的执行官，高管停止担任上市公司的执行官；

(II) 公司对截至本文发布之日生效的高管年度基本工资的削减可能会不时增加，但全面减薪的幅度同样会影响公司所有高管和任何控制公司的人的所有高管；

(III) 在控制权变更之前，将高管的主要工作地点迁至距离高管主要工作地点超过35英里的地点，或者公司要求高管在主要工作地点（或允许搬迁）以外的任何地方工作，除非公司业务所需的差旅费用与高管目前的商务旅行义务基本一致；

(IV) 在要求付款之日起七 (7) 天内，公司未能向高管支付高管当前薪酬的任何部分，也未向高管支付公司任何递延薪酬计划下分期付款的任何部分，前提是此类补偿到期；

(V) 除非已就该计划作出公平安排（体现在正在进行的替代计划或替代计划中），否则公司未能继续执行高管在控制权变更前参与的任何薪酬计划，该计划对高管的总薪酬具有重要意义，或者公司未能在不严重不利的基础上继续参与该计划（或此类替代计划或替代计划）支付补助金的金额或时间以及控制权变更之前行政部门相对于其他参与者的参与程度；

(VI) 公司未能继续向高管提供与高管在控制权变更前夕参与的任何公司养老金、储蓄、人寿保险、医疗、健康和意外事故或伤残计划中享受的福利基本相似（全面变更除外），公司采取任何其他行动这将直接或间接地大幅减少任何此类福利或剥夺高管在控制权变更时享受的任何实质性附带福利，或者公司未能根据控制权变更时适用于高管的休假政策，向高管提供高管有权在公司享受的带薪休假天数；

(VII) 公司未能获得本协议第9.1节所要求的继任者的假设和同意；或

(VIII) 任何意图解雇高管的行为，如果不是根据符合本协议第7.1节要求的解雇通知生效；就本协议而言，此类声称的解雇均无效。行政部门因身体或精神疾病而丧失工作能力的权利不应受到行政部门出于正当理由终止其雇佣关系的权利。

行政人员的继续任职不构成对构成本协议正当理由的任何行为或不作为的同意或放弃权利。为了使本协议存在正当理由，高管必须在疾病最初存在后的90天内（或者，如果较晚，则在高管得知此类情况后的90天内）向公司通报上述第（I）至（VIII）条所述情况的存在，并且公司必须未能在收到此类通知后的30天内纠正这种情况。

(O) “终止通知” 的含义见本协议第 7.1 节。

(P) “养老金计划” 是指公司维持的任何符合纳税条件的补充或超额退休计划（包括固定福利和固定缴款退休计划）（包括但不限于CF Industries Holdings, Inc.养老金计划），以及高管与公司签订的旨在向高管提供补充退休金和任何此类计划的任何继任者的任何其他计划或协议。

(Q) “个人” 应具有经修改和使用的《交易法》第3 (a) (9) 条中给出的含义，该术语不应包括 (i) CF Industries Holdings, Inc.或其任何子公司，(ii) 根据CF Industries, Inc.或其任何关联公司的员工福利计划持有受托人或其他信托证券，(iii)) 因发行此类证券而暂时持有证券的承销商，或 (iv) 公司股东直接或间接拥有的公司与他们拥有公司股票的比例基本相同。

(R) 如果发生以下任何一段所述的事件，则应视为 “控制权可能发生变化”：

(I) 公司签订协议，协议的完成将导致控制权变更；

(II) 公司或任何个人公开宣布打算采取或考虑采取行动，这些行动一旦完成，将构成控制权变更；

(III) 任何人直接或间接成为公司证券的受益所有人，这些证券占公司当时已发行普通股或公司当时已发行证券（不包括该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司收购的任何证券）的15％或以上；或

(IV) 董事会通过一项决议，大意是，就本协议而言，控制权可能发生变更。

(S) 如果根据公司普遍适用于受薪员工的退休政策（包括提前退休）终止高管的工作，则应将 “退休” 视为高管解雇高管的原因。

(T) “遣散费” 的含义见本文第 6.1 节。

(U) “期限” 是指本协议第 2 节所述的时间段（包括其中描述的任何延期、延续或终止）。

为此，双方自上述第一份书面之日起执行了本协议，以昭信守。

 

 

 

附录 A

 

发布

 

(a) Michael P. McGrane（“高管”），代表高管和高管的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人和受让人自愿、自愿地代表高管和高管的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人根据与CF Industries Holdings, Inc.（以下统称为 “公司”）签订的《控制权变更遣散协议》（以下简称 “公司”）提供的福利，该协议于2023年10月17日生效，随后进行了修订（“遣散协议”）并自愿释放和解除公司及其母公司、子公司和关联公司（统称 “公司”）集团”），及其各自的现任和前任合伙人、高级职员、董事、员工和代理人，以及他们的每位前任、继承人、遗嘱人、管理人、继任人和受让人，以及公司的任何和所有员工养老金或福利计划，包括这些计划的现任和前任受托人和管理人（统称为 “公司免责声明”）的任何和所有指控、投诉、索赔、承诺、协议、争议、原因已知的任何性质的诉讼、要求、损害赔偿和责任（“索赔”）或未知、可疑或不可怀疑，从一开始到高管执行本新闻稿（“新闻稿”），高管或高管的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人或受让人曾经或现在因任何事务、原因或事情，共同或单独针对公司发行人。本新闻稿包括但不限于因高管与公司的雇佣关系或董事关系或终止关系而引起或以任何方式与之相关的任何索赔，以及根据任何法规或法规（包括但不限于 1967 年《就业年龄歧视法》、1964 年《民权法》第七章、1991 年《民权法》、1990 年《美国残疾人法》、1993 年《家庭和病假法》或《员工》）提出的任何索赔 1974 年《退休收入保障法》（各经修订）或任何其他联邦、州或地方法律、法规、条例或普通法，或任何公司发行人和高管之间的任何书面或口头、正式或非正式的政策、协议、谅解或承诺。在可能以任何方式代表高管提起的因本新闻稿发布的事项而引起或与之相关的诉讼中，高管无权获得任何追偿。尽管有上述规定，但本协议的任何内容均不免除任何公司免除因以下原因提出的任何索赔：(i) 高管在《遣散协议》或与公司签订的任何其他协议（包括但不限于任何股票期权协议）下的权利；（ii）高管在执行本新闻稿执行之日后产生的任何权利或索赔；（iii）高管根据适用法律或公司注册证书或章程获得赔偿的资格（或任何关联公司或子公司）或任何适用的保险单，以及关于高管作为公司或任何关联公司或子公司（包括作为任何员工福利计划的受托人、董事或高级管理人员）的董事、高级管理人员或雇员所承担或产生的任何责任，或 (iv) 高管对任何员工福利计划或计划下的既得利益可能拥有的任何权利。

(b) 已建议高管在签署本新闻稿之前咨询高管选择的律师，已这样做并自由和自愿地签订本新闻稿。

[(c) 高管承认，公司在本新闻稿中附上了以下方面的信息：(i) 所有有资格领取遣散费的员工的年龄和职称；(ii) 同一职位分类或组织单位中没有资格领取遣散费的所有员工的年龄。](1)

(d) 行政部门至少有 [二十一 (21)] [四十五 (45)](2) 日历日用于考虑本新闻稿的条款。高管签署本新闻稿后，高管还有七 (7) 天的时间撤销高管的同意，并且可以按照《遣散协议》第10节的规定写信给公司。假设高管在此期间（“撤销日期”）没有撤销高管对本新闻稿的同意，则高管的释放要等到高管签署本新闻稿并将其退还给公司的第八天后才能生效，也不得根据遣散协议第6节支付任何款项或福利。

(e) 如果本新闻稿中的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

(f) 本新闻稿受伊利诺伊州法律管辖，不考虑其法律选择规则。

 

 

(1) 注意：本段仅适用于适用的团体解雇或退出激励计划。

 

(2) 注意：对于适用的团体解雇或退出激励计划，使用更长的期限。

附录 B

第 6.2 节的规定应按本附录 B 的规定生效。

(A) 尽管本协议有任何其他规定，但如果行政部门收到或将要收到的任何款项或福利（包括因控制权变更或高管终止雇用而收到的任何款项或福利，无论是根据本协议的条款还是任何其他计划、安排或协议的条款）（包括遣散费，以下简称 “遣散费”）都将受到限制（在全部或部分），再到消费税，然后是总付款应在必要范围内减少，以使总付款中的任何部分都无需缴纳消费税，但前提是 (A) 扣除减少后的总付款净额（在扣除减少的总付款额的联邦、州和地方所得税净额之后，并考虑到分阶段取消可归因于此类总付款额减少的逐项扣除和个人免税额）大于或等于 (B) 此类补助金总额的净金额，但不扣除联邦补助金净额，对此类总付款征收的州和地方所得税，以及行政部门为此类未减少的总付款额将要缴纳的消费税金额，同时考虑到分项扣除额的逐步取消以及可归因于此类未减少的总付款的个人豁免）。如果根据附录B的本 (A) 段要求减少总付款额，则公司应根据其合理的自由决定按以下顺序减少总付款：(A) 减少本应支付给高管但不受该守则第409A条约束的任何现金支付（不包括与加速股权奖励有关的任何现金支付）；（B）减少以其他方式支付给高管的任何其他款项或福利（（下文 (C) 款所述除外）按比例或其他方式计算符合《守则》第409A条的规定；以及（C）减少与加速支付给高管的股权奖励有关的任何补助金或福利（按照《守则》第409A条所涵盖的股权奖励与不属于该守则第409A条的其他方式）的股权奖励按比例分配）。

(B) 为了确定总款项是否以及在多大程度上需要缴纳消费税，(i) 行政部门在不构成《守则》第280G (b) 条所指的 “付款” 时和以不构成 “付款” 的方式免除的款项总额中的任何部分均不得被考虑在内，(ii) 总付款中的任何部分均不得考虑在内税务顾问（“税务顾问”）认为，行政部门可以合理接受并由会计师事务所选定（“税务顾问”）审计师”）在控制权变更前曾是公司的独立审计师，不构成《守则》第280G (b) (2) 条所指的 “降落伞付款”（包括根据《守则》第280G (b) (4) (A) 条），在计算消费税时，不应考虑此类付款总额中的任何部分。根据《守则》第280G (b) (4) (B) 条的定义，构成对实际提供的服务的合理补偿，超过可分配给税务顾问的基本金额合理的薪酬以及 (iii) 总付款中包含的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由审计师根据《守则》第280G (d) (3) 和 (4) 条的原则确定。

(C) 在根据本协议支付款项时，公司应向高管提供一份书面声明，说明此类款项的计算方式和计算依据，包括但不限于公司从税务顾问、审计师或其他顾问或顾问那里得到的任何意见或其他建议（任何此类书面意见或建议应附在报表中）。如果高管反对公司的计算，则公司应向高管支付高管认为正确适用本附录 B (A) 段所必需的遣散费（最高为 100%）

示例

以下是适用本文第 6.2 节和附录 B 条款的示例：

税收条款解释。《美国国税法》第4999条对任何 “超额降落伞付款” 的收款人征收消费税，相当于该金额的20％。“降落伞补助金” 是指以公司控制权变更为前提的任何付款，包括遣散费、额外退休金和非现金补偿，例如延续健康保险以及加速归属股票期权和其他基于股票的奖励。“超额降落伞补助金” 包括降落伞补助金超过高管 “基本金额”，即控制权变更发生年份之前的五个应纳税年度（或其整个工作期，如果在公司工作不到五年）内从公司获得的平均应纳税薪酬。

        

安全港。该守则规定了高管基本金额的300％的 “安全港”（即，如果降落伞补助金总额少于高管基本金额的三倍，则超额降落伞付款规则不适用）。但是，如果降落伞补助金等于或超过安全港金额，则超过基准金额的全部超出部分将缴纳消费税并不予扣除。例如，如果高管的基本金额为100,000美元，则不超过299,999美元的降落伞补助金无需缴纳消费税或不允许扣除，但30万美元（仅多出1美元）的降落伞付款将受这些规则的约束，金额为20万美元（降落伞付款超过高管安全港的部分）。请注意，由于这种待遇，如果有权获得略高于其安全港金额的降落伞补助金的个人，如果其付款自动减少（或 “上限”）至安全港金额，则其税后状况可能会有所改善。据说这样的人在 “山谷” 中。在上面的示例中，个人仅通过将其付款减少1美元就避免了40,000美元的消费税（20万美元超额降落伞付款的20％）。

第 6.2 节的应用。鉴于收到一定数额的降落伞补助金可能会使收款人的税后经济状况恶化，第6.2节规定，高管将获得的降落伞补助金金额将 “上限” 或仅限于高管安全港的金额。在上面的示例中，第6.2节将规定，行政部门无权获得1美元的额外付款，否则这笔款项将导致额外支付40,000美元的消费税。

但是，如果行政部门在税后经济基础上更有利于获得协议中另有规定的全额降落伞补助金，同时考虑到征收消费税，则此 “上限” 将不适用。举上面的例子，如果根据协议，拥有299,999美元安全港的高管有权以其他方式获得40万美元（而不是前面示例中的30万美元）的降落伞，那么根据该协议，付款将没有上限。

在这种情况下，补助金将超过高管的基准金额30万美元，从而产生60,000美元的消费税，总所得税为14万美元（假设联邦所得税税率为35％，不考虑州税）。在这种情况下，高管的20万美元税后福利将超过如果他的付款减少到安全港金额（299,999美元x 65％=19.5万美元），他本应获得的税后福利，这意味着即使在征收消费税之后，他最好还是按税后获得所有降落伞补助金。