美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _________ 到 _______ 的过渡期
委员会 文件编号：000-41286
VIVAKOR, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州 或其他司法管辖区） | (I.R.S.
雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
(949) 281-2606
（注册人的 电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 个交易品种 | 注册的交易所名称 | ||
|
|
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则：☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月10日 ，注册人的已发行普通股中有18,064,838股。
VIVAKOR， INC.
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度期间
目录
| 页面 | ||||
| 第 I 部分：财务信息 | 1 | |||
| 第 1 项。 | 财务 报表 | 1 | ||
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益变动表（未经审计） | 3 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |||
| 简明合并财务报表附注 （未经审计） | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 23 | ||
| 第 4 项。 | 控制 和程序 | 23 | ||
| 第二部分。其他信息 | 25 | |||
| 第 1 项。 | 法律 诉讼 | 25 | ||
| 第 1A 项。 | 风险 因素 | 25 | ||
| 第 2 项。 | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 25 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券的默认值 | 25 | ||
| 第 4 项。 | 我的 安全披露 | 25 | ||
| 第 5 项。 | 其他 信息 | 25 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 26 | ||
| 签名 | 27 | |||
i
解释性 注释
2022年2月14日，我们通过向内华达州国务卿提交变更证明书，对授权和流通的普通股进行了1比30的反向拆分（“反向 股票拆分”），该变更证与 普通股承销公开发行结束以及普通股开始在纳斯达克 资本市场有限责任公司交易的同时提交。由于反向股票拆分，本10-Q表季度报告中的所有授权和已发行普通股、优先股和每股 金额，包括但不限于此处包含的合并财务报表和脚注 ，均已进行了调整，以反映所有列报期间的反向股票拆分。
ii
第一部分-财务信息
第 1 项。 财务报表
VIVAKOR， INC.
简化 合并资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 归属于可变利息实体的现金 和现金等价物 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款-关联方 | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他 投资 | ||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 使用资产的权利 -运营租赁 | ||||||||
| 许可 协议，净值 | ||||||||
| 知识产权 ，净值 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 账户 应付账款和应计费用——关联方 | ||||||||
| 应计 补偿 | ||||||||
| 营业 租赁负债，当前 | ||||||||
| 融资 租赁负债，当前 | ||||||||
| 当期贷款 和应付票据 | ||||||||
| 贷款 和应付票据，往来关联方 | ||||||||
| 贷款 和应付票据，当前归属于可变利息实体 | ||||||||
| 贷款 和应付票据，当前归属于可变利息实体关联方 | ||||||||
| 长期 债务（营运利息特许权使用费计划），当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期经营 租赁负债 | ||||||||
| 财务 租赁负债，长期 | ||||||||
| 长期贷款 和应付票据 | ||||||||
| 贷款 和应付票据，长期关联方 | ||||||||
| 归属于可变利息实体关联方的贷款 和应付票据 | ||||||||
| 长期 债务（营运利息特许权使用费计划） | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东 权益： | ||||||||
| 可转换 优先股，美元面值； 授权股份， 杰出的(1) | ||||||||
| 普通 股票，$ 面值； 股已获授权； 分别于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和未偿还(1) | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 国库 股票，按成本计算 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| Vivakor, Inc. 股东权益总额 | ||||||||
| 非控制性 权益 | ||||||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
| (1) |
见 合并财务报表附注
1
VIVAKOR， INC.
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 三个 个月已结束 | 六 个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 产品 收入-第三方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品 收入-关联方 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入 的成本 | ||||||||||||||||
| 总利润 | ||||||||||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||||||
| 销售 和营销 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 摊销 和折旧 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他 收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 有价证券的未实现 收益（亏损） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 处置资产时收益 | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息 费用相关方 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 合并 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 减去： 归属于非控股权益的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于Vivakor, Inc.的 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股基本 和摊薄后的净亏损(1) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本 加权平均已发行普通股(1) | ||||||||||||||||
| (1) |
见 合并财务报表附注
2
VIVAKOR， INC.
股东权益变动简明合并报表
| 系列
A 优先股 |
普通股票 | 额外 付费 |
财政部 | 累积的 | 非控制性 | 总计
股东 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股票 | 赤字 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日 （未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益分配 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 非控股权益以减少债务 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行了负债的不合格 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 系列
A 优先股 |
普通股票 | 额外 付费 |
财政部 | 累积 | 非控制性 | 股东总数 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股票 | 赤字 | 利息 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益分配 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 非控股权益以减少债务 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行了负债的不合格 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 系列
A 优先股 |
普通股票 | 额外 付费 |
财政部 | 累积的 | 非控制性 | 总计
股东 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股票 | 赤字 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益分配 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 非控股权益以减少债务 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 系列
A 优先股 |
普通股票 | 额外 付费 |
财政部 | 累积的 | 非控制性 | 总计
股东 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股票 | 赤字 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31(1) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 为减少负债而发行的普通 股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 A 系列优先股 转换为普通股 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通 股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过反向股票拆分为零星股票发行的普通 股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益分配 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 非控股权益以减少债务 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| (1) |
见 合并财务报表附注
3
VIVAKOR， INC.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 六 个月已结束 | ||||||||
| 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营 活动： | ||||||||
| 合并 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 ： | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 宽恕 应付账款 | ( |
) | ||||||
| 向第三方发行的不合格 股票期权 | ||||||||
| 基于股票的 薪酬 | ||||||||
| 未实现 亏损——有价证券 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||
| 预付 费用 | ( |
) | ||||||
| 库存 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 使用资产的权利 -融资租赁 | ||||||||
| 使用资产的权利 -运营租赁 | ||||||||
| 运营 租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收票据的利息 | ( |
) | ||||||
| 应付票据的利息 | ||||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资 活动： | ||||||||
| 来自应收票据的收益 | ||||||||
| 为专利费用支付 | ( |
) | ||||||
| 处置设备的收益 | ||||||||
| 购买 的设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的净额 现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资 活动： | ||||||||
| 融资租赁负债的付款 | ( |
) | ||||||
| 支付 长期债务 | ||||||||
| 来自贷款和应付票据的收益 | ||||||||
| 来自贷款和应付票据的收益 ——关联方 | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 应付票据的付款 | ( |
) | ||||||
| 应付票据的支付 ——关联方 | ( |
) | ||||||
| 向非控股权益分配 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( |
) | ||||||
| 现金 及现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金 和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息： | ||||||||
| 年内为以下各项支付的现金 ： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得 税 | $ | $ | ||||||
| 非现金 笔交易: | ||||||||
| 将 A、B、B-1 和 C-1 系列优先股 转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 为减少负债而发行的普通 股票 | $ | $ | ||||||
| 为减少负债而发行的非控制性 利息 | $ | $ | ||||||
| 将 在建工程利息资本化 | $ | $ | ||||||
| 购买设备时应付账款 | $ | $ | ||||||
| 附带债务发行的不合格股票期权 | $ | $ | ||||||
见 合并财务报表附注
4
VIVAKOR， INC.
简明合并财务报表附注
注意 1。演示基础
2022年2月14日，我们通过向内华达州国务卿提交变更证明书，对已发行普通股进行了1比30的反向拆分（“反向股票拆分”） ，该变更证明在我们 普通股开始交易时生效。由于反向股票拆分，没有发行公司普通股的部分股票。反向股票拆分产生的任何部分 股将四舍五入至最接近的整股。此处包含的合并财务报表和脚注中的所有已发行和流通普通股、 优先股和每股金额均已追溯调整 ，以反映所有列报期间的反向股票拆分。
新冠肺炎
2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织（“世卫组织”）宣布 COVID-19 疫情为全球疫情。除了对人类生活的毁灭性影响外，疫情还对全球经济产生了负面的连锁反应，导致了全球金融市场的混乱和 波动。美国大多数州和许多国家都发布了旨在阻止或减缓 该疾病传播的政策。
2020 年 3 月 ，由于 COVID-19 政府的限制，我们暂时暂停了在科威特和犹他州的运营。自从恢复现场运营准备以来，犹他州和科威特已经 了。此外，我们继续经历与建造 修复处理中心（“RPC”）、完成某些翻新以及我们的其他业务相关的供应链中断。
临时 财务信息
随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的临时财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例 编制的。通常包含在根据美国公认会计原则编制的合并 财务报表中的某些信息和披露已被压缩或省略。因此，这些简明的合并 财务报表应与截至2022年12月31日的年度经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。未经审计的简明合并财务报表是在编制经审计的年度合并财务报表时使用的 的基础上编制的，管理层认为，包括公允列报简明合并财务报表所必需的所有调整，包括正常和经常性项目。 截至2023年6月30日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年 的预期业绩。
长期存活资产
每当事件或情况变化表明 账面金额可能无法收回时， 公司都会审查其长期资产的账面价值以确定是否可能出现减值。如果使用资产及其最终处置产生的预期未来现金流 小于资产的账面金额，则使用相关资产的公允价值确认和衡量减值损失。 在截至2023年6月30日的六个月中，该公司达成协议，将Vernal RPC工厂迁至科威特，以履行与DIC签订的扩大RPC规模的合同，因为Vernal工厂没有按照承购协议生产产品，这进一步推迟了规模化运营。公司评估了这些事件并确定不存在触发事件，因此 在截至2023年6月30日的六个月中没有发生任何减值。无法保证市场状况不会改变 ，也无法保证对公司服务的需求会继续，这可能会导致未来长期资产减值。
5
无形 资产和商誉：
我们 根据ASC 350 “无形资产-商誉及其他”（“ASC 350”）对无形资产和商誉进行核算。我们根据ASC 360 “财产、厂房和设备”（“ASC 360”）评估我们的无形资产。当发生的事件表明资产组可能无法收回时（“触发 事件”），则需要进行减值测试。正如ASC 360-10-35-21中所详述的那样，以下是此类事件或情况变化的示例（有时被称为 减值指标或触发因素）：（a）长期资产（资产组）的市场价格大幅下跌（b）长期资产（资产组）的使用范围或方式或其物理状况发生重大不利变化。(c) 可能影响长期资产（资产组）价值的法律因素或商业环境的重大 不利变化，包括 监管机构的负面行动或评估 (d) 成本累积大大超过最初预期的收购或建设长期资产（资产组）的金额 (e) 本期运营或现金流损失加上 a 运营或现金流损失的历史记录，或者显示与使用 相关的持续亏损的预测或预测长期资产（资产组）（f）目前的预期，即长寿命资产（资产组）很可能会在其先前估计的使用寿命结束之前出售 或以其他方式大量处置。“可能性大于不会” 一词指的是 大于 50% 的可能性。我们进行了分析，评估了截至2023年6月30日的三个月中没有发生触发事件，也没有减值 。
收入 确认
2022 年 8 月 ，我们收购了 Silver Fuels Delhi, LLC 和 White Claw Colorado City, LLC，LLC，该公司大约 99% 的 收入来自这两家公司。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的销售包括存储服务和原油或类似 产品的销售。在截至2023年6月30日的六个月中，按客户类型分列的收入如下：原油 销售额为22,694,272美元，与液化天然气销售相关的产品为5,105,021美元。
相关的 派对收入
我们 出售原油或类似产品，并根据长期合同向关联方提供存储服务。我们在2022年8月1日收购德里银燃料有限责任公司和White Claw Colorado City, LLC时获得了这些 合同。这些合同是 在我们正常业务过程中签订的。截至2023年6月30日的六个月中，我们来自关联方的收入为6,370,302美元。
主要 客户和信用风险集中度
公司有两个主要客户，截至2023年6月30日和2022年12月31日，这两个客户约占应收账款余额的100％。
广告 费用
广告 费用按发生费用计算。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司没有产生广告费用。
每股基本 净收益（亏损）的计算方法是从净收益（亏损）中减去任何优先权分配，全部除以 该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。摊薄 每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以使用库存股法确定的期限内未偿还的普通股等价物 的加权平均数（如果其影响是摊薄）。2023年6月30日和2022年12月31日的 等潜在的摊薄工具包括：可兑换成约14,560股普通股的可转换票据、向现任或前任员工授予1,421,760股普通股的股票期权、向董事会成员或顾问授予395,139股普通股的股票期权。在截至2023年6月30日的六个月中，公司通过债务捆绑交易向第三方 发行了100万份独立股票期权。截至2023年6月30日，该公司还有一张未兑现的认股权证 ，用于购买8万股普通股。
6
使用估计值的
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表需要 管理层做出影响合并财务报表和 附注中报告的金额的估计、判断和假设。我们认为，我们的重要会计估计与以下内容有关：流动和非流动资产的可收回性、 收入确认、股票薪酬、所得税、与长期债务相关的有效利率、有价证券、 成本基础投资、租赁资产和负债、用于收购资产的股票估值、衍生品以及 无形资产的公允价值以及与业务合并相关的商誉。
虽然 我们的估计和假设是基于我们对时事和未来可能采取的行动的了解，但实际结果 最终可能与这些估计和假设有所不同。
金融工具的公平 价值
对于经常性以公允价值计量的资产和负债， 公司遵循会计准则编纂（“ASC”）820 “公允价值衡量和披露”（“ASC 820”）。ASC 820为公允价值制定了通用定义，适用于要求使用公允价值衡量标准的现有公认会计原则，建立了 衡量公允价值的框架，并扩大了对此类公允价值衡量标准的披露。ASC 820的采用并未对 公司的财务状况或经营业绩产生影响，但确实扩大了某些披露范围。
ASC 820将公允价值定义为在测算日市场参与者之间的有序交易 中出售资产将获得的或为转让负债而支付的价格。此外，ASC 820要求使用估值技术，最大限度地使用可观测输入 ，并最大限度地减少不可观察输入的使用。这些输入的优先级如下：
级别 1：适用于在活跃市场上以相同资产或负债报价的资产或负债。
级别 2：适用于资产或负债除报价之外还有其他投入可以观察到的资产或负债 ，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；交易量不足或交易频率较低的市场（不太活跃的市场）中 相同资产或负债的报价；或模型衍生估值，其中 可以观察到或可以主要从或得到可观测的市场数据的证实。
级别 3：适用于估值方法中存在不可观察的输入的资产或负债，这些输入对 衡量资产或负债的公允价值具有重要意义。
公司根据财务会计准则委员会针对此类工具的 （“FASB”）会计准则分析所有具有负债和权益特征的金融工具。根据该标准，金融资产和负债是根据对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平对 进行整体分类。由于活跃市场中相同 资产的报价可以观察，因此 有价证券合并资产负债表中报告的账面金额被归类为一级资产。合并资产负债表中报告的现金、预付费用和其他流动 资产、应付账款和应计费用的账面金额与根据这些 工具的短期到期日估算的公允市场价值相似。由于应付票据的性质、利率和相应的 到期日或期限，应付票据的记录价值近似于其当前的公允价值。
7
注意 2。流动性
我们 历来遭受净亏损，运营产生的累计现金流为负数，截至2023年6月30日， 的累计赤字约为59,549,046万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的营运资本赤字分别约为830万美元和370万美元。截至2023年6月30日，我们的现金约为260万美元。此外，我们有义务在这些财务报表发布后的一年内以现金支付约1,540万美元的债务（其中约1,320万美元可以通过根据债务条款发行普通股来偿还）。我们的 首席执行官还承诺在必要时在2024年12月之前提供不超过800万美元的信贷支持，以便在需要时向公司提供足够的现金资源，以执行其未来十二个月的计划。这些条件使得 对该公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们认为，流动资产和首席执行官的承诺 为我们提供了充足的营运资金，可以为截至2024年8月 的至少十二个月的日常运营提供资金。
公司已在持续经营的基础上编制了合并财务报表。如果公司遇到限制其资本资源的不可预见的情况 ，则管理层将被要求采取各种措施来节省流动性。管理层 无法保证公司将在需要时筹集额外资金。
注意 3。应收账款
由于2023年6月30日和2022年12月31日的 ，我们的首席执行官为受益人的供应商分别为150,189美元和948,352美元的应收贸易账款。
注意 4。财产和设备
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司财产和设备的组成部分：
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 |
|||||||||||||||||||||||
| Gross
搬运量 金额 |
累积的 折旧 |
Net
本书 价值 |
Gross
搬运量 金额 |
累积的 折旧 |
Net
本书 价值 |
|||||||||||||||||||
| 办公室 家具 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 车辆 | ||||||||||||||||||||||||
| 装备 | ||||||||||||||||||||||||
| 财产 | ||||||||||||||||||||||||
| 财务 租赁-使用权资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 正在施工 ： | ||||||||||||||||||||||||
| 华盛顿 工厂设施 | ||||||||||||||||||||||||
| 空化 设备 | ||||||||||||||||||||||||
| 补救 处理单元 1 | ||||||||||||||||||||||||
| 补救 处理单元 2 | ||||||||||||||||||||||||
| 补救 处理单元系统 A | ||||||||||||||||||||||||
| 补救 处理单元系统 B | ||||||||||||||||||||||||
| 固定资产总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
8
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月折旧费用分别为74,302美元和195,387美元。在截至6月30日的六个月中， 2023年和2022年来自债务融资的设备资本化利息分别为589,775美元和256,235美元。目前正在制造的设备 被视为在建设备，在设备投入使用之前不会折旧。暂时 未投入使用的设备在投入使用之前不会折旧。
围绕我们贵金属开采服务的 业务暂时暂停至2022年，尽管由于这些暂停 活动以及2022年公司将重点转移到石油和天然气行业，我们在截至2022年12月31日的年度中实现了6,269,998美元的减值亏损。
正如2022年12月31日的 一样，我们继续为我们的纳米催化剂技术寻求测试设施或第三方反应器，以促进 化学品的制造，重点是氨的生产，其中包括我们的生物反应器设备。 该公司收到了与该合资企业的新合作伙伴一起测试或建造我们自己的测试设施的报价。在考虑 这些新信息后，我们注意到，测试和扩展业务所需的新资本支出引发了与我们的氨合成资产（包括生物反应器）相关的资产的 减值损失。截至2022年12月31日的财年，与我们的生物反应器 相关的减值亏损为144万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中， 没有减值损失。
注意 5。知识产权、净值和商誉
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司知识产权的组成部分：
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 |
|||||||||||||||||||||||
| Gross
搬运量 金额 |
累积的 摊销 |
Net
本书 价值 |
Gross
搬运量 金额 |
累积的 摊销 |
Net
本书 价值 |
|||||||||||||||||||
| 提取 技术专利 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 提取 技术 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购 份原油合约 | ||||||||||||||||||||||||
| 共计 知识产权 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
商誉账面金额的 变化如下：
| 善意 | ||||
| 2021 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 收购 | ||||
| 2023年6月30日 | $ | |||
在截至2023年6月30日的六个月中，商誉没有变化。
2022 年 8 月 1 日，公司与摩根开发公司 LLC 和 JBAH Holdings, LLC 签订了会员权益购买协议（“MIPA”），分别是路易斯安那州银燃料德里有限责任公司（“SFD”） 和德克萨斯州有限责任公司 White Claw Colorado City, LLC（“WCCC”）的股东，该公司根据该协议，收购了所有股份发行 以及SFD和WCCC各自的未偿还会员权益，使SFD和WCCC成为公司的全资子公司。收盘后调整后，会员权益的收购 价格约为3,290万美元。
管理层 聘请了一位估值专家，他进行了估值研究，以计算收购资产、假设负债和 商誉的公允价值。根据估值研究，截至2022年8月1日，商誉和收购合约的公允价值分别为14,984,768美元和16,788,760美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，摊销 费用分别为1,202,340美元和738,426美元。
9
注意 6。应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容：
| |
6月30日 2023 |
|
|
十二月三十一日 2022 |
| |||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 办公室 访问押金 | ||||||||
| 未赚取的收入 | ||||||||
| 应计 利息（各种应付票据和贷款） | ||||||||
| 应计 利息（工作利息特许权使用费计划） | ||||||||
| 应计 税收罚款和利息 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| |
|
6月30日 2023 |
|
|
十二月三十一日 2022 |
| ||
| 应付账款关联方 | $ | $ | ||||||
| 应计 利息（应付票据）-关联方 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计 补偿 | $ | $ | ||||||
作为 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，我们的应付账款主要由 交易
应付账款购买原油. 贸易应付账款金额为美元
2023 年 3 月 ，薪酬委员会审查了公司2022年的业绩，包括但不限于 公司历史业务的进展以及公司在2022年期间完成的某些收购，并批准了截至2022年12月31日为首席财务官和收购顾问累积的全权奖金 ，金额 505,467美元（包含在应计薪酬中））和分别为421,222美元（包括在应付账款中）。
截至2023年6月30日，
现有员工的应计薪酬包括应付给我们的首席执行官的725,747美元，加上美元
注意 7。贷款和应付票据
贷款 和应付票据及其到期日包括以下内容：
| |
6月30日 2023 |
|
|
十二月三十一日 2022 |
| |||
| 各种 期票和可转换票据 | $ | $ | ||||||
| Novus 资本集团有限责任公司票据(a) | ||||||||
| 全国 别克 GMC | ||||||||
| 蓝色 Ridge Bank(b) | ||||||||
| 小型 企业管理局 | ||||||||
| Al Dali International for Gen. Trading & ConCo.(c) | ||||||||
| 各种 可变利息期票(d) | ||||||||
| 应付票据总额 | $ | $ | ||||||
| 当期贷款 和应付票据 | $ | $ | ||||||
| 贷款 和应付票据，当前归属于可变利息实体 | ||||||||
| 长期贷款 和应付票据 | $ | $ | ||||||
10
| |
|
6月30日 2023 |
|
|
十二月三十一日 2022 |
| ||
| 各种 可变利息期票——关联方(d) | $ | $ | ||||||
| 摩根 开发有限责任公司 | ||||||||
| Triple T Notes | ||||||||
| 应付票据总数-关联方 | $ | $ | ||||||
| 贷款 和应付票据，往来关联方 | $ | $ | ||||||
| 贷款 和应付票据，当前归属于可变利息实体关联方 | ||||||||
| 归属于可变利息实体关联方的贷款 和应付票据 | ||||||||
| 贷款 和应付票据，长期关联方 | $ | $ | ||||||
下表列出了截至2023年6月30日长期 债务（扣除债务折扣）的预计还款时间表：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
| (a) | |
| (b) | 2020年5月和2021年1月，公司与蓝岭银行签订了两份 薪资保护计划（“PPP”）贷款协议，每份协议金额为205,100美元，但须遵守小型企业 管理局（“SBA”）的薪资保护计划。我们已经根据CARES法案申请了宽恕，但是我们 目前认为很大一部分贷款可能无法被免除。该公司正在与贷款服务机构合作以获得 的豁免，任何不可原谅的贷款将以现金偿还。 |
| (c) | 2023年6月20日，我们为Gen. Trading & Cont发行了应付给Al Dali International 的15％有担保本票。Co.，一家根据科威特法律（“DIC”）组建的公司， 本金最高为195万美元。作为保证票据偿还的担保， 我们向DIC发行了以每股1.179美元的行使价 购买100万股普通股的期权，该期权被记为467,509美元的债务折扣，使用实际利息法在协议期限内摊销为利息支出。我们还向DIC授予了我们的试验修复处理 中心（“RPC”）的担保权益，该中心目前位于科威特的DIC设施内。 将 偿还该票据下应付的RPC运营款项。为了偿还票据下到期的 金额，DIC 将从应付给我们的金额 中扣除我们处理的每吨材料12美元，直到该票据下的所有应付金额全部偿还完毕。 |
| (d) |
注意 8。承付款和意外开支
财务 租赁
我们 于2022年8月通过业务合并收购了德里银燃料有限责任公司（SFD）和White Claw Colorado City, LLC（WCCC），其中 我们收购了某些融资租赁合同和负债，如下所述：
2020年3月17日，SFD与Maxus Capital Group, LLC（“Maxus”）进行了两笔出售和回租交易。 第一笔交易涉及公司分配十二个储罐和其他设备，第二笔交易涉及公司 根据Maxus租赁义务将石油收集设施的剩余财产分配给Maxus Future，未来三年中 的最低租赁付款额如下：2023年246,072美元，2024年492,144美元，2025年123,036美元。
11
2021年12月28日，WCCC与Maxus达成了售后回租交易，WCCC将位于德克萨斯州科罗拉多城的原油、天然 液化气、凝析油和液态碳氢化合物的接收、吞吐量、加工、收集和交付终端（俗称 ）转让给Maxus。根据Maxus租赁义务，未来四年每年的最低租赁付款 如下：2023年235,878美元，2024年471,756美元，2025年471,756美元，2026年471,756美元，2026年471,756美元。
2023 年 5 月 23 日，我们的子公司 White Claw Colorado City, LLC（“WCCC”）根据一项为期两年的协议，补充了与Maxus Capital 集团有限责任公司（“Maxus”）的现有主协议（“主协议”），Maxus 同意为我们在德克萨斯州休斯敦的子公司 VivaVentures Remessience Corp. 租赁的土地上扩建我们位于 的新设施提供资金。我们预计，Maxus将以洗涤厂融资租赁的形式资助约220万美元 ，为休斯敦工厂的建设提供资金，并且我们将根据WCCC的总协议补充协议租赁由Maxus资助的洗涤厂 设施。我们预计，根据补充协议 ，我们在4年内每月向Maxus支付的租赁款项约为57,962美元，提前收购选择约为68.5万美元，也可以选择以公允市场价值购买 设施。我们预计租约将于2023年第四季度开始，届时将确定 的最终融资金额和租赁付款。
下表将截至2023年6月30日融资租赁的未贴现现金流与资产负债表上记录的融资租赁负债 进行了对账：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未贴现的租赁付款总额 | ||||
| 减去： 估算利息 | ||||
| 出示 租赁付款的价值 | ||||
| 添加： 租赁期结束时租赁债务的账面价值 | ||||
| 融资租赁债务总额 | $ | |||
| 融资 租赁负债，当前 | $ | |||
| 财务 长期租赁负债 | $ | |||
| 加权平均 折扣率 | % | |||
| 加权平均值 剩余租期（月） |
经营 租约
自 起，公司与Jamboree Center 1 & 2 LLC签订了为期五年的租约，该租约涵盖加利福尼亚州尔湾市约6,961平方英尺的办公空间。根据租赁协议的条款，我们需要每月支付以下租金 ：第一年21,927美元，第二年22,832美元，第三年23,737美元，第四年24,712美元，第五年25,686美元。作为租赁的条件，我们被要求 提供51,992美元的押金。
2022 年 2 月 1 日，公司签订了位于内华达州拉斯维加斯的大约 2,533 平方英尺的办公和制造空间 的租赁协议。自2022年3月1日起，该公司与Speedway Commerce Center LLC签订了为期三年的租约。根据租赁协议的条款，我们需要按月支付以下租赁款项：第一年为1,950美元，第二年为2,028美元， 第三年为2,110美元。作为租赁的条件，我们被要求提供2418美元的押金。
2022 年 3 月 28 日，公司签订了位于犹他州 李海的约 1,469 平方英尺办公空间的租赁协议。自2022年4月1日起，公司与胜利控股有限责任公司签订了为期三年的租约。根据 租赁协议的条款，我们需要按月支付以下租赁款项：第一年包括2022年4月至5月的867美元，2022年6月至2023年3月的3,550美元，第二年的3,657美元，第三年的3,766美元。作为租赁的条件，我们被要求提供3,766美元的押金。
2022 年 4 月 1 日，公司签订了位于德克萨斯州休斯顿 的大约 2,000 平方英尺的办公和仓库空间的租赁协议。自 2022 年 4 月 1 日起，公司与 JVS Holdings, Inc. 签订了按月租约。租约 可以随时或出于任何原因终止，并发出 30 天的书面通知终止。只要公司仍留在该空间，租约就要求每月支付2,000美元的租金 。
2022 年 12 月 16 日，我们的子公司 VivaVentures Remessience Corp. 与 W&P 开发公司签订了土地租赁协议（“土地租赁”） ，根据该协议，我们同意在德克萨斯州休斯敦租赁大约 3.5 英亩的土地。土地租赁 的初始期限为 126 个月，可由我们自行决定再延长 120 个月。我们的前三个月的月租金为 0 美元，然后在第 4 个月约为 7,000 美元（按减少 50% 计算），在 第 7 个月增加到大约 13,000 美元，然后在初始期限结束时每年增加到每月约 16,000 美元。我们计划在该物业上放置一台或多台 台 RPC 机器，并存放某些设备。
12
2023年6月26日，我们的子公司VivaVentures 补救公司与Viva Wealth Fund I, LLC（“VWF”）签订了为期五年的RPC设备租赁协议，根据该协议， VivaVentures Remessience Corp. 同意租赁大众汽车集团旗下的修复处理中心（“RPC”）。VWF此前筹集了约1,370万美元 ，并使用这笔资金让我们的子公司RPC Design and Manufacturing, LLC建造了一台RPC。 我们现在向大众汽车集团租赁该石油开采生产服务总收益的25％，按照《RPC设备租赁协议》的规定，每年至少支付40万美元。我们 预计，RPC将在2023年第四季度全面投入运营，届时最低年度租赁付款额为40万美元，并可能增加到相当于RPC石油开采生产服务总收入的25％。
下表将截至2023年6月30日租赁的未贴现现金流与资产负债表上记录的 的运营租赁负债进行了对账：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现的租赁付款总额 | ||||
| 减去： 估算利息 | ||||
| 出示 租赁付款的价值 | $ | |||
| 营业 租赁负债，当前 | $ | |||
| 长期经营 租赁负债 | $ | |||
| 加权平均值 剩余租赁期限 | ||||
| 加权平均 折扣率 | % |
选项
通常， 公认的会计原则要求向员工支付基于股份的款项，包括员工股票期权、认股权证和普通股 的授予，在损益表中根据授予当日的公允价值（扣除预计没收额）进行确认。
公司已向员工发放股票薪酬，包括发行1,872,918英镑2022 年 6 月授予的员工股票期权，期限为两年，为此 由于我们的前任首席执行官于2022年10月无故辞职，
取消了这些期权。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，员工
的股票薪酬为零
和 $。
2022年10月24日，上届薪酬委员会决定增加薪酬，包括向每位独立董事会成员发行10万份股票期权，可按每股2.50美元的价格行使，并立即归属。
董事会非法定或独立董事会股票薪酬为零
和 $截至2023年6月30日和
的六个月内。2022年，公司完成了承销公开发行，公司向承销商EF Hutton授予了Benchmark Investments, LLC（“EF Hutton”）（“EF Hutton”）旗下承销商EF Hutton的45天期权，可额外购买最多24万张股票按每股公开发行
价格减去承保折扣和佣金计算的普通股，以弥补超额配股（如果有）。这些期权未被行使
且已过期。2023 年 6 月 20 日，我们发布了一份
在分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中， 没有授予其他期权。
Black-Scholes 期权定价模型中用于确定期权在发行之日的公允价值的 假设如下：
| 十二月三十一日 2021 通过 6月30日 2023 |
|||
| 无风险 利率 | - % | ||
| 预期 股息收益率 | |||
| 预期 寿命 | - 年份 | ||
| 预期 波动率 | - % |
13
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中公司的所有股票期权活动：
| 的编号
股票 |
加权 平均值 运动 价格 |
加权 平均值 剩余的 合同的 寿命（年） |
||||||||||
| 未付， 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 被没收 | ( |
) | - | |||||||||
| 未付， 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 未决， 2021 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( |
) | - | |||||||||
| 被没收 | ( |
) | - | |||||||||
| 未完成， 2022 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 可行使， 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 可行使， 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 可行使， 2021 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 可行使， 2022 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的 ，公司未偿还期权的总内在价值约为零。 的总内在价值将根据公司普通股的公允市场价值而变化。
认股证
截至2023年6月30日和2022年6月30日的 ，该公司有8万份未兑现的认股权证。2022年2月14日，公司完成了1600,000股普通股的承销 公开发行，公开发行价格为每股5.00美元。此外，该公司还向承销商EF Hutton发行了5年期认股权证，以行使价等于5.75美元的行使价购买8万股普通股，价值 ，公允市场价值为374,000美元。这些认股权证的影响对股东权益没有影响，因为它们被视为 类股票工具，被视为发行的直接支出。
注意 10。所得税
公司根据ASC 740所得税的指导方针计算其季度税收准备金。ASC 740要求公司估算 本年度普通收入的年度有效税率。在计算有效税率时， 财务报告和应纳税所得额之间的永久差异会被考虑在内，而暂时的差异不包括在内。估计的年有效 税率代表公司对税收准备金的估计，与税前普通收入或 亏损的最佳估算值有关。然后，将估计的年度有效税率应用于年初至今的普通收入或亏损，以计算年初至今的临时 税收条款。
公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分别记录了800美元的所得税准备金。该公司 预计，截至2023年12月31日的年度的有效税率为0.01％，这主要是该年度账面亏损中预计的 准备金被净营业亏损的额外估值补贴所抵消的结果。该公司2022年的 有效税率为18.69％，这是该年度账面收入受益的结果。
截至2022年12月31日 ，该公司估计联邦和州净营业亏损（NOL）结转额约为2370万美元。联邦NOL结转将于2028年开始到期。
14
注意 11。关联方交易
截至2023年6月30日 ，VWFI已向Dzign Pro Enterprises, LLC（Dzign Pro）支付了2,266,964美元，用于与我们的RPC、 场地规划和基础设施相关的工程服务，该实体与VWFI共享普通高管。截至2023年6月30日，VWFI还向Dzign Pro签订了金额为30万美元的主循环票据，年利息为5％，到期日为2024年7月14日，除非基金可以选择，否则不在到期日之前付款。VWFI还向VWFI基金管理公司WealthSpace, LLC的子公司Van Tran Family LP签订了一张主循环票据 ，金额为1,351,845美元， 每年应计6％的利息，到期日为2023年10月11日，除非基金选择 ，否则不在到期日之前付款。在截至2023年6月30日的六个月中，我们以现金支付了Van Tran Family LP周转 票据。
2022 年 6 月 15 日，我们签订了会员权益购买协议（“MIPA”），由摩根开发有限责任公司、 （“摩根”）和JBAH Holdings, LLC（“JBAH”，连同摩根共同构成 “卖方”）作为德里银燃料有限责任公司（“SFD”）和White Claw Colorado City LLC（“WBAH”）的股权 持有人 CCC”），在 于2022年8月1日收盘时，我们收购了SFD和WCCC各自的所有已发行和未偿还的会员权益（“会员 权益”），使SFD和WCCC成为我们的全资子公司。会员权益的购买价格约为 3,290万美元，由我们通过普通股的组合支付，金额等于发行前已发行和流通 股普通股数量的19.99％，以及我们为卖方 发行的有担保的三年期本票（“票据”）。截至2023年6月30日，我们的应计利息约为452,283美元，在截至2023年6月30日的六个月中，我们以现金支付了1,705,590美元的票据。
在 收购WCCC的业务合并中，我们还收购了WCCC与White Claw Crude, LLC（“WC Crude”）签订的石油储存协议，后者与摩根和JBAH共享受益人詹姆斯·巴伦吉。根据本协议，WC Crude有权在WCCC运营的某个原油码头 储存大量原油和其他液态碳氢化合物，但 需支付服务和维护费。即使未使用存储空间，WC Crude也必须每月支付15万美元。该协议将于 2031 年 12 月 31 日 到期。在截至2023年6月30日的六个月中，我们收到了与该合同相关的储罐存储收入约为90万美元。
在收购SFD的业务合并中，我们收购了与WC Crude签订的经修订的原油供应协议（“供应协议”）， 根据该协议，WC Crude向SFD供应大量原油，该协议规定每天向SFD交付至少1,000桶原油 ，并保证在SFD转售这些桶时，如果SFD不赚至少每桶5美元从WC Crude购买的 石油的保证金，那么WC Crude将向SFD支付销售价格与每桶5.00美元之间的差额。如果 SFD每桶收入超过5.00美元，则SFD将向WC Crude支付利润分享款，金额等于每桶超过5.00美元的超额价格 的10％，该金额将乘以与销售相关的桶数。供应协议将于 2031 年 12 月 31 日到期 。在截至2023年6月30日的六个月中，我们从WC Crude购买了15,931,252美元的原油。 此外，SFD于2023年4月续签了与WC Crude的销售协议，向WC Crude出售液态天然气产品。在截至2023年3月的三个月中，SFD以成本价向WC Crude出售了 液化天然气流。2023 年 4 月 1 日，将 NGL 直播出售给 WC Crude 获利。在截至2023年6月30日的六个月中，我们向WC Crude生产和出售液化天然气和原油，金额为6,428,026美元。
在收购SFD和WCCC的业务合并中，我们还与Endeavor Crude, LLC（“奋进”）（ ）与摩根和JBAH共享受益人詹姆斯·巴伦吉（公司首席执行官）签订了共享服务协议。根据本协议，我们有权使用 Endeavor 提供咨询服务，但 没有义务。在截至2023年6月30日的六个月中，奋进号在 中提供的服务金额为156,845美元。
我们 已向Triple T发行了一张应付票据，该应付票据由Vivakor 中东有限责任公司51％的多数股东哈立德·本·贾博尔·阿勒萨尼博士拥有。该票据免息，没有固定的到期日，将从Vivakor Middle East LLC产生的收入中偿还。截至2023年6月30日，欠款余额为359,241美元。2023年3月，双方同意将 贷款的到期日延长至2024年3月10日。
15
注意 12。后续事件
2023年7月25日，根据日期为2023年7月6日的10％可转换本票（“投资者票据”）的条款，一位非关联投资者向我们贷款了50万美元。根据投资者票据的条款，该贷款的年利率为10％，自发行之日起两年 年到期，并可按每股2.50美元的价格转换为我们的普通股，除非这种转换会 导致投资者拥有我们已发行普通股的4.9％以上。
2023 年 7 月 1 日，我们聘请莱斯利·帕特森担任运营与施工副总裁。在这个职位上，Patterson 先生负责管理我们设施的开发和运营。关于他的招聘，我们与帕特森先生签署了高管雇佣 协议。根据协议条款，帕特森先生将获得15万美元的年薪，每年相当于25,000美元的普通股 ，以及相当于12.5万美元的一次性普通股奖金，在他工作一周年之际支付 。帕特森先生有权获得与我们的一般就业政策同等的其他奖金和福利。
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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的注释
这份 10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条 （“交易法”）所指的许多前瞻性陈述，这些陈述反映了管理层当前对未来事件和财务业绩的看法。 这些陈述基于公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及公司管理层做出的估计和假设。提醒读者 不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只是预测，仅代表截至本文发布日期 。此处使用 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、 “未来”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、 “会”、“会”、“可能”、“应该”、“继续” 或否定词语 以及与之相关的类似表达式向公司或公司管理层提供前瞻性陈述。此类陈述 反映了公司当前对未来事件的看法，受风险、不确定性、假设和其他 因素的影响，包括与公司业务、行业以及公司运营和经营业绩相关的风险。 如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果 可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划结果存在显著差异。
尽管 公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证 未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括 美国证券法）的要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。
我们的 财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。 这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们认为，根据我们在做出这些估计、判断 和假设时获得的信息，我们所依据的估计、判断 和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表发布日 所报告的资产和负债金额以及列报期内报告的收入和支出金额。如果这些估计值与实际业绩之间存在重大差异，我们的财务 报表将受到影响。以下讨论 应与我们在本报告其他地方出现的财务报表及其附注一起阅读。本报告中做出的前瞻性 陈述仅基于截至本报告陈述发表之日的事件或信息。 除非法律要求，否则我们没有义务在陈述发表之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，也没有义务反映意外 事件的发生。你应该阅读这份报告以及我们在本报告中提及的文件，并已完全 作为本报告的证据，同时要明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。
尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、 的活动水平或业绩。敦促读者仔细阅读和考虑我们在本报告中以及 在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中做出的各种披露。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改 前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或未来运营 业绩随时间推移的变化。我们认为，我们的假设基于从 我们的业务和运营中获得和已知的合理数据。无法保证 的实际运营业绩或我们未来活动的结果不会与我们的假设存在重大差异。
正如 在本表格10-Q的季度报告中使用的那样，除非另有说明，否则术语 “公司”、“我们”、 和 “我们的” 是指Vivakor, Inc.、其全资和持有多数股权的活跃子公司或合资企业（统称 “公司”）。公司间余额和合并实体之间的交易被冲销。Vivakor 拥有以下 家全资子公司和控股子公司：路易斯安那州的一家有限责任公司德里银燃料有限责任公司、White Claw Colorado City, LLC、 一家德克萨斯州有限责任公司、RPC 设计与制造有限责任公司（“RDM”）、德克萨斯州的一家公司 Vivaventures 管理公司、Vivasphere, Inc..，内华达州的一家公司， Vivaventures Oil Sands, Inc.，犹他州的一家公司。我们拥有内华达州公司Vivaventures Energy Group, Inc. 99.95％的所有权； Vivaventures Energy Group, Inc. 0.05％的少数股权由与我们无关的私人投资者持有。我们还持有卡塔尔有限责任公司Vivakor中东有限责任公司约 49% 的所有权。Vivakor管理和合并 RPC 设计与制造有限责任公司，其中包括来自Vivaopportunity Fund, LLC的非控股权益投资，该公司也由Vivaventures Management Company, Inc.管理 。Vivakor与VivaWealth Fund I, LLC有共同管理人员并进行合并。
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商业 概述
Vivakor， Inc. 是一家具有社会责任感的运营商、收购者和开发商，负责石油和天然气行业的技术和资产以及相关的 环境解决方案。目前，我们的工作主要集中在运营原油收集、储存和运输设施、 以及受污染的土壤修复服务上。
根据与一家大型能源公司的协议，我们的一个 设施每月销售量高达60,000桶的原油。另一个 设施在德克萨斯州科罗拉多城附近拥有一个12万桶的原油储罐。储罐目前已连接到 Lotus 管道系统，我们计划将储罐进一步连接到主要管道系统。
我们的 土壤修复服务专门利用我们的修复处理中心 (RPC)，从受重质原油和其他碳氢化合物类物质污染或载有重质原油和其他碳氢化合物物质的土地中修复土壤和提取碳氢化合物，例如石油。我们的专利 工艺使我们能够成功回收碳氢化合物，我们认为这些碳氢化合物随后可用于生产沥青水泥和/或其他 石油基产品。目前，我们将土壤修复工作的重点放在我们在科威特的项目和即将到来的德克萨斯州休斯敦地区 的项目上。
改叙
某些 可能已对前几年的金额进行了重新分类，以符合2023年的列报方式。
新冠肺炎
2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织（“世卫组织”）宣布 COVID-19 疫情为全球疫情。除了对人类生活的毁灭性影响外，疫情还对全球经济产生了负面的连锁反应，导致了全球金融市场的混乱 和波动。美国大多数州和许多国家都发布了旨在阻止或减缓该疾病 进一步传播的政策。
2020 年 3 月 ，由于 COVID-19 政府的限制，我们暂时暂停了在科威特和犹他州的运营。自从恢复现场运营准备以来，犹他州和科威特已经 了。我们在建造修复处理中心 （“RPC”）和完成贵金属提取机器的某些翻新过程中，经历了供应链中断。这些暂停对我们的业务产生了 负面影响，无法保证我们将来不会因 疫情而再次暂停运营。
COVID-19 和美国对疫情的反应正在对经济产生重大影响。没有任何可比事件可以像 那样为 COVID-19 疫情可能产生的长期影响提供指导，因此，疫情的最终影响非常不确定 ，可能会发生变化。我们还不知道对经济、我们服务的市场、业务或运营的全部影响。
最近的事态发展
DIC 注意
结合我们于2021年12月14日与DIC签署的服务协议，我们于2023年6月20日向Al Dali International发行了Gen.Trading & Cont的到期日为 15% 的 期票（以下简称 “票据”）。Co.，一家根据科威特法律（“DIC”）组建的公司 ，本金最高为1,950,000美元（“本金”）。 我们正在使用该票据的收益将我们的可循环塑料箱搬迁、翻新并全面安装到科威特的DIC所在地。在科威特安装此 RPC 将允许我们根据服务协议行事。
作为保证票据偿还的 担保，我们向DIC发行了以每股1.179美元的行使价 购买100万股普通股的期权（“期权”）。无论何时票据下有应付给DIC的款项，DIC都可以使用这笔款项购买期权下的部分或全部股份，将未偿金额用作期权行使价的支付。我们还 向DIC授予了我们的试验补救处理中心的担保权益，该中心目前位于科威特的DIC设施内。此外， 我们还向DIC授予了RPC的担保权益。
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我们 将从RPC的运营中偿还根据该票据应付的款项。根据服务协议的条款，我们有权通过RPC从DIC加工每吨材料获得20美元。为了偿还票据规定的应付金额，DIC将从应付给我们的金额中扣除每处理的每吨材料12美元，直到该票据下应付的所有款项都已偿还完毕。
在 发生违约事件后（如附注所定义），我们将被处以每天5,000美元的罚款。根据票据 产生的任何罚款都将计入该票据下到期和应付的本金中。
VWF Lease
2023年6月26日，我们的子公司VivaVentures Remessitions Corp. 与Viva Wealth Fund I, LLC（“VWF”）签订了RPC设备租赁协议，根据该协议，VivaVentures Remessitions Corp. 同意租赁大众汽车集团拥有的修复处理中心（“RPC”） 。VWF此前筹集了约1,370万美元，并使用这笔资金让我们的子公司RPC Design and Manufacturing LLC建造了RPC，我们现在向大众汽车集团租赁该RPC，以换取RPC石油开采生产 服务总收入的25％，按照《RPC Equipment 租赁协议》的规定，每年至少支付40万美元。
Maxus 租赁和融资
2023年5月23日，我们的子公司White Claw Colorado City, LLC（“WCCC”）补充了与Maxus Capital Group, LLC（“Maxus”）的现有主协议（ “主协议”），根据该协议，Maxus同意为我们在德克萨斯州休斯敦的子公司VivaVentures Remessience Corp. 租赁的土地上扩建 提供资金。设施 建成后，我们计划将我们从 VWF 租用的 RPC 放在现场，并进行石油修复和洗车间清洁服务。我们 预计，Maxus将以融资租赁的形式为休斯敦工厂的建设提供约220万美元的资金，并且我们将根据WCCC租赁补充协议租赁由Maxus资助的洗涤厂设施进行租赁。我们预计，根据补充协议，我们向Maxus支付的租赁款项 将在4年内每月约为57,962美元，提前收购选择约为68.5万美元，也可以选择以公允市场价值购买设施。
招聘 运营与施工副总裁
2023 年 7 月 1 日，我们聘请莱斯利·帕特森担任运营与施工副总裁。在这个职位上，Patterson 先生负责管理我们设施的开发和运营。关于他的招聘，我们与帕特森先生签署了高管雇佣 协议。根据协议条款，帕特森先生将获得15万美元的年薪，每年相当于25,000美元的普通股 ，以及相当于12.5万美元的一次性普通股奖金，在他工作一周年之际支付 。帕特森先生有权获得与我们的一般就业政策同等的其他奖金和福利。
咨询 协议
2023 年 5 月 25 日，我们与前首席执行官马修·尼科西亚签订了咨询协议。根据协议条款，尼科西亚先生正在协助我们现任首席执行官将尼科西亚先生 正在开展的某些项目移交给我们的新任首席执行官，主要是那些与我们在科威特的业务以及我们试图出售一些 业务相关的业务。该协议的初始期限为三个月，我们将向尼科西亚先生支付总额为25,000美元的现金和价值3万美元的普通股。
2023 年 5 月，我们与我们的前任董事之一特伦特·斯塔格斯签订了咨询协议。根据协议条款， Staggs 先生正在协助我们提供与我们在犹他州的 RPC 相关的某些许可和报告服务。该协议的期限为 个月，根据协议条款，我们将向斯塔格斯先生支付总额为48,000美元的现金。
可兑换 期票
2023年7月25日，根据日期为2023年7月6日的10％可转换本票（“投资者票据”）的条款，一位非关联投资者向我们贷款了50万美元。根据投资者票据的条款，该贷款的年利率为10％，自发行之日起两年 年到期，并可按每股2.50美元的价格转换为我们的普通股，除非这种转换会 导致投资者拥有我们已发行普通股的4.9％以上。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们实现的收入分别为13,590,638美元，零增长， 增加了13,590,638美元，增长了100％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们实现的收入分别为29,135,510美元， 增长了29,135,510美元，增长了100％。收入的增长主要归因于我们的石油和天然气液体销售 ，这些销售是通过SFD和WCCC的业务实现的，这些业务是通过我们的业务合并收购的，并于2022年8月1日关闭 。
收入成本
在 截至2023年6月30日的六个月中，我们的收入成本主要包括与通过新收购的SFD和WCCC业务销售石油和天然气 液体相关的成本，这些业务是通过我们的业务合并 收购的，该业务于2022年8月1日结束。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，收入成本分别为12,375,874美元，零增长， 增加了12,375,874美元，增长了100％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，收入成本分别为26,407,588美元，无， 增加了26,407,588美元，增长了100％。收入成本的增加主要归因于我们的石油和天然气液态产品的销售成本 ，这些业务是通过我们新收购的SFD和WCCC业务实现的， 是通过我们的业务合并收购的，该业务于2022年8月1日结束。
毛利 和毛利率
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们实现的毛利分别为1,214,764美元，零增长， 增加了1,214,764美元，增长了100％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们实现的毛利分别为2727,922美元，没有实现毛利润， 增长了2727,922美元，增长了100％。在截至2023年6月30日的六个月中，毛利增长与购买和销售我们的石油和天然气液化产品相关的收入和收入成本成正比 。
运营 费用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个 个月中，我们实现的运营支出分别为2,052,698美元和3,600,600美元，分别减少了1,547,902美元，下降了42.99％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们实现的运营支出为4,690,728美元， 为5,479,964美元，减少了789,236美元，下降了14.40％。运营费用的减少归因于以下各项的净影响 ：
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们实现的摊销和折旧费用分别为1,452,387美元和933,813美元，这意味着 增加了518,574美元，增长了55.53％。摊销和折旧费用的增加主要归因于我们新 合同的摊销以及SFD和WCCC持有的我们新收购的不动产、厂房和设备的折旧，这些不动产、厂房和设备是通过 我们的业务合并收购的，并于2022年8月1日结束。
在截至2023年6月30日和 2022年6月30日的六个月中，由于2023年股票薪酬支出下降和工资支出增加的净影响，我们的销售和营销费用以及一般和管理费用共减少了1,307,810美元，下降了28.77％ 。2022年， 发行了与2022年6月签订的高管雇佣协议相关的股票期权，此前该公司成功承保 公开发行总收益为800万美元，并于2022年2月在纳斯达克上市。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们实现了员工股票期权支出为零，实现了1,340,703美元，减少了1,340,703美元，下降了100％。 新的管理层和董事会薪酬协议于2022年6月、2022年10月和2023年1月签订。 之所以签订新的薪酬协议，是因为在 进行承销公开发行并于2022年向纳斯达克上市之前，前任执行管理层的薪酬严重不足。为了留住两位 的管理层和董事会，然后是高管。2022年10月，我们的前任首席执行官辞职，我们与现任首席执行官签订了雇佣协议， 首席执行官的年薪从37.5万美元增加到1,000,000美元，但只能以公司的普通股支付。2023 年 3 月， 薪酬委员会还增加了新任独立董事的薪酬。
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利息 支出
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们实现的利息支出分别为1,263,488美元和22,981美元，这意味着 增加了1,240,507美元，增幅为5,397.97％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们实现的利息支出分别为2469,157美元和114,946美元， 增加了2,354,211美元，增长了2,048.10％。利息支出的增加主要归因于为我们新收购的实体SFD和WCCC发行的28,664,284美元的 应付票据，这些实体是通过我们的业务合并 收购的，并于2022年8月1日结束。票据应计最优惠利息加上票据未偿余额的3％。
有价证券的未实现 亏损
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中， ，我们报告的未实现收益（亏损）为165,275美元，（1,652,755美元），即 增加了1,818,030美元，增长了110.00％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们报告的未实现亏损分别为330,551美元和413,189美元，减少了82,638美元，跌幅20.00％。如上所述，我们的有价证券被视为在活跃的 市场上交易，并根据活跃市场的报价按公允价值进行核算，从而产生未实现的总收益 或亏损。
现金 流量
下表列出了截至2023年6月30日和 2022年6月30日的六个月中现金和现金等价物的主要来源和用途，如下所示：
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | $ | (1,296,778 | ) | $ | (2,808,793 | ) | ||
| 用于投资活动的净额 现金 | (2,025,303 | ) | (1,067,562 | ) | ||||
| 融资活动提供的 净现金 | 2,777,259 | 7,587,227 | ||||||
流动性 和资本资源
我们历来遭受净亏损， 的运营现金流累计为负数，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字 约为5,950万美元和5,520万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的营运资金赤字 分别约为830万美元和377万美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，我们的现金及现金等价物分别为2637,971美元和3,182,793美元，其中206,044美元和81,607美元分别归属于可变利息实体。
迄今为止，我们的运营资金主要来自债务融资、私募股权发行和营运权益协议， ，尽管在2022年2月14日，公司在扣除承保折扣、佣金和 其他发行费用后，完成了1600,000股普通股的承销公开发行，公开发行价格为每股5.00美元，总净收益为620万美元。该公司的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “VIVK”。
在截至2023年6月30日和 2022年6月30日的六个月中，我们用于经营活动的净现金主要包括合并净亏损4,739,198美元和5,953,898美元 的净影响以及1,452,387美元和933,813美元的折旧和摊销。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，不合格的 股票期权费用为零和85.5万美元，以及代替使用 现金的股票补偿员工和1,340,773美元。如上所述，我们还实现了贷款和应付票据的利息支出分别为2,469,157美元和114,946美元，有价证券的未实现亏损为330,551美元和 413,189美元。
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们用于投资活动的净现金主要归因于我们购买了2,025,303美元和1,129,515美元的 设备，这些设备与我们的可循环塑料箱和洗涤厂设施的制造有关。
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我们的融资活动提供的 净现金主要归因于以下事件的净影响：
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们收到了与发行票据 和其他贷款相关的3,984,667美元和1,968,261美元的收益。我们还从2022年2月14日承销公开发行160万股 普通股中获得了624万美元的收益。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们支付了405,674美元和277,145美元的应付票据，并向Viva Wealth Fund I, LLC单位持有人进行了606,236美元和343,889美元的分配 。
我们历来遭受净亏损和累计 的运营现金流为负数，截至2023年6月30日，我们的累计赤字约为5,950万美元。截至 2023年6月30日和2022年12月31日，我们的营运资金赤字分别约为830万美元和370万美元。 截至2023年6月30日，我们的现金约为260万美元。此外，我们有义务在这些财务报表发布后的一年内以 现金支付约1,540万美元 （其中约1,320万美元可以通过根据债务条款发行普通股来偿还）。我们的首席执行官还承诺在必要时在2024年12月之前提供不超过800万美元的信贷支持，以便在需要时为公司提供足够的现金资源，以执行 未来十二个月的计划。这些条件使人们对该公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们相信 的流动资产和首席执行官的承诺为其提供了足够的营运资金，可以在2024年8月之前为我们的至少十二个月的日常运营提供资金 。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，在建施工的资本利息 分别为589,775美元和256,235美元。 目前没有其他的公司债务；但是，我们预计 建造洗涤厂设施的额外建设成本约为100万美元；每块纳米海绵的建造成本约为20万美元，我们打算在当前和未来的可循环塑料箱中制造 一种纳米海绵并将其添加。
我们 继续获得资本的能力可能会受到各种因素的不利影响，包括总体市场和其他经济状况、 利率、对我们未来潜在收益和现金分配的看法、贷款人不愿向我们发放 贷款以及贷款人财务状况的任何恶化可能使他们无法履行对我们的义务。如果 我们无法通过公共或私募债务融资、股票发行或其他方式筹集资金，那么我们发展业务的能力可能会受到负面影响 。在这种情况下，在市场状况 改善之前，我们可能需要暂停场地和工厂建设或进一步的收购。
合同 义务
截至2023年6月30日，我们 的融资租赁负债合同义务是出售和回租某些在业务合并结束时收购的土地、财产、 厂房和设备，合并于2022年8月1日收购了SFD和WCCC， 的租赁将于2025年和2026年结束。截至2023年6月30日，融资租赁义务如下：
| 2023 | $ | 481,950 | ||
| 2024 | 963,900 | |||
| 2025 | 594,792 | |||
| 2026 | 471,756 | |||
| 总计 | $ | 2,512,398 |
截至2023年6月30日，我们 的经营租赁负债合同义务是办公和仓库空间，租约将于 2024 年和 2025 年结束，土地租赁将于 2042 年结束。截至2023年6月30日，运营租赁义务如下：
| 2023 | $ | 264,315 | ||
| 2024 | 435,906 | |||
| 2025 | 162,545 | |||
| 2026 | 136,975 | |||
| 2027 | 153,089 | |||
| 此后 | 2,896,552 | |||
| 总计 | $ | 4,049,382 |
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利息 利率和市场风险
利息 利率风险是指利率水平 的不利变化可能导致净利息收入和其他利率敏感收入减少。我们没有对可变利率敏感的收益协议。我们确实有 于2022年8月1日发行的融资安排，作为业务合并和收购SFD和WCCC的对价，其中三年期票据采用基于最优惠利率的 浮动利率，如果最优惠利率上升，我们将面临更多的利息支出。我们认为 伦敦银行同业拆借利率正在全球范围内逐步淘汰，没有任何基于伦敦银行同业拆借利率的浮动利率融资。
市场 风险-股票投资
市场 风险是由于利率变化或其他因素导致固定收益证券、股票证券、其他收益 资产和衍生金融工具的公允价值发生不利变化而产生的潜在损失。我们拥有 公开交易的股票证券。由于这些证券的公允价值可能低于我们收购它们的成本，因此 我们面临亏损的可能性。股权投资由管理层成员批准、监督和评估。
通胀
段长时间的缓慢增长、巨大的通货膨胀压力、波动和金融市场的混乱可能导致经商成本增加 。通货膨胀通常会导致供应商提高费率，通货膨胀还可能增加员工的工资 和福利。就此类加息而言，我们可能也可能无法提高对消费者的定价。通货膨胀可能 导致我们的投资和收入成本增加，从而降低我们的投资回报率并抑制我们的毛利率。
关闭 资产负债表安排
没有。
重要 会计政策与估算值的使用
在截至2022年12月31日的财年 2023年5月25日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度 报告中，我们的关键会计政策以及这些披露的估算值使用情况没有重大变化。
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。 控制和程序
术语 “披露控制和程序”，如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义，是指 的控制措施和程序，旨在确保在SEC 规则和表格规定的时限内，公司在其 提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似 职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制措施 和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的 保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映 存在资源限制的事实，管理层在评估可能的控制措施和 程序相对于其成本的好处时必须做出判断。
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我们的 管理层在首席执行官（首席执行官）和首席财务官（主要 财务官兼首席会计官）的参与下，根据 《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条对披露控制和程序的有效性进行了评估。在设计和评估披露控制和程序时，管理层 认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现 预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
根据 管理层的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文所述的重大 缺陷，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序的设计没有达到合理的保证 水平，也无法合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息 在报告中被记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段， 收集信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，以便 及时就所需的披露做出决定。 发现的与财务报告内部控制有关的重大缺陷有：
| a) | 我们 在会计和财务报告职能方面没有足够的人员。由于我们的会计 部门人员不足，我们无法实现适当的职责分离，因此，我们在以下方面没有足够的审查控制 ：（i）财务报告流程中的技术会计事项，以及（ii）参与 估算过程的专家的工作。这些控制缺陷本质上无处不在，因此很有可能无法及时防止或发现财务报表的重大误报。 |
管理层 认为，雇用更多具有技术专长和了解我们过去遇到的非常规或技术问题 的人员，既可以正确记录这些交易，也可以使整个财务部门 知识更加丰富。自我们截至2023年6月30日的评估以来，我们一直在继续雇用更多的外部会计人员，他们是具有研究和技术指导专业知识的顾问 ，并且我们正在努力留住更多报告 内部控制的合格估值专家。我们认为，这些新增内容可能为在2023年修复这些重大缺陷提供便利。
我们 将继续持续监测和评估我们的披露控制和程序以及我们对财务 报告的内部控制的有效性，并承诺在 必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施额外的增强或改进。
财务报告内部控制的变化
如上所述，我们将继续与 额外的外部会计人员签订合同，以努力弥补我们的重大缺陷。此类变更包括在向美国证券交易委员会提交财务信息之前，对其进行多名 次审查。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的内部控制 中没有发现与《交易法》第13a-15条或第15d-15条所要求的评估有关的其他变化 ，这些变化对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。 法律诉讼
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼。我们打算大力为 辩护，以防将来的任何索赔和诉讼。我们目前未涉及任何重大争议，也没有任何重大诉讼 未决事项。
第 1A 项。 风险因素
我们的 业务、财务状况、经营业绩和现金流可能受到多种因素的影响，其中许多因素不在 的控制范围内，包括我们最新的10-K表年度报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的因素， 其中任何一个的出现都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。先前在10-K表年度报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的 风险因素没有重大变化，但以下情况除外：
我们 正在将 RPC 从犹他州的弗纳尔转移到科威特。如果我们无法完成此项搬迁或无法妥善翻新 RPC 以便在科威特运营，我们可能会蒙受巨大损失。
与我们与 Al Dali International 签订的 Gen. Trading & Cont 服务协议Co.（“DIC”），我们正在将 RPC 从犹他州弗纳尔迁移、翻新和安装 DIC 在科威特的所在地。在科威特安装此 RPC 将使我们能够履行《服务协议》规定的义务。如果我们无法成功将 RPC移交给科威特和/或翻新RPC使其在科威特运营，我们可能会蒙受与DIC和 的贷款相关的巨额损失，可能会将RPC转移到另一个地方。
我们 正在德克萨斯州休斯敦附近建造一座新工厂，用于放置可循环塑料箱并提供洗涤厂服务。如果我们未能成功安装 我们的 RPC 和/或建造洗涤厂设施，我们可能会蒙受巨额损失。
根据我们与Maxus Capital Group, LLC（“Maxus”）的协议，我们正在德克萨斯州休斯敦附近租赁的土地上建造一座设施 ，并且有义务在四年内每月向Maxus支付约58,000美元。如果我们无法在该设施 上使用RPC和/或无法建造设施来提供洗涤厂服务，我们可能会违约对Maxus的义务，这可能 给我们造成巨大损失
第 2 项。 未登记的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。 违约优先证券
没有。
第 4 项。 矿山安全披露
不适用 。
第 5 项。 其他信息
没有。
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第 6 项。 展品
| 由
注册成立 参考资料 |
已归档
或 配有家具 | |||||||||
| 附录 否。 | 附录 描述 | 表单 | 日期 | 数字 | 在此附上 | |||||
| 4.1 | Al Dali International 开具的 Gen. Trading & Cont 的本票Co. 日期为 2023 年 6 月 20 日 | 8-K | 6/23/23 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 与Al Dali International签订的股票 Gen. Trading & Cont期权协议Co. 日期为 2023 年 6 月 20 日 | 8-K | 6/23/23 | 4.2 | ||||||
| 4.3 | 2023 年 7 月 6 日向第三方投资者提交的可转换本票表格 | 10-Q | 7/28/23 | 4.3 | ||||||
| 10.1 | 与莱斯利 D. Patterson 签订的高管 雇佣协议 | 10-Q | 7/28/23 | 10.1 | ||||||
| 10.2 | 正在咨询 与马修·尼科西亚的协议 | 10-Q | 7/28/23 | 10.2 | ||||||
| 10.3 | 与特伦特·斯塔格斯的咨询协议 | 10-Q | 7/28/23 | 10.3 | ||||||
| 10.4 | 2023 年 6 月 26 日与 Viva Wealth Fund, LLC 签订的设备 租赁协议 | 10-Q | 7/28/23 | 10.4 | ||||||
| 10.5 | 2023 年 5 月 23 日 Maxus Capital Group, LLC 与 White Claw Colorado City, LLC 之间的主协议附表 第 2 号 | 10-Q | 7/28/23 | 10.5 | ||||||
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18卷1350号对首席执行官的认证 | 已归档 | ||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18卷1350对首席财务官的认证 | 已归档 | ||||||||
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18卷1350对首席执行官的认证 | 带家具** | ||||||||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18卷1350对首席财务官的认证 | 带家具** | ||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | 已归档 | ||||||||
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（采用 IXBRL 格式化，包含在附录 101 中）。 | |||||||||
| ** | 根据S-K条例 第 601 项，这些 证物是提供的，而不是提交的，不应被视为以提及方式纳入任何申报中。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促成本报告 由下列签署人经正式授权代表其签署。
| VIVAKOR， INC. | ||
| 来自： | /s/ 詹姆斯·巴伦吉 | |
| 詹姆斯 Ballengee | ||
| 主管 执行官（首席执行官） | ||
| 日期： | 2023 年 8 月 18 日 | |
| VIVAKOR， INC. | ||
| 来自： | /s/ 泰勒·纳尔逊 | |
| 泰勒 Nelson | ||
| 主管 财务官（首席财务和会计官） | ||
| 日期： | 2023 年 8 月 18 日 | |
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