经第三次修订和重述的章程

的

地板和装饰控股有限公司

目录

第一条
股东们

第 1.1 节会议地点。所有用于选举董事或出于任何其他目的的股东大会均应在特拉华州内外的Floor & Decor Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）或董事会主席可能不时指定的地点（如果没有指定）在公司总部举行。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而是可以通过远程通信方式全部或部分举行。

第 1.2 节年度会议。除非法律或经不时修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）另有规定，否则年度股东大会应在董事会或董事会主席指定的日期和时间举行，该日期不应是法定假日，用于选举任期届满的董事和进行其他业务的交易在将要举行会议的地方（如果有）。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

第 1.3 节特别会议。除非法律或公司注册证书另有规定，否则董事会或董事会主席可以随时召集出于任何目的或目的的股东特别会议，也不得由任何其他人或个人召集。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于会议通知中规定的目的或目的。

第 1.4 节会议通知。除非本章程中另有规定或《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）或公司注册证书另有要求，否则每届股东大会的通知，无论是年度还是特别通知，均应在会议日期前不少于10天或超过60天发给截至记录之日有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。所有会议的通知均应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、可将股东和代理人视为亲自出席会议并投票的远程通信手段（如果有），以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同）。此外，特别会议的通知应说明召开会议的目的或目的。

第 1.5 节投票清单。公司应不迟于每届股东大会召开前第10天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（前提是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10天，则该名单应反映截至会议日期前第10天有权投票的股东），该名单按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。该名单应允许任何股东出于与会议有关的任何目的进行审查，为期至少10天，截止于会议日期的前一天：(i) 在合理可访问的电子设备上

网络，前提是获取此类名单所需的信息在会议通知中提供，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上公布该清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。除非法律另有规定，否则公司的股票分类账将是证明谁有权审查本第1.5节所要求的股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

第 1.6 节法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则公司所有类别和系列股本中当时在售股本中拥有多数表决权的持有者应构成业务交易的法定人数，无论是亲自出席会议还是通过远程通信方式（如果有），均应构成业务交易的法定人数；前提是单独进行表决；按一个或多个类别或一系列股本是法律要求的，或公司注册证书，即公司已发行和流通的此类或类别或系列股本的多数投票权持有人，有权就此类事项进行表决，亲自出庭或以董事会全权酌情授权的方式（如果有）或通过远程通信方式出席，或由代理人代表，应构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。公司自有股票属于 (i) 公司，(ii) 另一家公司，如果有权在该其他公司的董事选举中投票的大多数股份由公司直接或间接持有，或 (iii) 任何其他实体，前提是该其他实体的多数投票权由公司直接或间接持有，则该其他实体的大部分投票权由公司直接或间接控制，既无表决权，也无权计入法定人数；前提是上述规定不限制公司或公司任何子公司对以信托身份持有的股票（包括但不限于其自有股票）进行投票的权利。一旦在会议上确定了法定人数，就不能因为撤回足够的表决票而使法定人数不足法定人数而被打破。如果法定人数未能出席任何会议，则会议可以根据第1.7节休会，直到有法定人数出席或派代表出席。

第 1.7 节休会。任何年度或特别股东大会，均可不时延期至任何其他日期和时间，以及会议主席可根据本《章程》召开股东大会的任何其他地点（如果有），无论是否有法定人数。如果由会议主席指示进行表决，则任何未达到法定人数的股东大会也可以不时休会至任何其他日期和时间，以及根据本章程举行股东大会的任何其他地点（如果有），由出席会议或代表出席会议并对该议题投赞成票或反对票的股东的多数票投票休会，尽管不到法定人数。当会议休会到其他时间和地点（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而休会）时，如果休会的时间和地点，以及可以将股东和代理股东视为亲自出席此类续会并投票的远程通信手段（如果有）（我已宣布），则无需通知休会在休会的会议上，(ii) 在排定的会议时间内，显示在

用于使股东和代理股东能够通过远程通信或 (iii) 会议通知中规定的方式参加会议的相同电子网络，前提是如果休会超过30天，则应向有权在会议上投票的每位登记股东发出休会通知。如果在休会后确定了确定有权投票的股东的新记录日期，则董事会应将决定延会通知的股东的记录日期与确定有权在续会中投票的股东的既定日期相同或更早，并应从所确定的记录日期向每位登记在册的股东发出休会通知以获得休会的通知。在续会上，公司可以交易在最初的会议上可能已经交易的任何业务。

第 1.8 节投票和代理。除非法律或公司注册证书另有规定，否则每位股东对于有权投票并记录在案的每股股票，应拥有与公司注册证书中规定的相同票数（如果有），并对如此持有的每股部分股份拥有相应的表决权。董事选举不得有累积投票权。每位有权在股东大会上投票的登记股东可以亲自投票（包括通过远程通信，如果有的话，股东可以被视为亲自出席该会议并在会上投票），也可以授权他人或个人通过以适用法律允许的方式执行或传送的代理人为该股东投票。除非委托书明确规定更长的期限，否则自执行之日起三年后，不得对该代理人进行表决。如果代理人声明其不可撤销，且仅当代理人与法律上的权益足以支持不可撤销的权力相结合，则该代理人是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票，或者向公司秘书（“秘书”）提交撤销委托书或注明日期较晚的新委托书来撤销任何不可撤销的委托书。

第 1.9 节会议中的操作。当任何会议达到法定人数时，除董事选举以外，任何其他事项均应由出席会议并就该事项投赞成票或反对票的所有股票持有人的多数票决定（或者，如果有两个或更多类别或系列的股票有权作为单独类别进行投票，则对于每个类别或多个类别或系列的股票，则对于每个类别或多个类别或系列的股票，则对于每个类别或多个类别或系列的股票，则对于每个类别或多个类别或系列的股票，则对于每个类别或多个类别或系列的股票，则对于每个类别或多个类别或系列的股票，类别或系列，该类别股票持有人所投的多数选票或出席会议或派代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票的系列），除非适用法律、适用于公司或其证券的法规、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例、公司注册证书或本章程要求不同的投票权或最低投票权，在这种情况下，这种差异或最低投票权应为对该事项的适用表决。

除可由任何系列优先股的股份持有人选出的董事外，每位董事均应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以该董事选举的多数票选出，前提是截至公司首次向公司股东邮寄该会议的会议通知之日前10天，则编号为的被提名人超过待选举的董事人数，则董事应由提名人选出对所投多数票进行投票。就本第1.9节前面一句而言，所投的多数票应意味着 “支持” 董事选举的票数超过了选票数

“反对” 该董事的选举（“弃权票” 和 “经纪人不投票” 不算作 “支持” 或 “反对” 任何董事选举的选票）。在股东大会上投票不必通过书面投票。

第 1.10 节：在股东大会上提名董事和其他业务提案。以下程序应适用于股东寻求提名人选入董事会或提出其他事项供股东大会审议的所有情况。

(a) 年度股东大会

(i) 为了妥善提交年度股东大会，董事会其他事务提案的候选人提名必须 (A) 在董事会发出的会议通知（或其任何补编）中具体说明，（B）由董事会或其任何正式授权的委员会以其他方式在会议之前以适当方式提出，或者（C）股东以其他方式在年会之前以适当方式提出（x) 在本规定的通知发出之日谁是登记在册的股东第1.10节，确定有权获得此类年会通知并在该年会举行时进行投票的股东的记录日期，（y）谁有权在该年会上投票，以及（z）谁遵守本第1.10节规定的通知程序。除了（I）有权由优先股持有人选举的任何董事或（II）董事会根据本协议第2.8节选出的填补空缺或新设董事职位的任何董事外，在任何股东大会上，只有根据本第1.10节的程序被提名的人员才有资格当选为董事。

(ii) 除任何其他适用要求外，要使登记在册的股东根据本第 1.10 节 (a) (i) 段 (C) 项在年会上妥善提交其他业务的提名或提案，发出通知的登记股东（“通知股东”）必须及时以适当的书面形式向公司主要执行办公室的秘书发出通知（定义见下文），除提名参选董事会成员以外的任何此类拟议事项必须构成股东行动的正当事项。为了及时起见，通知股东的通知必须以适当的书面形式送交公司主要执行办公室的秘书，不得迟于营业时间结束的第90天（定义见下文），也不得早于前一届年度股东大会周年纪念日前的第120天营业结束日；但是，前提是年会日期早于30天以上或超过60天自上一年年会周年纪念日起天后，通知为了及时向股东发出通知，必须在年会前120天营业结束之前发出，也不得迟于年会前90天或公司首次公开宣布年会日期（定义见下文）之日后的第10天营业结束。公开宣布年会休会、休会、改期或推迟不得开始发出通知股东通知的新时限（或延长任何时间段）。尽管本段 (a) (ii) 有相反的规定，但如果增加当选董事会成员的人数，并且公司没有公开宣布所有董事会成员

通知股东可根据本段 (a) (ii) 第二句发出提名通知的最后一天前至少10天，董事会提出的董事候选人或具体说明扩大的董事会规模，本节第1.10 (a) 节要求的通知股东通知也应视为及时，但仅限于此类增加所产生的任何新职位的拟议提名人，前提是该提名是及时的应不迟于收盘时送交公司主要执行办公室的秘书在公司首次公开发布涨幅之日后的第10天开始营业。

(iii) 为了采用正确的书面形式，通知股东的通知还必须载明以下内容。

(A) 关于通知股东提议提名参选或连任董事的每位人 (1) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(2) 该人的简历和资历陈述，包括该人的主要职业或就业情况（目前和过去五年），（3）该人及其任何成员的特定信息（定义见下文）共享同一个家庭的人的直系亲属，或其任何关联公司或同伙人（此类术语定义见下文）该人或任何与之一致行事的人，(4) 完整而准确地描述目前存在的所有直接和间接补偿以及过去三年中存在的所有直接和间接补偿以及其他金钱或非金钱协议、安排和谅解（无论是接受还是拒绝），以及持有人或任何股东关联人之间或彼此之间的任何其他重要关系（这些术语定义见下文），一方面，个人和任何成员该人的直系亲属，以及该人各自的关联公司和同伙人，或与之共同行动的其他人，或任何其他人或个人（包括这些人的姓名）以及根据联邦和州证券法，包括根据经修订的1933年《证券法》S-K条例颁布的第404项，需要披露的所有传记、关联交易和其他信息（“《证券法》）（或任何后续条款），如果有 “持有人” 或就该规则而言，任何股东关联人均为 “注册人”，并且该人是该注册人的董事或执行官；（5）与确定该人是否可以被视为独立董事有关的信息；（6）在委托书或与征求代理人有关的任何其他文件中需要披露的与该人有关的任何其他信息董事参加有争议的选举或根据和中的其他要求参加的选举根据《交易法》第14条（包括该人同意在委托书（包括公司的委托书）中被指定为通知股东的拟议提名人，如果当选则担任董事的书面同意）以及（7）填写并签署的问卷、陈述和协议以及本第1.10节（a）（iii）（E）段要求的任何和所有其他信息。

(B) 关于通知股东提议在会议上提出的任何其他事项 (1) 简要描述希望在会议上提出的业务以及开展此类业务的原因，(2) 提案或业务的文本（包括提议审议的任何决议的文本，如果该业务包括修订本章程的提案，则包括拟议修正案的文本），以及 (3) a

描述每位持有人与任何股东关联人以及任何其他人或个人（包括其姓名）之间就通知股东提议开展此类业务而达成的所有协议、安排和谅解，以及每位此类持有人或任何股东关联人员在该业务中的任何重大利益。

(C) 关于代表提名或提议其他业务的通知股东和受益所有人（如果有）（与通知股东、“持有人” 和每位 “持有人” 合称）：(1) 每位持有人的姓名和地址（如公司账簿上显示的姓名和地址），以及每位股东关联人的姓名和地址（如果有），(2) (I) 直接或间接记录在案或由每人实益拥有的公司股本的类别或系列和数量持有人和任何股东关联人（前提是，就本第1.10节而言，在任何情况下，任何此类人员均应被视为实益拥有公司的任何股票，该股票有权在未来任何时候获得实益所有权（无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝或条件满足或两者兼而有之之后才能行使），（II）任何空头头寸、利润、利息、期权、认股证、可转换证券、股票增值权或行使的类似权利转换特权或和解付款或机制，其价格与公司任何类别或系列的股票有关，或其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股票的价值，或具有公司任何类别或系列股票多头头寸特征的任何衍生品或合成安排，或旨在产生与之基本对应的经济利益和风险的任何合约、衍生品、互换或其他交易或一系列交易任何人的所有权公司的一类或多类股份，包括因为此类合约、衍生品、互换或其他交易或一系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股票的价格、价值或波动率确定的，无论该工具、合同或权利是否应通过交付现金或其他财产或其他方式在公司的标的类别或系列股票中进行结算，且不考虑以下因素持有人和任何股东关联人士可能已进行对冲或减轻此类工具、合同或权利的经济影响的交易，或任何其他直接或间接获利润或分享因每位持有人和任何股东关联人直接或间接拥有或持有（包括受益权益）的公司股票（前述任何一项，“衍生工具”）价值的增加或减少而产生的任何利润的交易，（III）任何委托书、合同、安排的描述，每位持有人和任何人所依据的谅解或关系股东关联人拥有投票权或已授予对公司任何股票或任何其他证券进行投票的权利，（IV）任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排，一方面涉及任何持有人或任何股东关联人，另一方面，直接或间接地涉及任何与之一致行事的人即减少损失、降低经济风险（所有权）或否则）通过管理该持有人或任何股东关联人对公司任何类别或系列的股票或其他证券的股价变动或增加或减少其投票权的风险，或直接或间接地提供获利或分享任何类别或系列股票或其他证券的价格或价值下跌所得利润的机会或利润公司的股份（上述任何一项，“空头利息”），以及任何每位持有人或任何关联股东持有的空头利息

在过去 12 个月内持有公司任何类别或系列股票或其他证券的人，(V) 每位持有人或任何股东关联人实益拥有的与公司股票或其他证券标的股份分离或可分离的任何股息或付款以代替分红的权利，(VI) 直接持有的公司股票或其他证券或衍生工具的任何比例权益，或间接地，通过普通合伙或有限合伙企业或有限责任公司或其他实体，其中任何持有人或任何股东关联人是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，是经理、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或其他实体的经理或管理成员的权益，(VII) 每位持有人或任何股东关联人有权或可能获得的任何业绩相关费用（基于资产的费用除外）基于股票价值的任何增加或减少或公司或衍生工具（如果有）的其他证券，包括但不限于该持有人或任何股东关联人共享同一个家庭的直系亲属持有的任何此类权益，（VIII）每位持有人和每位股东关联人（如果有）的任何直接或间接的法律、经济或财务利益（包括空头利息），该股东的任何年度或特别会议将要进行的任何（x）表决的结果公司或 (y) 任何其他实体的任何股东大会关于与任何持有人根据本章程提出的提名或业务直接或间接相关的任何事项，(IX) 每位持有人或任何股东关联人持有的公司任何直接或间接的法律、经济或金融利益或任何衍生工具或空头权益，(X) 每位持有人或任何股东关联人在与公司、公司任何关联公司签订的任何合同中的任何直接或间接权益，或公司的任何主要竞争对手 (在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；以及（十一）任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、调查、行政或其他方面），其中任何持有人或任何股东关联人是或有理由预期会成为涉及公司或其任何高管、董事或员工、公司任何关联公司或任何高管、董事的一方或重要参与者该关联公司的董事或员工（第 (a) (iii) 款）(C) (2) 本第 1.10 节应称为 “特定信息”)，(3) 通知股东陈述该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，在该会议召开之前将继续是公司在册股东，有权在该会议上投票，并打算亲自或代理出席会议以提出此类提名或其他事项，(4) 根据规则提交的附表13D中需要列出的所有信息13d-1 (a) 或根据第13d-2 (a) 条提出的修正案，如果要求根据《交易法》以及每位持有人和每位股东关联人据此颁布的细则和条例（如果有）提交此类声明，则（5）需要在委托书和委托书或其他要求提交的文件中披露的与每位持有人和每位股东关联人（如果有）有关的任何其他信息与就提案和/或董事选举征求代理人的关系（如适用）根据《交易法》第14条及据此颁布的规则和条例进行的有争议的选举，（6）通知股东陈述通知股东是否会就提名或其他业务进行招标，如果是，则说明此类招标的每位参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项）；（如果是提案），由以下人员代表

通知股东，是否有持有人和/或任何股东关联人打算或属于打算向至少相当于批准或通过其他拟议业务所需的公司已发行股本的百分比的持有人提交委托书和/或委托书的集团的一部分，以及 (II) 如果是提名或提名，则需要提名《交易法》（或任何后续条款）第14a-19（b）（3）条所要求的声明，以及通知股东打算为其征集代理人的所有被提名人的姓名根据规则14a-19 (b) (2)、(7) 的要求，通知股东出具的证明，证明每位股东和任何股东关联人员在收购公司股本或其他证券和/或该人作为公司股东的作为或不作为时都遵守了所有适用的联邦、州和其他法律要求，(8) 已知的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址支持此类提案和/或提名的任何股东或股东关联人，以及在已知的范围内，每位股东或其他受益所有者以实益方式拥有或记录在案的所有公司股本的类别或系列和数量，以及 (9) 通知股东对通知中列出的信息准确性的陈述。

(D) 作为将任何此类提名或业务视为已妥善提交股东大会的条件，公司还可要求任何持有人或任何拟议的被提名人在提出任何此类请求后的五个工作日（定义见下文）内向秘书提交公司可能合理要求的其他信息，包括 (1) 董事会自行决定是否有资格合理要求的其他信息该被提名人担任公司董事的候选人，以及 (y)根据适用法律、证券交易规则或公司任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，该拟议被提名人是否有资格成为 “独立董事” 或 “审计委员会财务专家”，或以其他方式符合更高的独立标准，以及 (2) 董事会自行决定可能对合理的股东理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。

(E) 除本第1.10节的其他要求外，通知股东提议提名参选或连任公司董事的每位人都必须以书面形式（根据本第1.10节规定的发出通知的时限）向公司主要执行办公室的秘书（1）提交一份关于该人背景和资格的完整而准确的签名书面问卷以及代表其的任何其他个人或实体的背景正在提名（秘书应在提出书面请求后的五个工作日内根据任何有姓名的登记股东的书面要求提供问卷）和（2）一份完整、准确、签署的书面陈述和协议（采用秘书在提出书面请求后的五个工作日内应任何有姓名的登记股东的书面要求提供的形式），表明该人（我）不是也不会成为（x）的当事方任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）向任何个人或实体提供任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题（仅出于本第1.10节的目的，“投票承诺”）采取行动或进行表决，或 (y) 任何可能限制或干扰该人当选为董事的遵守能力的投票承诺根据适用法律，该人负有信托义务的公司，(II) 不是

并且不会成为与公司以外的任何个人或实体就与董事服务或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方，（III）如果当选为董事的董事，则以该人的个人身份并代表代表其提名的任何个人或实体，将符合规定公司，并将遵守交易所的所有适用规则公司证券的上市以及公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则，以及（IV）如果当选为公司董事，则以该人的个人身份并代表代表任何持有人，打算任满任期。

(b) 股东特别会议。

只有根据公司会议通知在股东特别会议上提出的业务才能在股东特别会议上进行。董事会选举人员的提名可在股东特别会议上提出，在该会议上将根据公司的会议通知选举董事：(i) 由董事会或按董事会的指示选出董事，或 (ii) 前提是董事会已确定董事应由在本节规定的通知发出之日作为登记股东的公司任何股东 (x) 在该会议上选出董事 1.10，在确定有权获得此类通知和投票的股东的记录日期特别会议以及在此类特别会议举行时，(y) 谁有权在此类特别会议上投票，以及 (z) 谁遵守了本第 1.10 节中规定的通知程序。如果公司召集股东特别大会以选举一名或多名董事加入董事会，则任何有权在此类董事选举中投票的通知股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是通知股东的通知符合第 (a) (ii) 和 (a) (iii) 段的要求本第 1.10 节应不早于以下日期以适当的书面形式送交公司主要执行办公室的秘书特别会议前第 120 天营业结束，不迟于特别会议前第 90 天营业结束，也不得迟于公司首次公开宣布特别会议日期以及董事会提名在该会议上选出的被提名人之日后的第 10 天（以较晚者为准）。在任何情况下，公开宣布特别会议的休会、休会、改期或推迟均不得开启发出上述通知股东通知的新时限（或延长任何时限）。尽管本 (b) 段有相反的规定，但如果当选董事会的董事人数增加，并且在通知股东可以根据本段 (b) 第三句发出提名通知的最后一天前至少10天，公司没有公开宣布董事会提出的所有董事候选人名单，也没有具体说明扩大的董事会的规模，则通知股东的本第 1.10 节所要求的通知也应视为及时，但仅限于此对于因此类加薪而产生的任何新职位的拟议候选人，前提是应不迟于公司首次公开宣布加薪之日后的第10天营业结束时，将其送交公司主要执行办公室的秘书。

(c) 一般情况。

(i) 只有根据本第1.10节 (a) 和 (b) 小节（如果是年度会议或特别会议）中规定的程序获得提名的人员才有资格当选为董事，只有根据本第1.10节规定的程序在股东大会上开展的其他业务才能在股东大会上进行。股东根据本章程中规定的程序可以就其提交通知的拟议被提名人人数不得超过将在该会议上选举的董事人数，为避免疑问，在本节第1.10节规定的期限到期后，任何股东均无权进行额外或替代提名。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则股东大会主席（或在会议之前，董事会）应有权力和义务根据本章程中规定的程序（包括通知股东或其他持有人（如果有），视情况而定，确定提名或任何其他拟在会议之前提出的业务是否已提出或提议提名是代表谁进行的，或者正在征求其他业务的提名（或是根据本第 1.10 节 (a) (iii) 段第 (C) (6) 款的要求，根据该股东的陈述和陈述（视情况而定）征集）或未按规定征求代理人以支持该通知股东的被提名人或其他业务的集团的一部分。如果任何拟议的提名或其他事项的提出或提议不符合本章程，则股东大会主席应有权力和责任向会议宣布，任何此类提名或其他事务均未按本章程的规定适当地提交会议，且此类提名或其他未正式提交会议的事项应被忽视和/或不得处理。

(ii) 本《章程》中的任何内容均不得被视为影响 (x) 优先于公司普通股的任何类别或系列股票的持有人在分红或清算时在特定情况下选举董事的任何权利，或 (y) 股东根据《交易法》第14a-8条或与该股东有关的任何其他适用的联邦或州证券法要求在公司的委托书中纳入提案的任何权利要求在公司的委托书中加入提案。

(iii) 此外，为了被视为及时，应在必要时进一步更新和补充通知股东通知，使此类通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得会议通知的股东的记录日期以及会议或任何续会、休会、改期或推迟之前的10个工作日之日起真实和正确无误更新和补编应送交各主要行政办公室的秘书如果需要在记录日期之前进行更新和补充，则公司应不迟于记录日期后的五个工作日确定有权获得会议通知的股东；如果需要在会议或任何续会之前的10个工作日进行更新和补充，则不迟于会议或任何续会、休会、重新安排或推迟会议日期之前的八个工作日休会, 改期或推迟.此外，如果通知股东已向公司提交了与董事提名有关的通知，则通知股东应向公司提交通知

公司不迟于会议或任何休会、休会、改期或推迟会议日期之前的八个工作日，有合理的证据表明其遵守了《交易法》第14a-19条（或任何后续条款）的要求。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，也不得延长本章程规定的任何适用截止日期，也不应允许或被视为允许先前已根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事项、业务和/或决议提议将其提交会议股东。

(iv) 尽管本章程中有任何相反的规定，但如果通知股东（或通知股东的合格代表）没有出席年度或特别股东大会（视情况而定）提出提名或其他业务，则无论公司可能已收到有关此类投票的代理人，该提名均应被忽视，也不得处理此类其他业务。就本第1.10节而言，要被视为通知股东的 “合格代表”，必须获得授权另一人或多人在股东大会上代表该股东行事的文件授权，并且该人必须在股东大会上出示该文件或该文件的可靠副本。股东可以授权另一人或多人作为代理人代表该股东行事，方法是将电子传输传输传输传输传输传送给将成为委托书持有人的人，或委托代理人正式授权的代理人、代理支持服务组织或类似代理人，前提是任何此类传输必须列出或附带可以确定传输所依据的信息已获授权股东。如果确定此类传送是有效的，则视察员或如果没有检查员，则作出这种决定的其他人应具体说明此类视察员或此类人员所依据的信息。

第 1.11 节会议的召开。

(a) 股东会议应由董事会主席（如果有）主持，或者在主席缺席的情况下，应由董事会副主席（如果有）主持，或者在副主席缺席的情况下，应由首席执行官主持，或者，如果首席执行官缺席，则由总裁主持，或在总裁缺席的情况下，由副总裁主持，或在上述所有人缺席的情况下，由董事会指定的主席担任。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

(b) 董事会可通过决议通过其认为适当的召开公司股东大会的规则、规章和程序，包括但不限于其认为与未亲自出席会议的股东和代理人通过远程通信方式参与会议有关的规则、条例、指导方针和程序。除非与董事会通过的规则、条例、指导方针或程序不一致，否则任何股东大会的主席均有权和授权召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，规定此类规则、条例、指导方针和程序，并采取所有此类行动，如

该主席的判断对于会议的正常举行是适当的。此类规则、条例、指导方针或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序，包括对投票方式和讨论进行规范；(iii) 限制股东出席或参加会议公司的记录、他们的正式授权和组成代理人或应确定的其他人员；(iv) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议；(v) 限制分配给与会者提问或评论的时间；(六) 限制在会议上使用手机、录音或录像设备和其他设备。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东会议。

(c) 会议主席应在会议上宣布会议将要表决的每个事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或选票或其任何撤销或更改。

(d) 在任何股东大会之前，董事会、董事会主席、首席执行官或总裁可以并应根据适用法律的要求任命一名或多名选举检查员在会议上行事并就此提出书面报告。可以指定一个或多个其他人作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员在场、准备并愿意在股东大会上采取行动，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。除非法律另有规定，否则检查员可以是公司的官员、雇员或代理人。每位检查员在开始履行该检查员的职责之前，应忠实地宣誓并签署一份誓言，严格公正地履行检查员的职责，并尽其所能。检查员应履行法律规定的职责，并在表决完成后，就所进行的投票结果和法律可能要求的其他事实出具证书。每张选票应由正式任命的检查员或正式任命的检查员计算。

第 1.12 节某些定义。就本章程而言：

(a) “关联公司” 的含义应与《交易法》第12b-2条中该术语的含义相同；

(b) “合伙人” 的含义应与《交易法》第12b-2条中该术语的含义相同；

(c) “营业日” 是指法律或行政命令未授权或规定乔治亚州亚特兰大或纽约州纽约的银行机构在每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五关闭的日子；

(d) 特定日期的 “营业结束” 是指公司主要行政办公室当地时间下午 5:00，如果适用的截止日期是营业结束时间

不是工作日的某一天，则适用的截止日期应被视为前一个工作日的营业结束；

(e) 仅就本章程第 I 条而言，“已送达” 是指 (i) 亲自送达、隔夜快递服务或通过挂号信寄出和接收、向公司主要执行办公室秘书索要退回收据，以及 (ii) 发给秘书的电子邮件；

(f) “公告” 是指 (i) 公司发布的新闻稿中的披露，前提是该新闻稿由公司按照惯例程序发布，由道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道，或者在互联网新闻网站上公开发布，或 (ii) 公司根据第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露《交易法》；以及

(g) 任何持有人的 “股东关联人” 是指 (i) 与该持有人一致行事的任何人，(ii) 控制、控制该持有人或其任何关联公司和关联公司（这些术语的定义见《交易法》第12b-2条），或与之一致行事的人，以及（iii）该持有人的任何直系亲属共享同一个家庭或关联公司或该持有人的合伙人。

第二条
导演们

第 2.1 节：一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下，除非法律或公司注册证书另有规定，否则董事会可以行使公司的所有权力。

第 2.2 节人数、选举和资格。组成董事会的董事总数应由公司注册证书规定或以公司注册证书规定的方式确定。董事的选举不必通过书面投票。董事不必是公司的股东。每位董事的任期应直至正式选出继任者并获得资格，或者直到该董事较早去世、辞职、取消资格或被免职。

第 2.3 节组织。董事会可以从其成员中任命董事会主席和董事会副主席，他们都不必是公司的雇员或高级职员。如果董事会任命董事会主席，则该主席应履行本章程中规定的或董事会分配的职责和权力，如果董事会主席也被指定为公司首席执行官，则该主席应具有本章程第 4.7 节规定的首席执行官的权力和职责。如果董事会任命董事会副主席，则该副主席应履行董事会分配的职责和权力。除非董事会另有规定，否则应由董事会主席或在主席缺席的情况下由董事会副主席（如果有）主持董事会的所有会议。

第 2.4 节法定人数。(a) 任何时候任职的多数董事和 (b) 根据公司注册证书确定的董事人数的三分之一中较大者构成董事会的法定人数。如果在董事会的任何会议上的人数少于法定人数，则在达到法定人数之前，过半数出席会议的董事可以不时休会，除了在会议上宣布外，无需另行通知。

第 2.5 节会议中的操作。除非法律、公司注册证书或本章程要求更高的数目，否则出席正式召开且有法定人数的会议的大多数董事所做或做出的每项行为或决定均应被视为董事会的行为。

第 2.6 节删除。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，只能按照公司注册证书的明确规定罢免公司董事。

第 2.7 节辞职。任何董事均可随时通过书面辞职或通过电子方式向公司总部或董事会主席、首席执行官、总裁或秘书提交辞职而辞职。这种辞职应在送达时生效，除非规定辞职在以后的某个时间或在以后的某个事件发生时生效。

第 2.8 节空缺职位。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何因董事死亡、残疾、辞职、取消资格或免职或任何其他原因而导致的新设董事职位或董事会空缺只能由当时在职的过半数董事的赞成票填补，即使低于法定人数，也只能由剩下的唯一董事填补，不得由股东填补。任何当选填补非因新设董事职位而产生的空缺的董事应在其前任的剩余任期内继续任职。

第 2.9 节例会。董事会可以在不另行通知的情况下举行定期会议，时间和地点由董事会不时决定；但任何在做出此类决定时缺席的董事都应被告知该决定。董事会例行会议可以在年度股东大会之后立即举行，且地点与年度股东大会相同，恕不另行通知。

第 2.10 节特别会议。董事会的特别会议可以在任何时间和地点举行，可以由董事会主席、首席执行官、总裁或当时在职的大多数董事召开。

第 2.11 节特别会议通知。董事会任何特别会议的日期、地点和时间应由秘书或召集会议的人向每位董事发出通知。应在会议开始前至少 24 小时亲自向每位董事发出通知，通过电话或电子邮件传输，(b) 在会议前至少 48 小时通过信誉良好的隔夜快递、传真或传真向该董事的最后已知公司、住所或电子传送方式地址发送书面通知，或亲自递送书面通知，（c）通过头等邮件发送书面通知在会议开始前至少 72 小时发送到该董事的最后已知公司地址或家庭住址，或者 (d) 在会议开始前至少

缩短通知时间，因为根据情况，召集会议的人可能认为必要或合适。董事会会议的通知或豁免通知不必具体说明会议的目的。

第 2.12 节按会议通信设备开会。董事可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或其任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音，通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

第 2.13 节：经同意的行动。如果董事会所有成员以书面形式或通过电子传送方式同意，则董事会任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取行动后，与之相关的一份或多份同意书应与董事会的议事记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应为纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应为电子形式。

第 2.14 节董事薪酬。董事的服务补偿和出席会议的费用报销可由董事会不时决定。此类付款不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其任何母公司或子公司实体服务并就此类服务获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员获得作为委员会成员的服务报酬。

第三条
委员会

第 3.1 节委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，这些董事具有董事会因此赋予的合法授权权力和职责，任期由董事会决定。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，如果理事会没有指定候补成员来接替缺席或被取消资格的委员，则出席任何会议且未被取消表决资格的委员会成员，无论这些成员是否构成法定人数，均可一致指定理事会的另一名成员代替任何缺席或被取消资格的成员参加会议。在适用法律允许和董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在可能需要该印章的所有文件上盖上公司的印章。每个此类委员会应保存会议记录，并按董事会不时要求提交报告。除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的部分或全部权力和权力下放给小组委员会。

第 3.2 节会议的召开。每个委员会均可确定会议和开展业务的议事规则，并应按照议事规则行事，除非此处或理事会指定此类委员会的决议或决议中另有规定，或DGCL另有要求。除非本章程另有规定，否则在没有此类规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本章程第 II 条开展业务的方式开展工作。任何委员会会议要求或允许采取的任何行动，如果委员会所有成员以书面或电子传送方式同意该行动，则可以在不举行会议的情况下采取该行动。委员会成员的任何同意均可按照DGCL第116条允许的任何方式记录、签署和交付。采取行动后，与之有关的一份或多份同意书应与委员会的议事记录一起提交。

第四条
军官们

第 4.1 节标题。公司的官员应由首席执行官、秘书、财务主管和具有董事会确定的其他职衔的其他官员组成，包括一名或多名副总裁、助理财务主管和助理秘书，他们均应由董事会任命。董事会可任命其认为适当的其他高级职员，董事会可将任命其他高级管理人员并规定其各自职责和权力的权力下放给公司的任何高管。董事会可以（但不是必须）任命总裁。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有禁止，否则任何数量的办公室均可由同一个人担任。

第 4.2 节资格认证。任何官员都不必是股东。

第 4.3 节：任期。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则每位官员的任期应直到该官员的继任者正式当选并获得资格，除非选举或任命该官员的决议中规定了不同的任期，或者直到该官员较早去世、辞职、取消资格或被免职。

第 4.4 节删除。董事会可以随时将任何官员免职。

第 4.5 节辞职。任何高管都可以通过向公司主要办公室或董事会、首席执行官或秘书递交书面辞职来辞职。这种辞职应在收到后生效，除非指定辞职在以后的某个时间或在以后的某个事件发生时生效。

第 4.6 节空缺职位。董事会可以出于任何原因填补任何办公室出现的任何空缺，并可自行决定在它可能确定的任何职位的期限内空缺。除非选举或任命此类继任者的决议中另有规定，否则每位继任者应在该主席团前任的未满任期内任职，直至继任者正式当选并获得资格，或直到该官员较早去世、辞职、取消资格或被免职为止。

第 4.7 节总裁；首席执行官。除非董事会指定另一人为公司总裁，否则首席执行官应为公司总裁。首席执行官应在董事会的指导下全面负责和监督公司的业务，并应履行本章程中规定的所有职责和所有权力，或者通常属于首席执行官办公室的职责和所有权力，或者董事会委托给首席执行官的职责和权力。总裁应履行本章程中规定的其他职责并拥有董事会或首席执行官（如果总裁不是首席执行官）可能不时规定的其他职责和权力。如果首席执行官或总裁（如果总裁不是首席执行官）缺席、无法或拒绝采取行动，则副总裁（或如果有多位副总裁，则按董事会确定的顺序由副总裁）履行首席执行官的职责，在履行此类职责时，应拥有首席执行官的所有权力并受到首席执行官的所有限制。

第 4.8 节副总统。每位副总裁应履行董事会或首席执行官不时规定的职责和权力。董事会可将执行副总裁、高级副总裁的头衔或董事会选定的任何其他头衔分配给任何副总裁。

第 4.9 节秘书和助理秘书。秘书应履行本章程或董事会或首席执行官可能不时规定的职责和权力。此外，秘书应履行秘书办公室附带的职责和权力，包括但不限于发出所有股东会议和董事会特别会议的通知、出席所有股东和董事会会议并保存会议记录、按要求维护股票分类账和编制股东名单及其地址、担任公司记录和公司印章的保管人以及签发的义务和权力 ix 并在文档上证明相同。

任何助理秘书应履行董事会、首席执行官或秘书可能不时规定的职责和权力。如果秘书缺席、不能或拒绝采取行动，则助理秘书（如果有多个秘书，则按董事会确定的顺序由助理秘书）履行职责和行使秘书的权力。

在秘书或任何助理秘书缺席任何股东或董事会议的情况下，会议主席应指定一名临时秘书保存会议记录。

第 4.10 节财务主管和助理财务主管。财务主管应履行本章程中规定的职责和权力，或董事会或首席执行官可能不时分配的权力。此外，财务主管应履行财务主管办公室附带的职责和权力，包括但不限于保管和负责公司的所有资金和证券、将公司的资金存入根据本章程选定的存管机构、按照董事会的命令支付此类资金、对此类资金进行适当账目以及按董事会要求提交所有这些报表交易和公司的财务状况。

助理财务主管应履行董事会、首席执行官或财务主管可能不时规定的职责和权力。如果财务主管缺席、无法或拒绝采取行动，则助理财务主管（或如果有多位财务主管，则按董事会确定的顺序由助理财务主管）履行职责和行使财务主管的权力。

第 4.11 节权力下放。尽管本协议有任何规定，董事会可以不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他官员或代理人。

第五条
资本存量

第 5.1 节股票发行。在不违反公司注册证书和适用法律的规定的前提下，公司法定股本中任何未发行余额的全部或部分或部分或全部或部分可以通过董事会表决发行、出售、转让或以其他方式处置，但须按董事会可能决定的合法对价和条款进行表决。

第 5.2 节股票证书；无证股票。公司的股票应以证书表示，前提是董事会可以通过决议或决议规定，公司任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无凭证股票。在证书移交给公司之前，任何此类决议均不适用于该证书所代表的股份。每位以证书为代表的公司股票持有人都有权以法律和董事会规定的形式获得一份证书，该证书代表该持有人持有的以证书形式登记的股份数量。每份此类证书均应以符合 DGCL 第 158 条的方式签署。

如果授权公司发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对参与权、可选权利或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制应在代表该类别或系列股票的每份证书的正面或背面完整或摘要列出，前提是代替上述要求脸上或背面可能有向前倾斜在代表该类别或系列股票的每份证书中，公司将免费向要求提供每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与权、选择权或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制的每位股东的声明。

在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，应以书面或电子传送方式向其注册所有者发出通知，其中包含根据DGCL第151条或第156、202（a）或218（a）条要求在证书上列出或陈述的信息，或就DGCL第151条而言，公司将免费向每位提出要求的股东提供声明的权力、称号、偏好和相对参与权、可选权利或其他特殊权利每类股票或其系列以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

第 5.3 节签名。在适用法律允许的最大范围内，证书上的任何或全部签名可以是传真或其他形式的电子签名。如果任何已在证书上签名或签名的高级管理人员、过户代理人或注册商在该证书颁发之前已不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或注册商具有相同的效力。

第 5.4 节转账。公司的股票可按照法律、公司注册证书和本章程规定的方式转让。公司股票的转让只能在公司的账簿上进行，也可以由被指定转让公司股票的转让代理人进行。在不违反适用法律的前提下，以证书表示的股票只能在公司账簿上转让，方法是向公司或其转让代理人交出经适当背书或适当签署的书面转让书或委托书，并附上公司或其转让代理人可能合理要求的授权或签名真实性的证明，并缴纳所有必要的转让税。无证股票只能在转让书、委托书或指令的交付、正确执行以及公司或其转让代理人可能合理要求的授权证明或签名真实性以及缴纳所有必要的转让税后，才能在公司的账簿和记录上进行转让。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则在股份根据本章程的要求在公司账簿上转让之前，公司有权出于所有目的，包括支付股息和对该股票的投票权，将账簿上显示的股票记录持有人视为该股票的所有者，无论该股票是否有任何转让、质押或其他处置；以及适用的法律。秘书或助理秘书或其转让代理人应将每份交换、退回或交还给公司的证书标记为 “已取消”，并注明取消日期。除非通过列明转让人和转让人的条目将股票记录在公司的股票记录中，否则出于任何目的对公司进行的股票转让均无效。

第 5.5 节证书丢失、被盗或销毁。公司可根据公司可能规定的条款和条件，发行新的证书或无凭证股票，以取代先前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，包括出示公司为保护公司或任何转让代理人或注册商而可能需要的赔偿金和保证金，提供此类损失、盗窃或销毁的合理证据。

第 5.6 节记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则哪个记录日期不得超过该会议日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期

应为作出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则应为会议召开之日前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何续会；前提是董事会可以确定有权在续会中投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延期会议通知的股东的记录日期定为与确定有权投票的股东的记录日期相同或更早在休会时依照此进行表决。

(b) 为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就股票的任何变动、转换或交换或出于任何其他合法行动的目的行使任何权利，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得超过该行动之前的60天。如果没有确定此类记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 5.7 节转让代理人和注册商。公司可以不时在董事会可能不时确定的一个或多个地点设立一个或多个过户办公室或机构以及注册办公室或机构。

第 5.8 节法规。公司股票的发行和注册应受董事会可能制定的其他法规的管辖。

第六条
一般规定

第 6.1 节财政年度。除非董事会不时另行指定，否则公司的财政年度应为截至12月31日星期四或之前的52周或53周。

第 6.2 节公司印章。任何公司印章均应采用董事会批准的形式。

第 6.3 节股息。在遵守DGCL或公司注册证书中的任何限制的前提下，董事会可以申报其股本并支付股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，但须遵守公司注册证书的规定。

第 6.4 节免除通知。每当法律、公司注册证书或本章程要求发出通知时，无论是在发出通知的事件发生之前、之时还是之后，由有权获得通知的个人签署的书面弃权书，或有权获得通知的人通过电子传输作出的豁免，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。在任何此类豁免中均无需具体说明任何会议的业务和目的。某人出席会议应构成

免除此类会议的通知，除非该人在会议开始时明确表示反对任何事务，因为该会议不是合法召集或召集的。

第 6.5 节证券投票。除非董事会另有指定，否则首席执行官、总裁或财务主管或董事会授权的任何其他官员可以代表公司放弃通知、投票、同意或指定任何人代表公司放弃通知、投票或同意，并作为或指定任何人作为本公司的代理人或事实代理人（无论有无替代权）本公司可能持有的任何其他实体的证券。

第 6.6 节对书籍、报告和记录的依赖。公司每位董事在履行职责时，均应受到充分保护，善意依赖公司的账簿或其他记录，以及由其任何高级管理人员或雇员、董事会委员会或任何其他人就该董事或委员会成员合理认为属于该另一人的专业或专业能力范围的事项向公司提供的信息、意见、报告或陈述以及谁是通过或合理谨慎选择的代表公司。

第 6.7 节权威证据。秘书、助理秘书或临时秘书就公司股东、董事、委员会或任何高级管理人员或代表所采取的任何行动出具的证明应作为所有真诚依赖该证书的人的确凿证据。

第 6.8 节：公司注册证书。本章程中所有提及公司注册证书的内容均应视为指经修订和/或重述且不时生效的公司注册证书。

第 6.9 节向股东发出通知的方式。

(a) 在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知均可以书面形式发送到公司记录中显示的股东邮寄地址（或通过发送到股东电子邮件地址的电子传输，视情况而定）发出。（i）如果是邮寄的，存放在美国邮局，邮资已预付，（ii）如果是通过快递服务送达，则通知在收到或留在股东地址时以较早者为准，或者（iii）如果通过电子邮件发出，则应发出通知（除非股东以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件或此类方式接收通知）DGCL禁止通过电子传输发出通知）。电子邮件通知必须包含一个显著的图例，说明该通信是有关公司的重要通知。电子邮件通知将包括其所附的任何文件以及超链接到网站的任何信息，前提是此类电子邮件包含可以协助访问此类文件或信息的公司官员或代理人的联系信息。公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款通过电子传输（通过电子邮件发出的任何此类通知除外）向股东发出的任何通知只能是

以该股东同意的形式发出，通过此类电子传输手段发出的任何此类通知均应被视为按照 DGCL 的规定发出。此处使用的 “电子邮件”、“电子邮件地址”、“电子签名” 和 “电子传输” 等术语应具有DGCL中规定的含义。

(b) 在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的前提下，除非适用法律禁止，否则公司根据适用法律、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知，在收到通知的股东同意的情况下，通过向共享地址的股东发出单一书面通知即可生效。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。任何股东在公司向公司发出书面通知表示打算发出本第6.9 (b) 节允许的单一通知后的60天内未以书面形式向公司提出异议，则应被视为已同意接收此类单一书面通知。

第 6.10 节可分割性。任何认定本章程的任何条款出于任何原因不适用、非法或无效，均不得影响或否定本章程的任何其他条款。

第 6.11 节代词。本章程中使用的所有代词均应被视为指阳性、阴性或中性、单数或复数，视个人身份要求而定。

第七条
修正案

这些章程可以全部或部分进行修改、修改或废除，也可以由董事会或股东根据公司注册证书中的明确规定通过新的章程。

第八条
补偿和晋升

第8.1节在除公司或其权利之外的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力。在不违反第8.3节的前提下，公司应以该人现在或曾经是公司的董事或高级管理人员为由对任何可能的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或授权的诉讼除外），向任何曾经或现在是公司当事人或受到威胁参与或参与（作为证人或其他人）的人提供赔偿，或者，在担任公司董事或高级管理人员期间，正在或曾经应公司要求担任董事期间，另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级职员、雇员或代理人，扣除该人在该诉讼、诉讼或诉讼中实际合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项，前提是该人本着诚意行事，并且有合理理由认为符合或不违背公司的最大利益，以及就任何犯罪行为而言，或继续进行中，没有合理的理由相信这一点个人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据判决终止任何诉讼、诉讼或诉讼

nolo condere 或其同等抗辩本身并不能推定该人没有本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第8.2节：在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力。在不违反第8.3节的前提下，公司应向任何曾经或现在是公司董事或高级管理人员，或受到威胁要成为当事方或参与（作为证人或其他人）由公司提出或有权要求作出有利于其判决的任何人，或由于该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在担任董事期间，或公司高管，现在或曾经应公司要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，用于补偿该人为此类诉讼或诉讼进行辩护或和解而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事；但不得就该人所拥有的任何索赔、问题或事项作出赔偿被判定对公司负有责任，除非且仅限只要特拉华州大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管对责任做出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

第 8.3 节赔偿授权。本第八条规定的任何赔偿（除非法院下令），否则只有在确定董事或高级管理人员符合第8.1节或第8.2节规定的适用行为标准（视情况而定）的情况下，公司才能根据具体情况的授权向董事或高级管理人员提供赔偿。对于在做出此类决定时担任董事或高级管理人员的人员，此类决定应由（i）尽管低于法定人数，但仍未参与此类诉讼、诉讼或程序的董事的多数票作出，（ii）由此类董事组成的委员会根据此类董事的多数票指定，即使低于法定人数，（iii）如果没有此类董事，或如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或（iv）由股东提出。对于前任董事和高级职员，此类决定应由有权代表公司就此事采取行动的任何人或个人作出。但是，如果公司现任或前任董事或高级管理人员在案情或其他方面成功地为第8.1节或第8.2节规定的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应向该人提供相关实际和合理的费用（包括律师费）的赔偿，而无需在具体案例中获得授权。

第 8.4 节定义了善意。就根据第8.3节作出的任何裁定而言，如果某人的行为是基于对账目记录或账簿的真诚依赖，则该人应被视为本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理的理由认为该人的行为是非法的

根据公司或其他企业的高级管理人员在履行职责时向该人提供的信息，或根据公司或其他企业法律顾问的建议向该人提供的信息，或根据独立注册会计师或公司或其他企业合理谨慎选择的评估师或其他专家向公司或其他企业提供的信息或记录或报告。本第8.4节中使用的 “另一家企业” 一词是指应公司要求担任董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他公司或任何合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业。本第8.4节的规定不得被视为排他性规定，也不得以任何方式限制个人被视为符合第8.1节或8.2节规定的适用行为标准的情况（视情况而定）。

第8.5节索赔人提起诉讼的权利。如果 (i) 尽管根据第8.3节对具体案件作出了任何相反的裁决，尽管没有就此作出任何裁决，但公司在收到书面赔偿申请后的90天内仍未全额支付根据本第八条第8.1款或8.2节提出的索赔，或者 (ii) 公司未在书面预付款申请后的30天内全额支付根据第8.6条提出的费用预支申请如果公司收到了费用，索赔人可以此后（但不在此之前）随时向特拉华州财政法院对公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额及其利息。在具体案件中根据第8.3条作出的相反裁决或没有根据该条款作出任何裁决均不得作为此类诉讼的辩护，也不得推定寻求赔偿的董事或高级管理人员未符合任何适用的行为标准。根据本第8.5节提起的任何赔偿或预付款诉讼的通知应在提起此类诉讼后立即通知公司。如果全部或部分胜诉，索赔人还有权在适用法律允许的最大范围内获得提起此类诉讼的费用。

第 8.6 节预付费用。现任或前任董事或高级管理人员在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用，包括但不限于律师费，应由公司在收到该现任或前任董事或高级管理人员或其代表承诺偿还该款项后在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付，前提是最终确定该人无权获得赔偿由公司根据本第八条的授权。

第 8.7 节赔偿和费用预支的非排他性。本第八条规定或根据本条授予的补偿权和预支费用的权利不应被视为排斥那些寻求赔偿或预支费用的人根据公司注册证书、任何协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取行动，还是在担任该职务期间以其他身份采取行动，补偿是公司的政策对中指定的人进行统一第 8.1 和 8.2 节应在法律允许的最大范围内制定。本第八条的规定不应被视为排除对第8.1节或8.2节中未规定的任何人的赔偿，但是

根据DGCL或其他方面的规定，公司有权或有义务对谁进行赔偿。

第 8.8 节保险。公司可以代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或者目前或正在应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以承担该人以任何此类身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任因此，公司是否有权或有义务根据本第八条的规定，使该人免于承担此类责任。

第 8.9 节某些定义。就本第八条而言，提及的 “公司” 除包括由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何组成部分），如果其独立存在得以继续，则有权和授权向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，因此任何现在或曾经担任该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人或代理人或现任或正在任职的人应作为董事、高级职员的组成公司的要求，另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的雇员或代理人，根据本第八条的规定，对由此产生或存续的公司所处的地位应与该组成公司继续独立存在时该人对该组成公司的处境相同。就本第八条而言，提及的 “罚款” 应包括就任何员工福利计划向个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 的提法应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员或代理人征收职责或涉及雇员福利计划、其参与人或受益人提供服务的任何服务；以及本着诚意行事的人，其行为方式有合理的理由如本第八条所述，员工福利计划的参与人和受益人的利益应被视为以 “不违背公司的最大利益” 的方式行事。

第 8.10 节赔偿的有效期和费用预付。除非经授权或批准后另有规定，否则本第八条规定或根据本条给予的费用补偿和预支应继续适用于已不再担任董事或高级职员的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

第 8.11 节对赔偿的限制。尽管本第八条中有任何相反的规定，但受本第八条第8.5节管辖的诉讼除外，除非该诉讼、诉讼或诉讼（或其部分）获得董事会批准，否则公司没有义务就该人提起的诉讼、诉讼或诉讼（或部分诉讼）向任何董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿。

第 8.12 节合同权利。公司根据本第八条承担的赔偿个人和预付费用的义务应被视为公司与该人之间的合同，对本第八条任何条款的任何修改或废除均不影响公司根据修改或废除之前发生的任何行为或不作为提出的索赔而承担的义务，这不利于该人。

第九条
联邦论坛

第 9.1 节：联邦论坛。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何声称根据《证券法》提出的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。

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截止日期：2023 年 11 月 1 日