附录 10.2

注册权协议

本注册权协议（以下简称 “协议”）自2023年11月1日起由天港集团公司、特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）及其签署方（各为 “投资者”，统称为 “投资者”）订立并签署。除非此处另有定义，否则此处使用的资本化术语具有截至2023年11月1日公司与投资者签订的某些证券购买协议（“购买协议”）中赋予的相应含义。

双方特此商定如下：

1。定义。在本协议中，以下术语应具有以下含义：

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受该人控制或受该人共同控制的任何其他人。为避免疑问，任何持有人均不得被视为（i）该持有人或其关联公司的任何投资组合公司或（ii）任何持有人或其关联公司的任何有限合伙人的关联公司。

“协议” 的含义见第一段。

“允许的延迟” 的含义见第 2 (c) (ii) 节。

“A类普通股” 是指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元。

“公司” 的含义见第一段。

“建设性主要发行” 的含义见第 2 (d) 节。

“控制”（包括 “控制”、“受控制” 或 “共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指导或促使个人管理层和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

“削减股份” 的含义见第2（d）节。

就登记声明而言，“生效截止日期” 是指 (i) 第一百八十 (180) 中较早者^第四) 初始截止日期之后的日历日以及 (ii) 第五个日历日 (5)^第四）美国证券交易委员会通知公司（口头或书面形式，以较早者为准）不会 “审查” 注册声明或不受进一步审查之日起的工作日。

“有效期” 的含义见第 3 (a) 节。

“持有人” 或 “持有人” 指不时持有可注册证券的一个或多个持有人，视情况而定。

“持有人信息” 的含义见第 5 (b) 节。

“检查员” 的含义见第 3 (l) 节。

“投资者” 的含义见序言。

“法律顾问” 的含义见第 2 (a) (ii) 节。

“损失” 的含义见第 5 (a) 节。

“选择退出通知” 的含义见第 4 节。

“其他律师” 的含义见第 2 (a) (ii) 节。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或此处未特别列出的任何其他形式的实体。

“招股说明书” 是指 (i) 任何注册声明中包含的招股说明书，经任何招股说明书补充文件修订或补充，涉及该注册声明所涵盖的可注册证券任何部分的发行条款，以及招股说明书的所有其他修正和补充，包括生效后的修正案和以提及方式纳入该招股说明书中的所有材料，以及 (ii) 定义的任何 “自由书面招股说明书” 在1933年法案的第405条中。

“购买协议” 的含义见第一段。

“资格日期” 的含义见第 2 (a) (ii) 节。

“资格截止日期” 的含义见第 2 (a) (ii) 节。

“问卷” 的含义见第 5 (a) 节。

“记录” 的含义见第 3 (l) 节。

“注册”、“已注册” 和 “注册” 是指根据1933年法案通过准备和提交注册声明或类似文件而进行的登记，以及宣布或下令该注册声明或文件生效。

“可注册证券” 是指（i）股票，（ii）认股权证，（iii）当时在行使认股权证时发行和可发行的所有认股权证股份的130％（假设在该日认股权证在不考虑交易文件或认股权证协议中的任何行使限制的情况下已全部行使），（iv）与认股权证中的任何反稀释条款相关的额外A类普通股（在每份认股权证中案件，但不适用交易文件或认股权证协议）和（v）在任何股票拆分、分红或其他分配、资本重组或与上述情况有关的类似事件中发行或发行的任何其他证券；前提是，对于特定持有人，该持有人的证券将不再是可注册证券（且公司无须保持本协议下任何注册声明的有效性或就此提交另一份注册声明）以下：(A) 根据注册声明或规则144进行的销售1933年法案（在这种情况下，只有该持有人出售的证券才不再是可注册证券），前提是此类证券的受让人在该交易生效后可以自由交易，不受任何限制或限制，也不要求遵守1933年法案颁布的第144（c）（1）（或其任何继任者），并且（B）此类证券有资格不受限制地出售根据规则 144，此类持有人，包括不受任何销售方式或数量限制，也没有要求公司遵守根据1933年法案颁布的第144（c）（1）条（或其任何继任者）。

“注册声明” 是指公司根据1933年法案发布的任何注册声明，该声明涵盖根据本协议的规定转售任何可注册证券、该注册声明的修正案和补编，包括生效后的修正案、所有证物以及该注册声明中以提及方式纳入的所有材料。

“必需持有人” 是指行使认股权证时可发行的至少大部分股份和认股权证的持有人（不考虑对行使认股权证的任何限制）。

“限制终止日期” 的含义见第 2 (d) 节。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“SEC 限制” 的含义见第 2 (d) 节。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“股票” 是指根据购买协议发行的A类普通股。

“货架注册声明” 的含义见第 2 (a) (ii) 节。

“交易文件” 是指本协议、购买协议、其中的所有附录和附表，以及与购买协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“认股权证” 是指根据购买协议发行的购买A类普通股的认股权证。

“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的A类普通股。

2。注册。

(a) 注册声明。

(i) 公司应准备一份注册声明并提交给美国证券交易委员会，该声明涵盖所有可注册证券的转售，并将持有人列为该声明下的卖出股东。根据美国证券交易委员会的任何评论，此类注册声明应包括作为附录A所附的分配计划；但是，前提是未经持有人事先书面同意，不得在该注册声明中将任何持有人指定为 “承销商”。在1933年法案及其颁布的规则（包括第416条）允许的范围内，此类注册声明还应涵盖因股票分割、股票分红或与可注册证券有关的类似交易而产生的A类普通股的不确定数量的额外股票。未经所需持有人事先书面同意，此类注册声明不得包括任何其他出售股东账户的A类普通股或其他证券。此类注册声明（及其每项修正或补充，以及每项加速其生效的请求）应在提交或以其他方式提交之前，根据第3（c）条向投资者提供。

(ii) 第 2 (a) (i) 节中提及的注册声明应采用表格 S-3。如果S-3表格无法用于登记本协议下可注册证券的转售，则公司应 (i) 以公司可用且所需持有人合理接受的其他形式登记可注册证券的转售；(ii) 只要可注册证券仍未清偿，则应在公司有资格使用注册声明的日期（“资格日期”）之后立即登记可注册证券的转售按照 S-3 表格第 I.B.3 号指令，填写 S-3 表格，用于登记应登记物转售证券，但无论如何不得超过资格日期（“资格截止日期”）三十（30）天，在S-3表格上提交一份涵盖可注册证券的注册声明（或S-3表格对S-1表格注册声明的生效后修正案）（“上架注册声明”），并尽最大努力使该上架注册声明在此后尽快宣布生效，前提是公司必须尽快宣布该上架注册声明生效；应保持当时有效的注册声明的有效性，直至此为止美国证券交易委员会已宣布涵盖可注册证券的上架时间注册声明生效。在不违反本协议第2（b）节的前提下，持有人有权选择一名法律顾问来审查和监督根据本第2节进行的任何注册（“法律顾问”），该律师应为Schulte Roth & Zabel LLP或所需持有人随后指定的其他律师。此外，任何持有人均可聘请单独的法律顾问，审查任何将该持有人列为卖出股东的注册声明（“其他律师”）中描述该持有人及其持股情况的任何披露，费用由该持有人承担。公司、法律顾问和任何其他法律顾问应相互合理合作，履行本协议规定的公司义务。公司应支付此类法律顾问因此类审查而产生的费用和开支，最高金额为15,000美元，持有人应负责支付与法律顾问进行任何此类审查有关或因法律顾问进行任何此类审查而产生的超过该金额的任何费用和开支，以及其各自其他律师的任何费用和开支。

(b) 费用。公司将支付与每份注册声明相关的所有费用，包括申报费和印刷费、任何FINRA申报费、公司的律师费和会计费及开支、与根据适用的州证券法清算待售可注册证券相关的费用以及上市费，但不包括承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士与出售的可注册证券有关的折扣、佣金、费用。

(c) 有效性。

(i) 公司应尽最大努力使注册声明在向美国证券交易委员会提交注册声明后尽快宣布其生效，但不得迟于生效截止日期。在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日后的第一个工作日上午9点30分（美国东部时间）之前，公司应根据1933年法案第424条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，该招股说明书将用于根据该注册声明进行销售。公司应在任何注册声明宣布生效后尽快通过电子邮件通知持有人，无论如何都应在二十四（24）小时内通知持有人，并应同时向持有人提供任何相关招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置注册声明所涵盖的证券。

(ii) 从十号开始 (10)^第四) 在任何注册声明生效之日后的工作日，连续不超过四十五 (45) 天或超过两次，或者在任何十二 (12) 个月期限内总共不超过九十 (90) 天，如果公司真诚地认为必须暂停使用本第 2 节所考虑的任何注册声明中包含的任何招股说明书披露有关公司的重要非公开信息，当时披露了这些信息本公司真诚地认为，不符合公司的最大利益，或者 (B) 修改或补充受影响的注册声明或相关的招股说明书，以使该注册声明或招股说明书中不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得在招股说明书中提及根据招股说明书作出陈述所必需或声明所必需的重大事实，不具有误导性（“允许的延迟”）；前提是公司应立即（a）通知持有人以书面形式宣布允许延迟的生效，但不得（未经该持有人事先书面同意）向投资者披露任何导致允许延迟的重大非公开信息，或要求该持有人承担任何保密义务，(b) 书面通知持有人在允许延迟期结束之前停止该注册声明下的所有销售，以及 (c) 尽最大努力尽快终止允许延迟。

(d) 第415条；削减。如果美国证券交易委员会在任何时候都认为在注册声明中发行部分或全部可注册证券是初次发行，或者根据1933年法案第415条的规定，没有资格延迟或持续发行，或者要求将任何持有人指定为 “承销商”，则公司应尽最大努力向美国证券交易委员会宣传其合理立场，即该注册声明所设想的发行是有效的二次发行，而不是定义中的 “由发行人或代表发行人” 发行在第415条（“建设性首次发行”）中，所有持有人都不是 “承销商”。法律顾问有权根据本第 2 (d) 节审查和监督任何注册或事宜，包括参加与美国证券交易委员会就美国证券交易委员会的立场举行的任何会议或讨论，并就此向美国证券交易委员会提交的任何书面意见发表评论。如果尽管公司尽了最大努力，但美国证券交易委员会仍未改变其立场，则公司应（i）从该注册声明中删除可注册证券（“削减股份”）和/或（ii）同意美国证券交易委员会为确保公司遵守第415条的要求而可能要求的对可注册证券的注册和转售的限制和限制（统称 “SEC限制”））；但是，前提是公司不得同意将任何持有人指定为此类持有人的 “承销商”未经该持有者事先书面同意的注册声明。除非美国证券交易委员会限制另有要求或规定，或所需持有人另有同意，否则根据本第 2 (d) 节对持有人施加的任何削减应按比例分配给持有人。双方同意，只要公司努力回应美国证券交易委员会的评论，由于美国证券交易委员会认为此次发行是建设性主要发行而导致公司延迟或未能宣布注册声明生效，则不得违反本协议的任何条款。自公司能够根据适用于此类减持股份的任何美国证券交易委员会限制（该日期，“限制终止日期”）对此类减持股份进行注册之日起，本第 2 节的所有条款（包括公司提交注册声明的义务以及在本文规定的期限内尽最大努力宣布此类注册声明生效的义务）将再次适用于此类削减股份; 但是, 前提是 (i)包括此类减持股份在内的此类注册声明的提交截止日期和/或生效截止日期（如适用）应为该限制终止日期后的十 (10) 个工作日，并且 (ii) 要求公司获得此类削减股份的生效日期应为限制终止日期后的第60天（如果美国证券交易委员会审查此类注册声明，则为第90天）。

3。公司义务。公司将尽最大努力根据本协议条款对可注册证券进行登记，据此，公司将尽快：

(a) 尽最大努力使该注册声明生效并持续有效，该期限将从所有证券停止成为可注册证券之日起终止（“生效期”）；

(b) 为使该注册声明在生效期内保持有效并遵守1933年法案和1934年法案中关于该注册声明所涵盖的所有可注册证券的分配的规定，编写必要的修正案和生效后的修正案并将其提交美国证券交易委员会；

(c) 在向美国证券交易委员会提交每份注册声明及其所有修正案和补充文件之前，向其提供副本，并允许持有人审查每份注册声明及其所有修正案和补编，并有合理的机会就此发表意见，并且不得以法律顾问合理反对的形式提交任何注册声明或修正案或补充；

(d) 如果持有人的要求，在准备好注册声明并提交给美国证券交易委员会的每位持有人（i）后，立即向其提供任何注册声明及其任何修正案、每份初步招股说明书和招股说明书及其每份修正案或补充文件、公司或代表公司写给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封信件的一（1）份副本，在每种情况下，与此类注册声明（其中包含公司相关信息的任何部分除外）已寻求保密处理），以及（ii）招股说明书（包括初步招股说明书）及其所有修正案和补充文件数量的副本，以及任何持有人可能合理要求的其他文件，以促进处置此类注册声明所涵盖的该持有人拥有的可注册证券；

(e) 尽最大努力 (i) 防止发布任何暂停令或以其他方式暂停生效，以及 (ii) 如果发布此类命令，则在实际可行时机尽早撤回任何此类命令；

(f) 尽最大努力使注册声明所涵盖的所有可注册证券在每个证券交易所、交易商间报价系统或公司发行的类似证券上市的其他市场上市；

(g) 在适用范围内 (i) 根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或 “蓝天” 法律注册声明所涵盖的可注册证券的持有人进行注册声明的转售并取得资格，(ii) 在这些司法管辖区准备和提交必要的修正案（包括生效后的修正案）以及注册和资格补充，以在注册和资格审查期间保持其有效性有效期，（iii）服用为在生效期内随时保持此类注册和资格的有效性而可能需要采取的其他行动，以及 (iv) 采取所有其他合理必要或可取的行动，使可注册证券有资格在这些司法管辖区出售；但是，不得要求公司就此或作为其条件 (x) 有资格在任何司法管辖区开展业务，除非符合本第 3 节，否则无需符合条件 (x) 有资格在任何司法管辖区开展业务 (g)、(y) 在任何此类情况下均需缴纳一般税司法管辖权，或（z）在任何此类司法管辖区提交一份关于送达诉讼程序的普遍同意。

(h) 在发现招股说明书包含不真实的重大事实陈述或由此导致的任何事件发生时，立即通知持有人，或者没有陈述其中要求陈述或鉴于当时存在的情况作出不具误导性的陈述所必需的任何重大事实（前提是未经该持有人事先书面同意，此类通知不得在有效期结束之前的任何时候通知持有人，向该持有人披露有关公司的任何重要非公开信息（或要求该持有人承担任何保密责任），并立即编写、向美国证券交易委员会提交必要的招股说明书的补充或修正案，以使该招股说明书中不得包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述的重大事实，或鉴于当时存在的情况，该招股说明书中的陈述不具误导性；

(i) 否则，尽最大努力遵守美国证券交易委员会根据1933年法案和1934年法案制定的所有适用规章制度，包括但不限于1933年法案第172条，根据1933年法案第424条向美国证券交易委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修正案，如果公司在生效期内的任何时候不满足规定的条件，请立即书面通知持有人在第172条中，因此，持有人必须提交与之相关的招股说明书对可注册证券的任何处置并采取合理必要的其他行动，以促进本协议下可注册证券的注册；并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖满足1933年法案第11（a）条规定的收益报表；

(j) 应持有人要求，公司应 (i) 尽快在招股说明书补充文件或生效后的修正案中纳入持有人合理要求在其中包含的与可注册证券的销售和分销有关的信息，包括但不限于有关发行或出售的可注册证券数量、为此支付的收购价以及可注册证券发行的任何其他条款的信息将在此类发行中出售的证券；（ii）在切实可行的情况下尽快全部出售在被告知将纳入此类招股说明书补充文件或生效后修正案的事项后，要求提交此类招股说明书补充文件或生效后的修正案；(iii) 如果持有任何可注册证券的持有人提出合理要求，尽快对任何注册声明进行补充或修改；

(k) 在美国证券交易委员会下令生效涵盖可注册证券的注册声明后的两（2）个工作日内，公司应向此类可注册证券的转让代理人（向此类注册声明中包含可注册证券的持有人提供副本），确认该注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效；

(l) 在正常工作时间和合理的时间内，在合理的事先通知下，向每位持有人以及该持有人聘请并能为公司合理接受的任何律师、会计师或其他代理人（统称 “检查员”）提供所有合理必要的公司财务和其他记录以及相关公司文件和财产（统称 “记录”），以进行此类审查，并要求公司高管、董事以及雇员和独立公众核证财务报表的会计师可以随时讨论公司的业务，并提供检查员合理要求的所有信息，其唯一目的是对公司进行初步和持续的尽职调查，并确保注册声明的准确性；但是，每位持有人应同意并指示其检查员严格保密，不得披露或使用公司真诚确定的任何记录或其他信息到保密，并将此决定通知检查员，除非 (a) 披露此类记录是避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，或者 1933 年法案另有要求；(b) 此类记录是根据具有管辖权的法院或政府机构发出的最终不可上诉的传票或命令下令发布的，或 (c) 此类记录中的信息是普遍提供的除违反本第 3 (l) 条的披露外，向公众开放。尽管有上述规定，但公司不得向任何持有人或该持有人的顾问或代表披露重要的非公开信息，除非在披露此类信息之前，公司将此类信息确定为重要的非公开信息，并向该持有人、此类顾问和此类代表提供接受或拒绝接受此类重要非公开信息以供审查的机会，并且任何希望获得此类信息的持有人与公司签订了适当的保密协议就此而言;

(m) 与每位持有所发行可注册证券的持有人合作，并在适用范围内促进证书或账面记账头寸（不带有任何限制性注释）的及时准备和交付，方法是按照该持有人的指示将代表可注册证券发行的可注册证券存入该持有人的主要经纪人的账户，代表根据注册声明发行的可注册证券，从而使此类证书或账面记账头寸得以存放面额或金额（视情况而定），如持有人可以合理地要求并以持有人可能要求的名称进行注册；以及

(n) 为了向持有人提供第144条（或其后续规则）以及美国证券交易委员会可能随时允许持有人无需注册向公众出售A类普通股股票的任何其他规则或条例的好处，公司承诺并同意：（i）在生效期终止之前，按照规则144的理解和定义，提供并保留足够的最新公开信息；(ii)) 及时向美国证券交易委员会提交公司根据要求提交的所有报告和其他文件1934年法案；以及（iii）应要求向持有人提供（前提是持有人拥有任何可注册证券）（A）公司已遵守1934年法案报告要求的书面声明，（B）公司最新的10-K表年度报告或10-Q表季度报告的副本，以及（C）可能合理要求的其他信息，以供持有人使用美国证券交易委员会任何允许无需注册即可出售任何此类可注册证券的规则或法规。

4。选择退出通知。任何持有人均可向公司发出书面通知（“选择退出通知”），要求该持有人不要收到本公司另有要求的通知； 提供的, 然而，该持有人以后可以书面形式撤销任何此类选择退出通知。在收到该持有人的选择退出通知后（除非随后被撤销），(i) 公司不得向该持有人交付任何此类通知，且该持有人将不再有权享有与任何此类通知相关的权利；(ii) 每次在该持有人打算使用有效的注册声明之前，该持有人都应在该预期用途之前至少两 (2) 个工作日以书面形式通知公司，如果收到通知允许的延迟（该通知不得包含任何实质性、非公开信息或主题，例如持有任何保密义务的持有人）先前已交付（或除非根据本第 4 节的规定本应交付），并且相关的暂停期仍然有效，公司将在该持有人向公司发出通知后的一 (1) 个工作日内通过向该持有人交付先前允许延迟通知的副本来通知该持有人，然后将在允许延迟通知可用后立即向该持有人提供该允许延迟终止的相关通知（该通知不得包含任何材料，非公开信息（或要求该持有者承担任何保密责任）。

5。持有人的义务。

(a) 尽管本协议有任何其他规定，但任何持有人均不得根据本协议将其任何可注册证券包含在注册声明的注册声明中，除非该持有人选择包含任何可注册证券，则该持有人在注册声明的预期提交日期前至少五 (5) 个工作日向公司提供一份基本上以附录B（“调查问卷”）形式填写的调查问卷，用于注册声明在提供的此类注册声明中此类调查问卷已在注册声明的预计提交日期前至少十 (10) 个工作日提供给该持有人。除问卷外，每位持有人还应提供实现此类可注册证券注册所需的其他合理信息，并应按公司合理要求执行与此类注册有关的文件；前提是不得要求持有人与上述事项有关的执行任何封锁协议或类似协议，也不得以其他方式对可注册证券的转让能力施加任何合同限制，但已执行的封锁协议除外由投资者作为附录C附在购买协议中。

(b) 每位持有人接受可注册证券，即同意按照公司的合理要求与公司合作编制和提交本文规定的注册声明，除非该持有人已书面通知公司选择将其部分或全部可注册证券排除在该注册声明之外。

(c) 每位持有人同意，在收到公司关于 (i) 根据本协议第2 (c) (ii) 节开始允许延迟或 (ii) 根据本协议第3 (h) 节发生的事件的任何通知后，该持有人将立即停止根据涵盖此类可注册证券的任何注册声明处置可注册证券，直到公司告知该持有人可能再次进行此类处置前提是，不得要求任何持有人停止根据以下规定处置可注册证券注册声明是指公司就第 2 (c) (ii) 节所述的任何事件的发生频率超过两次或总共九十 (90) 个日历日发出通知，无论是在任何十二个月内，或连续超过四十五 (45) 天。无论有相反的规定，在持有人收到允许延迟通知且持有人尚未达成和解之前，公司均应要求其转让代理人向持有人的受让人交付与订阅人签订销售合同的任何可注册证券的受让人。

(d) 每位持有人承诺并同意，它将遵守1933年法案中对其适用的招股说明书交付要求，或根据任何注册声明出售可注册证券的豁免。

6。赔偿。

(a) 公司的赔偿。公司将在法律允许的最大范围内，赔偿每位持有人及其高级职员、董事、合伙人、成员、员工、代理人、代表和根据1933年法案控制该持有人的其他人（如果有），使其免受任何损失、索赔、损害、责任、判决、罚款、指控、费用、合理的律师费、和解金额或支出（统称为 “损失”）），共同或多项损失，就此类损失而言，根据1933年法案或其他规定，他们可能会受到这些损失（或与此有关的行动）源于（i）任何注册声明、任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修正或补充中包含的对任何重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，（ii）对其中要求陈述的或在任何初步招股说明书或最终招股说明书中作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏鉴于这些声明在何种情况下没有产生误导性或 (iii) 任何违规行为或公司或其任何子公司涉嫌违反本协议或适用于公司或其任何子公司的任何联邦、州、外国或普通法规则或法规，以及与任何此类注册、披露文件或其他文件或报告有关的作为或不作为的规则，除非任何此类损失源于 (x) 不真实陈述、涉嫌不真实陈述、遗漏或据称不作为导致或基于 (x) 不真实陈述、遗漏或据称不作为使用持有人信息，（y）持有人使用过期的或在公司以书面形式通知该持有人该招股说明书已过时或存在缺陷之后，招股说明书存在缺陷；或 (z) 如果需要（但未豁免），持有人未向在书面确认出售可注册证券时或之前声称存在不真实陈述或遗漏的人发送或提供招股说明书或补充文件（经修订或补充）的副本。根据本第 6 (a) 条有权获得赔偿的每个人都是本第 6 节的预期第三方受益人。

(b) 持有人的赔偿。每位持有人同意，在法律允许的最大范围内，单独而不是与任何其他持有人共同对公司、其董事、高级职员、员工、股东和控制公司的每一个人（根据1933年法案的定义）进行赔偿并使其免受损失，使其免受因任何注册声明、招股说明书或初步招股书中要求说明的重大事实的不真实陈述或任何遗漏而造成的任何损失章程、修正案或补充，或在其中作出陈述所必需的具有误导性，但仅限于持有人以书面形式向公司提供的与该持有人有关的任何信息中包含此类不真实的陈述或遗漏（“持有人信息”），但仅限于此类不真实的陈述或遗漏，仅限于此类注册声明或招股说明书或其修订或补充内容（“持有人信息”）。在任何情况下，持有人的责任金额均不得超过该持有人在出售该注册声明中包含的可注册证券时收到的产生此类赔偿义务的可注册证券时获得的收益的美元金额（扣除该持有人为与本第5节有关的任何索赔支付的所有费用，以及该持有人因此类不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）。

(c) 进行赔偿程序。根据本协议有权获得赔偿的任何人均应 (i) 就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知，(ii) 允许赔偿方在受赔偿方合理满意的律师下为此类索赔进行辩护；前提是根据本协议有权获得赔偿的任何人均有权单独聘请律师参与此类索赔的辩护，但需支付费用而且该律师的费用应由该人承担，除非 (a)赔偿方已书面同意支付此类费用或开支，(b) 赔偿方未能为此类索赔进行辩护并聘请该人合理满意的律师，或 (c) 根据任何该人根据其律师的书面建议作出的合理判断，该人与赔偿方之间就此类索赔存在利益冲突（在这种情况下，如果该人通知了赔偿方）以书面形式表明该人选择雇用单独的律师，费用由赔偿金支付一方，赔偿方无权代表该人对此类索赔进行辩护）；此外，任何受赔偿方未按本协议规定发出书面通知并不解除赔偿方在本协议下的义务，除非这种未发出通知会对为任何此类索赔或诉讼进行辩护的赔偿方造成重大不利影响。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼中，赔偿方在任何时候均不对所有此类受赔偿方为多家独立律师事务所支付的费用或开支承担责任。除非征得受赔偿方的同意，否则任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何不包括申诉人或原告向该受赔偿方免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款的和解协议。除非得到赔偿方的同意，否则任何受赔偿方都不会同意作出任何判决或达成任何和解，赔偿方不得无理拒绝、附带条件或拖延同意。

(d) 捐款。如果出于任何原因，受赔偿方无法获得前述 (a) 和 (b) 款中规定的赔偿或不足以使其免受损害，除非其中明确规定，则赔偿方应按适当比例分摊受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，比例应足以反映受赔偿方的相对过失和受赔方的相对过失统一方，以及任何其他相关的公平考虑。任何犯有1933年法案第11（f）条所指的欺诈性虚假陈述罪的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。在任何情况下，持有人的缴款义务均不得超过其在出售产生此类缴款义务的可注册证券时收到的收益的美元金额（扣除该持有人为与本第5节有关的任何索赔支付的所有费用，以及该持有人因此类不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）。

7。杂项。

(a) 生效日期。本协议自首次收盘之日起生效，如果购买协议在初始收盘前根据其条款终止，则本协议无效。

(b) 修正和豁免。本协议只能通过公司和所需持有人签署的书面文件进行修改。只有获得必要持有人的此类修改、作为或不作为的书面同意，公司才能采取本协议禁止的任何行动，或不采取本协议要求其采取的任何行动。

(c) 通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并按照《购买协议》第8.4节的规定。

(d) 持有人的转让和转让。本协议的条款对投资者及其各自的继承人和受让人具有约束力，并确保他们的利益。任何持有人均可将本协议项下与该持有人向该人转让可注册证券有关的全部或不时部分权利转让或转让给一个或多人，包括但不限于该持有人向其直接或间接成员、合伙人或股东进行实物分配，前提是该持有人遵守所有适用法律以及购买协议的规定，并向其提供书面转让通知公司在此类转让生效后立即生效，并且个人以书面形式同意受此处包含的所有条款的约束。尽管有前一句的规定，但投资者的权利应被视为已自动转让给该投资者向其分配A类普通股或认股权证的任何有限合伙人和普通合伙人（视情况而定），未根据前一句发出通知不应影响转让的有效性；前提是该投资者应在分配受到影响后立即向公司提供任何此类分配的书面通知。

(e) 公司的转让和转让。未经必要持有人事先书面同意，公司不得转让本协议（无论是根据法律的规定还是其他方式），但是，如果公司是合并、合并、股份交换或类似业务合并交易的当事方，其中A类普通股从该交易生效之日起和之后，该人应被视为已承担本公司在本协议项下的义务，“公司” 一词应被视为指该人，“可注册证券” 一词应被视为包括持有人收到的与此类交易有关的证券，除非此类证券在该交易生效后可以自由交易，不受任何限制或限制，也不要求遵守1933年法案颁布的第144（c）（1）条（或其任何后续条款）。

(f) 协议的好处。本协议的条款和条件应有利于双方各自允许的继承人和受让人，并对他们具有约束力。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何明示或暗示均无意向本协议各方或其各自的继任者以外的任何一方授予或转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

(g) 对应方。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括pdf或符合2000年美国联邦电子签名法案的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应方都应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

(h) 标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

(i) 可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议的其余条款失效的情况下，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内均无效，但只要经过修改的本协议继续表达双方对本协议主题的初衷，则应将其解释为可在适用法律允许的最大范围内强制执行以及被禁止的性质、无效性或有关条款的不可执行性并不严重影响当事方各自的期望或对等义务或本应赋予当事方的利益的实际实现。双方将努力通过真诚的谈判，用有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款。任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃使本协议的任何条款在任何方面受到禁止或无法执行的任何法律条款。

(j) 进一步保证。双方应签署和交付所有其他文书和文件，并采取可能合理要求的所有其他行动，以执行本协议所设想的交易并证明其中包含的协议得到履行。

(k) 适用法律。本协议应受纽约州内部法律管辖，并根据其解释，不考虑其法律选择原则。就与本协议和本协议所设想的交易有关或由本协议引起的任何诉讼、诉讼、程序或判决而言，本协议各方均不可撤销地服从位于纽约县的纽约州法院和美国纽约南区地方法院的专属管辖权。与任何此类诉讼、诉讼或诉讼相关的诉讼程序可通过与本协议规定的发出通知相同的方法向世界任何地方的当事方送达。本协议各方均不可撤销地同意任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的管辖权，并同意在该法院中确定审判地点。本协议各方不可撤销地放弃对向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼设定地点的任何异议，并不可撤销地放弃任何关于在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的诉讼、诉讼或诉讼的主张。本协议各方均放弃在与本协议和其他交易文件有关的任何诉讼中或因本协议及因此而设想的交易而产生的任何诉讼中要求陪审团进行审判的权利，并表示已就该豁免问题专门征求了律师的意见。

(l) 累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

(m) 没有不一致的协议。公司尚未签订任何与根据本协议授予持有人的权利不一致或在本协议期限内提供的注册权优先于本协议条款的协议，也不会在本协议签订之日后签订任何协议，除非每种情况都与任何善意收购（通过出售、合并公司为存续公司或其他方式）有关；但是，前提是公司不应被视为违反本句仅限于（i）在善意收购（通过出售、以公司为存续公司的合并或其他方式）中收购公司的公司，在此类收购之前和与之无关的情况下，向自己的证券持有人授予的注册权高于或与授予持有人的权利不一致；（ii）持有人有权选择从收购完成后获得收益先前授予收购人担保的此类优先权或不一致的权利持有者。

[页面的其余部分故意留空]

自上述第一份书面日期起，双方已执行本协议或促使其正式授权的官员执行本协议，以昭信守。

[注册权协议的签名页面]

[注册权协议的签名页面]

[注册权协议的签名页面]

附录 A

分配计划

此处使用的出售股东，包括受让人、质押人、受让人或其他权益继承人，出售在本招股说明书发布之日后从出售股东那里获得的普通股或普通股权益，作为礼物、质押、合伙分配或其他转让向其出售的普通股或普通股权益，可以不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或股票权益在任何证券交易所、市场或交易机构进行股票交易或私下交易的普通股交易。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格，也可以是协议价格。

出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

此外，出售证券的股东可以选择根据本招股说明书所属的注册声明，通过提交附有分配计划的招股说明书向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配。因此，此类成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配情况获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或法律另有要求），我们可能会提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分配中获得的证券。

如果出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、让步或佣金的形式从出售的股东那里获得佣金，也可以从普通股购买者那里获得佣金，他们可能作为代理人或可能作为委托人向其出售的普通股购买者（向特定承销商提供折扣、让步或佣金）经销商或代理商可能超过了惯常的范围涉及的交易类型）。

出售的股东可以不时质押或授予出售股东拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果出售的股东未能履行其担保义务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424（b）条对本招股说明书的修正不时发行和出售普通股（3) 或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）中修订出售股东的其他适用条款将质押人、受让人或其他权益继承人列为本招股说明书下的出售股东。出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人、受让人或其他权益继承人将是出售受益所有人。

在出售我们的普通股或其权益方面，出售的股东可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在套期保值其持有的头寸的过程中卖空普通股。卖出股票的股东还可以卖空我们的普通股并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将普通股借给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。出售的股东还可以向经纪交易商贷款或质押普通股，而经纪交易商反过来又可能出售此类股票。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

出售出售股东提供的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售股东保留接受并与其代理人一起不时全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会收到本次发行的任何收益。

出售股东还可以根据1933年《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是出售的股东符合该规则的标准并符合该规则的要求。

在需要的范围内，我们要出售的普通股、出售股东的名称、各自的收购价格和公开发行价格、任何代理商或交易商的名称以及与特定报价有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，如果适用，也将在包括本招股说明书在内的注册声明生效后的修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知出售股东，经修订的1934年《证券交易法》M条例的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本（可能会不时进行补充或修改），以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以向任何参与涉及出售股票的交易的经纪交易商赔偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

我们已同意向卖出股东赔偿与本招股说明书所发行股票的注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的负债。

我们已与出售股东达成协议，尽最大努力使本招股说明书作为其一部分的注册声明生效并持续有效，直到（1）根据该注册声明处置本招股说明书所涵盖的所有股票或者（2）根据《证券法》第144条可以不受限制或限制地出售所有股票的日期，以较早者为准。

无法保证任何出售的股东会出售根据上架登记声明注册的部分或全部普通股，本招股说明书是该声明的一部分。一旦根据本招股说明书构成的上架注册声明出售，普通股将由我们的关联公司以外的人自由交易。

附录 B

的形式

出售证券持有人问卷

提及天港集团公司（以下简称 “公司”）与签署该协议的投资者之间签订的截至2023年11月1日的某些注册权协议（“注册权协议”）。此处使用和未定义的大写术语应具有注册权协议中赋予此类术语的含义。

下方签名的可注册证券持有人（“出售证券持有人”）根据《注册权协议》第5（a）节提供本销售证券持有人问卷。通过签署并交回本销售证券持有人问卷，销售证券持有人知道自己将受本销售证券持有人问卷和注册权协议的条款和条件的约束。销售证券持有人特此承认其根据《注册权协议》第5（b）节承担的赔偿义务。

销售证券持有人向公司提供以下信息，并表示并保证这些信息是准确和完整的：

电话（包括区号）：

传真（包括区号）：

联系人：

除下文第 (4) 项所述外，除上文第 (3) 项中列出的可注册证券外，卖出证券持有人不是公司任何证券的受益人或注册所有人。

除下文所述外，在过去三年中，出售证券持有人及其任何关联公司、高级管理人员、董事或主要股权持有人（5％或以上）均未担任过任何职位或职务，也未与公司（或其前身或关联公司）有过任何其他实质性关系。

请在此说明任何例外情况：

是的 ☐

不是 ☐

如果 “是”，请回答 (a) 和 (b) 小节：

是的 ☐

不是 ☐

是的 ☐

不是 ☐

如果 “是”，请指明注册的经纪交易商，描述关联关系的性质，并回答（a）和（b）小节：

是的 ☐

不是 ☐

如果 “是”，请回答 (a) 小节：

出售证券持有人（包括其受让人、受让人、质押人和其他权益继承人）打算根据注册声明根据注册声明分配上文第 (3) 项中列出的可注册证券，按照《注册权协议 ☐》附录A所附的分配计划。

出售证券持有人承认，它理解其有义务遵守经修订的1934年《证券交易法》的规定以及该法中与股票操纵有关的规则，特别是该法中与根据上架注册协议发行任何可注册证券有关的第M条（或任何后续规则或条例）。出售证券持有人同意，其或代表其行事的任何人都不会参与任何违反此类规定的交易。

根据注册权协议，公司已同意在某些情况下赔偿销售证券持有人的某些责任。

如果出售证券持有人在根据注册声明向公司提供上述第 (3) 项所列可注册证券的全部或任何部分之后转让该信息，则出售证券持有人同意在转让本出售证券持有人问卷和注册权协议下的权利和义务时通知受让人。

根据在《注册权协议》下，出售证券持有人有义务提供法律或美国证券交易委员会工作人员可能要求的信息以纳入注册声明，销售证券持有人同意在注册声明生效期间随时将此处提供的信息中可能发生的任何不准确之处或更改立即通知公司。根据《注册权协议》向出售证券持有人发出的所有通知均应按照《证券购买协议》第8.4节的规定发出。

通过在下方签名，销售证券持有人同意披露此处对上述第（1）至（9）项的答复中包含的信息，并将此类信息包含在注册声明和相关的招股说明书中。下列签署人了解，公司在起草或修改注册声明和相关招股说明书时将依赖此类信息。

通过在下面签署，下列签署人同意，如果公司通知下述签署人根据注册权协议的条款无法获得注册声明，则在公司通知招股说明书再次发布之前，下列签署人将暂停使用招股说明书。

本销售证券持有人问卷由下述签署人执行并由公司收到后，本销售证券持有人问卷的条款以及其中包含的陈述、担保和协议对下述签署人和上市人实益拥有的可注册证券具有约束力，受益于公司和下述签署人各自的继承人、继承人、个人代表和受让人，并应强制执行在上面的第 (3) 项中。本销售证券持有人问卷应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

为此，下列签署人经正式授权，亲自或由其正式授权代理人签署和交付本销售证券持有人问卷，以昭信守。

日期：______________

请返回已完成并已执行的内容

向公司出售证券持有人问卷，地址为：

天港集团公司
塔路 136 号，205 号套房
威彻斯特县机场
纽约州怀特普莱恩斯 10604
电话：(212) 554-5990
注意：弗朗西斯科·冈萨雷斯
电子邮件：fgonzalez@skyharbour.group

将副本（不构成通知）发送至：

Morrison & Foerster LLP
科罗拉多街 300 号，套房 1800
德克萨斯州奥斯汀 78701
电话：(512) 617-0650
注意：约翰·亨斯利
电子邮件：jhensley@mofo.com