附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司Sky Harbour Group Corporation（以下简称 “公司”）与签署本协议的每位投资者（均为 “投资者”，统称为 “投资者”，统称为 “投资者”）签订和签订，并将在协议各方执行和交付本协议时生效。

演奏会

考虑到在此处做出的相互承诺以及其他有益和有价值的报酬，特此确认这些承诺已收到并具有充分性，双方协议如下：

1。定义。就本协议而言，以下术语的含义如下：

“行动” 指任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、指控、投诉、诉讼、审计、正式程序、仲裁或听证会。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受该人控制或受该人共同控制的任何其他人。为避免疑问，投资者应被视为不是（i）该投资者或其关联公司的任何投资组合公司或（ii）该投资者或其关联公司的任何有限合伙人的关联公司。

“B. Riley Program” 的含义见第 6.8 节。

“董事会” 指本公司的董事会。

“营业日” 是指除周六或周日以外的纽约市银行开放进行一般业务交易的日子。

“买入” 的含义见第 6.2 节。

“买入价” 的含义见第 6.2 节。

“A类普通股” 的含义见本协议的叙述。

“关闭” 的含义见第 2.2 节。

“截止日期” 的含义见第 2.2 节。

“收盘价” 是指主交易市场综合交易中报告的该日每股收盘价（或如果未报告收盘价，则为买入价和卖出价的平均值，或者，如果两者多于一个，则为平均买入价和平均卖出价的平均值）。

“期末证券” 是指初始收盘证券和第二期收盘证券。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“公司交付成果” 的含义见第 5.1 节。

“公司知识” 是指公司执行官（定义见1933年法案第405条）经过适当调查后对公司的实际了解。

“公司封锁期” 的含义见第 6.8 节。

“控制”（包括 “控制”、“受控制” 或 “共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指导或促使个人管理层和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

“披露时间” 的含义见第 8.8 节。

“EDGAR 系统” 的含义见第 3.8 节。

“环境法” 的含义见第 3.14 节。

“预计销售日期” 的含义见第 6.11 节。

“GAAP” 的含义见第 3.16 节。

“政府实体” 指任何国家、联邦、州、市、地方、领地、外国或其他政府或任何部门、委员会、董事会、局、机构、监管机构或其部门，或任何法院、司法、行政或仲裁机构或公共或私人法庭。

“赔偿责任” 的含义见第 8.13 节。

“受保人” 的含义见第 8.13 节。

“初始结算” 的含义见第 2.1 节。

“初始截止日期” 的含义见第 2.1 节。

“首次收盘证券” 的含义见第2.1节。

“首次收盘股” 的含义见第2.1节。

“首次收盘认股权证” 的含义见第2.1节。

“初始购买承诺” 的含义见第 2.1 节。

“初始订阅金额” 的含义见第 2.1 节。

“知识产权” 的含义见第 3.13 节。

“投资者可交付成果” 的含义见第 5.2 节。

“留置权” 指任何抵押权、抵押权、信托契约、质押、抵押、抵押、抵押、地役权、许可证、期权、优先权、担保权益或其他任何形式的留置权。

“封锁协议” 是指每位投资者与公司之间以附录C的形式达成的每份封锁协议。

“重大不利影响” 是指对以下方面的重大不利影响：(i) 公司及其子公司的资产、负债、经营业绩、状况（财务或其他方面）或业务；（ii）任何交易文件的合法性或可执行性，或（iii）公司及时履行交易文件义务的能力，除非出于本协议第 6.1 (i) 节的目的，否则在任何情况下均不得更改在市场上，仅A类普通股的价格就构成 “重大不利影响”。

“重要合同” 是指根据S-K法规第601 (b) (4) 项或第 601 (b) (10) 项，公司作为当事方或受其约束的任何合同、文书或其他协议，已提交或必须作为美国证券交易委员会申报的附录提交。

“新证券” 的含义见第 6.11 节。

“纽约证券交易所美国公司” 是指纽约证券交易所美国有限责任公司。

“要约通知” 的含义见第 6.11 节。

“参与百分比” 是指25％。

“参与期” 的含义见第 6.11 节。

“许可留置权” 是指 (i) 成文法或普通法中机械师、材料工、仓库管理员、房东、承运人、修理工、建筑承包商和其他类似留置权，这些留置权与尚未到期应付、拖欠的款项或通过适当行动真诚争议的款项有关，在每种情况下，仅限于根据GA建立了适当的储备金 AP，（ii）根据原始购买价格有条件的销售合同和设备租赁产生的留置权与第三方在正常业务过程中签订的，（iii）对尚未到期应付的税款或正在通过根据公认会计原则设立适当储备金的适当行动进行善意争议的税款留置权，（iv）留置权、抵押权和对不动产的限制（包括地役权、契约、通行权和类似的记录限制），（A）属于记录事项且（B）不重要干扰此类不动产的当前用途），（v）知识产权的非排他性许可在正常业务过程中订立的，(vi) 根据适用的联邦、州和其他证券法产生的股权或债务证券留置权，(vii) 与知识产权、再许可人、被许可人、被许可人、再被许可人、出租人或次出租人根据任何许可、租赁或其他类似协议或普通协议中签订的财产的任何权利、权益、留置权或所有权除外业务流程，以及（viii）个人或总体上不会产生重大不利影响的其他留置权。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或此处未特别列出的任何其他形式的实体。

“预售通知” 的含义见第 6.11 节。

“主要交易市场” 是指主要交易A类普通股的交易市场，截至本协议签订之日和每个截止日期，该市场应为纽约证券交易所美国证券交易所。

“公开披露” 的含义见第 8.8 节。

“公共认股权证” 的含义见本协议的叙述。

“注册权协议” 的含义见本协议的叙述。

“必需持有人” 是指行使认股权证时可发行的至少大部分股份和认股权证的持有人（不考虑对行使认股权证的任何限制）。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会申报” 的含义见第3.7节。

“第二次收盘” 的含义见第 2.2 节。

“第二个截止日期” 的含义见第 2.2 节。

“第二期收盘证券” 的含义见第2.2节。

“第二份收盘认股权证” 的含义见第2.2节。

“第二次订阅金额” 的含义见第 2.2 节。

“证券” 的含义见本协议的叙述。

“股份” 的含义见本协议的叙述。

“卖空” 是指1934年法案SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括A类普通股可借股票的位置和/或预订）。

“订阅金额” 的含义见第 2.2 节。

“纳税申报表” 是指任何申报表、信息申报表、申报单或任何类似声明及其任何修正案，包括向任何税务机关提交或要求提交的与税款的确定、评估、征收或缴纳有关的任何附表和支持信息。

“税收” 指所有美国联邦、州、地方或非美国的净收入或总收入、净收入或总收入、净收入或总收益、工资、就业、消费税、印花、职业、意外收入或超额利润、利润、海关、资本存量、预扣税、社会保障、失业、不动产、个人财产（有形和无形财产）、销售、使用、转让、增值、替代或附加最低限度、资本收益、有价值收益特许经营税、资本税、估算税、商品和服务税、保费、环境税或其他税、评估税、关税或任何类似费用不论税收性质如何，包括任何税务机关就上述事项征收或以其他方式应付给的所有利息、罚款和增税。

“税务局” 指美国国税局和负责征收、评估或征收任何税款或管理与任何税收有关的任何法律的任何其他政府实体。

“交易日” 指 (i) A类普通股在其主要交易市场（场外交易公告板除外）上市或报价和交易的日期，或 (ii) 如果A类普通股未在交易市场（场外交易公告板除外）上市，则指场外交易公告板报告的A类普通股在场外交易市场交易的日期，或 (iii)）如果A类普通股未在任何交易市场上市，则A类普通股在场外交易市场上报的日期，如”OTC Markets Group Inc.（或继承其报告价格职能的任何类似组织或机构）发布的粉色表格；前提是，如果A类普通股未按照本（i）、（ii）或（iii）的规定上市或上市，则交易日应指工作日。

“交易市场” 是指在有关日期A类普通股上市或报价交易的纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或场外交易公告板中的任何一个。

“交易文件” 是指本协议、注册权协议、其所有附录和附表，以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理” 的含义见第 6.2 节。

“认股权证代理人” 是指大陆证券转让与信托公司。

“认股权证协议” 是指公司作为黄石收购公司的继任者与大陆股票转让与信托公司之间的某些认股权证协议，该协议日期为2020年10月21日，并作为公司于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的附录4.3提交。

“认股权证” 的含义见本协议的叙述。

“认股权证” 的含义见本协议的叙述。

“1933年法案” 是指经修订的1933年《证券法》或任何后续法规以及据此颁布的规则和条例。

“1934年法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规以及据此颁布的规则和条例。

2。买入和出售证券

2.1 初始购买承诺。

(a) 在遵守本协议条款和条件的前提下，公司应向投资者发行和出售，投资者应以总认购金额（“初始认购金额”）从公司购买总额为42,810,000美元，(i) 合计6,586,154股股票（“初始收盘股”）和（ii）可行使总计1,141,600股A类普通股（“初始认购额”）的认股权证期末认股权证”，连同初始收盘股票，即 “初始收盘证券”）（“初始购买承诺”）。在本文件附表A中，每位投资者的初始认购金额和首次收盘证券列在该投资者的姓名旁边。

(b) 根据本协议中规定的条款和条件，初始购买承诺（“初始收盘”）的到期应通过交换已执行文件和资金远程进行，具体日期为投资者在截止日期（“初始截止日期”）前至少五 (5) 个工作日向公司发出书面通知，届时公司应向投资者交付各自的首次收盘证券并付款由投资者或代表投资者按其各自的收购价格行事为此（如本第2.1节所述），通过电汇将即时可用资金转入公司以书面形式指定的账户。为避免疑问，如果不发生第二次收盘（定义见下文），则初始平仓不是偶然的，也不是可逆的。

2.2 第二次购买承诺。

(a) 在遵守本协议条款和条件的前提下，公司应向投资者发行和出售，投资者应以总认购金额为15,000,000美元（“第二笔认购金额”，加上初始认购金额，即 “认购金额”），（i）总计不超过2,307,692股股票（“第二股收盘股”）和（ii）可行使的认股权证总计不超过40万股A类普通股（“第二期收盘认股权证”），连同第二次收盘认股权证股票，“第二期收盘证券”）（“第二笔购买承诺”）。本文件附表A中每位投资者的最高第二次认购金额和最高第二期收盘证券列于该投资者的姓名旁边。第二次认购的实际总金额和第二期收盘证券的总金额应由主要投资者（定义见下文）自行决定。

(b) 根据本协议中规定的条款和条件，第二笔购买承诺（“第二次收盘”，连同初始收盘，每笔交易均为 “收盘”）的终结（如果有的话）应通过交换该日期的已执行文件和资金远程进行，对于首席投资者向公司发出的书面通知中提供的第二份认购金额和第二期收盘证券的总金额，至少五 (5) 该截止日期之前的工作日（但在任何情况下都不得发生第二次结算）日期晚于2023年11月30日）（“第二个截止日期”，连同初始截止日期，各为 “截止日期”），届时公司应向投资者交付各自金额的第二收盘证券，由投资者或代表投资者支付各自的收购价格，将立即可用的资金电汇到公司以书面形式指定的账户。为避免疑问，第二次收盘不以初始收盘的发生为条件。

2.3 股票和认股权证的交付。除非公司和投资者另有书面协议，否则每次收盘结算均应在 “交收与付款” 的基础上进行。交付给主要投资者的适用股票和认股权证应通过转让代理人和认股权证代理人（视情况而定）通过账面记账记录交付，此后，公司应尽快提供转让代理人和认股权证代理人的记录副本，显示主要投资者分别是其各自股份和认股权证的所有者，在每次收盘日和截止日被购买。交付给另一位投资者的适用股票应由转让代理人以证书形式交付至本文所附该投资者签名页上规定的地址。

3。公司的陈述和保证。公司特此向投资者陈述并保证，截至本文发布之日，截至初始截止日期和第二个截止日，除非公司在美国证券交易委员会文件中描述的那样，否则每份陈述和保证都完全符合这些陈述和保证（但不包括在 “风险因素” 标题下包含的任何披露以及任何 “前瞻性陈述” 免责声明或任何其他部分中包含的前瞻性陈述中包含的任何风险披露），或警告、预测性或前瞻性）；前提是，除非此类陈述和保证中明确规定，否则美国证券交易委员会申报文件不符合第 3.1、3.2、3.3、3.4、3.19、3.20、3.21、3.22、3.32 或 3.35 节中规定的陈述和保证：

3.1 组织、良好声誉和权力。公司及其子公司是根据特拉华州或其各自组织司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司或有限责任公司，公司或有限责任公司有权拥有、租赁或运营其资产和财产，并按目前的方式开展业务。公司及其子公司拥有或租赁的资产或其活动性质要求其获得许可、合格或信誉良好（或具有同等地位，视情况而定）的每个司法管辖区均获得正式许可或资格，可以开展业务并保持良好的信誉（或类似状态，视情况而定），除非未能获得此类许可或资格，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。截至2022年12月31日，除截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何 “重要子公司”（定义见S-X条例第1-02条）。

3.2 授权。公司拥有必要的公司权力和权限，并已采取所有必要的公司行动，公司及其高级职员、董事和股东无需采取进一步行动，(i) 授权履行本协议或协议项下的所有义务，以及 (iii) 授权、发行（或预留发行）和交付证券。交易文件构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或与债权人的总体权利和一般公平原则有关或影响债权人权利的类似法律。

3.3 资本化。截至美国证券交易委员会申报所反映的日期，公司的法定股本及其已发行和流通的股份均载于美国证券交易委员会申报表。A类普通股的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估。所有公共认股权证均已获得正式授权和有效签发，并已全额支付。每份公开认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元。A类普通股或公共认股权证的发行均不受特拉华州通用公司法、公司组织文件或公司作为当事方或对公司具有约束力的任何合同下的任何购买期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束或发行。公司没有尚未履行的回购、赎回或以其他方式收购公司任何股份或任何资本权益的合同义务。除美国证券交易委员会备案、本协议和注册权协议中另有规定外，根据1933年法案，公司没有任何协议或安排有义务登记任何证券的销售。除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则A类普通股和任何公共认股权证均无权获得优先权，也没有未偿债务证券，也没有合同、承诺、谅解或安排规定公司有义务或可能发行额外公司股本或期权、认股权证、股票、认购权、任何性质的看涨或承诺，也没有与之相关的证券或权利的合同、承诺、谅解或安排或可兑换成本公司的任何股本但根据公司的股权激励和/或补偿计划或安排在正常业务过程中发行或授予的股权激励和/或补偿计划或安排除外。除了公司签订的出售限制性证券的协议中或美国证券交易委员会文件中规定的惯例转让限制外，公司不是当事方，据公司所知，没有任何协议限制公司任何股本的投票或转让。除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则本协议、注册权协议或任何其他交易文件或本文或其中所述交易的完成将触发任何包含反稀释或类似条款的证券或工具。

3.4 有效发行。证券已获得正式有效的授权，如果根据适用的交易文件发行和支付，认股权证和认股权证协议将有效发行、全额支付且不可评估，并且不受所有负担和限制（投资者设定的抵押和限制除外），交易文件中规定的或适用证券法律规定的转让限制除外。假设本协议第4节中规定的投资者的陈述和保证准确无误，则证券将根据所有适用的联邦和州证券法发行，无需根据1933年法案进行注册。

3.5 同意。视本协议第4节中规定的投资者陈述和保证的准确性而定，公司执行、交付和履行交易文件以及证券的要约、发行和出售无需任何个人、政府实体、机构或官员的同意、采取行动或向其提交文件，包括但不限于公司股东的任何同意、行动或批准，除了 (a) 根据适用的州证券法提交的申报，(b) 售后根据适用的州和联邦证券法进行申报，（c）根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则和条例进行申报，以及（d）提交注册权协议要求提交的注册声明，公司已在适用时间内提交或承诺提交每份注册声明。视本协议第4节中规定的投资者陈述和保证的准确性为前提，公司已采取一切必要行动，使（i）证券的发行和销售以及（ii）交易文件所考虑的其他交易不受任何股东权利计划或其他 “毒丸” 安排、对公司具有约束力的任何反收购、业务合并或控制股份法律或法规的约束其资产和财产受制于或可能有合理的约束力由于本协议所设想的交易，包括但不限于证券的发行以及投资者对证券的所有权、处置或表决，或者行使根据本协议或其他交易文件以及认股权证和认股权证协议授予投资者的任何权利，预计将适用于投资者。

3.6 无重大不利变化。自2022年12月31日以来，除非美国证券交易委员会文件中指明和描述：(i) 公司没有经历或遭受任何重大不利影响，目前的事实、状况或事件不存在可能产生重大不利影响；(ii) 没有发生任何重大不利变化，也没有发生任何合理预期会导致财务或其他状况或收益发生潜在重大不利变化的事态发展或美国证券交易委员会文件中规定的公司运营，包括但不限于 COVID-19 疫情所致，或由于任何政府实体在公司或其任何代理人、顾问、顾问或供应商拥有资产或财产或开展业务的任何国家或地区实施的旨在遏制 COVID-19 疫情的措施，包括但不限于因隔离而对企业、商务办公室或机构、学校、物业和其他公共区域实施的任何限制、削减、暂停或关闭企业、商务办公室或机构、学校、物业和其他公共区域宵禁、出行限制、工作场所任何政府实体（包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织）颁布的与或应对 COVID-19 疫情相关的控制措施、“居家” 令、保持社交距离的要求或指导方针或其他公众集会限制或限制、指令或建议；(iii) 公司及其任何子公司均未承担任何直接或偶然的重大责任或义务，也未进行任何重大交易；(iv) 该公司还没有购买了其任何已发行股本，未申报、支付或以其他方式对其股本进行任何形式的股息或分配，普通股息和惯例股息除外；以及（v）公司的股本、短期债务或长期债务没有发生任何重大变化。

3.7 美国证券交易委员会申报。自2022年1月25日以来，公司已及时提交了公司根据1933年法案和1934年法案，包括其第13（a）或15（d）条要求提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件（统称为 “美国证券交易委员会申报”）。在提交申报时，美国证券交易委员会的申报在所有重大方面均符合1933年法案或1934年法案的要求（如适用）以及美国证券交易委员会据此制定的规则和条例，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及其中所作陈述必须陈述或根据作出陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。投资者可以通过美国证券交易委员会的EDGAR系统获得每份美国证券交易委员会申报的副本。据公司所知，截至本文发布之日，公司从美国证券交易委员会财务部工作人员那里收到的关于美国证券交易委员会任何申报的评论信中没有悬而未决或悬而未决的评论。

3.8 不存在冲突、违约、违规或违约。公司执行、交付和履行交易文件以及根据其中的规定发行和出售证券，以及认股权证和认股权证协议的发行和出售，除非（仅在第 (i) (b) 条和第 (ii) 款的情况下），个人或总体上无法合理预期的违规行为、冲突或违约行为会产生重大不利影响，（i) 与 (a) 的任何条款和规定相冲突或导致违反或违反，或构成公司注册证书或公司章程规定的违约，两者均为截至本协议发布之日有效的违约（其真实和完整副本已通过电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR系统”）提供给投资者，或（b）假设第 4 节、任何适用法规、规则、法规或命令中的陈述和保证准确无误，国内或国外，对公司或其子公司或其任何子公司具有管辖权资产或财产，或者（ii）与公司或其子公司的任何财产或资产发生冲突或构成违约（或经通知或延迟或两者都将成为违约的事件），导致对公司或其子公司的任何财产或资产产生任何留置权、抵押权或其他不利索赔，或除非美国证券交易委员会申报中披露，否则将终止、修改、加速或取消权授予他人任何终止、修改、加速或取消权（有或不另行通知）任何重要合同的时间流逝（或两者兼而有之）。本第3.8节与作为第3.9节主题的税收状况、作为第3.12节主题的员工关系和劳资问题或环境法（第3.14节的主题）无关。

3.9 税务问题。除非美国证券交易委员会申报中披露，或者合理地预计不会产生重大不利影响，否则（a）公司或其任何子公司没有到期和应付的重大税款未按时缴纳，（b）公司或其任何子公司没有应付的应计和未缴税款，无论是否评估或有争议，（c）没有进行过审查或审计任何政府实体提交的任何纳税申报表，以及 (d) 公司已按时提交了所有重要的纳税申报表必须由其提交，实际上任何一年都没有豁免适用的税收时效法规。

3.10 资产所有权。除美国证券交易委员会申报中披露的内容或合理预计不会产生重大不利影响外，公司及其子公司拥有的财产和资产不受所有留置权（许可留置权除外）的影响。关于公司及其子公司分别租赁的财产和资产，除非美国证券交易委员会申报中披露的财产和资产，否则公司及其子公司基本遵守了此类租约，并持有无所有留置权（许可留置权除外）的免息有效租赁权。公司或其任何子公司均不拥有，也从未拥有过任何不动产。

3.11 证书、授权和许可证。公司拥有适当的政府实体颁发的充足的证书、授权或许可证，以开展目前由其经营的业务，除非合理地预计不拥有这些证书、授权或许可证会单独或总体上产生重大不利影响。公司尚未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的书面诉讼通知，这些证书、授权或许可证有理由预计会对公司个别或总体产生重大不利影响。

3.12 劳工事务。

(a) 公司不是与劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他协议的当事方或受其约束，无论是个人还是总体而言，这些协议或协议都会产生重大不利影响。据公司所知，公司没有在任何重大方面违反任何影响员工或劳工组织集体谈判权利的法律、法规、命令或合同条款，也没有违反任何影响就业歧视、机会均等就业或员工健康、安全、福利、工资和工时的法律、法规或命令，这些违规行为无论是个人还是总体上都有理由预期会产生重大不利影响。

(b) 与公司员工或公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间不存在重大劳资纠纷，据公司所知，这些纠纷可能或即将发生，无论是个人还是总体而言，都有理由预期会产生重大不利影响。

3.13 知识产权。除非美国证券交易委员会文件中披露或合理预计不会对个人或总体产生重大不利影响，否则公司或其子公司之一拥有和持有的所有知识产权、所有权和权益，或拥有公司及其子公司在开展公司及其子公司目前和拟议开展的业务时使用或持有的所有知识产权、所有权和权益，或拥有许可或其他使用权。据公司所知，除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，公司没有收到任何指控公司或其子公司侵犯了或通过开展业务侵犯了任何其他人的任何知识产权的来文。据公司所知，公司或其任何子公司销售或销售的任何产品或服务均未侵犯任何其他人的任何知识产权，有理由预计，这种违规行为会对个人或总体产生重大不利影响。除非美国证券交易委员会申报中披露的内容，否则公司或其子公司之一已获得并拥有使用公司及其子公司拥有或租赁的计算机和其他支持软件的电子设备上的所有软件程序的有效许可证，或者以其他方式提供给员工用于其业务的所有软件程序，除非合理地预计不这样做会对个人或总体产生重大不利影响。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，除了标准最终用户目标代码许可协议下的市售软件产品外，没有任何与公司或其任何子公司的知识产权有关的未决的实质性选择、许可、协议、索赔、抵押权或共享所有权权益，公司或其任何子公司也不受与之有关的任何实质性选择、许可或协议的约束或当事方专利，商标，服务标志，商品名称，任何其他人的版权、商业秘密、许可证、信息、专有权利和流程。公司或其任何子公司的员工或顾问均不拥有与公司或该子公司目前开展和目前拟议开展的业务有关的任何知识产权。据公司所知，没有必要使用其任何员工或顾问（或其目前打算雇用的人员）在被公司或其任何子公司（包括以前的员工或顾问）雇用之前所作的任何发明。

3.14 环境问题。公司没有违反任何政府实体或任何国内外法院关于危险或有毒物质的使用、处置或释放或保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质的任何法规、规则、法规、决定或命令（统称为 “环境法”），没有向其拥有或经营的任何不动产释放任何受环境法监管的危险物质，也没有收到任何书面材料通知或声称它对任何不合规行为负责根据任何环境法进行场地处置或污染，合理地预计违规行为、发布、通知、索赔或责任会产生重大不利影响，据公司所知，没有可以合理预期会导致此类索赔的未决或可能进行的调查。

3.15 法律诉讼。不存在本公司或其子公司作为当事方或其子公司的任何财产受到威胁的未决法律、政府或监管机构调查、诉讼、诉讼或诉讼，无论是个人还是总体而言，都有理由认为这些调查、诉讼、诉讼或诉讼会产生重大不利影响。

3.16 财务报表。自2022年1月25日以来提交的每份美国证券交易委员会申报中包含的简明合并财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及申报时有效的美国证券交易委员会有关细则和条例（或经后续重报更正的范围），并在所有重大方面公允列报了公司截至所示日期的合并财务状况以及所示期间的合并经营业绩和现金流量，如果是这样的话未经审计的财务报表改为正常、非重要的年终审计调整，以及此类简明合并财务报表是根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的（除非其中或其附注中可能披露的内容，除非其中或其附注中可能披露，除非表格10允许，否则未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，如果是季度财务报表，则除非表格10允许 Q 根据1934年法案）。除非美国证券交易委员会申报中包含的公司简明合并财务报表中另有规定，或者在本报告发布之日之前在美国证券交易委员会申报中另行披露，否则公司没有承担任何或有或其他负债，但正常业务过程中产生的负债（金额和性质）与此类财务报表发布之日以来的过去惯例相一致的负债除外，这些负债无论是单独还是总体上都没有发生或本来可以合理预期的产生重大不利影响。

3.17 保险范围。对于像公司及其子公司这样的公司来说，本公司及其子公司在合理和惯常的情况下，为此类人员伤亡提供全额有效和有效的保险单，金额足够合理。

3.18 遵守纽约证券交易所美国的持续上市要求。截至本文发布之日，A类普通股和公共认股权证的已发行和流通股已根据1934年法案第12（b）条注册，并在美国纽约证券交易所上市交易，代码分别为 “SKYH” 和 “SKYH WS”。该公司遵守适用的纽约证券交易所美国证券交易所持续上市要求。据公司所知，没有与A类普通股或公共认股权证在纽约证券交易所美国证券交易所继续上市有关的未决诉讼或受到威胁，公司尚未收到任何关于从纽约证券交易所美国证券交易所退市的A类普通股或公共认股权证的通知，据公司所知，也没有任何合理的依据。每次收盘时，A类普通股和公共认股权证的已发行和流通股，包括根据本协议发行的证券，将根据1934年法案第12（b）条进行注册，并将在美国纽约证券交易所上市交易。A类普通股目前有资格通过DTC或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且该公司目前正在向DTC（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

3.19 经纪人和发现者。根据本公司或代表公司签订的任何协议、安排或谅解，任何人都不会因交易文件所设想的交易而对公司或投资者拥有任何有效的权利、利息或索赔，要求他们获得任何佣金、费用或其他补偿。在本第3.19节所设想的每种情况下，投资者对可能与本协议或交易文件所设想的交易有关的任何费用或他人代表他人提出的任何费用索赔，均不承担任何义务。

3.20 没有定向销售活动或一般招标。公司或任何代表其行事的人均未就任何证券的要约或出售进行过任何一般性招标或一般广告。

3.21 没有集成产品。假设投资者在第4节中提出的陈述和保证是准确的，则公司及其子公司或代表其行事的任何人都没有直接或间接地提出任何公司证券的要约或出售，也没有征求任何公司证券的要约，这种情况会对公司依赖第4（a）（2）条豁免本文所述交易的注册产生不利影响，也没有根据19年要求证券进行登记 33 采取行动或将导致此次发行证券要求就任何适用的股东批准条款而言，包括但不限于纽约证券交易所美国证券交易所的规章制度的批准。

3.22 私募配售。假设第4条中规定的投资者的陈述和保证准确无误，则根据第 (4) (a) (2) 条，向投资者发行和出售证券不受1933年法案的注册要求的约束。

3.23 可疑的付款。本公司及其子公司以及据公司所知的任何现任或前任董事、高级职员、员工、代理人或代表公司或其子公司行事的其他人员，均未代表公司或其子公司就其业务进行以下活动：(a) 使用任何公司资金用于非法捐款、馈赠、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(b) 向任何政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项公司基金；(c) 设立或以违反法律的方式维持任何非法或未记录的公司资金或其他资产；（d）在公司的账簿和记录中记入任何虚假或虚构的条目；或（e）进行任何非法的贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他任何性质的非法支付。

3.24 与关联公司的交易。除赔偿协议、雇佣关系以及薪酬、福利和费用报销的支付、正常业务过程和交易中的预付款外，除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则公司或其任何子公司与公司的任何董事、执行官或其他关联公司或其直系亲属之间没有任何合同根据第 S-K 条例第 404 项进行披露1934 年法案。

3.25 内部控制。公司已建立并维持披露控制和程序（定义见1934年法案第13a-15条和第15d-15条），（a）旨在确保这些实体内部的其他人向公司首席执行官及其首席财务官披露与公司（包括其子公司）有关的重要信息；（b）公司管理层已对截至公司最新财季末的有效性进行了评估；以及 (c) 在所有实质性方面均能有效执行它们成立时所依据的职能。自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷（无论是否得到纠正），公司对财务报告的内部控制也没有对公司财务报告的内部控制产生重大影响或有理由预计会对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。据公司所知，在最近一个财季中，其财务报告内部控制措施发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由认为会对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

3.26 披露。公司或任何代表其行事的人均未向投资者或其代理人或法律顾问提供任何构成或合理预期构成有关公司或其子公司的重大非公开信息的信息，但与本文所设想的交易相关的信息除外，这些信息将在公开披露中披露（定义见下文）。美国证券交易委员会申报文件不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提供必要的重要事实，以使其中所载陈述不具有误导性。

3.27 必需的申报文件。除本协议所考虑的交易，包括收购本协议所设想的证券外，没有发生任何与公司或其业务、财产、运营或财务状况有关的事件或情况或信息，根据适用的法律、规则或法规，这些事件或情况需要公司进行公开披露或公告，但尚未如此公开宣布或披露。

3.28 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司无需注册为 “投资公司”，也无需在收盘后立即注册为 “投资公司”。

3.29 操纵价格。公司没有采取任何旨在促成或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进任何证券的出售或转售的行动，据公司所知，也没有人直接或间接地采取任何行动。

3.30 反贿赂和反洗钱法。每家公司、其子公司及其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或员工始终遵守且参与本次发行不会违反：(A) 反贿赂法，包括但不限于任何地方的任何适用法律、规则或法规，包括但不限于为实施《经合组织打击贿赂外国公众行为公约》而颁布的任何法律、规则或法规 1997年12月17日签署的《国际商业交易官员》包括经修订的 1977 年美国《反海外腐败法》、《2010 年英国反贿赂法》，或任何其他目的和范围类似的法律、规则或法规，或 (B) 反洗钱法，包括但不限于有关反洗钱的适用联邦、州、国际、外国或其他法律、法规或政府指南，包括但不限于美国第 18 章。《守则》第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》、诸如洗钱问题金融行动特别工作组等政府间团体或组织制定的国际反洗钱原则或程序，美国是该组织的成员，该团体或组织的美国代表继续同意这些指令，所有经修正的指令、指令或条例，以及根据上述任何机构的授权发布的任何行政命令、指令或条例，或据此发出的任何命令或许可证.

3.31 壳牌公司状况。该公司不是《上市规则》第144 (i) (1) 条中确定的发行人，自2022年1月25日起也不是发行人。截至2022年1月31日，公司向美国证券交易委员会提交了当前 “表格10信息”（定义见第144（i）（3）条），以反映其作为不再是第144（i）（1）（i）（i）条所述发行人的实体的地位。

3.32 未获得股东批准。无需股东批准即可完成证券的发行和出售，包括对任何特别股息的认股权证行使价进行任何调整。

3.33 美国不动产控股公司。公司不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司，在初始截止日期后的十二（12）个月内，也不得成为美国房地产控股公司。

3.34《萨班斯-奥克斯利法案》。公司遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案中自本法案颁布之日起生效的所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的截至该法案颁布的所有适用规则和条例，每项规定均适用于1934年法案第12b-2条所定义的 “小型申报公司”。

3.35 注册资格。公司有资格使用根据1933年法案颁布的S-3表格注册证券进行转售。

3.36 收购保护的应用；权利协议。公司及其董事会已采取一切必要行动（如果有），将因本协议所设想的交易而适用于投资者（或其成员、普通合伙人或有限合伙人或股东）的公司章程或其成立司法管辖区法律下的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，包括但不限于公司发行的证券以及投资者（及其成员、普通合伙人或有限合伙人、股东）对证券的所有权。公司尚未通过与积累A类普通股受益所有权或公司控制权变更有关的股东权利计划或类似安排。

3.37 转让税。在每个截止日期，公司将或已经全额缴纳或规定向投资者出售和转让证券所需缴纳的所有股票转让税或其他税（所得税或类似税除外），所有征收此类税款的法律都将或将要得到遵守。

3.38 合规性。公司没有 (i) 违约或违反（也没有发生任何未被免除的事件，即经通知或时间推移或两者兼而有之，会导致公司违约），也没有收到关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或其作为当事方的任何其他协议或文书的索赔的通知它或其任何财产受其约束（无论此类违规行为或违规行为是否已被免除）或（ii）违反任何判决、法令或任何法院、仲裁员或政府实体的命令，除非在每种情况下都无法或合理预期不会产生重大不利影响。

4。投资者的陈述和保证。每位投资者，无论是单独还是非共同地，特此仅就本文发布之日、初始截止日期和第二个截止日向公司陈述和保证：

4.1 组织与存在。此类投资者是正式注册或组建且有效存在的公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他法律实体，拥有所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司权力和权限，可以进行和完成交易文件所设想的交易，履行本协议和协议规定的义务，并根据本协议投资证券，并且在其注册或组织所在司法管辖区的法律下信誉良好。

4.2 授权。该投资者执行、交付和履行该投资者作为当事方的交易文件已获得正式授权，每份交易文件均已得到正式执行，一旦交付，将构成该投资者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该投资者强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律或一般权益原则。

4.3 完全为自己的账户购买。该投资者根据本协议收到的证券将由该投资者自己的账户收购，而不是作为代名人或代理人，用于投资，也不是为了转售或分配其任何部分，这违反了1933年法案，该投资者目前无意出售、参与或以其他方式分发这些证券，但该投资者在任何时候都无权出售、参与或以其他方式分配这些证券根据适用的规定出售或以其他方式处置此类股份的全部或任何部分联邦和州证券法。该投资者在其正常业务过程中购买了这些证券。此处包含的任何内容均不应被视为该投资者在任何时期内持有证券的陈述或保证。该投资者不是根据1934年法案在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册的业务的实体。

4.4 投资经验。该投资者承认，它可以承担证券投资的经济风险和全部损失，并且在财务或商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估本文所考虑的投资的优点和风险。

4.5 信息的披露。该投资者有机会接收、审查和理解其要求的与公司有关的所有信息，并就公司、其业务以及证券发行的条款和条件向公司提问和获得答复，并且已经进行了并完成了自己的独立尽职调查。该投资者承认，美国证券交易委员会文件的副本可在EDGAR系统上找到。根据该投资者认为适当的信息，它独立地做出了自己的分析和决定，以签订交易文件。该投资者完全依赖自己的投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业建议），涉及交易文件、证券和公司的业务、状况（财务和其他状况）、管理、运营、财产和前景，包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信用和税务事宜的执行、交付和履行。此类调查或该投资者进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响该投资者依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利。

4.6 限制性证券。此类投资者明白，根据美国联邦证券法，这些证券被定性为 “限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司手中收购的，并且根据此类法律和适用法规，此类证券只能在某些有限的情况下根据1933年法案未经注册转售。

4.7 传奇。该投资者明白，除非下文另有规定，否则证明股票和权证的证书或账面记账头寸可能带有以下或任何类似的图例：

(a) “此处所代表的这些证券的要约和出售未根据经修订的1933年《证券法》或美国任何州的证券法进行登记。(I) (A) 如果没有适用的证券法规定的有效证券登记声明，或 (B) 除非根据这些法律的现有注册要求进行发行、出售、质押、抵押、抵押或转让，否则不得出售、出售、质押、抵押或转让证券。公司及其过户代理人有权要求律师提供公司和转让代理人合理满意的意见，表明不需要进行此类注册，或者 (II) 除非根据《证券法》第144条出售。尽管有上述规定，但可以用真正的保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排来质押证券。”

(b) 如果任何州当局在发行或出售股票和认股权证方面有要求，则该州当局要求提供说明。

4.8 合格投资者。该投资者是1933年法案第501（a）条所指的 “合格投资者”。投资者是一位经验丰富的机构投资者，在投资私募股权交易方面拥有足够的知识和经验，可以正确评估其购买证券的风险和优点。该投资者已根据自己的独立审查及其认为适当的专业建议确定，其购买证券和参与交易文件所设想的交易（i）完全符合其财务需求、目标和状况，（ii）遵守并完全符合适用于该投资者的所有投资政策、指导方针和其他限制，（iii）已获得所有必要行动的正式授权和批准，（iv）过去和将来都不会这样做违反或构成违约根据该投资者的章程、章程或其他组成文件，或根据该投资者受其约束的任何法律、规则、法规、协议或其他义务，并且 (v) 尽管投资或持有证券存在重大风险，但对于该投资者而言，这是合适、适当和合适的投资。此外，此类投资者是FINRA规则4512（c）中定义的 “机构账户”。

4.9 不进行一般招标。该投资者并不是通过任何广告或据其所知的一般或公开招标得知对证券的投资的。

4.10 经纪人和发现者。根据交易文件所设想的交易，任何人都不会根据该投资者或其代表达成的任何协议、安排或谅解，对公司或该投资者提出任何有效的权利、利息或索赔，要求其支付任何佣金、费用或其他补偿。

4.11 本协议发布日期之前的卖空和保密。除完成本文所设想的交易外，自该投资者首次就本文所设想的交易与公司或任何其他人联系并于本协议发布之日前结束的时期内，没有直接或间接地对公司证券进行任何购买或出售，包括卖空，也没有任何人代表该投资者或根据与该投资者的任何谅解行事。尽管如此，如果此类投资者是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该投资者资产的不同部分，则上述陈述仅适用于投资组合经理管理的做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的资产部分。除本协议当事方的其他人以及除该个人的外部律师、会计师、审计师、投资顾问、直接或间接成员、合伙人或股东或潜在共同投资者外，该投资者仅在允许评估投资、执行必要或要求的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务所必需的范围内以及法律可能要求的范围内，对向其披露的所有信息保密与这笔交易有关（包括本次交易的存在和条款）。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不得排除任何与确定可供借入的可用股票的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

4.12 没有政府建议或批准。此类投资者了解到，美国联邦或州机构或任何其他国家的类似机构均未审查、批准、传递或对公司或证券的购买提出任何建议或认可。

4.13 居留权。该投资者就证券做出投资决定的办公室位于其签名页上该投资者姓名正下方的地址。

4.14 没有冲突。此类投资者执行、交付和履行交易文件以及该投资者完成本协议所设想的交易因此不会 (i) 导致违反该投资者的组织文件，或 (ii) 与任何协议发生冲突或构成违约（或经通知或延迟或两者都将成为违约的事件），或赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议的权利，该投资者作为当事方的契约或文书，或 (iii)导致违反适用于该投资者的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第（ii）和（iii）条除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会对该投资者履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

4.15 没有不良行为者取消资格活动。经合理调查，该投资者表示，1933年法案第506（d）（l）（i）至（viii）条中描述的 “不良行为者” 取消资格事件（“取消资格事件”）均不适用于该投资者或其任何第506（d）条关联方（如果有）。就第506（d）条而言，“第506（d）条关联方” 是指属于该投资者证券受益所有人的个人或实体。

4.16 资金。该投资者已从其有限合伙人那里获得坚定的承诺，以提供足够的资金来购买初始收盘证券，除本协议中包含的任何条件外，这些承诺不受任何条件的约束。

5。关闭交货；交割条件。

5.1 在每次收盘时或之前，公司应向每位投资者发放、交付或安排交付以下内容（“公司可交付成果”）：

(a) 本协议和注册权协议，均由公司正式签署，以及适用的账面记账或凭证形式的收盘证券（如适用）；

(b) 公司以公司信笺发出的电汇指示，由公司首席执行官或首席财务官执行；

(c) 本文件所附附附录B形式的证书，由公司首席执行官或首席会计官代表公司签署，日期为适用的截止日期，证明符合第5.3节 (a)、(b)、(d)、(e)、(f)、(g) 和 (h) 小节规定的条件。

5.2 在每次收盘时或之前，每位投资者应向公司交付或安排交付以下内容（“投资者可交付成果”）：

(a) 本协议、注册权协议和封锁协议，均由该投资者正式签署；以及

(b) 其首次收盘证券或第二期收盘证券的认购金额（如适用）。

5.3 投资者购买收盘证券的义务的条件。投资者在首次收盘和第二次收盘时分别购买收盘证券的义务以投资者在适用的截止日期当天或之前满足以下条件为前提，投资者可以免除其中任何条件：

(a) 公司在本协议第 3 节中做出的经美国证券交易委员会文件认可的陈述和保证在所有重大方面均应真实正确，但根据重要性或重大不利影响进行限定的陈述和保证除外，截至本文发布之日和适用的截止日期，这些陈述和保证在所有方面均应真实正确，就像在该日期和截至该日期作出的一样，但此类陈述或保证除外以较早的日期为准，在这种情况下，此类陈述或保证应为自该较早日期起，所有重大方面均真实正确，但根据重要性或重大不利影响进行限定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均应真实正确。在适用的截止日期当天或之前，公司应在所有重大方面履行了本协议要求其履行的所有义务和契约。

(b) 公司应获得完成收盘证券的购买和出售以及完成交易文件所设想的其他交易所必需的任何和所有同意、许可、批准、注册和豁免，所有这些都应完全有效。

(c) 公司应已向投资者交付公司交付成果。

(d) 未发布任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破产法院或法官、法官或地方法官的判决、令状、命令、禁令、裁决或法令，也未发布任何政府实体或由任何政府实体发布的禁止或阻止完成本文或其他交易文件中设想的交易的行动或程序。

(e) 自本协议发布之日起，公司将不会受到任何重大不利影响。

(f) 美国纽约证券交易所、美国证券交易委员会或任何其他政府实体不得对A类普通股的公开交易下达止损令或暂停交易。

(g) 纽约证券交易所美国证券交易所应已批准证券的补充上市申请。

(h) 认股权证协议应完全生效。

(i) 认股权证可与公共认股权证互换，但认股权证将是限制性证券，在公司根据1933年法案发布的涵盖认股权证和认股权证转售的注册声明生效之前不可自由交易。

(j) 投资者不应根据本协议第5.3节终止本协议。

5.4 公司义务条件。公司在首次收盘和第二次收盘时向每位投资者出售和发行收盘证券（如果有）的义务的前提是公司在适用的截止日期当天或之前满足以下条件，公司可以免除其中任何条件：

(a) 该投资者在本协议第4节中做出的陈述和保证在所有重大方面均应真实正确，但具有重要性或重大不利影响限定的陈述和保证除外，自本文发布之日起，截至适用的截止日期，这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，就像在该日期当天和截至该日期作出的一样，除非任何此类陈述或保证明确提及较早日期，在哪种情况下，此类陈述或保证在所有材料中均应真实正确尊重，但那些按重要性或重大不利影响限定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，自该较早日期起生效。在适用的截止日期当天或之前，每位投资者均应在所有重大方面履行了本协议要求他们履行的所有义务和契约。

(b) 该投资者应已向公司交付了投资者可交付成果。

(c) 本协议不得根据本协议第 5.3 节终止。

5.5 终止生效结算的义务；影响。

(a) 一方面，公司和另一方面，投资者实现收盘的义务将按以下方式终止：

(i) 经公司和投资者双方书面同意；或

(ii) 如果初始收盘未在2023年11月6日当天或之前发生，则由公司或投资者作出；但是，除非上述 (i) 款的情况，否则寻求终止其实现首次收盘的义务的一方不得违反本协议或其他交易文件中包含的任何陈述、保证、契约或协议，前提是此类违规行为导致了此类违约的情况一方正在寻求终止其执行初始结算的义务。

(b) 本第5.3节中的任何内容均不得被视为免除任何一方因违反本协议或其他交易文件的条款和规定而承担的任何责任，也不得视为损害任何一方强迫任何其他方具体履行本协议或其他交易文件规定的义务的权利。

6。缔约方的盟约和协议

6.1 所得款项的使用。出售本协议下证券的净收益应由公司用于开发或收购位于新机场的至少两个机库园区和机场基础设施，以及其他营运资金和一般公司用途，但不得用于赎回公司的任何股权证券或偿还公司的任何债务。尽管有上述规定，但公司可以进行股票或认股权证回购，或使用除出售本协议下证券的净收益以外的可用资金偿还债务。

6.2 移除传奇。前提是公司和A类普通股的转让代理人（“过户代理人”）从投资者那里收到公司和转让代理人合理接受的惯例陈述和其他文件（除非该投资者使用的是规则144以外的注册豁免），否则该证券（i）最早根据有效的注册声明根据1933年法案进行了注册，(ii) 已根据规则 144 出售或1933年法案规定的任何其他豁免，或（iii）根据第144（b）（1）条或任何后续条款有资格转售，则无论封锁期（定义见封锁协议）是否已过期，公司均应根据本第 6.2 节的规定，以及在发生上述 (i) 项后被驱逐出境，无论封锁期（定义见封锁协议）是否已过期，并且在任何情况下都不是此后两个工作日内，由该投资者出具提及的惯例和合理可接受的文件上文，(A) 向过户代理人发出不可撤销的指示，要求转让代理人应为此类账面记账或凭证股票开立新的无记名条目，以及 (B) 让其律师向过户代理人提出一项或多项意见，大意是，如果转让代理人要求根据1933年法案的规定删除传奇，则可以根据1933年法案删除此类传说本协议。根据本第 6.2 节，任何需要移除图例的证券，均可由过户代理人按照投资者的指示将该投资者的主要经纪商账户存入 DTC 系统，将其转让给投资者。如果公司在上述任一（i）至（iii）项发生后的两（2）个交易日内（此类事件发生的初始日期，即 “图例移除日期”）以电子方式在DTC的适用余额账户（或就认股权证而言，通过认股权证代理记账）向投资者或任何其他证券持有人发行此类证券，如果是在该交易日之后，该投资者或其他持有人（通过公开市场交易或其他方式）购买了A类普通股的股票为满足该投资者或此类证券的其他持有人出售、分发或其他转让而交付的股票（“买入”），则公司应在该投资者或该其他持有人提出要求后的两 (2) 个交易日内，由该投资者或该其他持有人自行决定，(i) 向该投资者或该其他持有人支付现金金额等于该投资者或该其他持有人的总购买价格（包括经纪价格）以此方式购买的A类普通股（“买入价”）的佣金（如果有），届时公司交付此类无抵押证券的义务将终止，或者（ii）立即履行义务，向该投资者或该其他持有人交付上述无抵押证券，并向该投资者或该其他持有人支付现金，金额等于买入价超出部分（如果有）（A）该数量的A类普通股乘以（B）A类普通股的收盘价的乘积适用的图例删除日期之前的交易日。仅当图例删除是根据本第 6.2 节或 (ii) 节第一句第 (i) 条进行时，前一句不适用于允许延迟（定义见《注册权协议》）期间的图例移除（i），而由于公司无法控制的情况，仅当根据本第 6.2 节第一句第 (ii) 或 (iii) 条进行删除图例时，规则144不可用。公司应负责其转让代理人的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。无论本协议中有任何相反的规定，公司都无需法律意见或任何其他文件即可将证券以实物形式分配给其直接或间接会员、合伙人或股东。

6.3 转移限制。每位投资者同意，只有在遵守所有适用的州和联邦证券法的情况下，才会出售、转让或以其他方式处置证券，并且该投资者根据有效注册声明出售的任何证券都将按照其中规定的分配计划出售。

6.4 公司随后的股权出售。公司不得且应尽其商业上合理的努力，确保公司的任何关联公司均不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见1933年法案第2条）进行谈判，这些证券（定义见1933年法案第2条），其方式要求根据1933年法案进行注册才能向投资者出售证券，或者将与证券发行或出售合并就任何交易的规则和条例而言，要约或出售证券市场要求股东在完成此类其他交易之前获得股东的批准，除非在该后续交易完成之前获得股东的批准。公司不得采取任何会对公司依赖第4（a）（2）条豁免本文所设想的交易进行注册或要求根据1933年法案对证券进行注册的行动或措施。

6.5 费用。公司应负责支付与本协议所设想的交易有关或产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金（投资者雇用的人员除外）。在每次收盘时，公司应支付投资者因出售和发行证券而产生的合理的律师费和费用，包括但不限于阿尔泰资本猎鹰有限责任公司（“主要投资者”）法律顾问舒尔特·罗斯和扎贝尔律师事务所（“主要投资者”）的合理和有据可查的费用和开支，总金额不超过两次收盘之间的15万美元。首席投资者的法律费用金额可由投资者选择，在每次收盘时从公司的净收益中扣除。

6.6 本协议发布之后的卖空和保密。每位投资者承诺，在从本协议发布之日起至（i）初始截止日期或（ii）本协议根据第5.5节终止时（以较早者为准）期间，它不会、也不会促使任何代表其行事或根据与之达成的任何谅解的关联公司执行任何卖空交易。尽管有上述规定，但如果投资者是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该投资者资产的单独部分，则上述契约仅适用于投资组合经理管理的做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的资产部分。每位投资者承诺，在本公司公开披露本协议所设想的交易之前，该投资者将对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密，但仅在允许评估投资所必需的范围内向该人的外部律师、会计师、审计师、投资顾问、直接或间接成员、合伙人或股东或潜在共同投资者保密，以及的表现必要或必需的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务，以及法律要求以外的服务。

6.7 申报文件。公司应按照本协议所设想的交易的要求向美国证券交易委员会及其交易市场提交所有文件。

6.8 清理市场。在初始截止日期（“公司封锁期”）后的90天之前，公司不会也不会公开披露（i）出售、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证、直接或间接购买、对冲、借出或以其他方式转让或处置A类普通股或根据1933年法案向美国证券交易委员会提交注册声明或向美国证券交易委员会提交注册声明，或 (ii) 签订任何互换、套期保值或其他协议转让A类普通股或任何此类其他证券所有权的全部或部分经济后果，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是通过交付A类普通股或其他证券，以现金或其他方式结算，（A）任何A类普通股、限制性股票、限制性股票单位和购买A类普通股的期权、A类普通股和购买A类普通股的期权除外 A. 授予任何董事或员工的普通股标的期权和其他证券本公司的股权计划、股票所有权计划或股息再投资计划在本协议发布之日起生效，其任何修正案均未生效；(B) 根据根据1934年法案第10b5-1条制定的交易计划的新的、现有的或修正案进行的任何购买或出售，前提是受该计划约束的所有证券在公司锁到期之前不得转让、出售或以其他方式处置发行期；(C) 在本日发行的公司A类普通股的任何股份行使本公司截至本协议签订之日未偿还的可转换证券，前提是此类证券的行使、交换或转换是根据本协议签订之日有效的此类证券的条款进行的，在本协议签订之日或本协议中规定的任何修正案不生效；(D) 根据公司与B. Riley Principal Capital II, LLC的现有股权融资计划发行的公司A类普通股（以下简称 “B. Riley Program”），自本文发布之日起生效只要根据B. Riley计划发行的A类普通股（B.Riley计划中定义为 “额外承诺股” 发行的任何此类股票除外）以等于或高于6.50美元的每股价格发行（如果出现任何股票分红、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则必须对其进行适当调整），否则将在本协议发布之日之后生效 A 类普通股（本文发布之日之后）；以及（E）提交的注册声明公司，根据注册权协议。

6.9 纽约证券交易所美国上市。本协议执行后，公司应立即向纽约证券交易所美国证券交易所提交补充上市申请，该申请的副本应已应要求提供给投资者。

6.10 分红。公司不得申报或支付任何特别股息，但这会导致在行使认股权证（不考虑对认股权证的任何行使限制）时发行的A类普通股数量超过纽约证券交易所美国证券交易所允许在未经股东批准的情况下发行的A类普通股的数量。

6.11 参与权。

(a) 非承保发行。

(i) 如果在首次截止日期至首次截止日期的十八（18）个月周年（“参与期”）这段时间内，公司提议在根据1933年法案的注册豁免进行或根据1933年法案注册但不作为公司承诺承销发行的发行中以现金发行和出售任何新证券（定义见下文），然后，在遵守所有适用的证券法律和法规的前提下，Lead投资者有权以与此类发行中其他投资者的相同条款（包括每只证券的价格）和相同条件购买此类发行中待售的新证券的金额，最高金额等于该发行中发行的待售新证券总额的参与百分比。

(ii) 如果公司提议进行发行，而根据本第 6.11 (a) 节，主要投资者有权购买新证券，则公司应在新证券发行开始前至少五 (5) 个交易日向主要投资者发出不包含重要非公开信息的书面通知（“预发行通知”），预发行通知应询问主要投资者是否要审查该发行此类融资的详细信息（例如附加通知，“要约通知”）。应主要投资者在收到预发售通知后的一 (1) 个交易日之内提出要求，并且仅应主要投资者要求提供要约通知，公司应立即但不迟于该请求后的一 (1) 个交易日向主要投资者发出要约通知，说明 (A) 其发行此类新证券的真实意图，(B) 此类新证券的数量、类型和重要条款拟发行的证券，（C）其提议发行此类新证券的价格和条款（如果有），（D）主要投资者的参与此类发行中要出售的新证券总金额的百分比以及（E）公司预计签订新证券销售最终协议的预计日期和时间（“预计销售日期”）。如果要约通知中包含的信息构成重要的非公开信息（定义见适用的证券法），则公司应仅向主要投资者签名页上标明的个人提供此类要约通知（或者，如果首席投资者（i）已根据下文第6.11（c）（ii）节将任何新证券分配给自己及其任何关联公司、会员、普通合伙人或有限合伙人和/或股东，则向中确定的个人提供此类要约通知主要投资者要求交付要约通知或(ii) 根据下文第 6.11 (c) (iv) 节提供了书面转让通知（在该受让人的联系信息中指明的个人），未经其中一人同意，不得将该信息传达给代表主要投资者的任何其他人。

(iii) 如果主要投资者希望行使本第 6.11 (a) 节规定的权利来参与此类发行，则主要投资者必须在要约通知中规定的预期销售日期前第一个（第 1）个交易日下午 4:00（纽约市时间）之前向公司发出书面通知，说明主要投资者选择参与的金额。如果公司在本文规定的期限内没有收到主要投资者的此类通知，则应将主要投资者视为已通知公司，主要投资者没有选择购买与此类发行有关的任何新证券，公司可以自由地在发行中出售此类证券。

(b) 承销发行。如果在参与期内，公司提议在根据1933年法案注册的坚定承诺承销发行中以现金发行和出售任何新证券，则在遵守所有适用的证券法律和法规的前提下，公司将尽其商业上合理的努力，促使此类发行的管理承销商不迟于该发行定价前两 (2) 个交易日就可能参与此类发行事宜与主要投资者联系，并且同时向首席投资者提供条款，包括每只证券的价格，以及在此类发行中适用于公众的相同条件下，有机会购买此类发行中待售新证券的金额，该金额等于主要投资者在此次发行中发行的新证券总额的参与百分比（不包括行使惯常超额配股或其他购买额外股票选择权后向发行承销商发行的证券）。

(c) 适用于参与权的一般条款。

(i) 尽管本第 6.11 节中有任何相反的规定，除非主要投资者另有同意，否则如果公司决定放弃公司或任何承销商已根据本第 6.11 节向主要投资者发出通知的拟议发行，则公司应或应促使管理承销商以与告知主要投资者的相同方式和同一天向主要投资者确认此类放弃其他潜在投资者。如果在根据本第6.11节向主要投资者发出发行通知后的第十（10）个交易日之前，尚未公开披露与适用发行有关的交易，则该发行应被视为已放弃，主要投资者应被视为不拥有与拟议发行有关的任何重要的非公开信息（定义见适用的证券法），除非公司告知主要投资者：该提议并未被放弃。公司理解并确认，主要投资者在进行公司证券交易时可能会依赖本第 6.11 (c) (i) 节。

(ii) 主要投资者可以按照他们认为适当的比例分配根据其在本节第6.10节中的权利购买的任何新证券，并在其各自的任何关联公司、会员、普通合伙人或有限合伙人和/或股东之间进行分配。

(iii) 根据本第6.11节，主要投资者在发行中购买证券的权利将以此类发行的完成为条件。

(iv) 本第6.11节规定的主要投资者权利应有利于其允许的继承人和受让人，并对其具有约束力。主要投资者或适用的受让人应事先就其在本第6.11节下的任何权利的转让提供书面通知，该通知应包括任何受让人的地址和联系信息；前提是未提供此类通知不会影响转让的有效性；此外，如果主要投资者和适用的受让人均未提供此类通知，并且公司根据第6.11节向主要投资者提供了任何预要约通知或要约通知 (a) (ii)，此类预售通知和要约通知不应被视为有缺陷；此外，尽管向主要投资者提供了此类预要约通知或要约通知，但此类预要约通知或要约通知中规定的权利和要约应有利于该适用的受让人。

(v) 公司特此承认，本第6.11节中的任何内容均不构成主要投资者在任何发行中购买任何新证券的要约或承诺。

就本第 6.11 节而言，“新证券” 统指公司的股权证券，无论其目前是否获得授权，以及购买此类股权证券的期权或认股权证，或任何类型的可兑换、可兑换为此类股权证券或可行使的证券，但不包括 (i) 任何股本股票或购买股本股票的期权，或其他已发行或基于股票的奖励（包括限制性股票单位）授予已接受的员工（或潜在员工）雇用邀请）、公司或其任何子公司的董事或顾问，根据任何公司股票薪酬计划或以该身份向公司提供服务的安排；(ii) 公司在行使、交换或转换任何可行使、交换或转换成股本股票且截至本协议之日尚未偿还或根据本协议发行的证券时发行的任何证券，前提是行使此类证券，交换或转换是根据以下规定进行的本协议签订之日有效的证券条款，但在本协议签订之日后或本协议中规定的任何修正均未生效；(iii) 公司作为全部或部分对价发行的任何证券，与合并、收购、整合或购买董事会批准的公司或其他实体的全部或几乎全部证券或资产有关，前提是任何此类发行仅限于本身的个人或通过其子公司、运营公司或与公司业务有协同效应的企业中资产的所有者，应出于筹集资金以外的善意原因成立，除资金投资外，还应向公司提供其他收益，但不包括公司以筹集资金为目的发行证券的交易，或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易，(iv) 公司发行的与非关联公司的交易有关的任何证券董事会批准的第三方，包括与公司的真正商业关系（包括与公司的任何合资企业、营销或分销安排、战略联盟、合作协议或公司合作、知识产权许可协议或收购协议），前提是任何此类发行仅限于本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同效应的业务中资产所有者的个人，并且应出于资本以外的善意原因签署筹集并将除资金投资外，向公司提供其他收益，但不包括公司发行证券以筹集资金为目的的交易，或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，以及 (v) 公司根据董事会批准的债务融资或不动产租赁交易向银行或其他金融机构或不动产出租人发行的任何证券。为清楚起见，新证券不包括可能根据B. Riley计划发行的证券，因为该计划可能会不时进行修改，包括将B. Riley计划转换为市面发行，前提是该计划下可发行的股票数量不得超过截至本协议发布之日根据B. Riley计划可发行的股票数量。

6.12 最大百分比。公司和主要投资者均承认并同意，本第6.12节应作为主要投资者向公司发出的书面通知，在每种情况下，都涉及认股权证，即：(i) 其选择受认股权证协议第3.3.5分节中规定的约束，以及 (ii) 选择将适用于主要投资者（及其关联公司）的最大百分比（定义见认股权证协议）降至1.00％ 根据认股权证协议第3.3.5分节的规定。该最高百分比将在认股权证发行和出售后立即对每位主要投资者及其关联公司生效。

7。生存。在适用的时效范围内，本协议中包含的陈述、担保、契约和协议应在本协议规定的每笔交易结束后继续有效。

8。杂项。

8.1 继任者和受让人。除非本协议另有明确规定，否则未经公司或投资者（视情况而定）事先书面同意，本协议一方不得转让本协议，但是，前提是投资者可以将其在本协议项下的全部或部分权利和职责转让给关联公司、普通合伙人或有限合伙人，或者未经公司事先书面同意，通过符合适用证券法的交易收购其部分或全部证券的第三方，前提是如此受让人以书面形式同意受以下约束本协议中适用于该投资者分配的权利或义务的条款。本协议的条款应有利于双方各自允许的继承人和受让人，并对他们具有约束力。在不限制上述内容的一般性的前提下，如果公司是合并、合并、股份交换或类似业务合并交易的当事方，在该交易生效之时起和之后，A类普通股转换为他人的股权证券，则该人应凭借该交易被视为承担了公司在本协议下的义务，则 “公司” 一词应被视为指该人并且 “证券” 一词应被视为指该投资者收到的与此类交易有关的证券。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何明示或暗示均无意向本协议各方或其各自允许的继承人以外的任何一方授予和转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

8.2 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括pdf或符合2000年美国联邦电子签名法案的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应方都应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

8.3 标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

8.4 通知。除非另有规定，否则本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应按下文所述被视为有效发出 (i) 如果通过亲自送达，则此类通知应被视为在送达时发出；(ii) 如果通过电子邮件发出，则此类通知应被视为在发送之日发出（前提是发件人收到系统自动生成的关于该电子邮件无法送达的回复，则该通知不应被视为已发出或生效），(iii) 如果以邮寄方式发出，则此类通知应为在 (A) 收件人收到此类通知或 (B) 此类通知以头等舱邮件寄存三天后被视为已发出，并且 (iv) 如果由国际认可的隔夜航空快递员发出，则该通知应被视为在交付给该承运人一个工作日后发出。所有通知均应发送给被通知的当事方，地址如下，或者提前十天向另一方发出书面通知该当事方可能指定的其他地址：

如果是给公司：

天港集团公司 塔路 136 号，205 套房
威彻斯特县机场
纽约州怀特普莱恩斯 10604
电话：(212) 554-5990
注意：弗朗西斯科·冈萨雷斯
电子邮件：fgonzalez@skyharbour.group；

将副本（不构成通知）发送至：

Morrison & Foerster LLP
科罗拉多街 300 号，套房 1800
德克萨斯州奥斯汀 78701
电话：(512) 617-0650
注意：约翰·亨斯利
电子邮件：jhensley@mofo.com；

如果对投资者来说：

阿尔泰资本猎鹰有限责任公司

4675 麦克阿瑟法院，1500 套房

加利福尼亚州纽波特海滩 92660
电话：(949) 326-9612
注意：Rishi Bajaj
电子邮件：rbajaj@altai.com；

将副本（不构成通知）发送至：

Schulte Roth & Zabel LLP
第三大道 919 号

纽约州纽约 10022

电话：(212) 756-2376

注意：Eleazer N. Klein，Esq.

电子邮件：eleazer.klein@srz.com。

8.5费用。除第6.5节所述外，无论本协议所设想的交易是否完成，本协议各方均应自行支付与本协议相关的成本和开支；据了解，公司和投资者都依赖各自律师的建议。

8.6 修正和豁免。只有获得公司和必要持有人的书面同意，才能对本协议的任何条款进行修订，并且可以免除对本协议任何条款的遵守（无论是总体上还是特定情况下，以及追溯或未来的）。尽管有上述规定，但未经投资者的书面同意，不得对本协议进行修订，也不得放弃对投资者的本协议任何条款的遵守。根据本段生效的任何修正或豁免对以下方面均具有约束力：(i) 收盘前、主要投资者和 (ii) 收盘后、在未偿还时根据本协议购买的任何证券的每位持有人，以及在每种情况下，对所有这些证券的每位未来持有人和公司均具有约束力。

8.7 宣传。除下文所述外，未经公司事先同意，投资者不得发布有关本文所述交易的公开发布或公告，除非法律或任何证券交易所或证券市场的适用规则或条例可能要求发布或公告，在这种情况下，投资者应允许公司在发布此类新闻稿或公告之前合理的时间对此类新闻稿或公告发表评论。尽管有上述规定，但投资者可以在不事先通知公司或未经公司同意的情况下识别公司并描述根据适用的投资报告和披露法规或内部政策根据本协议购买的证券（为避免疑问，包括根据1934年法案第13和16条提交的文件）。未经该投资者或该普通合伙人或有限合伙人（如适用）事先书面同意，公司不得在任何新闻稿或公告中包含任何投资者或任何投资者的任何关联公司、普通合伙人或有限合伙人或投资顾问的姓名（为避免疑问，在美国证券交易委员会规章制度要求披露的范围内，不得包括任何美国证券交易委员会的申报）。

8.8 披露。公司应不迟于纽约时间下午 5:30，即本协议各方签署和交付本协议之日后的工作日（“披露时间”），向美国证券交易委员会发布新闻稿或提交8-K表格，披露本协议所设想的交易的所有重要条款、其他交易文件以及公司、其子公司或其任何相应关联公司、管理人员的任何重要非公开信息，董事、员工或代理人可能已向任何投资者或任何人提供了他们各自的普通合伙人或有限合伙人、各自的关联公司、律师、代理人或代表在发布此类新闻稿或表格 8-K 之前的任何时候，包括本协议和交易文件（“公开披露”）的形式（如果有 8-K 表格）。此外，公司将按照美国证券交易委员会或纽约证券交易所美国证券交易所要求的方式和时间提交此类其他文件和通知。自发布或提交公开披露之日起，任何投资者或此类投资者的关联公司、普通合伙人或有限合伙人、律师、代理人和代表均不得拥有从公司、其子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人那里收到的与本协议所设想的交易有关的任何重要的非公开信息。在 (i) 披露时间和 (ii) 发布或提交公开披露时，投资者、其各自的普通合伙人或有限合伙人及其各自的关联公司将不再就交易文件所设想的交易向公司、其子公司或其任何关联公司、高级职员、董事、员工或代理人承担任何保密或类似的书面或口头义务。公司了解并确认，投资者、其各自的普通合伙人和有限合伙人以及各自的关联公司将依赖上述陈述来进行公司证券交易。

8.9 可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议的其余条款失效的情况下，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内均无效，但只要经过修改的本协议继续表达双方对本协议主题的初衷，则应将其解释为可在适用法律允许的最大范围内强制执行以及禁止的性质、无效性或有关条款的不可执行性并不严重影响当事方各自的期望或对等义务或本应赋予当事方的利益的实际实现。双方将努力通过真诚的谈判，用有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款。任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃使本协议的任何条款在任何方面受到禁止或无法执行的任何法律条款。

8.10 完整协议。本协议，包括签名页、附件、其他交易文件以及公司与投资者之间的任何保密协议，构成本协议双方就本协议及其标的达成的完整协议，并取代双方先前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解；但是，对于本协议与注册权协议之间的任何冲突，注册权协议应适用于证券转售的登记。

8.11 进一步的保证。双方应签署和交付所有其他文书和文件，并采取可能合理要求的所有其他行动，以执行本协议所设想的交易并证明其中包含的协议得到履行。

8.12 适用法律。本协议应受纽约州内部法律管辖，并根据其解释，不考虑其法律选择原则。就与本协议和本协议所设想的交易有关或由本协议引起的任何诉讼、诉讼、程序或判决而言，本协议各方均不可撤销地服从位于纽约县的纽约州法院和美国纽约南区地方法院的专属管辖权。与任何此类诉讼、诉讼或诉讼相关的诉讼程序可通过与本协议规定的发出通知相同的方法向世界任何地方的当事方送达。本协议各方均不可撤销地同意任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的管辖权，并同意在该法院中确定审判地点。本协议各方不可撤销地放弃对向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼设定地点的任何异议，并不可撤销地放弃任何关于在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的诉讼、诉讼或诉讼的主张。本协议各方均放弃在与本协议和其他交易文件有关的任何诉讼中或因本协议及因此而设想的交易而产生的任何诉讼中要求陪审团进行审判的权利，并表示已就该豁免问题专门征求了律师的意见。

8.13 赔偿。公司同意赔偿每位投资者、其普通合伙人和有限合伙人及其各自的关联公司、董事、高级职员、受托人、合伙人、成员、经理、员工、投资顾问和代理人（统称为 “受偿人”）免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和支出（包括但不限于合理和有记录的律师费和支出以及与调查、准备或辩护有关的合理的有据可查的自付费用）任何操作，由于公司违反交易文件或公司向该投资者交付的与下述交易有关的任何其他证书、文书或文件而签订或将要履行的陈述、担保、契约或协议，该人可能面临的未决或威胁的索赔或诉讼及其执行费用（“赔偿责任”）。为避免疑问，本第8.13节中规定的赔偿旨在并应适用于投资者对公司提出的直接索赔，以及受偿人（投资者除外）对公司提出的任何第三方索赔。如果公司的上述承诺可能因任何原因无法执行，则公司应在适用法律允许的范围内为每项赔偿责任的支付和清偿做出最大限度的分摊额。每位受偿人都是本第8.13节和第8.14节的预期第三方受益人。

8.14 赔偿诉讼的进行. 根据本协议有权就第三方索赔获得赔偿的任何人应 (i) 就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知，(ii) 允许该赔偿方向受偿人合理满意的律师就此类第三方索赔进行辩护；前提是根据本协议有权获得赔偿的任何人均有权单独聘请律师并参与辩护此类第三方索赔，但该律师的费用和开支应费用由该人承担，除非 (a) 赔偿方已书面同意支付此类费用或开支，(b) 赔偿方未能为该索赔进行辩护并聘请该人合理满意的律师，或 (c) 根据任何该人根据其律师的书面意见作出的合理判断，该人与赔偿方之间就此类索赔存在利益冲突（在这种情况下，如果该人以书面形式通知赔偿方该人选择雇用单独的律师（费用由赔偿方承担，赔偿方无权代表该人为此类索赔进行辩护）；以及 此外，前提是，任何受保人未能按照本协议的规定发出书面通知均不得解除赔偿方在本协议下的义务，除非这种未发出通知会对为任何此类索赔或诉讼进行辩护的赔偿方造成重大不利影响。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼中，赔偿方在任何时候均不对所有此类受偿人为多家独立律师事务所支付的费用或开支承担责任。除非征得受偿人的同意，否则任何赔偿方均不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解协议，其中不包括索赔人或原告向该受偿人免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任作为无条件条款。除非获得赔偿方的同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），否则任何受偿方均不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解。

[页面的其余部分故意留空]

自上述第一份书面日期起，双方已执行本协议或促使其正式授权的官员执行本协议，以昭信守。

注明日期：

[证券购买协议的签名页面]

注明日期：

[证券购买协议的签名页面]

注明日期：

[证券购买协议的签名页面]

附表 A

投资者日程表

附录 A

注册权协议的形式

附录 B

军官证书表格

附录 C

封锁协议的形式