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ysac20231101_8k.htm

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期） 2023年11月1日

天港集团公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		001-39648		85-2732947
（州或其他司法管辖区）公司注册的）		（委员会文件号）		（国税局雇主证件号）

塔路 136 号，205 号套房威彻斯特县机场怀特平原, 纽约州		10604
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(212) 554-5990

注册人的电话号码，包括区号

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元	天空	纽约证券交易所美国有限责任公司
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元	SKYH WS	纽约证券交易所美国有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

私募和证券购买协议

2023年11月1日，天港集团公司（以下简称 “公司”）与某些投资者（统称为 “投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司（i）同意在首次收盘时向投资者出售并发行总额为6,586,154股公司A类普通股（“PIPE股票”），每股面值0.0001美元（“PIPE股票”）A类普通股”）及随附的认股权证，可购买总计不超过1,141,600股A类普通股（“PIPE认股权证”），价格为总收购价为42,810,000美元（“初始融资”），并且（ii）同意在第二次收盘时向投资者出售并发行总额不超过2,307,692股PIPE股票（“额外PIPE股票”）和随附的PIPE认股权证，以不超过15,000,000美元的总收购价购买最多40万股A类普通股（“额外PIPE认股权证”）（“额外融资”，连同初始融资，“融资”）。

初始融资于2023年11月2日（“初始截止日期”）结束。与额外融资相关的额外PIPE股票和额外的PIPE认股权证（如果有）的金额将由阿尔泰资本猎鹰有限责任公司（“主要投资者”）自行决定，额外融资的完成将由主要投资者自行决定，在2023年11月30日或之前完成，但须遵守惯例成交条件。

PIPE认股权证在形式和实质上与公司购买A类普通股的公开认股权证相似。PIPE认股权证可按每股11.50美元的行使价行使，但须按其中所述进行调整。PIPE认股权证可完全行使，将于2027年1月25日到期。有关PIPE认股权证条款的更多信息，请参阅我们于2023年3月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表附录4.4（证券描述）中标题为 “认股权证” 的部分。

收购协议包括某些契约，包括对公司使用融资净收益的限制、自初始截止日起90天内的某些惯常停顿限制，以及对支付任何特别股息的限制，前提是这将导致在行使PIPE认股权证（不考虑对行使PIPE认股权证的任何限制）时发行超过该类别股票数量的A类普通股纽约证券交易所允许的普通股美国有限责任公司将在未经股东批准的情况下发行。此外，根据收购协议，公司向主要投资者授予了公司未来某些股票和债券发行的某些参与权，直至初始截止日期十八个月周年。此外，投资者签订了自初始截止日期起为期六个月的惯例封锁协议。

收购协议的一种形式已包括在内，旨在向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它无意提供有关公司或投资者的任何其他事实信息。购买协议包含公司和投资者在特定日期之前相互作出的惯常陈述、担保和契约。这些陈述、担保和契约中包含的断言仅为公司与投资者之间的收购协议的目的而作出，可能受公司和投资者在谈判条款时商定的重要资格和限制的约束，包括通过双方就执行收购协议交换的机密披露进行保密披露。此外，陈述和担保可能受合同的实质性标准的约束，该标准可能与可能被视为对投资者或证券持有人的重要性标准不同，或者可能被用于在公司和投资者之间分配风险，而不是将事项确立为事实。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在购买协议签订之日后发生变化，后续信息可能会或可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。出于上述原因，任何人都不应将陈述和保证作为陈述和保证在作出时或以其他方式作出的事实信息陈述。

上述对购买协议的描述并不完整，而是参照购买协议的形式进行了全面限定，该协议的副本作为本8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

注册权协议

2023年11月1日，为执行购买协议，公司与投资者签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，公司证券的某些持有人有权获得某些惯例登记权，公司必须准备并向美国证券交易委员会提交转售登记声明（“注册声明”），以登记在行使PIPE认股权证（统称 “PIPE证券”）后可发行的PIPE股票、PIPE认股权证和130％的A类普通股的转售，并尽最大努力促使美国证券交易委员会宣布注册声明生效（i）初始截止日期后的180天和（ii）美国证券交易委员会通知公司不会 “审查” 注册声明或不受进一步审查之日后的第五个工作日，以较早者为准。

上述对《注册权协议》的描述并不完整，而是参照《注册权协议》的形式进行了全面限定。该协议作为本表格8-K最新报告的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。

第 3.02 项未注册出售股权证券

本表格8-K最新报告第1.01项中包含的信息以引用方式纳入本项目3.02。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），根据该法第4（a）（2）条和相应的D条例第506条，PIPE证券是通过免于注册的交易发行和出售的。每位投资者都表示，根据D条例的定义，他们是 “合格投资者”，并且收购PIPE证券仅用于投资，不是为了违反适用的证券法进行公开发售或分配，也不是为了与之相关的转售。PIPE证券尚未根据《证券法》注册，如果没有根据《证券法》和任何适用的州证券法进行注册或获得注册豁免，则此类PIPE证券不得在美国发行或出售。

这份表格8-K的最新报告及其所附的任何证物都不是出售要约或征求购买PIPE证券、A类普通股或公司任何其他证券的要约。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2023 年 11 月 2 日，公司发布了一份宣布融资的新闻稿。新闻稿的副本作为本表格8-K最新报告的附录99.1提供。

本表格8-K最新报告第7.01项中的信息，包括作为本表格8-K最新报告附录99.1所附的演示文稿中的信息，是根据表格8-K第7.01项提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不得被视为 “已提交”，也不得承担该部分的责任。此外，本表格8-K最新报告第7.01项中的信息，包括作为本表格8-K表最新报告附录99.1所附演示文稿中的信息，不应被视为以提及方式纳入公司根据《证券法》提交的文件中。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。以下所列的展览索引以引用方式并入此处。

展览索引

展品编号	展览标题
10.1#	证券购买协议的形式，由天港集团公司与其中提到的投资者签订的截止日期为2023年11月1日。
10.2#	注册权协议表格，截止2023年11月1日，由天港集团公司与其中提及的投资者签订。
99.1	天港集团公司于2023年11月2日发布的新闻稿。
104	封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

# 根据S-K条例第601 (a) (5) 项，某些证物或附表已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的证物和时间表的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 11 月 2 日

	天港集团公司

	来自：	//Tal Keinan
	姓名：	Tal Keinan
	标题：	首席执行官