附录 10.4
雇佣协议
本协议（“协议”）日期为2023年10月2日，由马萨诸塞州有限责任公司Definitive Healthcare, LLC（以下简称 “公司”）与嘉莉·拉佐查克（“高管”）签订和签订。
导言
公司希望根据此处规定的条款和条件保留高管的服务，高管希望根据此类条款和条件受雇于公司。该高管将是公司的高级管理人员，可以很容易地获得有关公司及其业务的信息。披露或滥用此类信息或参与竞争活动将对公司造成重大损害。
因此，现在，出于良好而宝贵的考虑，双方商定如下：
1.
期限。除本协议第7节（“非竞争盟约”）外，本协议的所有条款均自开始日期（定义见下文）起生效。非竞争契约应在公司向高管提供非竞争契约通知（“非竞争契约生效日期”）后的第十个工作日生效。公司应从开始之日起根据本协议雇用高管，直到该高管终止在公司的雇佣关系。行政人员应在 “随意” 的基础上任职。作为本协议下的员工，高管在公司的开始日期为2023年11月1日（“开始日期”）。
2.
职责; 工作地点.高管将担任公司的首席收入官，其权力、职责和责任应由公司首席执行官分配给高管。高管将向公司首席执行官汇报。高管可以在特拉华州远程办公，前提是这样做不会干扰高管在本协议下的责任；前提是，该高管应根据需要前往公司总部和客户所在地。
3.
全职; 尽力而为.高管应尽最大努力促进公司的利益，并应将高管的全部业务时间和精力用于其业务和事务。行政部门不得从事任何其他可以合理预期会干扰行政部门履行本协议规定的职责、服务和责任的活动。本协议中的任何内容均不妨碍高管参与公民、慈善和志愿者活动，以及将来经首席执行官或董事会（定义见下文）事先批准的其他董事会，前提是此类活动不会严重干扰高管代表公司正确履行职责和责任。
4.
薪酬和福利。在本协议有效期内，行政部门有权获得以下补偿和福利：
(a)
基本工资。高管每年将获得40万美元的工资（“基本工资”），根据公司的标准薪资惯例支付。Definitive Healthcare Corp.（“母公司”）董事会（“董事会”）薪酬委员会（“薪酬委员会”）应每年自行决定是否增加或以其他方式修改高管的基本工资。
(b)
奖金。高管有资格获得年度现金奖励（“年度奖金”），前提是公司实现特定的绩效目标和其他要求，这些目标和其他要求将由首席执行官和董事会或薪酬委员会根据Definitive Healthcare Corp. 现金激励计划每年合理和真诚地确定。2023年，处于 “目标” 的高管的年度奖金机会将是高管基本工资的75％，薪金将根据开始日期按比例分配。在未来几年，高管将有资格获得年度奖金，年度奖金将由薪酬委员会自行决定；前提是，在未来几年中，“目标” 年度奖金机会应设定为截至开始之日高管基本工资的至少 75%。公司必须在支付年度奖金（如果有）之前积极雇用高管，才有资格获得年度奖金。截至一个日历年末未支付的所有已赚取的年度奖金应不迟于下一个日历年的3月15日支付。
(c)
预付奖金。在2024日历年内，高管将在每个日历季度获得50,000美元，根据公司的标准薪资惯例支付，作为高管预计在2025年支付的2024年业绩年度奖金（“2024年奖金”）的预付款。在董事会最终确定实际赚取和应付的2024年奖金金额后，(a) 如果实际支付的2024年奖金金额超过20万美元，则应以与公司其他处境相似的高管同时和相同的方式向高管支付超出部分的金额；(b) 如果实际支付的2024年奖金金额低于20万美元，则该缺口金额将按比例扣除以2025日历年度本应支付给行政部门的剩余款项为基础。尽管如此，如果高管在薪酬委员会最终确定2024年奖金金额之前终止在公司的聘用，则高管只能根据2024年奖金业绩期间的工作天数按比例保留预付的年度奖金金额（如果有），并在最终确定前一句所述的2024年奖金金额后进行调整。
(d)
股票。作为激励高管根据本协议进入和就业的实质性激励措施，高管将在开始之日根据最终医疗保健公司2021年股权激励计划或Definitive Healthcare Corp. 2023年激励计划（如适用，“股权计划”）及相应的适用奖励协议（“初始RSU补助金”）获得母公司限制性股票单位（“RSU”）的补助。初始RSU补助金的授予目标价值为2750,000美元，受初始RSU补助金约束的RSU数量将通过将该目标授予价值除以开始日期前三十（不包括）三十（30）个交易日母公司普通股的平均收盘价来确定。视高管在每个此类归属日期的持续任职情况而定，初始RSU补助金将按以下方式归属：（i）25％的股份
2
根据初始RSU补助金，应在开始日期的1周年之日起归属；(ii) 在随后的三 (3) 年内，每季度按季度归属初始RSU拨款的6.25％，直到完全归属。公司了解到，高管不会接受在公司工作，除非获得初始RSU补助金。初始RSU补助金将根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条和纳斯达克 IM-5635-1 中规定的 “激励补助金例外情况” 发放，并将受管理初始RSU补助金的适用股权计划和奖励协议中规定的条款和条件的约束。预计高管将遵守薪酬委员会通过的适用于执行官的最低持股准则，因为该准则可能会不时修改。
(e)
好处。除了上述基本工资和薪酬外，高管还有权参与公司福利计划，这些计划通常向公司高管员工提供，但须遵守此类计划的现行条款和条件。公司可以随时自行决定修改或终止此类福利计划。如果高管选择参与公司赞助的医疗保险计划，则公司将承担该计划保费的100％。
(f)
控制权变更遣散计划。高管有权作为 “合格员工” 参与Definitive Healthcare Corp. 高管控制权变更遣散计划，该计划可能会不时修订。
(g)
扣押。公司应从应付给行政部门的薪酬中扣留公司根据适用法律必须预扣的所有适用的联邦、州和地方预扣税。
(h)
D&O 保险。公司将维持涵盖高管的董事和高级管理人员责任保单，其承保范围与向公司其他高级管理人员提供的保险相当或相等。
5.
保密；知识产权。高管同意，在高管与公司建立其他业务关系期间，无论是否根据本协议，以及此后的任何时候：
(a)
高管在任何时候都不会直接或间接地披露或泄露任何机密信息，除非与高管履行公司职责有关的要求，并且法律要求除外（但前提是高管向公司提供了合理的通知并有机会对任何法律要求的披露采取行动）。此处使用的 “机密信息” 是指所有商业秘密以及与公司业务相关的业务、财务、营销、技术或其他性质的所有其他信息，包括但不限于任何客户或供应商名单、潜在客户名称、财务报表和预测、专有技术、定价政策、运营方法、经商方法、技术流程、公式、设计和设计项目、发明、计算机硬件、软件程序、商业计划和与之相关的项目公司和包括公司同意保密的其他人的任何信息；前提是，该机密信息不应包括非高管过错而进入或进入公共领域的任何信息。
3
(b)
高管在任何时候都不得直接或间接使用任何机密信息，除非与执行高管在公司履行职责有关的需要。
(c)
在解雇后应公司的要求，高管应立即向公司交付高管拥有或控制的包含或与机密信息有关的所有材料（包括所有软拷贝和硬拷贝）。
(d)
高管在高管受雇或与公司建立其他业务关系期间，在任何时候或任何地点单独或与他人一起在公司工作时作出的所有发明、修改、发现、设计、开发、改进、流程、软件程序、著作作品、文档、公式、数据、技术、专有技术、秘密或知识产权或其中的任何权益（统称为 “开发”），无论是不在本协议范围内，以及是否在此类工作期间，与公司从事的业务或公司任何实际或可证明预期的研究或开发有关的书面或实践均为公司的专有财产，不向高管提供任何进一步的补偿。此外，在不限制前一句话的笼统性的前提下，行政部门所有受版权保护的作品均应是经修订的1976年《版权法》第101条所定义的 “为出租而制作的作品”，应归公司所有，因此均为公司的财产。
(e)
高管应立即向公司披露任何事态发展。如果根据法律、本协议或其他规定，任何开发项目不是公司的财产，则高管将而且特此向公司转让该开发项目的所有权利、所有权和权益，无需进一步考虑，并将以各种方式协助公司及其被提名人确保、维护和捍卫公司在该开发项目中的权利，费用由公司承担。行政部门应签署所有合理必要的文书，以提交和起诉公司希望提交并与任何开发项目相关的美国或任何外国专利证书（或其他知识产权注册或申请）的任何申请、延期或续期。高管特此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的高级管理人员和代理人为高管的代理人和事实律师（其指定和任命应被视为与利益相关，并应在高管去世或丧失工作能力后继续有效），代表高管执行并代表高管执行和提交任何此类申请、延期或续期，并采取所有其他法律允许的行为来推动此类信函的起诉和签发专利、其他知识产权注册或备案等其他具有与行政部门执行相同的法律效力和效力的类似文件。
(i)
政府机构。本协议中的任何内容均不限制行政部门向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方提出指控或投诉的能力
4
政府机构或委员会（“政府机构”）。高管进一步理解，本协议不限制高管在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。本协议不限制行政部门因向任何政府机构提供信息而从任何政府机构管理的举报人奖励计划中获得奖励的权利。
(ii)
《保护商业秘密法》规定的豁免权。根据2016年《保护商业秘密法》，任何员工都不会因披露以下商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：（a）（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；（ii）仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或（b）披露商业秘密在诉讼或其他诉讼中密封提起的投诉或其他文件中。
6.
非招标。高管同意，在高管与公司建立其他业务关系期间，无论是否在本协议下，以及在此后的两年内（“限制期”）：
(a)
高管不得单独或间接地作为顾问，也不得以高管、高级职员、董事、经理、股东、合伙人、成员或其他所有者或参与者的身份，直接或间接地减少公司与任何个人或实体的业务关系，也不会以其他方式严重干扰公司与任何个人或实体的业务关系，该个人或实体是或在此之前的一年内曾经是客户或客户，供应商、供应商或服务提供商，或经营业务的其他方与公司的关系；以及
(b)
高管不会直接或间接地单独或作为任何商业实体的高管、高级职员、董事、经理、股东、合伙人、成员或其他所有者或参与者向公司雇用或在其前一年内雇用的任何个人或实体提供就业机会或以其他方式干扰公司与之的业务关系。
7.
非竞争。高管同意，从非竞争契约生效之日起至限制期，高管不会以所有者、高级职员、董事、合伙人、会员、员工、代理人、顾问、顾问或开发商的身份直接或间接向从事或寻求参与公司或其关联公司经营的任何业务领域或公司或其关联公司有积极计划开展的任何业务实体提供服务，在每种情况下，在美国的任何州以及任何公司或其任何关联公司开展业务的美国以外的国家/地区（前提是不得禁止高管拥有上市公司最多百分之五（5%）的已发行股份，前提是该高管没有积极参与该公司的业务）。本第7节中的离职后限制不适用于公司无故解雇高管的情况。高管承认并同意，公司根据本协议向高管提供的薪酬，包括初始RSU补助金，构成公平合理、双方商定的对价
5
本协议中包含的限制，包括但不限于本第 7 节中的限制。如果高管以实物或电子方式非法拿走了属于公司的财产，或者违反了应向公司承担的任何信托义务，则本第7节中的服务后限制期限应延长至高管解雇后的两年。高管承认，在本第7节生效前至少10个工作日，他已收到本第7节的通知，并且他或她有权在签署本协议之前咨询律师。
8.
补救措施。在不限制公司可用的补救措施的前提下，高管承认，违反本协议第5、6或7节中包含的任何契约都可能对公司造成无法弥补的损害，而法律上可能没有足够的补救措施，如果发生此类违规行为或威胁，公司有权获得临时限制令和/或初步禁令以及永久禁令，限制高管参与本协议第 5、6 或 7 条禁止的任何活动或其他此类活动为具体执行本协议第5、6或7节中包含的任何契约可能需要的公平救济。上述条款以及本协议第5、6或7节的规定将在高管终止与公司的雇佣关系后继续有效，此后应根据其条款继续具有完全的效力和效力。
9.
对关联公司的适用性。就本协议第5、6、7和8节而言，“公司” 一词应包括公司和母公司及其各自的关联公司，无论是现在存在的还是以后成立的，以及它们各自的继任者和受让人。
10.
协议审查；合理限制。高管 (a) 仔细阅读并理解了本协议的所有条款，并有机会让律师审查本协议，(b) 承认本协议第5至第9节的期限、范围和主题对于保护公司及其关联公司的商誉、客户关系、合法商业利益和机密信息是合理和必要的，并且 (c) 将能够在不违反本协议的情况下过上令人满意的生计。
11.
随意就业；其他条件。成功完成就业前背景调查后，本协议中规定的行政人员的就业以及获得补偿和福利的权利将失效。作为公司入职流程的一部分，高管将需要按照1986年《移民改革和控制法》（IRCA）的要求确定身份和工作许可。此外，作为雇用条件，高管将被要求完成适用于其他处境相似员工的公司标准入职流程，包括确认母公司的《商业行为与道德准则》。在不限制上述规定的前提下，高管在公司的任期将不分特定的期限。相反，高管的聘用将是随意的，这意味着高管或公司可以随时终止雇佣关系，无论有无理由，无论是否发出通知，也无论出于任何原因或没有特定原因。尽管薪酬和福利可能会不时发生变化，但只有通过公司授权官员签署明确的书面协议，才能随意更改高管的雇佣性质。
12.
生存。本协议第 5 至第 28 节的规定将继续有效
6
终止高管在公司的雇佣关系，此后应根据其条款继续具有全面效力和效力。
13.
第 409A 节。本协议旨在遵守第409A节及其相关法规的要求。如果本协议中的任何条款在遵守《守则》第409A条方面含糊不清，则应解释该条款，即应向行政部门支付的任何款项均不得按照《守则》第409A (a) (1) (B) 条的含义缴纳 “额外税”。如果《协议》中的任何条款在遵守《守则》第 409A 条方面含糊不清，或者必须修改协议中的任何条款以符合《守则》第 409A 条，则应根据情况阅读或修改该条款（经双方同意），使应付给行政部门的款项在协议中不征收 “额外税”《守则》第 409A (a) (1) (B) 条的含义。
就本守则第409A节而言，根据本协议支付的每笔款项应视为单独的付款。在任何情况下，行政部门都不得直接或间接指定任何付款的日历年。本协议下提供的所有报销均应按照《守则》第 409A 节的要求支付或提供，其中包括（如适用）以下要求：(i) 对高管任职期间（或本协议规定的较短时间内）产生的费用进行报销；(ii) 在一个日历年内有资格获得报销的费用金额不得影响任何其他日历年度有资格报销的费用；(iii) 报销的费用符合条件的费用将在当天或之前支付费用发生年份之后的下一个日历年的最后一天，以及 (iv) 报销权不受清算或兑换其他福利的约束。
尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议项下的付款或福利是由于 Treas 规定的规则所致 “离职”。Reg. § 1.409A-3 (i) (2)（离职时向特定员工支付的款项）和高管被确定为 “特定员工”（根据Treas的规定。条例 § 1.409A-1 (i))，在遵守该法典第409A条要求的必要范围内，此类补助金或福利应在本协议上述条款规定的日期或高管离职之日后六个月的日期（或高管去世之日，如果更早，则在高管去世之日）中较晚者支付或提供。根据本第13节延迟支付的任何分期付款应在高管离职后的第七个月的第一天一次性累计支付，剩余的分期付款应根据本协议中规定的时间表从该日开始。
14.
回扣条款。根据本协议或其他因高管的雇用而应支付的任何款项均受公司或母公司制定的任何政策（无论是在开始日期之前存在还是后来通过）的约束，这些政策规定可以收回或收回已支付给高管的款项。公司将根据任何适用的法律或法规，自行决定是否进行回扣或追回。
15.
付款限制。如果本协议中规定的任何款项或以其他方式支付给高管 (i) 的任何款项构成 “降落伞付款”
7
《守则》第280G条的含义以及 (ii) 除非就本第 15 条而言，将缴纳《守则》第 4999 条规定的消费税，则此类款项要么是：（a）全额支付，要么（b）在较小范围内支付，这会导致此类遣散费和其他福利的任何部分都无需缴纳该法第 4999 条规定的消费税，以上述金额为准考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税，行政部门将收到尽管根据该法第4999条，此类款项的全部或部分可能应纳税，但应以税后为基准。如果有必要减少构成 “降落伞补助金” 的补助金，以便根据《守则》第4999条的规定，此类补助金的任何部分都无需缴纳消费税，则减少的顺序如下：（1）减少任何现金遣散费，按本应支付的顺序扣除任何现金遣散费；（2）取消根据实现的全部或部分归属股权奖励的加速归属绩效标准，顺序与此类奖励的归属顺序相反；(3) 取消加速裁决按构成降落伞补助的此类奖励的公允市场价值百分比（以最大百分比开始）进行归属；以及（4）减少持续的员工福利。尽管有上述规定，但如果公司根据美国财政部法规第1.280G-1节问答7将根据本协议应支付给高管的任何款项或福利提交公司股东供批准，则上述条款在提交后不适用，此类付款和福利将根据此类投票的结果进行处理，除非此类投票要求的任何减少或减免此类补助金或福利将不经任何方式适用行政部门运用自由裁量权以及按照本第 15 节规定的顺序。除非公司和高管另有书面协议，否则本第15条所要求的任何决定都将由独立公司（“公司”）以书面形式作出，该公司的决定将是决定性的，无论出于何种目的，都对高管和公司具有约束力。为了进行本第15节所要求的计算，公司可以对适用的税收做出合理的假设和估计，并可能依赖对本法第280G和4999条的适用作出合理、真诚的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本第15条做出决定。公司将承担公司的费用以及公司因本第15节所考虑的任何计算而可能合理产生的所有费用。
16.
可执行性等本协议的解释应使其在适用法律下具有效力和有效性，但如果任何此类法律禁止或无效本协议，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不使该条款的其余部分或本协议的任何其他条款失效或无效。如果出于任何原因认为本协议中包含的任何一项或多项条款在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过对其进行限制和缩小来解释这些条款，以便在适用法律允许的最大范围内强制执行。
17.
通知。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为有效送达：(i) 当亲自送达被通知方时；(ii) 如果在收件人的正常工作时间内通过经确认的传真发送，则在下一个工作日发出；(iii) 通过挂号信或挂号邮件发送五天后，要求退回收据，邮资已预付；或 (iv)) 有一天
8
在向国家认可的隔夜快递公司存款后，指定次日送达，并附上收据的书面验证。所有通信均应按下文规定的地址发送给各方，或发送到随后根据本第 17 节发出的书面通知修改的传真号码或地址。
记录。
18.
适用法律。本协议应受马萨诸塞州联邦的内部法律管辖，并根据其法律选择条款进行解释。
19.
司法管辖权。双方特此同意，任何旨在执行本协议任何条款或基于本协议产生或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或诉讼只能在位于马萨诸塞州的州或联邦法院提起，不得向位于美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起，并且各方特此同意此类法院（以及相应的上诉人）的管辖权法院）在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，以及在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类法院中任何此类诉讼、诉讼或程序的开庭提出的任何异议，或对向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序以不便的形式提起的异议。
20.
免除陪审团审判。本协议各方承认并同意，本协议下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，各方在此不可撤销和无条件地放弃该当事方就直接或间接引发或与本协议相关的任何诉讼或本协议或本协议或本协议所设想的交易接受陪审团审判的任何权利。
21.
修正和豁免。本协议只能通过公司（在管理委员会的指导下）和高管签署的书面文件进行修改或修改。除非本协议或其中任何条款的弃权以书面形式作出，并由该方或其代表签署，否则该豁免对寻求执行该豁免的一方不具有约束力。对违反本协议任何条款的豁免不得解释为对相同条款的豁免或持续放弃，也不得解释为随后对本协议任何条款的违反。在行使本协议项下的任何权利时，任何拖延或遗漏均不构成对该权利或任何其他权利的放弃。
22.
绑定效果。本协议对本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人和管理人、继承人和受让人具有约束力，并确保他们的利益，除非本协议规定的高管的权利和义务是个人的，未经公司事先书面同意，不得转让。公司对本协议的任何转让均不应被视为高管的解雇。
9
23.
完整协议。本协议构成双方就本协议所涉事项达成的最终和完整协议，并取代和取代与本协议和行政人员雇用有关的所有其他协议和谅解。
24.
同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，无论出于何种目的，所有这些对应方共同构成一个协议。通过传真传输、以 “便携文档格式” 或 “.pdf” 格式发送的电子邮件或任何其他旨在保留文件原始图形和图片外观的电子手段传输的本协议的对应签名页，将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有同等效力。
25.
没有冲突协议。高管向公司陈述并保证，高管不是任何保密、非竞争、非招标、雇佣、咨询或其他协议或限制的当事方或受其约束，这些协议或限制可能与高管履行对公司的职责或本协议规定的义务相冲突或违反。
26.
字幕。本协议各节的标题仅为便于参考，并不以任何方式定义、限制或影响本协议任何部分的范围或实质内容。
27.
没有严格的结构。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果本协议的任何条款出现含糊之处或意图或解释问题，则应将本协议解释为由协议双方共同起草，并且不得因起草本协议的任何条款而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
28.
通知新雇主。如果高管不再是公司的高管，则高管同意公司向高管的新雇主或其代理人通报高管在本协议第5、6和7节下的义务。
[此页面的其余部分故意留空。]
10
为此，本协议自上文写入之日起已作为密封文书签署并交付，以昭信守。
权威医疗保健有限责任公司
作者：_/s/ Robert Musslewhite_________
姓名：Robert Musslewhite 职位：首席执行官
/s/ Carrie Lazorchak
高管：Carrie Lazorchak
[雇佣协议签名页]