Legal_US_W#117907087.6执行版本2023年10月31日修订并重述的信贷协议第四修正案。作为母公司的Chord Energy Corporation作为借款人，作为借款人的OASIS石油北美有限责任公司，作为本协议的其他贷款方，作为行政代理的富国银行，作为国家协会，作为发行银行和Swingline贷款人，以及本协议的贷款方
Legal_US_W#117907087.6 1对修订和重述的信贷协议的第四修正案日期为2023年10月31日的修订和重述的信贷协议(“第四修正案”)的第四修正案包括：特拉华州的Chord Energy公司(“母公司”)；特拉华州的绿洲石油有限责任公司(“OP LLC”)；特拉华州的绿洲石油北美有限责任公司(“借款人”)；本协议签名页上列出的其他担保人；本协议的每一贷款人；和全国协会富国银行，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其以这种身份的继任者，称为“行政代理”)和作为开证行(以这种身份，称为“开证行”)。L S：A.母公司、OP LLC、借款人、行政代理及贷款人均为该于2022年7月1日生效的经修订及重订的信贷协议(于本协议日期前经修订、修订及重述、重述、补充或以其他方式修订的“信贷协议”)，据此，贷款人已向借款人及其代表提供若干信贷展期。B.母公司、借款人、行政代理、开证行和贷款方希望(I)证明借款基数为2,500,000,000美元，并(Ii)根据本合同的条款和条件，分别修订信贷协议的某些条款，如本文所述，并自第四修正案生效日期(定义如下)起生效。因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，出于良好和有价值的代价，特此确认该契诺的收据和充分性，本合同各方同意如下：第1节定义的术语。本文中使用但未另行定义的每个大写术语具有经本第四修正案修订的《信贷协议》中赋予该术语的含义。除非另有说明，本第四修正案中的所有条款均指信贷协议的条款。第二节信用证协议修正案。自第四修正案生效之日起生效，现将信贷协议(包括附件I、附件A、附件B、附件F、附件G和附件H，但不包括信贷协议所附的所有其他证物和附表)全部修改为附件A所列内容(经修订的信贷协议，简称“经修订的信贷协议”)。第三节先例条件。本第四修正案应自满足(或根据信贷协议第12.02节豁免)下列各项条件之日起生效(“第四修正案生效日期”)：3.1第四修正案的签署副本。行政代理应已从借款人、每个担保人和每个贷款人收到(按以下数字
Legal_US_W#117907087.6 2应行政代理的要求)代表此人签署的本第四修正案的副本。3.2费用和开支。行政代理应已收到贷方在第四修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在第四修正案生效日期前至少两(2)个工作日开具发票的情况下，偿还或支付根据信贷协议借款人必须偿还或支付的所有合理自付费用。3.3抵押贷款。行政代理人应已收到经正式签立及经公证的信托契据及/或按揭或现有信托契据及/或按揭的补充，其形式应合理地令行政代理人在所需范围内满意，以使按揭物业符合按揭承保范围的要求。3.4标题。行政代理应以行政代理合理接受的形式和实质收到所有权信息，涵盖最近储量报告中评估的足够的石油和天然气资产，以便行政代理应已收到满足所有权覆盖要求的合理满意的所有权信息，以及先前交付给行政代理的所有权信息。3.5无默认设置。在本第四修正案条款生效之前和之后，不应发生任何违约、违约事件或借款基础不足，并在第四修正案生效之日继续存在。现授权并指示行政代理在收到令行政代理满意的确认或证明符合本第3条所列条件或放弃本条款所允许的条件的文件后，宣布第四修正案生效日期。该声明应是最终的、最终的，并在所有目的上对信贷协议的各方都具有约束力。第4条杂项4.1确认和生效。经本第四修正案修订的信贷协议的条款在本第四修正案生效后仍具有完全效力和效力。信贷协议中对“本协议”、“本协议”或任何其他类似含义的词语的每一次提及，应指并应是对在此修订的信贷协议的提及；在任何其他贷款文件中，对信贷协议或任何类似含义的词语的每一提及，应是对经在此修订的信贷协议的提及。4.2没有豁免。行政代理或贷款人执行本第四修正案，或行政代理或贷款人或其高级管理人员与本修正案相关的任何其他行为或不作为，均不应被视为行政代理或贷款人放弃任何可能存在的违约或违约事件，这些违约或违约事件可能在本第四修正案生效日期之前发生，或根据信贷协议和/或其他贷款文件在未来可能发生。同样，本第四修正案中包含的任何内容不得以任何方式直接或间接地：(A)损害、损害或以其他方式不利地影响行政代理或
Legal_US_W#117907087.6 3贷款人有权随时就任何违约或违约事件行使与贷款文件相关的任何权利、特权或补救措施，(B)除本文明确规定的范围外，修改或更改信贷协议、其他贷款文件或任何其他合同或文书的任何规定，或(C)构成任何交易过程或其他基础，以改变借款人的任何义务或行政代理或贷款人在信贷协议、其他贷款文件或任何其他合同或文书项下的任何权利、特权或补救措施。4.3批准和确认；陈述和保证。每一贷款方特此：(A)承认本第四修正案的条款，(B)批准并确认其根据其所属的每份贷款文件承担的义务，并承认其在每份贷款文件项下的持续责任，并同意其作为一方的每份贷款文件仍具有明确修订后的全部效力和效力，以及(C)在本第四修正案的执行生效后，向贷款人陈述并保证：(I)其为一方的每份贷款文件中包含的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或，如果已经有重大限制，除非任何该等陈述及保证明确限于较早日期，在此情况下，该等陈述及保证应于指定较早日期继续在所有重要方面真实及正确(或如已受重大不利影响或类似限制限制，则在所有方面均属真实及正确)，及(Ii)并无违约或违约事件发生且仍在继续。4.4对应方。本第四修正案可由本合同的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或其他电子传输(例如，“pdf”或“tif”)，包括通过DocuSign或其他类似的电子签名技术，交付本第四修正案应与手动签署本修正案的副本一样有效。4.5无口头协议。本《第四修正案》、《信贷协议》以及与此相关而签署的其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前的、同时的或不成文的口头协议相抵触。双方之间没有后来的口头协议。4.6适用法律。第四条修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。4.7费用的支付。根据信贷协议第12.03节，借款人同意向行政代理支付或偿还其与本第四修正案、与本协议相关的任何其他文件以及本协议预期的交易所产生的所有合理的自付费用和合理支出，包括但不限于Paul Hastings LLP作为行政代理的律师的合理费用和支出。
Legal_US_W#117907087.6 4 4.8可分割性。第四修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不能执行的规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，而在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。4.9继任者和受让人。本第四修正案对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。4.10贷款文件。本第四修正案应构成信贷协议第1.02节规定的“贷款文件”。4.11无创新。双方同意，本第四修正案不以任何方式构成对现有信贷协议的更新，而是对信贷协议的修订。[签名从下一页开始]
兹证明，本第四修正案自上文第一次写明之日起正式生效。借款人：绿洲石油北美有限责任公司作者：S/Michael Lou姓名：Michael Lou姓名：常务副总裁兼首席财务官担保人：Chord Energy Corporation Chord Energy LLC Chord Energy Marketing LLC OASIS Well Services LLC OASIS Petroleum Permian LLC OASIS Investment Holdings LLC Whiting Holdings LLC作者：/S/Michael Lou姓名：Michael Lou职务：常务副总裁和首席财务官签署第四修正案修订和恢复信贷协议(OASIS Petroleum North America LLC)
行政代理，Swingline贷款人，发行行和贷款人：富国银行，国家协会，作为行政代理，发行银行，Swingline贷款人和贷款人作者：/S/迈克尔·实名：迈克尔·实名：管理董事签名页，第四修正案修订和重新签署的信贷协议(绿洲石油北美有限责任公司)
贷款人：花旗银行，N.A.，作为贷款人：/S/克里夫·瓦兹姓名：克里夫·瓦兹标题：副总裁签名页，第四修正案修订和重新签署的信贷协议(绿洲石油北美有限责任公司)
摩根大通银行，N.A.，作为贷款人/S/道尔顿·哈里斯姓名：道尔顿·哈里斯标题：授权官员签署修订和重新签署的信贷协议(绿洲石油北美有限责任公司)第四修正案
加拿大皇家银行，作为贷款人/S/杰伊·T·萨坦姓名：杰·T·萨坦标题：经修订和重新签署的信贷协议第四修正案授权签字人页面(绿洲石油北美有限责任公司)
Capital One，国家协会作为贷款人：/S/David李加尔扎姓名：David李加尔扎标题：副总裁签署第四修正案修订和重新签署的信贷协议(绿洲石油北美有限责任公司)
加拿大帝国商业银行纽约分行，作为贷款人：/S/凯文·A·詹姆斯姓名：凯文·A·詹姆斯标题：授权签字人/S/多诺万·C·布鲁萨德姓名：多诺万·C·布鲁萨德标题：授权签字人签署第四修正案修订和重新签署的信贷协议(绿洲石油北美有限责任公司)
借款人：S/派克大学名称：派克大学名称：高级副总裁签署修订和重新签署的信贷协议第四修正案(绿洲石油北美有限责任公司)
Zion Bancorporation，N.A.DBA Amegy银行，作为贷款人：/S/约翰·莫菲特姓名：约翰·莫菲特标题：高级副总裁签名页，第四修正案修订和重新签署的信贷协议(绿洲石油北美有限责任公司)
BOKF，NA DBA Bank of Texas，作为贷款人：/S/Mari Salazar姓名：Mari Salazar标题：高级副总裁签名页，第四修正案修订和重新签署的信贷协议(绿洲石油北美有限责任公司)
真实的银行，作为贷款人/S/格雷格·克拉布林姓名：格雷格·克拉布林标题：董事签名页，修订和重新签署的信贷协议(绿洲石油北美有限责任公司)第四修正案
Comerica银行，作为贷款人：/S/Britney P.Geidel姓名：Britney P.Geidel标题：副总裁签名页，第四修正案修订和重新签署的信贷协议(绿洲石油北美有限责任公司)
地区银行，作为贷款人/S/迈克尔·科洛索夫斯基姓名：迈克尔·科洛索夫斯基标题：管理董事签名页至修订和重新签署的信贷协议(绿洲石油北美有限责任公司)第四修正案
高盛美国银行，作为贷款人/S/丹·马尔斯姓名：丹·马尔斯标题：授权签字人签署修订和重新签署的信贷协议第四修正案页面(绿洲石油北美有限责任公司)
瑞穗银行作为贷款人/S/爱德华·萨克斯姓名：爱德华·萨克斯标题：董事执行签名页修订和重新签署的信贷协议(绿洲石油北美有限责任公司)
Legal_US_W#117975371.5执行版本第四修正案附件A 4885-6545-0631v.4修订并重述了日期为2022年7月1日的信贷协议。Chord Energy Corporation为母公司，OASIS石油北美有限责任公司为借款人，贷款方为本协议的其他贷款方，富国银行为行政代理，发行银行和Swingline贷款人以及贷款人为本协议的唯一牵头安排人和唯一簿记管理人。
Legal_US_W#117975371.5 I4885-6545-0631v.4目录第I条定义和会计事项.....2第1.01节..........................................................................上定义的术语2第1.02节某些定义的术语.........................................................................2第1.03节贷款和借款类型........................................................45第1.04节一般术语；建造规则45第1.05节会计术语和确定；公认会计原则.....................46第1.06节...................................................................................................46第1.07节............................................................................................47第1.08节其他计算.............................................................................47第1.09节有限条件交易..........................................................55第二条Credits.............................................................................................47第2.01节承诺.....................................................................................47第2.02节贷款和借款.......................................................................48第2.03节借款申请....................................................................49第2.04节利益选举................................................................................50第2.05节为借款提供资金；由贷款人提供资金......51第2.06节终止和减少循环承付款和最高贷方总额；可选择增加和减少选定的循环承付款总额.............................................................................................52第2.07节借款基准.................................................................................55第2.08节.................................................................................信用证61第2.09节摆动线Loans.................................................................................67第2.10节循环贷款的延期...........................................................68第2.11节定期贷款安排............................................................................79第2.12节定期贷款的延期...................................................................第八十二条第三条本金和利息的支付；预付款；费用..............................................................................71第3.01节偿还贷款..........................................................................71第3.02节Interest................................................................................................71第3.03节替代利率...................................................................72第3.04节预付款.......................................................................................75第3.05节费用....................................................................................................77第四条付款；按比例分配；分摊抵销..............................................................................................................78第4.01条一般付款；按比例处理；分担抵销......78第4.02条对借款人付款的推定......79第4.03条行政代理所作的某些扣减......................80
Legal_US_W#117975371.5 II 4885-6545-0631 v.4第4.04节收益处置.....................................................................第80条第五条增加成本；中断资金支付；税收......81第5.01节增加的成本..................................................................................81第5.02节打破资金支付...................................................................82第5.03节税收..................................................................................................82第5.04节减轻责任；更换贷款人......................85第六条.....................................................................的先决条件86第6.01节生效日期....................................................................................86第6.02节每个信用事件..............................................................................89第七条陈述和保证.90第7.01节组织；授权.........................................................................90第7.02节授权；可执行性...................................................................90第7.03节批准；无冲突....................................................................90第7.04节财务状况；无重大不利变化.....................91第7.05节诉讼............................................................................................91第7.06节环境Matters.......................................................................92第7.07节遵守法律和协议；无违约或借款基础不足...............................................................93第7.08节《投资公司法》..................................................................93第7.09节税收..................................................................................................93第7.10节ERISA................................................................................................93第7.11节披露；无重大失实陈述.....................94第7.12节保险............................................................................................95第7.13节对留置权的限制...........................................................................95第7.14节附属公司........................................................................................95第7.15节企业和办公室的位置......................................................95第7.16节属性；标题等.........................................................................96第7.17节物业保养.................................................................97第7.18节天然气不平衡、预付款...........................................................97第7.19节生产....................................................................的营销97第7.20节掉期协议及合资格ECP担保人98第7.21节贷款和信用证的使用....................................................98第7.22节偿付能力.............................................................................................98第7.23节反腐败法........................................................................98第7.24节制裁............................................................................................99第7.25节受影响的金融机构...........................................................99第7.26节实益所有权认证...................................................99第八条肯定公约..................................................................99第8.01节财务报表；其他资料.....................................99第8.02节材料通知Events...............................................................103第8.03节存在；业务行为.......................................................103第8.04节缴税.............................................................................103第8.05节物业的操作和维护.....103
法律_US_W # 117975371.5 iii 4885-6545- 0631 v.4 第8.06条保险...... 104第8.07节账簿和记录;检查权105第8.08节遵守法律...... 105第8.09节环境事项...... 105第8.10节进一步保证...... 106第8.11节储量报告.... 106第8.12节标题信息...... 108第8.13节附加担保物;附加担保人109第8.14节ERISA合规性...... 110第8.15节营销活动... 110商品交易法第8.16节保持良好规定.... 111第8.17节无限制子公司... 111第8.18节：关闭后补偿....... 111第8.19节允许的有担保定期债务的抵押品112第九条消极盟约.. 112第9.01节财务担保.... 112第9.02节债务... 112第9.03节留置权....... 115第9.04节股息、分配和赎回;优先票据、允许的次级留置权定期贷款债务或允许的同等定期贷款债务条款修订的偿还116第9.05节投资、贷款和预付款118第9.06节业务性质;国际业务..... 120第9.07条贷款收益..... 121第9.08节受限制和不受限制子公司的指定和转换121第9.09节ERISA合规性...... 121第9.10条证券的出售或折扣..... 122第9.11节合并等..... 122第9.12条财产的出售和掉期协议的清算....... 123第9.13节环境事项... 125第9.14节与关联公司的交易....... 125第9.15节子公司..... 126第9.16节消极质押协议;股息限制126第9.17节天然气不平衡、照付不议或其他预付款127第9.18节互换协议.... 127第9.19节母公司和OP LLC的合同... 128第9.20节不合格ECP担保人..... 128第X条违约事件;补救措施. 129第10.01节违约事件.... 129第10.02条补救措施... 131第十一条代理人...... 132第11.01节任命;权力. 132第11.02条行政代理人的职责和义务133
Legal_US_W#117975371.5 v4885-6545-0631v.4第11.03节管理代理......................................................的操作133第11.04节按管理代理...................................................列出的依赖关系134第11.05节SubAgents.........................................................................................第134条第11.06条行政代理..............................................辞职135第11.07条代理作为放贷人............................................................................135第11.08节，无可靠性......................................................................................135第11.09条行政代理可将申索证明送交存档.....................第136节第11.10节行政代理解除抵押品和留置权的权力.................................................................................................第136节11.11编排员....................................................................................136第11.12条错误付款.........................................................................第137节第11.13条债权人间协议...................................................................第138条第12条杂项....................................................................................13812.01节通知.............................................................................................第138条第12.02条的豁免；修订.....................................................................139第12.03条开支、弥偿；损害豁免.....................142第12.04节....................................................................的继承人和分配145第12.05条生存；复活；恢复....................................................149第12.06条对应项；整合；有效性..149第12.07节可分割性......................................................................................第151节第12.08节Setoff..................................................................................的权利第151节第12.09节适用法律；管辖权；同意送达................................................................程序文件第151节第12.10条标题..........................................................................................152第12.11节保密.................................................................................152第12.12节利率限制...................................................................153第12.13条免责条文.....................................................154第12.14条抵押品事宜；掉期协议......155第12.15节无第三方受益人...........................................................第155条12.16美国爱国者法案公告...................................................................155第12.17条承认和同意受影响金融机构的自救........................................................................155第12.18节不承担咨询或受托责任......156第12.19节关于任何受支持的合格FC的确认......................157第12.20条收益的处置...................................................................157第12.21节借款人为其他贷款方提供的代理......第158节第12.22条现有信贷协议..............................................................158第12.23条免除抵押品及担保义务.....................一百五十九
Legal_US_W#117975371.5 v4885-6545-0631 v.4附件，附件一最高信贷额度和选定循环承诺额一览表A-1表A-2票据(循环贷款)格式票据(定期贷款)表B借款申请格式C利息选择请求表D符合证附件E-1担保和担保协议表E-2担保和担保协议表F转让和假设表G表选定循环承诺增加证书表H表附加贷款人证书表I-1美国税务合规证书(外国贷款人；非合伙企业)美国税务合规证书I-2表(外国参与者；非合伙企业)美国税务合规证书I-3表(外国参与者；非合伙企业)美国税务合规证书I-4表(外国贷款人；附表1.02(A)现有信用证附表1.02(B)准许现有有担保互换协议附表7.05诉讼附表7.06环境事宜附表7.14附属公司附表7.16所有权欠妥附表7.18气体失衡附表7.19营销合约附表7.20互换协议附表8.18成交后契诺附表9.02债务附表9.03留置权附表9.04(B)投资
Legal_US_W#117975371.5 4885-6545-0631 v.4本修订和重述的信贷协议日期为2022年7月1日，其中包括：特拉华州Chord能源公司(“母公司”)；特拉华州有限责任公司(“OP LLC”)绿洲石油有限责任公司；特拉华州有限责任公司(“借款人”)绿洲石油北美有限责任公司；和富国银行全国协会(以其个人身份，“富国银行”)作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其以这种身份的继任者，称为“行政代理”)。L S鉴于母公司、OP有限责任公司和借款人各自是该特定信贷协议的一方，日期为2020年11月19日，银行、金融机构和其他贷款机构不时作为贷款人，富国银行作为行政代理(在生效日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)；鉴于于生效日期前，母公司为收购惠廷石油公司、特拉华州一家公司(“惠亭”)及其附属公司而成立了欧姆合并子公司(“欧姆合并子公司”)及新欧姆合并子公司(“新欧姆”)，而母公司欧姆合并子公司及新欧姆合并子公司(“新欧姆”)已于生效日期前不时签署该协议及合并计划(经在生效日期前不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)。“合并协议”)，根据该协议，(A)欧姆合并子公司将与怀廷合并并并入怀廷，(B)怀廷将与新欧姆有限责任公司合并并并入新欧姆有限责任公司，新欧姆有限责任公司将在生效日期或之前继续作为借款人的直接全资子公司(“合并”，连同支付合并协议规定的现金代价及其费用和支出以及合并协议预期的其他交易，称为“合并交易”)；鉴于(A)就该等交易而言，母公司、OP LLC及借款人(统称为“母公司集团”)希望修订及重述现有信贷协议的全部内容，及(B)借款人已要求贷款人透过修订及重述现有信贷协议，向借款人提供若干贷款及代表借款人提供信贷扩展；鉴于贷款人、Swingline贷款人和开证行愿意：(I)向借款人提供此类循环信贷和Swingline融资，以及(Ii)向借款人和其他贷款方(定义见下文)提供此类信用证融资，在任何情况下，均应遵守本文所述条款和条件。因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议以及下文提及的贷款、信贷延期和承诺，本协议双方同意如下：
法律_US_W # 117975371.5 2 4885-6545- 0631 v.4 第一条 定义和会计事项第1.01节上述定义的术语。 如本协议所用，上述每个术语具有上述含义。 第1.02节某些定义的术语。 本协议中使用的下列术语具有以下规定的含义：“ABR”用于指任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考替代基本利率确定的利率计息。 “收购财产”具有第2.07（e）（ii）条赋予该术语的含义。 “附加旋转阀”具有第2.06（c）（i）节中赋予该术语的含义。 “附加循环信用证”具有第2.06（c）（ii）（G）条赋予该术语的含义。 “附加条款”具有第2.11（c）条赋予该术语的含义。 “调整后的每日简单SOFR”是指任何一天（“简单SOFR利率日”），每年的利率等于（i）该日的SOFR（该日称为“简单SOFR确定日”），即（A）（如果该简单SOFR利率日为美国政府证券营业日）之前五（5）个美国政府证券营业日，该简单SOFR利率日或（B）如果该简单SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该简单SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上发布;前提是，如果在5：在任何简单SOFR确定日之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午10点，与该简单SOFR确定日有关的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，且与调整后每日简单SOFR有关的基准替换日尚未发生，则该简单SOFR确定日的SOFR将是就前一个美国政府证券营业日发布的SOFR，该SOFR在SOFR管理人的网站上发布;此外，根据本但书确定的SOFR应用于计算不超过连续三（3）个简单SOFR日的调整后每日简单SOFR;此外，尽管有上述规定，如果按上述规定确定的SOFR低于下限，则SOFR应被视为下限，以及（ii）SOFR调整。 因SOFR变更而导致的调整后每日简单SOFR的任何变更应自SOFR变更生效之日起生效，且不通知借款人。 “调整后的期限SOFR”指任何计息期的年利率，等于（a）该计息期的期限SOFR加上（b）SOFR调整。
Legal_US_W#117975371.5 34885-6545-0631v.4“管理问卷”是指由管理代理提供的格式的管理问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。“代理人”统称为行政代理人和根据本协议不时为贷款人指定的任何其他代理人。任何时候“选定的循环承付款总额”应等于选定的循环承付款的总和，并可根据第2.06(C)节的规定增加、减少或终止。截至第四修正案生效日期，选定的循环承诺额总额等于1,000,000,000美元。任何时候的“合计最高贷方金额”应等于最高贷方金额的总和。截至第四修正案生效日期的总最高信用额度为3,000,000,000美元。“协议”系指经第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案修正的本修订和重新签署的信贷协议，包括经第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案修订的任何附表和附件，以及可能不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或修改的内容。“备用基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金有效利率加上1%的1/2和(C)该日一个月利息期间的调整期限SOFR(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加1.00%中的最大者(前提是(C)条款在调整期限SOFR不可用或无法确定的任何期间内不适用)。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。“反腐败法”系指不时适用于母公司集团或其任何子公司每个成员或与贿赂或腐败有关的所有州或联邦法律、规则和法规，包括《反腐败法》。“反洗钱法”系指借款人或其任何附属公司开展业务或其贷款或信函所在司法管辖区的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令、条例或规则(包括但不限于美国爱国者法、1986年洗钱控制法、银行保密法、犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)及其颁布的规则和条例)。
Legal_US_W#117975371.5 44885-6545-0631v.4积分将用于母公司集团每个成员或其任何子公司的运营。“适用保证金”是指在任何一天内：(A)任何ABR循环贷款或SOFR循环贷款或任何Swingline贷款，或关于承诺费费率(视情况而定)，基于当时有效的循环承付款总额利用率百分比在以下循环承付款总额使用率网格中规定的年利率：循环承付款总额使用率网格循环承付款总额使用率百分比
Legal_US_W#117975371.5 54885-6545-0631v.4“适用定期贷款百分比”对于任何定期贷款人来说，是指该定期贷款人的定期贷款承诺所代表的所有定期贷款机构的总定期贷款承诺的百分比(如果定期贷款承诺已经终止或到期，则指该定期贷款机构当时的定期贷款敞口所代表的总定期贷款敞口的百分比)。“认可对手方”指就互换协议而言，为(A)有担保互换当事人，或(B)在订立该互换协议时其发行人评级或长期优先无担保债务评级获S或穆迪(或其同等机构)或更高评级为A-/A3的任何其他人士(或其在适用互换协议下的责任由符合该等评级标准的该人士的关联公司担保)。“经批准的电子平台”是指IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台。“核定基金”系指核定循环基金或核定定期基金，或两者兼而有之，视情况而定。“认可石油工程师”是指(A)荷兰Sewell&Associates，Inc.，(B)莱德斯科特石油顾问公司，L.P.，(C)DeGolyer和MacNaughton，(D)Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.和(E)行政代理合理接受的任何其他独立石油工程师。“核准循环基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)循环贷款人、(B)循环贷款人的关联公司或(C)管理循环贷款人的实体或其关联公司管理或管理。“核准定期基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)定期贷款人、(B)定期贷款人的关联公司或(C)经营或管理定期贷款的实体或其关联公司管理或管理。“安排人”指富国证券有限责任公司，其作为本协议项下的唯一牵头安排人和唯一簿记管理人。“ASC”系指财务会计准则委员会会计准则编撰，不时有效。“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第12.04(B)节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和承担，并由行政代理以附件F或行政代理批准的任何其他形式接受。
Legal_US_W#117975371.5 64885-6545-0631v.4“可用期”是指从生效日期到终止日期(但不包括终止日期)的期间。“可用借款基数”是指，在任何时候，当时的借款基数实际上减去当时的定期贷款风险总额，减去当时所有未偿还的允许担保定期债务的本金总额。“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)否则，指参照基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该期限用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第3.03(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“银行产品”是指下列任何银行服务：(A)商业信用卡，包括商业卡服务和购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务，(B)储值卡，和(C)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。“银行产品供应商”指向母集团任何成员或任何受限制附属公司提供银行产品的任何循环贷款人或循环贷款人的关联公司。“篮子”是指根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定允许或规定的任何留置权、债务、处置、投资、限制性付款、交易、诉讼、判决或金额的任何金额、门槛、例外或价值(包括任何固定货币篮子和非固定货币篮子)。就以下所有目的而言，(X)“固定篮子”指任何受固定美元限额限制的篮子(包括基于EBITDAX或综合总资产百分比的篮子)，以及(Y)“非固定篮子”指任何须遵守财务比率或测试的篮子(包括任何按形式要求遵守杠杆率或担保杠杆率公约的篮子)。
Legal_US_W#117975371.5 74885-6545-0631v.4“基准”最初是指术语SOFR参考利率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.03(C)(I)节替换了先前的基准利率。“基准替换”是指，对于任何基准过渡事件，行政代理可以为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：(A)调整后的每日简单SOFR；或(B)由行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(Ii)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。“基准替代调整”，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时基准的任何替代基准而言，是指由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的：(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期中较晚的一个；或(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)不具代表性的第一个日期；
Legal_US_W#117975371.5 84885-6545-0631v.4代表性将通过参考此类(C)条款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(B)监管监督人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、董事会、纽约财务报告管理局、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议下的所有目的和根据第3.03(C)(I)和(Y)节规定的任何贷款文件替换当时的基准，则截止于基准替换为本协议下的所有目的和根据第3.03(C)(I)节的任何贷款文件而替换当时的基准之时为止。
Legal_US_W#117975371.5 94885-6545-0631v.4“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会或任何后续政府机构。“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型和类别的贷款，就定期SOFR贷款而言，指单一利息期有效的贷款或(B)Swingline贷款。“借款基数”是指在任何时候与根据第2.07节确定的数额相等的数额，该数额可根据第8.12(C)节或第9.12(D)节不时调整。“借款基础不足”指(A)(I)当时的循环信贷风险总额加上(Ii)当时的定期贷款风险总额(如有)加上(Iii)当时未偿还的准用定期贷款债务本金总额(如有)超过(B)当时有效的借款基础的金额。“借款基础资产”是指贷方已探明的石油和天然气资产，包括在初始储量报告中以及此后在本协议下交付的最近交付的储量报告中。“借款基础价值”是指，就贷款方的任何石油和天然气财产或与商品有关的任何掉期协议而言，行政代理在最近一次确定借款基础时归于此类资产的价值。“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。“营业日”指以下任何一天：(A)不是纽约联邦储备银行关闭的周六、周日或其他日子；(B)不是纽约市或德克萨斯州休斯敦的商业银行关闭的日子。“认购价差交易对手”是指母公司选定的一家或多家金融机构，出售许可债券对冲交易(S)预期的期权，购买许可认股权证交易(S)预期的权证。“资本支出”指母公司及其综合受限子公司任何期间的应计资本支出(根据公认会计原则确定)，包括勘探和生产费用以及其他资本支出。
Legal_US_W#117975371.5 104885-6545-0631v.4“资本租赁”对任何人来说，是指根据公认会计准则本应或本应记录为资本租赁的所有租赁，这些租赁应记录在负有支付租金责任的人的资产负债表上(不论或有或有)。“意外事故”是指借款人或其任何受限制子公司的任何公平市场价值超过15,000,000美元的财产的任何损失、伤亡或其他保险损害，或因征用权或因谴责或类似程序而被国有化的任何财产。“氯氟化碳”系指本守则第957条所指的“受控外国公司”的任何附属公司。“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(依照1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会规则”在本条例生效之日生效)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式获得占母公司已发行和尚未发行的股权所代表的普通投票权总和35%以上的股权的所有权；(B)母公司董事会的多数席位(空缺席位除外)被非(I)在生效日期时为母公司董事会成员的人士占据；(Ii)由母公司的董事会提名(或其提名已获批准)，或(Iii)由如此提名(或其提名已获批准)的董事委任(或其委任已获批准)；。(C)母公司没有直接或间接拥有借款人的全部股权；。(D)在任何重大债务下发生“控制权变更”(或任何其他类似事件)；或。(E)就任何获准的次级留置权定期贷款债务发生“控制权变更”或类似事件；。与本条款(E)所指任何前述债务有关的准用定期贷款债务或任何准用再融资债务。“法律变更”系指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或条例，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、规则或条例或其解释、实施或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人或开证行(或根据第5.01(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有))遵守任何请求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但就本协定而言，每一项《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的与此相关的所有要求、指导方针或指令，在每一种情况下，应被视为法律的变化，无论该法律、规则或法规何时生效或何时被采纳。“类别”(Class)(A)用于任何贷款人时，是指该贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是循环承诺还是定期承诺；(C)当用于贷款时，是指此类贷款是循环贷款、特定期限贷款工具的定期贷款，还是特定期限贷款延期系列的延长期限贷款。不可用于美国联邦所得税目的的贷款应被解释为不同的类别或部分。承诺，如果和何时
以贷款形式提取的Legal_US_W#117975371.5 114885-6545-0631 v.4将产生根据前一句被解释为不同类别或部分的贷款，应被解释为与该等贷款对应的不同类别或部分承诺。本协定项下的定期贷款融资总额不得超过三类。“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“抵押品”是指根据一个或多个证券文书享有留置权的所有财产。“承诺”指，就任何贷款人而言，该贷款人的定期承诺或循环承诺(视情况而定)。总承诺额是所有贷款人承诺额的总和。“承诺费费率”的含义与“适用保证金”的定义相同。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期间的适用性和长度、第5.02节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“综合净收入”指母公司及综合受限附属公司在任何期间，母公司及综合受限附属公司在扣除税项后，根据公认会计原则在综合基础上厘定的任何期间的净收益(或亏损)的总和。但该等净收入(以其他方式计入的范围内)不得包括以下各项：(A)母公司或任何综合受限制附属公司拥有权益的任何人士的净收入(该利息并不会导致该另一人的净收入与母公司及综合受限制附属公司的净收入按照公认会计原则合并)，但如该人在该期间内以现金实际支付给母公司或任何综合受限制附属公司的股息或分派款额，则属例外；
Legal_US_W#117975371.5 124885-6545-0631v.4任何综合受限子公司在上述期间的净收益(但不包括亏损)，仅限于该综合受限子公司宣布或支付股息或类似分配、转让或贷款时，其章程条款或适用于该综合受限子公司的任何协议、文书或政府要求所允许的，或以其他方式限制或禁止的，每种情况均根据公认会计原则确定；(C)在权益汇集交易中获得的任何人在该交易日期之前任何期间的净收益(或损失)；。(D)在该期间的任何非常非现金收益或损失；及。(E)可归因于资产减记或减记的任何损益，包括上限测试减记。“合并限制性附属公司”指任何属于合并附属公司的限制性附属公司。“合并子公司”是指母公司的每一家子公司(无论是现在存在的，还是以后创建或收购的)，其财务报表应(或本应已)与母公司的财务报表按照公认会计原则合并。“合并总资产”是指借款人及其受限制子公司的总资产，按照公认会计原则在合并基础上确定，显示在借款人最近一次合并资产负债表上。“合并非限制性子公司”是指任何属于合并子公司的非限制性子公司。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“控制协议”的含义与“保证和担保协议”中赋予该术语的含义相同。“可转换票据”指根据可转换票据契约产生的任何可转换为母公司股权(不包括不合格股本)的任何无抵押优先或无抵押优先次级债务证券(不论登记或私募)。“可转换票据契约”是指作为发行人的母公司、附属担保人一方和其中指定的受托人之间的任何契约，根据该契约发行可转换票据，并可根据第9.04(B)节对其进行修订或补充。“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词由12 C.F.R.第252.82(B)节定义并根据其解释；(Ii)“担保银行”一词由12 C.F.R.第47.3(B)节定义并根据其解释；或
Legal_US_W#117975371.5 134885-6545-0631v.4(Iii)该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。“被保险方”的含义与第12.19节所赋予的含义相同。“信用证方”是指借款人和每个担保人，而“信用证方”是指上述任何一项。“Crestwood Common Units”是指代表特拉华州有限合伙企业Crestwood Equity Partners LP的有限合伙人权益的共同单位。“Crestwood Merge”指由特拉华州有限合伙企业Crestwood Equity Partners LP、特拉华州有限责任公司Project Falcon Merger Sub LLC、特拉华州有限责任公司Project Phantom Merger Sub LLC、特拉华州有限责任公司OASIS Midstream Partners LP、特拉华州有限责任公司OMP GP LLC和特拉华州有限责任公司Crestwood Equity GP LLC之间于2021年10月25日签署的特定合并协议和计划中描述的交易。“流动资产”具有第9.01(A)节赋予该术语的含义。“流动负债”具有第9.01(A)节赋予该术语的含义。“当期产量”是指(A)借款人及其受限制子公司上个月的原油和天然气产量分别计算，以及(B)借款人合理地确定，借款人及其受限制子公司在不早于根据掉期协议进行产量对冲的最后一个月的期间内，每个月的原油和天然气预测产量(分别计算)中较小者。“流动比率”具有第9.01(A)节中赋予该术语的含义。“每日简易SOFR贷款”是指以调整后的每日简易SOFR利率计息的任何贷款。“债务”对任何人来说，是指下列各项的总和(不重复)：(A)该人对借款的所有债务或债券、银行承兑汇票、债权证、票据或其他类似票据所证明的所有债务；(B)该人对信用证、担保或其他债券及类似票据的所有债务(不论或有)；(C)该人为支付财产或服务的递延购买价格而承担的所有应付帐款和所有应计费用、负债或其他债务，但下列债务除外：(I)在开票或拖欠之日后不超过六十(60)天，或(Ii)正通过适当行动真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其保留充足准备金；(D)资本租赁项下的所有债务；(E)合成租赁项下的所有债务；(F)由该人的任何财产上的留置权担保的其他人的所有债务(如本定义其他条文所界定)(或该等债务的持有人有现有权利以该人的任何财产作担保，不论该等债务是否由该人承担)；。(G)其他受担保的所有债务(如本定义其他条文所界定的)。
法律US_W#117975371.5 144885-6545-0631 v.4由该人或该人以其他方式保证债权人不会遭受债务损失(无论如何作出保证)，但以数额较小者为准；(H)该人维持或安排维持他人的财务状况或契诺以购买他人的债务或财产的所有义务或承诺；(I)交付商品、货物或服务的义务，包括但不限于碳氢化合物，以换取一笔或多笔预付款，但在正常业务过程中的气体平衡安排除外；。(J)支付货物或服务的义务，即使该等货物或服务实际上并未由该人接收或使用(确定的运输或储存或钻井合同除外)；。(K)该人根据协议、法律的实施或政府的要求负有责任的合伙企业的任何债务，但仅限于该债务的范围；。(L)不符合资格的股本；。以及(M)由该人创造的或该人直接或间接收到付款的任何生产资料付款的未清偿余额。任何人的债务应包括该人的上述性质的所有义务，只要该人仍对其负有法律责任，即使该人的任何此类义务不包括在公认会计准则下该人的责任范围内。“债务交易”是指：(A)借款人，借款人签署、交付和履行本协议及其作为当事方的其他贷款文件，贷款的借款、收益的使用和/或信用证的签发，以及借款人根据担保文书授予或重申对抵押财产和其他财产的留置权，以及(B)每个担保人，由该担保人签署、交付和履行其作为当事方的每份贷款文件。担保人对《担保和担保协议》规定的债务和其他义务的担保(或重申现有担保)，以及担保人根据担保文书授予或重申对抵押财产和其他财产的留置权。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(I)在要求提供资金或付款之日起三(3)个工作日内，为其贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)，或(Ii)在要求提供资金或付款之日起三(3)个工作日内，为其贷款的任何部分提供资金，为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或向任何信用方支付本协议要求其支付的任何其他金额；(B)已书面通知借款人或任何其他信贷方，或已作出公开声明，表示其不打算或预期履行本协议或其承诺提供信贷的其他协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为一笔贷款提供资金的义务有关，并说明该立场是基于该贷款人确定融资之前的条件(该条件具有先例，连同任何适用的违约，
Legal_US_W#117975371.5 154885-6545-0631 v.4应在该书面或公开声明中具体指明)；(C)在行政代理、Swingline贷款人或信用方出于善意提出请求后三(3)个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行为本协议项下的未来贷款和未偿还信用证和Swingline贷款提供资金的义务；但该贷款人在该贷方收到令其及行政代理人满意的形式及实质证明后，即不再根据本条(C)成为违约贷款人；或(D)该贷款人(或其银行控股公司)已被接管、托管或破产，或已成为内部保释行动的对象；但(X)贷款人不得仅因取得或维持该贷款人或控制该贷款人的人的所有权权益，或政府当局或其工具对贷款人或控制该贷款人的人行使控制权而成为违约贷款人；(Y)监管当局或监管机构根据《2007年荷兰金融监管法》(不时修订，包括任何后续立法)就贷款人或个人委任管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，不得视为本(D)款所述的事件，只要就第(X)和(Y)款中的每一项而言，上述所有权权益或该项指定(视何者适用而定)不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议；及(Z)任何定期贷款人在任何时候，不得仅因本定义(D)款所述情况而成为违约贷款人。“处置”是指任何财产、该财产或其任何权益的任何出售、租赁、出售和回租交易、转让、出租、交换、转易、转让或其他处置(包括通过合并或合并)。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式，到期或可强制赎回的任何股权，其持有人可选择全部或部分以除其他股权以外的任何代价(不会构成丧失资格的股本)到期或强制赎回，或可转换或交换为债务或以除股权以外的任何代价赎回(不构成丧失资格的股本)。在(A)最后到期日和(B)全额付款发生之日后一年之日或之前。“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“国内子公司”是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何受限子公司。“EBITDAX”是指在任何期间内，该期间的综合净收入加上下列费用或费用的总和，但减去的部分为#年综合净收入
法律_US_W # 117975371.5 16 4885-6545- 0631 v.4 这样的时期：（i）利息;（ii）所得税;（iii）折旧、耗减、摊销或勘探开支及其他类似非现金费用;（iv）任何费用、开支及其他交易成本（无论该等交易是否完成），（v）不重复根据第（iv）款加回的任何金额，交易成本和第三方顾问的其他费用和开支（包括但不限于法律顾问、投资银行家、会计师、顾问、工程师和类似专业人士）或该期间的任何摊销，与任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股本证券、任何债务工具的再融资交易或修订或其他修改（在每种情况下，包括任何已进行但尚未完成的交易），（vi）与遣散费、节省成本有关的任何成本、收费或开支（包括一般和行政费用的减少）、运营费用的减少、设施关闭、合并和整合费用以及其他重组费用或准备金;如果根据本条款（vi），任何财政季度可以增加的金额（根据本但书计算的最大附加金额的任何财政季度，“主体财政季度”）不得超过（1）（X）100，000美元中的较大者，000及（Y）截至有关财政季度最后一日止连续四个财政季度期间EBITDAX的10.0%（根据本定义计算，但在根据本条款（vi）进行任何加回之前）减去（2）根据本条款（vi）加回的所有金额的总和在截至该会计季度最后一天的四个会计季度期间;此外，为免生疑问，（I）根据第（1）（Y）款规定的限制，根据第（vi）款对任何财政季度的EBITDAX进行的任何加计上述金额可以包括在任何连续四个财政季度（包括该财政季度）的后续期间的EBITDAX计算中，尽管第（1）（Y）条规定的金额在该后续期间和（II）相应地有所下降，第（1）（Y）条规定的任何后续期间的任何此类金额下降不得导致先前根据第（vi）条依据第（1）（Y）条规定的限制而增加的任何金额 根据本条第（vi）、（vii）、（viii）、（vi）、（vii）（正常业务过程中的碳氢化合物销售除外），减去该期间综合净收入中包括的以下各项，（a）加入综合净收入的所有非现金收入;（b）清算任何掉期协议的任何净收益;（c）资产处置或放弃的任何收益（在正常业务过程中出售碳氢化合物除外）。 为了计算任何测试期的EBITDAX，以确定杠杆率或担保杠杆率，如果在该测试期内的任何时间，借款人或任何合并的受限制子公司进行了任何重大处置或重大收购，该测试期的EBITDAX应在给予其形式上的效力后计算，已发生在该测试期的第一天;前提是该形式上的调整应为行政代理人和借款人所接受。 “欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区处置机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构。
Legal_US_W#117975371.5 174885-6545-0631v.4国家/地区是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与母公司的合并监督。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”是指满足第6.01节中规定的条件(或根据第12.02节放弃)的日期。对每个循环贷款人而言，“选定的循环承付款”是指附件一“选定的循环承付款”标题下与该循环贷款人名称相对的数额，该数额可根据第2.06(C)节的规定，因可随意增加、减少或终止选定的循环承诺额总额而不时增加、减少或终止。“选定的循环承付款增加证书”具有第2.06(C)(Ii)(F)节中赋予该术语的含义。“选举通知”具有第3.04(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。“工程报告”具有第2.07(C)(I)节中赋予该术语的含义。“环境法”指在母公司、借款人或任何子公司开展业务或在任何时候开展业务的任何和所有司法管辖区，或借款人或任何子公司的任何财产所在的任何和所有司法管辖区内有效的、以任何方式与职业健康和工人安全(在与接触危险材料有关的范围内)、环境保护、自然资源的保护或回收、或任何危险物质的管理、释放或威胁释放有关的任何和所有政府要求，包括但不限于1990年石油污染法、修订后的清洁空气法、综合环境、反应、赔偿、联邦水污染控制法“，经修订的”联邦水污染控制法“，经修订的1970年”职业安全和健康法“(涉及接触危险材料)，1976年的”资源节约和回收法“，经修订的”安全饮用水法“，经修订的”有毒物质控制法“，经修订的1986年”超级基金修正案及重新授权法“，经修订的”危险材料运输法“，以及其他类似的州或地方环境养护或保护政府规定。
Legal_US_W#117975371.5 184885-6545-0631v.4“环境许可证”是指根据适用的环境法要求或颁发的任何许可证、登记、许可证、批准、同意、豁免、变更或其他授权。“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及任何后续法规。“ERISA联营公司”是指与借款人或附属公司一起被视为“单一雇主”的每一行业或企业(无论是否合并)，这些行业或企业被视为ERISA第4001(B)(1)节或守则第414节(B)或(C)款所指的“单一雇主”，或仅就守则第412节或ERISA第302节、守则第414节(M)或(O)款而言。“ERISA事件”是指：(A)《ERISA》第4043(C)节或根据其发布的关于一项计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)一项计划未能达到《守则》第412节或《ERISA》第302节规定的最低供资标准(在不考虑其中或《守则》第430节或ERISA第303节对资助规定的任何放弃的情况下确定)；(C)根据《守则》第412条或《雇员退休保障条例》第303条提出豁免任何计划的最低筹资标准的申请；。(D)一项计划未能满足《守则》第401(A)(29)节、《守则》第436条或雇员退休保障管理局第206(G)条的要求；。(E)借款人、附属公司或任何ERISA关联公司在《ERISA》第四章下与终止任何计划有关的任何责任(包括与提交终止计划的意向通知或根据《ERISA》第4041条将计划修订视为终止有关的任何责任)；(F)借款人、附属公司或任何ERISA联属公司或计划管理人从PBGC或计划管理人收到关于终止任何一项或多於一项计划或委任受托人管理任何计划的意向的任何通知，或发生根据《ERISA》第4042条可能构成终止任何计划或委任受托人管理任何计划的理由的任何其他事件或条件；(G)借款人、一家子公司或任何ERISA关联公司根据ERISA第4062(E)条或因从任何计划(包括作为ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”)或多雇主计划(包括借款人、子公司或任何ERISA关联公司产生任何提取负债)的退出或部分退出而产生的任何负债；(H)发生一项作为或不作为，而该作为或不作为可能导致根据《守则》第43章或根据《雇员权益法》第409条、第502条或第4071条就任何雇员福利计划(《雇员权益法》第3(3)条所指)向借款人、附属公司或任何雇员权益管理局联营公司施加罚款、罚则、税项或有关收费或法律责任；或(I)借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划处于或预计处于ERISA第305条所指的濒危或危急状态，或ERISA第四章所指的破产。
Legal_US_W#117975371.5 194885-6545-0631v.4“错误付款”具有第11.12(A)节赋予的含义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”具有第10.01节中赋予该术语的含义。“例外留置权”是指：(A)没有拖欠的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或通过适当行动真诚地对其提出异议，并已根据公认会计准则为其保留充足准备金的留置权；(B)因法律实施而与工人补偿、失业保险或其他社会保障、老年养老金或公共责任义务有关的留置权，该留置权未拖欠超过30天，或正在通过适当行动真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其保留充足的准备金；(C)法定的业主留置权、经营者留置权、卖主留置权、承运人留置权、仓库保管权、维修工留置权、机械师留置权、供应商留置权、工人留置权、物料业留置权或其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中或在石油和天然气财产的勘探、开发、运营和维护方面因法律的实施而产生的，其中每一项都是关于不超过30天的债务的，或正在通过适当的行动真诚地提出异议，并且已按照公认会计准则为其保持了充足的储备；(D)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、石油和天然气伙伴关系协议、石油和天然气租赁、分包协议、分拆订单、石油和天然气销售、运输或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议、凌驾于特许权使用费协议、营销协议、加工协议、净利润协议、开发协议、气体平衡或延迟生产协议、注入、加压和再循环协议、海水或其他处置协议、地震或其他地球物理许可或协议产生的合同留置权，及其他在石油及天然气业务中惯常及惯常的协议，而该等协议是就未拖欠超过30天的债权或正真诚地以适当行动提出争议并已按照公认会计原则维持充足储备的债权而订立的，但本条所指的任何该等留置权并不实质上损害该等留置权所涵盖的任何物质财产的用途，而该等财产是借款人或任何受限制附属公司持有该等财产的目的，或实质上损害受该等财产规限的该等财产的价值；(E)纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利及补救办法或惯常存款账户条款有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权，以及只负担存放于债权人托管机构的存款账户或其他资金的留置权，但该等存款账户不得为专用现金抵押品账户，亦不得受超过董事局颁布的规例所订限制的存放人取用限制，而母公司或其任何受限制的附属公司亦无意向该托管机构提供抵押品；(F)在母公司或任何受限制附属公司的任何财产内的地役权、限制、服务、许可证、条件、契诺、例外规定或保留条文，以供道路、管道、输电线路、运输线路、开采天然气、石油、煤炭或其他矿物或木材的分销线路或其他类似用途，或为联合或共同使用不动产、通行权、设施及设备，不保证任何货币义务，总体上不对母公司或任何受限制的子公司为此目的而持有的任何物质财产的使用造成实质性损害，或对受其约束的任何物质财产的价值造成实质性损害；(G)
Legal_US_W#117975371.5 204885-6545-0631v.4授予他人的租约、许可证、再租赁或再许可，不对母公司或任何受限子公司的业务造成任何实质性干扰；(H)预防性UCC融资报表或类似文件产生的留置权；(I)担保(或担保债券、信用证或类似票据担保)在正常业务过程中发生的投标、担保、暂缓、海关和上诉债券、政府合同、货币债券的履行和返还、投标、贸易合同、租赁、法定义务、封堵和放弃或退役义务、监管义务和其他类似性质的义务的现金或证券的留置权，包括为保证健康、安全和环境义务而产生的义务和(J)判决和扣押留置权；但为复核任何此类判决而可能已正式启动的任何适当的法律程序，如个别或总体超过第10.01(K)节规定的对其适用的重要性门槛，则不得最终终止，或可提起诉讼的期限未满，也未启动强制执行此类留置权的诉讼；此外，(I)第(A)至(D)款所述的留置权只有在尚未开始执行此类留置权的诉讼且未被搁置或撤销的情况下，才应保持为“例外留置权”，并且不打算将给予行政代理人和贷款人的第一优先权留置权置于次要地位，以允许此类例外留置权的存在作为默示或明示；及(Ii)“例外留置权”一词不应包括为债务以外的借款提供担保的任何留置权。“超额现金”是指在任何日期借款人或任何其他贷款方总计超过150,000,000美元的现金或现金等价物(但不重复的是，(I)与信用证有关的现金抵押品，(Ii)用于支付贷款方的特许权使用费或其他生产收入义务的任何现金，其应计金额为非关联第三方，(Iii)任何预留给贷方并将在正常业务过程中用于支付贷方当时到期并欠非关联第三方的金额(特许权使用费或其他生产收入义务除外)的现金，而贷方已为其开出支票或启动电汇或ACH转账(或将在五(5)个工作日内发出支票或启动电汇或ACH转账)，以进行此类付款；(Iv)仅用于工资或员工福利或用于支付贷方税款的任何现金；(V)贷方的任何现金，构成由非关联第三方根据与非关联第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议而搁置和托管的购买价保证金，该协议包含关于支付和退还此类保证金的习惯规定；(Vi)借款人或任何直接或间接受限子公司根据与非关联第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖、合并或类似协议，为本协议不禁止的任何财产的任何收购而预留的任何现金；在该时间后三十(30)天内使用，只要这些现金存放在以行政代理为受益人的控制协议所约束的存款账户中)。“被排除的贷款人”是指作为行业竞争对手、信用方、任何信用方的附属公司或子公司、违约贷款人或自然人(包括为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)的任何人。“不包括附属公司”指(A)任何外国附属公司、(B)任何氟氯化碳、(C)任何FSHCO、(D)任何CFC或FSHCO的直接或间接附属公司、(E)任何不受限制的附属公司
Legal_US_W#117975371.5 214885-6545-0631v.4附属公司，(F)任何不是重要附属公司的受限附属公司，以及(G)只要该附属公司不拥有任何借款基础财产，任何被下列条件禁止的附属公司：(I)在生效日期存在的任何适用合同义务(根据统一商法典或其他适用法律或任何条款、契约、可由母公司或其关联公司免除的条件或规定，且仅限于该合同义务不是在考虑该附属公司成为附属公司或受限制附属公司的情况下订立的)或(Ii)在每种情况下，政府要求在该附属公司成为受限制附属公司时担保或授予留置权以确保在该附属公司成为受限制附属公司时的债务(且只要该限制或其任何替代或续期生效)，或在该附属公司成为受限制附属公司时为保证债务而提供的该等担保或给予留置权将需要政府当局的同意、批准、许可或授权(除非该同意、批准、许可或授权除外)。已收到许可证或授权，且仅在此类限制未完成时有效)。“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果且仅在该人对任何互换协议(或其任何担保)的全部或部分担保或该人授予担保权益的担保根据商品交易法或任何规则是或变得违法的情况下，就任何互换协议而单独确定的任何信用方的债务。由于该人在担保或授予担保权益对任何掉期协议的相关债务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”，而违反了商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如任何掉期协议的任何债务是根据管限多于一次掉期的总协议而产生的，则该项豁免只适用于可归因于该项担保或担保权益不合法的掉期的任何掉期协议的债务部分。“免税”，就行政代理人、任何贷款人、开证行或任何其他收款人而言，是指借款人或任何担保人根据本合同或根据任何其他贷款单据或根据任何其他贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，(A)对其净收入(不论面额如何)征收(或以其净收入衡量)的税、特许税和分行利得税，(I)由于该收款人是根据下列法律组织的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，是指在贷款人成为本协议一方或指定新的贷款办事处时对应支付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但如果该贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权获得关于该预扣税的额外金额，则不在此限，(C)可归因于行政代理人或任何贷款人未能遵守第5.03(F)节的任何预扣税，以及(D)FATCA征收的任何预扣税。“排除定期贷款风险敞口”是指持有定期贷款的定期贷款人的定期贷款风险敞口，而此类定期贷款的修订条款明确指出，为确定“多数贷款人”或
Legal_US_W#117975371.5 224885-6545-0631v.4本协议项下的任何目的，包括根据第2.07(C)(Iii)节确定借款基数增加的批准的目的。“现有信贷协议”应具有本协议摘要中所给出的含义。“现有信用证”应指在生效日期存在并列于附表1.02(A)及其任何修改、延期和续期的每份信用证。“现有循环贷款类别”是指现有循环承诺及相关的现有循环贷款类别。“现有循环承付款”就一类循环承付款而言，是指提出借款请求时该类别的循环承付款。“现有循环贷款”是指就一类循环贷款而言，在提出循环贷款延期请求时该类别的循环贷款。“现有优先票据”是指根据该契约发行的债务，日期为2021年6月9日，由母公司及其担保方和作为受托人的地区银行之间发行。“延期循环贷款类别”是指延期循环承诺和相关的延长循环贷款类别。“延长的循环承付款”就一类循环承付款而言，是指根据第2.10节(视具体情况而定)延长的该类别的全部或部分。“延长循环贷款”是指就一类循环贷款而言，指根据第2.10节(视情况而定)发放的此类循环贷款的全部或部分。“延长循环贷款人”的含义见第2.10(B)节。“延长期限贷款安排”是指特定期限贷款延期系列的任何延长期限贷款。“延长期限贷款”具有第2.12(A)(Ii)节规定的含义。“展期定期贷款人”具有第2.12(A)(Ii)节规定的含义。“延期修正案”具有第2.12(C)节规定的含义。“贷款”或“贷款”系指(A)任何定期贷款贷款、(B)任何延期定期贷款贷款和(C)循环承诺总额及其下的信贷扩展中的每一个。
Legal_US_W#117975371.5 234885-6545-0631v.4“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)节订立的任何协议、以及根据与上述实施相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“联邦能源管理委员会”是指联邦能源管理委员会或其任何继任者。“财务公司”指受限制附属公司，该附属公司是母公司组成的担保人，目的是作为优先票据或母公司或借款人发行的任何许可有担保定期债务的共同发行人。对任何人来说，“财务官”是指总裁的任何副财务官、首席会计官、财务主管、财务主管或财务总监。除另有说明外，凡提及财务人员，均指借款人的财务人员。“财务报表”是指第7.04(A)节所指母公司及其合并子公司的一份或多份财务报表。“第一修正案”是指父母、借款人、其他担保人、行政代理、开证行和贷款方之间于2022年8月8日修订和重新签署的信贷协议的某些第一修正案。“洪水保险条例”系指(A)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(B)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(C)1994年《国家洪水保险改革法》(修订美国联邦法典第42章第4001条及其后)，其可不时加以修订或重新编纂，(D)2004年《洪水保险改革法》及其颁布的任何条例。“下限”是指利率等于0.00%。“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。
Legal_US_W#117975371.5 244885-6545-0631v.4“第四修正案生效日期”具有第四修正案中赋予该术语的含义。“第四修正案”是指在父母、借款人、其他担保人、行政代理、开证行和贷款方之间，于2023年10月31日对修订和重新签署的信贷协议的某些第四修正案。“境外子公司”是指不是境内子公司的任何受限制子公司。“FSHCO”是指任何国内子公司，其资产基本上全部由CFCs的股权或债务和股权组成。“公认会计原则”是指在符合第1.05节规定的条款和条件的情况下，在美利坚合众国不时有效的公认会计原则。“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及对母公司、借款人、任何子公司、其任何财产、任何代理人、开证行或任何贷款人行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的任何机构、机关、机构、监管机构、中央银行或其他实体。“政府要求”是指任何政府当局现在或以后有效的任何法律、法规、法规、条例、命令、决定、规则、法规、判决、法令、禁令、特许经营权、许可证、证书、许可证、普通法规则、授权或其他指令或要求，包括但不限于环境法、能源法规和职业、安全和健康标准或控制。“担保人”是指：(A)母公司；(B)OP LLC；(C)OASIS石油营销有限责任公司；(D)OASIS Well Services LLC，特拉华州有限责任公司；(E)OMS Holdings LLC，特拉华州有限责任公司；(F)OASIS石油二叠纪有限责任公司；(G)OASIS投资控股LLC，特拉华州有限责任公司；(H)New Ohm；(I)Whiting Opco；和
Legal_US_W#117975371.5 254885-6545-0631 v.4(K)根据第8.13(B)节为债务提供担保的每个其他人。“担保和担保协议”是指贷方以主要以附件E-2的形式签署的经修订和重新签署的担保和担保协议，根据该协议，贷方(A)在共同和若干基础上无条件担保债务的偿付，以及(B)授予构成本协议所界定的“抵押品”的贷方个人财产上的留置权和担保权益，以行政代理人的利益为受益人，以担保当事人的利益担保债务，这些担保和担保协议可能会不时被修改、修改或补充。“危险物质”是指根据任何适用的环境法，由于其危险、有毒、危险或有害的性质或特征而受到管制或可能产生责任的任何物质，包括但不限于：(A)在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“固体废物”、“有毒废物”、“极端危险物质”、“有毒物质”、“污染物”的定义或含义中定义或包括的任何化学品、化合物、材料、产品、副产品、物质或废物，“或在任何适用的环境法中发现的具有类似含义或含义的词语；(B)碳氢化合物、石油产品、石油物质、天然气、石油、石油和天然气废物、原油及其任何成分、馏分或衍生物；及(C)放射性物质、爆炸品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡、传染性废物或医疗废物。“最高合法利率”是指就每个贷款人而言，在任何时间或不时根据适用于该贷款人的现行法律，或在法律允许的范围内，根据该贷款人目前有效的法律，或在法律允许的范围内，可随时或不时就贷款或其他债务订立的最高非高利贷利率(如果有的话)，该等适用法律此后可能生效，且允许的最高非高利贷利率高于适用法律所允许的水平。“碳氢化合物权益”是指现在或以后在石油和天然气租约、石油、天然气和矿产租约、或其他液态或气态碳氢化合物租约、矿业费权益、最重要的特许权使用费和特许权使用费权益、净利润权益和生产付款权益中或以后获得的所有权利、所有权、权益和产业，包括其中或其中的任何保留或剩余权益，不论性质如何。“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管气、滴加汽油、天然汽油、凝析油、馏分油、液态烃、气态烃以及由此提炼或者分离的所有产品。“增加循环贷款人”的含义见第2.06(C)(I)节。“违法通知”具有第3.03(B)节规定的含义。“负债”指母公司集团任何成员、任何附属公司或任何担保人(不论是直接或间接的(包括以假设方式取得的)、到期或将到期的、目前存在的或以后产生的)所欠或将要承担的任何及所有性质的任何及所有数额及债务：(A)根据任何贷款文件欠行政代理、开证行或任何贷款人；(B)根据任何担保互换项下的任何担保互换当事人
Legal_US_W#117975371.5 264885-6545-0631v.4互换协议；(C)向任何银行产品提供商提供银行产品；以及(D)上述任何内容的所有续签、延期和/或重新安排；但仅就不是《商品交易法》或其下颁布的任何法规下的“合格合同参与者”的任何担保人而言，在任何情况下，该担保人排除的互换义务应被排除在该担保人所欠的“债务”之外。“保证税”系指(A)因借款人或任何担保人根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人或任何担保人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括在内的税，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“行业竞争者”是指(A)借款人向行政代理递交的书面通知中单独指出的、作为其主要业务之一积极从事租赁收购、勘探和生产作业或石油和天然气资产开发(包括钻井和完井)的任何个人(借款人、任何担保人或其任何关联公司或子公司)，以及(B)根据本条款(A)款被指定为此类实体的合理可识别的关联公司和子公司；但任何此等人士或其附属公司及附属公司被指定为“行业竞争对手”，须在发出通知后两(2)个营业日后方可生效；此外，如任何真正的债务基金或投资工具于正常业务过程中从事商业贷款及类似信贷延伸的投资，而该债务基金或投资工具是由任何控制、控制或与该行业竞争对手或其控股拥有人共同控制的人士管理、赞助或提供意见，而参与该行业竞争对手或控股拥有人的竞争活动的任何人员(I)就该债务基金作出任何投资决定或(Ii)可接触到与母公司集团及其附属公司有关的任何机密资料(公开资料除外)，则该基金或投资工具应被视为非行业竞争对手。根据本条款(A)指定的行业竞争对手名单应在行政代理保存的明细表上指定，该明细表应根据惯例保密要求，由行政代理根据要求提供给贷款人。尽管有上述规定，“行业竞争者”不应包括以下任何人：(I)已经获得并目前持有转让或参与权益，(Ii)就前述任何一项仍然有效的交易，或(Iii)以其他方式成为贷款人，在每种情况下，在(X)该实体(或其联营公司)被加入行业竞争对手名单之日或(Y)任何贷款或债务之任何潜在转让人或任何参与该人士之卖方获通知借款人已根据本章程第(A)款向该人士递交书面通知之日之前。“初步储量报告”统称为(A)认可石油工程师关于借款人及其受限制附属公司截至2022年1月1日的若干油气资产的报告(不包括Whiting Opco及其受限制附属公司的石油及天然气资产)及(B)Whiting Reserve Report。“公司间从属协议”指于生效日期生效的若干公司间从属协议，由母集团及其各附属公司签署，并经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。
Legal_US_W#117975371.5 274885-6545-0631v.4“债权人间协议”系指任何同等债权人间协议或次级留置权债权人间协议(以适用为准)。“利息选择请求”是指借款人根据第2.04节提出的转换或继续借款的请求。“付息日期”指(A)就任何ABR贷款或任何每日简单SOFR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何定期SOFR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的定期SOFR贷款，则指在该利息期第一(1)日之后每隔三个月期间发生的该利息期最后一天的前一天；及(C)就Swingline贷款而言，根据第2.09节规定需要偿还该贷款的日期。“利息期”是指就任何期限的SOFR借款而言，自借款之日起至借款人选择之后的一周、一个月、三个月或六个月(或经各贷款人同意，为十二个月)的日历月中相应的日期结束的期间；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月内，则该利息期间须在下一个营业日结束，(B)与SOFR借款期限有关的任何利息期间(一周利息期间除外)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(C)根据第3.03(C)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。“临时重新确定”具有第2.07(B)节中赋予该术语的含义。“临时重新确定日期”是指根据临时重新确定重新确定的借款基数按照第2.07(D)节的规定生效的日期。“投资”对任何人来说，是指：(A)取得(不论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)任何其他人的股权；(B)在承担任何其他人的债务、购买或以其他方式取得任何其他债务或参与任何其他人的权益、或以其他方式向他人提供信贷(包括向另一人购买财产，但须符合或有或有或以其他方式达成的将该等财产转售予该人的谅解或协议的规限下)作出任何缴存、垫付、贷款或出资，但不包括期限不超过九十(90)天的任何该等垫款、贷款或扩大信贷，该等垫款、贷款或扩大信贷的期限相当于该人在正常业务过程中出售的存货、材料、设备或供应品的购买价格)；(C)购买或获取(在一次或一系列交易中)组成业务单位的另一人的财产，或(D)订立任何担保或其他或有债务(包括存放任何股权)
Legal_US_W#117975371.5 284885-6545-0631v.4关于任何其他人的债务)；但在任何情况下，任何允许的债券对冲交易或任何允许的认股权证交易都不能被视为本协议的“投资”。“开证行”是指富国银行(Wells Fargo)，其作为本协议项下信用证的开证行，以及第2.08(I)节规定的继任者；但摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)也应构成本协议项下的“开证行”，仅就其按照附表1.02(A)所开出的现有信用证而言。在本合同和其他贷款文件中，凡提及“开证行”，应视为指适用信用证的开证行或所有信用证开证人，视情况而定。开证行可酌情安排由开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。“次级留置权债权人间协议”是指就任何获准的次级留置权定期贷款债务而言的债权人间协议，其形式和实质为行政代理、借款人和多数贷款人所接受，并可根据其条款不时予以修正、修订和重述、补充或以其他方式修改。“最迟到期日”是指在任何确定日，适用于本合同项下在该确定日未偿还的任何一类承诺或贷款的最晚到期日。“信用证承诺”在任何时候都意味着100,000,000美元。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时总LC风险敞口的适用循环百分比。“出借人”是指(A)循环出借人和(B)定期出借人。“信用证”指根据本协议开具的任何信用证，应包括现有的信用证。“信用证协议”是指借款人提交的或借款人与开证行签订的有关任何信用证的所有信用证申请和其他协议(包括对其的任何修改、修改或补充)。“杠杆率”应具有第9.01(B)节规定的含义。
Legal_US_W#117975371.5 294885-6545-0631v.4“留置权”是指任何财产上的权益，以保证对财产所有人以外的人的义务或索赔，无论该权益是基于普通法、成文法还是合同，也不论该义务或索赔是固定的还是或有的，包括但不限于：(A)抵押、产权负担、质押、担保协议、有条件出售或信托收据或租赁产生的留置权或担保权益；用于安全目的的寄售或托管，或(B)从石油和天然气财产中支付的生产付款等。“留置权”一词应包括地役权、限制、地役权、许可、条件、契诺、例外或保留。就本协议而言，母公司集团及其附属公司的每一成员公司应被视为其根据有条件销售协议或融资租赁或其他安排下的租赁收购或持有的任何物业的拥有人，根据该租赁或其他安排，在旨在创造融资的交易中，该物业的所有权已由其他人士保留或归属。“有限条件交易”指(A)任何收购或投资或类似交易(不论是透过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式)，而其完成并不以是否获得或取得第三方融资为条件；(B)任何债务赎回或不合格股本或优先股权益的赎回(在每种情况下均须在赎回前发出不可撤销的通知)；(C)任何须事先发出不可撤销通知的受限制付款；及/或(D)任何处置。“清算”就任何掉期协议而言，是指出售、转让、更新、解除或终止该掉期协议的全部或任何部分；但就本定义而言，在下列情况下，互换协议不应被视为已被清算：(A)该互换协议是从现有交易对手向经批准的交易对手续订的，借款人或另一信用方为该续订的“剩余一方”，或(B)在其终止时，该互换协议在基本上同时进行的交易中被一项或多项按市值计价的互换协议所取代，且没有向借款人或任何其他信贷方支付与之相关的现金。术语“清算”和“清算”具有相互关联的含义。“贷款单据”是指本协议、票据、信用证协议、信用证和担保票据。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，包括循环贷款、定期贷款和延期贷款。“多数贷款人”是指，在任何时候，总信用风险敞口的50%(50%)以上的贷款人(不考虑贷款人根据第12.04(C)条出售任何贷款的参与权)；但(I)违约贷款人(如有)的承诺、贷款本金和信用证中的参与权益，以及(Ii)排除定期贷款风险，应排除在多数贷款人的决定之外。“多数循环贷款人”是指：(A)在没有循环贷款或LC风险敞口的任何时候，循环贷款人拥有总最高信贷金额的50%(50%)以上；(B)在任何循环贷款或LC风险敞口未偿还的任何时候，循环贷款人持有的金额超过
Legal_US_W#117975371.5 304885-6545-0631v.4(I)循环贷款和信用证参与权益的未偿还本金总额(不考虑循环贷款人根据第12.04(C)条出售任何循环贷款的参与)和(Ii)所有循环贷款人未提取的循环承诺总额；但违约贷款人(如果有)的循环贷款和参与信用证权益的最高信贷金额和本金应排除在多数循环贷款人的确定之外。“多数定期贷款人”是指确定时定期贷款敞口总额的50%(50%)以上的定期贷款人(不考虑定期贷款人根据第12.04(C)条出售任何定期贷款的参与)；但违约贷款人(如果有)的定期贷款本金应排除在多数定期贷款人的确定之外。“重大收购”是指任何财产的收购或一系列相关的财产收购(无论是根据资产出售、合并或其他方式)，涉及任何贷方支付的对价，价值超过25,000,000美元(无论是否以现金或形式；但为免生疑问，合并应被视为本协议项下的重大收购)。“重大不利影响”是指以下方面的重大不利变化或重大不利影响：(A)贷方的业务、经营、财产或财务状况，(B)贷方履行任何贷款文件规定的任何义务的能力，(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或(D)行政代理、任何其他代理、开证行或任何贷款机构在任何贷款文件下的权利和救济或可获得的利益。“实质性处置”是指(A)任何财产的处置或一系列相关的财产处置，使贷方获得的总收益超过25,000,000美元，以及(B)Crestwood Common Units的任何处置。“重大债务”指母公司集团任何一名或多名成员公司及受限制附属公司的本金总额超过75,000,000美元的债务(贷款及信用证除外)，或与一项或多项掉期协议有关的债务。就厘定重大债务而言，母公司集团各成员公司或任何受限制附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”应为母公司集团各成员公司及受限制附属公司(视何者适用而定)所欠的掉期终止价值。“重大附属公司”指截至任何日期的任何受限制附属公司：(I)拥有任何借款基础财产；或(Ii)其总资产(与该受限制附属公司的资产合并，在消除公司间债务后，且在“综合总资产”的定义中对母公司及其受限制附属公司的提及即指该受限制附属公司及其附属公司)在最近测试期的最后一天等于或大于该日期综合总资产的5.0%；或(3)在最近的测试期内其收入(与该受限制子公司的收入合计，在消除公司间债务后)等于或大于母公司和受限制子公司合并收入的5.0%
Legal_US_W#117975371.5 314885-6545-0631v.4这一时期的子公司，每一种情况都是根据公认会计准则确定的；但如在生效日期后的任何时间及不时，非主要附属公司的受限制附属公司在最近一次试算期的最后一天的总资产(与该受限制附属公司的资产合并，在公司间债务消除后，并犹如在“综合总资产”定义中对母公司及其受限制附属公司的提述是对该受限制附属公司及其附属公司的提述一样)，相等于或大于该受限制附属公司在该日期的综合总资产的10.0%或(Y)收入(与该受限制附属公司的收入合并)，在取消公司间债务后，借款人应在最近的试用期内将母公司和受限制子公司的合并收入的10.0%或以上(每种情况均根据公认会计原则确定)，借款人应在根据本协议交付(或被要求交付)该会计季度的财务报表的日期，以书面形式向管理代理指定一家或多家此类受限制子公司为“重要子公司”，借款人应促使该等指定的重要子公司遵守第8.13(B)节。如果借款人未能如上所述将足够多的其他受限子公司指定为“重要子公司”，行政代理机构可在事先书面通知借款人并与借款人协商后，代表借款人将足够多的额外受限子公司指定为“重要子公司”，因此这些受限子公司应构成本协议的所有目的的“重要子公司”。“到期日”是指(A)就任何循环贷款而言，是指循环到期日；(B)就任何定期贷款而言，是指适用于该定期贷款的定期贷款到期日。对于每个贷款人而言，“最高贷方金额”是指附件一“最高贷方金额”标题下与该贷方名称相对的金额，该金额可根据第2.06(B)节的减少或终止、根据第2.06(C)节的不时修改或根据第12.04(B)节允许的任何转让而不时减少或终止。“合并”应具有本协议摘录中规定的含义。“合并协议”应具有本协议摘要中所给出的含义。“合并交易”应具有本协议摘要中规定的含义。“最小延期条件”具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。“货币市场基金”指符合以下条件的货币市场基金：(A)符合1940年“投资公司法”下的“美国证券交易委员会”第2a-7条所规定的标准；(B)被S评为Aaa级，被穆迪评为AAA级；(C)拥有至少50亿美元的投资组合资产；(D)主要投资于以下证券(每种证券均必须以美元计价)：(I)优质商业票据及其他短期债务证券，包括美国及外国公司的浮动及浮动利率即期票据；。(Ii)由合资格的美国及外国银行发行或担保的债务证券，包括存款证、定期存款及其他短期证券；。
法律_US_W # 117975371.5 32 4885-6545- 0631 v.4 (iii)由美国政府、其机构或工具或政府赞助企业发行或担保的证券;（iv）资产支持证券;（v）回购协议;及（vi）应税市政债务;（e）美元加权平均到期日为70天或更短，美元加权平均到期日为130天或更短;及（f）只限于投资于余下到期日为412天的证券（如果是美国政府发行或担保的证券（包括回购协议），则为24个月，（其机构或部门或政府赞助的企业）或更少，或因适用法规规定的到期缩短条款而允许购买的证券。 “穆迪”指穆迪投资者服务公司。以及任何作为国家认可评级机构的继任者。 “抵押覆盖要求”是指抵押物业必须（a）至少占百分之八十五（85%）（或许可担保贷款文件的条款要求的更高百分比，以保证当时任何许可担保定期债务）在实施勘探后，最近提交的储量报告中评估的探明储量的总价值，生产活动、收购、处置和生产，以及（b）以其他方式包括任何其他石油和天然气资产（在适用的情况下，包括任何未经证实的面积和任何中游或采集资产），在这些资产上授予留置权，以确保当时的任何允许的有担保定期债务。 “抵押财产”指借款人或任何担保人拥有的任何财产，该财产受制于根据担保文书的条款存在和将存在的留置权。 “多雇主计划”指ERISA第3（37）或4001（a）（3）节中定义的多雇主计划，该计划受ERISA第四章、《守则》第412、431或432节或ERISA第302、304或305节的约束，借款人、子公司或任何ERISA关联公司正在向该计划缴纳或承担缴纳供款的义务。 “新借款基数通知”具有第2.07（d）条中赋予该术语的含义。 “新债务”具有第2.07（e）（i）条赋予该术语的含义。 “新担保人”指新欧姆和怀汀运营公司。 “不批准修正案”指不批准（a）任何修正案的任何修正案，根据第12.02节要求所有贷方或所有受影响贷方批准的任何贷款文件的弃权或同意（不包括会增加当时借款基数的任何建议借款基数），并已获规定贷款人批准，或（b）任何提议的借款基数，将增加当时的借款基数，该借款基数已由（i）如果当时贷款人少于三个，所有贷款人（ii）如当时有三名或以上贷款人，至少占信贷风险总额百分之八十（80%）的贷款人（不考虑第12.04（c）条项下参与任何贷款的贷款人的任何销售）。
Legal_US_W#117975371.5 334885-6545-0631v.4“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。“票据”系指第2.02(D)节所述借款人的本票，其主要形式为：(A)如果是向循环贷款人付款的本票，则为附件A-1；(B)如果是向定期贷款人付款的本票，则为附件A-2，在这两种情况下，连同对其的所有修改、修改、替换、延期和重新安排。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。“石油和天然气财产”系指(A)碳氢化合物权益；(B)现在或以后与碳氢化合物权益合并或合并的财产；(C)可能影响全部或任何部分碳氢化合物权益的所有现有或未来的合并单位、汇集协议和声明以及由此创建的单位(包括但不限于根据任何政府当局的命令、法规和规则创建的所有单位)；(D)与任何碳氢化合物权益有关的所有经营协议、合约及其他协议，包括与碳氢化合物权益或由该等碳氢化合物权益产生或可归因于该等碳氢化合物权益的碳氢化合物的生产、销售、购买、交换或加工有关的所有经营协议、合约及其他协议；。(E)在碳氢化合物权益之内或之下可生产和节省或可归因于该等碳氢化合物权益的所有碳氢化合物，包括所有储油罐内的石油，以及所有租金、问题、利润、收益、产品、收入及来自或可归因于该等碳氢化合物权益的所有租金、问题、利润、收益、产品、收入及其他收入；。(F)以任何方式附属、属于、附连或附带于碳氢化合物权益的所有物业单位、可继承产、附属物业及物业；及。(G)上述或提述的所有财产、权利、业权、权益及产业，包括任何及所有财产，不论是土地或非土地的、现拥有或其后取得的，以及位于任何该等碳氢化合物权益或财产的经营、运作或发展中、使用、持有以供使用或有用的财产(不包括钻探油井或作其他类似临时用途的钻机、汽车设备、租赁设备或其他非土地财产)，以及包括任何及所有油井，气井、注水井或其他井、建筑物、构筑物、燃料分离器、液体提取装置、装置压缩机、泵、抽水机组、田野收集系统、储罐及储罐电池、固定装置、阀门、配件、机械及零件、引擎、锅炉、仪表、仪器、设备、用具、工具、工具、电缆、电线、塔楼、外壳、管材及棒、地面租赁、通行权、地役权及服务，以及上述任何及所有项目的所有附加、替代、更换、加入及附连。“其他关联税”对于行政代理或任何贷款人来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何担保权益收取或完善、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
Legal_US_W#117975371.5 344885-6545-0631v.4“其他税”是指任何和所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、归档或类似税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，这些税项是由于执行、交付、履行、强制执行或登记本协议和任何其他贷款文件项下的担保权益，或与之相关的担保权益的执行、交付、履行、执行或登记而产生的。但对转让(根据第5.04(B)节作出的转让除外)征收的其他关联税的任何此类税收除外。“母公司集团”应具有本协议演奏会中规定的含义。凡提及“母公司集团”一词，应视为对母公司集团的每一成员的提及，视上下文可能需要单独或共同提及。“同等债权人间协议”是指，就任何允许的定期贷款债务而言，一项债权人间协议，其形式和实质为行政代理、借款人和多数贷款人所接受，并可根据其条款不时予以修正、修正和重述、补充或以其他方式修改。“参与者”具有第12.04(C)(I)节规定的含义。“参赛者名册”具有第12.04(C)(I)节规定的含义。“全额付款”是指(A)承诺已经到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据贷款单据应支付的所有费用和所有其他金额已全额支付(未提出索赔的或有债务除外)；(B)所有信用证已到期或终止(以现金担保的金额相当于信用证风险的102.5的现金担保的信用证除外，或已按开证行合理满意的条款作出其他安排的信用证除外)，且所有信用证付款均应得到偿还。(C)并无未清偿的有担保掉期协议，而借款人或任何受限制附属公司根据任何有担保掉期协议须向任何有担保掉期当事人支付的所有款项均须全额支付，或如有任何有担保掉期协议未清偿，则已作出信贷支援安排，以保证借款人或任何受限制附属公司根据该有担保掉期协议对该有担保掉期当事人所负的义务，而信贷支持安排可由该有担保掉期当事人自行酌情决定予以接受，或该等有担保掉期协议已续订或转让予一个或多个第三方，而借款人或任何受限制附属公司就任何该等续订须支付的所有款项均已悉数支付，且(D)银行产品供应商为立约方的每项银行产品均已终止，且就每项银行产品所欠的所有款项均须以现金全数支付(或有赔偿责任及银行产品项下的债务除外，有关安排应已令适用银行产品供应商合理满意)。“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。“许可债券对冲交易(S)”指母公司或任何其他信用方向赎回价差交易对手购买的债券对冲或上限认购期权，以对冲母公司于可转换票据转换时到期的付款及/或交付义务。
Legal_US_W#117975371.5 354885-6545-0631v.4“许可债务”是指优先票据(包括可转换票据)、许可担保定期债务以及在每种情况下与此相关的任何许可再融资债务。“允许的现有有担保掉期协议”，统称为受限制子公司与KeyBank National Association或PNC Bank，National Association(视情况适用而定)在每一种情况下签订的商品套期保值交易，但不影响生效日期后签订的任何修正、修改或补充(但此类交易可在生效日期之前或之后的任何时间从受限制子公司向借款人续订)，为免生疑问，不包括母公司集团或任何受限制子公司的任何成员与KeyBank National Association或PNC银行之间签订的任何其他掉期协议或其他交易。全国协会。“允许的次级留置权定期贷款债务”是指母公司、借款人和/或财务公司以次级留置权担保定期贷款或初级留置权债务证券(无论是登记的还是私募的)形式发生的债务；但(A)在给予该等债务的产生(及其所得款项的使用)形式上的效力后，有担保的杠杆率不得超过2.00至1.00，(B)在该等债务产生时及紧接该债务产生后，不会发生任何持续或将会导致的违约或违约事件；(C)在该等债务产生时及紧接该债务产生后，循环信贷风险总额不超过当时有效的循环承担总额的80%，(D)该等债项(I)的述明到期日不早于最后到期日后91天，及(Ii)在最后到期日后91天之前并无任何预定的预付款项、摊还、强制性预付款项或赎回准备金、偿债基金或类似的债务(但以下两种情况除外)：(A)惯常的强制性预付款项或要约收购条款，不论是在控制权变更时或以该等规定所不准许的债务的收益；(B)惯常的资产出售或意外事故或谴责事件的强制性预付款项或要约收购条款除外，在以下范围内：(B)首先，在母公司、借款人和/或财务公司(视属何情况而定)的选择下，允许提前全额偿还债务(或在母公司、借款人和/或财务公司(视属何情况而定)的选择下，允许将净现金收益首先用于提前偿还债务)，以及(C)按计划摊销，每年不超过该债务原始本金的5%)；但如产生此类债务是为了为直接或间接收购石油和天然气财产提供全部或部分资金，则此类债务可包含强制性预付款或赎回条款，规定在此类收购未于某一日期完成的情况下，偿还或赎回此类债务，其金额不得超过此类债务的本金及其到预付款或赎回日应计的利息；(E)此类债务不包含任何比本协定规定的任何金融契诺更具限制性的金融契诺，包括为免生疑问，由于管辖此类债务的任何许可担保贷款文件包含本协议中未包含的一个或多个财务契约(但有一项理解，即本协定可在管辖此类债务的许可担保贷款文件中包含任何财务契约之日或之前进行修订，以避免此类债务包含任何比本协定规定的任何金融契约更具限制性的金融契约)，(F)(I)此类债务的条款整体而言，对母公司及其受限制的子公司并不比借款人的类似次级留置权债务的市场条款更有利。
Legal_US_W#117975371.5 364885-6545-0631v.4在借款人合理确定的当时市场条件下，以及(Ii)在最后到期日后91天之前，此类债务的陈述和担保、契诺和违约事件在任何实质性方面不比本协议和其他贷款文件中所包含的限制更大(但应理解，(X)本协议可被修改，以避免此类债务包含任何此类条款，(Y)此类债务的条款不应限制自愿或强制提前偿还任何方面的债务)，(G)此类债务以担保债务的抵押品上的留置权作为担保，并且不以母公司或任何子公司除抵押品以外的任何资产作担保(也不以本协议规定的任何现金抵押品作担保)，(H)该等债务并非由母公司或母公司的任何附属公司担保，但信贷方或任何因该等债务的产生而成为信贷方的人士除外，及(I)代表该等债务持有人行事的行政代理人、抵押品代理人、受托人及/或任何类似的代表应已成为初级留置权债权人间协议的一方，并规定担保该债务的抵押品的留置权优先于担保该债务的抵押品的留置权。双方理解并同意，即使本协议有任何相反规定，允许的次级留置权定期贷款债务只能根据第9.02(C)节的规定产生且仍未偿还。“允许定期贷款债务”是指母公司、借款人和/或财务公司(“债务人”)以优先担保定期贷款或优先担保票据(无论是登记的还是私下配售的)形式发生的债务(债务除外)；但(A)在给予该等债务的产生(及其所得款项的使用)形式上的效力后，有担保的杠杆率不得超过2.00至1.00，(B)在该等债务产生时及紧接该等债务产生后，并无违约或违约事件发生，且该等违约或违约事件仍在持续或将会导致，(C)在该等债务产生时及紧接该债务产生后，循环信贷风险总额不超过当时有效的循环承担总额的80%，(D)该等债务的述明到期日不早于最后到期日后91天；。(E)该等债务在最后到期日后91天之前并无任何预定的预付款项、摊还、偿债基金或类似的债务，但(I)惯常的强制性预付款项或要约收购条款除外，该等条文规定在控制权发生变更时预付款项，或使用该等条文所不准许的债务收益。(Ii)强制性预付款或赎回条款，规定在直接或间接收购石油和天然气资产的全部或部分资金未能在某个日期完成的情况下，偿还或赎回此类债务，金额不得超过此类债务的本金加上通过预付款或赎回日期应计的任何利息；。(Iii)惯常的资产出售或意外事故或谴责事件强制性预付款或投标要约条款，但仅限于本条所述强制性预付款或投标要约条款的范围。(Iii)在母公司、借款人的选择下，首先允许，和/或财务公司(视属何情况而定)全额预付债务(或根据父母、借款人和/或财务公司(视属何情况而定)的选择，允许将净现金收益首先用于预付债务)；。(Iv)规定定期预付款的强制性预付款或要约收购条款，要求定期预付相当于该债务人超额现金流的指定部分的金额(但仅限于这种范围)。
Legal_US_W#117975371.5 374885-6545-0631v.4管理此类债务的允许担保贷款文件中的强制性预付款或要约收购条款不要求进行此类预付款或要约收购(除非本协议允许此类预付款或要约收购)和(V)计划摊销，每年不超过此类债务原始本金的5%；但所允许的有担保贷款文件应规定，前述第(I)至(V)款所述的任何强制性预付款、要约收购或摊销付款，仅在任何该等强制性预付款、要约收购或摊销付款生效之前和之后，才应被要求支付，条件是：(F)此类债务不包含任何比本协议中规定的任何金融契诺更具限制性的金融契诺，包括(为免生疑问，由于任何管辖此类债务的准许担保贷款文件包含本协议中未包含的一项或多项财务契诺(但应理解，(G)(I)考虑到当时的市场条件，此类债务的整体条款对母公司及其受限制子公司的条件并不比类似的优先担保债务的市场条款低很多，在借款人合理确定的每一种情况下，以及(Ii)在最后到期日后91天之前，该债务的陈述和担保、契诺和违约事件在任何实质性方面都不比本协议和其他贷款文件中包含的限制更多(但有一种理解，即(X)本协议可被修改，以避免此类债务包含任何此类条款，当作为整体来看，在任何实质性方面都比本协定中所载的有更多的限制性，并且(Y)此类债务的条款不应限制在任何方面自愿或强制提前偿付债务)，(H)此类债务是以担保债务的抵押品上的留置权作为担保的(不言而喻，关于此类留置权是否在同等基础上的确定应不考虑对补救措施的控制)，并且不以母公司或任何子公司的除抵押品以外的任何资产作为担保(并且不以根据本协议提供的任何现金抵押品作为担保)，(I)该等债务并非由母公司或母公司的任何附属公司担保，但信贷方或任何因该等债务的产生而成为信贷方的人士除外，及(J)管理代理人、抵押品代理人、受托人及/或代表该等债务持有人行事的任何类似代表应已成为同等债权人协议的一方，并规定担保该等债务的抵押品上的留置权应优先于担保该债务的抵押品上的留置权(不言而喻，在决定该等留置权是否具有同等优先权时，无须考虑对补救措施的控制)。双方理解并同意，即使本协议有任何相反规定，允许的定期贷款债务只能根据第9.02(C)节的规定产生且仍未偿还。“准许再融资债务”是指优先票据、准许有担保定期债务或根据第9.02(N)条准许由母公司、借款人及/或财务公司(就本定义而言，该等信贷方、“债务人”及该等债务，称为“新债务”)所发行或招致的债务，以换取或其净收益用于展期、再融资、偿还、续期、更换(不论是否同时)、全部或部分赎回(统称为“再融资”或“再融资”或“再融资”)。
Legal_US_W#117975371.5 384885-6545-0631v.4未偿还优先票据、允许的有担保期限债务或根据第9.02(N)节允许的债务(“再融资债务”)；条件是：(A)此类新债务的本金金额(或如果此类新债务以折扣价发行，则此类允许再融资债务的初始发行价)不超过紧接此类再融资之前未偿还的再融资债务的本金金额(加上支付的任何溢价和应计利息以及与此相关的费用和支出)；(B)该等新债项的加权平均到期年期相等于或大于该再融资债务的加权平均到期年限；。(C)如该再融资债务是优先票据，则该等新债务须构成债务人的优先票据；。(D)如该再融资债务是获准的次级留置权定期贷款债务，则该等新债务须构成：(I)准许初级留置权定期贷款债务(就此而言，准许初级留置权定期贷款债务的定义第(A)、(B)及(C)款须当作不适用)；或。及(E)如再融资债务为准用定期贷款债务，则该等新债务应构成：(I)准用定期贷款债务(就此目的而言，准用次级留置权定期贷款债务定义第(A)、(B)及(C)款视为不适用)；(Ii)准许次级留置权定期贷款债务(就此而言，准用次级留置权定期贷款债务定义第(A)、(B)及(C)款视为不适用)；或(Iii)优先票据。“允许的有担保贷款文件”是指管理任何允许的有担保定期债务的任何信贷协议、贷款协议、契据或票据购买协议，以及其中定义的每一“贷款文件”(或类似条款)，以及与此相关订立的任何其他贷款文件，包括但不限于任何债权人间协议、任何期票、抵押、信托契据、担保协议和文书、担保、抵押品或信用支持文件，以及母公司或其任何受限制的子公司签署的与任何允许的有担保定期债务有关的或作为支付或履行任何允许的有担保定期债务的担保的任何其他协议、文书、同意或证书。在任何允许的次级留置权定期贷款债务的情况下，在第9.04(B)节不禁止的范围内，该条款可能会不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。“准许性有担保定期债务”是指任何准许性次级留置权定期贷款债务或准许性定期贷款债务。“许可认股权证交易(S)”指母公司在购买许可债券对冲交易的同时，向认购价差交易对手出售一份或多份净股份或现金结算权证，以抵销许可债券对冲交易对母公司的成本。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”指雇员退休保障制度第3(2)条所界定的任何雇员退休金福利计划，该计划须受雇员退休保障制度第四章、守则第412或430条或雇员退休保障制度第302条所规限(多雇主计划除外)，并且(A)目前或以后由借款人、附属公司或雇员退休保障制度联属公司赞助、维持或供款，或(B)在本条例生效日期前六个历年内的任何时间由
Legal_US_W#117975371.5 394885-6545-0631v.4借款人或子公司或ERISA附属公司，借款人或子公司对其负有任何责任，包括因ERISA附属公司的账户。“最优惠利率”是指富国银行不时公布的年利率，作为富国银行在旧金山的主要办事处有效的最优惠利率；最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布生效之日起生效(包括当日)。该利率由行政代理设定为一般参考利率，并考虑行政代理认为适当的因素；应理解，行政代理的许多商业或其他贷款的定价与该利率有关，这不一定是实际向任何客户收取的最低或最好利率，并且行政代理可按与该利率无关的利率进行各种商业或其他贷款。“预计基准”和“预计效果”是指，(A)为计算截至任何确定日期的任何特定交易的杠杆率或担保杠杆率，应使用(I)该日期的总净债务或总担保净债务(使该日期的任何债务赎回、发生或承担生效)和(Ii)最近结束的测试期的EBITDAX和(B)计算任何特定交易的流动比率，此种计算应使用截至该日期的流动资产和流动负债的每一项按备考基础进行；但就与任何收购或投资有关的任何备考计算而言，如有关目标的财务报表未能在同一测试期间内备有借款人的内部财务报表，则借款人应根据现有财务报表(即使是针对不同期间)或借款人在商业合理基础上(并以行政代理合理接受的方式)厘定的其他基础，厘定备考计算。“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、动产或混合财产，或有形或无形的财产或资产，包括但不限于现金、证券、账户和合同权利。“建议借款基数”具有第2.07(C)(I)节中赋予该术语的含义。“建议借款基数通知”具有第2.07(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。“已探明储量”统称为“已探明油气储量”、“已探明已开发生产油气储量”、“已探明已开发非生产油气储量”(包括已探明已开发封闭式油气储量和已探明已开发的管道后油气储量)和“已探明未开发油气储量”，这些术语在SPE的标准和指南中有明确的定义。“购买货币债务”是指贷方为购买、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括设备或机动车辆)而产生的债务，以及与收购任何此类资产有关而承担的任何债务，或在收购任何此类资产之前以任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及延期、续期和
Legal_US_W#117975371.5 404885-6545-0631v.4任何此类债务的置换；前提是(I)在每种情况下，收购的资产与贷方在生效日期从事的业务合理相关，以及(Ii)此类债务是在收购或完成建设或改善之前或之后90天内发生的。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“QFC信用支持”具有第12.19节中赋予它的含义。“合格ECP担保人”指，就任何互换协议而言，指(A)在该互换协议下的任何债务担保生效时总资产超过10,000,000美元，或(B)在商品交易法或其下颁布的任何法规下以其他方式构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维护令，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的每一贷方。“赎回”是指就任何债务而言，该等债务的回购、赎回、预付、偿还、失败或任何其他有值收购或报废(或与上述任何一项有关的资金分配)。“赎回”对此有相关的含义。“重新确定日期”，就任何预定的重新确定或任何临时重新确定而言，是指与之相关的重新确定的借款基数根据第2.07(D)节生效的日期。“登记册”具有第12.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、合伙人、雇员、代理人和顾问(包括律师、会计师和专家)。“释放”是指向环境中的任何沉积、溢出、泄漏、泵送、倾倒、放置、排放、丢弃、废弃、倾倒、排放、迁移、注入、逃逸、淋滤、倾倒或处置。“相关政府机构”是指董事会和/或NYFRB，或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。“补救工作”具有第8.09(A)节中赋予该术语的含义。“所需贷款人”是指在任何时候至少拥有总信用风险的66%和三分之二(66-⅔%)的贷款人(不考虑贷款人根据第12.04(C)条出售任何贷款的参与权)；但(I)违约贷款人(如果有)的承诺和贷款本金以及信用证中的参与权益应被排除在所需贷款人的决定之外。
Legal_US_W#117975371.5 414885-6545-0631v.4“所需的循环贷款预付额”是指，就借款人根据第3.04(C)节规定在当时有任何未偿还的定期贷款的任何时间进行的任何循环贷款预付款而言，该金额是必要的，以便在实施该预付款后，循环信贷风险总额将等于循环承诺总额的80%。“储量报告”是指以令行政代理人合理满意的形式和实质，根据与行政代理人当时借贷要求一致的经济假设，列出截至每年1月1日或7月1日(或在临时重新厘定的情况下，则为其他日期)贷方石油和天然气资产在美国的石油和天然气储量，以及与之相关的未来净收益、税收、运营费用和资本支出的预测。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“责任人”对任何人而言，是指该人的首席执行官、总裁、任何财务官或任何副总裁。除另有说明外，凡提及责任高级人员，均指借款人的责任高级人员。“受限制方”是指母公司及其受限制的子公司，“受限制方”是指上述任何一项。“限制性支付”指就母集团或任何受限制附属公司的任何股权而作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产形式，包括任何人士分派现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产形式，包括任何人士分部转移现金、证券或其他财产)，包括因购买、赎回、退休、收购、取消或终止母公司集团各成员公司或任何受限制附属公司的任何该等股权，或收购母公司集团各成员公司或任何受限制附属公司的任何该等股权的任何购股权、认股权证或其他权利。“受限子公司”是指母公司不是非受限子公司的任何子公司。为免生疑问，借款人及OP LLC均为母公司的受限制附属公司。“循环承诺”是指，就每个循环贷款人而言，该循环贷款人作出循环贷款并获得信用证和摆线贷款的参与权的承诺，表示为该循环贷款人在本协议项下的循环信贷风险的最高总金额，该承诺可能被(A)根据第2.06节不时修改，(B)根据第2.06(C)节不时增加或减少，以及(C)根据该贷款人根据第12.04节转让而不时修改。在任何时候，代表每个循环贷款人的循环承诺额的金额应为(I)该循环贷款人的最高贷款额减去该循环贷款人的定期贷款风险，(Ii)
Legal_US_W#117975371.5 424885-6545-0631v.4循环贷款人当时有效可用借款基数的适用循环百分比和(Iii)该循环贷款人选择的循环承诺额。“循环信贷风险”指在任何时间就任何循环贷款人而言，该循环贷款机构的循环贷款的未偿还本金金额及其在该时间的LC风险敞口加上该贷款人当时的摆动贷款风险的总和。“循环延长修正案”具有第2.10(B)节规定的含义。“循环延期选举”的含义见第2.10(C)节。“循环延期最低条件”是指完成任何或所有拟提交延期的适用类别的最低金额延期的条件(将由借款人自行决定在相关循环贷款延期请求中确定和指定)。“循环贷款人”是指(A)附件一所列有循环承诺的人，(B)根据转让和假设成为本协议当事一方的任何人，以及(C)根据第2.06(C)节作为额外循环贷款人而成为本协议当事方的任何人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。“循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义，除文意另有所指外，应包括Swingline贷款。“循环贷款延长期”的含义见第2.10(A)节。“循环贷款延期申请”具有第2.10(A)节规定的含义。“循环贷款展期系列”的含义见第2.10(A)节。“循环到期日”指下列两个日期中较早的一个：(A)2027年7月1日和(B)根据本协定完全终止循环承付款的日期。“S”系指S全球评级及其任何继任者，为国家认可的评级机构。“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(自第四修正案生效之日起，包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区)。“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)任何从事、
Legal_US_W#117975371.5 434885-6545-0631v.4在受制裁国家组织或居住，或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人。“制裁”是指不时由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。“预定重新确定”具有第2.07(B)节中赋予该术语的含义。就本协议而言，生效日期的初始借款基数确定应构成本协议项下的预定重新确定。“预定重新确定日期”是指第2.07(D)节规定的、已根据预定重新确定重新确定的借款基数生效的日期。就本协议而言，生效日期应构成本协议项下预定的重新确定日期。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何继任的政府机构。“第二修正案”是指父母、借款人、其他担保人、行政代理、开证行和贷款方之间于2022年10月31日对修订和重新签署的信贷协议的某些第二修正案。“第二修正案生效日期”具有第二修正案中赋予该术语的含义。“有担保杠杆率”指于任何决定日期，母公司及综合受限附属公司于该日期的总有担保净债务与最近结束的测试期(或如该日期为财政季度的最后一天，则测试期于该日期结束)的EBITDAX之比率。“担保当事人”是指行政代理、贷款人、银行产品供应商和担保互换当事人，而“担保当事人”是指他们中的任何一个。“有担保掉期协议”指(I)母公司集团成员或任何受限制附属公司与任何有担保掉期方之间的任何掉期协议及(Ii)任何经准许的现有有担保掉期协议。“有担保的互换债务”系指债务定义(B)款所指的债务类型。“有担保互换当事人”指与母集团成员或在该等互换协议之前或期间订立该互换协议的任何受限制附属公司订立互换协议的任何人士(包括在本协议日期前已存在的该人士之间的任何互换协议)，甚至
Legal_US_W#117975371.5 444885-6545-0631 v.4，如果该人后来因任何原因不再是循环贷款人(或其关联方)；但任何不再是循环贷款方或其关联方的人，对于其此后签订(或转让或转让给它)的任何掉期协议(或根据任何掉期协议进行的交易)，不应是有担保的掉期方，但该人不是循环贷款人或其关联方；此外，尽管有上述规定，KeyBank National Association和PNC Bank，National Association中的每一个都应仅就其作为缔约方的每个允许的现有担保互换协议而言为“担保互换方”。“担保工具”指《担保和担保协议》、任何债权人间协议、抵押、信托契据和附件E-1中描述或提及的其他协议、文书或证书，以及母公司集团各成员、任何其他担保人或任何其他人现在或以后签署和交付的任何和所有其他协议、文书、同意书或证书(任何贷款人与任何其他贷款人或债权人之间根据本协议就任何债务达成的担保互换协议或参与或类似协议除外)，作为偿付或履行信用证项下债务、附注、本协议或偿还义务的担保。因为此类协议可能会不时被修订、修改、补充或重述。“高级票据”指母公司、借款人和/或财务公司的任何无担保优先或无担保优先次级债务，包括(为免生疑问)任何可转换票据和现有的优先票据，视情况而定。“高级票据文件”是指任何信贷协议、票据、契约、协议、文书或其他最终文件，其管辖、证明或与任何高级票据有关，或保证、担保或以其他方式为其提供信贷支持，并可不时对其进行修订、重述、修订和重述、补充或其他修改，但不受第9.04(B)节禁止。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR贷款”指任何日常简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。“偿付能力”指在任何确定日期就任何人而言，在该日期(A)该人的资产的公允价值(在兑现因赔偿、抵销、保险或任何类似安排而可合理收取的数额后)及其
Legal_US_W#117975371.5 454885-6545-0631v.4受限制的子公司在合并的基础上超过其债务，(B)该人及其受限制的子公司的财产在合并的基础上的当前公平可出售价值大于在合并的基础上支付其债务的可能负债所需的金额，因为这种债务成为绝对的和到期的，(C)该人及其受限制的子公司在合并的基础上有能力偿还其债务，当该等债务变为绝对及到期时(在计及该人士及其受限制附属公司将收取现金的时间及数额，以及就其负债应付的金额，并落实可因弥偿、抵销、保险或任何类似安排而合理收取的款项后)及(D)该人士及其受限制附属公司以综合基准并无从事及将不会从事其资本不合理地少的业务。在任何时候，任何或有债务的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“SPE”指石油工程师学会。“指定条件”指截至任何日期：(A)并无违约、违约事件或借款基础不足的情况发生或持续；(B)循环信贷风险总额不超过循环承诺总额的80%(80%)；及(C)杠杆率按预估计算等于或小于3.00至1.00。“特定违约事件”是指根据第10.01(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款发生的任何违约事件。“特定的现有循环承诺额类别”具有第2.10(A)节规定的含义。“特定交易”是指债务、投资、处置、资本支出或限制性付款的任何产生或赎回，根据本协议的条款，这些债务、投资、处置、资本支出或限制性付款均要求杠杆率、担保杠杆率和/或流动比率按形式计算。“附属公司”指(A)任何人士，而根据其条款，至少有过半数未清偿股权拥有普通投票权以选举该人士的董事会、经理或其他管治机构的多数成员(不论当时该人士的任何其他类别的股权是否拥有或可能因发生任何或有任何意外事件而拥有或可能拥有投票权)当时由母公司及/或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，及(B)母公司或其任何附属公司为普通合伙人的任何合伙企业。除非本协议另有说明，否则所提及的“子公司”一词应指母公司的子公司。“附属担保人”是指借款人作为担保人的任何受限制的附属机构。“支持的QFC”具有第12.19节中赋予它的含义。
Legal_US_W#117975371.5 464885-6545-0631v.4“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议有关的任何协议，无论是交易所交易的、“场外交易”的还是以其他方式达成的，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合(包括任何协议，构成《商品交易法》第1a(47)条所指的“互换”的合同或交易)；但任何只因借款人或其附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不属掉期协议。“掉期终止价值”就任何一项或多项掉期协议而言，指在考虑到与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期协议终止当日或之后的任何日期而言，据此厘定的终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，该掉期协议的按市值计算的金额(S)，由该等掉期协议的对手方厘定。“Swingline借款”是指根据第2.09节借入Swingline贷款。“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时Swingline风险敞口总额的适用百分比。“Swingline贷款机构”是指富国银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。“摆动额度贷款”的含义与第2.09(A)节赋予该术语的含义相同。对于任何人来说，“合成租赁”是指根据公认会计准则，在负有支付租金责任(无论是否或有)的个人的财务报表上被视为经营租赁，并就美国联邦所得税而言被适当视为借款债务的所有租赁，前提是承租人有义务在租赁到期或提前终止时购买超过受经营租赁约束的财产剩余价值的80%，或在提前终止时支付超过剩余价值80%的金额。“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。“定期承诺”具有第2.11(A)节中赋予此类术语的含义。“定期贷款人”系指(A)根据第2.11节规定应成为本合同当事一方的任何人，以及(B)根据转让和假设而成为本合同当事一方的任何人，但在上述两种情况下终止的任何此等人士除外
Legal_US_W#117975371.5 474885-6545-0631 v.4根据转让和假设成为本合同的一方。为免生疑问，任何不再有任何定期贷款风险的定期贷款机构不应构成本协议项下的定期贷款机构。“定期贷款修正案”具有第2.11(F)节中赋予该术语的含义。“定期贷款延期”的含义见第2.12(A)节。“定期贷款延期要约”的含义见第2.12(A)节。“定期贷款展期系列”的含义见第2.12(A)节。“定期贷款风险敞口”是指在任何时间对任何定期贷款人而言，该定期贷款人在该时间的未偿还本金金额。“定期贷款工具”是指同一期限贷款修正案下适用相同条款的任何类别的定期贷款。“定期贷款工具成交日期”具有第2.11节中赋予该术语的含义。“增加定期贷款”一词的含义与第2.11(A)节赋予该术语的含义相同。“定期贷款到期日”是指，(A)对于任何定期贷款，在适用的定期贷款修正案中规定的该等定期贷款的最终到期日；和(B)对于给定的定期贷款延期系列的任何延长的定期贷款，指适用的延期修正案中规定的最终到期日。“定期贷款申请”具有第2.11(A)节中赋予该术语的含义。“定期贷款”系指定期贷款人根据第二条向借款人提供的定期贷款，或其任何部分，视情况而定，除文意另有所指外，还指任何延长期限的贷款。“SOFR期限”是指，(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，与适用的利息期限相当的期限SOFR参考利率(条件是，如果适用的利息期为一周，则在SOFR管理人发布期限为一周的期限SOFR参考利率的第一个日期之前，一周的期限SOFR参考利率应为可与一个月的利息期限相比较的期限SOFR参考利率)在该日(该日，“定期SOFR确定日”)，即在该利率期间的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00，(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且关于SOFR期限参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在第一个之前的美国政府证券上发布的该期限SOFR参考利率
Legal_US_W#117975371.5 484885-6545-0631v.4该期限的SOFR参考利率由SOFR定期管理人公布的营业日，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在当日(该日，“替代基础利率期限SOFR确定日”)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00，(东部时间)在任何替代基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该替代基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR期限应小于下限，则SOFR期限应被视为下限。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“定期SOFR贷款”是指按照第3.02(B)节规定的调整后的SOFR期限计息的任何贷款(根据“备用基本利率”定义的第(C)款除外)。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止日期”是指循环到期日和循环承付款终止日期中较早的一个。“测试期”指(I)就根据第9.01(B)节计算杠杆率而言，是指在每个会计季度的最后一天结束的连续四(4)个会计季度的期间，以及(Ii)对于本协议项下的任何其他目的，对于任何确定日期，指借款人最近结束的、已根据第8.01(A)或(B)节和第8.01(C)节交付财务报表和相关合规证书的连续四(4)个会计季度的期间。“第三修正案”是指父母、借款人、其他担保人、行政代理、开证行和贷款方之间于2023年5月2日对修订和重新签署的信贷协议的某些第三修正案。
Legal_US_W#117975371.5 494885-6545-0631v.4“第三修正案生效日期”具有第三修正案中赋予该术语的含义。“所有权覆盖要求”是指行政代理应已收到令人满意的所有权信息(A)至少85%(85%)(或贷方同意根据当时的许可担保贷款文件提供令人满意的所有权信息的较大百分比)在最近完成的储量报告中评估的已探明储量的总价值，以及(B)在其他情况下涵盖贷方当时同意根据许可担保贷款文件提供所有权信息的任何其他石油和天然气资产(在适用范围内，包括任何未探明的面积和任何中游或聚集资产)。“信贷风险总额”是指在任何时候，(A)当时的循环信贷风险总额加上(B)当时未使用的循环承诺总额加上(C)当时的定期贷款风险总额的总和。“净债务总额”是指，在任何日期，(A)(A)、(B)款所述类型的所有债务(A)、(B)款所述类型的所有债务(该等数额已得到资助但未偿还的部分)、(C)、(D)、(E)、(L)或(M)款所述类型的所有债务或(F)、(G)或(K)款所述类型的债务在第(I)款所述类型的债务中的每一种情况下的定义：(B)母公司及综合受限制附属公司于该日在综合资产负债表所列现金及现金等价物账户内的现金及现金等价物总额(第9.03节准许的留置权除外)，减去(B)母公司及综合受限制附属公司于该日期所列现金及现金等价物账户内的现金及现金等价物总额，但如于该日期有任何贷款未偿还，则根据本条(B)扣除的总额不得超过150,000,000美元。“循环承诺总额”是指循环贷款人的所有循环承诺。“循环承诺总额使用率”是指在任何一天，以百分比表示的分数，其分子是循环贷款人在该日的循环信贷敞口的总和，其分母是循环贷款人在该日有效的循环承诺总额。“循环信贷风险总额”是指在任何时候，所有循环贷款人的循环信贷风险总额。“有担保净债务总额”是指在任何日期，母公司和综合受限子公司在合并基础上的所有以其任何财产的留置权为担保的净债务总额。“全部定期承诺”是指定期贷款人的所有定期承诺。“定期贷款敞口总额”是指在任何时候，所有定期贷款人的定期贷款敞口金额。
Legal_US_W#117975371.5 504885-6545-0631v.4“交易”统称为债务交易、合并交易、全数偿还白银信贷协议项下的所有贷款及其他款项，以及支付母公司集团或其任何附属公司因上述任何事项而产生或支付的所有费用及开支。“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考备用基本利率或调整后期限SOFR，或在适用范围内，参考调整后每日简单SOFR确定。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“不受限制的子公司”是指OASIS石油国际有限责任公司、特拉华州的一家有限责任公司、怀廷程序公司、特拉华州的一家有限责任公司及其每一家子公司(如果有)，以及在生效日期在附表7.14中指定为此类子公司的母公司(为免生疑问，借款人或OP有限责任公司除外)的任何其他子公司，或借款人根据第9.08节以书面形式向管理代理指定的不受限制的子公司。“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.03节、第2.04(B)节和第3.04(B)节中的通知要求而言，在任何情况下，该日也是营业日。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国特别决议制度”具有第12.19节所赋予的含义。“美国纳税证明”具有第5.03(F)节规定的含义。“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔随后剩余的摊销、分期付款、偿债基金、连续到期日或其他债务的数额所得的产品的总和
Legal_US_W#117975371.5 514885-6545-0631v.4要求支付的本金，包括最终到期日的本金，(Ii)从该日期到支付本金之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)该债务当时未偿还的本金金额。“白色”一词的含义与本协议的独白部分中的含义相同。“怀廷信贷协议”指于生效日期前修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的怀廷信贷协议，日期为2020年9月1日，由怀廷作为父担保人、借款人怀廷Opco、贷款方及行政代理摩根大通银行订立。“怀廷石油公司”指的是位于特拉华州的怀廷石油天然气公司。“怀廷储量报告”是指批准的石油工程师关于怀廷石油公司及其受限子公司截至2022年1月1日的某些油气资产的报告。“全资附属公司”指其所有已发行股权(适用法律授权的任何董事合资格股份除外)按完全摊薄原则由母公司或一间或多间全资附属公司拥有，或由母公司及一间或多间全资附属公司拥有的任何受限附属公司。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。“扣缴代理人”是指任何贷方或行政代理人。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。第1.03节贷款和借款的类型。就本协议而言，贷款和借款可分别按类型(如“定期软贷款”或“软借款”)进行分类和指代；循环贷款“是指”循环借款“、”定期借款“或”定期借款“)，或按类别和类型分类(例如，”ABR循环贷款“、”ABR循环借款“、”定期SOFR循环贷款“、”定期SOFR循环借款“、”长期SOFR定期借款“、”长期SOFR定期借款“、”ABR定期借款“或”ABR定期贷款“)。
Legal_US_W#117975371.5 524885-6545-0631v.4第1.04节一般术语；施工规则。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受贷款文件所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本文件中对任何法律的任何提及，应解释为指经修订、修改、编纂或重新制定、全部或部分并不时生效的法律，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人(在符合贷款文件所载限制的情况下)，(D)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(E)就任何时间段的确定而言，“自”一词指的是“自并包括”，而“至”一词指的是“对并包括”和(F)本协议中提及的条款、章节、附件、展品和附表应解释为指本协定的条款和章节，以及附件、展品和附表。本协议或任何其他贷款文件的任何规定不得仅仅因为任何人或其法定代表人起草了本协议或任何其他贷款文件而被解释或解释为对该人不利。尽管本协议有任何相反规定，为了计算第9.01节测试的任何比率和每个比率的组成部分，以及使用某些篮子，除非另有明确说明，任何非限制性附属公司(包括其资产、负债、收入、亏损、现金流及其要素)应不包括在内，但任何该等人士实际支付给受限制方的任何现金股息或分配除外，当该等人士实际收到该等现金股息或分派时，应视为该受限制方的收入。第1.05节会计术语和定义；公认会计原则。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，应作出与本协议项下会计事项有关的所有决定，并根据公认会计原则编制与本协议项下要求提供给行政代理机构或贷款人的财务事项有关的所有财务报表和证书及报告，其应用基础应与财务报表一致，但借款人的独立注册会计师同意的变更并在根据第8.01(A)节要求向贷款人提交财务报表的下一个日期向行政代理机构披露的变更除外；但除非借款人及多数贷款人另有书面协议，否则该等更改不得修改或影响计算遵守本公约所载各项契诺的方式，以致所有此等计算均须利用与先前期间一致列报的财务资料进行。第1.06节税率。管理代理不保证或接受以下方面的任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与经调整的每日简单SOFR、SOFR、术语SOFR参考率、经调整的术语SOFR或术语SOFR有关的任何其他事项，或
Legal_US_W#117975371.5 534885-6545-0631 v.4其定义中提及的任何组件定义或费率，或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括根据第3.03(C)节可以或不可以调整的任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与经调整的每日简单SOFR、SOFR、术语SOFR类似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，经调整的条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其联属公司或其他相关实体可能从事影响计算经调整每日简单SOFR、SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，且该等交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定经调整的每日简单SOFR、SOFR、术语SOFR参考率、经调整的术语SOFR或术语SOFR、或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。第1.07节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。第1.08节其他计算。(A)尽管第1.08节有任何相反的规定，或在GAAP下的任何个人、业务、资产或运营的任何分类中，如已就其达成最终处置协议，在借款人的选择下，不应对任何停止的运营给予形式上的效果(且在完成该处置之前，不应将归属于任何该等个人、业务、资产或运营的EBITDAX或综合总资产排除在外)。(B)即使本协定或任何贷款文件中有相反的规定，对于在实质上与依赖非固定货币篮子发生的任何金额或进行(或完成的)交易同时发生的任何金额或进行或完成的交易，有一项理解并同意，在计算适用于非固定货币篮子的财务比率或适用于该非固定货币篮子的财务比率或检验时，应不考虑该等金额；但所有适用的和相关的交易(包括使用所有适用债务的收益)应完全符合形式上的效力
Legal_US_W#117975371.5 544885-6545-0631 v.4发生的债务以及任何债务的偿还、回购和赎回)以及根据第1.08节可给予形式效果的所有其他调整。第1.09节有限条件交易。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，当(A)计算任何适用的比率或篮子(包括基于总净债务或EBITDAX的篮子)时，涉及债务产生、发行任何不合格股本或优先股权益、设立留置权、作出任何处置、进行投资、进行限制性付款、指定子公司为受限制子公司或非限制性子公司或赎回债务或不合格股本或优先股权益，(B)决定任何陈述或保证的准确性，或。(C)决定任何失责或失责事件(指明失责事件除外)是否已经发生、持续或将会因任何诉讼而引起，而(A)至(C)条中的每一项均与有限条件交易有关，决定该比率或篮子的厘定日期、该陈述或保证的准确性(但须考虑其中所指明的任何较早日期)，或决定任何失责或失责事件(指明失责事件除外，但在此清楚列明相反的程度者除外)是否已经发生、持续或会因此而导致，在借款人选择时，借款人可在有限条件交易完成前的任何时间撤销该选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期选择”)，应被视为(I)该有限条件交易的最终协议订立之日，或在收购要约的情况下，该要约宣布之日，或(Ii)不可撤销的赎回债务或不合格股本或优先股权通知或限制性付款声明(视情况而定)交付之日，如适用(“LCT测试日期”)；但构成处分的任何有限条件交易的完成不得超过与之有关的最终协议签署后六十(60)天。为免生疑问，(A)如超过任何比率或篮子，则由于比率波动(包括净债务总额和EBITDAX的波动)、事实和情况的改变或相关有限条件交易完成之前或之前的其他规定的变化、该比率或篮子、该陈述或担保的准确性(但考虑到其中规定的任何较早日期)，任何违反的陈述或担保，或任何违约或违约事件(指定的违约事件除外)已经发生并在长期结算测试日期之后继续发生，而在每一种情况下，对任何违约或违约事件(指明的违约事件除外)是否已经发生、正在继续或将由此导致的确定，不会仅仅为了确定有限条件交易和任何相关交易根据本协议是否被允许而被视为已经超过、违反或以其他方式失败，(B)该比率或篮子、该等陈述或担保的准确性，以及在每种情况下任何违约或违约事件(指明的违约事件除外)是否已经发生、正在继续或将由此导致，不得在此类有限条件交易完成时进行测试(特定违约事件发生除外)。如果借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则对于在相关LCT测试日期或之后且在该有限条件交易完成日期之前的任何比率或篮子可用性的任何后续计算，该有限条件交易的最终协议终止或到期的日期或不可撤销通知的日期
Legal_US_W#117975371.5 554885-6545-0631v.4已到期，在该有限条件交易(视情况而定)尚未完成的情况下，任何该等比率或篮子应按预计基础计算，假设该有限条件交易(包括任何债务的产生及其收益的使用)已完成。为免生疑问，第1.09节不适用于确定在任何借款或开立、增加、续期或延期任何信用证时是否满足本协议第6.02节所包含的任何条件。第二条贷方第2.01条承诺。(A)在本协议所载条款及条件的规限下，各循环贷款人(透过其任何分行或联属机构行事)各自(但非共同)同意于可用期内不时向借款人提供本金总额超过(I)该循环贷款人的循环信贷敞口超过该循环贷款人的循环信贷承诺，或(Ii)循环信贷总敞口超过循环承诺总额的美元贷款(受第2.09节监管的Swingline贷款除外)(“循环贷款”)。借款人可以在上述限额内，在符合本协议规定的条件下，借入、偿还和再借入循环贷款。(B)在符合本协议和适用定期贷款修正案的条款和条件的情况下，各定期贷款机构各自同意向借款人提供本金总额不会导致(I)该定期贷款机构提供的定期贷款总额超过该定期贷款机构的定期贷款承诺，或(Ii)所有该等定期贷款机构在本协议项下作出的定期贷款总额超过该等定期贷款机构的全部定期贷款承诺的定期贷款。在符合前述限制和本协议其他规定的情况下，借款人一旦借入，不得再借入已偿还或预付的定期贷款的任何部分，无论是全部或部分。一旦任何定期贷款人在适用的定期贷款安排下为任何定期贷款提供资金，该定期贷款人在该定期贷款安排下的定期贷款承诺将立即终止，不再采取进一步行动。尽管本协议有任何相反规定，在任何定期贷款工具结算日提供资金的定期承诺应在此类资金到位时终止，如果截至该定期贷款工具结算日的总定期承诺没有在该定期贷款工具结算日提取，则与该定期贷款工具项下未支取金额有关的任何定期承诺将自动终止。第2.02节贷款和借款。(A)借款；若干债务。每笔循环贷款应作为由贷款人根据各自的循环承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分。每笔定期贷款应作为定期借款的一部分进行，定期借款由定期贷款人根据其各自的定期承诺按比例发放定期贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；
Legal_US_W#117975371.5 564885-6545-0631 v.4，只要承诺是多个，任何贷款人都不对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。(B)贷款类型。根据第3.03节的规定，每笔借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或定期SOFR贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何定期SOFR贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。(C)最低金额；借款次数限制。在任何期限SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。在进行每笔ABR借款时，此类借款的总额应为250,000美元的整数倍，但不得低于1,000,000美元；但ABR借款的总额可以等于总承诺额的全部未用余额，也可以是第2.08(E)节所述偿还信用证付款所需的金额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的SOFR贷款总额不得超过十(10)笔。尽管本协议有任何其他规定，如果就任何期限借款要求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。(D)附注。如果贷款人提出要求，每家贷款人提供的贷款应由借款人的票据证明，在循环贷款的情况下，借款人的票据基本上采用附件A-1的形式，在定期贷款的情况下，基本上采用附件A-2的形式，在下列情况下注明日期：(A)本协议之日的任何出借方，(B)在转让和假设生效之日根据转让和假设成为本协议一方的任何出借方，(C)任何贷款人因根据第2.06(C)节增加所选择的循环承诺额总额或与定期贷款修正案相关而成为本协议的一方，在上述增加或该定期贷款修正案的生效日期，在每种情况下，应支付的本金金额，对于循环贷款人而言，相当于其在该日期有效的最高贷款额，对于任何定期贷款人而言，则为其在该日期的定期贷款本金金额，并以其他方式正式完成。如果任何贷款人的最高信用额度或定期贷款因任何原因而增加或减少(无论是根据第2.06节、第12.04(B)节或其他规定)，如果该贷款人提出要求，借款人应在该增加或减少的生效日期向该贷款人交付或安排交付一张新票据，该票据的本金金额等于其在实施该项增加或减少后的最高信用额度，而对于任何定期贷款人，实施增减后的定期贷款本金，否则应如期完成，贷款人应立即将其持有的先前发行的票据返还给借款人。每名贷款人所贷出的每笔贷款的日期、款额、类别、利率及(如适用的话)利息期，以及就该贷款本金所作的所有付款，均须由该贷款人记录在其承付票的簿册内，而在任何转让前，该贷款人可将其记录在该承付票所附的附表上或任何延续的附表上，或记录在备存的任何独立纪录上
Legal_US_W#117975371.5 574885-6545-0631 v.4。没有作出任何该等附注或附上附表，并不影响任何贷款人或借款人对该等贷款的权利或义务，亦不影响任何贷款人就其承兑的附注所作的转让的有效性。第2.03节借款申请。要申请借款，借款人应通过电话或电子邮件(A)如果是期限SOFR借款，不迟于提议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日中午12：00，或(B)如果是ABR借款，不迟于提议借款日期纽约市时间上午11：00通知行政代理；但如第2.08(E)节所规定，为偿还信用证支出而提出的ABR借款的任何被视为请求，则不需要上述通知。每一次电话或电子邮件借用请求都应是不可撤销的，如果是通过电话提出的，应通过亲手交付、传真或通过电子邮件向行政代理确认基本上采用附件B形式的书面借用请求，并由母公司集团的每一名成员签名。每份这样的电话和书面借款请求应按照第2.02节的规定具体说明下列信息：(1)这种借款是循环借款还是定期借款；(2)所请求借款的总金额；(3)这种借款的日期，应为营业日；(4)这种借款是ABR借款还是SOFR借款；(5)对于SOFR借款，适用的初始利息期，应是“利息期间”一词的定义所规定的期间；(6)(A)当时有效借款基数和可用借款基数的数额；(B)当时有效的选定循环承诺额总额；(C)当时未偿还的准用定期贷款债务本金总额；(D)当前循环信贷风险总额(不考虑所请求的借款)；(E)预计循环信贷风险总额和定期贷款风险总额(使所请求的借款生效)；(F)定期贷款总风险敞口(不考虑所请求的借款)和(G)预计的定期贷款总风险敞口(使所请求的借款生效)；和(Vii)借款人将向其支付资金的账户的地点和数量，应符合第2.05节的要求。如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果对于任何请求的SOFR借款期限没有规定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。每一借款请求应构成一种陈述，即
Legal_US_W#117975371.5 584885-6545-0631 v.4申请的借款不得(1)导致循环信贷风险总额超过循环承诺总额或(2)导致定期贷款风险风险总额超过定期承诺总额。行政代理在收到第2.03节规定的借款请求后，应立即通知每个循环贷款人或定期贷款人(视情况而定)其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应发放的贷款金额。第2.04节利益选举。(A)转换和延续。每一次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是期限SOFR借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本第2.04节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本第2.04(A)条不适用于不可转换或续作的Swingline借款。尽管本协议有任何相反规定，任何借款最初不得为每日简单SOFR贷款，除非符合第3.03节的规定，否则不得转换为每日简单SOFR贷款。(B)利益选择请求。为根据本第2.04条作出选择，借款人应在第2.03条规定需要提出借用请求时，通过电话或电子邮件将该项选择通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择生效之日进行因该项选择而产生的类型的借用。每项此类电话或电子邮件利息选择请求都应是不可撤销的，如果是通过电话提出的，应迅速通过亲手交付、传真或电子邮件向行政代理确认基本上采用附件C格式的书面利息选择请求，并由借款人签名。(C)利益选择请求中的信息。每个电话/电子邮件和书面利息选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：(I)该利息选择请求适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每个产生的借款(在这种情况下，应为每个产生的借款指定第2.04(C)(Iii)和(Iv)节规定的信息)；(Ii)根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，该日期应为营业日；
Legal_US_W#117975371.5 594885-6545-0631v.4(Iii)由此产生的借款是资产负债表借款还是长期SOFR借款；以及(Iv)如果由此产生的借款是SOFR借款期限，则在实施这种选择后适用的利息期间，应是“利息期间”一词的定义所设想的期间。如果任何此类利息选择请求要求期限SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限的利息期限。(D)行政代理向贷款人发出的通知。在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。(E)未能及时递交利息选择请求的影响，以及利息选择违约事件的影响。如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于期限SOFR借款的利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理已根据多数贷款人的指示通知借款人，不得将未偿还借款转换为或继续作为定期SOFR借款，(I)未偿还借款不得转换为或继续作为定期SOFR借款(任何要求将任何借款转换为SOFR借款或继续作为定期SOFR借款的利息选择请求将无效)和(Ii)除非偿还，否则每笔定期SOFR借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款。第2.05节为借款提供资金；由贷款人提供资金。(A)贷款人提供资金。每一贷款人应在本协议规定的日期以电汇方式在纽约市时间下午1：00前将立即可用资金电汇至最近通过通知贷款人为此目的而指定的行政代理的账户；但Swingline贷款应按照第2.09节的规定发放。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的受控制协议约束的账户中，使借款人能够获得此类贷款；但第2.08(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR贷款应由行政代理汇给开证行。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得贷款资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得贷款资金。(B)贷款人对资金的推定。除非是根据第2.09节发放的Swingline贷款，除非行政代理应在提议的日期之前收到贷款人不会发放的任何借款的通知
Legal_US_W#117975371.5 604885-6545-0631v.4如果行政代理获得贷款人在该借款中的份额，行政代理可假定该贷款人已根据第2.05(A)节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以(I)对于贷款人而言，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。第2.06节终止和减少承付款和最高贷方总额；可选择增加和减少选定的循环承付款总额。(A)按计划终止循环承付款项。除非以前终止，循环承诺总额(和每个循环贷款人的循环承诺)应在循环到期日终止。如果在任何时候，总最高贷方金额、借款基数或选定的循环承付款总额终止或减少为零，则循环承付款应在终止或减少的生效日期终止。每笔循环贷款、其所有应计但未付的利息以及所有其他债务(定期贷款的债务除外)应在循环到期日到期并全额支付。(B)可选择终止和减少总最高贷方金额。(I)借款人可随时终止或不时减少最高贷款额总额；但条件是：(A)每次减少总最高信用额度的金额应为1,000,000美元和不少于1,000,000美元的整数倍；(B)借款人不得终止或减少总最高信用额度，如果在按照第3.04(C)节实施任何同时预付循环贷款后，循环信用敞口总额将超过循环承诺总额，以及(C)当总最高信用额度减少导致总最高信用额度小于选定的总循环承诺额加上定期贷款风险总额的总和时，选定的循环承诺额总额应自动减少(根据每个循环贷款人适用的循环百分比在循环贷款人之间按比例递减)，以使其等于如此减少的总最高信贷金额减去定期贷款风险总额。(Ii)借款人应将根据第2.06(B)(I)条终止或减少总最高贷款额的任何选择通知行政代理
Legal_US_W#117975371.5 614885-6545-0631v.4至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日，具体说明此类选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知的内容通知循环贷款人。借款人根据第2.06(B)(Ii)条交付的每份通知都是不可撤销的；但根据本条款交付的任何此类通知可以声明，其条件是发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)撤销该通知。任何终止或减少总最高信用额度的行为都应是永久性的，不得恢复。各循环贷款人应根据每个循环贷款人适用的循环百分比按比例递减总最高信贷额度。(C)任选增加和减少选定的循环承付款总额。即使本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，额外的循环贷款人不得是借款人或借款人的关联公司。
法律US_W#117975371.5 624885-6545-0631v.4(E)未经贷款人同意，任何贷款人的选定循环承诺额不得增加；(F)如果借款人选择通过增加增加循环贷款人的选定循环承诺额来增加选定循环承诺额的总额，则借款人和该增加循环贷款人应签署并向行政代理交付一份基本上采用附件G形式的证书(“选定循环承诺额增加证书”)；以及(G)如果借款人选择通过使另一个循环贷款人成为本协议的一方来增加选定的循环承诺额总额，则借款人和该额外的循环贷款人应签署并向行政代理交付一份基本上采用附件H形式的证书(“额外的循环贷款人证书”)，连同行政调查问卷和3,500美元的处理和记录费，并且借款人应(1)如果额外的循环贷款人提出要求，应向该额外的循环贷款人交付本金金额等于其最高贷款额的票据，以及(2)支付借款人、额外循环贷款人和安排人之间可能已商定的任何适用费用。(H)增加应以完全相同的条款和根据适用于本协定的完全相同的文件(任何安排、结构安排、预付费用或其他与所选循环承诺额总额增加相关的应付费用或折扣除外)(但在适用的范围内，适用的保证金应提高至与所选循环承诺额总额增加的保证金一致)。(Iii)根据第2.06(C)(Iv)节的规定予以接受和记录，从选定的循环承诺增加证书或额外循环贷款人证书中规定的生效日期起及之后(或如果任何期限循环借款未完成，则为该期限SOFR借款的利息期限的最后一天，除非借款人已支付第5.02节所要求的补偿)：(A)选定循环承诺额总额应按第2.06(C)(Iv)节的规定增加，以及(B)如果是额外的循环贷款人证书，任何额外的循环贷款方应是本协议的一方，并享有本协议和其他贷款文件规定的贷款方的权利和义务。此外，增加循环贷款方或额外循环贷款方(视情况而定)应按比例购买其他循环贷款方的未偿还循环贷款(以及信用证中的参与权益)(该等循环贷款方在此同意出售并采取所有此类进一步行动以完成出售)，使得每个循环贷款方(包括任何增加循环贷款方和任何额外循环贷款方，如适用)在实现所选总额的增加后，应持有未偿还循环贷款的适用循环百分比(和参与权益)。
Legal_US_W#117975371.5 634885-6545-0631v.4循环承诺额(以及根据第2.06(C)(Iv)节或第2.06(C)(V)节(视适用情况而定)对每个循环贷款人的适用循环百分比和最高贷款额的相应修改)。(4)在收到由借款人和增加的循环贷款人或借款人和额外的循环贷款人(视情况而定)签署的、第2.06(C)(2)节所述的处理和记录费以及第2.06(C)(2)节所指的行政调查问卷(如适用)所签署的正式填写的经选择的循环承诺额增加证书或额外的循环贷款人证书后，行政代理应接受该经选择的循环承诺增加证书或额外的循环贷款人证书，并将其中所载信息记录在根据第12.04(B)(4)节规定由行政代理保存的登记册中。为本协定的目的，所选循环承付款总额的增加不应生效，除非已按第2.06(C)(4)节的规定记录在登记册中。(5)在根据第2.06(C)(四)款增加选定循环承诺额总额时，(A)每个循环贷款人的适用循环承诺额应被自动视为在必要的程度上进行了修订，以使每个循环贷款人的适用循环百分比等于该循环贷款人的选定循环承诺额总额的百分比，在每一种情况下，在上述增加生效后，(B)每个循环贷款人的最高信贷额度应自动被视为在必要的程度上进行了修订，以使每个循环贷款人的最高信贷额度等于该循环贷款人的适用循环信贷总额的循环百分比；及(C)本协议附件一应被视为修订，以反映因此而增加的每个循环贷款人和任何额外循环贷款人所选择的循环承诺，以及循环贷款人各自适用的循环百分比和最高信贷额度根据前述(A)和(B)条发生的任何变化。在增加之日，行政代理可向借款人和循环贷款人(包括每个额外的循环贷款人)分发一份修订的本协议附件一，其中应列出每个循环贷款人在实施该视为修订和增加后的最高信贷额度和循环承诺，该修订后的附件一应根据第2.06(C)(Iv)节修订、重述、取代和取代紧接在增加之前生效的本协议附件一。借款人可不时减少选定的循环承诺额总额；但条件是：(A)每次减少的选定循环承诺额总额应为1,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍；及(B)借款人不得减少选定的循环承诺额总额，条件是在按照第3.04(C)节同时预付贷款后，循环信贷敞口总额将超过如此减少的选定循环承诺额总额。
Legal_US_W#117975371.5 644885-6545-0631v.4(Vii)借款人应在终止或减少的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少第2.06(C)(V)节规定的选定循环承诺额总额，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.06(C)(Vii)款提交的每份通知均为不可撤销的；但根据本条款提交的终止选定循环承诺额总额的任何此类通知可声明，其条件是发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前以书面通知行政代理)。所选循环承付款总额的任何终止或减少都应是永久性的，不得恢复，除非是根据第2.06(C)(I)节的规定。每次减少选定的循环承诺额总额时，循环贷款人应按照每个循环贷款人适用的循环百分比按比例进行递减。(8)根据本协定对可用借款基数进行任何重新确定或其他调整，导致可用借款基数少于选定的循环承诺额总额时，应自动减少选定的循环承诺额总额(循环贷款人根据每个循环贷款人的适用循环百分比按比例递减)，以使其等于重新确定的可用借款基数(附件一应视为修订，以反映对每个循环贷款方的选定循环承诺额和选定循环承诺额总额的此类修正)。在对现有借款基数进行重新确定或其他调整之日，行政代理机构可向借款人和循环贷款人分发一份修订后的本协定附件一，其中应列出每个循环贷款人在实施该等视为重新确定或其他调整后的最高信贷额度和循环承诺，该修订后的附件一应修订、重述、取代和取代紧接在重新确定或其他调整之前生效的本协定附件一。(Ix)在根据本协定增加借款基数的同时，如果(A)借款人选择增加选定的循环承诺额总额，并且(B)每个循环贷款人已同意增加其选定的循环承诺额，则选定的循环承诺额总额应按借款人要求的数额(受第2.06(C)(Ii)(A)节规定的限制的限制)增加(贷款人根据每个循环贷款人的适用循环百分比按比例增加)，而不要求任何循环贷款人提供选定的循环承诺额增加证书，附件一应被视为修正，以反映对每个贷款人选定的循环承诺额和选定的循环承诺额总额的此类修正。行政代理人应根据第12.04(B)(Iv)节的规定，将有关此类增加的信息记录在行政代理人须保存的登记册中。
法律_US_W # 117975371.5 65 4885-6545- 0631 v.4 第2.07节借款基数。 (a)第四修正案借款基础。 从第四次修订生效日（包括该日）至下一个重新确定日（不包括该日）的期间，借款基数应等于2，500，000，000美元。 尽管有上述规定，借款基数可能会根据第2.07（e）、8.12（c）或9.12（d）条的规定在预定重新确定之间不时进行进一步调整。根据本第2.07（a）条，在第四次修订生效日期重新确定借款基数应构成2023年10月1日的预定重新确定。 (b)定期和中期重新确定。 借款基数应根据本第2.07（b）条每半年重新确定一次。（“预定的重新确定”），且根据第2.07（d）节，该重新确定的借款基数应于每年4月1日和10月1日生效并适用于借款人、代理人、发行银行和贷款人（或，在每种情况下，在合理可行的情况下，在此之后立即生效），自2022年10月1日起生效。 此外，（i）借款人可在任何两次预定重新确定之间通知行政代理人，行政代理人可在规定贷款人的指示下通知借款人，双方可选择在两次预定重新确定之间重新确定借款基数;（ii）借款人可选择，通知行政代理人借款人或其任何受限制子公司以总购买价至少超过当时有效借款基数的五（5%）的金额收购石油和天然气资产，根据本第2.07条，在生效日期后的第一次预定重新确定之前或预定重新确定之间（第（i）或（ii）款下的每次选择，称为“临时重新确定”），重新确定借款基数。 (c)预定和临时重新确定程序。 (i)每次预定的重新确定和每次临时重新确定应按以下方式进行：在行政代理机构收到（x）储备报告和借款人必须提交给行政代理机构的证书后，如果是预定重新确定，根据第8.11（a）和（c）节，如果是临时重新确定，根据第8.11（b）和（c）条，以及（y）行政代理人可能不时合理要求的其他报告、数据和补充信息，包括但不限于根据第8.11（c）条提供的信息（储备报告、此类证书和此类其他报告、数据和补充信息均称为“工程报告”），行政代理人应评估工程报告中包含的信息，并应自行决定，提出一个新的借款基数（“建议借款基数”），根据该等资料及该等其他资料（包括但不限于工程报告中所述的与贷方的石油和天然气资产有关的所有权信息的状态，以及是否存在任何其他债务、贷方的其他资产、负债、固定费用、现金流，业务、物业、前景、管理和所有权、价格、价格和生产方案、利率和运营成本变化的对冲和未对冲风险）
Legal_US_W#117975371.5 664885-6545-0631v.4，因为行政代理认为适当，并与其在特定时间存在的正常石油和天然气出借标准一致。(2)行政代理应将建议的借款基数通知借款人和贷款人(“建议的借款基数通知”)：(A)在预定重新确定(X)的情况下，行政代理应及时和完整地收到根据第8.11(A)和(C)节要求借款人交付的工程报告，然后在交付之日后的一年的3月15日和9月15日或之前，或(Y)如果行政代理没有及时和完整地收到根据第8.11(A)和(C)节要求借款人交付的工程报告，则在行政代理收到借款人的完整工程报告并根据第2.07(C)(I)节有合理机会确定拟议借款基地后立即进行；以及(B)在临时重新确定的情况下，应在行政代理收到所需的工程报告后的十五(15)天内迅速提交。(Iii)根据第2.07(C)(Iii)节的规定，任何将增加当时有效借款基数的拟议借款基数必须经所有贷款人批准(根据定期贷款修正案的条款不得批准拟议借款基数的任何定期贷款人除外)；和任何将减少或维持当时有效的借款基数的拟议借款基数，必须根据工程报告和此类其他信息(包括但不限于工程报告中描述的关于贷款方石油和天然气资产的所有权信息的状况和任何其他债务的存在、贷款方的其他资产、负债、固定费用、现金流、业务、物业、前景、管理和所有权、对价格、价格和生产情景的对冲和未对冲风险敞口)获得所需贷款人的批准或视为已获批准。利率和运营成本变动)，视各贷款人认为适当，并符合第2.07(C)(Iii)节规定的特定时间的正常石油和天然气贷款标准而定。在收到提议的借款基数通知后，每个贷款人应有十五(15)天的时间来同意提议的借款基数或不同意提议的借款基数，并提出替代借款基数。如果在该十五(15)天结束时，任何贷款人没有以书面形式将其批准或不同意通知行政代理，而任何提议的借款基地将减少或维持当时有效的借款基地，则这种沉默应被视为批准提议的借款基地。如果在该十五(15)天结束时，任何贷款人没有以书面形式将其批准或不同意通知行政代理，任何贷款人都没有将其批准或不同意通知行政代理，这种沉默应被视为不批准建议的借款基数。如果在该十五(15)天期限结束时，所有贷款人(不允许根据定期贷款条款批准拟议借款基数的任何定期贷款人除外
Legal_US_W#117975371.5 674885-6545-0631v.4修正案)，如果提议的借款基数将增加当时有效的借款基数，或所需的贷款人(如果提议的借款基数将减少或维持当时有效的借款基数)已批准，或如果提议的借款基数将减少或维持当时有效的借款基数，视为如上所述已批准，则提议的借款基数应成为新的借款基数，自第2.07(D)节规定的日期起生效。但是，如果在该十五(15)天期限结束时，所有贷款人(根据定期贷款修正案的条款不被允许批准拟议的借款基数的任何定期贷款人除外)，如果提议的借款基数将增加当时有效的借款基数，或如果提议的借款基数将减少或维持当时有效的借款基数，则所有贷款人都没有批准，或者在减少或重申的情况下，被视为已经批准，如上所述，然后，行政代理应轮询贷款人，以确定当时可接受的最高借款基数，以(X)在减少或重申的情况下，确定足以构成所需贷款人的贷款人数量，以及(Y)在增加的情况下，确定所有适用的贷款人，并且，该金额应成为新的借款基数，自第2.07(D)节规定的日期起生效。(D)重新确定的借款基数的效力。根据第2.07(C)(Iii)节的规定，重新确定的借款基数经所有贷款人批准或经要求的贷款人批准或视为已批准后，行政代理应将重新确定的借款基数的金额通知借款人和贷款人(“新借款基数通知”)，该数额应成为新的借款基数，对借款人、代理人、开证行和贷款人有效并适用于：(I)在预定重定的情况下，(A)如果行政代理应已及时、完整地收到根据第8.11(A)和(C)节要求借款人交付的工程报告，则在该通知发出后的4月1日或10月1日(或在各自情况下，应在此后合理可行的情况下立即提交)，或(B)如果行政代理未及时、完整地收到根据第8.11(A)和(C)节要求借款人交付的工程报告，则在该新借款基地通知交付后的下一个营业日；及(Ii)如属中期重新厘定，则在递送该新借款基数通知后的下一个营业日。在下一个预定的重新确定日期、下一个临时重新确定日期或根据第2.07(E)节、第8.12(C)节或第9.12(D)节对借款基数进行的下一次调整(以先发生者为准)之前，该数额应成为借款基数。尽管有上述规定，在借款人收到与之相关的新借款基数通知之前，定期重新确定或临时重新确定不得生效。(E)降低发行高级债券时的借款基数。(I)如果母公司、借款人和/或财务公司根据第节规定发行或产生任何优先票据(包括任何允许的再融资债务)
Legal_US_W#117975371.5 684885-6545-0631v.4 9.02(I)(“新债务”)在预定的重新确定日期之间且不与中期重新确定同时发生的，则在该发行日期，当时有效的借款基础应减少，其数额等于0.25x乘以(A)该新债务的声明本金金额减去(B)(如果该新债务构成许可再融资债务，则该新债务构成许可再融资债务)之前未偿还的优先票据的声明本金金额与该新债务的收益之间的差额。在本协定项下下一次重新确定或修改借款基数之前，这种减少应在该日期对借款人、代理人、开证行和贷款人有效并适用。就本第2.07(E)节而言，如果任何此类新债以折扣价发行或以低于“面值”的其他方式出售，则应根据所述本金金额计算减少额，而不参考该折扣。(Ii)第2.07(E)(I)节规定的借款基数减少不得发生在发行或发生此类新债务之日(且无论如何，在发行或发生此类新债务之前至少两个工作日)：(A)借款人向行政代理和贷款人递交书面通知，表明贷方打算发行或产生此类新债务，以资助(X)最近一次收购石油和天然气财产，但所获得的资产尚未包括在最近一次借款基础重新确定中，或(Y)计划收购石油和天然气财产(此类财产，“购置财产”)，该通知应具体说明此类新债务的预期本金金额和目标发行截止日期；(B)借款人向行政代理人及贷款人提交一份储备金报告及行政代理人合理要求的其他工程报告，其格式及“截止”日期须令评估该等购置物业的行政代理人合理满意；(C)借款人向行政代理人提交一份行政代理人合理接受的形式和实质的证书，说明借款人有合理、善意的预期，即借款人在首次重新确定在完成该预期(或最近完成)的收购后生效的借款基础时，贷款人将赋予该等购置财产的价值将大于或等于该等新债务的所述本金的25%；但：(1)在符合以下第(2)款和第(3)款的规定的情况下，借款基数应根据第2.07(C)节规定的临时重新确定的程序重新确定，以使取得该等购置财产具有形式上的效力。
Legal_US_W#117975371.5 694885-6545-0631v.4借款基础将在(X)贷方获得基本上所有此类购置物业的日期和(Y)贷款人根据上述(B)条款收到适用的工程报告之日之后的30天内生效，或在上述任何一种情况下，在合理可行的情况下尽快生效(但此种重新确定不应构成借款人或多数贷款人要求的预定重新确定或临时重新确定)；(2)如果(I)贷方在发行该等新债务后90天内，因任何理由未能取得实质上所有该等收购物业，或(Ii)任何贷方合理肯定地知道贷方不会取得实质上所有该等收购物业，则除以下第(3)款另有规定外，前述第(1)款所述的重新确定无效，借款基数应根据第2.07(E)(I)节规定的程序，在第(I)款和第(Ii)款所述事件中较早发生时自动减少，数额相当于该等新债务本金的25%；(3)如果在此类收购完成后，贷方收购了此类收购财产总价值的至少85%但低于95%(由行政代理合理确定)，(I)不应发生前述第(2)款规定的借款基数减少，(Ii)前款第(1)款所述的重新确定无效，以及(Iii)借款基数应根据第2.07(C)节规定的临时重新确定程序重新确定，以使贷方实际收购的收购财产生效，该重新厘定的借款基数须在该项收购完成之日起15天(或合理所需的较长期间)生效(但该项重新厘定不得构成借款人或所需贷款人所要求的定期重新厘定或临时重新厘定)，但第(3)款只有在第(1)款所指的重新厘定导致建议的借款基数大于或等于紧接该项重新厘定前有效的借款基数的情况下方可生效；(4)借款人应立即(无论如何，在两个工作日内)向行政代理发出书面通知，在借款人合理肯定地知道贷款方将不会收购基本上所有的购置财产时，立即向行政代理发出书面通知；(5)就前述第(1)和(2)款而言，“基本上所有该等购置财产”是指价值(由行政机关合理确定)的石油和天然气财产。
Legal_US_W#117975371.5 704885-6545-0631 v.4代理)不低于所有此类收购财产总价值的95%；和(6)在任何此类收购发生之日，借款人应向行政代理交付一份证书，证明(W)该证书所附的交易文件真实、准确和完整，以证明和规范此类收购财产的收购，(X)贷方已根据此类文件的条款完成收购，(Y)哪些收购财产已被收购，哪些收购财产未被收购，及(Z)收购物业的最终收购价在实施该等收购完成时对其作出的所有调整后的最终购买价(并按类别及金额指明每次该等调整)。第2.08节信用证。(A)一般规定。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期限内的任何时间，以行政代理和开证行合理接受的形式，为其自身账户或其任何受限制子公司的账户申请签发以美元计价的信用证；但如果当时存在或将因此而存在借款基础不足，则借款人不得要求签发、修改、续签或延长本合同项下的信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求签发信用证或要求修改、续展或延长未到期信用证，借款人应向开证行和行政代理(不少于要求的签发、修改、续展或延期日期(或开证行自行决定同意的较后日期)不少于三(3)个营业日)递交或传真(或以电子通信方式发送)通知：(I)要求签发信用证或指明要修改、续展或延期的信用证；(Ii)注明签发、修改、续期或延期的日期(应为营业日)；(Iii)注明信用证的到期日期(应符合第2.08(C)条的规定)；(Iv)注明信用证的金额；
法律_US_W # 117975371.5 71 4885-6545- 0631 v.4 (v)注明受益人的名称和地址，以及准备、修改、展期或延长该信用证所需的其他信息;及（vi）指明当时有效的可用借款基数及当时有效的选定循环承付款总额的数额，以及当时是否存在借款基数不足，当前循环信贷风险总额（不考虑所要求的信用证或所要求的未结清信用证的修改、更新或延期）和形式上的循环信用风险总额（使所要求的信用证或所要求的未结清信用证的修改、更新或延期生效）。 每份通知应构成借款人的一项声明，即在实施所要求的发行、修订、更新或延期（如适用）后，（x）信用证风险敞口不得超过信用证承诺，（y）总循环信用风险敞口不得超过总循环承诺（即，（i）最高信贷总额减去定期贷款风险总额，（ii）当时有效的可用借款基数和（iii）当时有效的选择循环承诺总额中的最小值）。 如果开证银行要求，借款人还应按照开证银行的标准格式提交一份与信用证申请有关的信用证申请书;如果此类申请书或任何信用证协议与本协议条款之间存在任何冲突，则应以本协议条款为准。 (c)限用日期 各信用证应在营业时间结束时或之前到期，到期日为（i）该信用证签发日期后一年之日（或，如有任何更新或延期，则为该更新或延期后一年之日）及（ii）循环到期日前五（5）个营业日之日（以较早者为准）。 尽管有上述规定，信用证不得在适用于任何票据的最早到期日之前五（5）个营业日的营业时间结束后到期，除非该信用证在签发、续期或延期（如适用）之日的金额，连同当时未偿还的循环信用风险总额，小于或等于到期日较晚的所有贷款人的承诺总额。 (d)好吧 通过签发信用证（或增加信用证金额的信用证修改书），且在开证行或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此授予各循环贷款人，且各循环贷款人特此从开证行获得，参与该信用证的金额等于该循环银行在该信用证项下可提取的总金额中的适用循环百分比。 考虑到上述情况，各循环银行在此绝对无条件地同意，在第2.08（e）条规定的到期日，以发卡银行的名义，向行政代理人支付由发卡银行支付的、借款人未偿还的各信用证付款的循环银行适用循环百分比。或因任何原因需要退还给借款人的任何偿付款项。 各循环银行承认并同意，其根据本第2.08（d）条就信用证获取参与人的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响
Legal_US_W#117975371.5 724885-6545-0631v.4，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约的发生和继续，借款基础不足的存在，或循环承付款的减少或终止，且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。(E)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在信用证付款当日纽约市时间下午3点之前向行政代理支付相当于该信用证付款的金额，如果借款人在该日期纽约市时间上午10时之前收到信用证付款通知，或如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于纽约市时间下午3点。在借款人收到该通知之日后的第二个营业日；但在符合本文所列借款条件的情况下，借款人须当作已要求(在该等情况下，借款人特此请求)以等额的ABR循环借款为该项付款提供资金，而在如此融资的范围内，借款人支付该项付款的义务须予解除，并由由此产生的ABR循环借款所取代。如果借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人的适用循环百分比通知各循环贷款人。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用循环百分比，其方式与第2.05节关于该循环贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.05节经必要修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理收到借款人根据第2.08(E)款支付的任何款项后，应立即将付款分配给开证行，或在循环贷款人已根据本第2.08(E)款支付偿付开证行的情况下，然后分发给可能显示其利益的循环贷款人和开证行。循环贷款人根据第2.08(E)条为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述ABR循环贷款的资金除外)不应构成循环贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。(F)绝对义务。借款人按照第2.08(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证行凭不符合信用证或任何信用证协议条款的汇票或其他单据付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若非第2.08(F)节的规定，可能构成法律或
Legal_US_W#117975371.5 734885-6545-0631v.4公平地解除或提供抵销借款人在本合同项下义务的权利。行政代理、循环贷款人、开证行及其任何关联方均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或因技术术语解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对借款人造成的任何直接损害(相对于间接损害，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)对借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为已在每次此类裁定中尽了一切必要的谨慎。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。(G)支付程序。开证行收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速以电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理行和借款人有关付款要求，以及开证行是否已经或将据此作出信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。(H)中期利息。如果开证行支付任何信用证付款，则在借款人偿还开证行该信用证付款(无论是自有资金还是第2.08(E)条规定的借款)之前，其未支付的金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，从支付该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该日)的每一天计算利息。根据第2.08(H)节规定产生的利息应记入开证行账户，但在任何循环贷款人根据第2.08(E)节为偿还开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该循环贷款人的账户。(一)更换开证行。开证行可随时通过借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付被替换账户的所有未付费用。
Legal_US_W#117975371.5 744885-6545-0631v.4第3.05(B)节规定的签发银行。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)根据本协议，对于此后签发的信用证，继承开证行应享有开证行的所有权利和义务；(2)在本协议中，凡提及“开证行”时，应视上下文需要，视为指该继承行或任何以前的开证行，或指该继承行和所有以前的开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。(J)现金抵押。如果(I)任何违约事件将会发生且仍在继续，且借款人收到行政代理或多数循环贷款人的通知，要求根据第2.08(J)款存放现金抵押品，或(Ii)借款人根据第3.04(C)条被要求向行政代理支付与任何预付款相关的LC风险所导致的超额金额，则借款人应以行政代理的名义为循环贷款人的利益在行政代理的账户中存入相当于以下金额的现金：信用证风险的102.5%，如果是第3.04(C)节规定的付款，则为第3.04(C)节规定的超额金额的102.5，外加其任何应计和未付利息；但存入该等现金抵押品的义务应立即生效，并于发生10.01(H)节或10.01(I)节所述母公司集团各成员或任何受限制附属公司的任何违约事件时，即时到期及支付该等保证金，无须要求付款或发出任何其他通知。为开证行和循环贷款人的利益，借款人特此向行政代理授予该账户的独家第一优先权和持续完善的担保权益和对该账户的留置权，以及不时存入或持有在该账户的所有现金、支票、汇票、证书和票据(如有)、所有存款或电汇、用存入该账户的资金购买的任何和所有投资、不时收到的所有利息、股息、现金、票据、金融资产和其他财产，或用于交换上述任何或全部资产的所有利息、应收款项或其他应付财产，以及所有收益、产品、访问、租金、利润、收入和收益，以及任何替代和替代。借款人根据第2.08(J)条规定存入金额的义务应是绝对和无条件的，无论任何此类信用证的受益人是否试图根据信用证条款提取全部或部分金额，并且在适用法律允许的最大范围内，借款人或其任何子公司现在或以后可能因任何理由对任何此类受益人、开证行、行政代理、循环贷款人或任何其他人提出的任何抗辩或补偿权利不应受到任何抗辩或影响。该保证金应作为抵押品，保证借款人和担保人在本协议和其他贷款文件项下的义务得到支付和履行。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行已支付的信用证付款。
Legal_US_W#117975371.5 754885-6545-0631v.4未得到偿还，在未如此适用的范围内，应为履行借款人在此时的信用证风险敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快，则应用于履行本协议或其他贷款文件下借款人和担保人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，并且借款人不需要按照第3.04(C)条的规定向行政代理支付与任何预付款相关的信用证风险所导致的超额金额，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述适用的范围内)应退还给借款人。(K)违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，并且在贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险敞口或任何Swingline风险敞口，然后：(I)所有或部分此类LC风险敞口或Swingline风险敞口应根据非违约贷款人各自适用的循环百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围：(X)所有非违约贷款人的循环信用风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和，以及(Y)当时满足第6.02节规定的条件；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本条款或根据适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，在行政代理发出通知后的一(1)个工作日内，将违约贷款人的LC风险作为抵押，并按照第2.08(J)节规定的程序提前偿还该违约贷款人的Swingline风险敞口(在每种情况下，根据上文第(I)款实施任何部分重新分配后)；(Iii)如果借款人根据第2.08(K)节的规定将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，借款人无需根据第3.05(B)条向该违约贷款人支付任何费用；(Iv)如果非违约贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口根据第2.08(K)节重新分配，则根据第3.05(A)节和第3.05(B)节向循环贷款人支付的费用应根据该等非违约贷款人的适用循环百分比进行调整；或(V)如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有根据第2.08(K)款进行现金抵押或重新分配，则在不损害开证行或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，根据第3.05(A)条应支付给该违约贷款人的所有承诺费(仅就该违约贷款人的循环承诺额中被该信用证风险敞口使用的部分而言)和根据第3.05(B)条应支付的信用证费用。
Legal_US_W#117975371.5 764885-6545-0631v.4关于该违约贷款人的信用证风险应支付给开证行，直到该LC风险被现金抵押和/或重新分配为止。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他循环贷款人的未偿还循环贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使循环贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与由循环贷款人根据循环承诺按比例持有(不执行第2.08(K)(I)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。尽管本协议有任何相反的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，和/或借款人将根据第2.08(J)节提供现金抵押品。任何此类新签发或增加的信用证或新发放的Swingline贷款的参与权益应按照第2.08(K)(I)条规定的方式在非违约贷款人之间分配(任何违约贷款人不得参与)。除第12.19款另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成任何一方放弃或免除因违约贷款人已成为违约贷款人而产生的针对违约贷款人的任何债权。(L)现有信用证。在符合本协议条款和条件的前提下，在生效日，现有信用证应被视为由适用开证行根据本协议签发，且在所有情况下均应构成本协议项下的信用证，且不支付信用证签发时应支付的任何其他费用，且每份现有信用证应受本协议条款和条件的约束和制约。第2.09节Swingline贷款。(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在可用期间内随时向借款人发放本金总额不会导致(I)未偿还的Swingline贷款本金总额超过50,000,000美元和(Ii)循环信贷风险总额超过循环承诺总额的贷款(每笔此类贷款为“Swingline贷款”)；但(X)Swingline贷款人不应被要求发放Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资；以及(Y)Swingline贷款人不应被要求
Legal_US_W#117975371.5 774885-6545-0631 v.4要求发放Swingline贷款，这将导致该贷款人的未偿还贷款总额超过该贷款人的循环承诺额。借款人应在每笔Swingline借款后七(7)个工作日内，根据本第2.09节的规定，向行政代理支付每笔Swingline贷款项下未偿还的本金总额以及应计和未付利息，由Swingline贷款人或每个贷款人(视情况而定)支付。在前述限制范围内，并受本文所述条款和条件的约束，借款人可以在本第2.09节规定的Swingline贷款的子融资下借入、预付和再借入金额，但为免生疑问，借款人在任何情况下均不得继续或转换Swingline贷款。(B)要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款之日不迟于纽约市时间下午2点，通过电话或电子邮件通知行政代理和Swingline贷款人(如果是电话通知，则以专人递送或电子邮件确认)。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人(I)当前的循环信贷风险总额，(Ii)当时未偿还的许可担保定期债务的本金总额，以及(Iii)可用循环承诺的金额。如果Swingline贷款人在不迟于纽约市时间下午4：00之前收到上一句中提到的信息，则Swingline贷款人应在申请该Swingline贷款的日期的纽约市时间下午5：00之前，通过贷记借款人的一般存款账户的方式向借款人提供此类Swingline贷款。每笔Swingline借款的金额应为250,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。(C)贷款人应按照各自适用的循环百分比参与Swingline贷款。在任何Swingline借款后，行政代理应就此向每个贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人对该Swingline贷款的适用循环百分比。每一贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或循环承诺总额的减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇方式将立即可用的资金电汇给该贷款人，其方式与第2.05节关于该贷款人发放的贷款的方式相同(第2.05节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额，并应将从借款人收到的付款分配给Swingline贷款人和其他贷款人，如同他们就此类Swingline贷款所产生的利益一样。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的参与情况通知借款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他一方)收到的与Swingline贷款有关的任何金额
Legal_US_W#117975371.5 784885-6545-0631v.4应迅速汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项应迅速汇给已根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人(视其利益而定)；但如果因任何原因需要将任何此类款项退还给借款人，则任何如此汇出的款项应偿还给Swingline贷款人或行政代理(视适用情况而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。第2.10节循环贷款的延期。(A)借款人可在截至当时有效的循环贷款的最后到期日为止的任何六个月期间内的任何时间(每个这样的期间，称为“循环贷款延长期”)，要求修改某一特定类别的全部或部分循环承付款和相关循环贷款，以延长其预定的循环到期日，并规定符合第2.10节规定的其他条款。为设立扩展循环类别，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有循环类别下的每个循环贷款人提供该通知的副本)(每个“循环贷款延期请求”)，列出拟设立的扩展循环类别的拟议条款，这些条款(X)应与在该现有循环类别下向每个循环贷款人提出的条款相同(包括关于建议的利率和应支付的费用，但不包括任何安排，与此相关的应付费用或其他类似费用，一般不与所有相关循环贷款人分摊)，并根据该现有循环类别按比例向每个循环贷款人提供，以及(Y)与将从其修订该扩展循环类别的现有循环类别下的循环承诺额和循环贷款相同(“指定的现有循环承诺类别”)，但：(I)任何扩展循环类别的延长循环承诺额的费用可不同于该现有循环类别的循环承诺额的费用，但在适用的延期循环修正案所规定的范围内，(Ii)任何延展循环类别的延展循环贷款的收益率(不论是以利差、预付费用、原始发行贴现或其他形式)，在适用的延展循环修订所规定的范围内，均可与该现有循环类别的循环贷款的收益率有所不同；(3)延期循环修正案可规定仅适用于在循环延期修正案生效日期(紧接在设立该延长循环类别之前)生效的循环贷款的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；但(A)在任何情况下，给定延展循环系列的任何延展循环类别在设立时的最终循环到期日，不得早于现有循环类别的循环到期日，(B)与该延期循环修正案有关的所有文件应与前述规定一致，(C)延长循环类别的任何延期循环贷款可以按比例或低于比例(但不大于按比例)参与本协议项下循环贷款本金的任何自愿偿还或预付，并可按比例或低于(但不大于按比例)参与本协议项下循环贷款的任何强制性偿还或预付款，在每种情况下，均可按各自的循环贷款延期请求中所规定的方式进行。任何类别的循环贷款及根据任何循环而修订的循环承诺
就本协议的所有目的而言，Legal_US_W#117975371.5 794885-6545-0631v.4贷款延期请求应被指定为一系列(每个“循环贷款延期系列”)延长的循环承诺和延长的循环贷款；但在适用的延期循环修正案规定的范围内，任何延长的循环承诺和延长的循环贷款可被指定为对任何先前建立的关于现有循环类别的延期循环系列的增加。根据第2.10节建议产生的一系列延长循环承诺和延长循环贷款的每个延期请求的本金总额应不少于10,000,000美元(不言而喻，适用的循环贷款人提供的实际本金金额可能低于该最低金额)，借款人可对任何循环贷款延期请求施加循环延期最低条件，借款人可自行决定免除该条件。(B)借款人应在现有循环类别下的循环贷款人被要求作出回应之日之前至少五(5)个工作日(或行政代理同意的较短期限)提交适用的循环贷款延期请求，并应同意行政代理和借款人制定或接受的程序(如有)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.10节的目的。任何循环贷款人均无义务同意根据任何循环贷款延期请求，将其任何现有循环类别的循环承诺额和循环贷款修改为扩展循环类别。任何持有现有循环类别下循环承诺或循环贷款的循环贷款人(“扩展循环贷款人”)，如希望将其全部或部分循环承诺和现有循环类别下的循环贷款修改为延长循环承诺和延长循环贷款，则应在该循环贷款延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(每个，“循环延期选择”)，通知行政代理(每个，“循环延期选择”)其已选择请求被修改为扩展循环类别的现有循环类别下的循环承诺和循环贷款的金额(受行政代理规定的任何最低面额要求的规限)。如果适用循环贷款人已接受相关循环贷款延期请求的现有循环类别下循环承诺和循环贷款的本金总额超过根据循环贷款延期请求请求延期的循环承诺和延长循环贷款的金额，则须进行循环延期选举的循环承诺和循环贷款应根据每次循环延期选举中包括的循环承诺和循环贷款的本金总额按比例修正为延长循环承诺和延长循环贷款。尽管已将任何现有循环承付款转换为延长的循环承付款，但就第2.09节规定的摆动贷款和第2.08节规定的信用证的义务而言，此类延长的循环承付款应被视为与指定的现有循环承诺额类别的所有现有循环承付款相同，但适用的延期循环修正案可规定，可延长有关摆动贷款的循环到期日和/或签发信用证的最后日期，并规定发放摆动贷款和签发信用证的相关义务。
Legal_US_W#117975371.5 804885-6545-0631 v.4可以继续(根据适用的循环延期修正案中指定的机制)，只要适用的摆动贷款机构和/或适用的签发银行同意此类延期。为免生疑问，未经Swingline贷款人或适用的开证行明确同意，不得延长Swingline贷款的到期日或签发信用证的最后日期(不得继续履行Swingline贷款或签发信用证的相关义务)。(C)延长的循环承诺和延长的循环贷款应在借款人、行政代理和提供延长循环承诺和延长循环贷款的每个延长循环贷款人(以及Swingline贷款人和开证行，如适用)之间根据本协议的修正案(每个修正案均为“循环延长修正案”)设立，这应符合上文第2.10(A)和(B)节的规定(但不需要任何其他贷款人的同意)。行政代理应迅速通知每个循环贷款人每个循环延期修正案的有效性。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据《循环延期修正案》对本协议和其他贷款文件进行修改，只要(但仅限于)为(I)反映延期循环承诺和由此产生的延期循环贷款的存在和条款，(Ii)修改第3.04节中规定的预付款，以反映延期循环承诺和延期循环贷款的存在和预付款的适用，(Iii)解决与资金和付款有关的技术问题，以及(Iv)根据行政代理和借款人合理的意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修订，以实施第2.10节的规定，循环贷款人在此明确授权行政代理签订任何此类循环延期修订。尽管本协议的其他条款另有规定，除非(I)所有信用证风险将按开证行合理接受的条款承保，以及(Ii)所有Swingline风险将按Swingline贷款人合理接受的条款覆盖，否则循环延期修正案无效。(D)就本协定而言，根据第2.10节的任何延期对循环承付款和循环贷款进行的任何转换均不构成自愿或强制付款或预付款。第2.11节定期贷款安排(A)定期承诺。借款人可在《第四修正案》生效日期后的任何时间或不时向行政代理和任何一个或多个贷款人发出书面通知(“定期贷款请求”)，要求设立一项或多项新的承诺，以作出一项或多项新的承诺，其本金总额不得超过此类承诺的定期贷款机制截止日期，这些贷款可能与现有一类定期贷款的任何未偿还定期贷款(“增加定期贷款”)或一类新的定期贷款(统称为“增加定期贷款”)的本金总额不超过。下列数额中较小的一个：(一)数额等于(A)当时实际借款基数减去(B)当时有效的选定循环承诺额总额，以及(二)相当于(A)当时有效的选定循环承诺额总额加上(B)定期贷款总额之和的33.3%(33-1/3%)的数额
Legal_US_W#117975371.5 81 4885-6545-0631 v.4风险敞口(在该定期贷款工具成交日生效后)当时未偿还。(B)定期贷款。在定期贷款工具结束日通过设立一项或多项新的定期贷款而实现的任何定期承诺，应在适用的定期贷款修正案中指定为(X)新的定期承诺类别或(Y)对现有定期贷款类别的增加。在任何类别的任何定期贷款承诺完成之日(包括通过增加任何定期贷款)，在满足本第2.11节的条款和条件的前提下，(I)该类别的每一定期贷款人应向借款人发放一笔金额等于其对该类别的定期承诺的定期贷款，以及(Ii)该类别的每一定期贷款人应成为本协议项下关于该类别的定期贷款承诺以及该类别的定期贷款的贷款人。尽管有上述规定，任何定期贷款可被视为与任何其他定期贷款相同类别的一部分，前提是此类定期贷款可用于美国联邦所得税目的与该等其他定期贷款的互换。(C)定期贷款申请。借款人根据第2.11节提出的每一项定期贷款申请，应列出所要求的金额和相关定期贷款的拟议条款。任何贷款人在收到定期贷款请求后十(10)个工作日内，如果没有向行政代理和借款人传达其希望以书面形式提供任何此类新的定期贷款承诺的意愿，则应被视为拒绝就此类定期贷款请求提供定期承诺。有一项谅解是，每项定期贷款申请的定期承诺的最终分配应在借款人选择时与行政代理协商作出。定期贷款只能由一个或多个在提出此类定期贷款请求时已经是本协议项下贷款人的贷款人(但任何现有贷款人都没有义务作出任何定期承诺)或由任何其他银行或其他金融机构(任何此类其他银行或其他金融机构称为“附加定期贷款人”)发放；但(I)行政代理应已同意(不得被无理扣留或拖延)正在进行此类定期贷款或提供此类定期贷款或提供此类承诺的贷款人或额外定期贷款人的身份，前提是根据第12.04节的规定，将贷款转让给此类贷款人或额外定期贷款人需要征得此类同意(如果有的话)；(Ii)在作出此类定期贷款或提供此类承诺时，任何额外的定期贷款机构应是一家商业银行，在正常业务过程中积极从事以石油和天然气储备为基础的贷款业务，由借款基地作为循环贷款机构管理，适用的定期贷款修正案应包含该额外定期贷款人的陈述，以确认第(Ii)款所述的前述规定，以及(Iii)任何额外定期贷款人不得是借款人、借款人的关联公司或自然人。(D)定期贷款修正案的效力。任何定期贷款修正案的效力，以及根据该修正案提供的定期贷款的承诺和资金，应取决于在其日期(“定期贷款工具结算日”)满足下列各项条件：(I)不应发生违约、违约事件或借款基础不足，并且在履行该等定期承诺和根据该承诺为定期贷款提供资金后，该等违约、违约事件或借款基础不足将继续存在；
Legal_US_W#117975371.5 824885-6545-0631v.4(Ii)在该等定期承诺生效后，作为根据该承诺为定期贷款提供资金的一个条件，应满足第6.02节的条件(应理解，该第6.02节中提及的所有“该日期”或类似措辞应被视为指该定期贷款修正案的生效日期)；(3)在实施这类定期贷款及其收益的使用后，(3)在预计基础上，(A)担保杠杆率不应超过2.00至1.00，(B)循环信贷敞口总额不超过循环承诺总额的80%，(C)不得有未偿还的允许定期贷款债务；(4)除非行政代理另有同意，此类定期贷款的总承诺本金总额应不低于25,000,000美元；(5)在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人应已收到(A)致行政代理人和贷款人的习惯法律意见、董事会决议和官员证书和(B)重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对担保文书的修正(包括对任何抵押的修改)，以确保担保文书的可执行性及其规定的留置权的完备性和优先权得到维护和保持；和(Vi)(A)定期贷款修正案的形式和实质应是行政代理可以接受的，包含第2.11(E)节规定的每个必要条款，并应在其他方面遵守第2.11节，并应包含每个定期贷款人的陈述，说明该定期贷款人目前无意转让或出售其定期贷款的参与，(B)借款人执行定期贷款修正案，每个定期贷款人提供此类定期承诺和行政代理，以及(C)借款人和提供此类定期承诺的每个定期贷款人应同意的其他条件。(E)所需条款。任何类别的定期贷款和定期承诺的条款、规定和文件应由借款人和提供此类定期承诺的适用定期贷款人商定。在任何情况下：(1)定期贷款：(A)应与循环贷款和任何其他定期贷款享有同等的支付权和担保权；(B)不得早于此类定期贷款发生时的循环到期日到期，且无需就此类定期贷款支付预定本金或摊销款项，但如此类付款不会导致此类定期贷款在任何时候的加权平均到期日不短于有效循环到期日前剩余年数的50%(50%)，则不在此限；但除非行政代理另有同意，否则本合同项下的定期贷款不得有超过三个不同的到期日；
Legal_US_W#117975371.5 83 4885-6545-0631 v.4(C)应具有适用的费率、费用、保费，并根据第2.11(E)(I)(B)节和第2.11(E)(I)(F)节的规定，由借款人和适用的定期贷款人确定摊销；(D)除上文第2.11(E)(I)(C)节所规定的外，强制预付款、陈述和担保、契诺和违约事件应与信贷方(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)相同或不比适用定期贷款工具结算日之前本协议中规定的内容更具限制性，除非在适用定期贷款工具结算日将任何更具限制性的强制性预付款、陈述和保证、契诺和违约事件纳入本协议；(E)可按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与适用的定期贷款修正案中规定的任何自愿或强制性定期贷款的预付款；及(F)应规定，只有在上述付款生效后，在形式上满足每一项规定的条件时，才需要就此类定期贷款进行任何强制性预付款或分期偿还。(F)定期贷款修正案。(I)定期贷款承诺应根据本协议第2.11节的修正案(“定期贷款修正案”)成为本协议项下的承诺，并由借款人、提供此类定期贷款承诺的每个定期贷款人和行政代理履行。根据第2.11节的规定，对其他贷款文件所作的必要或适当的任何相应修改，一经借款人和行政代理签署生效(未经任何贷款人同意)。借款人将定期贷款的收益用于本协议不禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何定期贷款，该协议应由贷款人自行决定是否给予。包括不违背任何贷款人利益的任何修订，这些修订是为了实现必要的改变，以使任何定期贷款能够与另一类定期贷款替代，用于美国联邦所得税目的，即
Legal_US_W#117975371.5 844885-6545-0631v.4应包括任何不减少每个贷款人在其下收到的应课差饷摊销的修正案。(Iii)在该定期贷款修正案生效后，行政代理可(未经本协定任何其他当事方同意)通过在本协定中增加一个新的附件一或修改本协定的现有附件一来修正本协定，以反映其每一定期贷款方的定期承诺。(G)第2.11节应取代第4.01节或第12.02节中与之相反的任何规定。第2.12节定期贷款的延期。(A)即使本协议有任何相反规定，借款人根据借款人按比例(根据同一到期日的该类别各定期贷款的未偿还本金总额)和按相同条款向所有贷款人发出的同一到期日的一类定期贷款的一项或多项要约(每项要约为“定期贷款延期要约”)，借款人经已接受该等定期贷款延期要约的任何定期贷款人同意，可不时：根据相关定期贷款延期要约的条款(包括但不限于提高就此类定期贷款应付的利率、保费或费用和/或修改此类定期贷款的摊销时间表)(每一项，“定期贷款延期”和由此延长的任何定期贷款，“定期贷款延期系列”)延长该等定期贷款的到期日，并以其他方式修改该等定期贷款的条款。只要满足下列条件：(I)在向定期贷款人发出关于延期贷款要约的通知时，不存在违约或违约事件，并且在任何延期贷款生效之前或之后，不存在违约或违约事件；(Ii)除利率、费用、摊销、最终到期日、保费、要求的预付款日期和参与提前还款外(根据第2.12(A)(Iii)节、第2.12(A)(Iv)节和第2.12(A)(V)节的规定，应由借款人决定并在相关定期贷款延期要约中列出)，任何同意就此类定期贷款延长定期贷款的定期贷款(每笔，根据任何期限贷款展期(“展期期限贷款”)发放的“展期定期贷款”)应与受该期限贷款展期要约约束的期限贷款类别具有相同的条款；(3)任何延长期限贷款的最终到期日不得早于当时的循环到期日，且除非行政机关另行同意，任何期限贷款(包括延长期限贷款)的到期日不得超过3个；(4)此类延长期限贷款的条款应规定，只有在上述付款生效后，在形式上满足规定的每个条件时，才需要就此类延长期限贷款支付任何强制性预付款或分期偿还款项；
Legal_US_W#117975371.5 854885-6545-0631v.4(V)任何延期贷款可以按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与适用的定期贷款延期要约中规定的任何自愿或强制性偿还或提前付款；(6)如果定期贷款人已接受相关定期贷款延期要约的定期贷款本金总额(按面值计算)应超过借款人根据该定期贷款延期要约提出展期的最高本金金额(按面值计算)，则此类定期贷款人的定期贷款应根据该等定期贷款人接受该长期贷款延期要约的各自本金金额(但不得超过记录中的实际持有量)按比例延长至该最高金额；(Vii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最小展期条件；和(Viii)有关该定期贷款展期的所有文件应符合前述规定，并为行政代理所接受。(B)对于借款人根据第2.12节完成的所有定期贷款延期，(I)就第3.04节而言，此类定期贷款延期不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)定期贷款延期要约不要求为任何最低金额或任何最低增量；但借款人可在其选择时指定任何或所有适用类别的最低额度定期贷款得到延期作为完成任何此类定期贷款延期的条件(“最低延期条件”)。行政代理和贷款人特此同意本第2.12节规定的定期贷款延期和其他交易(为免生疑问，包括按照相关定期贷款延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于第4.01节或任何其他按比例付款部分，但为免生疑问，本第2.12条的任何规定)或任何其他贷款文件，否则可能禁止或限制任何此类定期贷款延期或本第2.12条所考虑的任何其他交易。(C)本协议双方特此(I)同意，本协议和其他贷款文件可在没有任何贷款人同意的情况下(但仅在必要的范围内)修改本协议和其他贷款文件以实施每一次定期贷款延期(“延期修正案”)，以(A)反映因此而产生的延期贷款的存在和条款，(C)修改第3.04节中规定的预付款，以反映延长定期贷款的存在和预付款的适用情况，以及(D)对本协议和
Legal_US_W#117975371.5 864885-6545-0631v.4行政代理和借款人合理地认为是必要或适当的其他贷款文件，以实施本第2.12条的规定(双方同意并理解，任何此类修订可能会为所有贷款人的利益引入额外的或收紧现有的强制性预付款、陈述和担保、契诺或违约事件)，贷款人为了本合同各方的利益，在此明确和不可撤销地授权行政代理订立任何此类延期修正案，并(Ii)同意本第2.12条预期的交易(包括为免生疑问，任何经延长的定期贷款的利息、费用或保费的支付，可按有关延期修订所载的条款支付)。在不限制前述规定的情况下，就任何定期贷款延期而言，各自贷方应(自费)修改(并特此指示行政代理修改)到期日早于当时最后到期日的任何抵押，以便该到期日在该定期贷款延期生效后(或由行政代理的当地律师通知的较晚日期)被延长至最后到期日。(D)对于任何定期贷款延期，借款人应至少提前十(10)个工作日(或行政代理同意的较短期限)向行政代理发出书面通知，并应同意行政代理在每种情况下为实现本第2.12节的目的而合理行事的程序(如果有)。(E)本第2.12节应取代第4.01节或第12.02节中的任何相反规定。第三条本金和利息的支付；预付款；费用第3.01节偿还贷款。借款人在此无条件承诺，在贷款的适用到期日，向行政代理支付该贷款人当时未支付的每笔贷款的本金，以及该贷款的所有应计利息。第3.02节利息。(A)ABR贷款。构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用保证金计息，但在任何情况下不得超过最高合法利率。(B)SOFR贷款。构成每笔SOFR借款期限的贷款应在该借款的有效利息期内按调整后的SOFR期限加上适用的保证金计息，但在任何情况下不得超过最高合法利率。构成每笔每日简单SOFR借款的贷款应在该借款的有效利息期内按调整后每日简单SOFR计息，外加适用保证金，但在任何情况下不得超过最高合法利率。
Legal_US_W#117975371.5 874885-6545-0631 v.4(C)Swingline Loans。每笔Swingline贷款应按备用基本利率加适用保证金计算该Swingline贷款未偿还本金的利息，但在任何情况下不得超过最高合法利率。(D)后违约率和借款基础缺陷率。年利率等于2%(2%)加上第3.02(A)节规定适用于ABR贷款的利率，但在任何情况下不得超过最高合法利率。在上述第(I)款的情况下，该加息应在任何该等违约事件发生时自动生效，并自该违约事件发生的第一日起计(包括该日在内)。在上述第(Ii)款的情况下，利率上调应在向借款人发出书面通知后生效，通知内容为在违约事件持续期间选择多数贷款人(或在多数贷款人的指示下选择行政代理)，此后应从向借款人提供有关该选择的通知之日起(包括该日)起至根据第12.02节纠正或免除该违约事件之日止。在任何借款基础不足期间，在多数贷款人(或其指导下的行政代理)书面选择后，相当于借款基础不足金额的一部分循环信贷敞口应在判决后和判决前按年利率计息，利率等于2%(2%)加上适用于该部分循环信贷敞口的利率，但在任何情况下不得超过最高合法利率；但在多数贷款人(或在其指示下的行政代理)作出书面选择后，利率的增加应自向借款人发出书面选择通知之日起(包括该日在内)，并在根据第12.02节偿还或免除借款基础不足之日止。(E)付息日期。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日、适用的到期日和就循环贷款而言的终止日以欠款形式支付；任何Swingline贷款的应计利息应在(X)终止日期和(Y)该Swingline贷款发放后七(7)个工作日中较早的日期支付。(F)利率计算。本协议项下的所有利息应以一年三百六十(360)天为基础计算，除非这种计算将超过最高合法利率，在这种情况下，利息应以三年为基础计算。
Legal_US_W#117975371.5 884885-6545-0631v.465天(或闰年的366天)，但当备用基本利率基于最优惠利率时，通过参考备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)的一年为基础计算，在每种情况下，都应按实际经过的天数支付(包括第一(1)天，但不包括最后一天)。适用的备用基本利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR或调整后的每日简单SOFR应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的最终决定，并对本合同双方具有约束力。(G)术语SOFR符合变化。就SOFR条款的使用或管理而言，行政代理(在与借款人协商后)将有权随时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。第3.03节替代利率。(A)影响基准可用性的情况。除非和直到根据下文第(C)款实施基准替换，在任何关于SOFR定期贷款或转换为或继续贷款或其他方面的请求，如果出于任何原因(I)管理代理确定(该确定应是决定性的且无明显错误)不存在足够和合理的方法来确定在适用的利息期的调整后期限SOFR在该利息期的第一天或之前，或(Ii)多数贷款人告知行政代理该利息期的调整后期限SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内的调整期限SOFR借款中所包括的贷款的成本，则(A)行政代理应立即通知借款人，(B)此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，贷款人发放定期SOFR贷款的义务和借款人将任何贷款转换为或继续作为SOFR定期贷款的权利应暂停(在受影响的SOFR定期贷款或受影响的利息期的范围内)，借款人应(1)全额偿还(或导致全额偿还)每笔此类SOFR贷款的当时未偿还的本金及其应计利息(符合第12.12条的规定)，在当时适用于该定期SOFR贷款的当前利息期限的最后一天；或(2)在上述利息期间的最后一天，将每笔定期SOFR贷款的当时未偿还本金金额转换为(X)每日简单SOFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR或(Y)ABR贷款不存在此类情况。(B)影响SOFR期限的法律。如果在本合同日期后，负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构提出或改变任何政府要求或对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款办事处)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何要求或指令(不论是否具有法律效力)。
Legal_US_W#117975371.5 894885-6545-0631v.4类似机构，应使任何贷款人(或其各自的任何贷款办事处)履行本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR定期贷款，或根据SOFR、SOFR期限参考利率、调整后期限SOFR或SOFR期限确定或收取利息是非法的或不可能的，(I)该贷款人应立即向行政代理发出通知，行政代理应立即向借款人和其他贷款人发出通知(“非法通知”)，以及(Ii)此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，(A)贷款人发放定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为定期SOFR贷款或将任何贷款继续作为定期SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(B)如有必要避免此类违法行为，行政代理应计算备用基本利率，而不参考“备用基本利率”定义的第(C)款。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前偿还或(如果适用)将所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款(在每种情况下，如果为避免此类违法性，行政代理应在不参考“替代基本利率”定义(C)条款的情况下计算备用基本利率)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类定期SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持这种定期SOFR贷款到该日。(C)基准替换设置。(一)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果根据基准替换日期定义的(A)条款确定基准替换，则该基准替换将在本合同项下和任何信贷文件下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意本协议或任何其他信贷文件，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(B)条确定基准替换，则行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在此期间尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理(与借款人协商)将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。
Legal_US_W#117975371.5 904885-6545-0631 v.4(Iii)通知；裁决和裁定标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(A)基准转换事件的任何发生，(B)基准替换的实施，以及(C)与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的更改的有效性。行政代理将根据第3.03节(C)(Iv)和(Y)任何基准不可用期间的开始或结束，在(X)移除或恢复基准的任何期限时立即通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.03(C)节的明确要求。(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何期限(但第(1)款不适用于期限SOFR管理人发布期限SOFR参考利率的第一个日期之前一周的期限SOFR参考利率，期限为一周)没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的该利率，或(2)管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(V)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续发放、转换或延续定期SOFR贷款的任何未决请求，如果未能撤销，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为(1)每日简单SOFR贷款的请求，只要经调整的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，或(2)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的主题，则被视为(2)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的主题，并且(B)任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时被转换为(1)只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，或者(2)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换的主题，则被视为已转换为(1)每日简单SOFR贷款
Legal_US_W#117975371.5 91 4885-6545-0631 v.4事件。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。第3.04节提前还款。(A)可选的预付款。借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照第3.04(B)节的规定提前通知；但即使本协议有任何相反规定，借款人无权根据第3.04(A)节的规定提前偿还任何定期贷款借款(无论是全部或部分)，除非在预付款生效之前和之后，每个指定的条件都得到满足。(B)可选择预付款的通知和条款。借款人应通过电话或电子邮件(传真确认)通知行政代理：(I)如果是预付SOFR借款期限，则不迟于预付款日期前三(3)个美国政府证券营业日中午12：00；或(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于预付款日期前一(1)个营业日的纽约市时间中午12：00。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但任何此类通知可声明，其条件是发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)撤销该通知。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。借款人可以根据第3.04(A)节的规定预付循环贷款，而不必按比例预付定期贷款，并可在不必按比例偿还循环贷款的情况下偿还定期贷款；但循环贷款的任何预付款必须在循环贷款人之间按比例支付，定期贷款的任何预付款必须在定期贷款人之间按比例支付。根据第3.02节的要求，预付款应附带应计利息。(C)强制性提前还款。(I)在根据第2.06(B)节终止或减少最高信贷总额或根据第2.06(C)条终止或减少选定的循环承诺额后，如果循环信贷风险总额超过循环承诺总额，则借款人应(A)在终止或减少之日提前偿还循环借款，本金总额等于该超出部分，以及(B)如果由于信用证风险敞口而提前偿还所有循环借款后仍有任何剩余，代表贷款人向行政代理支付相当于第2.08(J)节规定的作为现金抵押品的超额部分的金额。
Legal_US_W#117975371.5 92 4885-6545-0631 v.4(Ii)根据第2.07(B)节对借款基数进行任何预定的重新确定或根据第8.12(C)节对借款基数进行临时重新确定，或根据第8.12(C)节对借款基数进行调整，如果存在任何借款基数不足，则在收到根据第2.07(D)节的新借款基数通知或根据第8.12(C)节的调整通知(视具体情况而定)后(收到任何此类通知之日，欠款通知日期)，借款人应在欠款通知日期后十(10)个工作日内，通知借款人的行政代理选择(该选举通知，“选举通知”；(A)(1)如果当时没有未偿还的定期贷款，则在该选举通知日期后三十(30)天内，提前偿还循环借款的本金总额等于该借款基础不足之处(以及在由于LC风险敞口而预先偿还所有循环借款之后仍有借款基础不足的情况下，代表贷款人向行政代理支付相当于第2.08(J)节规定作为现金抵押品持有的超额部分的金额)；或(2)如有任何定期贷款、任何循环贷款及/或当时尚未偿还的循环贷款风险，则在该选举通知日期后三十(30)天内，(X)首先，以相等于所需循环贷款预付金额的本金总额预付循环借款，及(Y)第二，如在预先偿还循环借款后，仍有任何借款基础不足，则在符合第3.04(C)(Vii)条的规定下，预付(I)循环借款(及如任何循环信贷风险在因循环贷款风险而预付所有循环借款后仍未偿还，代表贷款人向行政代理支付相当于第2.08(J)节规定的作为现金抵押品的超额金额)和(Ii)定期借款，按比例与当时的循环信贷风险总额和未偿还定期贷款风险总额成比例，总额等于该借款基础不足；但如持有任何定期贷款的定期贷款人同意，可根据第(Y)款按低于(但不高于)比例的比例预付任何定期贷款，在这种情况下，根据第(Y)款向定期贷款人和循环贷款人支付的款项应予以调整，以考虑到定期贷款人同意以低于(但不高于)比例的比例收取预付款；(B)(1)如果当时没有未偿还的定期贷款，则以相当于上述借款基础不足的本金总额预付循环借款(在因LC风险敞口而提前偿还所有循环借款后仍有借款基础不足的情况下，代表贷款人向行政代理支付相当于第2.08(J)节规定的作为现金抵押品的超额部分的金额)，分六个月等额分期付款；第一期在选举通知日期后的第30天到期支付，随后的每一期在随后每个日历月的同一天到期并支付，每笔付款相当于该借款基础短缺的六分之一(1/6)，以便在短缺通知日期后六个月内借款基础短缺减少为零；或(2)如果有任何定期贷款、任何循环贷款和/或LC风险敞口当时尚未偿还，则(X)首先，以相当于所需循环借款预付款金额的本金总额预付循环借款，以及(Y)以及(Y)第二，如果在以等于所需循环贷款预付款金额的金额预付循环借款后，仍有任何借款基础不足，则根据第3.04(C)(Vii)条的规定，(I)预付循环借款(如在预付所有
Legal_US_W#117975371.5 93 4885-6545-0631 v.4由于LC风险敞口而产生的循环借款，代表贷款人向行政代理支付相当于第2.08(J)节规定的作为现金抵押品的超额部分)和(Ii)定期借款按比例与当时循环信贷敞口总额和未偿还定期贷款敞口总额成比例，总额等于该借款基础不足；但如持有任何定期贷款的定期贷款人同意，可根据第(Y)款按低于(但不高于)比例的比例预付任何定期贷款，在这种情况下，根据第(Y)款向定期贷款人和循环贷款人支付的款项应予以调整，以考虑定期贷款人同意以低于(但不高于)比例的方式在连续六个月平均分期付款的基础上收取预付款，第一期在选举通知日期后第30天到期并支付，随后的每一期在随后每个日历月的同一天到期并应支付，每笔付款相当于该借款基础不足的六分之一(1/6)，以便在选举通知日期后六个月内将借款基础不足减少到零(并且为免生疑问，在第(Y)款的情况下，每一期应全部用于(A)首先，预付总额等于所需循环借款预付额的循环借款，以及(B)此后，提前偿付(I)循环借款(如果由于LC风险敞口而提前偿还所有循环借款后仍有任何循环风险，则代表贷款人向行政代理支付相当于第2.08(J)节规定的作为现金抵押品的金额)和(Ii)定期借款，按比例与当时的循环信贷敞口总额和未偿还的定期贷款敞口总额(根据持有定期贷款的定期贷款人同意以低于比例的比例预付定期贷款的程度进行调整)；(C)在选举通知日期后三十(30)天内，在根据第3.04(C)节采取的任何其他行动生效后，抵押未在最近交付的储量报告中评估的额外石油和天然气资产(连同与之有关的所有权信息，行政代理完全酌情接受)，其借款基础价值(由所需贷款人确认)足以弥补该借款基础不足；或(D)综合上文(A)、(B)及/或(C)项所提供的选择，并在选举通知中注明须预付的款额及作为额外抵押品提供的款额，及(Ii)在上文(A)、(B)及/或(C)项所规定的时间内支付及交付该等额外抵押品；但上述选择不得影响任何到期日的出现及任何该等日期所需的本金支付；并进一步规定：(X)如果借款基数等于或超过(1)循环信贷风险总额加上(2)定期贷款风险总额之和(根据第8.12(C)节对借款基数进行任何预定的重新确定或临时重新确定或调整的结果)，则第(A)款的要求，(B)和/或(C)在收到第2.07(D)节规定的相关新借款基数通知或第8.12(C)节规定的调整通知(视属何情况而定)后停止适用于借款人，以及(Y)在欠款通知日期后借款基准额减少(根据第8.12(C)节对借款基准额进行任何预定的重新确定或临时重新确定或调整的结果)，在根据第2.07(D)节收到相关的新借款基数通知或根据第8.12(C)节收到调整通知(视属何情况而定)后，第(A)、(B)和/或(C)款中对借款基数不足数额的任何提及应为
Legal_US_W#117975371.5 94 4885-6545-0631 v.4被视为参照本但书(Y)中规定的借款基础减少额。如果借款人未能在缺额通知日期后十(10)个工作日内向行政代理提交选择通知，说明借款人为消除借款基础不足而选择了第(A)、(B)或(C)款中规定的选项中的哪一个，则借款人应被视为已不可撤销地选择了上文第(B)款所述的选项(且只要存在任何定期贷款、任何循环贷款和/或当时未偿还的信用证风险敞口，借款人应被视为已不可撤销地选择了上文第(B)(2)款所述的选项)借款人未能遵守根据第3.04(C)(Ii)节的规定选择的任何选项(包括任何被视为选择)并在该通知中指定(或与该被视为选择有关)应构成违约事件。(3)在根据第9.12(D)节对借款基数进行任何调整时，如果存在借款基数不足，则借款人应：(A)如果当时没有未偿还的定期贷款，(1)以相当于该超额的总本金金额预付借款，以及(2)如果由于信用证风险敞口而预付了所有借款后仍有任何超额，代表贷款人向行政代理支付相当于第2.08(J)和(B)节规定的作为现金抵押品的超额金额，如果有任何定期贷款和任何循环贷款和/或LC风险敞口当时未偿还，(1)首先，以相当于所需循环贷款预付金额的本金总额预付循环借款，以及(2)如果在以等于所需循环贷款预付金额的金额预付循环借款后，仍有任何借款基础不足，则应遵守第3.04(C)(Vii)节的规定，预付(I)循环借款(如果在由于LC风险敞口而预付所有循环借款后仍有循环信贷风险，则代表贷款人向行政代理支付相当于第2.08(J)节规定的作为现金抵押品的超额部分的金额)和(Ii)定期借款，按比例与当时的循环信贷风险总额和未偿还的定期贷款风险总额成比例，总额等于该借款基础不足；但如持有任何定期贷款的定期贷款人同意，可根据第(2)款以低于(但不高于)比例的比例预付任何定期贷款，在这种情况下，根据第(2)款向定期贷款人和循环贷款人支付的款项应进行调整，以考虑定期贷款人同意以低于(但不高于)比例的比例收取预付款。借款人有义务在根据第9.12(D)条进行的处置或清算所导致的调整的情况下，在该处置和/或清算完成之日后的第二(2)个营业日预付和/或存入现金抵押品；但根据第3.04(C)(Iii)条规定必须支付的所有款项必须在终止日或之前支付。(4)在根据第2.07(E)节对借款基数进行任何调整时，如果存在借款基数不足，则借款人应：(A)如果当时没有未偿还的定期贷款，(1)以相当于该超额的本金总额预付借款，以及(2)如果由于信用证风险敞口而预付了所有借款后仍有任何超额，代表贷款人向行政代理支付相当于第2.08(J)和(B)节规定的作为现金抵押品的超额部分的金额。如果有任何定期贷款和任何循环贷款和/或信用证风险敞口未偿还，(1)首先，预付#年的循环借款
Legal_US_W#117975371.5 95 4885-6545-0631 v.4相当于所需循环贷款预付额的本金总额和(2)第二，如果在按照第3.04(C)(Vii)节的规定，在预付了与所需循环贷款预付额相同的金额的循环借款后，仍有任何借款基础不足，则预付(I)循环借款(如果由于LC风险敞口而在预付所有循环借款后仍有任何循环信用风险敞口，代表贷款人向行政代理支付相当于第2.08(J)节规定的作为现金抵押品的超额金额)和(Ii)定期借款，按比例与当时的循环信贷风险总额和未偿还定期贷款风险总额成比例，总额等于该借款基础不足；但如持有任何定期贷款的定期贷款人同意，可根据第(2)款以低于(但不高于)比例的比例预付任何定期贷款，在这种情况下，根据第(2)款向定期贷款人和循环贷款人支付的款项应进行调整，以考虑定期贷款人同意以低于(但不高于)比例的比例收取预付款。如果需要，借款人有义务在母公司、借款人和/或财务公司发行或产生适用的新债务之日后的第一(1)个工作日预付和/或存放现金抵押品；但根据第1.01(A)(Iv)条规定必须支付的所有款项必须在终止日期或之前支付。(V)根据第3.04(C)节规定的每笔借款，首先应按比例适用于当时未偿还的任何ABR借款，其次应适用于当时未偿还的任何期限SOFR借款，如果当时未偿还的SOFR借款超过一个期限，则应按优先顺序适用于每个此类期限SOFR借款，从适用于该期限的SOFR借款开始，在适用的利息期内剩余天数最少的期限结束，以在适用的利息期剩余天数最多的SOFR借款结束；但如属循环贷款的提前还款，则这种提前还款应首先按比例适用于当时未偿还的任何Swingline贷款。(Vi)根据第3.04(C)节规定的每笔预付借款，应按比例适用于预付借款中包括的贷款。根据本第3.04(C)条规定的预付款，应按第3.02条的要求附上应计利息和未付利息。(Vii)尽管本第3.04(C)节或本协议中任何其他地方有任何相反规定，但如果在本第3.04(C)节规定借款人需要预付任何定期贷款时(任何该等要求预付定期贷款、“强制性定期贷款预付”和必须如此预付的定期贷款本金总额)、“强制性定期贷款预付金额”和根据第3.04(C)节规定必须预付该等强制性定期贷款的日期，如果未满足任何指定条件，借款人应按规定的强制性定期贷款预付款金额预付循环贷款(如果因信用证风险敞口而导致的循环贷款风险在预付所有循环借款后仍未偿还，则应在强制定期贷款预付款日代表贷款人向行政代理支付相当于第2.08(J)节规定的现金抵押品的金额)。
Legal_US_W#117975371.5 964885-6545-0631 v.4(D)无保险费或罚金。本第3.04节允许或要求的预付款不得收取保险费或违约金，除非第5.02节另有要求。第3.05节费用。(A)承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按适用的承诺费费率按循环贷款人自本协议之日起至终止日(但不包括终止日)期间未使用的循环承诺额的日均金额应计。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天和终止日支付拖欠的应计承诺费，终止日自该日之后的第一个该日开始。所有承诺费应以一年360天为基础计算，除非这种计算将超过最高合法利率，在这种情况下，利息应以一年365天(或闰年的366天)计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。仅出于根据第3.05(A)节计算承诺费的目的，Swingline贷款不会被视为对承诺的利用。(B)信用证手续费。借款人同意(I)就其在信用证中的参与向行政代理支付(I)每一循环贷款人账户的参与费，该费用的适用保证金应与用于确定定期SOFR贷款利率的适用保证金相同，该额度用于确定该循环贷款人在本协议生效之日起至(包括但不包括)该循环贷款人终止循环承诺之日和该循环贷款人停止任何LC风险敞口之日(违约事件持续期间，在书面通知借款人选择多数贷款人后，此类参与费每年应比当时适用的利率增加2%)，(Ii)向开证行收取预付费用，按自本协议之日起(包括该日)至(但不包括)循环承诺终止之日和停止任何信用证风险之日中较晚的一段期间内的信用证风险(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的日均金额，按0.125%的年利率累计预付费用，及(Iii)由开证行自行承担，开立、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下提款的标准费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应计的参与费和预付费用应于该最后一天之后的第三个营业日(从本协议日期后的第一个营业日开始)支付；但所有该等费用应在循环到期日支付，而在循环到期日之后应计的任何该等费用应按要求支付。根据本条款第3.05(B)款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和前期费用应以一年360天为基础计算，除非这种计算将超过最高合法利率，在这种情况下，利息应以一年365天(或闰年366天)为基础计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一(1)天，但不包括最后一天)。
Legal_US_W#117975371.5 974885-6545-0631 v.4(C)行政代理费。借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金额和时间向行政代理人支付应付费用，费用由行政代理人自行承担。(D)拖欠贷款人费用。在第2.08(K)节的约束下，借款人没有义务向行政代理支付第3.05(A)和(B)节所述费用中的任何违约贷款人的应计份额，该期间从违约贷款人成为违约贷款人之日开始，只要该贷款人继续是违约贷款人，借款人就没有义务继续支付该费用。第四条付款；按比例处理；分摊抵销第4.01节一般付款；按比例支付；分摊抵销。(A)借款人的付款。借款人应在纽约时间中午12：00之前，用立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或第5.01节、第5.02节、第5.03节或其他条款下的应付金额)，不得进行抗辩、扣除、补偿、抵销或反索赔。根据第3.04节的规定，借款人在付款时，应通知行政代理正在偿还哪些借款或贷款。费用一旦支付，应全额赚取，在任何情况下，如无明显错误，均不予退还。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应在第12.01节规定的行政代理办公室支付，但本合同明确规定的直接向开证行付款以及根据第5.01节、第5.02节、第5.03节和第12.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。(B)付款不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权获得该款项的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本金和未偿还的信用证付款金额的各方之间按比例用于支付本协议项下到期的本金和未偿还的信用证付款。(C)贷款人分担付款。如果任何贷款人应通过行使任何抵销权或反索偿或其他方式，就其任何贷款的本金或利息获得付款，或参与导致该贷款人的信用证付款
Legal_US_W#117975371.5 984885-6545-0631v.4收到的贷款和参与LC付款总额及其应计利息的支付比例高于任何其他贷款人(Swingline贷款的情况下，Swingline贷款人除外)，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本第4.01(C)节的规定不得解释为适用于借款人根据并根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或关联公司(适用于本第4.01(C)节的规定)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。第4.02节借款人付款的推定。除非行政代理在应付贷款人或开证行账户的任何款项的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。第4.03节行政代理的某些扣减。如果任何贷款人未能按照第2.05(B)节、第2.08(D)节、第2.08(E)节或第4.02节的规定或以其他方式支付其应支付的任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款中有任何相反规定)将此后行政代理收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清。如果在贷款加速或到期之前的任何时间，行政代理应收到关于贷款本金的任何付款或信用证付款的偿还，而一个或多个违约贷款人应是本协议的一方，行政代理应首先将该付款用于该违约贷款人(S)未能按比例偿还其按比例分摊的借款(S)，直至该借款(S)得到全额偿付或每一贷款人(包括每一违约贷款人)被拖欠其当时所有未偿还贷款的适用循环百分比。
Legal_US_W#117975371.5 994885-6545-0631v.4在贷款加速或到期后，所有本金将按照第10.02(C)节的规定按比例支付。第4.04节收益的处置。担保文书载有借款人和/或担保人为担保当事人的利益向行政代理转让的转让，借款人或每一担保人在生产中的所有权益以及可从抵押财产中产生或分配给抵押财产的所有可归于该权益的收益均包含在担保文书中。《证券文书》还一般规定，将这些收益用于清偿其中所述和所担保的债务和其他债务。尽管此类证券文书中包含转让，但在发生违约事件之前，(A)行政代理和贷款人同意，他们既不会通知买方或买方，也不会采取任何其他行动将收益汇给行政代理或贷款人，但贷款人将允许将收益支付给借款人和受限制的子公司，以及(B)贷款人在此授权行政代理采取必要的行动，使收益支付给借款人和/或受限制的子公司。第五条增加成本；打破资金支付；征税第5.01条增加成本。(A)修改法律。如果法律的任何变更：(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户上的存款或为贷款人提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；或(Ii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；而上述任何一项的结果是增加该贷款人作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人已收取或应收取的任何款项的款额(不论本金、利息或其他方面)，则借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致的额外费用或所遭受的扣减。(B)资本要求。如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行的资本或该贷款人或开证行控股公司的资本的回报率(如果有的话)，或由于本协议或该开证行发放的贷款或参与该贷款人或开证行出具的信用证或交换额度贷款而产生的结果，低于该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司如果没有这样的法律修改(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该贷款人或开证行的控股公司关于资本的政策)所能达到的水平
Legal_US_W#117975371.5 1004885-6545-0631v.4充足性和流动性)，则借款人将不时向该贷款人或开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。(C)证书。贷款人或开证行出具的、列明第5.01(A)或(B)节规定的赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。(D)请求赔偿失败或拖延的影响。任何贷款人或开证行未能或迟延根据第5.01款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人或开证行(视情况而定)将导致此类费用增加或减少的法律变更通知借款人之日之前一百八十(180)天以上，根据本第5.01节的规定向该贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述一百八十(180)天期限应延长，以包括其追溯效力期限。第5.02节中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何定期SOFR贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何定期SOFR贷款的本金，(C)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何定期SOFR贷款，或(D)由于借款人根据第5.04(B)节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何定期SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。第5.03节税收。(A)免税付款。借款人或任何担保人根据任何贷款单据承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项，应免去和明确扣除任何补偿税或其他税款；但如果适用的扣缴义务人被要求从这些付款中扣除任何补偿税或其他税款，则(I)借款人或任何担保人应根据需要增加应付金额，以便在扣除所有要求的扣除(包括适用于根据本第5.03节应支付的额外金额的扣除)后，行政代理人、贷款人或发行人
Legal_US_W#117975371.5 1014885-6545-0631v.4银行(视属何情况而定)收到的金额等于如果没有进行此类扣除时应收到的金额，(Ii)适用的扣缴义务人应进行此类扣除，以及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律向相关政府当局支付扣除的全部金额。(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，并及时偿还其支付的任何其他税款。(C)借款人的弥偿。借款人应在提出书面要求后十(10)天内，全额赔偿行政代理人、该贷款人或开证行(视情况而定)或要求从向该行政代理人、该贷款人或开证行(视情况而定)的付款中扣除的任何补偿税或其他税款(包括根据本条款第5.03款对应付金额征收的或声称的或可归因于该金额的任何补偿税或其他税款)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。行政代理、贷款人(向行政代理提供一份副本)或开证行出具的说明向借款人交付此类付款或债务的金额的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(D)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第12.04(C)条有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，该行政代理人应就任何贷款文件应付或支付的任何不包括该贷款人的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。(E)付款证据。借款人或担保人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他付款证据。
Legal_US_W#117975371.5 102 4885-6545-0631 v.4(F)贷款人的状况。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第5.03(F)(Ii)(A)节和第5.03(F)(Ii)(B)节和第5.03(G)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，(A)守则第7701(A)(3)节所界定的“美国人”的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时地)(以适用的为准)，向借款人和行政代理人交付(副本数量应由受款人要求)：(1)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)的签署副本，规定根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E，视适用情况而定)根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；
Legal_US_W#117975371.5 1034885-6545-0631v.4(2)签署的美国国税局表格W-8ECI；(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件I-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规性证书和/或每个受益者的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以表I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；和(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向扣缴代理人交付经签署的任何其他表格的已执行副本(副本数量应由接收方要求)，并已妥为填写，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(G)FATCA。如果根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间向扣缴义务人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和扣缴义务人合理要求的其他文件，以便扣缴义务人履行FATCA规定的义务，以确定贷款人已遵守
Legal_US_W#117975371.5 1044885-6545-0631v.4此类贷款人在FATCA项下的义务或决定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本第5.03(G)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。(H)就本第5.03节而言，术语“贷款人”包括任何开证行。(I)本第5.03节规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。第5.04节减轻义务；替换贷款人。(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第5.01款要求赔偿，或如果借款人根据第5.03款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将消除或减少根据第5.01条或第5.03条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.01条要求赔偿，如果借款人根据第5.03条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，如果任何贷款人或其适用的贷款机构按照第3.03(B)节的规定发放定期SOFR贷款是非法的，而贷款人是违约贷款人，或者如果贷款人成为非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(根据第12.04(B)节所载并受其限制)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：(I)贷款人应已从受让人(以未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(以所有其他金额为限)收到一笔相当于其贷款和参与信用证付款、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额的款项，以及(Ii)在根据第5.01条提出赔偿要求或根据第5.03条规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。
Legal_US_W#117975371.5 1054885-6545-0631v.4第6.01节生效日期之前的第六条条件。本协议以及本协议项下贷款人发放贷款和开证行签发信用证的义务，应在下列条件满足(或根据第12.02款免除)之日生效：(A)行政代理、安排人和贷款人应已收到信用证各方在生效日期或之前到期和应付的所有承诺费、融资费、预付款、安排和代理费以及所有其他费用和金额，包括至少在生效日期前两(2)个工作日开具发票，偿还或支付本合同项下贷方必须报销或支付的所有合理且有记录的自付费用和支出(包括行政代理律师Paul Hastings LLP的合理和有记录的费用和支出)。(B)行政代理应已收到母公司集团每一成员的秘书或助理秘书和每一其他担保人的证书，其中载明(I)董事会或其他适当管理机构关于授权母公司集团每一成员或担保人签立和交付其作为一方的贷款文件并进行这些文件所设想的交易的决议，(Ii)受权签署母公司集团每一成员或担保人的贷款文件的高级职员或担保人(Y)，以及(Z)谁将，在由另一名或多名获正式授权的高级职员取代前，(I)就本协议及拟进行的交易签署文件及发出通知及其他通讯；(Iii)该等获授权高级职员的签名样本；及(Iv)经核证为真实及完整的母公司集团每名成员及每名担保人的章程或公司章程或其他适用的组织文件。行政代理和贷款人可以最终依赖该证书，直到行政代理收到借款人的书面通知。(C)行政代理应已收到适当的国家机构的证书，证明母公司集团的每个成员和每个担保人在该信用方组织所在的州的存在或良好信誉(如适用)。(D)行政代理应已收到关于第6.02(A)和(B)节所述事项的证书，该证书由借款人的一名负责官员正式和适当地签署，日期为生效日期。(E)行政代理应已收到本协议每一方代表该方签署的本协议副本(按行政代理要求的数量)。(F)在贷款人要求的范围内，行政代理应已收到付给每个贷款人的已正式签署的票据，本金金额等于其截至本合同日期的最高贷方金额。
Legal_US_W#117975371.5 1064885-6545-0631v.4(G)行政代理应已从各方当事人处收到附件E-1中描述的安全文书的正式签署副本(按行政代理可能要求的数量)。关于证券文书的签立及交付，行政代理应(A)合理地信纳证券文书对初始储备报告中评估的已探明储量的至少85%以及根据证券文书声称质押作为抵押品的所有其他财产创造了第一优先权、完善的留置权(仅受第9.03节允许的留置权的约束)，以及(B)已收到证书，连同每张证书的未注明日期的空白股票权力，代表了每一位担保人(母公司除外)的所有已发行和未偿还的股权，只要该等股权得到证明。(H)行政代理人应已收到(I)Kirkland&Ellis LLP作为信贷当事人的纽约和特拉华州律师以及(Ii)北达科他州和蒙大拿州的信贷当事人的当地律师的签立法律意见，在每种情况下，意见的形式和实质都合理地令行政代理人满意。借款人、担保人和行政代理人特此指示该律师提供此类法律意见。(I)行政代理人应已收到信贷方的保险承保证书，证明信贷方按照第7.12节的规定投保(只要该保险承保证书不包括新担保人，借款人应根据第8.18节提交关于新担保人的保险承保证书)。(J)行政代理应已收到母公司集团每个成员的负责官员的证书，证明母公司集团的每个成员已获得第7.03节所要求的所有同意和批准。(K)行政代理人应已收到(I)第7.04(A)和(Ii)节所述的财务报表，并附上一份涵盖第8.11(C)节所述事项的证书。(L)行政代理人应已从该信贷方组织所在州和行政代理人合理要求的任何其他司法管辖区的国务秘书处收到适当的《美国商法典》查询证书，证明没有任何先前的留置权牵涉到每个贷款方的财产(在生效日期或之前转让或解除的留置权或第9.03条允许的留置权除外)。(M)行政代理人应已收到令人合理满意的证据，证明(I)已全数偿还(或与生效日期同时)白银信贷协议项下的所有贷款及其他款项，以及(Ii)与白银信贷协议有关的新担保人物业上的所有留置权已被解除或终止，但须提交适用的终止、解除或转让(行政代理人应已收到正式签立的可记录解除及行政代理人就此合理接受的终止)。
Legal_US_W#117975371.5 1074885-6545-0631v.4(N)行政代理和贷款人应在生效日期前至少三(3)个工作日(或行政代理自行决定的较晚日期)收到行政代理或贷款人书面要求的关于贷方的所有文件和其他信息，至少十(10)个工作日是美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的生效日期，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。(O)合并将根据合并协议的条款完成(或基本上与生效日期同时完成)。行政代理人应已收到借款人的高级人员证书，证明(I)合并已根据适用法律和合并协议中描述的条款完成，但在未经行政代理人同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，执行任何放弃、修改或同意对贷款人(以其身份)的利益有重大不利作用的情况下完成合并，(Ii)借款人已因此间接获得白金储备报告中评估的所有已探明储量。(Iii)借款人已直接或间接收购Whiting及其附属公司的所有股权，而每名新担保人均构成借款人的全资附属公司，及(Iv)随附的是合并协议的真实及完整签立副本(于生效日期前经修订或以其他方式修订)。在不限制第11.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第6.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意本第6.01节要求贷款人同意或批准、可接受或合理满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的生效日期之前已收到该贷款人的通知。由母公司集团或其任何子公司(包括新担保人)的每个成员或子公司(包括新担保人)及其代表根据本第6.01节签署或提交的所有文件，其形式和实质应合理地令行政代理及其律师满意(或在适用的情况下，其形式与本文件附件中作为证物的基本相同)。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不应生效，除非上述条件中的每一个都得到满足(或根据第12.02条免除)。行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。第6.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、增加、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：(A)在该借款或该信用证的开立、增加、续期或展期(视何者适用而定)生效之时及之后，不应发生任何违约或借款基础不足的情况并持续存在，循环信贷风险总额不得超过循环承诺总额，定期贷款风险总额不得超过定期承诺总额。
法律US_W#117975371.5 1084885-6545-0631v.4(B)本协议和其他贷款文件中规定的借款人和担保人的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、增加、续签或延期之日应在所有重要方面均真实无误(或，如果已具备重大、实质性不利影响或类似资格，则在各方面均真实无误)，除非任何此等陈述和担保明确限于较早日期，在此情况下，在该借款之日或该信用证的开具、增加、续期或延期之日(视情况而定)，该等陈述和担保应继续在指定的较早日期在所有重要方面真实和正确(或者，如果已经受到重大、重大不利影响或类似的限制，则在所有方面都真实和正确)。(C)(I)贷款的发放或信用证的签发、增加、续期或延期(视情况而定)不会与任何贷款人或开证行违反或超过任何适用的政府要求，或导致任何贷款人或开证行违反或超过任何适用的政府要求，以及(Ii)法律不会发生任何变化，也不会有任何诉讼悬而未决或受到威胁，在任何一种情况下，或就任何威胁的诉讼而言，寻求、责令、禁止或限制任何贷款的发放、增加、续期、延期或偿还任何信用证或任何参与，或完成本协议或任何其他贷款文件所预期的交易。(D)在该借款生效之时及之后，并在资金发放之日起两个营业日内全部或部分运用该借款所得款项时，借款人与其他贷方不得有任何超额现金。(E)行政代理根据第2.03节收到借款请求(其中应包括证明借款人在两个工作日内使用该借款的证明，否则借款人在该日将有超额现金)或根据第2.08(B)节提出的信用证(或增加、延期或续期信用证)请求(视情况而定)。(F)在定期借款的情况下，第2.11节和适用的定期贷款修正案中规定的此种定期借款的所有先决条件均已满足。每一次借款请求和每次开立、增加、续签或延期信用证的请求，应视为母公司集团每个成员在其日期就第6.02(A)至(D)节规定的事项作出的陈述和担保(以适用为准)。第七条母公司集团的每个成员向贷款人陈述和保证：第7.01节组织；权力。母公司集团及受限制附属公司的每一名成员均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的权力及权力，并拥有所有资料
Legal_US_W#117975371.5 109 4885-6545-0631 v.4政府许可证、授权、同意和批准是拥有其资产和开展目前业务所必需的，并且有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且在每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备此类权力、授权、许可证、授权、同意、批准和资格不能合理地预期会产生重大不利影响。第7.02节授权；可执行性。该等债务交易属各信贷方的公司、有限责任公司或合伙企业(视何者适用而定)的权力范围，并已获所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业及股东、成员或合伙人(如有需要)正式授权(包括信贷方任何类别的董事或任何其他人士(不论是否有利害关系)为确保债务交易获得适当授权而须采取的任何行动)。任何信用方为当事人的每份贷款文件均已由该信用方正式签署和交付，并构成该信用方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。第7.03节批准；无冲突。债务交易(A)不需要任何政府当局或任何其他第三人(包括母公司集团每个成员或任何其他人的股东或任何类别的董事，无论是否有利害关系)的任何同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动，也不需要任何此类同意、批准、登记、备案或完成任何贷款文件的有效性或可执行性或完成其预期的交易所必需的任何其他行动，但已获得或作出并具有全面效力和作用的，除(I)本协议要求的证券工具的记录和备案外，(Ii)该等第三方批准或同意，如不作出或取得，不会导致本协议项下的违约、不能合理地预期会对贷款文件的可执行性产生重大不利影响或不会对贷款文件的可执行性产生不利影响，及(Iii)通常在完成石油及天然气资产收购后取得的同意、批准或备案，(B)不会违反(I)母公司集团或任何受限制附属公司每名成员的章程、章程或其他组织文件，或(Ii)任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令，除无法合理预期对贷款文件的可执行性产生重大不利影响或不利影响的任何该等违规行为外，(C)不会违反或导致对任何受限制方或其各自财产具有约束力的任何重大契约、协议或其他文书项下的违约，或产生要求该受限制方支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对受限制方的任何重大财产(贷款文件设定的留置权除外)产生或施加任何留置权。第7.04节财务状况；无重大不利变化。(A)母公司迄今已向贷款人提供(I)截至2021年12月31日的财政年度的综合资产负债表以及由独立会计师普华永道有限责任公司报告的收益、股东权益和现金流量表，(Ii)截至2022年3月31日的财政季度的未经审计的综合资产负债表和收益、股东权益和现金流量表，(Iii)怀廷的
Legal_US_W#117975371.5 1104885-6545-0631v.4截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的财政年度的综合资产负债表以及收益表、股东权益和现金流量表，由德勤、独立公共会计师和(Iv)怀廷截至2022年3月31日的财政季度的未经审计的综合资产负债表和收益表、股东权益和现金流量表报告。前一句第(I)及(Ii)款所载财务报表在各重大方面均公平地反映母公司及其综合附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但就第(Ii)款而言，须受无脚注及正常年终审核调整的规限。(B)自生效日期以来，并无任何事件、发展或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。(C)于本协议日期，受限制方概无任何重大债务(包括不合格股本)或任何重大表外负债或合伙关系、不寻常的远期或长期承诺或任何该等不利承诺的未实现或预期亏损，而该等不利承诺合计对受限制方的资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表均属重大，且并未反映于该等资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表(包括在该等财务报表的附注内)或第9.02节所容许的其他情况。第7.05节诉讼。(A)除附表7.05所列者外，任何仲裁员或政府当局(包括FERC或任何同等的州监管机构)并无针对借款人或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼、调查或程序待决，或(据母公司集团各成员所知)有针对借款人或任何受限制附属公司的书面威胁：(I)未获完全承保的保险(正常免赔额除外)可合理地个别或整体导致重大不利影响，或(Ii)涉及任何贷款文件或债务交易。(B)自生效日期以来，附表7.05所披露事项的状况并无改变，而该等事项个别或整体已造成重大不良影响。第7.06条环境事宜。除附表7.06所载事项外，或无法合理预期个别或整体而言会对母公司集团或借款方产生重大不利影响的事项除外：(A)借款方及附属公司，包括就其各自的物业及其营运而言，在所有适用的诉讼时效期限内，均符合所有适用的环境法；(B)借款方及附属公司已取得各自营运及其物业所需的所有环境许可证，而所有该等环境许可证目前均属完全有效，而借款方或附属公司均未
Legal_US_W#117975371.5 1114885-6545-0631v.4收到任何书面通知，或据母公司所知，口头通知任何此类现有环境许可证将被撤销，或任何新环境许可证的申请或任何现有环境许可证的续期将被抗议或拒绝；(C)不存在针对借款人或子公司的任何索赔、要求、诉讼、命令、查询或诉讼，或违反任何适用环境法规定的任何责任(包括作为潜在责任方)的索赔、要求、诉讼、命令、询问或程序；(Ii)据母公司所知，借款人或子公司受到书面威胁，包括就其各自的任何物业或因物业的任何经营而受到威胁；(D)任何贷款方的物业均不包含或曾经包含任何：(I)危险材料的地下储存罐；(Ii)含石棉材料；或(Iii)垃圾填埋场或垃圾场；(Iv)根据RCRA或任何类似的州法律定义的危险废物管理单位；或(V)根据CERCLA颁布的国家优先名单上的地点或建议列入或建议列入根据CERCLA颁布或公布的任何国家补救优先名单的地点；根据任何可比较的州法律，在每一种情况下，合理地预期会导致环境法下的母公司集团在环境法下承担责任；(E)借款人或子公司的任何物业、借款人或子公司的任何物业、其上、其下或从其任何物业未发生危险物质的释放或威胁泄漏，且根据适用的环境法，该等物业不存在对危险材料的调查、补救、消除、移除或监测，且据母公司所知，该等物业均不受源自或来自任何其他不动产的有害物质的释放或威胁泄漏的不利影响，在每一种情况下，均可合理预期导致母公司集团在环境法项下承担责任；(F)借款人和子公司均未收到任何书面通知，表明根据任何适用的环境法，对借款人或子公司财产以外的任何不动产进行调查、补救、减排、清除或监测任何有害物质的责任或义务，或从借款人或子公司财产以外的任何不动产中释放或威胁释放有害物质；(G)没有任何人因借款人或子公司的任何财产的经营和业务或与之相关而暴露于任何危险材料，而这些经营和业务合理地预期将构成根据环境法向母公司集团提出损害或赔偿索赔的基础；及(H)借款人及附属公司已向贷款人提供由借款人或附属公司保管、管有或控制的所有环境现场评估报告、调查、研究及分析的副本，而该等报告、调查、研究及分析涉及任何借款人或附属公司所拥有或控制并与其各自的物业或营运有关的任何指称违反环境法或根据环境法承担的责任(包括经营借款人及附属公司物业所需的任何环境许可证)。
Legal_US_W#117975371.5 1124885-6545-0631v.4第7.07节遵守法律和协议；没有违约或借款基础不足。(A)每一受限制缔约方遵守适用于其或其财产的所有政府要求以及对其或其财产具有约束力的所有实质性协议和其他文书，并拥有其财产所有权和开展其业务所需的所有许可证、许可证、特许经营权、豁免、批准和其他政府授权，但不能合理地预期未能单独或整体遵守这些要求不会造成实质性不利影响的情况除外。(B)没有违约或借款基础不足的情况发生，而且仍在继续。第7.08节投资公司法。受限制的各方都不是“投资公司”或“投资公司”控制的公司，“投资公司”是1940年修订后的“投资公司法”所指的或受其监管的“投资公司”。第7.09节税项。每一受限制方已及时提交或促使提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当的程序真诚地提出异议的税款，且该受限缔约方已根据公认会计准则为其在其账面上预留了充足的准备金；或(B)不这样做不能合理地预期其不会造成重大不利影响。母公司集团合理地认为，受限制方账面上与税收和其他政府收费有关的费用、应计项目和准备金是充足的。第7.10节ERISA。(A)除非不合理地预期个别或整体而言会对借款人或其任何附属公司造成重大责任；(I)并无发生或合理预期将会发生ERISA事件；(Ii)借款人、各附属公司及各ERISA联属公司已在所有重大方面遵守ERISA及(如适用)有关每项计划的守则；及(Iii)每项计划均大致符合其条款、ERISA及(如适用)守则。(B)借款人、其子公司或任何ERISA关联公司均不需要向任何多雇主计划缴费，或对任何多雇主计划负有任何其他直接或或有负债，而当与任何其他多雇主计划的所有其他此类供款义务和债务一起考虑时，合理地预期将导致对借款人或其任何子公司的重大责任。借款人、其附属公司或任何ERISA联属公司均未(I)未能向任何计划或多雇主计划作出任何供款或付款，或对任何计划作出任何已导致或可能导致根据ERISA或守则施加留置权或张贴债券或其他证券的任何修订，或(Ii)根据ERISA第IV章产生任何责任，但根据ERISA第4007条对PBGC的未逾期保费承担的责任除外，而在第(I)或(Ii)款的任何一种情况下，合理地预期该等责任将会导致借款人或其任何附属公司承担重大责任。受ERISA第四标题约束的每个计划下所有应计福利的现值(基于为该计划提供资金的那些假设)，截至本计划之前的最后一个年度估值日期
Legal_US_W#117975371.5 1134885-6545-0631v.4作出或被视为作出陈述，超过该计划可分配给该应计福利的资产价值一个重大数额。(C)借款人或附属公司或任何ERISA关联公司均不得发起、维持或参与ERISA第3(1)节所界定的雇员福利计划，该计划向此类实体的前雇员提供福利(《守则》第4980B条规定的续保范围除外)，但适用计划发起人不得在任何时间自行决定终止该计划，且不承担任何重大责任，但根据该计划的条款和适用法律的要求支付截至终止之日发生的索赔除外。(D)借款人或其附属公司并无发起、维持或供款任何雇员退休金计划，而该计划须受雇员退休金计划第4章、雇员退休金计划第302条或雇员退休守则第412条所规限，一如雇员退休金计划第3(2)条所界定。第7.11节披露；没有重大失实陈述。母公司集团已向行政代理披露所有个别或整体可合理预期会导致重大不利影响的事项，但贷款人可合理预期已知悉的事项除外。任何其他书面报告、财务报表、证书或其他书面信息，作为整体，由任何受限制方或其代表就本协议或任何其他贷款文件的谈判向行政代理或任何贷款人或其任何关联公司提供，或根据本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)交付(具有一般行业性质的信息或构成预测、预测财务信息、前瞻性信息或前景信息的信息除外)，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；但就预测、预测财务资料、前瞻性资料或有关未来前景的资料而言，母公司集团仅表示该等资料乃根据当时认为合理的假设真诚编制。任何储量报告内并无任何陈述或结论基于或包含重大事实的重大误导性资料，或未能考虑与其中所报告事项有关的已知重大资料，但有一项谅解，即每份储量报告所载有关石油及天然气资产的产量及产量及成本估计的预测必须基于专业意见、估计及预测，而受限制各方并不保证该等意见、估计及预测最终会被证明是准确的。第7.12节保险。母公司集团已拥有，并已促使其各自的所有受限制附属公司拥有(A)足以使其各自遵守所有重大政府要求及所有重大协议的所有保单，及(B)至少金额及承保的风险，与处于相同或类似业务的公司通常就母集团及其各自的受限制附属公司的资产及业务所投保的保险金额及风险。第7.13节对留置权的限制。受限制的任何一方都不是任何实质性协议或安排的一方，也不受任何命令、判决、令状或法令的约束，
Legal_US_W#117975371.5 1144885-6545-0631v.4限制或声称限制其为担保当事人的利益向行政代理授予留置权的能力，这些财产构成担保债务和贷款文件的抵押品，但第9.16节允许的除外。第7.14节附属公司。除附表7.14另有规定外，自生效之日起，母公司并无子公司。母公司没有外国子公司。截至生效日期，附表7.14将每家附属公司确定为“受限制”或“非受限制”，而该附表上的每一家受限制附属公司均为全资附属公司。第7.15节营业和办公地点。截至生效日期，借款人的组织管辖范围为特拉华州；其组织管辖范围公共记录中所列借款人的名称为“绿洲石油北美有限责任公司”；借款人在其组织管辖范围内的组织识别号为4354265。截至生效日期，借款人的主要营业地点和首席执行官办公室位于第12.01节规定的地址。自生效之日起，OP LLC的组织管辖范围为特拉华州；其组织管辖的公共记录中所列的OP LLC名称为“OASIS Petroleum LLC”，OP LLC在其组织管辖范围内的组织识别号为4307625。自生效之日起，OP LLC的主要营业地点和首席执行官办公室位于第12.01节规定的地址。自生效之日起，母公司的组织管辖范围为特拉华州；其组织管辖范围公共记录中所列的母公司名称为“Chord Energy Corporation”，母公司在其组织管辖范围内的组织识别号为4793429。自生效之日起，母公司的主要营业地点和首席执行官办公室位于第12.01节规定的地址。自生效之日起，每一担保人的组织管辖权、其组织管辖权公共记录中所列的名称、其组织管辖权内的组织识别号以及其主要营业地点和首席执行官办公室的所在地在附表7.14中载明。第7.16节财产、头衔等(A)除附表7.16所载者外，借款人及受限制附属公司对借款基础物业均拥有良好及可抗辩的所有权(根据本协议自最近提交储备报告之日起已处置的石油及天然气物业或根据其条款已到期的租约除外)，并对其所有重大个人物业拥有良好的所有权，在每种情况下，除第9.03节所允许的留置权外，均无任何留置权。在豁免留置权完全生效后，借款人或在最近提交的储量报告中被指定为所有者的受限制子公司拥有其中反映的碳氢化合物权益所应占的生产净权益，但因第9.12节允许的任何行动或借款人选择不参与石油和天然气资产的任何运营而导致的此类权益的减少除外。该等资产的所有权在任何重大方面都不应使借款人或该受限制子公司有义务承担与维护有关的费用和开支。每项该等物业的发展及营运的款额，超过最近提交的储备金报告所载的该等物业的营运权益，但借款人或该受限制附属公司在该物业的净收入权益的相应按比例增加并未抵销，但与(A)项有关的超额收入除外
运营协议习惯条款的Legal_US_W#117975371.5 1154885-6545-0631v.4，要求协议各方向运营商支付违约方的费用份额，(B)因根据联合运营协议习惯条款收购任何非参与方的权益而产生，或(C)因根据强制汇集法规获得的权益而产生。(B)借款人及受限制附属公司经营业务所需的所有重大租契及协议均属有效及持续有效，且并不存在因发出通知或时间流逝或两者均会导致任何该等租契或该等租契下的失责的失责或事件或情况，但如不能合理预期会有重大不利影响，则属例外。(C)借款人及受限制附属公司目前拥有、租赁或特许拥有的权利及物业，包括所有地役权及通行权，包括允许借款人及受限制附属公司以与其于本协议日期前进行业务相同的方式在各重大方面进行业务所需的所有权利及物业。(D)借款人及受限制附属公司经营其业务所合理需要的所有物业均处于良好运作状况，并按照审慎的业务标准进行保养(普通损耗除外)，但不能合理预期会产生重大不利影响的物业除外。(E)借款人及各受限制附属公司拥有或获授权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，借款人及该受限制附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人的权利，但个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。借款人和受限制附属公司拥有或拥有有效的许可证或其他权利，可以使用目前在其业务中使用的所有数据库、地质数据、地球物理数据、工程数据、地震数据、地图、解释和其他技术信息，但须遵守管理其使用的协议中所载的限制，这些限制是从事碳氢化合物勘探和生产业务的公司的惯例，但不能合理预期会产生重大不利影响的例外情况。第7.17节物业的保养。除无法合理预期会产生重大不利影响的行为或不作为外，借款人及受限制附属公司的石油及天然气物业(及与其合并的物业)一直以良好及熟练的方式维持、营运及发展，并符合所有政府规定及构成借款人及受限制附属公司石油及天然气物业一部分的所有租约、分租或其他合约的条文。具体地说，就前述而言，除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(A)借款人或任何受限制附属公司的任何油气资产的容许产量不得因产量过剩(不论当时是否容许)而减至低于完全及正常容许产量(包括最高容许容忍度)，及(B)组成借款人或任何受限制附属公司的石油及天然气物业(或与其合并的物业)的任何油井均不偏离
Legal_US_W#117975371.5 1164885-6545-0631v.4垂直高度超过政府要求允许的最大值，且此类油井实际上位于借款人或该受限制子公司的石油和天然气属性(或位于与其合并的属性上的油井)的底部，并从其生产，且井孔完全位于借款人或该受限制子公司的石油和天然气属性(或位于与其合并的属性上的油井的情况下)。第7.18节天然气失衡、提前还款。截至根据第8.11(C)节规定必须交付的每份证书的生效日期和日期，除附表7.18所述或根据第8.11(C)节交付的最新证书外，按净额计算，不存在任何天然气不平衡、收取或付款或其他预付款，要求借款人或任何受限制的子公司在未来某个时间交付石油和天然气财产中生产的碳氢化合物，而届时或之后不会收到除天然气不平衡、收取或支付或在正常业务过程中发生的其他预付款以外的全额付款。收取或支付或其他预付款项或其他预付款及结算权合计不会导致借款人或任何受限制附属公司在任何时间的总负债净额不超过借款人及其受限制附属公司最近一个历年石油及天然气物业的天然气年产量总和的1.00%(以Mcf为基准)。第7.19节产品营销。截至生效日期和根据第8.11(C)节要求交付的每份证书的日期，除附表7.19所列合同或此类证书(视情况而定)外，或以其他方式向行政代理披露或包括在最近交付的储备报告中的合同(借款人就所有合同表示，其或受限制的子公司正在收到根据这些合同出售的所有产品的价格，该价格基本上是按照相关合同的条款计算的，并且交付没有大幅低于标的物业的交付能力)。对于借款人或受限制子公司的碳氢化合物(包括但不限于购买、生产或其他权利的购买、生产或其他权利，无论目前是否正在行使)的销售，不存在任何重大协议，这些协议不能在六十(60)天或更短的时间内被取消而不受惩罚或损害，(A)涉及以固定价格销售生产，以及(B)自本协议之日起到期日或到期日超过六(6)个月。第7.20节互换协议和合格ECP担保人。自本协议之日起及之后，截至第8.01(E)节、附表7.20或该报告(如适用)要求借款人提交的每份报告的日期，该报告真实而完整地列出了借款人和每一受限制子公司的所有互换协议、其重要条款(包括类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额或数量)、其估计市值净值、与此相关的所有信贷支持协议(包括要求或提供的任何保证金)(贷款文件除外)，以及，在该协议的对手方既不是贷款人也不是贷款人的关联方的范围内，指每项该协议的对手方。母公司集团的每个成员都是合格的ECP担保人。第7.21节贷款和信用证的使用。贷款及信用证所得款项于借款人选择时，将用于(A)支付与合并协议拟进行的交易及其他交易有关的款项、费用及开支，(B)为勘探及生产业务提供营运资金，(C)为一般公司用途(包括但不限于
Legal_US_W#117975371.5 117 4885-6545-0631 v.4交易和本协议明确允许的任何其他交易)和(D)偿还Swingline贷款。受限制人士并无主要或作为其或其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票(董事会第T、U或X条所指)之即时、附带或最终目的而提供信贷之业务，而任何贷款或信用证所得款项不得用于违反董事会T、U或X条规定之任何目的。受限制各方及其任何董事、高级职员、雇员或代理人不得直接或间接将任何贷款或信用证收益的任何部分用于违反任何反腐败法、反洗钱法或适用制裁的任何目的。第7.22节偿付能力。在本协议规定的交易生效后，在任何借款(包括初始资金)以及任何信用证的签发、增加、续期或延期的情况下，受限制各方作为一个整体是有偿付能力的。第7.23节反腐败法。母集团或其各自子公司的任何成员，就其所知，母集团或其各自子公司的任何成员的任何董事、高级管理人员、代理、员工或关联公司均不知道或已采取任何直接或间接导致该等人士实质性违反任何反腐败法律的行动，包括但不限于，以腐败方式使用邮件或任何州际商业的任何手段或工具，以推进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱、或其他财产、礼物、承诺给予：或授权向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》所界定的那样)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反任何反腐败法；此外，母公司集团及其附属公司及据彼等所知，其各自联营公司在开展业务时实质上遵守《反海外腐败法》，并已制定及维持旨在确保并可继续确保母公司集团及其附属公司及其董事、高级管理人员、代理人、雇员及受控联营公司继续遵守《反海外腐败法》的政策及程序。第7.24节制裁。母集团或其各自子公司的任何成员，或据母集团所知，母集团或其各自子公司的任何董事、高级管理人员、代理、雇员或任何联营公司均不是受制裁人士，且母集团不会直接或间接使用贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项，以资助目前受任何适用制裁之任何人士的活动。7.25节受影响的金融机构。没有信用方是受影响的金融机构。第7.26节实益所有权证明。自生效之日起，受益人所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。
Legal_US_W#117975371.5 1184885-6545-0631v.4第八条肯定契约在全额付款之前，母公司集团的每个成员与贷款人约定并同意：第8.01节财务报表；其他信息。母公司集团将向行政代理提供：(A)年度财务报表，以便分发给各贷款人。根据当时适用的法律，在母公司每个会计年度结束后不迟于九十(90)天，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和该年度的相关经营报表、成员权益和现金流量，以比较的形式列出上一财政年度的数字，均由具有公认的国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，对此类审计的范围没有任何限制或例外，但仅就下列方面除外)：或由于(I)最早到期日于该意见发出之日起计一年内，或(Ii)任何可能无法于未来日期或未来期间履行任何财务维持契诺)导致该等综合财务报表根据一贯应用的公认会计原则在各重大方面公平地呈列母公司及其综合附属公司的财务状况及经营成果。(B)季度财务报表。根据当时适用的法律，不迟于母公司每个会计年度前三(3)个会计季度结束后六十(60)天，母公司的合并资产负债表和相关经营报表、截至该会计季度末和该会计年度当时已过去部分的成员权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的相应一个或多个期间(或就资产负债表而言，截至上一财政年度结束时)的数字。均经其一名财务主任核证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公平地列报母公司及其综合附属公司的财务状况及经营结果，但须遵守正常的年终审核调整及无附注。(C)财务干事合规证书。在根据第8.01(A)节或第8.01(B)节交付任何财务报表的同时，一份实质上以附件D的形式出具的财务主管证书，用于(I)证明是否已发生违约，如果违约已发生，则指明违约的细节以及就违约采取或拟采取的任何行动；(Ii)提出合理详细的计算，证明符合第9.01节的规定；(Iii)说明自第7.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化；以及，如果发生了任何此类变化，指明该等变更对该证明书所附财务报表的影响，(Iv)列明就本协议第7.14节、第7.15节及《担保和担保协议》第4.05(A)节所作陈述截至该日期(更新应为附表7.14的补充)对附表7.14所作的任何必要更新；及(V)(A)指明在该财政季度或财政年度结束时各被排除的附属公司及每一主要附属公司的身份(视何者适用而定)(并包括合理的详情、形式及实质令
Legal_US_W#117975371.5 1194885-6545-0631v.4行政代理)及(B)如有需要，指定足够的额外附属公司作为主要附属公司，以符合“重要附属公司”的定义。(D)财务干事证书综合信息。如母公司所有合并附属公司并非合并限制性附属公司，则在根据第8.01(A)条或第8.01(B)条提交任何财务报表的同时，须提交一份财务总监证明书，列明所有合并非限制性附属公司的合并电子表格及注销分录，每份表格均须符合母公司核数师可予呈示的格式。(E)财务干事证书--互换协议。在根据第8.01(A)节或第8.01(B)节交付任何财务报表的同时，财务主管的证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意，列出截至该季度最后一个营业日借款人和每一受限制子公司的所有互换协议、其实质性条款(包括类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额或数量)、估计按市值计价的估计净值、未列于附表7.20的任何新的信贷支持协议(贷款文件除外)的真实和完整清单，根据任何信贷支持文件要求或提供的任何保证金，以及每项此类协议的交易对手。(F)保险人保险范围证书。与第8.01(A)节规定的任何财务报表的交付同时，每家保险人就第8.06节所要求的保险提供的保险承保证书，其实质内容应令行政代理合理满意，如果行政代理或任何贷款人提出要求，还应提供适用保单的所有副本。(G)其他会计报告。在收到后，立即向任何受限制方提供一份独立会计师就其对该受限制方的账簿进行的任何年度、中期或特别审计而提交给任何受限制方的其他重要报告或信函的副本，以及任何该等受限制方或任何该等受限制方的董事会或其他适当管理机构对该等重要信函或报告的任何回应的副本。(H)美国证券交易委员会和其他备案文件；提交给股东的报告。任何受限制方提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所，或由借款人分发给一般股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本在公开可用后立即生效。(I)《材料文书》项下的通知。根据任何有关重大债务的优先股指定、契约、贷款或信贷或其他类似协议的条款向任何人提供或由任何人提供的任何财务报表、重大报告或重大通知的副本，但任何贷款文件除外，且根据本协议的任何其他规定无需提供给贷款人。(J)出售石油和天然气财产通知、商品互换协议清算通知或意外事故通知。在处置任何石油和天然气财产之前(或在与之有关的任何伤亡事件发生后立即处置)、清算与商品有关的任何掉期协议或处置任何受限制的
Legal_US_W#117975371.5 1204885-6545-0631v.4拥有根据第9.12(D)节已探明储量的石油及天然气物业的附属公司，其中自上次重新厘定日期及借款基础根据该等条文作出调整的最后日期(以较迟者为准)的有关单一处置或清算或一系列处置或清算，超过当时有效借款基础的5.0%、该项处置的书面通知、预期价格、预期成交日期及行政代理或任何贷款人合理要求的任何其他细节。(K)Crestwood Common Units的销售公告。在根据第9.12(J)节处置任何Crestwood共同单位后，行政代理或任何贷款人应及时发出关于该处置的书面通知、其价格、成交日期及其合理要求的任何其他细节。(L)借款人和担保人信息。及时书面通知(在任何情况下至少在变更发生后三十(30)天内)任何变更(I)借款人或任何担保人的公司名称、(Ii)借款人或担保人的首席执行官办公室或主要营业地点的所在地、(Iii)借款人或担保人的公司结构或其所在司法管辖区的变更，以及(Iv)借款人或担保人的联邦纳税人识别号码的变更。(M)生产报告和租赁经营报表。在本财政年度至今的每个日历月的前三个会计季度结束后六十(60)天内，以及会计年度结束后九十(90)天内(或在每种情况下，行政代理可自行决定的较后日期)，报告中所述石油和天然气资产在该期间内每个日历月的产量和可归因于生产的销售量(以及销售价格和销售收入)。(N)某些更改的通知。任何受限制方的章程或公司章程、章程或任何其他有机文件的任何修订、修改或补充的副本，或对任何允许的担保贷款文件的任何修订、修改或补充的副本，如有的话，应在其签立后立即提交。(O)其他要求提供的资料。在提出任何合理要求后，(I)行政代理或任何贷款人可能合理要求的关于母公司集团或任何受限子公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息(包括但不限于任何计划，以及根据守则或ERISA规定必须就此提交的任何报告或任何其他信息)，或遵守本协议条款或任何其他贷款文件的情况，(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”规则和条例或任何反洗钱法而要求的信息和文件，以及(Iii)在借款人有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”，且任何贷款人已在书面通知中要求提供受益所有权证明的情况下，提供受益所有权证明。(P)发行优先票据、准许有担保定期债务及准许再融资债务。如果母公司、借款人和/或财务公司决定发行或
Legal_US_W#117975371.5 1214885-6545-0631v.4产生第9.02(I)节或第9.02(I)节所规定的任何许可债务(或与任何许可债务有关的任何许可再融资债务)三(3)个工作日前三(3)个营业日发出关于此类要约或其产生的书面通知，其中应包括预期发行金额和预计成交日期，以及初步要约备忘录(如有)和最终要约备忘录(如有)的副本以及与该等核准债项的发售或招致有关的任何其他重要文件，以及该等债项的发行或招致是否旨在赎回任何其他核准债项(但涉及代理人或安排人根据该等条文收取的任何费用，但须符合其保密条文的准许及规限)。根据第8.01(A)、(B)、(G)或(H)条要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在下列日期交付：(I)家长或借款人在家长或借款人的公共网站上张贴此类文件或提供指向该等文件的链接的日期；或(Ii)这些文件是代表父母或借款人张贴在互联网或内联网网站(包括美国证券交易委员会的EDGAR网站)上的，每个贷款人和行政代理都有权访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)。行政代理可通过将公司材料张贴在经批准的电子平台上，向贷款人提供由母公司集团或其代表提供的材料和/或信息(统称为“公司材料”)。母公司集团的每一成员在此承认，某些出借人可不时选择成为“公共”出借人(即，不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的出借人)(每个出借人为“公共出借人”)，且借款人特此同意：(W)向公共出借人提供的所有公司材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置，(X)通过将公司材料标记为“公共，“就美国联邦和州证券法而言，母集团的每个成员应被视为已授权行政代理和贷款人将该等公司材料视为关于母集团的每个成员或其各自证券的公开可用信息或非重大信息(尽管它可能是敏感和专有的)，(Y)所有标有“PUBLIC”的公司资料均可透过指定为“公众投资者”的认可电子平台的一部分提供，及(Z)行政代理有权将未标记为“PUBLIC”的公司资料视为只适合张贴在认可电子平台未指定为“公众投资者”的一部分。第8.02节重大事件通知。母公司集团将立即向行政代理提供下列事项的书面通知(分发给各贷款人)：(A)发生任何违约；(B)任何仲裁员或政府当局针对或影响母公司集团或任何受限制的子公司提起或提起的任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或仲裁，或在仲裁员或政府当局面前提出或以书面威胁提起的任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或仲裁；或在任何诉讼、诉讼、法律程序中的任何重大不利发展，
Legal_US_W#117975371.5 1224885-6545-0631v.4调查或仲裁(无论是否事先向贷款人披露)，在任何一种情况下，都可以合理地预计会导致实质性不利影响；以及(C)导致或可能合理地预期会导致实质性不利影响的任何其他事态发展。根据第8.02节提交的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。第8.03节存在；业务行为。母公司集团将，并将促使各受限制附属公司作出或促使作出一切必要的事情，以(A)维持、更新和保持(I)其合法存在和(Ii)对其业务的开展具有重大意义的权利、许可证、许可、特权和专营权，以及(B)如有必要，维持其在其石油和天然气资产所在的彼此司法管辖区开展业务的资格，或其资产的所有权需要该等资格，除非在第(B)款的情况下，如不这样做，则不能合理地预期产生重大不利影响；但上述规定不应禁止9.11节允许的任何合并、合并、清算或解散，或9.12节允许的任何处置。第8.04节缴税。母公司集团将，并将促使各受限制附属公司于其欠款或违约前支付其税务责任，除非(A)透过适当的法律程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，而母公司集团或该受限制附属公司已根据公认会计准则就该等责任在其账面上预留足够储备，或(B)未能支付税款不会合理地预期会导致任何受限制方的重大不利影响或导致任何受限制方的任何重大财产被扣押或征收。第8.05节物业的操作和维护。借款人将自费并将促使各受限附属公司：(A)按照行业惯例，遵守所有适用的合同和协议，并遵守所有政府要求，包括但不限于适用的比例分配要求和环境法，以及为规范其石油和天然气财产的开发和运营以及碳氢化合物和其他矿物的生产和销售而不时组成的每个其他政府主管部门的所有适用法律、规则和法规，以谨慎和有效的方式经营其石油和天然气财产和其他材料财产，或使该等石油和天然气财产和其他材料财产以谨慎和有效的方式经营，除非在每一种情况下，不能合理地预期不遵守规定会产生实质性的不利影响；(B)备存和保持所有物业材料，使其在业务运作中处于良好的运作状况和状况(正常损耗除外)，并将其所有石油及天然气物业及其他物业，包括但不限于所有设备、机械及设施，保存、维持和保持在良好的维修、运作状况及效率(正常损耗除外)，但如在每种情况下不能合理地预期不遵守规定会有重大不利影响，则属例外；
法律_US_W # 117975371.5 123 4885-6545- 0631 v.4 (c)及时支付和清偿，或做出合理和惯常的努力，使其支付和清偿影响或与其石油和天然气财产有关的租赁或其他协议项下产生的所有延期租金、特许权使用费、费用和债务，并采取所有其他必要措施，以保持其与石油和天然气财产有关的权利不受损害，并防止其被没收或违约，但在每种情况下，如果未能这样做，则无法合理预期会产生重大不利影响;（d）按照行业标准，迅速履行或作出合理和惯常的努力，促使履行每项和所有转让、契据、租赁、分租所要求的义务，影响其在石油和天然气资产以及其他重要资产中的权益的合同和协议，除非在每种情况下，未能这样做不能合理地预期会产生重大不利影响;及（e）按照行业惯例、所有适用合同和协议以及所有政府要求运营其油气资产和其他资产，或促使或作出合理和惯常努力促使该等油气资产和其他资产运营，但在每种情况下，如果未能遵守，则无法合理预期会产生重大不利影响。 如果借款人不是任何财产的经营者，借款人应尽商业上合理的努力使经营者遵守本第8.05条，但经营者未能遵守本条款本身并不构成本协议项下的违约或违约事件。 第8.06条保险。 母集团将，并将促使其各自的受限制子公司，向财务稳健且信誉良好的保险公司购买保险，其金额和风险与在相同或类似地点从事相同或类似业务的公司通常购买的保险相同。 自附表8.18规定的日期起，为贷款担保物投保的上述保险单或保单中的损失应付条款或规定，应背书以行政代理人为受益人，并应向行政代理人支付，因为行政代理人的利益可能出现，此类保单应将行政代理人和贷款人命名为“附加被保险人”，并将行政代理人命名为“贷款人损失收款人”并规定保险人将尽力至少提前三十（30）天通知行政代理人任何取消。 第8.07条账簿和记录;检查权。 母公司集团将，并将促使各受限制子公司，保持适当的记录和账户账簿，在GAAP要求的范围内，按照GAAP完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。 母集团将允许，并将促使各受限子公司允许行政代理人或多数贷款人指定的任何代表，在合理的事先通知后，访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并讨论其事务，财务和状况与其官员和独立会计师（在符合该等会计师的政策及程序的情况下）于正常营业时间内的合理时间及间隔内进行;除非存在违约事件，否则（a）只有代表多数人的行政代理人
Legal_US_W#117975371.5 1244885-6545-0631v.4贷款人可行使第8.07条规定的权利，且(B)该等权利每年不得行使超过三次，且只能由借款人支付一次访问费用。第8.08节遵守法律。母公司集团将，并将促使各受限制附属公司遵守适用于其或其财产的所有政府要求，除非未能个别或整体遵守，不能合理预期会导致重大不利影响。第8.09节环境事宜。(A)母公司集团应自费：(I)遵守所有可合理预期会产生重大不利影响的适用环境法律，并应促使各子公司遵守这些法律；(Ii)不处置或以其他方式释放，并应促使各子公司不处置或以其他方式处置或释放借款人或其子公司的任何财产或任何其他财产上、之下、周围或从借款人的任何财产或任何其他财产中排放的任何有害物质或固体废物，除非符合适用的环境法，而处置或释放该等物质或固体废物可合理预期会产生重大不利影响；(Iii)及时获取或归档，并应促使各子公司及时获取或归档适用环境法要求获得或归档的与借款人或子公司物业的运营或使用有关的所有通知和环境许可证(如果有)，而未能获取或归档可能合理地预期会产生重大不利影响；和(Iv)迅速开始并勤奋地进行直至完成，并应促使各子公司迅速开始并勤奋地进行直至完成任何评估、评估、调查、监测、遏制、清理、移除、修复、恢复、补救或其他补救义务(统称为“补救工作”)，如果母公司集团或任何子公司因实际或怀疑过去、现在或将来处置或释放任何有害物质在借款人或子公司的任何物业上、下、关于或从任何借款人或子公司的物业上释放任何有害物质而需要进行任何补救工作，或与之相关的补救工作，则应迅速开始并勤奋进行直至完成。如果不开始并勤奋地起诉到完成，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。(B)如借款人合理预期任何政府当局可能对借款人或其附属公司或其各自物业采取任何与任何环境法(不包括例行测试及纠正行动)相关的行动、调查或调查，或任何土地拥有人或其他第三方针对借款人或其附属公司或其各自物业提出的任何威胁要求或诉讼，而借款人合理预期该等行动将导致超过75,000,000美元的责任(不论个别或合计)，但须遵守正常的免赔额，母公司集团应立即以书面通知行政代理及贷款人。第8.10节进一步保证。(A)母公司集团将自费，并将促使每一家受限子公司迅速签立并向行政代理交付行政代理合理要求的所有其他文件、协议和文书，以遵守、纠正任何缺陷或完成母公司的先决条件、契诺和协议
Legal_US_W#117975371.5 1254885-6545-0631v.4集团或任何受限附属公司，视情况而定，在贷款文件(包括票据)中，或进一步证据和更全面地描述拟用作债务担保的抵押品，或更正本协议或担保工具中的任何遗漏，或更全面地说明其中担保的义务，或完善、保护或保留根据本协议或任何担保工具或其优先权设定的任何留置权，或进行任何记录、提交任何通知或获得任何同意，行政代理合理地认为与此相关的必要或适当的一切。(B)母公司集团的每个成员特此授权行政代理在法律允许的情况下，无需借款人或任何其他担保人的签字，即可提交一份或多份关于全部或任何部分抵押品的融资或延续声明及其修正案。在法律允许的情况下，担保票据的复印件、照片或其他复制品或涵盖抵押品或其任何部分的任何融资报表应足以作为融资报表。母公司集团的每一成员承认并同意，任何此类融资声明可将抵押品描述为适用贷款方的“所有资产”或行政代理可能要求的类似效果的词语。第8.11节储备报告。(A)自2022年9月1日开始，借款人应在每年3月1日和9月1日或之前，分别向行政代理和贷款人提交一份评估贷款方截至前一年1月1日或7月1日的石油和天然气资产的储备报告。截至每年1月1日的储备报告须包括(I)由一名或多于一名认可石油工程师就贷方已探明储量总值的不少于85%而拟备的报告，及(Ii)由借款人的总工程师或在其监督下拟备的关于贷方剩余石油及天然气财产的报告，该总工程师须证明该储备报告(X)的该部分在所有重要方面均属真实和正确，及(Y)已按照用以拟备由一名或多于一名认可石油工程师拟备的该等储量报告部分的程序拟备。每年7月1日的储备金报告须由借款人的总工程师拟备或在其监督下拟备，而该总工程师须核证每份储备金报告(A)在所有要项上均属真实和准确，及(B)是按照紧接其上的1月1日储备金报告(或如属根据本条例交付的第一份储备金报告，则为初步储备金报告)所采用的程序拟备的。就本第8.11(A)节而言，关于由借款人的总工程师或在其监督下编制的任何储量报告(或其部分)，有一项理解，即每份储量报告中关于石油和天然气资产的产量以及产量和成本估计的预测必须基于专业意见、估计和预测，母公司集团、受限制子公司或该等负责官员均不保证该等意见、估计和预测最终将被证明是准确的。(B)在临时重新确定的情况下，借款人应向行政代理和贷款人提交一份由借款人的总工程师或在其监督下编制的储备报告，该总工程师应证明该储备报告在所有重要方面都是真实和准确的，但有一项谅解，即每份储备报告中关于可归因于石油和天然气资产的数量以及产量和成本估计的预测是
Legal_US_W#117975371.5 1264885-6545-0631v.4必须基于专业意见、估计和预测，母集团、受限子公司或该负责官员均不保证该等意见、估计和预测最终将被证明是准确的，并且是按照紧接1月1日储备报告中使用的程序编制的。对于行政代理或借款人根据第2.07(B)节要求的任何临时重新决定，借款人应尽快向该储备报告提供行政代理所要求的“截止”日期，但无论如何不得迟于收到该请求后三十(30)天。(C)如储备金报告须于3月1日或之前交付，(Y)9月15日如储备金报告须于9月1日或之前交付，及(Z)储备金报告须于根据第8.11(B)节交付后十五(15)天交付，则借款人应向行政代理人及贷款人提供一份由主管人员出具的证明书，证明：(I)储备金报告所载资料及与此有关的任何其他资料在所有重要方面均属真实无误，不言而喻，每份储量报告中包含的关于石油和天然气资产的数量以及产量和成本估计的预测必须基于专业意见、估计和预测，并且母公司集团成员、子公司或该负责官员均不保证该等意见、估计和预测最终将被证明是准确的，(Ii)借款人或受限制的子公司对该储备报告中评估的石油和天然气资产拥有良好的、可辩护的所有权，并且该等资产不受任何留置权的约束，但第9.03节允许的留置权除外，(Iii)除非在证书的展品上陈述，在净额基础上，对于该储备报告中评估的石油和天然气属性，不存在超过第7.18节规定的数量的天然气失衡、收取或支付或其他预付款，这将要求借款人或任何受限制的子公司在未来某个时间交付碳氢化合物或从该石油和天然气属性生产碳氢化合物，而不会在那时或之后收到全额付款；(Iv)其石油和天然气属性(如(A)、(B)、(C)分段所定义)，(D)和(E)项)自上次借款基地确定之日起已根据第9.12(D)条出售，但证书附件所列除外，该证书应列出其根据第9.12(D)条出售的所有石油和天然气属性(如其定义(A)、(B)、(C)、(D)和(E)项所界定)，并按行政代理的合理要求提供详细信息；但如非因油类在通常业务运作中已在油缸内储存一段短时间以待收集和出售，则本条第(Iv)款不适用于若非如此便不会包括在该证明书内的油类的销售，(V)随证书附上的是在本证书日期较后者或最近交付的储备报告之后签订的所有营销协议的清单，如该协议于生效日期生效，则可合理预期借款人有义务在附表7.19列出该等协议；及(Vi)随附的是该储备报告所评估的属抵押物业的石油及天然气物业的附表，并显示该等抵押物业占已探明储量总值的百分比，以符合第8.13(A)节的规定。第8.12节标题信息。(A)在第8.11(A)节所要求的每份储备金报告交付行政代理人及贷款人之时或之前(或行政代理人较后的日期)
Legal_US_W#117975371.5 1274885-6545-0631v.4可自行决定是否同意)，借款人将以管理代理合理接受的形式和实质提交所有权信息，涵盖该储量报告评估的足够的石油和天然气属性，因此管理代理应已与先前提交给管理代理的所有权信息一起收到满足所有权覆盖要求的合理满意的所有权信息。(B)如果借款人已根据第8.12(A)款提供了附加物业的所有权信息，则借款人应在收到行政代理的通知后六十(60)天内(或在行政代理同意后90天内，同意不得无理拒绝)，以(I)补救由该信息引起的第9.03条所不允许的所有权缺陷或例外情况(包括关于优先权的缺陷或例外情况)，(Ii)以具有同等价值的无产权缺陷或例外的可接受按揭物业(该定义(E)、(G)及(H)条所述的例外留置权除外)取代，或(Iii)以行政代理人合理接受的形式及实质交付业权资料，使行政代理人应已收到符合业权范围要求的合理满意的业权资料，连同先前交付行政代理人的业权资料。(C)如果借款人不能在六十(60)天期限(或90天期限，如果适用)内修复行政代理或贷款人要求的任何所有权瑕疵，或借款人不遵守提供满足所有权覆盖要求的合理可接受的所有权信息的要求，则这种违约不应构成违约，相反，行政代理和/或被要求的贷款人有权不时单独酌情行使下列补救措施：任何时候未能行使这一补救办法，并不等于放弃行政代理或贷款人今后行使这一补救办法。如果行政代理人或所需贷款人在六十(60)天期限(或90天期限，如适用)过后对任何抵押财产的所有权不能合理地满意，则该不可接受的抵押财产不应计入所有权范围要求，行政代理可向借款人和贷款人发出通知，要求将当时未偿还的借款基数减去所需贷款人确定的数额，以使借款人符合所有权范围要求。新的借款基数在收到通知后立即生效。第8.13节附加抵押品；附加担保人。(A)每次重新厘定借款基础时，借款人应审阅适用的储备报告及现行按揭物业清单(如第8.11(C)(Vi)节所述)，以确定按揭物业的总价值在勘探及生产活动、收购、处置及生产生效后是否符合按揭覆盖范围的要求。如果抵押财产的总价值不满足抵押担保范围要求，则借款人应在第8.11(C)节规定的证书交付后三十(30)天内(或行政代理可能全权酌情同意的较后日期)向行政代理授予优先留置权权益(受例外留置权的限制)，作为债务的担保
Legal_US_W#117975371.5 1284885-6545-0631v.4尚未受证券工具留置权约束的各方，以便在留置权生效后，按揭物业的总价值将满足抵押覆盖范围的要求。所有此类留置权将根据信托契约、担保协议和融资声明或其他担保文书的规定创建和完善，所有这些规定的形式和实质都应令行政代理合理满意，并充分执行(并在必要或适当时确认)相应的副本以用于记录目的。为遵守上述规定，如果任何受限子公司对其石油和天然气资产实施留置权，而该受限子公司不是担保人，则其应成为担保人并遵守第8.13(B)节。(B)如(I)借款人或任何其他信贷方设立或收购任何附属公司(在每种情况下，被排除的附属公司除外)，(Ii)任何国内附属公司产生或担保任何债务，或(Iii)任何被排除的附属公司不再是被排除的附属公司，母集团应根据担保及担保协议迅速安排该附属公司担保该债务。就任何该等担保而言，母集团应(A)促使该国内子公司签署并交付《担保和担保协议》或其附录(视情况而定)，以及《公司间附属协议》或其附录(如适用)，(B)促使拥有该子公司股权的贷款方根据《担保和担保协议》质押该新子公司的所有股权(包括但不限于交付(如果适用)证明该子公司股权的原始证书)，连同适当的未注明日期的股票)及(C)签立及交付行政代理合理要求的其他成交文件、证书及法律意见。母公司集团应透过签署及向行政代理递交一份有关担保及担保协议的假设协议，令任何为任何优先票据、准许次级留置权定期贷款债务、准许部分定期贷款债务或准许再融资债务的责任提供担保的附属公司(借款人除外)同时成为担保人。(C)即使贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，任何贷款人所拥有的任何建筑物(如适用的洪水保险规例所界定的)或制造(流动)住宅(如适用的洪水保险规例所界定的)，在任何情况下均不包括在按揭财产内，而任何建筑物或制造(流动)住宅均不得以任何抵押文书作抵押；但(I)适用信贷方于任何该等建筑物或制造(流动)房屋之下的所有土地及碳氢化合物的权益须包括在按揭物业内，并须受担保工具的约束；及(Ii)母集团不得且不得准许其各自的任何受限制附属公司在任何建筑物或制造(流动)房屋上存在任何留置权，但除外留置权除外。(D)即使本协议、担保和担保协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)在贷款文件的所有目的中，如果行政代理已自行决定(并以书面指定)该财产对石油和天然气矿产权益所有人而言无关紧要，并且取得该担保权益或完善该担保权益的成本相对于由此提供的担保的出借人的利益而言过高，则该财产可被排除在贷款文件的抵押品之外，(Ii)
Legal_US_W#117975371.5 1294885-6545-0631v.4如果行政代理与借款人协商，合理地确定，在本协议或贷款文件要求的时间或时间之前，获得此类物品是法律不允许的，或者在没有不适当的努力或费用的情况下，它可以批准延长或豁免关于特定资产的所有权意见或其他所有权信息、法律意见、评估、洪水保险和勘测的要求。(Iii)根据本协议及担保及担保协议须不时给予的留置权，须受担保及担保协议所列的例外情况及限制所规限，及(Iv)行政代理人与借款人可签立及/或同意地役权、契诺、通行权或类似文书(行政代理人可同意将任何按揭的留置权从属于任何该等地役权、契诺、通行权或类似文书或记录，或可同意以行政代理人可合理接受的形式及实质根据协议承认任何承租人)，本协议和其他贷款文件所允许的合理的或必要的。第8.14节ERISA合规性。借款人应立即向行政代理提供并将促使其子公司和任何ERISA关联公司迅速向行政代理提供(I)行政代理合理要求借款人提交的关于每个计划或根据该计划设立的任何信托的每份年度报告和其他报告的副本，以及(Ii)在知道任何ERISA事件发生后，立即由借款人、子公司或ERISA关联公司的总裁或首席财务官签署的书面通知，说明其性质、借款人、子公司或ERISA关联公司正在采取或提议采取的行动，以及在知道的情况下，国税局、劳工部或PBGC就此采取或提议的任何行动。第8.15节营销活动。母公司集团将不会，亦不会允许任何受限制附属公司从事任何碳氢化合物的销售活动或订立任何与此有关的合约，但以下情况除外：(A)在该等合约期内由其已探明石油及天然气资产生产的碳氢化合物销售合约，(B)于该等合约期内由第三方已探明石油及天然气物业生产的碳氢化合物销售合约，以及借款人或其中一家受限制附属公司根据联合经营协议有权销售的受限制附属公司。这些合同包括：(A)石油和天然气行业中常见和习惯的单位化协议或其他类似合同；(C)第三方碳氢化合物采购和(或)销售的其他合同：(1)一般载有抵消性规定(即相应的定价机制、交货日期、交货点和数量)的合同，以便不采取“立场”；(2)已为其交易对手采取适当的信贷支持，以减轻其实质信用风险。第8.16节《商品交易法》中的维好条款。母公司集团的每一成员，在其是合格ECP担保人的范围内，特此保证支付和履行每一贷方(其自身除外)的所有债务，并绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每一贷方(其自身除外)可能不时需要的资金或其他支持，以使该贷方履行其在《担保和担保协议》下的义务，包括
Legal_US_W#117975371.5 1304885-6545-0631v.4关于互换协议(但是，如果母公司集团的每个成员都是合格的ECP担保人，则仅应根据第8.16节对可能产生的此类责任的最大金额负责：(A)不履行本第8.16节规定的义务，或在本协议或任何贷款文件下与此类其他贷款方有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的，并且(B)在不使该信用方对除担保当事人以外的债权人承担责任的情况下(如果第8.16条无效，该信用方不会以其他方式向该债权人提供的款项)。母公司集团的每个成员在第8.16条下的义务，在每个成员都是合格的ECP担保人的范围内，应保持完全有效，直到全额付款发生为止。作为合格ECP担保人的母公司集团的每一位成员都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第8.16节构成，且本第8.16节应被视为构成一项为彼此信用方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。第8.17节非限制性附属公司。母公司集团：(A)将安排借款人及其受限制附属公司的管理、业务及事务以这样的方式进行(包括但不限于备存独立账簿、向债权人及潜在债权人提供独立的非受限制附属公司的财务报表，以及不允许将借款人及其各自的受限制附属公司的财产混为一谈)，使每一家属公司的非受限制附属公司将被视为独立于借款人及受限制附属公司的法人实体。(B)不会亦不会准许任何受限制附属公司招致、承担、担保或承担任何非受限制附属公司的任何债务，或对该等非受限制附属公司的任何债务负上法律责任。(C)不会允许任何非限制附属公司持有母集团或任何受限制附属公司的任何股权或任何债务。第8.18节成交后契诺。如果在生效日期或之前没有交付，借款人将或将促使适用的受限制附属公司在附表8.18中为该等契诺指定的日期或之前(或行政代理全权酌情同意的较后日期)履行附表8.18中所述、要求该人履行的每一条契诺。第8.19节允许担保定期债务的抵押品。如果母公司或任何受限制的附属公司授予对任何财产的留置权，以担保不受任何当时存在的担保文书条款约束的任何许可担保定期债务，母公司和借款人将根据适用的当时的担保文书的合并或补充，或按照与生效日期(或，或)生效日期订立的条款实质上类似的新担保文书的条款，对同一财产授予优先留置权或同等留置权(视情况而定)，并将促使任何此类受限制子公司也授予管理代理以担保债务。借款人和行政代理另有约定的)。母公司和借款人将导致任何附属公司和任何其他人担保任何尚未成为担保人的允许担保定期债务
Legal_US_W#117975371.5 1314885-6545-0631v.4根据《担保和担保协议》的补充条款同时担保债务。第九条在发生全额付款之前，母公司集团各成员与贷款人约定并同意：第9.01条财务契约。(A)电流比率。于任何会计季度的最后一天(自截至2022年12月31日的会计季度开始)，母集团将不允许(I)母公司及综合受限附属公司的综合流动资产(包括总承诺的未使用金额，但不包括ASC 815项下的非现金资产)与(Ii)母公司及综合受限附属公司的综合流动负债(不包括ASC 815项下的非现金负债及本协议项下的本期到期日)的比率(“流动负债”，以及该比率，即“流动比率”)，小于1.0到1.0。(B)净债务总额与EBITDAX的比率。于任何测试期的最后一天(自截至2022年12月31日的测试期开始)，母集团将不会准许于该日期结束的测试期内母公司及综合受限制附属公司的总净债务与EBITDAX之比率(“杠杆率”)大于3.50至1.00。第9.02节债务。母公司集团将不会、亦不会容许任何受限制附属公司产生、产生、承担或容受任何债务，但下列情况除外：(A)票据或其他债务或票据或其他债务的任何担保或担保安排。(B)财务报表或附表9.02中反映的、在本报告日期存在的债务。(C)在2024年12月1日或之前发生的准用定期贷款债务及/或准用次级留置权定期贷款债务及其任何担保，其产生时的本金总额不得超过(I)在该日选择的循环承诺额总额的100%，(Ii)相等于(A)在该日期当时有效的可用借款基础减去(B)在该日期的选择循环承诺额的总额，以及(在每种情况下)与该债务有关的准许再融资债务总额的差额；但仅就任何准许定期贷款债务的产生而言，在紧接该准许定期贷款债务的产生后，当时不得有任何未偿还定期贷款。(D)购买货币债务及资本租赁项下的债务在任何时候不得超过50,000,000美元。
Legal_US_W#117975371.5 132 4885-6545-0631 v.4(E)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金、完工保证金和类似义务(包括为保证健康、安全和环境义务而承担的义务)以及信用证、银行担保或与此相关的票据方面的债务，在每种情况下，都不涉及在正常业务过程中借入和提供的资金，也不符合过去石油和天然气财产运营的惯例。(F)在第9.04(B)节允许的范围内，受限制各方之间的公司间债务；惟(I)该等债务并非持有、转让、移转、谈判或质押予母集团或其全资附属公司以外的任何人士，或为该债务及本协议所准许的任何许可有担保定期债务提供担保，及(Ii)贷款方所欠的任何该等债务须(A)按公司间附属协议所载条款从属于该债务，及(B)在(X)最后到期日及(Y)全数偿付(X)后一(1)年前不得有任何预定摊销。(G)背书可转让票据，以便在正常业务过程中托收。(H)在任何同一时间未清偿的其他债项总额不得超过$50,000,000。(I)(I)现有的优先票据及其任何担保；。(Ii)母公司、借款人及/或财务公司的任何额外优先票据及其任何担保；及。(Iii)就本条第(I)或(Ii)款所述的任何该等债务而言的任何无抵押准许再融资债务及其任何担保；。但本第(Ii)或(Iii)条所述的债务不得予以准许，除非在产生或发行该等债务时，(A)借款人并无遵守第8.01(P)、(B)(X)条的规定，而该等失责当时仍在继续，及(Y)在产生该等优先票据或准许再融资债务(以及以该等债务产生的收益(如有的话)同时偿还债务)后，该等优先票据或准许再融资债务不会因该等优先票据或准许再融资债务的产生而导致失责，(C)借款人应遵守第9.01(B)节，在每种情况下，均应在实施该债务产生后按形式计算；(D)借款基数应按第2.07(E)节的要求进行调整，并按第3.04(C)(Iii)节的要求进行预付款，并且在实施该调整和预付款后不会出现借款基数不足的情况；(E)该等优先票据或准许再融资债务(视情况而定)在最后到期日后一年之前没有任何预定的本金摊销，(F)该等优先票据或核准再融资债项不会早于最后到期日后一年的日期到期，。(G)该等优先票据或核准再融资债项及其任何担保的条款，在借款人真诚地厘定当时的市况下，对借款人及担保人的整体而言，至少与规模及信贷质素相若的发行人的市场条款一样有利，。(H)该等优先票据或核准再融资债务并无任何强制性预付或赎回规定，规定须先强制预付或赎回债项(但不包括惯常的控制权变更或资产出售要约规定(但如属资产出售要约，则准许先将款项用于该债项)；但如该等优先票据是为直接或直接发行的全部或部分债券融资
Legal_US_W#117975371.5 1334885-6545-0631v.4或间接收购石油和天然气资产，此类优先票据可包含强制性预付或赎回条款，规定如果在某一日期之前完成收购，偿还或赎回此类优先票据的金额不超过该优先票据的本金，并在预付或赎回日之前支付任何应计利息，(I)母公司或其任何附属公司(借款人或担保人或成为相关担保人的人除外)均不是此类债务的义务或担保，(J)如该等债务为优先债务或次级债务，则该等债务的条款规定该等债务的惯常从属地位，及(K)不得以任何财产上的留置权作为该等债务的抵押。(J)第9.04(B)节允许的债务构成投资(第9.05节(L)除外)。(K)根据第9.18节允许的互换协议所规定的债务。(L)因8.06节规定的保单保费而欠保险公司的债务。(M)与净额结算服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡、透支保障和类似安排有关的债务。(N)(I)在上述任何一种情况下，借款人或任何受限制附属公司在生效日期后因第9.05节所允许的投资而获得的资产所附带的债务或与该人成为受限制附属公司(或在与该人或其任何附属公司合并后幸存的受限制附属公司)附带的债务；但条件是：(A)在该人成为受限制附属公司时或在取得该等资产时，该等债务已存在，而在每种情况下，该等债务并非在预期中产生；(B)借款人或任何其他受限制附属公司不在任何方面担保该等债务；(C)(1)该人的股权在第8.13节所要求的范围内质押给行政代理，以及(2)该人在第8.13节所要求的范围内签署《担保和担保协议》的补充条款；(D)所取得的财产不构成借款基础财产(在该投资中取得的任何人(或与该人或其任何附属公司合并后仍存在的任何受限制附属公司)不得拥有或持有任何借款基础财产)；和(E)在承担任何此类债务、该项收购和任何相关交易后，借款人应立即在形式上遵守第9.01(B)条；和
Legal_US_W#117975371.5 1344885-6545-0631v.4(Ii)为对此类债务进行再融资而发行或发生的任何许可再融资债务，只要借款人或任何其他受限制子公司在任何方面都不为此类许可再融资债务提供担保。(O)上述(A)至(N)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括任职后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。第9.03节留置权。母公司集团将不会，亦不会允许任何受限制附属公司对其任何物业(现已拥有或其后收购)设定、招致、承担或准许存在任何留置权，但以下情况除外：(A)保证偿还任何债务的留置权。(B)除外留置权。(C)担保第9.02节所允许的购置款债务或资本租赁的留置权，但仅限于租赁财产或用此类债务获得、建造或改善的财产。(D)根据第9.02(F)节规定的担保公司间债务的留置权，但任何贷款方的资产上的该等留置权必须服从根据公司间附属协议的条款担保债务的留置权。(E)对不构成借款基础物业的财产的其他留置权；但在任何时候，根据第9.03(E)节担保的所有债务的本金或面值总额不得超过50,000,000美元。(F)只对母公司或任何受限制附属公司就与第9.04(B)节不禁止的收购或投资有关的意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权。(G)保证保单保费融资的保单留置权及其收益。(H)在本协议日期存在并列于附表9.03的留置权。(I)担保有担保定期债务和许可再融资债务及其任何担保的抵押品的留置权，在每一种情况下，均允许根据第9.02(C)节发生；但此类留置权是按照第8.19节授予的，并且(I)从属于根据次级留置权债权人间协议为债务提供担保的留置权，或(Ii)与根据同等债权人间协议为债务提供担保的留置权同等优先。(J)第9.02(N)节允许的债务担保留置权；但(I)由该留置权担保的所有债务的本金总额在任何时候不得超过50,000,000美元，(Ii)在作出适用的投资时该留置权已经存在，并且在每种情况下，该留置权都不是在预期该投资的情况下产生的，(Iii)该留置权在任何时候都只附属于(A)
Legal_US_W#117975371.5 135 4885-6545-0631v.4所收购的资产，(B)附加或并入该等资产的收购后财产及(C)其收益及产品，及(Iv)该等留置权并不附属于母集团或任何受限制附属公司的任何其他财产。第9.04节股息、分配和赎回；优先票据、允许次级留置权定期贷款债务或允许定期贷款债务的偿还和修订条款。(A)限制支付。母集团将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接向其股权持有人申报或作出任何限制性付款、返还任何资本或作出任何财产分配，但以下情况除外：(I)母公司及OP LLC可就其股权宣布及派发仅以其股权的额外股份(不合格股本除外)支付的股息，(Ii)母公司的附属公司可就其股权按比例申报及派发股息，(Iii)母公司及OP LLC可依据及按照借款人及其附属公司管理层或雇员的购股权计划或其他福利计划，作出有限制的付款；。(Iv)母公司集团可向前雇员支付与该前雇员终止雇用有关的款项，总额在任何历年不超过750,000美元，以回购根据母公司及其附属公司管理层或雇员的购股权计划或其他福利计划发给该前雇员的股权。(V)任何贷款方可支付任何许可债券对冲交易的购买价(S)，(Vi)母公司可在任何许可认股权证交易结算、终止或赎回时支付现金及/或交付普通股(S)，(Vii)母公司可支付现金及/或交付普通股，以履行母公司与可转换票据有关的义务，不论在该等证券转换后、控制权变更(或类似事件、无论此类证券的条款如何定义)或第9.04(B)(I)节允许的其他惯例强制性预付款或赎回事件，在根据本协议允许的其他方式赎回此类证券时或在此类证券到期时，(Viii)母集团的每一成员应被允许进行其他受限付款，条件是(A)违约或违约事件不会持续或将导致违约，(B)按形式计算的杠杆率低于
Legal_US_W#117975371.5 1364885-6545-0631v.43.0至1.0及(C)生效后的循环信贷风险总额不超过当时有效循环承诺总额的80%，及(Ix)贷方可根据及按照合并协议派发欧姆特别股息(定义见合并协议)。(B)核准债项的偿还；核准债项条款的修订。母集团将不会、也不会允许任何受限制附属公司在到期日后九十一(91)日之前：(I)催缴、作出或要约赎回任何可选择或自愿赎回或以其他方式选择性或自愿赎回(不论全部或部分)任何获准债务；但条件是：(A)母公司可在一次或多次交易中赎回允许的债务，总额不得超过出售母公司的任何股权(不合格股本除外)的现金净收益，但条件是(X)此类赎回在股权出售完成后一百八十(180)天内完成，以及(Y)在实施赎回后，不会发生违约、违约事件或借款基础不足，且仍在继续，(B)母公司可利用任何允许的再融资债务的收益赎回允许的债务，该再融资债务的收益基本上与此类允许再融资债务的产生同时发生，及(C)母公司、借款人及/或财务公司可赎回任何准许债项，只要在赎回时，以及在赎回生效后，每项指明的条件均已符合；(Ii)催缴、作出或要约就任何准许定期贷款债务作出任何强制性赎回，或就任何准许定期贷款债务作出任何预定摊销付款，除非在上述赎回或预定摊销付款生效后，上述各项条件均已符合；(Iii)修订、修改、宽免或以其他方式更改、同意或同意对高级票据或高级债券文件的任何条款，或与其有关的任何核准再融资债项的条款，以及管限与其有关的任何核准再融资债务的协议，或可转换票据或可转换票据契约的条款，作出任何修订、修改、宽免或其他更改，但须符合以下条件：(A)其效果会缩短其到期日或平均年期，或增加其本金的付款额，或提高利率或缩短其任何付息期限，或(B)该行动需要缴付同意费用(不论如何描述)，但在第9.02节所允许的范围内，上述规定并不禁止签立与产生额外的优先票据、可转换票据或准许再融资债务有关的补充契据。
Legal_US_W#117975371.5 1374885-6545-0631v.4如果任何高级票据文件、任何可转换票据契约或任何管理任何许可再融资债务的协议的条款要求，签署补充契据以增加担保人，只要该人遵守第8.13(B)节；(Iv)就从属于债务或任何其他债务的任何准许债务而言，将任何该等准许债务(借款人及受限制附属公司依据贷款文件承担的债务及任何准许定期贷款债务除外)指定为“指明优先债项”或“指明担保人优先债项”，或就任何优先票据文件、可转换票据契约、准许有担保贷款文件或管限任何准许再融资债务的任何协议而言，给予任何该等其他准许债务任何其他类似的名称，而该等债务从属于该债项或任何其他债务；或(V)修改、修改、放弃或以其他方式更改、同意或同意任何许可担保贷款文件的任何条款的任何修订、修改、豁免或其他更改(I)如果其效果将导致借款人违反第9.02(C)节或第9.03(I)或(Ii)节的条款(如果适用的债权人间协议禁止任何此类修订、修改、放弃或其他更改)。第9.05节投资、贷款和垫款。母公司集团将不会，亦不会允许任何受限制附属公司对任何人士或对任何人士作出任何投资，或允许其继续进行任何投资，惟上述限制不适用于：(A)在财务报表反映的生效日期前作出的投资或于附表9.04(B)向贷款人披露的投资。(B)在正常业务过程中产生的应收账款。(C)美国或其任何机构的直接债务，或由美国或其任何机构担保的债务，在每一种情况下，自其产生之日起一年内到期。(D)自产生日期起计一年内到期的商业票据，并被S或穆迪评为最高级别。(E)在该票据产生日期起计一年内到期的存款，包括由任何贷款人或根据美国或美国任何州的法律组织的任何其他银行或信托公司在美国的任何办事处所发行的存款单，而该商业票据的资本、盈余及未分配利润合计最少$100,000,000(截至该银行或信托公司最近的财务报告的日期)，并具有不低于A2或P的短期存款评级。因此，评级不时由S或穆迪分别提出。(F)货币市场基金的投资。
Legal_US_W#117975371.5 138 4885-6545-0631 v.4(G)由任何信用方对任何其他信用方(或在进行投资后将成为担保人的任何人)进行的投资，或(Ii)由不是任何其他受限制方中的信用方的任何受限制方进行的投资。(H)在符合第9.06节的限制的情况下，借款人或受限制的附属公司在正常业务过程中与他人订立的一般或有限合伙企业或其他类型实体(每一种均为“合资企业”)的投资(包括但不限于出资)；只要(I)任何该等合资企业专门从事石油及天然气勘探、开发、生产、加工及相关活动(包括运输)，(Ii)该等合资企业的权益乃于正常业务过程中按公平合理条款收购，及(Iii)所收购的该等合资企业权益及已作出的出资(于收购该权益或作出的出资当日的价值)于任何时间未偿还总额不超过30,000,000美元。(I)在符合第9.06节限制的情况下，对其他石油及天然气物业及天然气收集系统的直接所有权权益的投资，涉及或涉及分包、包租、参与协议、合资经营、合资企业或共同利益领域协议、收集系统、管道或位于美利坚合众国地理边界内的石油及天然气勘探及生产业务中常见及惯常的其他类似安排。(J)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中向雇员、高级管理人员或董事提供的贷款或垫款，在每一种情况下，仅限于适用法律(包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条)允许的情况下，但在任何情况下，贷款总额在任何时候都不超过5,000,000美元。(K)为清偿本第9.04(B)节允许的投资所产生的债务而收到的股票、债务或证券投资，这些投资是由于债务人对此类债务的破产或其他破产程序或因执行任何有利于受限制方的任何留置权而欠任何受限制方的。(L)第9.02(A)、(H)或(I)节允许的债务担保。(M)贷方因合并Crestwood而获得的对Crestwood Common Units的投资。(N)信贷方于任何非受限制附属公司或任何当时并非信贷方的受限制附属公司的投资总额在任何时间不得超过60,000,000美元；但条件是：(1)借款人在实施该等投资及(2)该等投资生效后，应按9.01节所载的契诺，按形式遵守该等契诺；(X)不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件将不会持续；及(Y)生效后的循环信贷风险总额不超过当时有效循环信贷风险总额的85%。(O)在构成投资的范围内，9.18节允许的互换协议及其担保。
Legal_US_W#117975371.5 139 4885-6545-0631v.4(P)在生效日期后被收购人士持有的投资(包括以合并、合并或合并的方式)，除非该等投资并非为预期或与该等收购、合并、合并或合并有关而作出，且于该等收购、合并、合并或合并当日已存在。(Q)第9.03(F)节允许的现金和/或现金等价物存款，用于与本第9.04(B)节不禁止的收购或投资相关的任何意向书或购买协议。(R)任何时候未偿还总额不超过100,000,000美元的额外投资，只要在该等投资生效后，(I)不会发生并持续发生违约或违约事件，(Ii)循环信贷风险总额不超过当时有效循环承担总额的80%，及(Iii)杠杆率(按备考基准计算)小于3.0至1.0。(S)在9.12节允许的范围内构成处置资产的非现金收益的投资。(T)根据合并协议在生效日期或之前作出的投资。(U)构成借款人和/或其受限制子公司之间或之间的任何资产处置或转让的任何投资，其实质上是同时进行的临时处置或转让，涉及根据上文(A)至(T)条允许的投资，或与第9.11节允许的交易相关的投资，或与第9.12节允许的处置相关的投资。第9.06节业务性质；国际业务。母公司集团将不会、亦不会允许任何受限制附属公司对其作为独立油气勘探及生产公司的业务性质作出任何重大改变。从本协议生效之日起，借款人和国内子公司将不会收购或支付任何其他支出(无论该等支出是资本、运营或其他方面)，或与位于美国地理边界以外的任何石油和天然气资产有关的任何其他支出。第9.07节贷款收益。借款人不得允许将贷款收益用于第7.21节所允许以外的任何用途。借款人或代表借款人行事的任何人都没有或将采取任何行动，可能导致任何贷款文件违反T、U或X条例或董事会的任何其他规定，或违反1934年《证券交易法》第7条或其下的任何规则或规定，在每一种情况下，都是现在有效的或以后可能有效的。如果行政代理提出要求，借款人应向行政代理和每一贷款人提供一份符合FR Form U-1或董事会规则U、T或规则X中提到的其他表格的要求的前述声明。
Legal_US_W#117975371.5 1404885-6545-0631v.4第9.08节限制性和非限制性子公司的指定和转换。(A)除非自本条例生效之日起在附表7.14中指定为非限制性附属公司，或在本条例第9.08节之后的任何指定下，假设符合第9.08(B)节的规定，否则任何成为母公司或其任何受限附属公司的附属公司的人士应被归类为受限附属公司。(B)借款人可(代表其本人或拥有适用附属公司股权的人)以书面通知管理代理人，指定任何受限制附属公司，包括新成立或新收购的附属公司为非受限制附属公司，条件是：(I)在该项指定之前及生效后，既不存在违约情况，亦不存在借款基础不足，(Ii)该项指定被视为对一间非受限制附属公司的投资，金额相当于母公司于该附属公司的直接及间接拥有权权益被指定当日的公平市价，而该项投资将获准在根据第9.04(B)及(Iii)节作出该项指定时作出；及(Iii)该附属公司并非任何优先票据、准许留置权定期贷款债务或准许定期贷款债务的“受限制附属公司”或担保人。除第9.08(B)节另有规定外，任何受限子公司不得被重新指定为非受限子公司。(C)借款人可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，但条件是：(I)每份贷款文件所载的母公司集团及其各自的受限制附属公司的陈述及担保，于该日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(或如述明在较早日期已明确作出，则于该日期在各重要方面均属真实及正确)，或(如已按重要性、重大不利影响或类似的限制，则在所有重要方面均属真实及正确)，(Ii)不会发生违约，以及(Iii)借款人遵守第8.13节、第8.17节和第9.15节的要求。任何此类指定应被视为现金股息，其金额等于母公司在该子公司的直接和间接所有权权益的公平市场价值或借款人先前为第9.04(B)节投资限制的目的而进行的现金投资金额中的较小者。第9.09节ERISA合规性。除非合理地预计借款人或其任何附属公司因本第9.09节的每一小节或合计负债超过75,000,000美元，否则借款人将不会，也不会允许其任何附属公司在任何时间：(A)从事或允许任何ERISA附属公司从事任何与借款人、附属公司或任何ERISA附属公司相关的交易，而借款人、子公司或任何ERISA附属公司可能因该交易而受到(C)、(I)、《消费者权益保护法》第502条第(L)项或第(M)项或《守则》副标题D第43章所征收的税款；(B)在任何计划或多雇主计划、与之相关的协议或适用法律的规定下，借款人、附属公司或任何ERISA关联公司必须作为其缴款支付的所有款项到期时不支付或允许任何ERISA关联公司不支付；或
Legal_US_W#117975371.5 14144885-6545-0631v.4(C)向(I)《雇员权益法》第3(1)节所界定的向此类实体的前雇员提供福利的任何雇员福利计划作出贡献或承担向其作出贡献的义务，或允许任何ERISA关联公司作出贡献或承担作出贡献的义务，但根据《守则》第4980B条继续承保的福利除外，该计划发起人不得在任何时候自行决定终止该计划，而不承担任何重大责任。根据该计划的条款和适用法律的要求或(Ii)《雇员退休保障条例》第3(2)条所界定的、受《雇员退休保障条例》第四章、《雇员退休保障条例》第302条或《守则》第412条约束的任何雇员退休金福利计划，在终止之日发生的索赔除外。第9.10节应收款的出售或贴现。除借款人或任何受限制附属公司于正常业务过程中取得的应收账款或于正常业务过程中结清联名利息账单账户或为结算应收账款或出售于正常业务过程中产生的与妥协或催收有关且与任何融资交易无关的违约账款而给予的折扣外，母集团将不会、亦不会准许任何受限制附属公司贴现或出售(不论是否有追索权)其任何应收票据或应收账款。第9.11条合并等母集团将不会、也不会允许任何受限附属公司与任何其他人士合并或与任何其他人士合并，或出售、租赁或以其他方式处置(无论是在一项交易或一系列交易中，并包括通过分割该人)其全部或基本上所有财产给任何其他人(包括通过分割该人)，但下列情况除外：(A)任何受限制附属公司(借款人除外)可与借款人(但借款人须为任何此类交易中的持续或尚存实体)或任何其他受限制附属公司(但附属担保人在涉及附属担保人的任何此类交易中为持续或尚存实体)合并，且任何受限制附属公司可分立，只要因拆分而产生的每个人根据第8.13节成为担保人(如该受限制附属公司在分立时为担保人)；(B)只要母公司集团的任何成员是尚存的成员，母公司集团的任何成员均可与任何受限制的子公司合并(但借款人在涉及借款人的任何此类交易中应是继续或尚存的实体)；(C)任何受限制附属公司可完成任何合并、合并或出售，其目的是：(I)根据第9.12节允许的出售或(Ii)根据第9.04(B)节允许的投资(在第(Ii)款的每一种情况下，只要继续或尚存的人是受限制子公司，该合并、合并或出售应与其每一受限制子公司一起遵守第8.13节的要求，而不影响其中规定的任何遵守时间；但如附属担保人是该项合并或合并的一方，而非该项合并或合并中的继续或尚存的人，则尚存的人应成为符合第8.13节规定的附属担保人，而不影响第8.13节规定的任何遵守时间)；
Legal_US_W#117975371.5 1424885-6545-0631v.4(D)任何受限制的子公司(借款人除外)可以完成与新成立的壳实体的合并，其唯一目的是在美国的另一个司法管辖区重新注册或重组，只要(I)继续或尚存的人是受限制的子公司，该受限制的子公司和其每个受限制的子公司应遵守第8.13节的要求，而不实施其中规定的任何遵守时间；但如果附属担保人是此类合并的一方，并且不是此类合并中的继续或尚存的人，则尚存的人应遵守第8.13节的要求，而不实施其中规定的任何合规时间，(Ii)行政代理应事先提供其对此类合并的书面同意，以及(Iii)该人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》，提供行政代理或任何贷款人要求的任何适用信息；和(E)在生效日期或之前完成合并交易不应被本第9.11节禁止。在任何情况下，母集团的任何成员不得根据特拉华州有限责任公司法第18-217条(或其任何后续法规的任何相应规定)进行分裂。第9.12节出售财产和清算互换协议。母公司集团将不会、也不会允许任何受限制附属公司处置任何财产(包括通过拆分个人而完成的任何转让)或清算有关商品的任何掉期协议，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中出售第9.05(C)、(D)、(E)或(F)条所允许的碳氢化合物或投资；(B)在正常业务过程中出售未开发面积或未钻探深度的探矿以及与该等探矿有关的转让；
Legal_US_W#117975371.5 1434885-6545-0631v.4(如最近提交的储量报告所述)自上次重新确定日期以来交换或交换为新获得的石油和天然气属性的所有石油和天然气属性不超过当时有效的借款基础的5%(5%)，以及(B)尽管有前述规定，借款人及其受限制子公司应被允许清算借款人或受限制子公司(视情况而定)与之有关的任何掉期协议，只要(1)没有违约或违约事件持续或将导致违约，(2)按形式计算的杠杆率小于3.0至1.0，以及(3)生效后的循环信贷风险总额不大于当时有效循环承诺总额的80%；(Ii)就商品的上述处置或任何掉期协议的清盘而收取的代价或和解收益，须相等于或大于石油及天然气财产、其中的权益或该项处置的受限制附属公司的公平市场价值，或该项清盘的掉期协议的公平市值(由借款人的负责人员或母公司及/或借款人的适当管治机构(视何者适用而定)合理厘定)；(Iii)如果构成探明储量的石油和天然气财产或拥有构成探明储量的石油和天然气财产的受限附属公司的这种处置，以及根据第9.12(D)节清算的互换协议，与构成探明储量的石油和天然气财产的任何其他处置或拥有构成探明储量的石油和天然气财产的受限附属公司的任何其他处置以及根据第9.12(D)节清算的互换协议合计，由于最后一个重新确定日期的借款基础价值单独或合计超过当时有效借款基础的7.5%(7.5%)(在考虑了自上次重新确定日期以来签署的掉期协议的价值(由行政代理确定)，包括基本上与采取任何此类行动同时执行的协议)，借款基础应在该处置或清算后立即生效，其数额应等于自上次重新确定日期以来处置的此类财产或清算的商品的借款基础价值；但如果借款基数的减少将导致借款基数不足，借款人应按照第1.01(A)(Iii)节的要求和条款进行预付款；以及(Iv)如果任何此类处置是拥有构成已探明储量的石油和天然气财产的受限制子公司，则该处置应包括该受限附属公司的所有股权；(E)在任何12个月期间，处置不受第9.12(D)节监管、公平市场价值不超过50,000,000美元的财产；但如果任何此类处置属于受限附属公司的股权，则此种处置应包括该受限附属公司的所有股权；(F)不构成已探明储量的石油和天然气财产或不受第9.12(D)节监管的其他财产的交换、互换或交易；但(I)
Legal_US_W#117975371.5 1444885-6545-0631v.4违约已经发生，并且正在继续或将因该交换、互换或交易而产生，(Ii)就该交换、互换或交易收到的代价应等于或大于该交换、互换或交易标的财产(或其中的权益)的公平市场价值(在每种情况下，由借款人合理确定)；(G)母公司和受限制的子公司之间的转让；但条件是：(I)在适用范围内符合第8.13节的规定，以及(Ii)如果转让方是信用方，则受让方应是信用方(或在转让的同时成为信用方)；(H)在与完成合并交易有关的生效日期或之前发行或出售母公司的股权；(I)以公平市价发行或出售非受限制附属公司(或拥有非受限制附属公司的受限制附属公司，只要该受限制附属公司除拥有该非受限制附属公司的股权外，并无其他资产)的股权，或出售其债务或其他证券；。(J)处置任何Crestwood Common Units；。和(K)在借款人和/或其受限制的子公司之间或之间处置任何资产，作为与第9.11节允许的交易有关的基本上同时进行的临时处置，或与根据第9.05节允许的投资或根据上文(A)至(J)条允许的其他处置有关的临时处置。第9.13条环境事宜。母公司集团将不会，也不会允许其各自的任何受限制子公司导致或允许其任何财产违反，或做出或允许做出任何合理预期会使任何该等财产根据任何环境法进行任何补救工作的事情，假设向适用的政府当局披露与该等财产有关的所有相关事实、条件和情况(如有)，而该等违规行为或补救工作可合理地预期会产生重大不利影响。第9.14节与关联公司的交易。母集团将不会，也不会允许任何受限子公司与任何联营公司(借款人的担保人和全资子公司除外)进行任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，除非此类交易不违反本协议，且按公平合理的条款对其有利，不低于与非联属公司的个人进行的可比公平交易；但第9.14节规定的限制不适用于：(A)第9.05(J)或(M)节中任何一项允许的投资；(B)第9.04节允许的任何限制性付款；
法律_US_W # 117975371.5 145 4885-6545- 0631 v.4 (c)交易的完成;（d）母公司及受限制附属公司与彼等各自未来、现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问之间的雇佣及遣散安排以及健康、伤残及类似保险或福利计划（包括管理层和员工福利计划或协议，与未来、现任或前任雇员、管理人员、董事或顾问以及股权期权或激励计划及其他薪酬安排）; (e)第9.11（d）节允许的交易，仅用于在新的司法管辖区重新注册;以及（f）向母公司及其受限制子公司的未来、现任或前任董事、高级职员、雇员和顾问支付惯例费用和合理的实付成本，并代表他们提供赔偿。 第9.15条子公司。 母公司集团不会也不会允许任何受限子公司创建或收购（a）任何额外的国内子公司，除非借款人遵守第8.13（b）条或（b）任何外国子公司。 借款人不得，也不得允许其任何受限制子公司，处置任何子公司的任何股权，除非符合第9.12（d）、（e）或（g）节的规定（如适用）。 第9.16条负面质押协议;股息限制。 母集团不会也不会允许任何受限子公司创建、招致、承担或容忍任何合同、协议或谅解（除（a）第9.03节允许的贷款文件、允许的担保贷款文件或资本租赁或产生留置权的购买款债务外，（b）任何租赁或许可证或类似合同，因为它们影响受租赁或许可证约束的任何财产或留置权，（c）根据为直接或间接出售或处置所有或全部受限制子公司而签订的协议，该受限制子公司的绝大部分股权或财产（或受该限制的财产）在该等出售或处置完成之前，或（d）合资协议中有关财产分配的惯例规定）以任何方式（i）禁止或限制授予，转让，为了贷款人的利益，对构成抵押品的任何财产设立或强加任何留置权，以有利于行政代理人，或（ii）限制任何受限制附属公司向借款人或任何担保人支付股息或作出分派，或需要其他人士同意。 第9.17节天然气不平衡、照付不议或其他预付款。 母公司集团不会，也不会允许任何受限子公司允许气体不平衡，与借款人或任何受限制子公司的石油和天然气财产有关的“即收即付”或其他预付款，要求借款人或该受限制子公司在未来某个时间交付碳氢化合物，而当时或此后未收到全额付款，超过1.00%借款人及其受限制子公司在最近一个日历年的石油和天然气资产的天然气总年产量（以mcf为基础）。
法律_US_W # 117975371.5 146 4885-6545- 0631 v.4 第9.18节互换协议。 (a)母集团不会，也不会允许任何受限制子公司，与任何人士订立任何掉期协议，但（i）（A）与认可对手方订立的有关商品的掉期协议及（B）名义交易量除外，（当与当时有效的其他商品掉期协议合并时，根据其他掉期协议已经对冲的交易量的基差掉期除外）不得超过该掉期协议签署之日（以及该掉期协议有效期内的每个月），在确定日期后未来连续六十（60）个完整日历月内的每个完整日历月，原油和天然气各自合理预期产量的百分之八十五（85%），在每种情况下，单独计算，因为该产量是根据根据本协议条款交付的最新储量报告中规定的借款人及其受限制子公司的石油和天然气财产预测的;假设，（x）借款人可通过向行政代理机构提供由总工程师编制或在其监督下编制的内部报告，借款人和行政代理机构合理要求的任何额外信息，在每种情况下，行政代理机构都合理满意（并应包括新井或其他生产改进的新的合理预期的油气产量，以及任何处置、关井和其他减少或减少，生产）和（y）借款人可以购买认沽期权和下限，其名义数量超过上述百分比限制（但不会导致所有对冲的名义交易量超过100%在购买该看跌期权和/或地板的日历年之后的第二个日历年的最后一天之后的任何时期，（本条款（i）中所述的掉期协议，“持续商品套期”），（ii）与批准对手方之间有关利率的掉期协议，如下：（A）掉期协议有效地将利率由固定转为浮动，其名义金额（当与借款人及其受限制子公司的所有其他掉期协议合计时，当时实际上将利率从固定转换为浮动）不超过借款人当时未偿还本金额的50%。以固定利率计息的借款债务和（B）有效地将利率从浮动转换为固定的掉期协议，其名义金额（当与借款人及其受限制子公司的所有其他掉期协议合计时，实际上将利率从浮动转换为固定）不超过75%借款人债务的当时未偿还本金额，以浮动利率计息，（iii）任何允许的债券对冲交易，及（iv）任何允许的权证交易。 在任何情况下，任何掉期协议均不得要求借款人或任何受限子公司在本协议期限内，抵押品或保证金，以保证其在该掉期协议项下的义务或弥补市场风险，且在任何情况下，（1）任何掉期协议中有关利率的期限不得超过自其签署日期起计48个月或（2）与商品有关的任何掉期协议的期限自签立之日起超过60个月。 (b)除持续商品套期外，就本协议允许的拟议收购或合并（“拟议收购”）而言，信贷方还可与核准交易对手就商品签订掉期协议，截至该掉期协议签署之日，
借款人可通过向行政代理人提供由借款人的总工程师或在其监督下编写的内部报告以及行政代理人合理要求的、在每种情况下均令行政代理人合理满意的任何额外信息来更新此类预测(并应包括合理预期的新油井或其他生产改进的碳氢化合物产量，以及任何处置、关井和其他减产或减产)；此外，任何此类报告应仅包含关于最近一份储量报告中所列石油和天然气属性的最新信息，并且为免生疑问，不得包含与作为该建议收购标的的任何石油和天然气属性有关的任何信息(自该交换协议订立之日起不超过36个月内的每个月(“收购限制语”))，在(I)借款人或任何担保人就一项建议收购签署最终收购协议之日和(Ii)该建议收购完成之日之间的期间内的每个月，(Y)该拟议收购终止的日期和(Z)该最终收购协议签立后90天(或行政代理可凭其全权酌情决定同意的较长期限)；然而，就建议收购订立的所有该等收购对冲必须于建议收购终止之日起90天内终止或解除(为免生疑问，收购对冲可根据第9.18(A)节订立的范围内准许作为持续商品对冲订立)。(C)除第9.12(D)节所准许者外，未经多数贷款人事先书面同意，母公司集团将不会亦不会允许任何受限制附属公司在未经多数贷款人事先书面同意的情况下，清算或建立与商品有关的任何对冲头寸(不论是以下限、认沽或掉期协议证明)的任何抵销头寸。第9.19节母公司和OP有限责任公司的契诺。母公司和OP LLC订立契约，并与行政代理和贷款人达成协议，母公司和OP LLC不得拥有或租赁借款基地中包含的任何石油和天然气资产，也不得成为管理其运营的任何运营协议下的运营商。第9.20节不合格的ECP担保人。母公司集团不得允许不是合格ECP担保人的任何贷款方在任何时间拥有任何石油和天然气资产或任何受限制子公司的任何股权。第十条违约事件；补救办法第10.01节违约事件。下列一种或多种情况应构成“违约事件”：(A)借款人应不支付任何贷款本金或任何信用证支出的任何偿还义务。
Legal_US_W#117975371.5 1484885-6545-0631v.4到期和应付，无论是在到期日期还是在指定的提前还款日期，通过加速或其他方式。(B)借款人应不支付任何贷款的利息或根据任何贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额(除第10.01(A)款所述的金额外)，到期日和应支付的金额均为到期应付，并且该违约行为将在五(5)个工作日内继续无法补救。(C)母公司集团或任何附属公司或其代表在任何贷款文件中或就任何贷款文件或任何贷款文件下的任何修订或修改或豁免，或在依据或与任何贷款文件或其下的任何修订或修订或豁免而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为在任何重大方面均属不正确(或如已具备重大、重大不利影响或类似资格，则在各方面均属真实及正确)。(D)母集团或任何受限制附属公司不得遵守或履行担保及担保协议第(X)节第8.01(I)节、第8.01节(L)、第8.02(A)节、第8.03节、第8.13节、第8.18节或第IX条或(Y)节第5.09节所载适用于母集团或任何受限制附属公司的任何契诺、条件或协议。(E)母公司集团或任何受限制的子公司应不遵守或履行本协议中适用于其的任何契诺、条件或协议(10.01(A)、10.01(B)或10.01(D)节规定的除外)或任何其他贷款文件，在(I)行政代理向借款人发出有关通知(该通知将应多数贷款人的要求发出)或(Ii)借款人或该受限制子公司的负责人以其他方式意识到此类违约之后的三十(30)天内，此类违约应继续不予补救。(F)任何贷款方或任何受限制附属公司将不会就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及金额)，当该等债务到期并须予支付时，而该等欠款在任何适用的宽限期过后仍持续。(G)发生任何事件或条件(管限根据第9.02节准许的任何债务的协议的惯常控制权变更或资产出售要约条款，而该等条款规定须强制预付或赎回根据该协议而产生的债务)，以致贷方或任何受限制附属公司的任何重大债务在预定到期日之前到期，或使任何重大债务的持有人或任何受托人或代理人(不论是否给予通知、时间流逝或两者兼而有之)导致任何重大债务到期，或要求任何贷款方或任何受限制附属公司就其赎回或任何赎回要约在预定到期日之前作出赎回，或要求任何贷款方或任何受限制附属公司就其作出要约，而该等情况或条件会在任何适用的宽限期后继续存在。(H)应启动非自愿程序或提出非自愿请愿书，以寻求(I)对母公司集团的清算、重组或其他救济
Legal_US_W#117975371.5 1494885-6545-0631v.4或任何受限制的子公司或其债务，或其大部分资产，根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，或(Ii)为母公司集团或任何受限制的子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、设押人、托管人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼或请愿书应继续不被驳回三十(30)天，或批准或命令前述任何内容的命令或法令。(I)母集团或任何受限制的附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据任何联邦、州或外国破产、接管或类似的现行或以后生效的类似法律，自愿开始任何寻求清算、重组或其他救济的程序或提交任何请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对第10.01(H)条所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为母公司集团或任何受限制的子公司的每一成员或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重要指控，(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为达成任何前述目的而采取任何行动。(J)母公司集团或任何受限制附属公司将变得无力、以书面承认其无力偿还或全面无力偿还到期债务。(K)(1)一项或多项关于支付总额超过75,000,000美元的款项的判决(但以独立第三方保险所规定的保险人不对承保范围有争议且不受破产程序管辖的范围为限)或(2)任何一项或多项具有或可合理预期对母公司集团、任何受限制的子公司或其任何组合产生重大不利影响的非货币性判决，应针对母公司集团、任何受限制的子公司或其任何组合作出，并应在连续三十(30)天内保持不解除判决，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人应依法采取任何行动，以扣押或征收母集团或任何受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决。(L)贷款文件交付后，除在条款允许的范围内或行政代理全权酌情接受的范围外，出于任何原因，贷款文件应停止根据其条款对借款人或担保人充分有效、有效、具有约束力和可强制执行，或应由其中任何一人拒绝，或停止对据称以公平市场价值大于15,000,000美元的任何抵押品设定有效的、完善的留置权，但本协议条款允许的范围除外。或母集团或任何受限附属公司或其任何关联公司应以书面方式说明。(M)已经发生的ERISA事件，与已经发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预计将导致借款人、其子公司和ERISA关联公司的负债总额超过75,000,000美元。(N)应发生控制权变更。
Legal_US_W#117975371.5 1504885-6545-0631v.4(O)在任何允许的有担保定期债务未偿还的任何时间，与此有关的初级留置权债权人间协议或同等留置权债权人间协议(视情况而定)应因任何原因而停止完全有效，并根据其条款对母公司集团、任何其他担保人、此类允许有担保定期债务的贷款人的代理人或任何其他方予以拒绝，或由其中任何一方拒绝。或停止确定所要求或声称的相对留置权优先顺序，或母集团、任何其他担保人、该代理人或其各自的任何关联公司应以书面方式说明。第10.02节补救措施。(A)如果违约事件不是第10.01(H)节、第10.01(I)节或第10.01(J)节所述的违约事件，在违约事件持续期间的任何时间，行政代理机构可在多数贷款人的要求下，在相同或不同的时间通知借款人采取下列两种或两种行动之一：(I)终止承诺，并应立即终止承诺；及(Ii)宣布该等票据及当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何未经如此宣布为到期及须予支付的本金其后可被宣布为到期及须予支付)，而如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应计利息及借款人及担保人根据本协议及根据票据及其他贷款文件(包括但不限于支付现金抵押品以保证第2.08(J)节所规定的信用证风险)项下应计的所有费用及其他债务，即成为到期及须立即支付的款项，而无须出示汇票、要求付款、拒绝、意向加速通知、加速通知或其他任何形式的通知，借款人和各担保人在此免除所有这些通知；如果发生10.01(H)节、10.01(I)节或10.01(J)节所述的违约事件，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金、应计利息以及借款人和担保人在本协议和票据及其他贷款文件项下应计的所有费用和其他义务(包括但不限于支付现金抵押品以保证第2.08(J)节规定的信用证风险)，应自动到期并支付，无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人和各担保人特此免除所有这些费用。(B)在发生违约事件的情况下，行政代理和贷款人将在法律和衡平法上享有所有其他权利和补救办法。(C)从清算或以其他方式处置抵押品而变现的所有收益，或在票据到期后以其他方式收到的收益，应用于：(I)首先，支付或偿还构成应付给行政代理的费用、开支和弥偿的债务部分；(Ii)按比例支付或偿还构成应付给贷款人的费用、开支和弥偿的债务部分；
Legal_US_W#117975371.5 1514885-6545-0631v.4(三)第三，按比例支付贷款的应计利息；(四)第四，按比例支付(A)未偿还的贷款本金，(B)当时借款人或其代表尚未偿还的LC付款，以及(C)欠有担保互换当事人的担保互换债务；(V)第五，按比例分配欠有担保各方的任何其他债务，以及行政代理为保证剩余LC风险的金额相当于该剩余LC风险的102.5而按比例持有的现金抵押品；和(Vi)第六，在所有债务都应以现金全额偿还后，任何超出的部分应支付给借款人或任何政府要求的其他要求。尽管如上所述，根据《商品交易法》或根据其颁布的任何条例，从借款人或任何不是“合格合同参与者”的担保人那里收到的金额不得用于任何除外的互换义务(有一项理解是，如果任何金额因本条款适用于除除外互换义务以外的债务，则行政代理应根据上文第四条对从《商品交易法》或其下颁布的任何条例下的“合格合同参与者”收到的金额进行其确定的适当的分配，以尽可能确保：任何被排除的互换债务持有人对上文第四条所述债务的按比例合计收回与根据上文第四条对其他债务按比例合计的收回相同)。第十一条代理人第11.01条的任命；权力。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本条款和其他贷款文件授予行政代理人的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定(不包括第11.06条和第11.10条)仅为行政代理和贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(第11.01条、第11.06条和第11.10条除外)。每一贷款人通过本合同的执行，授权并指示行政代理签署和交付证券文书，使贷款人受其条款的约束。第11.02节行政代理人的职责和义务。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续(本文件和其他贷款文件中使用“代理人”一词，指行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务；相反，该术语仅用于
Legal_US_W#117975371.5 152 4885-6545-0631 v.4作为市场惯例，并且仅旨在创建或反映独立缔约方之间的行政关系)，(B)除第11.03节所规定的外，行政代理人没有义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，和(C)除非本合同另有明确规定，行政代理人没有任何披露义务，也不对未能披露承担责任。任何与母集团或其任何附属公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属公司或由其取得。除非母公司集团或贷款人向行政代理发出书面通知，否则行政代理应被视为不知道有任何违约行为，并且不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件或在本协议或相关文件下交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或本协议或任何其他贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(4)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；(5)是否满足第六条或本协议其他部分所列的任何条件，但确认已收到明确要求交付给行政代理的项目或已明确要求行政代理满意的那些先决条件除外；(6)任何附属担保的存在、价值、完美性或优先权，或母公司集团及其子公司或任何其他义务人或担保人的财务或其他条件；或(Vii)母公司集团或任何其他人士(本身除外)未能履行本协议或任何其他贷款文件下的任何义务，或未能履行或遵守本协议或本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件。为确定是否符合第六条规定的条件，每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据该条规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理机构在指定其反对意见的拟议截止日期前已收到该贷款人的书面通知。行政代理不对本协议中与行业竞争对手有关的条款的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行这些规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为行业竞争对手，或(Y)对向任何行业竞争对手转让或参与贷款或披露保密信息或因其产生的任何责任承担任何责任。第11.03节行政代理采取的行动。行政代理没有责任采取任何自由裁量权或行使任何自由裁量权，但此处明确规定的自由裁量权和权力，或行政代理按多数贷款人、所需贷款人或贷款人(或第12.02节规定的情况下所需的其他数目、百分比或类别的贷款人)要求以书面形式行使的其他贷款文件要求行政代理行使的自由裁量权和权力除外。在所有情况下，行政代理应完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件行事，除非它将(A)接受多数贷款人、所需贷款人或贷款人的书面指示，(或该等其他数字或百分比或
Legal_US_W#117975371.5 153 4885-6545-0631 v.4在第12.02节规定的情况下必要的贷款人类别)指定要采取的行动，以及(B)贷款人对因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用进行赔偿，以达到其满意的程度。上述指示以及行政代理根据上述指示采取的任何行动或不采取的任何行动，对所有贷款人都具有约束力。如果违约已经发生并且仍在继续，则行政代理应按照必要的贷款人在第11.03节所述的书面指示(有赔偿)中指示的方式对该违约采取行动，但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可以(但没有义务)就该违约采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。然而，在任何情况下，不得要求行政代理采取任何使行政代理承担个人责任或违反本协议、贷款文件或适用法律的行为。对于经多数贷款人、所需贷款人或(如适用)多数贷款人、所需贷款人或贷款人(或第12.02节规定的情况下所需的其他数目、百分比或类别的贷款人)的同意或要求而采取或未采取的任何行动，代理人概不负责；此外，代理人不对其根据本协议或根据任何其他贷款文件或根据本协议或本协议或其中提及或规定的任何其他文件或文书采取或未采取的任何行动，包括自身的严重疏忽或故意不当行为，承担任何责任。第11.04节由管理代理进行的依赖。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因依赖该陈述而招致任何责任，母公司集团的每个成员、贷款人和开证行在此放弃对行政代理人的该陈述记录提出异议的权利，除非行政代理人存在严重疏忽或故意行为不当。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。第11.05节子代理。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第十一条前几节的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。第11.06节行政代理的辞职。根据第11.06节的规定，在任命和接受继任行政代理的情况下，
Legal_US_W#117975371.5 1544885-6545-0631v.4管理代理可以通过通知贷款人、开证行和借款人随时辞职，如果管理代理当时以贷款人的身份是违约贷款人，则所需的贷款人可以随时将该管理代理撤职。在任何此类辞职或免职后，所要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果所要求的贷款人没有指定继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职或撤职通知后三十(30)天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人将解除其在本条例项下的职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职后，就任何行政代理人在担任代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动而言，本条第十一条和第12.03节的规定应继续有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。第11.07节代理人作为贷款人。作为本协议项下代理的每家银行作为贷款方拥有与任何其他贷款方相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，犹如其不是代理银行，且该银行及其关联公司可接受母集团或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷并一般与其从事任何类型的业务，犹如其不是本协议项下的代理一样。第11.08节不信任。每一贷款人明确承认、陈述并向行政代理保证：(A)贷款文件规定了商业贷款安排的条款；(B)贷款人在正常过程中从事商业贷款的发放、收购、购买或持有，并正在订立本协议以及作为贷款人作为贷款人的其他贷款文件，目的是为发放、收购、购买和/或持有本协议所列适用于其的商业贷款，而不是为了作出、收购、购买或持有任何其他类型的金融工具；(C)贷款人在作出、收购、购买或持有任何其他类型的金融工具的决定方面非常复杂。购买或持有适用于其的商业贷款，且其或在作出、获取、购买或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人士在发放、获取、购买或持有该等商业贷款方面经验丰富，及(D)其已根据其认为适当的文件及资料，独立及在不依赖行政代理、任何其他代理或任何其他贷款人的情况下，作出其本身的信贷分析及决定，以订立本协议及作为其缔约一方的其他贷款文件。每一贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、任何其他代理或任何其他贷款人的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。代理人不应被要求随时了解借款人或其任何子公司履行或遵守本协议、贷款文件或本协议提及或规定的任何其他文件的情况，或
Legal_US_W#117975371.5 155 4885-6545-0631 v.4检查借款人或其子公司的财产或账簿。除行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件和信息外，任何代理或安排人均无义务或责任向任何贷款人提供可能落入该代理或其任何关联公司之手的与借款人(或其任何关联公司)的事务、财务状况或业务有关的任何信贷或其他信息。在这方面，每个贷款人都承认，Paul Hastings LLP在这笔交易中仅作为行政代理的特别顾问行事，除非在任何法律意见或任何贷款文件中另有明确规定。本合同的每一方都将在其认为必要的范围内就贷款文件和其中所考虑的事项与自己的法律顾问进行协商。第11.09节行政代理可以提交索赔证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或与借款人或其任何附属公司有关的其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权及获授权，通过干预该程序或以其他方式：(A)就贷款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第12.03条应由贷款人和行政代理人支付的所有其他金额)在该司法程序中得到允许；及(B)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付任何应付行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何款项，以及根据第12.03节应付行政代理人的任何其他款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人债务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。第11.10节行政代理解除抵押品和留置权的权力。各贷款人和开证行在此授权行政代理(I)解除根据贷款文件的条款获准出售或解除的任何抵押品或担保人，以及(Ii)签立并向借款人交付与财产处置或担保人解除有关的任何和所有留置权、终止声明、转让或其他合理要求的文件，费用由借款人自行承担。
Legal_US_W#117975371.5 156 4885-6545-0631 v.4在第9.12节的条款允许或贷款文件条款以其他方式授权的范围内处置或免除担保人。第11.11节安排者。本协议项下，调度员不承担任何义务、责任或责任。第11.12节错误付款。每一贷款人和开证行在此分别同意，如果(I)行政代理通知该贷款人或开证行(该通知在没有明显错误的情况下是决定性的)，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，该贷款人或开证行(不论该贷款人或开证行是否知道)或(Ii)其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款的金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知中规定的金额或日期，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出付款通知之前或随附付款通知，或(Z)该贷款人或开证行以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下，付款中出现错误(本条第11.12(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，不论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付款或偿还而收到；在适用法律允许的范围内，贷款人或开证行不应对错误付款主张任何权利或索赔，特此放弃对行政代理退还收到的任何错误付款要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。(B)在不限制前面第(A)款的情况下，各贷款人和开证行同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，贷款人和开证行应迅速(且在任何情况下，在其知道(或被视为知道)该错误的一个营业日内，将该错误的发生以书面形式通知行政代理行；如果是上述(A)(I)或(A)(Ii)款中的任何一项，应应行政代理行的要求迅速通知，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向管理代理退还要求以当日资金(以收到的货币)支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自贷款人或开证行收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以较大的联邦基金有效利率和管理代理根据银行业不时有效的银行间补偿规则确定的利率向管理代理偿还该金额之日起的每一天的利息。(C)母公司集团的每一成员特此同意：(X)如果行政代理根据以下规定要求错误付款(或部分付款)
Legal_US_W#117975371.5 1574885-6545-0631v.4至第11.12(B)节，且因任何原因未从收到此类错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行追回，则行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利，除非且直到该金额被行政代理追回，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿母公司集团或任何其他信贷方所欠的任何债务，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为对任何债务、如此贷记的债务或其任何部分的付款或清偿，以及适用贷款人或开证行(由行政代理根据上述(X)条款代位)、行政代理或其他担保方(视情况而定)的所有权利，应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过此类付款或清偿一样。(D)贷方协议、行政代理行、开证行和每个贷款人在第11.12款项下的义务，在行政代理方辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换以及全额付款后仍继续有效。第11.13节债权人间协议。借款人或任何信贷方签订任何协议，从任何人借入或发行任何许可的有担保定期债务后，各贷款人在此(A)指示和授权管理代理人代表其迅速签立和交付与此相关的适用债权人间协议，(B)授权和指示管理代理人行使该管理代理人的所有权利，并履行该债权人间协议项下的所有义务，(C)同意该行政代理人可根据该债权人间协议的条款代表其采取行动，并且(D)理解，承认并同意，在签署和交付该债权人间协议之后的任何时候，该贷款人(及其每一继承人和受让人)应受该协议条款的约束。第十二条杂项第12.01条通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合第12.01(B)条的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真或电子邮件发送，如下所示：(I)如果发送给母公司集团的任何成员，请注意Michael Lou(传真编号：77002)。(713)574-1759，电邮地址：mlou@oasispetroleum.com)；
Legal_US_W#117975371.5 158 4885-6545-0631 v.4(Ii)如果致行政代理，致德克萨斯州休斯敦900室路易斯安那州1000室，邮编：77002；请注意Ed Pak(传真号：(713)651-8101，电子邮件地址：Edward.Pak@well sfargo.com)，并将副本发送给WLS夏洛特代理服务(传真号码：北卡罗来纳州夏洛特市WT Harris Blv.1525W.WT Harris Blv.，Charlotte，NC 28262；(Iii)如果给富国银行，作为Swingline贷款人，按上文第(Ii)款规定的地址寄给它；以及(Iv)如果给任何其他贷款人，寄往其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)。(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据第8.01节或行政代理批准的其他程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网网站)交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条、第三条、第四条和第五条发出的通知，除非行政代理和开证行或Swingline贷款人(视情况而定)另有协议。借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。(C)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应被视为在收到之日发出；但(I)发送至电子邮件的通知和其他通信应被视为在(X)收到日期和(Y)发送者收到来自预定收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时被视为收到；以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应在该物品张贴到(A)行政代理和贷款人先前根据本条例规定确定的网站地址或(B)美国证券交易委员会的EDGAR网站(视情况而定)之日视为已收到。第12.02条的豁免；修订。(A)行政代理、任何其他代理、开证行或任何贷款人未能行使，或在行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权的过程中没有延误，或放弃或停止执行任何贷款文件下的该等权利、权力或特权的步骤，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。行政代理、任何其他代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。除非得到第12.02(B)条的允许，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或借款人对其任何偏离的同意在任何情况下均无效，
Legal_US_W#117975371.5 159 4885-6545-0631 v.4，则该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的中有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何其他代理、任何贷款人或开证行当时是否已经通知或知道这种违约。在任何放弃的情况下，借款人、其他信贷方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；应理解，该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。(B)除非借款人和多数贷款人或借款人和行政代理经多数贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定或任何其他贷款文件或其中的任何规定；但任何此类协议不得(I)未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的最高信贷额度或选定的循环承诺额(但任何贷款人可根据第2.06(C)(I)节的规定，在未经包括多数贷款人在内的任何其他贷款人同意的情况下增加其选定的循环承诺额)，(Ii)未经各贷款人的书面同意而增加借款基数，未经所需的贷款人同意而减少或维持借款基数，或在未经各贷款人同意的情况下以任何方式修改第2.07节以导致借款基数的增加，(Iii)在未经受影响的每一贷款人书面同意的情况下，减少任何贷款或信用证付款的本金金额；。(Iv)降低该贷款或信用证付款的本金利率(应理解为只需得到多数贷款人的同意，即可免除借款人支付违约利息的任何义务)，或在未经该贷款人书面同意的情况下，减少、免除或免除根据本协议或任何其他贷款文件所欠任何贷款人的任何费用或任何其他债务；。(V)推迟任何贷款或信用证付款本金或其利息的预定付款或预付日期。或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他债务的预定日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额(应理解，只需得到多数贷款人的同意即可免除借款人支付违约利息的任何义务)，或推迟或延长终止日期，或修改第2.08(C)条，以允许任何信用证在到期日之后失效，而无需受到影响的每个贷款人的书面同意。(Vi)更改第4.01(B)节或第4.01(C)节或本协议的任何其他条款或条件，以改变其所要求的按比例分摊付款的方式，(Vii)未经各贷款人书面同意，放弃或修订第2.11节、第2.12节、第3.04(C)节、第6.01节、第8.13节、第10.02(C)节或第12.14节，或更改“境内子公司”、“外国子公司”、“重要子公司”或“附属公司”的定义，未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，(Viii)免除任何担保人(《担保与担保协议》或第11.10节规定的除外)，解除所有或几乎所有抵押品，或使所有或几乎所有抵押品的留置权从属于所有或几乎所有抵押品(在每种情况下，第11.10节规定除外)，或降低第8.13节规定的百分比，未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，(Ix)未经直接受此影响的贷款人书面同意，将债务置于任何其他债务的次要地位，(X)延长任何
法律_US_W # 117975371.5 160 4885-6545- 0631 v.4 未经各受影响贷款人书面同意的循环贷款展期（任何违约贷款除外），（xi）变更本第12.02（b）条的任何规定或“适用循环百分比”、“适用定期贷款百分比”、“多数贷款人”、“多数循环贷款人”的定义，“多数期限贷款人”或“所需贷款人”或任何其他规定，其中规定的数量或百分比的贷款人必须放弃，修订或修改本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利，或作出任何决定或授予任何同意，未经各借款人书面同意，（xii）（A）未经多数循环贷款人同意，修订、修改或放弃第2.08条或第6.02条规定的任何先决条件，或（B）修订或修改“可用借款基数”、“借款基数”、“借款基数不足”的定义，“借款基础财产”、“超额现金”、“总循环承诺利用百分比”、第8.11、8.12或8.13条，在每种情况下，未经多数循环贷款人和多数贷款人同意，（xiii）修改、更改或以任何不利方式影响权益，循环贷款人在本协议项下的权利或义务，如果该等弃权、修订或修改影响循环贷款人的利益、权利或义务的方式与该等弃权的效果有实质性不同且更为不利，未经多数循环贷款人和多数贷款人的书面同意，对定期贷款人进行修订或修改，（xiv）以任何不利方式修订、修改或以其他方式影响利益，本协议项下定期贷款人的权利或义务，如果该等弃权、修订或修改影响定期贷款人的利益、权利或义务的方式与该等弃权的影响有实质性差异且更为不利，未经多数定期贷款人和多数贷款人书面同意，对循环贷款人进行修改或变更;前提是：（i）未经行政代理、任何其他代理、Swingline公司或发卡银行事先书面同意，该协议不得修改、变更或以其他方式影响行政代理、任何其他代理、Swingline公司或发卡银行在本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利或义务，Swingline担保人或发行银行（视情况而定），以及（ii）持有任何类别承诺或贷款50%以上的贷款人同意，对于任何修订，其条款对此类类别在本协议项下的付款或担保物方面的权利产生不利影响，且该等修订影响其他类别的方式不同。 尽管有上述规定，附件7.14的任何补充（子公司）仅需向行政代理机构提交一份明确注明的补充计划表即可生效，行政代理机构收到后应立即向贷款人提交一份副本;前提是任何子公司不得重新指定为“受限”或“非受限”除非该重新指定符合第9.04（b）条的规定，否则应有效。 尽管有任何相反的规定，行政代理人和借款人可以在没有任何代理人同意的情况下，（u）对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或订立额外的贷款文件，以纳入任何允许的同等定期贷款债务或允许的次级留置权定期贷款债务中规定的任何限制性条款（在每种情况下，如其每个定义所预期的），（v）对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以实施任何基准替换或任何一致性变更，或以其他方式实现第3.02（g）或3.03（c）条的条款;根据该节的条款（如适用），（w）为了担保方的利益，或根据当地法律的要求，使任何担保品或将成为担保品的附加财产中的任何担保权益生效、完善、保护、扩展或增强，以使任何担保权益生效或保护任何担保权益
Legal_US_W#117975371.5 1614885-6545-0631v.4为了担保当事人的利益，在任何财产上或使其中的担保权益符合适用法律和/或本协议，或在每种情况下以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益，(X)修改“开证行”和“信用证承诺”的定义，以增加开证行、删除开证行或修改任何开证行的信用证承诺，仅征得借款人的同意；行政代理和该开证行(且不需要多数贷款人或任何其他类别贷款人的同意)，(Y)修改“Swingline Lending”和“Swingline承诺”的定义，以增加一个Swingline贷款人、删除Swingline贷款人或修改Swingline承诺的金额，仅经借款人、行政代理和Swingline贷款人同意(且不需要多数贷款人或任何其他类别贷款人的同意)，以及(Z)在未经贷款人同意的情况下修改本协议或任何其他贷款文件，以纠正或消除任何含糊之处，不一致或缺陷或更正任何贷款文件中的任何印刷错误或其他明显错误。就上述规定而言，行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人同意的情况下，代表需要征得其同意的贷款人签署修订、修改、豁免或同意。(C)就母公司、借款人或其任何受限制的附属公司产生允许的有担保定期债务而言，应允许行政代理机构和借款人(未经任何贷款人或开证行同意)对任何当时适用的债权人间协议(每一项均为“债权人间协议文件”)作出任何修正、修正和重述、重述或豁免、补充或其他修改，在每一种情况下，均可由借款人提出合理要求并经行政代理机构同意；但该等债权人间协议文件不得在任何实质方面损害贷款人的利益(由行政代理全权酌情决定)。贷款人和开证行特此授权行政代理采取前一句所述的任何行动，任何此类债权人间协议文件均应有效，尽管第12.02条另有规定。第12.03节开支、赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因准备、谈判、辛迪加和执行本协议和其他贷款文件，以及本协议和其中规定的任何修订、放弃、同意或其他修改，以及因此而计划的交易的完成和管理而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括但不限于行政代理在每个相关司法管辖区的一家初级法律顾问事务所和一家当地律师事务所的合理和有文件记录的费用、收费和支出，以及行政代理合理和有文件记录的其他外部顾问的费用、费用和支出，复印件、邮寄、快递、电话和其他类似的自付费用，以及环境审计、调查和评估的成本，与本协议所规定的信贷便利的辛迪加有关，本协议的准备、谈判、执行、交付和管理(包括就管理代理和贷款人的权利和义务向行政代理提供律师的意见)，
Legal_US_W#117975371.5 162 4885-6545-0631 v.4其他贷款文件以及与本协议或其条款相关的任何修订、修改、豁免或同意(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)任何代理人或任何贷款人因提交、登记、记录或完善本协议或其中提及的任何担保文书或任何其他文件而产生的所有成本、开支、其他税收、评估和其他费用，(Iii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有记录的自付费用，及(Iv)任何代理人、Swingline贷款人、开证行或任何贷款人发生的所有有文件记录的自付费用，包括任何相关司法管辖区内一家主要法律顾问事务所和一家当地律师事务所为任何代理人、Swingline贷款人、开证行或任何贷款人强制执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件有关的权利而发生的合理费用、收费和支出。包括其在第12.03条下的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利，包括但不限于在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，除非第12.03(B)条明确规定借款人不得赔偿该等自付费用，但第(Iv)款所述自付费用除外。(B)借款人应赔偿每个代理人、安排人、Swingline贷款人、开证行和每个贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个人被称为“INDEMNITEE”)，并使每个INDEMNITE不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括一家律师事务所对所有INDEMNITE的合理费用、收费和支出(如有必要，由每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所就所有INDEMNITE(和，如果发生实际或可察觉的利益冲突，而受冲突影响的公司将该冲突通知借款人，则因(I)签署或交付本协议或任何其他贷款文件，或因本协议或任何其他贷款文件的签立或交付(与本协议或本协议日期为偶数日的其他贷款文件的签立和交付相关的费用除外，这些费用仅由借款人在第12.03(A)节规定的范围内由借款人支付)所引起的或针对任何因本协议或任何其他贷款文件的签立或交付而引起或声称的)，(Ii)合同双方或任何其他贷款文件的当事人履行各自在本协议或其他贷款文件项下的义务，或完成本协议或任何其他贷款文件拟进行的交易，(Iii)借款人或任何受限制的子公司未能遵守任何贷款文件的条款，包括本协议，或未能遵守任何政府要求，(Iv)任何陈述不准确或违反任何担保或
法律US_W#117975371.5 1634885-6545-0631v.4借款人或任何担保人在任何贷款文件或与之相关的任何文书、文件或证明中所列的契约，(V)任何贷款或信用证或其收益的使用，包括但不限于，开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款，或在任何信用证下付款，即使不遵守，(Vi)贷款文件的任何其他方面；(Vii)借款人及其附属公司对借款人及其附属公司的业务的经营；(Viii)贷款人无权获得根据担保工具获得的收益的任何主张；(Ix)因借款人或任何附属公司或其任何财产的经营而产生的环境法下的任何责任，包括但不限于，存在、产生、储存、释放、威胁释放、使用、运输、处置、在其任何财产上处置或处理危险材料的安排，(X)借款人或任何子公司违反或不遵守适用于借款人或任何子公司的任何环境法，(Xi)借款人或其任何子公司过去对其任何财产的所有权，或其任何财产过去的活动，尽管在当时是合法和完全允许的，但可能导致目前的责任，(Xii)存在、使用、释放、储存、处理、处置、产生、威胁释放、运输、借款人或任何子公司在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何物业上或在其拥有或经营的物业上或在其上处置危险材料的安排，或借款人或其任何附属公司在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何物业上或从其拥有或经营的任何物业中实际或据称存在或释放危险物质的安排，(Xiii)环境法项下以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何责任，(Xiv)与贷款文件有关的任何其他环境、健康或安全条件，或(XV)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同，侵权行为或任何其他理论，而不论任何INDEMNITEE是否为该理论的一方，该赔偿应延伸至每一INDEMNITEE，即使任何种类或性质的单独或同时的疏忽，包括其自身的普通疏忽，无论是主动的还是被动的，无论是肯定的行为还是不作为，包括但不限于，在对一个或多个INDEMNITE的侵权行为的重述(第二)中确定的所有类型的疏忽行为，或由于对任何一个或多个INDEMNITE施加无过错的严格责任或
Legal_US_W#117975371.5 1644885-6545-0631v.4更多的INDEMNITE；但对于任何INDEMNITE，如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为该INDEMNITE的严重疏忽或故意不当行为所致，则不得获得此类赔偿；但借款人不得就(A)贷款人依据及按照互换协议的条款对母公司集团或任何受限制附属公司所负的任何财务责任，(B)与母公司集团或任何附属公司的任何成员的作为或不作为无关的范围内纯粹与母公司或任何附属公司的作为或不作为有关的债权(以其身份或履行本协议下的代理行或开证行的角色而向其提出的任何债权除外)，以及(C)损失、索偿、损害、由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定为该INDEMNITEE实质性违反本协议的直接结果的债务或相关费用。本第12.03(B)条不适用于除代表非税索赔引起的损失、索赔或损害的任何税以外的税。(C)如借款人没有支付根据第12.03(A)或(B)条规定须支付给任何代理人、安排人、Swingline贷款人或开证银行的任何款项，则各贷款人各自同意向该代理人、安排人、Swingline贷款人或开证银行(视属何情况而定)支付该贷款人未付款项的适用百分率(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时已厘定)；但未偿付的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或有关费用(视属何情况而定)，是由该代理人、安排人或开证行以其身分招致或提出的。(D)本协议的任何一方均不得主张，且本协议的每一方均不应根据任何责任理论向本协议的任何其他一方和每一受赔人主张因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书或因本协议、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的、或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据的使用而产生的、与之相关的、或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害)的任何索赔；但本条(D)并不免除父母或借款人就第三者对受弥偿人提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须对该受偿人作出弥偿的义务。安排人、开证行、Swingline贷款人或上述任何人的任何关联方均不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此计划进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，除非该损害是由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的该人的严重疏忽或故意不当行为造成的。
Legal_US_W#117975371.5 1654885-6545-0631v.4(E)根据第12.03条规定应支付的所有款项应在提出书面要求后三十(30)天内支付；但是，如果司法最终裁定该受赔方无权根据第12.03条的明示条款获得赔偿权利，则该受赔方应立即退还该款项。第12.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除依照第12.04款的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在第12.04(C)条规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)(I)在符合第12.04(B)(B)条规定的条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人，但须事先征得以下方面的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：(1)如果将此类转让转让给贷款人，则不需要借款人同意；贷款人或核准基金的关联公司，或(Y)如果违约事件已经发生且仍在继续，以及(2)借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对；(B)行政代理；但以下转让无需行政代理的同意：(1)向作为循环贷款人的受让人、循环贷款人的关联公司或核定循环基金转让其当时欠它的全部或部分循环承付款和循环贷款(以及参与信用证和信用证付款)的受让人；以及(2)向作为定期贷款人、定期贷款人的关联机构或核准的定期基金的受让人转让其全部或部分定期承付款和当时欠它的定期贷款；和(C)开证行；但定期贷款人转让其当时欠它的全部或部分定期承诺和定期贷款，不需要得到开证行的同意。
Legal_US_W#117975371.5 1664885-6545-0631v.4(Ii)转让应符合下列附加条件：(A)转让给贷款人或贷款人的附属机构或核准基金，或转让转让贷款人承诺或贷款的全部余额的情况除外，受制于每项转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额(自转让和与转让有关的假设交付管理代理人之日起确定)不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；(B)每次全部和部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分的转让(有一项理解，即不需要按比例在单独的融资下进行转让)；(C)每一转让的当事人应签署一份转让和假设，并向行政代理人交付一份3,500美元的处理和记录费；(D)受让人如果不是贷款人，应向行政代理人提交一份行政调查问卷；(E)不得将此类转让转让给被排除的贷款人；及(F)在任何情况下，任何贷款人均不得将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给借款人或借款人的任何关联公司。(3)在符合第12.04(B)(Iv)节及其接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利益范围内，出让方贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第5.01节、第5.02节、第5.03节和第12.03节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第12.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第12.04(C)节的规定出售该权利和义务的参与权。
Legal_US_W#117975371.5 1674885-6545-0631v.4(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址、每一贷款人的最高信用额度和选定的循环承诺额、贷款和信用证付款的本金(和所述利息)，以及不时根据本协议条款欠每个贷款人的贷款和信用证付款(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的(没有明显错误)，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下所有目的的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。对于登记册的任何变更，如有必要，行政代理机构将反映附件一的修订，并将修订后的附件一的副本转发给借款人、开证行和每家贷款人。(V)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第12.04(B)节所指的处理和记录费以及第12.04(B)节要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协议而言，除非转让已按第12.04(B)节的规定记录在登记册中，否则转让无效。(C)(I)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道；(D)不得将此类参与出售给被排除在外的贷款人。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第12.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。此外，此类协议必须规定参与者受第12.03节的规定约束。在第12.04(C)(Ii)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第5.01节、第5.02节和第5.03节的利益，就像其是贷款人并根据第12.04(B)节通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第12.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第4.01(C)节的约束，就像它是贷款人一样。每一家贷款人
Legal_US_W#117975371.5 1684885-6545-0631v.4销售参与者应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(Ii)参与者无权根据第5.01节或第5.03节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的，或者在该有权获得更多付款的情况下，是在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更所致。如果参与者是外国贷款人，则它无权享受第5.03节的利益，除非该参与者为了借款人的利益同意遵守第5.03(F)节，就像它是贷款人一样(有一项理解是，第5.03(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人(被排除的贷款人除外)的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让，且本第12.04条不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(E)尽管第12.04节有任何其他规定，如果任何贷款人的权益或义务的转让、转让或授予将要求借款人和担保人向美国证券交易委员会提交登记声明，或根据任何州的“蓝天”法律对贷款进行限定，则不得允许任何贷款人的权益或义务的转让或授予参与。第12.05条生存；复活；复职。(A)父母和借款人在本协议中以及在与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续存在，无论任何调查如何
法律_US_W # 117975371.5 169 4885-6545- 0631 v.4 尽管行政代理人、任何其他代理人、开证银行或任何担保人在根据本协议提供任何信用证时可能已通知或了解任何违约或不正确的陈述或保证，并应继续充分有效，只要本金或任何应计利息的任何贷款或任何费用或任何其他款项下应付本协议未到期且未支付，或任何信用证未到期，只要承诺尚未到期或终止。 第5.01条、第5.02条、第12.03条和第XI条的规定应在到期日后一百八十（180）天内继续有效并保持完全效力，无论本协议预期的交易是否完成、贷款的偿还、信用证和承诺的到期或终止，或本协议、任何其他贷款文件或本协议任何条款的终止。 (b)如果债务的任何付款或任何抵押品的收益随后被宣布无效、被宣布为欺诈或优先、被撤销或根据任何破产法、普通法或衡平法原因被要求偿还给受托人、占有债务人、接管人或其他人，则在此范围内，债务清偿后，应恢复并继续履行，如同未收到付款或收益，行政代理人和贷款人的留置权、担保权益、权利，本协议项下的权力和补救措施以及各贷款文件应继续完全有效。 在这种情况下，每份贷款文件应自动恢复，母集团应采取行政代理和贷款人合理要求的行动，以实现该恢复。 第12.06节对应方;整合;有效性。 (a)本协议可签署多份副本（不同当事人可签署多份副本），每份副本应构成一份正本，但所有副本合在一起应构成一份合同。 (b)本协议、其他贷款文件以及任何关于应向行政代理人支付费用的单独书面协议构成双方之间与本协议标的相关的完整合同，并取代之前与本协议标的相关的任何及所有口头或书面协议和谅解。 本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得因双方先前、当前或随后的口头承诺而受到影响。 双方之间没有不成文的口头协议。 (c)除第6.01条规定的情形外，本协议应在行政代理人签署本协议后，并在行政代理人收到本协议副本（合在一起时，本协议其他各方均已签名）后生效，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继任者和受让人具有约束力，并符合其利益。 通过传真方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付本协议的手动签署副本一样有效。
Legal_US_W#117975371.5 1704885-6545-0631 v.4(D)电子执行。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易相关而签署或交付的词语，应视为包括电子签名或电子记录形式的执行，以及行政代理批准的电子平台上的合同形式。以电子形式交付或保存记录，在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅基于没有任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括关于其任何签名页。第12.07节可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响本协议或其其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。第12.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在此授权每家贷款人及其附属公司在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或
Legal_US_W#117975371.5 171 4885-6545-0631v.4在任何时间持有的(特别、时间或要求的，临时的或最终的)以及该贷方或关联公司在任何时间欠母集团或任何子公司的贷方或账户的其他义务(任何种类的义务，包括但不限于掉期协议下的义务)，以及母公司集团或任何子公司现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人的任何义务和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但任何贷款人未能提供此类通知不应限制或影响该贷款人在第12.08条下的权利。第12.08节规定的每一贷款人的权利是该贷款人或其附属公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。第12.09条适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议和票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但如美国联邦法律允许任何贷款人按其所在州的法律所允许的利率订立合同、收取费用、储备或收取利息，则不在此限。(B)与贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序应在纽约州法院或美利坚合众国纽约南区法院提起，通过签立和交付本协议，每一方特此在法律允许的范围内普遍和无条件地接受上述法院对其财产的管辖权。每一方特此不可撤销地放弃任何异议，包括但不限于其现在或今后可能对在各自司法管辖区提起的任何此类诉讼或程序提出的任何反对意见，包括但不限于对场地的设置或基于法院不方便的理由。这种对管辖权的服从是非排他性的，并不排除一方当事人在任何其他具有管辖权的法院获得对另一方当事人的管辖权。(C)每一方均不可撤销地同意在任何该等诉讼或程序中，以预付邮资的挂号或挂号邮递方式，将副本邮寄至第12.01节指定的地址或第12.01节指定的其他地址(或其转让及承担)，以送达上述任何法院的法律程序文件，并于邮寄后三十(30)天生效。本条例并不影响任何一方或任何票据持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或展开法律程序文件的权利
Legal_US_W#117975371.5 172 4885-6545-0631 v.4诉讼程序或以其他方式在任何其他司法管辖区对另一方提起诉讼。(D)每一方特此(I)在法律允许的最大范围内，在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔中，不可撤销地无条件放弃由陪审团进行的审判；(Ii)在法律不禁止的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类诉讼中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利，或实际损害以外的损害赔偿，或除实际损害之外的损害赔偿；但第12.09(D)条所载的任何规定，不得将借款人的赔偿义务限制在第12.03条所述的范围内，只要该特别的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而该第三方索赔是与该INDEMNITEE以其他方式有权获得本合同项下的赔偿的；(Iii)证明本协议任何一方、本协议任何一方的任何代表或律师代理人均未明确或以其他方式表示或暗示，在发生诉讼的情况下，该方不会寻求强制执行前述豁免，以及(Iv)承认本协议、贷款文件和本协议拟进行的交易是在本协议的诱使下订立的，因此，除其他事项外，第12.09节中包含的相互放弃和证明。第12.10节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。第12.11节保密。行政代理行、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；但就本条而言，“关联公司”一词不应包括任何行业竞争对手，(B)在声称对该人或其董事、高级职员、雇员和代理人具有管辖权的任何监管当局的要求范围内，包括账户、法律顾问和其他顾问，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方，(E)在根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何诉讼行使任何补救措施的情况下，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或法律程序，或与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序，(F)在协议包含与本第12.11条的规定大体相同的条款的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者(被排除的贷款人除外)或(Ii)与母公司集团的任何成员及其义务有关的任何互换协议的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)经
Legal_US_W#117975371.5 1734885-6545-0631v.4借款人，(H)任何国家认可的评级机构，需要访问贷款人的投资组合信息，该信息与对贷款人发布的评级有关，或向任何市场数据收集者，(I)保险公司根据本协议提供保险范围或提供补偿所需的范围，或(J)此类信息(X)变得公开，而不是由于违反本第12.11条或(Y)对行政代理人可用，开证行或任何贷款人在非保密的基础上从母公司集团以外的来源获得贷款。就本第12.11节而言，“信息”是指从母集团、与母集团或任何子公司及其业务有关的任何子公司收到的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在母集团或子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；但在此日期之后从母集团或任何子公司收到的信息，如果该信息在交付时被明确识别为公开或非机密，或在交付后被交付该信息的人确认为非机密，则该信息将不被视为“信息”。按照第12.11节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。尽管本协议有任何相反规定，“信息”不应包括借款人、借款人的子公司、行政代理、每个贷款人及其各自的关联公司(以及上述人士各自的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表)，以及任何其他方，可向任何和所有人披露，在不限制任何种类的情况下(I)关于本协议拟进行的交易的美国联邦和州所得税待遇的任何信息，以及可能与理解美国联邦或州所得税对此类交易的待遇(“税收结构”)有关的任何事实，为此目的，不应包括当事人或本文中提到的任何其他人的姓名，或有助于识别当事人或该等其他人的信息，或与该税务待遇或税务结构无关的任何定价条款或其他非公开商业或财务信息，以及(Ii)向借款人、行政代理人或贷款人提供的与该税务处理或税务结构有关的任何类型的材料(包括意见或其他税务分析)。第12.12节利率限制。本合同双方的意图是，每个贷款人应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据适用于任何贷款人的法律(包括美利坚合众国和德克萨斯州的法律或任何其他司法管辖区的法律，尽管本协议的其他条款可能强制适用于该贷款人)，对于任何贷款人而言，本协议拟进行的交易将是高利贷，则在这种情况下，即使任何贷款文件或与票据相关或作为票据担保而订立的任何协议中有任何相反的规定，协议如下：(A)根据适用于任何贷款人的适用法律构成利息的所有对价的总和，贷款人根据任何贷款文件或协议或与票据有关的其他方式收取或收取的债务，在任何情况下均不得超过该适用法律所允许的最高金额，任何超出的部分应自动注销，如果已偿还，贷款人应记入债务本金的贷方(或
Legal_US_W#117975371.5 1744885-6545-0631v.4债务已经或将由贷款人全额偿还给借款人)；和(B)如果由于本协议下的任何违约事件或其他原因导致票据持有人被选择加速到期，或在任何要求或允许的预付款的情况下，根据适用于任何贷款人的法律构成利息的对价不得包括超过该适用法律允许的最高金额，并且本协议或其他规定的超额利息应由该贷款人自加速或预付款之日起自动取消，如果在此之前支付，该贷款人应记入债务本金(或，或，在该债项的本金已由或将会全数偿还的范围内，由该贷款人退还给借款人)。支付或同意支付予任何贷款人的所有款项，在适用于该贷款人的法律许可的范围内，须在适用于该贷款人的法律允许的范围内摊销、按比例分配并在票据所证明的贷款的所述期限内摊销、按比例分配和分摊，直至全额支付为止，以使本协议项下任何贷款的利率或金额不超过该适用法律所允许的最高金额。如果在任何时间和不时(I)在任何日期向任何贷款人支付的利息金额应按根据第12.12条适用于该贷款人的最高合法利率计算，以及(Ii)就任何随后的利息计算期而言，应支付给该贷款人的利息金额将少于按适用于该贷款人的最高合法利率计算的应付给该贷款人的利息金额，则就该随后的利息计算期间应付给该贷款人的利息应继续按适用于该贷款人的最高合法利率计算，直至应付给该贷款人的利息总额等于在没有执行第12.12条的情况下计算利息总额的情况下应支付给该贷款人的利息总额。在《德克萨斯金融法》第303章与确定适用于贷款人的最高合法利率相关的范围内，贷款人选择根据该章根据不时生效的每周上限来确定适用的利率上限。《德克萨斯州金融法》第346章不适用于借款人在本协议项下的义务。第12.13条免责条款。双方明确同意，IT有义务阅读本协议和其他贷款文件，并同意IT负责通知和了解本协议和其他贷款文件的条款；IT实际上已阅读本协议，并充分了解和了解本协议的条款、条件和效果；在执行本协议和其他贷款文件之前的整个谈判过程中，IT由其选择的独立法律顾问代表；并在签订本协议和其他贷款文件时收到了其律师的建议；并认识到本协议和其他贷款文件的某些条款导致一方承担交易某些方面的固有责任，并免除另一方对此类责任的责任。本协议各方同意并承诺不会对本协议中任何免责条款的有效性或可执行性提出异议，
Legal_US_W#117975371.5 1754885-6545-0631v.4其他贷款文件的依据是当事人没有通知或不知道该条款或该条款不是“显眼的”。第12.14节抵押品事宜；互换协议。就有担保互换协议所产生的母公司、借款人或其任何附属公司的任何债务而言，担保票据及本协定有关任何抵押品的规定的利益，亦应按比例延伸至有担保的互换当事人，并可供有担保的互换当事人使用(但须受贷款文件的条款所规限，包括但不限于贷款文件中有关向有权利人的申请及优先付款的规定)。任何有担保的互换缔约方不应因根据任何此类互换协议对其承担的债务的存在而在任何贷款文件下拥有任何投票权。第12.15节无第三方受益人。本协议、其他贷款文件以及贷款人和开证行在本协议项下发放贷款和签发、修改、续签或延长信用证的协议仅为母集团的利益，其他任何人(包括但不限于借款人的任何子公司、任何债务人、承包商、分包商、供应商或物资商)不应因任何原因而在本协议或任何其他贷款文件项下享有针对行政代理、任何其他代理、开证行或任何贷款人的任何权利、索赔、补救或特权。没有第三方受益人。第12.16节《美国爱国者法案公告》。各贷款人特此通知母公司，根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它需要获得、核实和记录识别母公司集团的信息，这些信息包括母公司集团的名称、税务标识和地址，以及使贷款人能够根据该法案和受益所有权条例确定母公司集团的其他信息。第12.17节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认并同意受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响金融机构、其母公司的股份或其他所有权工具，或
Legal_US_W#117975371.5 1764885-6545-0631v.4可向其发行或以其他方式授予其的过渡性机构，且其将接受该等股份或其他所有权文件，以取代本协议或任何其他贷款文件项下任何该等负债的任何权利；或(Iii)因适用决议机构行使减记及转换权力而更改该等负债的条款。第12.18节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，母公司集团各成员承认并同意，并确认其子公司的理解：(A)(I)母公司集团及其各自子公司与行政代理或任何贷款人之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件拟进行的交易建立任何受托、咨询或代理关系，不论行政代理或任何贷款人是否已就其他事项向母公司、借款人或任何子公司提供建议；(Ii)行政代理和贷款人就本协议提供的安排和其他服务是母公司、借款人及其子公司、行政代理和贷款人之间的独立商业交易；(Iii)母公司集团的每个成员在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；以及(Iv)母公司集团的每个成员都能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；及(B)(I)行政代理及贷款人各自是且一直只以委托人身分行事，除有关各方明确书面同意外，不是、不是、亦不会担任母公司或其任何附属公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；(Ii)就拟进行的交易而言，行政代理或贷款人对母公司或其任何附属公司均无任何责任，但在本协议及其他贷款文件中明文规定的义务除外；及(Iii)行政代理及贷款人及其各自的联营公司可为其本身或客户的帐户进行涉及与母公司及其附属公司不同的权益的广泛交易，行政代理或贷款人均无责任向母集团或其各自的附属公司披露任何该等权益。在政府要求允许的最大范围内，母公司集团的每个成员特此放弃并免除其可能对管理代理和贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任。第12.19节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。关于此类支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能被声明为
Legal_US_W#117975371.5 177 4885-6545-0631 v.4受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每个“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。第12.20节收益的处置。证券工具载有借款人及/或其他贷款方为贷款人利益而向行政代理转让的转让，借款方或每一贷款方在其提取的抵押品中的权益及其提取的抵押品，以及可从抵押财产中产生或分配给抵押财产的所有可归于该等抵押品的收益，均由借款人及/或其他贷款方转让给行政代理。《证券文书》还一般规定，将这些收益用于清偿其中所述和所担保的债务。尽管此类证券文书中包含转让，但在发生违约事件之前，(A)行政代理和贷款人同意，他们既不会通知买方或买方，也不会采取任何其他行动将收益汇给行政代理或贷款人，但贷款人将允许该收益支付给借款人及其子公司，以及(B)贷款人在此授权行政代理采取必要的行动，促使该收益支付给借款人和/或该等子公司。第12.21节借款人对其他贷款方的代理。其他信贷各方特此指定借款人为其代理人，用于与本协议和其他贷款文件有关的所有目的，包括发出和接收通知，以及签署和交付本协议和本协议中设想的所有文件、文书和证书，以及对本协议和其他贷款文件的所有修改。第12.22节现有信贷协议。自生效之日起，现行信贷协议应按照本协议的规定进行修订和重述。本协议及根据本协议发行的任何附注乃为续期、延期、重组及增加，而非为解除现有信贷协议及附注及其他相关文件项下的责任。本协议不构成对
法律_US_W # 117975371.5 178 4885-6545- 0631 v.4 现有信贷协议项下的义务和负债或任何该等义务和负债已偿还的证据。 保证现有信贷协议及其相关义务的所有留置权、信托契约、抵押、转让和担保权益特此批准、确认、更新、延长、提出和重新安排，作为债务的担保。 根据现有信贷协议中定义的“担保工具”创建的留置权和担保权益均未解除。 本协议双方的实质性权利和义务应受本协议和其他贷款文件的约束，而不是受现有信贷协议和贷款文件（定义见现有信贷协议，在此称为“现有贷款文件”）的约束。 在不限制前述任何规定的情况下，（a）本协议不得以任何方式免除或损害（定义见现有信贷协议）或留置权（定义见现有信贷协议）根据现有信贷协议或任何其他现有贷款文件创建或影响其相对优先级，在每种情况下，在本协议项下有效的范围内，除非本协议或与本协议有关的文件、文书和协议进行了修改，并且承担所有此类权利、义务、债务和留置权，由母集团各成员公司及各担保人批准及确认;（b）母集团各成员公司及各担保人及任何其他共同担保人的所有弥偿责任，现有信贷协议和任何其他现有贷款文件项下的借款人或担保人应在本协议的签署和交付后继续有效在生效日期之前的任何时间，为现有信贷协议或任何其他现有贷款文件项下的任何受益人的利益，该协议应继续完全有效;（三）债务（定义见现有信贷协议）根据现有信贷协议产生的，在生效日期尚未偿还的部分，本协议项下的未清偿债务，不得视为已通过执行本协议予以支付、免除、解除或以其他方式清偿，且本协议不得构成该等债务或任何其他权利的再融资、替代或撤销，本协议项下各方的义务和责任，以及贷款文件中使用的术语“债务”、“义务”或类似术语应包括债务（定义见现有信贷协议），根据本协议增加、修订和重述;（d）在任何担保文书或其他贷款文件中对现有信贷协议的任何及所有引用，无需双方采取进一步行动，应被视为对经本协议修订和重申的现有信贷协议的引用，本协议应不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改;以及（e）根据任何信贷方作为一方的担保文书（定义见现有信贷协议）授予的留置权应继续有效，不得有任何减损，并应在生效日期当日及之后保持完全效力。 第12.23条担保物和担保义务的解除（a）在发生全额付款时，行政代理应立即，在借款人的要求和费用下，（i）（A）将其占有的所有担保物重新转让和交付给适用的信贷方;及（B）签署一份书面的解除或终止声明，并在没有追索权或保证的情况下，将任何剩余的抵押品和根据安全工具;及（ii）书面确认本协议不再具有任何效力或作用（除非本协议和其他贷款文件终止后仍明确存在的任何义务）。
Legal_US_W#117975371.5 179 4885-6545-0631 v.4(B)如果任何抵押品应由任何贷款方在本协议允许的交易中出售、转让或以其他方式处置，则行政代理应应借款人的要求并自行承担费用，迅速(但无论如何在五(5)个工作日内)签署并向借款人交付解除此类抵押品的留置权所合理必要或合乎需要的所有豁免或其他文件。在本协议允许的交易中出售、转让或以其他方式处置附属担保人的所有股权被出售、转让或以其他方式处置的情况下，行政代理应迅速(但无论如何在提出请求后五(5)个工作日内)授权解除根据担保工具创建的、阻碍附属担保人股权及其财产的所有留置权，并提供所有合理必要或适宜的解除或其他文件，以证明该附属担保人已解除其在贷款文件项下的义务；但借款人应至少在提议的解除日期前五(5)个工作日(或行政代理可自行决定的较短时间)向行政代理提交书面解除请求，指明相关的附属担保人和合理详细的出售或其他处置的条款，包括价格和任何与此相关的费用，并附有借款人的证明，说明该交易符合信贷协议和其他贷款文件。[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
Legal_US_W#117975371.5附件I4885-6545-0631 v.4[签名页被故意省略]
Legal_US_W#117975371.5附件I4885-6545-0631v.4附件一最高信用额度和选定的循环承诺额合计最高信用额度和选定的循环承诺额合计贷款人名称适用百分比最高信用额度9.500000000%$285,000,000.00$95,000,000.00花旗银行，N.A.9.500000000%$285,000,000.00$95,000,000.00公民银行，N.A.9.500000000%$285,000,000.00$95,000,000.00摩根大通银行，N.A.9.500000000%$285,000,000.00$95,000,000.00瑞穗银行，N.A.加拿大皇家银行银行9.500000000%$285,000,000.00$95,000,000.00加拿大皇家银行9.500000000%$285,000,000.00$95,000,000.00真实银行9.500000000%$285,000,000.00$95,000,000.00德克萨斯州国民银行6.250000000%$187,500,000.00$62,500,000.00加拿大帝国商业银行纽约分行6.250000000%$187,500,000.00$62,500,000.00地区银行6.250000000%$187,500,000.00$62,500,000.00 Capital One，美国全国银行5.000000000%$150,000,000.00$50,000,000.00美国银行3.500000000%$105,000,000.00$35,000,000.00美国高盛银行3.500000000%$105,000,000.00$35,000,000.00 Zion银行，N.A.美国银行2.750000000%$82,500,000.00$27,500,000.00合计100.000000000%$3,000,000,000.00$1,000,000,000.00
Legal_US_W#117975371.5附件A-14885-6545-0631v.4附件A-1票据格式(循环贷款)$[],000,000.00 []，202_收到的价值，特拉华州的绿洲石油北美有限责任公司(“借款人”)在此承诺支付[](“贷款人”)，在富国银行全国协会的主要办事处，作为行政代理人(“行政代理人”)，本金[]美元(美元)[])(或贷款人根据信贷协议向借款人发放的贷款的未偿还本金总额，如下文所定义)，以美利坚合众国的合法货币和即时可用资金在信贷协议规定的日期和本金中支付，并在该办事处以相同的货币和资金就每笔贷款的未偿还本金支付利息，自贷款日期开始，直至该贷款应按信贷协议规定的年利率和日期全额偿还为止。贷款人向借款人发放的每一笔贷款的日期、金额、类型、利率、利息期和到期日，以及为该贷款本金支付的每一笔款项，应由贷款人记录在其账簿上，并可在本票据的任何转让之前，由贷款人在所附附表或其任何续订或贷款人保存的任何单独记录上背书。没有作出任何该等批注或未附上附表，并不影响任何贷款人或借款人对该等贷款的权利或义务，亦不影响本票据的任何贷款人作出该等转让的有效性。本票据是借款人、Chord Energy Corporation、OASIS Petroleum LLC、行政代理及贷款人(包括贷款人)于日期为2022年7月1日的经修订及重订信贷协议所指的其中一份附注，以及贷款人根据该等修订及重订信贷协议(该经修订及重订信贷协议可不时修订、补充或重述的“信贷协议”)所指的票据之一。本附注中使用的大写术语具有信贷协议中赋予它们的各自含义。本票据根据信贷协议发行，并受信贷协议所载条款及条件的规限，并有权享有信贷协议及其他贷款文件所规定的利益。信贷协议规定于发生若干事项时加快本票据的到期日，以根据本票据所指明的条款及条件以及与本票据相关的其他条文预付贷款。[本纸币修订、重述和取代(但不消除由其证明的债务或构成其更新)日期为[]并由借款人支付原本金$。[]并须付予贷款人，而先前由该先前承付票证明的债务，此后须由本承付票证明。]1 1包括在已持有根据现有信贷协议发行的票据的贷款人的票据内。
Legal_US_W#117975371.5附件A-24885-6545-0631v.4本说明受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。绿洲石油北美有限责任公司名称：标题：
Legal_US_W#117975371.5附件A-24885-6545-0631v.4附件A-2票据格式(定期贷款)$[],000,000.00 []，202_收到的价值，特拉华州的绿洲石油北美有限责任公司(“借款人”)在此承诺支付[](“定期贷款人”)，在富国银行全国协会的主要办事处，作为行政代理人(“行政代理人”)，本金为[]美元(美元)[])(或相等于定期贷款人根据信贷协议向借款人作出的定期贷款的未偿还本金总额(定义见下文))，在信贷协议规定的日期及本金内，以美利坚合众国的合法货币及即时可用资金支付利息，并就每笔该等定期贷款的未付本金，于有关办事处以相同的货币及资金支付利息，直至该等定期贷款须按信贷协议所规定的年利率及日期悉数偿还为止。定期贷款人向借款人提供的每笔贷款的日期、金额、类型、类别、利率、利息期和到期日，以及为该贷款本金支付的每一笔款项，应由定期贷款人记录在其账簿上，并可在本票据的任何转让之前，由定期贷款人在所附附表或其任何续订或定期贷款人保存的任何单独记录上背书。未能作出任何该等批注或未附上附表，并不影响任何定期贷款人或借款人对该等定期贷款的权利或义务，亦不影响本票据任何定期贷款人转让的效力。本票据是借款人、Chord Energy Corporation、OASIS Petroleum LLC、行政代理及贷款人(包括定期贷款人)于日期为2022年7月1日的经修订及重订信贷协议所指的其中一份附注，以及定期贷款人根据该等修订及重订信贷协议(该经修订及重订信贷协议可不时修订、补充或重述的“信贷协议”)所指的票据之一。本附注中使用的大写术语具有信贷协议中赋予它们的各自含义。本票据根据信贷协议发行，并受信贷协议所载条款及条件的规限，并有权享有信贷协议及其他贷款文件所规定的利益。信贷协议规定于发生若干事项时加快本票据的到期日，以根据本票据所指明的条款及条件以及与本票据相关的其他条文预付定期贷款。本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。绿洲石油北美有限责任公司：
Legal_US_W#117975371.5展品A-24885-6545-0631v.4名称：标题：
Legal_US_W#117975371.5附件H4885-6545-0631v.4附件B借用申请表[], 202[]绿洲石油北美有限责任公司，特拉华州有限责任公司(以下简称“借款人”)，根据截至2022年7月1日，借款人、Chord Energy Corporation、特拉华州一家公司(“母公司”)、绿洲石油有限责任公司(“OASIS Petroleum North America LLC”)、作为行政代理的富国银行、作为或成为其当事人的其他代理和贷款人(“贷款人”)之间的修订和重新签署的信贷协议(连同对该协议的所有修订、重述、补充或其他修改，以下简称“信贷协议”)第2.03节，本文中使用的每个大写术语在信贷协议中定义)，特此请求借款如下：(I)请求借款的总金额为#美元[](Ii)借入日期为[], 202[](Iii)所请求的借款[ABR借款][A术语SOFR借阅][一个期限的借用]；(4)如属SOFR借款期限，适用于该借款的初始利息期限为[]；(V)本合同生效之日的借款基数为#美元[]；(Vi)以本合同日期为基准的可用借款金额为#美元[]；(7)本合同日期选定的循环承付款项总额为#美元[]；(Viii)在本协议日期未偿还的准用定期贷款债务本金总额为$[]；(Ix)截至本协议之日的循环信贷风险总额(即所有循环贷款的未偿还本金金额和LC风险敞口总额加上Swingline风险敞口总额，不考虑所请求的借款)为#美元。[]；(X)如属循环借款，预计循环信贷风险总额(使所请求的借款生效)为$[](十一)在定期借款的情况下，预计定期借款风险总额(使所请求的借款生效)；和(十二)借款人应向其支付资金的账户的地点和编号，应符合信贷协议第2.05节的要求如下：
Legal_US_W#117975371.5附件B4885-6545-0631 v.4[][][][][]
Legal_US_W#117975371.5附件B4885-6545-0631v.4以下签署人证明他/她是[]借款人的身份，因此他/她有权代表借款人签署本证书。以下签署人进一步证明(仅以高级人员身份而非个人身份)、代表借款人及担保借款人有权根据信贷协议的条款及条件收取所要求的借款。绿洲石油北美有限责任公司名称：标题：
Legal_US_W#117975371.5附件F4885-6545-0631v.4附件F转让和假设的形式本转让和假设(“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并在生效日期之前和之间签订[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，遵守并按照标准条款和条件以及信贷协议，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)转让人以贷款人身份根据信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据享有的所有权利和义务，其范围与转让人在下述各项贷款(包括此类贷款中包括的任何信用证和担保)项下的所有此类未清偿权利和义务的金额和百分比相关；(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人身份)针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或未知的任何其他文件或文书，或根据该协议交付的任何其他文件或文书，或以任何方式基于或与上述任何事项有关的贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及所有其他法律上或衡平法上与根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任(根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任统称为“转让权益”)有关的索偿。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。1.转让人：_2.受让人：_[和是附属/批准的基金[确定出借人]2]3.借款人：绿洲石油北美有限责任公司4.行政代理：富国银行，国家协会，作为信贷协议下的行政代理2选择适用的。
Legal_US_W#117975371.5表F4885-6545-0631v.4 5.信贷协议：自2022年7月1日起，绿洲石油北美有限公司、母公司OP LLC、贷款方、作为行政代理的富国银行全国协会以及其他代理方之间的修订和重新签署的信贷协议。6.分配利息：承诺分配的总金额[循环承诺/循环贷款][定期承诺/定期贷款]对于所有贷款人而言，[已分配的循环承付/循环贷款][定期承诺/已分配的定期贷款]分配的百分比[循环承诺/循环贷款][定期承诺/定期贷款]3$$%7.生效日期：_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]特此同意本转让和假设中规定的条款：ASSIGNOR[ASSIGNOR名称]受让人：姓名：头衔：受让人[受让人姓名或名称]按：3列出，以最少9个小数点计算，占其下所有贷款人的承诺额/贷款的百分比。
Legal_US_W#117975371.5附件F4885-6545-0631v.4名称：标题：
Legal_US_W#117975371.5附件F4885-6545-0631v.4同意并接受：富国银行，国家协会，作为行政代理：名称：标题：按：名称：标题：同意按：绿洲石油北美有限责任公司按：名称：标题：
Legal_US_W#117975371.5附件F4885-6545-0631v.4附件1转让和假设的标准条款和条件1.陈述和担保。1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件内或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何受限制附属公司或联属公司或就任何贷款文件负有责任的任何其他人士的财务状况，或(Iv)借款人、其任何受限制附属公司或联属公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何责任，概不承担任何责任。1.2受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议所指明的要求(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内，应承担贷款人的义务；(Iv)它已收到一份《信贷协议》副本，连同根据第8.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进行本转让和假设，并购买所转让的权益，它根据这些文件和信息独立作出该分析和决定，且不依赖行政代理或任何其他贷款人，(V)如果它是外国贷款人，随转让和假设附上的是根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；及(Vi)该受让人并非行业竞争对手；及(B)同意(I)其将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出其本身的信贷决定，以根据贷款文件采取或不采取行动，及(Ii)其将根据其条款履行贷款文件规定其作为贷款人须履行的所有义务。2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。
Legal_US_W#117975371.5表F4885-6545-0631v.4 3.总则本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
Legal_US_W#117975371.5附件G4885-6545-0631v.4选定的循环承诺额增加证书附件G表格[], 20[]致：Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理借款人、母公司、OP LLC、行政代理以及某些贷款人和其他代理迄今已签订了一份修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年7月1日(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改，称为“信贷协议”)。未在本文中另作定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。这份选定的循环承诺额增加证书是根据信贷协议第2.06(C)节交付的。请注意，签署的贷款人已同意(A)增加其在信贷协议项下的选定循环承诺额，生效[], 20[]从$[]至$[]及(B)在各方面均应继续是信贷协议及其他贷款文件的一方。非常真诚的您，绿洲石油北美有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司：名称：标题：
Legal_US_W#117975371.5附件G4885-6545-0631v.4接受并同意：富国银行，国家协会，作为行政代理：名称：标题：接受并同意：[增资贷款人名称]发信人：姓名：标题：
Legal_US_W#117975371.5附件F4885-6545-0631v.4附件H附加出借人证书表格[], 20[]致：Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理借款人、母公司、OP LLC、行政代理以及某些贷款人和其他代理迄今已签订了一份修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年7月1日(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改，称为“信贷协议”)。未在本文中另作定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。这份额外的贷款凭证是根据信贷协议第2.06(C)节交付的。请注意，以下签署的额外贷款人已同意(A)成为信贷协议项下的贷款人，生效[], 20[]最高总贷方金额为$[]和当选的循环承付款#美元。[]及(B)在各方面均为信贷协议及其他贷款文件的一方。这份额外的出借人证书将与(I)如果额外出借人是外国出借人，根据信贷协议第5.03(F)节规定由该额外出借人交付的由额外出借人正式填写和签署的任何文件，以及(Ii)由额外出借人正式填写的行政代理提供的表格中的行政调查问卷一起交付给行政代理。这个[借款人/额外贷款人]应根据信贷协议第2.06(C)(Ii)(G)条向行政代理支付费用。非常真诚的您，绿洲石油北美有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司：名称：标题：
Legal_US_W#117975371.5附件H4885-6545-0631v.4接受并同意：富国银行，国家协会，作为行政代理：名称：标题：接受并同意：[增资贷款人名称]发信人：姓名：标题：