截至2023年11月1日的执行版本担保和抵押协议，由作为担保人的诺尔斯公司、作为设保人的诺尔斯资本控股公司和诺尔斯中级控股公司以及作为卖方代表的詹姆斯·卡普兰签订的执行版本担保和抵押协议

ii 目录第一条定义... 1 第 1.01 节。定义的条款。... 1 第 1.02 节。其他定义条款。... 1 第二条保证... 3 第 2.01 节。保证。... 3 第 2.02 节。付款担保；持续担保... 3 第 2.03 节。没有限制。... 3 第 2.04 节。复职... 4 第 2.05 节。付款协议；代位权... 4 第 2.06 节。信息。... 4 第 2.07 节。 [已保留].... 4 第 2.08 节。鸣谢。... 4 第 2.09 节。 [已保留].... 4 第三条证券质押... 5 第 3.01 节。承诺... 5 第 3.02 节。质押证券的交割；UCC 申报授权。... 5 第 3.03 节。陈述、担保和契约。... 5 第 3.04 节。以被提名人姓名注册；面额... 6 第 3.05 节。投票权；股息和利息。... 6 第 3.06 节。负面承诺。... 7 第四条补救措施... 8 第 4.01 节。违约时的补救措施... 8 第 4.02 节。收益的使用。... 9 第 4.03 节。《证券法》。... 9 第五条赔偿、代位权、分摊和从属关系... 10 第 5.01 节。赔偿和代位权。... 10 第 5.02 节。捐款和代位权... 10 第 5.03 节。从属关系... 10第六条其他... 11第6.01节.通知... 11 第 6.02 节。豁免；修正案。... 11 第 6.03 节。 [已保留].... 11 第 6.04 节。生存... 11 第 6.05 节。对手；有效性；继任者和受让人；电子执行。... 12 第 6.06 节。可分割性... 12 第 6.07 节。 [已保留].... 13 第 6.08 节。适用法律；管辖权；同意送达诉讼程序。... 13 第 6.09 节。放弃陪审团审判... 13

iii 第 6.10 节。标题。... 13 第 6.11 节。绝对担保权益... 13 第 6.12 节。终止或释放。... 14 第 6.13 节。 [已保留].... 14 第 6.14 节。卖方代表指定事实律师... 14 第 6.15 节。无追索权基础... 14 附表附表一质押股权权益

截至2023年11月1日，特拉华州的一家公司诺尔斯公司（“担保人”）、诺尔斯资本控股有限公司、特拉华州的一家公司（“资本控股”）、诺尔斯中级控股有限公司、特拉华州的一家公司（“中间控股公司”，与资本控股公司合称 “设保人”，各为 “设保人”）和詹姆斯·P. Kat Plan 作为代表（连同其继任者和受让人，即 “卖方代表”），为自己和其他卖家谋利。鉴于 Capital Holdings 和 Knowles Indemative PD Holdings, LLC（特拉华州的一家有限责任公司、中级控股公司（“PD Holdings”，连同资本控股公司，“买方”）均为资本控股公司之间截至2023年9月15日的某份买卖协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的 “购买协议”）的当事方，PD Holdings、担保人、卖方代表和某些其他各方；以及鉴于，根据收购协议，Capital Holdings将购买特拉华州的一家公司Kaplan Electronics, Inc.的所有已发行和流通股票，而PD Holdings将购买根据该协议出售的股票和资产的组合（统称为 “收购资产”）；而作为收购协议对价的一部分，买方已同意向卖方代表交付截至本协议之日的有担保本票，本金总额为来自买家的122,900,000美元（以下简称 “票据”）（以此身份，借款人”），应付给卖方代表，以造福他本人和其他卖方；鉴于本票的条件是，设保人和担保人应签署本协议并将其交给卖方代表，以部分提供设保人对某些收购资产的质押作为对票据下义务的担保，并由担保人为票据下的义务提供担保此处；因此，现在，考虑到其中包含的前提和共同契约，以及其他利益，宝贵的报酬，特此确认收到的报价和充足性，双方特此同意卖方代表的协议如下：第一条定义第1.01节。定义的条款。(a) 本说明中使用但未定义的每个大写术语应具有本附注中规定的含义。在纽约 UCC（如此处定义）中定义的本文中使用但未定义的其他术语应具有纽约 UCC 中规定的含义。“票据” 和 “收益” 一词应具有纽约 UCC 第 9 条规定的含义。(b) 本说明附件A第1.02、1.03和1.04节中规定的施工规则经细节修改后也适用于本协议。第 1.02 节。其他定义条款。在本协议中，以下术语的含义如下：“收购资产” 的含义与本协议叙述中该术语的含义相同。

2 “协议” 的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。“破产法” 的含义与附注中赋予该术语的含义相同。“借款人” 的含义与本文叙述中该术语的含义相同。“买家” 的含义与本文叙述中该术语的含义相同。“资本控股” 的含义与本文序言中该术语的含义相同。“索赔方” 的含义与第 5.02 节中该术语的含义相同。“贡献方” 的含义见第 5.02 节。“电子签名” 是指附于合同或其他记录或与之相关的电子声音、符号或程序，由个人采用，意在签署、验证或接受此类合同或记录。“联邦证券法” 的含义与第 4.03 节中该术语的含义相同。“设保人” 的含义与本文序言中赋予该术语的含义相同。“担保人” 的含义与本文序言中赋予该术语的含义相同。“赔偿金额” 的含义与第 5.02 节中该术语的含义相同。“中间控股” 的含义与本文序言中该术语的含义相同。“贷款方” 指担保人、借款人和设保人。“纽约 UCC” 指纽约州不时生效的《统一商法典》。“注释” 的含义与本文叙述中该术语的含义相同。“义务” 的含义与本说明中赋予该术语的含义相同。“PD Holdings” 的含义与本文叙述中该术语的含义相同。“质押抵押品” 的含义与第 3.01 节中该术语的含义相同。“质押股权” 的含义与第 3.01 节中该术语的含义相同。“质押证券” 是指质押抵押品中现在或以后包含的任何股票证书、单位证书、有限责任会员权益证书和其他凭证证券，包括代表或证明任何质押抵押品的所有证书、工具或其他文件。“购买协议” 的含义与本文叙述中该术语的含义相同。“削减条款” 的含义与第 2.03 节中该术语的含义相同。

3 “担保方” 是指卖方代表和卖方的统称。“卖家” 的含义与注释中赋予该术语的含义相同。第二条保证第 2.01 节。保证。担保人作为主要债务人，而不仅仅是作为保证人，不可撤销和无条件地保证在到期时全额按时支付和履行债务。担保人进一步同意，义务可以全部或部分延期或续期，也可以修改或修改，恕不另行通知或征得其进一步同意，并且无论义务有任何延期、续期、修正或修改，担保人仍将受本协议项下担保的约束。担保人放弃向借款人或任何其他人出示、要求其付款和提出抗议，也放弃接受本协议规定的担保的通知和不付款的抗议通知。第 2.02 节。付款保证；持续担保。担保人进一步同意，其本协议下的担保构成到期时的付款担保（无论任何破产、破产、破产管理或其他类似程序是否会中止债务的累计或收取或解除债务），而不仅仅是收款，并放弃要求卖方代表或任何其他有担保方以任何手段使用为偿还债务而持有的任何证券的权利。担保人同意，其本协议下的担保具有持续性，适用于所有债务，无论是当前的还是以后发生的。第 2.03 节。没有限制。(a) 除第6.12节和附注第3节中规定的调整条款（“减免条款”）中明确规定的担保人在本协议下的义务外，在不违反第2.09节的前提下，担保人在本协议下的义务不得因任何理由（包括任何豁免、解除、放弃、变更或妥协的索赔）受到任何削减、限制、减损或终止，也不得因任何原因而减少、限制、减损或终止但须受任何抗辩或抵消、反诉、补偿或以任何理由终止义务的无效、非法或不可执行，履行义务或其他方面的任何不可能性。在不限制上述条款的普遍性但须遵守削减条款的前提下，担保人在本协议下的义务不得因以下原因而被解除、损害或受到其他影响：(i) 卖方代表或任何其他有担保方未提出任何索赔或要求或未根据任何贷款文件或其他规定执行任何权利或补救措施；(ii) [保留的]；（iii）解除卖方代表或任何其他有担保方为债务而持有的任何证券的任何留置权或担保权益，或对其的任何留置权或担保权益进行任何减损或不完善；（iv）票据的履行中的任何违约、失败或延迟；或（v）可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人风险或以其他方式产生影响的任何其他作为或不作为作为法律或衡平法问题解除担保人的责任（减免条款除外），以及在不违反第2.04节的前提下支付的款项在确定终止日期所必需的范围内承担全部义务）。担保人明确授权有担保方持有并持有用于偿付和履行债务的担保，交换、免除或解除任何或所有此类担保（有无对价），强制执行或适用此类担保，并自行决定出售该担保的命令和方式，或者在不影响担保人义务的前提下解除或替代任何一个或多个其他担保人或债务人，所有这些都不影响担保人的义务下文。

4 (b) 在适用法律允许的最大范围内，担保人放弃基于或因任何贷款方的任何辩护或票据或其任何部分因任何原因而不可执行的任何辩护，或任何贷款方因任何原因而停止承担责任，但减免条款除外，以及在不违反第2.04节的前提下，在使终止日期发生所必需的范围内全额偿还债务。卖方代表和其他有担保方可根据自己的选择，通过一项或多项司法或非司法销售取消其中一方或多方持有的任何证券的抵押品赎回权，接受任何此类证券的转让以代替止赎权，妥协或调整债务的任何部分，与任何贷款方作出任何其他妥协，或对任何贷款方行使任何其他权利或补救措施，但不得以任何方式影响或损害担保人根据本协议承担的责任，减免条款除外，在不违反第2.04节的前提下，已在确定终止日期所必需的范围内全额偿还债务。在适用法律允许的最大范围内，担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，尽管根据适用法律，担保人会损害或取消担保人对任何贷款方的任何偿还权或代位权或其他权利或补救措施（视情况而定）或任何担保。第 2.04 节。复职。担保人同意，在任何其他贷款方破产、破产、破产、破产、解散、清算或重组时，卖方代表或任何其他有担保方在任何时候取消或必须以其他方式恢复任何债务的付款或其任何部分，则其本协议下的担保将继续有效或恢复。第 2.05 节。付款协议；代位权。为了促进上述规定，但不局限于卖方代表或任何其他有担保方根据本协议在法律上或衡平法上对担保人拥有的任何其他权利，如果任何借款人未能在票据到期日和到期时支付票据，无论是在到期时、通过加速还款、在发出预付款通知后还是其他方式，担保人特此承诺并将立即向担保人付款，或促成付款卖方代表，要求以现金向适用的有担保方分配此类未偿债务的金额。担保人按上述规定向卖方代表支付任何款项后，担保人因代位权、分摊权、偿还权、赔偿权或其他权利而对任何贷款方行使的所有权利在所有方面均应受第五条第2.06节的约束。信息。担保人 (a) 承担所有责任，随时了解对方贷款方（如适用）的财务状况和资产，以及与不偿还债务风险有关的所有其他情况以及担保人根据本协议承担和承担的风险的性质、范围和程度；（b）同意卖方代表或其他有担保方都没有义务将已知信息告知担保人就此类情况或风险向其或其中任何一方提出。第 2.07 节。 [已保留]。第 2.08 节。致谢。担保人和诺尔斯中介人特此承认本票据附件B中适用于其的规定，并同意受这些条款（但仅限于适用于担保人的条款）的约束，其效力和范围相同，就好像担保人和诺尔斯中介人是本票据的当事方一样。第 2.09 节。 [已保留].

5 第三条证券质押第 3.01 节。保证。作为支付和履行全部债务的担保，每位设保人特此向卖方代表转让、质押和授予担保权益，以设保人对下述所有权利、所有权和权益：(a) (i) 附表一中与该设保人名字对面列出的股权权益，以及附表一之后此类发行人发行的任何其他股权本协议发布日期以及 (ii) 代表所有此类股权（“质押”）的所有证书和其他工具股权权益”）；（b）在不违反第3.05节的前提下，所有股息或其他分配，无论是以现金、票据或其他财产支付或应付的，还是以现金、票据或其他财产支付或应付的，以质押股权权益、作为抵押权益的兑换、兑换或转换后收到的所有其他收益；(c) 在不违反第3.05节的前提下，该设保人对证券工具的所有权利和特权，以及上文 (a) 和 (b) 款中提及的其他财产；以及 (d) 任何一项的所有收益前述内容（上文（a）至（d）条中提及的项目统称为 “质押抵押品”）。第 3.02 节。质押证券的交付；UCC 申报授权。(a) 每位设保人同意在本协议发布之日起十 (10) 个工作日内向卖方代表交付或安排向卖方代表交付任何和所有质押证券。每位设保人承认并同意，（A）如果根据本协议质押的任何有限责任公司的任何权益是纽约UCC第8条所指的 “证券”，并受纽约UCC第8条管辖，则应根据本第3.02（a）和（B）节将代表该利息的证书交付给卖方代表（如果质押了任何有限责任公司的任何权益）本协议不是《纽约统一商法》第8条所指的 “担保”，该设保人应除非设保人应首先通知卖方代表并根据本第 3.02 (a) 节 (A) 款将此类证书交给卖方代表，否则不得安排或允许此类权益成为受纽约 UCC 第 8 条管辖的证券或由证书代表。(b) 任何质押证券在交付给卖方代表后，均应附有未注明日期的股票权力，由适用的设保人以空白形式正式执行，或卖方代表合理满意的其他未注明日期的转让文书。(c) 每位设保人特此不可撤销地授权卖方代表（或其指定人）在本协议发布之日后的任何时间和不时在任何相关司法管辖区提交与质押抵押品或其任何部分有关的任何融资报表及其修正案，以 (i) 以卖方代表合理认为为确保质押抵押品中担保权益的完善所必需或可取的任何方式描述所涵盖的抵押品根据本协议授予（但应提交哪个文件具体说明抵押品，不得是 “全部资产” 备案或旨在涵盖设保人所有资产的类似备案），并且（ii）包含《统一商法典》第9条或每个适用司法管辖区的类似立法为提交任何融资报表或修正案所要求的信息，包括该设保人是否为组织、组织类型以及向该设保人签发的任何组织标识或公司编号。每个设保人同意根据要求立即向卖方代表提供任何此类申报所需的信息。第 3.03 节。陈述、担保和契约。为了有担保方的利益，设保人共同和分别向卖方代表陈述并保证：

6 (a) 附表一列出了截至本文发布之日每位设保人的真实完整清单，列出了该设保人拥有的质押股权权益，以及该设保人拥有的质押权益代表发行人每类权益的已发行和未偿还单位的百分比；(b) [已保留]; (c) 每位设保人（i）将继续是附表一中列出的由该设保人拥有的质押权益的直接所有者，无论受益还是记录在案，（ii）持有其拥有的质押抵押品，不含除本附录B第1.06节允许存在的非自愿留置权以外的所有留置权，（iii）将不进行任何转让、质押和抵押或转让、设定或允许存在质押抵押品中的任何担保权益或其他留置权，但允许存在的非自愿留置权除外本票据附件B第1.06节以及根据本票据进行的转让，以及（iv）将捍卫其所有权或权益，使其免受所有人的任何和所有留置权（根据该票据附件B第1.06节允许存在的非双方同意留置权除外），无论如何产生；以及（d）每位设保人都有权和权力质押其根据本协议质押的质押抵押品此处所做或设想的方式。第 3.04 节。以被提名人姓名注册；面额。在违约事件持续发生时和期间，卖方代表有权出于符合本协议的任何目的将代表质押证券的证书兑换成面额较小或较大的证书。第 3.05 节。投票权；股息和利息。(a) 除非违约事件发生并仍在继续，并且除本票据第7 (a) (vii) 节或第7 (a) (viii) 节规定的违约事件外，卖方代表应通知设保人，设保人在本第3.05节下的全部或部分权利已被暂停：(i) 每位设保人均有权行使出于与本条款不相符的任何目的，向质押抵押品或其任何部分的所有者投保的任何及所有投票权和/或其他合意权利和权力协议和其他贷款文件；前提是此类权利和权力的行使方式不得合理预期会对卖方代表或任何其他有担保方在本协议或任何其他贷款文件（整体上看）的权利和补救措施或有担保方行使该等权利和补救措施的能力产生重大和不利影响；(ii) 卖方代表应执行并交付给每位设保人，或促成每位设保人执行并交付给该设保人、所有此类代理人、委托书和设保人可以合理要求使用其他工具，以使该设保人能够行使根据第 3.05 (a) (i) 条有权行使的表决权和/或合意权和权力；以及 (iii) 每位设保人都有权获得和保留本附件 B 第 1.07 (i) 节允许的质押抵押品的任何股息或分配；前提是任何非现金分红或构成质押权益的其他分配，无论是细分产生的分配，任何质押证券发行人的未偿股权、以换取质押证券或其任何部分或赎回质押证券而收到的未偿股权，或由于该发行人可能参与的任何合并、合并、收购或其他资产交换而获得的未偿股权权益的组合或重新分类，应成为质押抵押品的一部分，如果被任何设保人收到

7 并根据本协议要求交给卖方代表，应以信托形式持有，供卖方代表和其他有担保方使用，并应立即按收到时的原样（附上卖方代表要求的任何背书、股票或票据权和其他转让文书）交给卖方代表。(b) 在卖方代表通知设保人暂停设保人根据第3.05 (a) (iii) 条享有的权利之后，在违约事件发生和持续期间，除票据第7 (a) (viii) 条或第7 (a) (viii) 条规定的违约事件外，所有权利均涉及相关设保人该设保人根据第 3.05 (a) (iii) 条有权获得的股息或其他分配的设保人应终止，所有此类权利随即归属于卖方代表，该代表拥有接收和保留此类股息或其他分配的唯一专有权利和权限。任何设保人收到的违反本第3.05节规定的所有股息和其他分配均应以信托形式持有，供卖方代表和其他有担保方使用，并应根据要求立即按收到的形式（附带任何必要的背书、股票授权或其他转让文书）交付给卖方代表。根据本第3.05（b）节的规定向卖方代表支付或收到的任何和所有款项和其他财产应由卖方代表保存在卖方代表在收到此类款项或其他财产后设立的账户中，应作为票据支付和履行的担保，并应根据第4.02节的规定使用。在所有违约事件得到纠正或免除并且卖方代表从担保人那里收到与任何此类补救措施或豁免有关的令人满意的证据后，卖方代表应立即向每位设保人（不含利息）偿还该设保人根据第3.05（a）（iii）条的条款本应保留并留在该账户中的所有股息或其他分配。(c) 在违约事件发生和持续期间，除本附注第7 (a) (vii) 条或第7 (a) (viii) 条规定的违约事件外，在卖方代表向设保人发出暂停设保人根据第3.05 (a) (i) 条享有的权利的通知后，任何权利的所有权利设保人有权行使其根据第 3.05 (a) (i) 条有权行使的表决权和合意权以及第 3.05 (a) (ii) 条规定的卖方代表的义务，应终止，所有此类权利随即归卖方代表所有，卖方代表应拥有行使此类表决权和合意权利和权力的唯一和专属权利和权力；前提是卖方代表有权在违约事件发生之后和持续期间不时允许设保人行使此类权利。在所有违约事件得到纠正或免除并且卖方代表从担保人那里收到与任何此类补救措施或豁免有关的令人满意的证据后，根据本第 3.05 (c) 条赋予卖方代表的所有权利均将终止，设保人应拥有行使他们根据第 3.05 (a) (i) 条本应有权行使的投票权和合意权以及权力的专属权利，以及卖方代表根据第 3.05 (a) (ii) 条承担的义务应生效。(d) 卖方代表向设保人发出的暂停设保人根据第3.05 (a) 条行使权利的任何通知：(i) 经迅速书面确认后可以通过电话发出；(ii) 可以在相同或不同的时间向设保人发出通知，(iii) 可以暂停设保人根据第3.05 (a) (i) 条或第3.3节享有的权利和权力 05 (a) (iii) 部分没有暂停所有此类权利或权力（由卖方代表自行决定），也没有放弃或以其他方式影响卖方代表有权不时发出额外通知，暂停其他权利和权力，只要违约事件已经发生并且仍在继续。第 3.06 节。负面承诺。担保人不得也不得允许其子公司对其资产（根据诺尔斯协议和定义作为 “抵押品” 质押的资产除外）授予留置权

8 信贷协议（截至本协议发布之日有效），用于担保《诺尔斯信贷协议》下的债务或借款的任何其他重大债务（本附录B第1.05节允许的债务除外），除非在授予后的三十 (30) 天内，Kaplan限制性集团应以基本相同的形式签订抵押文件，并由基本相同的资产担保，但有惯例的例外、例外情况和重要性限定词它们对卡普兰限制集团的有利程度不亚于诺尔斯无限制集团（例如，任何一线CFC的质押限制为65％）。第四条补救措施第 4.01 节。违约时的补救措施。在违约事件发生和持续期间，每位设保人同意按要求向卖方代表或卖方代表指定的任何人交付每件质押抵押品，并且双方同意，无论是否经过法律程序，无论是否事先通知或要求履约，卖方代表均有权行使纽约统一竞争法或其他协议赋予有担保方的任何和所有权利适用的法律。每位设保人同意，在遵守适用法律的强制性要求的前提下，卖方代表有权在公开或私下出售、任何经纪人董事会或任何证券交易所出售或以其他方式处置全部或任何部分质押抵押品，以换取现金、信贷或卖方代表认为适当的未来交割。在出售质押抵押品时，每位此类购买者均应持有出售的财产，不受任何设保人的任何索赔或权利的影响，并且每位设保人特此放弃（在法律允许的范围内）该设保人根据现在存在或此后颁布的任何法律或法规现在拥有或将来可能拥有的所有赎回、停留和评估权。卖方代表应提前10天向适用的设保人发出关于出售质押抵押品的意向的书面通知（根据纽约UCC第9-611条或其他司法管辖区的同等规定，每位设保人都认为这是合理的通知）。就公开发售而言，此类通知应说明此类出售的时间和地点，如果是在经纪人董事会或证券交易所进行出售，则应说明将在哪个董事会或交易所进行此类出售，以及质押抵押品或其部分首次在该董事会或交易所出售的日期。任何此类公开发售应在正常工作时间内，在卖方代表可能在此类销售通知（如果有）中确定和说明的一个或多个地点举行。在任何此类出售中，待出售的质押抵押品或其中一部分可以整体出售，也可以分批出售，具体由卖方代表（自行决定）决定。如果卖方代表决定不出售任何质押抵押品，则无论出售此类质押抵押品的通知是否已发出，则卖方代表没有义务出售任何质押抵押品。卖方代表可在不另行通知或公布的情况下，延期任何公开或私下出售，或不时通过公告促使该拍卖延期，而此类销售可以在延期的时间和地点进行，而无需另行通知。如果质押抵押品的全部或任何部分以贷记方式出售或用于将来交付，则出售的质押抵押品可以由卖方代表保留，直到买方或买方支付销售价格，但如果任何此类买方或买方未能接管并支付如此出售的质押抵押品，则卖方代表和其他有担保方不承担任何责任，如果出现以下情况任何此类失败，此类质押抵押品可能会在收到类似通知后再次出售。如果卖方代表根据公开或私下出售或其他处置取消了任何质押抵押品的赎回权，则在任何此类出售或其他处置中，卖方代表或任何有担保方可能是任何或全部质押抵押品的购买者或许可人，而作为有担保方代理人和代表的卖方代表应有权出价和解或付款所有人的购买价格

9 或在任何此类出售或其他处置中出售的质押抵押品的任何部分，根据卖方代表在此类出售或其他处置中代表有担保方支付的任何质押抵押品的购买价格使用和使用任何债务。就本协议而言，购买质押抵押品或其任何部分的书面协议应被视为出售；根据纽约 UCC 第 9-610 (b) 条或其他司法管辖区的同等条款，卖方代表可以根据该协议自由进行此类出售，即使在卖方之后，任何设保人都无权退还质押抵押抵押品或其任何部分代表应签订此类协议（所有违约事件）应得到补救并全额偿还债务。作为行使本协议赋予的销售权的替代方案，卖方代表可以通过诉讼或股权诉讼来取消本协议的抵押品赎回权，并根据具有管辖权的法院的判决或法令或法院指定的接管人的诉讼程序出售质押抵押品或其任何部分。根据本第 4.01 节规定进行的任何销售均应被视为符合纽约 UCC 第 9-610 (b) 条规定的商业上合理的标准或其他司法管辖区的同等标准。第 4.02 节。所得款项的使用。卖方代表应将任何收款、出售、止赎或其他变现的收益用于任何质押抵押品，包括任何由现金组成的质押抵押品，如下所示：首先，用于支付借款人根据任何贷款文件（如果有）偿还的卖方代表的任何费用、成本和开支，包括律师费用；第二，用于支付本金；第三，向设保人及其继承人受让人或受让人，或作为具有合法管辖权的法院可以另行指示。卖方代表出售质押抵押品后（包括根据法律或司法程序授予的销售权），卖方代表或进行出售的官员的收据应足以解除以此方式出售的质押抵押品的购买者的责任，此类买方或买方没有义务监督支付给卖方代表的购货款的任何部分的应用或该官员，或以任何方式对滥用其行为负责。在不违反第6.15节的前提下，如果出售或处置质押抵押品的收益不足以偿还债务，Capital Holdings仍应对任何亏损承担责任。尽管有上述规定，但任何设保人的任何质押抵押品（包括任何由现金组成的质押抵押品）的收取、出售、止赎或变现的收益应用于债务。第 4.03 节。《证券法》。鉴于设保人在质押抵押品方面的立场，或者由于当前或未来的其他情况，现在或以后生效的1933年《证券法》或此后颁布的目的或效力类似的任何类似法规（此类法案以及实际上不时被称为 “联邦证券法”）中允许的质押抵押品的任何处置可能会出现问题。每位设保人都明白，如果卖方代表试图处置全部或部分质押抵押品，则遵守联邦证券法可能会非常严格地限制卖方代表的行为方针，还可能限制任何质押抵押品的后续受让人处置质押抵押品的范围或方式。同样，可能存在其他法律限制或限制，影响卖方代表根据适用的蓝天或其他州证券法或目的或效果类似的类似法律处置全部或部分质押抵押品。每个设保人都认识到，鉴于此类限制和限制，卖方'

10 对于质押抵押品的任何出售，代表可以并将有权将购买者限制在同意为自己的投资账户购买此类质押抵押品的人以内，而不是以分配或转售为目的，并且在任何此类出售完成后，可以将已出售的质押抵押品转让、转让并交付给购买者或购买者。每位设保人承认并同意，鉴于此类限制和限制，卖方代表可自行决定进行此类出售：(a) 无论注册此类质押抵押品或其部分抵押品的注册声明是否已根据联邦证券法提交，也无论是否已根据蓝天或其他州证券法提交，以及 (b) 可以与有限数量的潜在买家进行接触和谈判（（包括单个潜在买方）以进行此类出售。每个设保人承认并同意，与没有此类限制的公开发售相比，任何此类出售都可能导致价格和其他条款对卖方不利。如果进行任何此类出售，则卖方代表对以卖方代表在当时情况下善意认为合理的价格出售全部或任何部分质押抵押品不承担任何责任或义务，尽管如果将出售推迟到上述注册之后，或者潜在购买者人数有限，则可能实现更高的价格（（或单个购买者）被联系了。尽管存在公共或私人市场，其报价或销售价格可能大大超过卖方代表的销售价格，但本第4.03节的规定仍将适用。第五条赔偿、代位权、分摊和从属地位第 5.01 节。赔偿和代位权。除了担保人根据适用法律（但须遵守第5.03节）可能拥有的所有赔偿权和代位权外，担保人和每位借款人同意：(a) 如果担保人根据本协议支付了债务款项，则该或多名借款人应向担保人赔偿该笔款项的全额款项，担保人应被代位至在此种付款的范围内，应向其支付此类款项的人的权利，以及 (b) 任何设保人的任何资产应根据本协议出售，以全部或部分履行票据下任何借款人的债务，该借款人应向该设保人（除非该债务是该设保人的债务），其金额等于以此方式出售的资产的账面价值或公允市场价值中较高者。第 5.02 节。捐款和代位权。每位担保人和设保人（均为此类担保人或设保人，如果适用情况下，Capital Holdings在本票据下提及的任何款项，则被称为 “出资方”）同意（在不违反第5.03节的前提下），如果担保人为票据或任何其他设保人的资产支付款项，则应根据本协议出售票据以偿还票据（其他比为履行票据下的义务而出售的Capital Holdings的任何资产）和担保人或设保人（“索赔方”）应未获得借款人或借款人（视情况而定）的全额赔偿，该出资方应向索赔方支付的金额等于该付款金额或此类资产的账面价值或公允市场价值（“赔偿金额”）（视情况而定）中较高者，在每种情况下乘以其中的分数应为净资产本文件发布之日该出资方，分母应为本文件发布之日所有出资方的总净资产。根据本第 5.02 节（在不违反第 5.03 节的前提下）向索赔方支付任何款项的任何捐款方均应在该付款的范围内代位行使该索赔方根据第 5.01 节享有的权利。第 5.03 节。从属关系。

11 (a) 尽管本协议有任何相反的规定，但担保人和设保人根据第5.01和5.02节享有的所有权利以及担保人和设保人根据适用法律或其他规定享有的所有其他赔偿、分摊或代位权权利，应完全优先于全额义务的支付，但须遵守第2.04节的规定。担保人或任何设保人未能支付第5.01和5.02节所要求的款项（或适用法律或其他方面要求的任何其他付款），在任何方面均不得限制担保人或任何设保人在本协议项下的义务和责任，并且每位担保人和设保人仍应对该担保人或设保人在本协议项下的全部义务承担责任。(b) [已保留]。第六条其他第6.01节。通知。本协议项下的所有通信和通知（除非本协议另有明确允许）均应以书面形式进行，并按本说明第9（d）节规定的方式发出。第 6.02 节。豁免；修正案。(a) 卖方代表或任何有担保方未能或拖延行使本协议项下或本票据下的任何权利或权力，均不构成对该权利或权力的放弃，对任何此类权利或权力的单一或部分行使，或任何放弃或终止强制执行此类权利或权力的措施，均不得妨碍该权利或权力的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。卖方代表和有担保方在本票据下和本票据下的权利和补救措施是累积性的，并不排除他们本应拥有的任何权利或补救措施。除非第 6.02 (b) 节允许，否则对本协议任何条款的豁免或对担保人或任何设保人背离本协议的任何条款的同意在任何情况下均无效，并且此类豁免或同意仅在特定情况和目的下生效。在任何情况下，向任何贷款方发出的通知或要求均不赋予任何贷款方在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求的权利。(b) 除非第 6.12 和 6.13 节另有规定，否则不得放弃、修改或修改本协议及其任何条款，除非根据卖方代表、担保人和设保人签订的适用于此类豁免、修正或修改的书面协议；前提是卖方代表可以在未经任何有担保方同意的情况下同意任何贷款方的离开在不违反此处规定的该贷款方的任何契约的范围内不符合本说明中对卖方代表权限的任何限制。(c) 本协议应解释为与担保人和每位设保人有关的单独协议，可以在未经任何其他贷款方批准的情况下对任何贷款方进行修改、修改、补充、免除或解除，也不会影响本协议下任何其他贷款方的义务。第 6.03 节。 [已保留]。第 6.04 节。生存。贷款方在此处和本附注中作出的所有契约、协议、陈述和保证均应被视为卖方代表的依据，在贷款文件执行和交付后将继续有效，并应继续完全生效；

12 在终止日期到来之前有效。第2.04节的规定应在偿还债务或本协议或本协议的任何条款终止后继续有效。第 6.05 节。同行；有效性；继任者和受让人；电子执行。(a) 本协议可以在对应方中签署（也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署），每份协议均构成原件，但所有这些合并在一起构成单一合同。当代表该贷款方签订的本协议对应方已交付给卖方代表并且本协议的对应方已代表卖方代表签订时，本协议对任何贷款方生效，此后将对该贷款方和卖方代表及其各自的继任者和受让人具有约束力，并应为该贷款方、卖方代表和另一位有担保的受让人提供保险当事方及其各自的继承人和受让人，但没有除非本协议或本附注明确规定，否则贷款方可以转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中或质押抵押品中的任何权益（任何贷款方的任何转让或转让均无效）。(b) 通过传真或其他电子成像交付本协议签名页（包括任何电子签名）的已执行副本，应与本协议手动签署的对应部分的交付生效。本协议中或与之相关的 “执行”、“签名”、“交付” 等词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过传真、电子邮件发送 pdf 或任何其他复制实际签名页图像的电子方式交付），每种方式都应与手动签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）；前提是此处的任何内容均不要求卖方代表在未经其事先书面同意并根据其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制上述规定的情况下，(i) (A) 卖方代表有权依赖据称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的此类电子签名，无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及 (B) 贷款方应有权依赖据称由卖方代表或代表卖方代表提供的此类电子签名，无需对其进行进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；(ii) 应任何贷款方、卖方代表或任何有担保方的要求，任何电子签名都应立即由人工签名的对应方签署。在不限制上述内容的一般性的前提下，本协议各方特此 (A) 同意，出于所有目的，包括与卖方代表和贷款方之间的任何和解、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，通过传真、电子邮件 pdf 或任何其他电子手段传送的用于复制实际执行的签名页图像的电子签名和/或本票据应具有相同的法律效力效力、有效性和可执行性为任何纸质原件和（B）本协议另一方均可选择以任何格式的图像电子记录形式创建本协议和/或本票据的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档（出于所有目的，所有此类电子记录均应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性）。第 6.06 节。可分割性。在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的范围内均无效；特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

13 第 6.07 节。 [已保留]。第 6.08 节。适用法律；管辖权；同意送达诉讼程序。(a) 本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。(b) 对于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，或为了承认或执行任何判决，本协议各方在此不可撤销和无条件地服从位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地方法院及其任何上诉法院的管辖，以及每项判决的承认或执行，以及每项判决贷款方在此不可撤销和无条件地同意，由此引起或与之相关的所有索赔它提出的协议只能由美国地方法院提出，审理和裁决，如果该法院没有属事管辖权，则由该最高法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决为最终判决，并可根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或本附注中的任何内容均不影响卖方代表或任何有担保方在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其任何财产提起与本协议有关的任何诉讼或诉讼的权利。(c) 在法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销和无条件地放弃对第6.08 (b) 节提及的任何法院审理因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序而可能提出的任何异议。在法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃为不便的法庭进行辩护，以维持任何此类法院的此类诉讼或程序。(d) 本协议各方不可撤销地同意按照第 6.01 节中规定的通知方式送达诉讼文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。第 6.09 节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃其在任何直接或间接引起或与本协议、票据或本协议或由此设想的交易（无论基于合同、侵权行为还是任何其他理论）有关的任何法律诉讼中由陪审团进行审判的权利。本协议各方 (A) 证明，任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认，除其他外，本第6.09节中的相互豁免和证明促使该另一方签订本协议。第 6.10 节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅为便于参考，不属于本协议的一部分，不应影响本协议的解释，也不会在解释本协议时予以考虑。第 6.11 节。绝对担保权益。不管 (a) 票据或与上述任何内容有关的任何其他协议或文书是否缺乏有效性或可执行性，(b) 卖方在本协议下的所有权利、质押抵押品中担保权益的授予以及各贷款方在本协议下的所有义务均为绝对和无条件的

14 支付本票据或本票据的任何其他条款，或对票据或与上述任何内容有关的任何其他协议或文书的任何其他修正或豁免，或对偏离票据的任何同意，(c) 对其他抵押品担保的任何留置权的交换、解除或不完善，或对票据任何担保的解除、修改或豁免，或同意背离票据的任何担保，以及 (d) 任何其他以其他方式可能构成任何贷款方就本票据或本协议提出的抗辩或免除义务的情况。第 6.12 节。终止或释放。(a) 本协议、本协议中提供的担保以及在此授予的担保权益将在终止日期到来时自动终止。(b) 对于根据本第6.12节进行的任何终止或解除，卖方代表应签署并向任何贷款方交付该贷款方为证明此类终止或解除而合理要求的所有文件，并应采取该贷款方合理要求的其他行动以实现此类释放，包括交付任何质押证券。卖方代表根据本第 6.12 节执行和交付任何文件均不得向卖方代表求助或担保。第 6.13 节。 [已保留]。第 6.14 节。卖方代表指定事实律师。每位设保人特此指定卖方代表为该设保人的事实律师，以执行本协议的规定，采取卖方代表可能认为实现本协议目的所必需的任何行动和执行任何文书，该任命是不可撤销的，并附带利益。在不限制上述规定的一般性的前提下，卖方代表有权在违约事件发生时和持续期间，以卖方代表的名义或该设保人的名义拥有全部替代权 (a) 接收、背书、转让和/或交付与质押抵押品或任何抵押品有关的任何和所有票据、承兑汇票、汇票、汇票或其他付款证据其中的一部分，(b) 索取、收取、收取款项、收据，并发放和释放以下物品全部或任何质押抵押品，（c）在任何具有合法管辖权的法院提起和起诉任何及所有法律或衡平法诉讼、诉讼或程序，以收取或以其他方式变现全部或任何质押抵押品，或强制执行与任何质押抵押品有关的任何权利；（d）和解、妥协、复合、调整或辩护与全部或任何质押抵押抵押品有关的任何诉讼、诉讼或程序，以及（e）使用、出售、转让、转让、质押、就全部或任何内容达成任何协议或以其他方式处理质押抵押品，以及为实现本协议的目的采取所有其他必要的行为和事情，就好像卖方代表是质押抵押品的绝对所有者一样；前提是此处包含的任何内容均不得解释为要求或有义务卖方代表就卖方代表收到的任何款项的性质或充足性做出任何承诺或进行任何查询，或者出示或归档任何索赔或通知，或就以下事项采取任何行动质押抵押品或其任何部分，或其所涵盖的任何财产到期或即将到期的款项。卖方代表和其他有担保方仅对行使本协议授予的权力而实际收到的款项负责，他们对本协议下的任何行为或不作为不承担任何责任，除非他们自己的重大过失或故意不当行为（由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定）。第 6.15 节。无追索权基础。尽管本协议、附注或任何其他协议、文件或文书（无论是书面还是口头、明示或暗示）中有任何相反的规定，设保人和卖方代表（代表有担保人）还是相互理解和同意

15 个缔约方），(i) 中间控股公司的责任应仅限于根据本协议向卖方代表质押的中间控股质押品；(ii) 在任何诉讼、诉讼或诉讼中，无论是法律还是衡平法，均不得寻求、采取或执行任何金钱判决、命令或执行，但卖方代表和有担保方对此类设保人的唯一和排他性追索权应是让卖方代表明白根据以下规定对此类质押抵押品进行抵押本协议以及收款人和每个有担保方特此放弃对此类诉讼、诉讼、诉讼或缺陷的所有权利。另据理解并同意，尽管这些债务完全归Capital Holdings所有，但此类追索权仅在本协议项下的Capital Holdings质押抵押品范围内得到担保，此后是无担保的。 [签名页面关注]

担保和抵押品协议的签名页以见证为此，截至上文规定的第一天和第一年，本协议双方已正式签署了本协议。担保人：诺尔斯公司作者：/s/ John S. Anderson 姓名：John S. Anderson Its：高级副总裁兼首席财务官授予人：KNOWLES CAPITAL HOLDINGS, INC.作者：/s/ John S. Anderson 姓名：John S. Anderson Itrimate Holdings, INC.作者：//John S. Anderson 姓名：John S. Anderson Its：

担保和抵押品协议签名页卖方代表：/s/ James P. Kaplan James P. Kaplan

担保和抵押品协议的签名页仅出于第 5.01 节的目的确认和同意：KNOWLES 中级警局控股有限责任公司作者：/s/ John S. Anderson 姓名：John S. Anderson 职位：副总裁

担保和抵押品协议附表一质押股权益发行人对组织的管辖权注册所有者拥有的股权百分比注册所有者卡普兰电子公司拥有的证书编号和权益类别特拉华诺尔斯资本控股有限公司 100% N/A 类有表决权的普通股 94,050 B 类无表决权普通股诺尔斯中级股票控股有限责任公司特拉华诺尔斯中级控股有限公司 100% N/A