执行版本诺尔斯资本控股有限公司诺尔斯中级警局控股有限责任公司于2023年11月1日担保了122900,000美元的本票。就收到的价值而言，下列签署人的特拉华州公司诺尔斯资本控股有限公司（“诺尔斯资本”）和特拉华州诺尔斯中级局长控股有限责任公司（“诺尔斯警察”，以及诺尔斯资本共同和分别作为 “借款人”）承诺以代表身份向詹姆斯·卡普兰付款（连同其允许的继任人和受让人，即 “卖方代表”）为了他本人和其他卖方的利益，到期日（定义见下文）当天或之前的本金为122,900,000美元，该金额可根据下文第3节进行调整。本有担保本票（以下简称 “票据”）由借款人根据截至2023年9月15日的《买卖协议》（“购买协议”）第2.02（b）节发行，借款人、担保人、卖方代表和某些其他当事方签发。本票据不时未偿还的本金余额被称为 “本金金额”。此处使用大写术语，其定义见本文附件 A。1.利率。除下文第7 (b) 节规定的范围外，本金不得累计利息。2.本金的支付。(a) 本金应在2025年11月1日（“到期日”）到期并以现金支付，除非本附注中规定提前到期。(b) 借款人应在2024年11月1日按计划向卖方代表支付5,000,000美元的本金预付款。(c) 在提前至少三个工作日通知卖方代表后，借款人可以选择预付最低金额为1,000,000美元的本金。任何此类预付款均应按照借款人指示的方式应用于本票据下的到期款项。(d) 卖方代表根据本票据或担保和抵押协议收到的所有款项应适用于以下债务：(i) 首先，用于支付借款人根据任何贷款文件（如果有）偿还的卖方代表的任何费用、成本和开支，包括律师费用；（ii）其次，本金的支付。

2 3。对票据本金余额的调整。根据购买协议第1.04（e）节、第1.04（g）节和第8条，本金应自动减去清洁发展机制超额金额（定义见购买协议）、CDE超额金额（定义见购买协议）和亏损（定义见购买协议），前提是根据购买协议第8条的条款和条件将本金减去此类损失（“分别为 “本金调整”）。本金调整金额以及由此减少的本金金额（“调整后的本金金额”）应由卖方代表记录在本文件所附附表A中。尽管有上述规定，但卖方代表未能在附表A中记录本金调整或调整后的本金金额不影响或限制借款人在本协议项下所欠本金额的减少，根据本节的规定，本金的减少应自动生效。4.安全；保障。借款人在本协议下的义务应 (a) 由 (i) 诺尔斯中介对其拥有的诺尔斯PD的所有股权进行质押担保，其追索权应限于Knowles PD的股权和 (ii) Kowles Capital拥有的Kaplan Electronics的所有股权权益，以及 (b) 根据生效日期的担保和抵押协议，由担保人担保担保人诺尔斯中介公司之间的日期（不时生效的 “担保和抵押协议”）诺尔斯资本和卖方代表。5.陈述和保证。截至本说明发布之日，每位借款人陈述并保证如下；但是，前提是借款人不对清洁发展机制业务或CDE业务作出陈述或保证：(a) 组织；权力。该借款人 (i) (A) 组织正当且有效存在，(B) 根据其组织管辖范围的法律，信誉良好，(ii) (A) 拥有所有权力和权限，(B) 拥有其财产的所有权和运营以及开展目前和拟议开展的业务所需的所有重要政府批准，以及 (iii) 有资格在所有此类司法管辖区开展业务且信誉良好必须进行资格认证，除非在每种情况下（第 (i) (A) 条除外），否则未能单独或单独这样做总体而言，不可能合理地预期会产生重大不利影响。(b) 授权；可执行性。此类借款人执行、交付和履行贷款文件属于该借款人的公司或其他组织权限，并已获得该借款人所有必要的公司或其他组织以及该借款人股东或其他股权持有人行动（如果需要）的正式授权。本票据和彼此的贷款文件均由该借款人正式签署和交付，构成该借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、延期付款或其他影响债权人权利的法律，以及一般权益原则，无论是在权益程序还是法律程序中考虑。(c) 无冲突。此类借款人执行、交付和履行贷款文件不违反该借款人的章程、章程或其他组织文件。

3 (d) 投资公司地位。根据1940年《投资公司法》的定义，此类借款人无需注册为 “投资公司”。(e) 抵押事项。担保和抵押品协议在双方签署和交付后，将在质押抵押品中为卖方代表设定有效且可强制执行的担保权益，当构成认证证券（定义见《统一商法典》）的质押抵押品连同正式背书的空白转让文书交付给卖方代表时，根据担保和抵押品协议设立的担保权益将构成《统一商法》（留置权的范围（根据该抵押品可以完善的范围）设保人在此类质押抵押品中的所有权利、所有权和权益上的完全完善的担保权益，其权利优先于任何其他人，但依法产生的留置权除外，在法律上优先于卖方代表在质押抵押品上的留置权。(f)《联邦储备条例》。该借款人没有从事或将主要或将要从事购买或持有保证金股票的业务（根据理事会第U号条例的定义），或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。本金收益的任何部分均不得直接或间接用于任何违反理事会任何法规（包括第U条和第X条）的目的。在任何时候，保证金存量不得超过任何贷款文件下受资产出售、质押或其他处置限制的资产价值的25％。(g) 偿付能力。借款人仅按照购买协议第 6.03 (a) 节要求的方式和范围作出本购买协议第 5.06 节中规定的陈述和保证，该协议已纳入此处。6.契约。每位借款人承诺，在终止日期之前，该借款人将遵守本协议附件B中规定的契约。7.默认值；补救措施。(a) 违约事件。以下事件在此被称为 “违约事件”；但是，任何与清洁发展机制业务或CDE业务有关的事件，如果发生在生效日期之前或当天存在，或者在生效日期之后作为在生效日期之前发生或存在的任何此类事件的延续或结果而发生的与清洁发展机制业务或CDE业务有关的事件，在任何情况下均不构成违约事件（但有一项谅解）本但书不得放弃、修改或以其他方式修改卖方和卖方的任何义务购买协议下的代表）：（i）任何借款人均不得在任何本金到期应付时支付任何本金，无论是在到期日，还是在预付款的预付款日期或其他日期；（ii）任何贷款方或代表任何贷款方在任何贷款文件中作出的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面均不正确；

4 (iii) (A) 任何借款人均不得遵守或履行票据中包含的任何契约、条件或协议（第7（a）（i）节中规定的除外）或（B）任何贷款方均不得遵守或履行担保和抵押协议中包含的任何契约，在每种情况下，在卖方代表向借款人发出通知后的30天内，此类违约行为都将持续不予补救；(iv) (A) 任何贷款方均不得支付任何款项（无论是本金、利息、解雇补助金还是其他付款义务）任何重大债务（无论金额多少），均应在何时和以何种方式到期并应付，并且已超过宽限期；前提是本第 7 (a) (vi) 节规定的任何失误均未得到补救，且此类负债的持有人在根据本第 7 节加速执行本附注之前未免除，或 (B) 诺尔斯管理代理人终止 Knowles 承诺或宣布 Knowles 承诺然后，未偿还的贷款应全部或部分到期并支付，在每种情况下，均在 “违约事件” 下和下述方式发生定义见 Knowles 信贷协议；(v) 任何事件或条件的发生，导致任何重大债务在预定到期日之前到期或需要预付、回购、赎回或抵消（或者，如果是套期保值协议（允许的可转换票据套期保值协议或允许的股权衍生品交易除外），或者导致任何贷款方违约而非自愿终止此类债务的事件或条件任何重大债务的持有人或其任何受托人或代理人代表（或就任何套期保值协议（不包括任何允许的可转换票据套期保值协议或允许的股票衍生品交易而言），使此类重大债务到期，或要求对其进行预付款、回购、赎回或抗辩（或者，如果是套期保值协议（允许的可转换票据套期保值协议或允许的股票衍生品交易除外），则自该协议起非自愿终止（任何贷款方在预定到期日之前违约的结果），在上述每种情况下，均已超出宽限期；前提是本第 7 (a) (v) 节不适用于 (A) 因自愿出售或转让担保此类债务的资产而到期的任何有担保债务，(B) 因自愿再融资而到期的任何债务（对于属于卡普兰限制集团的任何贷款方），这是本文件附件 B 第 1.05 节所允许的），或者由于任何人自愿预付款、回购、赎回或抗辩而导致的贷款方在不存在任何违约（或类似事件，无论其名称如何）或 (C) 在转换许可的可转换票据时不要求提供现金；此外，本第 7 (a) (v) 条规定的任何此类失误均未得到补救，且此类负债的持有人在根据第 7 (b) 条加速发行本票据之前也未免除；(vi) (A) 任何材料除了 (x) 明确规定外，本说明的规定在执行和交付后的任何时候以及出于任何原因停止完全生效和生效本协议允许或 (y) 终止日期的出现或 (B) 任何贷款方以书面形式质疑本票据任何条款的有效性或可执行性；(vii) 应启动非自愿诉讼或提出非自愿申请，寻求 (A) 对任何联邦、州或外国贷款方或其债务或其很大一部分资产进行清算、重组或其他救济

5 目前或以后有效的破产、破产、破产管理或类似法律，或 (B) 为任何贷款方或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，并且在任何此类情况下，此类程序或申请应持续60天而不被驳回，或者应下达批准或命令上述任何内容的命令或法令；(viii) 任何贷款方应 (A) 自愿启动任何程序或提出任何申请，要求根据任何程序进行清算、重组或其他救济联邦、州或外国破产、破产、破产管理或现在或以后生效的类似法律，（B）同意启动第7（a）（vii），（C）中描述的任何程序或申请，申请或同意为任何贷款方或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，（D）提交答案承认在任何此类诉讼中对其提出的申请的重大指控或 (E) 为债权人的利益进行一般转让；(ix) 任何贷款一方应以书面形式承认其无力或总体上未能偿还到期债务；(x) 应对任何贷款方或其任何组合作出一项或多项关于支付总额超过35,000,000美元的款项的最终判决（保险所涵盖的任何此类判决除外，前提是已通知保险公司且保险公司未否认因此承担责任），该判决仍未偿还，未支付，连续60天未撤离、无保释或上诉待决不得有效中止执行，或者，在这60天内，判决债权人应合法采取任何行动，出售担保人的重要资产，以收取在这60天期限内的任何此类判决；（xi）发生了一起或多起ERISA事件，这些事件无论是单独还是总体上都有可能产生重大不利影响；（xii）声称根据担保和抵押协议设定的任何留置权均将失效，或者任何贷款方均应以书面形式断言不是有效和完善的留置权在任何质押抵押品上，优先权按照《担保和抵押品协议》的要求，除非 (A) 在贷款文件允许的交易中出售或转让适用的质押抵押品，(B) 根据贷款文件的规定发放抵押品，或 (C) 卖方代表未能保持对根据担保和抵押协议交付给其的任何股票证书或其他类似工具的所有权，或者卖方代表失职提交《统一商法典》融资报表；或（xiii）声称根据担保和抵押协议设立的担保人担保应停止完全有效，或任何贷款方均应以书面形式断言不具有完全效力和效力；或（xiv）控制权发生变更。(b) 补救措施。如果任何一个或多个违约事件发生并仍在继续，则在每种情况下：

6 (i) 加速成熟。卖方代表通知借款人后，债务应立即到期并应付款。(ii) 权利的行使。卖方代表可以根据贷款文件通过股权诉讼、法律诉讼和/或其他适当程序继续保护和执行其权利。(iii) 破产违约。发生第 7 (a) (vii) 节或第 7 (a) (viii) 节规定的违约事件后，债务的未付余额将自动立即到期并应付。(iv) 违约利息；执法费用。根据第7.1 (a) (i) 条发生违约事件及其持续期间，(a) 本票据的所有逾期本金应按每年2％的利率累计利息，按要求支付，加上根据诺尔斯信贷协议在当日适用的基于SOFR的利率；（b）借款人应按要求支付所有合理的自付费用和开支，包括所有法庭费用和合理的律师费和开支（仅限于 (A) 卖方代表、卖方及其关联公司的一家律师事务所，整体而言，以及(B) 在合理必要的情况下，在任何相关司法管辖区（可能包括一家在多个司法管辖区行事的单一特别顾问律师事务所）向所有此类人员提供一家当地律师事务所，其费用仅与行使贷款文件规定的权利有关（为避免疑问起见，不包括购买协议及其所考虑的其他交易和文件）。(v) 抵押品变现权。卖方代表应享有《统一商法典》和其他适用法律规定的有担保债权人的一切权利和救济。(六) 抵销。卖方代表可以抵消卖方代表欠任何贷款方的任何债务，并将其用于偿还债务或其中的一部分（和/或弥补任何违约事件），无论债务的担保是否充足，卖方代表无责任确定任何此类抵消的担保是否充足。除根据本协议第3节调整本金外，在适用法律不禁止的范围内，借款人特此放弃任何抵消或减少本金的权利，以抵消或减少卖方代表根据购买协议或任何贷款方与卖方代表之间的任何其他协议对任何贷款方承担的任何义务。(vii) 累积补救措施。在适用法律未禁止且不能放弃的范围内，卖方代表在本协议项下的所有权利均为累计权利。8.连带义务。每位借款人应对所有债务承担连带责任，并确认通过承担以下债务将获得可观的收益

7 另一借款人的义务。每个借款人应随时了解另一借款人的财务状况。每位借款人均放弃（a）《破产法》或任何其他适用法律为其提供的任何担保抗辩权，以及（b）要求卖方代表：（i）对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼；（ii）提起诉讼或用尽任何担保；或（iii）寻求任何其他补救措施的权利。卖方代表可以在不影响任何借款人责任的情况下行使或不行使针对任何借款人或其持有的任何证券的任何权利或补救措施（包括卖方代表或受雇的第三方根据相关法律法规通过司法或非司法出售取消抵押品赎回权的权利）。无论本票据或其他贷款文件有任何其他规定，在终止日期之前，每位借款人均不可撤销地放弃其在法律或衡平法上可能拥有的所有权利（包括任何委托任何借款人行使本票据下卖方代表权利的法律），要求任何其他借款人或卖方票据方就该借款人支付的任何款项进行分担、赔偿或任何其他形式的补偿其可能从中受益或参与任何担保的义务和所有权利该借款人就债务支付任何款项所产生的债务。在终止日期之前，如果违反本第 8 节向借款人支付了任何款项，则该借款人应以信托方式代卖方代表持有该款项，并且应立即将此类款项交给卖方代表，以申请履行债务，无论是到期还是未到期。9.将军。(a) 卖方代表的交易过程以及卖方代表在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延均不构成本协议项下的豁免。卖方代表单一或部分行使任何权利或补救措施均不得妨碍行使任何其他权利或补救措施。卖方代表不得放弃任何贷款文件中的任何契约、义务或其他条款，卖方代表也不得给予此处考虑的同意，除非卖方代表签署书面声明，明确表示放弃此类契约、义务或规定或给予此类同意。在适用法律未禁止的范围内，每位借款人特此放弃（i）与执行和收取本票据有关的各种形式的出示、要求、抗议和通知，（ii）卖方代表在行使贷款文件规定的权利时必须谨慎或迅速行使的任何要求，以及（iii）任何法规或规则可能要求提供的各种通知和描述法律的。(b) 在收到令借款人合理满意的关于本票据丢失、被盗、销毁或损坏的证据，并收到卖方代表以借款人合理接受的形式和实质给予的赔偿后，借款人将发行期限和金额相同的新票据，以代替此类丢失、被盗、销毁或残损的票据。(c) 本票据对本票据各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并确保其受益，除非借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。未经借款人事先书面同意（不得无理拒绝），卖方代表不得转让本票据。（i）违约事件发生和持续期间，或者（ii）作为卖方代表的詹姆斯·卡普兰的继任者（继任者应为卖方），无需征得借款人同意；前提是与

8 任何允许的转让，(x) 本附注仍受第3节中包含的抵消权的约束，(y) 受让人应以借款人可以接受的形式以书面形式明确承认上文第3节规定的抵消权。(d) 根据任何贷款文件的规定或因任何贷款文件的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应采用书面形式（包括通过电子邮件发送），并应被视为已发出（i）如果亲自送达，则在交付之日；（ii）如果使用具有全国标准的快递服务在下一个工作日送达（费用已预付），则应被视为已发出，（iii) 如果存放在美国邮局，头等邮资已预付，则当日为交付，或 (iv) 如果是通过电子邮件送达，则在 (x) 传输日期（如果该传输是在收件人当地时间下午 5:00 或之前完成的）传输之日；以及 (y) 传输日期后的下一个工作日，如果该传输是在收件人当地时间下午 5:00 之后完成的，则在传输之日或其他日期工作日以外的日期。除非根据本协议的规定以书面形式指定了其他地址，否则发给卖方或买方的通知、要求和通信应发送至以下地址：如果发给借款人或任何贷款方：c/o Knowles Corporation 伊塔斯卡 Maplewood Drive 1151 号 60143 收件人：尼尔森·罗德里格斯电子邮件：notices@knowles.com 附上副本至 generalcounsel@knowles.com 附上副本（不构成通知）：盛德奥斯汀律师事务所 2021 Kinney Avenue Suite 2000 收件人：Angela Fontana 电子邮件：angela.fontana@sidley.com 如果给卖家代表：James P. Kaplan 南卡罗来纳州皮肯斯市法姆盖特路 133 号 29671 收件人：James P. Kaplan 电子邮件：jkaplan@cde.com 附上副本（不构成通知）：Foley Hoag LLP 海港大道 155 号

9 马萨诸塞州波士顿 02210 收件人：William R. Kolb；Jonathan Ettinger 电子邮件：wkolb@foleyhoag.com；jettinger@foleyhoag.com (e) 本票据或以传真、扫描件或.pdf 形式传输的任何其他贷款文件上的任何签名均应被视为该签字人的有效且具有约束力的签名，其效力与手工签名的原始签名相同。本票据或任何其他贷款文件中的 “已执行”、“签名” 等词语应被视为包含电子签名，在任何适用法律（包括《联邦全球和全国商业电子签名法》、《特拉华州统一电子交易法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）的范围内和规定的范围内，电子签名应与手动签名的法律效力、有效性或可执行性相同。(f) 如果出于任何原因，本说明中的一项或多项规定或其对任何个人或情况的适用在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则这些条款在允许的范围内仍然有效、合法和可执行，任何此类无效、非法或不可执行性均不影响本说明的任何其他条款。(g) 本说明由特拉华州法律制作，受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不影响适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或冲突条款。与本票据或其他贷款文件有关的任何诉讼只能在特拉华州的州和联邦法院提起；卖方代表和每位借款人特此服从其司法管辖权，并放弃对此类地点的任何异议。每位卖方代表和每位借款人都同意放弃陪审团对与本票据或其他贷款文件有关的任何诉讼的审判。 [签名页面如下]

[有担保本票的签名页]自上文首次写入之日起，本担保本票已正式签订并盖章交付，以昭信守。借款人诺尔斯资本控股有限公司作者：_/s/ John S. Anderson ___ 姓名：John S. Anderson 标题：诺尔斯中级警局控股有限责任公司作者：_/s/ John S. Anderson ___ 姓名：John S. Anderson 职称：总裁

[有担保本票的签名页]卖家代表 JAMES P. KAPLAN _/s/ James P. Kaplan___ ______

附表 A 调整后的本金额初始本金额本金调整任何先前预付的本金调整后本金 $122,900,000 CDM 超额金额 $[●]CDE 超额金额 $[●]应赔损失 $[●]调整总金额 $[●] $[●] $[●]