特拉华州的一家公司美国铁塔公司（以下简称 “公司”）特此向上述参与者（“您”）授予基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）奖励，代表有权获得公司面值为每股0.01美元的普通股（“股票”）等于、高于或小于（包括零）受您的目标奖励限制的PSU数量（如上所述）下文）根据本基于业绩的限制性股票单位的授予通知和PSU协议（本 “协议”）的条款，但以您为准接受本协议以及不时修订的美国铁塔公司2007年股权激励计划（“计划”）的规定。

许多PSU（数量可能为零）将在授予之日（“预定归属日”）三周年之日归属和任何标的股票开始发行，但须遵守本协议的条款，包括但不限于附录A以及本计划的条款。

通过您在下方签名，即表示您同意本协议的条款。

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替代方案（用于电子奖励管理）：

参与者需要通过E*TRADE进行在线录取

我知道我必须通过我的E*TRADE账户在线接受这笔补助。通过这样做，我承认我同意公司接受本协议的条款，我打算通过单击 “接受” 按钮，该补助计划在所有方面都具有与我的手写签名相同的效力。

日期：

基于业绩的限制性股票单位条款

1。计划以引用方式纳入。通过这种提法，《计划》的规定已纳入本协议并成为本协议的一部分。本协议中使用但未另行定义的大写术语具有本计划中赋予的含义。委员会负责管理该计划，其关于计划和本协议的解释和实施的决定是最终决定并具有约束力。董事会可随时自行决定终止或不时修改和修改本计划的规定。您可以向公司人力资源部免费索取本计划的副本。

2。授予奖项。公司已向您授予PSU的目标奖励，但须遵守本协议的条款（包括但不限于附录A）和计划条款。每个PSU代表根据本协议的条款在归属和结算时获得一股普通股的权利。

3。PSU 的归属。(i) 在遵守第 6 节及其它条款的前提下，如果您在预定归属日受雇于公司或其任何关联公司，则将在预定归属日归属的 PSU 的数量将根据公司实现调整后的每股运营资金（“每股AFFO”）和投资资本回报率（“ROIC”）的门槛、目标或最高水平（“绩效目标”）的情况来确定），每项定义均由委员会在授予之日（统称为 “指标”），涉及绩效期和每个指标的权重见本文附录 A。委员会将在业绩期结束后的合理可行时间内确定公司实现绩效目标的水平，但不得迟于预定归属日期。对于每项指标，如果公司未能达到至少阈值，则应归属于目标奖励适用部分的零％（0％）。对于每个指标，如果公司达到：（x）阈值，则应归属于目标奖励适用部分的百分之五十（50％），（y）目标，应归属目标奖励适用部分的百分之百（100％），以及（z）目标奖励适用部分的最大百分之二百（200％）应归属目标奖励的适用部分。对于每项指标，如果公司实现的绩效水平介于绩效目标之间，则应使用直线插值法确定目标奖励中应归属的适用部分。任何确定不在预定归属日期归属的 PSU 都将被没收并取消，没有任何价值。

(ii) 尽管有第3（i）条的规定，但如果在绩效期内控制权发生变更（定义见下文），则根据本协议的条款，有资格在预定归属日归属的PSU数量将等于目标奖励。

4。既得PSU的结算。根据第6条和第7条，在预定归属日期后的六十（60）天内，公司将向您或您的法定代表人交付您的既得PSU所依据的股票数量。

5。股息等价物。当公司根据第4节或第6节（如适用）交付您的既得PSU的股票时，公司还将一次性向您支付一笔现金金额，该金额等于您在授予之日起至收到此类股票以结算既得PSU之日止持有此类数量的股票时本应获得的现金分红。此类股息等价物不会产生利息。对于未归属或没收的PSU，将不支付等值股息。

6。终止雇用；控制权变更。

6.1。在不违反下文6.2和6.3节的前提下，如果您在预定归属日期之前因任何原因终止与公司及其关联公司的雇佣关系，您将没收截至终止之日根据本协议授予的所有PSU以及任何应计股息等价物，并且所有此类PSU和应计股息等价物将被取消，没有任何价值。

6.2。(a) 在不违反本协议第 7 条和第 8 节的前提下，如果您因 (x) 残疾或 (y) 死亡（均为 “离职事件”）而终止与公司及其关联公司的雇佣，如果解雇日期为：

(i) 自授予之日起六 (6) 个月内，将在预定归属日期归属的PSU的数量应按比例分配和确定，方法是将根据本协议第3 (i) 条或第3 (ii) 节（如适用）确定的在预定归属日归属的PSU的总数（xx）乘以分数（yy），其分子是离职事件之前的业绩期内的完整月数，其分母为三十六 (36)；

(ii) 自授予之日起六 (6) 个月后，根据本协议第3 (i) 节或第3 (ii) 节（如适用）确定的PSU的全部数量将归属于预定归属日期。

(b) 在不违反本协议第7和第8节的前提下，如果您因合格退休而终止了与公司及其关联公司的雇佣关系，并且您在以下日期向公司首席执行官（“首席执行官”）（或首席执行官，则向董事会发出退休意向的书面通知）：

(i) 自授予之日起六 (6) 个月内，您将没收截至终止之日根据本协议授予的所有PSU以及任何应计股息等价物，所有此类PSU和应计股息等价物将被取消，没有任何价值；

(ii) 自授予之日起六 (6) 个月后，根据您与首席执行官商定并经委员会（或首席执行官，您与委员会之间并经董事会批准）的条款与公司签订过渡计划（“过渡计划”），首席执行官和委员会（或首席执行官则为董事会）确定您已成功完成此类过渡计划，根据本协议第 3 (i) 节或第 3 (ii) 节（如适用）确定的全部PSU 数量将归附表所有归属日期；

(iii) 自授予之日起六 (6) 个月后，并且 (x) 您签订过渡计划，首席执行官和委员会（或首席执行官为董事会）确定您未成功完成此类过渡计划或（y）您未签订过渡计划，将在预定归属日期归属的PSU的数量应按比例分配，并乘以（xx）确定本应在预定归属日归属的PSU的全部数量（根据本条款第3（i）或第3（ii）节（如适用）确定协议，以（yy）分数表示，其分子是终止日期之前的履行期内的完整月数，分母为三十六（36）。

(c) 公司将在预定归属日后的六十 (60) 天内（但如果是合格退休，则不迟于业绩期结束后的3月15日），向您或您的法定代表人交付根据本第6.2节归属的PSU所依据的股票数量；但是，前提是您是《美国财政条例》第1.409A-1 (i) 条所定义的 “特定员工”，或那么，在您符合条件退休之日的任何继承条款，无论中包含任何其他条款如果任何PSU或股息等价物构成不合格递延薪酬，但须遵守经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第409A条的要求，则根据合格退休金归属的任何股份（及相关的股息等价物）应在您的合格退休之日或去世之日（如果更早）（B）之后的第七个月的第一天交付，如果稍后再说。

6.3。根据本文第 7 条和第 8 节，如果在控制权变更前十四 (14) 天内或控制权变更后的两 (2) 年内发生符合条件的终止（包括在控制权变更后的两年内出现正当理由，并且遣散费计划中规定的与正当理由相关的通知和补救条款得到或未得到满足，则您出于正当理由终止），PSU 通过将 (a) 目标奖励乘以 (b) 分数来确定，其分子为合格终止之前的绩效期内的完整月数（分母为三十六（36））将归于合格终止之日。公司将在合格终止之日起六十 (60) 天内（且不迟于此类合格终止发生当年的次年3月15日）内，向您或您的法定代表人交付此类既得PSU所依据的股票数量；但是，如果

在您的合格终止之日，您是《美国财政条例》第1.409A-1 (i) 条或任何后续条款中定义的 “特定员工”，则无论本协议中包含任何其他条款，只要任何PSU或股息等价物构成不合格递延薪酬，则根据合格终止协议归属的任何股份（以及相关的股息等价物）均应交付在 (i) 您获得资格认证之日之后的第七个月的第一天终止，或者，如果更早（ii）您的死亡日期，如果更晚。

6.4。就本协议而言：

7。预扣税。公司应从发行的股票中扣留必要的股票数量（按该归属日的公允市场价值计算），以履行您收到此类股票所产生的最低预扣税义务。应计股息等价物的现金支付被视为应纳税所得额，并计入总PSU的价值。尽管有上述规定，但已发行股票的预扣税和股息等价物的现金支付应首先用于支付股息等价物的现金，因此可能会减少为履行最低预扣税义务而需要预扣的股票总数。

8。终止；没收。(i) 尽管本协议有任何其他规定，您仍有义务 (a) 将先前在归属PSU和股息等价物时发行的任何股票转让给公司，以及 (b) 在适用法律或公司任何回扣或类似政策要求的范围内，向公司支付任何人因处置 (a) 和 (b)、(I) 中的任何此类股份而获得的所有收益或其任何关联公司，如果 (II) 您在公司或任何关联公司的雇佣因故被终止，或者 (III) 在公司或任何关联公司终止后被终止出于任何原因就业，要么 (A) 公司认定您在员工期间从事的行为是有正当理由解雇的，或者 (B) 您违反了与公司或任何关联公司签订的任何适用的保密或非竞争协议。此外，在公司或其关联公司的任何回扣或类似政策允许的情况下，您有义务没收根据本协议授予的未偿还和未归属PSU。因故解雇是指在美国涉及重罪或其他国家法律规定的同等重罪的犯罪行为、与您的工作职责相关的重大违反民法的行为、欺诈、不诚实、自我交易、违反您在公司知识产权方面的义务或委员会认定会对公司造成损害的故意不当行为。

9。遵守法律；封锁协议。除非公司确信与之相关的法律或任何适用证券交易所的所有要求（包括但不限于根据经修订的1933年《证券法》和适用的州证券法对此类股票的发行进行有效注册或豁免）已经或将要得到遵守，并且委员会可以在必要时对您的权利施加任何限制，否则公司没有义务在归属您的PSU后发行任何股票或建议遵守任何此类要求；前提是公司将在合理预计此类发行不会导致此类违规行为的最早日期发行此类股票。您在此进一步同意，作为归属您的PSU时发行股票的条件，您将签订并执行任何

公司不时要求的与公司证券公开发行有关的承销商封锁协议。

10。作为 PSU 持有人或股东的权利。PSU 是公司的无准备金、无抵押债务。在发行股票标的股票所需满足的所有条件得到满足之前，您不得拥有PSU下的任何权利。在发行此类实际股票之前，作为股东，您对PSU所涵盖的任何股票没有任何权利。

11。对您就业的影响。本计划的采用、维护或运营，无论是授予PSU还是与您的PSU相关的股息等价物，都不会赋予您继续在公司或任何关联公司工作的权利，也不得干扰公司或任何关联公司随时终止或以其他方式更改此类雇佣或服务条款的权利，包括但不限于将您从一个职位晋升、降级或调动到一个职位的权利公司中的另一人或任何关联公司。除非委员会在任何情况下另有规定，否则当关联公司不再是公司的关联公司时，就本计划而言，您在关联公司的雇佣关系将被视为终止。

12。不可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配法，或在委员会书面明确允许的范围内，否则您不得转让或转让PSU或与之相关的任何权利，包括但不限于PSU的股息等价物。

13。企业活动。根据计划中的规定，在控制权变更或某些其他影响公司的公司事件发生时，PSU的条款和PSU的股息等价物可能会在未经您同意的情况下进行更改。在不限制上述规定的前提下，PSU结算时可发行的股票或其他证券或财产的数量和种类可能会改变，PSU可以由另一家发行人承担，也可以终止PSU，因为委员会可能认为对计划参与者是公平的，符合公司的最大利益。

14。适用法律。除非任何其他司法管辖区的法律强制适用，否则本协议应受美利坚合众国的适用法律和马萨诸塞州联邦法律（管辖法律冲突问题的法律除外）管辖、解释和执行。

15。PSU的修正和终止。在本计划允许的情况下，无论您是否同意，公司均可修改或终止本计划授予的PSU的PSU和股息等价物。

附录 A

绩效目标

阈值、目标和最大值之间的绩效回报按直线插值。