特拉华州的一家公司美国铁塔公司（以下简称 “公司”）特此授予上述参与者（“您”）限制性股票单位（“RSU”）获得下文列出的公司面值为每股0.01美元的普通股（以下简称 “股票”）的权利（或者，如果委员会如此决定，则以现金或委员会确定的其他财产支付）根据本《限制性股票单位授予通知》和《限制性股票单位协议》（以下简称 “协议”）的条款，前提是您接受本协议协议以及不时修订的美国铁塔公司2007年股权激励计划（“计划”）的规定。

限制性股票单位将归属，标的股票将按以下时间表（“预定归属日期”）发行：

_____________ 当天或之后，对于 ________ 股

通过您在下方签名，即表示您同意本协议的条款。

********************

替代方案（用于电子奖励管理）：

参与者需要通过E*TRADE进行在线录取

我知道我必须通过我的E*TRADE账户在线接受这笔补助。通过这样做，我承认我同意公司接受本协议的条款，我打算通过单击 “接受” 按钮，该补助计划在所有方面都具有与我的手写签名相同的效力。

日期：

限制性股票单位条款

1。计划以引用方式纳入。通过这种提法，《计划》的规定已纳入本协议并成为本协议的一部分。本协议中使用但未另行定义的大写术语具有本计划中赋予的含义。委员会负责管理该计划，其关于计划和本协议的解释和实施的决定是最终决定并具有约束力。董事会可随时自行决定终止或不时修改和修改本计划的规定。您可以向公司人力资源部免费索取本计划的副本。

2。限制性股票单位的归属。在您在公司董事会任职期间，RSU将在本协议第一页归属计划中规定的预定归属日期按相应数量进行归属，但须遵守本协议的其他条款。RSU 是公司的无准备金、无抵押债务。除非符合此类附表，并且在发行标的股票所需满足的所有其他条件得到满足之前，您不得获得限制性股票股下的任何权利。在不违反第6条的前提下，在任何限制性股票单位的预定归属日期后的六十（60）天内，公司将向您或您的法定代表人交付与归属计划中该预定归属日期相关的既得限制股权单位数量的股票数量（或委员会确定的现金或其他财产）。

3。股息等价物。当RSU尚未偿还且未归属时，公司将代表您累积等值股息。每份RSU的等值股息将等于公司在RSU未偿还期间就每股股票申报和支付的现金分红的总和。股息等价物不会产生利息。每个RSU的等值股息应在赚取和分配RSU的同时以现金赚取和分配。

4。终止服务。在您因任何原因终止在公司董事会的任期后，截至终止之日尚未归属的任何限制性股票单位以及任何应计股息等价物将被取消，没有任何价值。

5。预扣税。如果适用，在限制性股票单位归属时，公司应在发行此类限制性股票单位时扣留为偿还此类限制性股票股份，以履行该日按其公允市场价值计值的股票而产生的最低预扣税义务所必需的股票数量。应计股息等价物的现金支付被视为应纳税所得额，并计入既得RSU股票的价值。尽管有上述规定，但已发行股票的预扣税和股息等价物的现金支付应首先用于支付股息等价物的现金，因此可能会减少为履行最低预扣税义务而需要预扣的股票总数。

6。终止；没收。尽管本协议有任何其他规定，但如果 (I) 你担任公司董事会成员，则您有义务 (a) 向公司转让先前在归属限制股权单位和股息等价物时发行的任何股份、现金或其他财产，以及 (b) 向公司支付任何人因处置 (a) 和 (b) 项中的任何此类股份或其他财产而获得的所有收益因故被终止，或如果 (II) 在因任何原因终止此类服务后，(A) 公司认定您参与了在董事会成员期间有正当理由解雇的行为，或 (B) 您违反了与公司或任何关联公司签订的任何适用的保密或非竞争协议。因故解雇是指在美国涉及重罪或其他国家法律规定的同等重罪的犯罪行为、与您作为董事会成员的责任相关的重大违反民法的行为、欺诈、欺诈、不诚实、自我交易、违反您在公司知识产权方面的义务或委员会认定会对公司造成损害的故意不当行为。

7。遵守法律；封锁协议。除非公司满足与之相关的法律或任何适用证券交易所的所有要求（包括但不限于根据经修订的1933年《证券法》对此类股票或其他证券的发行进行有效注册或豁免），否则公司没有义务在归属限制股权单位后发行任何股票或其他证券，以及

适用的州证券法）已经或将要得到遵守，委员会可以在其认为必要或可取的情况下对您的权利施加任何限制，以遵守任何此类要求；前提是

公司将在合理预计此类发行不会导致此类违规行为的最早日期发行此类股票或其他证券。您在此进一步同意，作为限制性股票归属后发行股票的条件，您将签订并履行公司不时要求的与公司证券公开发行有关的任何承销商封锁协议。

8。作为股东的权利。在发行此类股票或其他证券的实际股份之前，作为股东，您对限制性股票股所涵盖的任何股票或其他证券没有任何权利。

9。不可转让性。除非根据遗嘱或血统法和分配法，或在委员会书面明确允许的范围内，否则您不得转让或转让限制性股票单位或与其有关的任何权利，包括但不限于与限制性股票单位相关的股息等价物。

10。企业活动。根据本计划的规定，在控制权变更或某些影响公司的某些其他公司事件发生时，可以在未经您同意的情况下更改限制性股票股的条款和限制性股票股息等价物。在不限制上述规定的前提下，在归属限制性股票单位时可发行的股票或其他证券或财产的数量和种类可能会发生变化，归属时间表可能会加快，限制性股票股可以由另一发行人假设，或者限制性股票股可能被终止，因为委员会可能认为对计划参与者是公平的，符合公司的最大利益。

11。适用法律。除非任何其他司法管辖区的法律强制适用，否则本协议应受美利坚合众国的适用法律和马萨诸塞州联邦法律（管辖法律冲突问题的法律除外）管辖、解释和执行。

12。限制性股票单位的修订和终止。在本计划允许的情况下，无论您是否同意，公司均可修改或终止限制性股票单位以及与限制性股票单位相关的股息等价物。