第五次修订和重述

应收款采购协议

日期：2023年9月1日

其中

红衣主教健康基金有限责任公司，

作为卖家，

红衣主教健康23基金有限责任公司，

作为额外的卖家，

格里芬资本有限责任公司，

作为最初的服务商，

红衣主教健康23，有限责任公司，

作为服务商

通向这里的管道党，

本协议所涉及的金融机构，

本合同的管理代理人，

信用证银行在此举行聚会，

和三菱UFG银行有限公司，

作为代理

目录

展品和时间表

第五次修订和重述

应收款采购协议

本第五份修订和重新签署的应收款购买协议，日期为2023年9月1日，由内华达州有限责任公司Cardinal Health Funding LLC(“原始卖方”)、内华达州有限责任公司Cardinal Health 23 Funding LLC(“额外卖方”，以及与原始卖方“卖方”及其各自的“卖方”)、内华达州有限责任公司Griffin Capital，LLC(“Griffin”)签订，不是以个人身份，而是仅作为初始服务商(“原始服务商”)、Cardinal Health 23，LLC，内华达州的一家有限责任公司(“CH-23”)，不是以个人身份，而是仅以服务商的身份(“新服务商”，与卖方和原服务商(只要该原始服务商作为本协议允许的分服务商)、“卖方”和各自的“卖方”)、本协议附表A中“金融机构”项下所列的实体(及其各自的继承人和受让人，“金融机构”)、本协议附表A中“信用证银行”项下所列的实体(及其各自的继承者和受让人)，“信用证银行”)，列于本协议附表A“管道”项下的实体(连同其各自的继承人和受让人，“管道”)，列于本协议附表A的“管理代理”项下的实体(连同其各自的继承人和受让人，“管理代理”)和三菱UFG银行有限公司，作为买方和本协议项下的管理代理或任何后续代理(连同其继承人和受让人，“代理”)。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语的含义与附件I中该术语的含义相同。

初步陈述

本合同双方(附加卖方和新服务商除外)是该特定第四次修订和重新启动的应收款采购协议的缔约方，日期为2013年11月1日，经日期为2014年11月3日的第一修正案和合并后的第二修正案、日期为2016年11月14日的第二修正案、日期为2017年8月30日的第三修正案、日期为2019年9月30日的第四修正案、日期为2022年5月13日的第五修正案和日期为2022年9月30日的第六修正案(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“现有协议”)。

原卖方已根据现有协议转让给买方，并希望继续根据本协议不时将买方权益转让给买方。

额外的卖方希望根据本协议将买方的权益随时转移和转让给买方。

卖方希望就卖方出售的买方权益指定并指定新的服务商作为本合同项下的服务商。

卖方希望就原卖方出售的买方权益(统称为“遗留应收账款”)指定和指定原服务机构为本协议项下的许可分服务机构。

每条管道均可行使其绝对及唯一酌情权，不时向卖方购买买方权益。

如果任何管道拒绝购买买方权益，或如果关联买方集团不包括管道，则适用的关联金融机构(S)将应额外卖方的要求，为其自身和/或代表原始卖方，不时按照本文规定的条款和条件购买买方权益。

根据本文所述的条款和条件，信用证银行已同意签发信用证，各金融机构已同意在此类信用证中获得风险参与权。

三菱UFG已被要求，并愿意根据本合同条款，代表买方和管理代理商担任代理。

本协议双方现希望按照本协议的规定修改和重申现有协议的全部内容。

协议书

因此，考虑到前述情况，并出于其他有价值的对价，本协议双方特此同意，对现有协议进行修订，并将其全文重述如下：

第一条

采购安排

第1.1条。购买设施

(A)根据本文规定的条款和条件，额外卖方可在摊销日期之前不时(但每历月不得超过六次)为其自身和/或代表原卖方指示(I)买方集团按比例(根据其各自的相关金融机构的承诺)购买买方权益并对其进行再投资，买方集团的每一次此类购买或再投资应由以下渠道提供资金：(X)如果该渠道选择以其唯一和绝对的酌情权进行购买或再投资(应理解并同意，任何渠道均无义务为本协议项下的任何购买或再投资提供资金)，则该买方集团应由该买方集团中的渠道(如果有)提供资金，或(Y)如果该买方集团不包括渠道，或者如果该买方集团中的渠道(S)拒绝(S)进行此类购买或再投资，或(Ii)任何信用证银行为换取买方利益而签发信用证，则该买方集团的资金应由(X)该买方集团内的渠道(如果有)提供资金。每次此类发行时，每家金融机构应(并应被视为)购买该等信用证的风险参与，并应被要求就该等信用证下的任何提款提供等同于该金融机构在该等提款中的比例份额的信用证参与预付款。就每项该等购买、再投资或发行而言，卖方应(并应被视为)将相关买方权益出售及转让予代理，以使买方受益。即使第1.1(A)节有任何规定或本合同另有相反规定，在任何情况下，任何买方都没有义务为任何买方权益的购买或再投资提供资金，或在适用的情况下开立任何信用证，如果在生效后：

(I)总资本加上LC风险敞口的总和将超过购买限额；

(Ii)担心LC风险敞口将超过LC贷款限额；

(Iii)扣除(A)该买方的未偿还资本，加上(B)该买方集团中所有其他买方的未偿还资本，加上(C)该买方集团在LC风险中的按比例份额，将超过该买方集团对该买方集团的承诺；

(Iv)如果该买方是一家金融机构，则该金融机构的未偿还资本加上该金融机构在LC风险中的按比例份额的总和将超过该金融机构的承诺；

(V)防止任何信用证银行出具的所有未清偿信用证项下当时可提取的金额将超过其信用证限额；或

(Vi)确保所有买方权益的总和将超过100%；

但为免生疑问，上述任何条件均不适用于任何金融机构为信用证参与预付款提供资金的义务。在本条款(A)和本条款的其他要求和条件的约束下，卖方可以使用买方在本条款项下的任何购买所得款项，履行根据下文第1.8节对LC银行和金融机构的任何信用证偿还义务。

即使本协议有任何相反规定，信用证银行在本协议项下均无义务签发且不得签发任何信用证，其收益将提供给任何人(I)为任何受制裁人士或任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，除非在每种情况下，此类使用是由OFAC许可并根据适用法律以其他方式授权的，或(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁。

(B)允许额外的卖方为自己和/或代表原始卖方，在向代理人和每一名管理代理人发出至少10个工作日的通知后，在金融机构之间按比例全部终止或部分减少购买限额的未使用部分(但不低于会导致总资本加LC风险超过购买限额或LC风险超过LC融资限额的金额)；但(I)每一次部分削减购买限额的金额应为5,000,000美元或其整数倍，及(Ii)就每次终止或降低购买限额而言，金融机构各自的承诺及买方集团各自的买方集团承诺在每一情况下均自动全部终止或按比例减少部分(视情况而定)，数额(就所有金融机构及买方集团而言)合计相等于上述终止或削减购买限额的金额。

第1.2节：增加税收。对于每笔递增采购(根据第1.8节要求的信用证报销采购除外)，额外卖方应以本合同附件二规定的形式，在中午至少12：00(纽约时间)前一个工作日(或就信用证的开具而言，三个工作日)向代理人和各管理代理人发出通知(每个此类通知为“采购通知”)。每份购买通知应受本协议第6.2节的约束，且除下述规定外，不得撤销，并应指明请求的购买价格(不得低于1,000,000美元，此后应为100,000美元的整数倍)、是否请求签发信用证(在此情况下，购买通知应指明适用的信用证银行，并应包括第1.6(A)节规定的相关文件和信息)和购买日期，如果是由任何金融机构提供资金的增量购买，则应指定请求的贴现率和分期付款。在收到采购通知(只要求签发信用证的采购通知除外)后，每个管理代理应立即将该采购通知通知其采购组中的采购人。

在每次增量采购的日期(根据第1.8节要求的信用证报销采购除外，应根据该节提供资金)，在满足第1.1(A)节、第1.2节和第VI条中规定的适用条件的前提下，(I)在开具信用证以外的任何增量采购的情况下，每个买方小组(根据第1.1(A)节确定的可能是渠道和/或金融机构)的买方将交存(或将启动定金，如果请求，将在不迟于下午1：00以即时可用资金向卖方提供相关的电汇确认号)至设施账户。(2)在开具信用证的情况下，应按照第1.5条和第1.6条开具信用证。

每名买方在本协议项下的义务应是多项的，因此，任何买方未能向卖方提供与任何购买相关的任何资金，并不解除任何其他买方在购买之日提供资金的义务(如果有)，但任何其他买方不对任何其他买方未能提供与任何购买相关的资金负责。

第1.3节：减幅。额外卖方本身及/或代表原始卖方，将于任何结算日期向代理及各管理代理发出大致以附件XI形式发出的书面通知(“减持通知”)，通知期限应符合所需的通知期限，而各管理代理在收到该等减持通知后，应立即通知该管理代理所属买方小组内的每名买方。有关削减通知应指定(I)任何有关削减资本总额的日期(“建议削减日期”)(该日期将生效适用的所需通知期)，及(Ii)削减资本总额的总额(“削减总额”)，将用于按比例(根据各买方各自已发行资本的金额)削减资本。任何时候只有一(1)个减产通知未完成。尽管有上述规定，如摊销日期因任何原因于建议减持日期或之前发生，则不会进行合计减值。

第1.4节规定了付款要求。根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，卖方支付或存入的所有款项应根据本协议的条款支付或存入(或卖方应发起付款或存款，如被要求，将向代理人或任何管理代理人提供相关的电汇确认号)，不迟于立即可用资金到期的当天中午12点(纽约时间)，如果没有在中午12点(纽约时间)之前收到(或如果没有开始)，应被视为在下一个营业日收到。如果该等款项应支付给买方，则应根据附表A中为买方指定的“电汇指示”或根据该买方(或其管理代理人)以书面形式向双方指定的其他电汇指示，以电汇方式将立即可用的资金支付给该买方。如该等款项须支付予代理人，则须连同附表A中为代理人指定的“接线指示”或根据由

代理双方以书面形式签署本协议。所有收益、年费或折扣的计算，作为任何CP成本、本协议项下的年费和任何费用函项下的年费的一部分，应以实际经过的天数的一年360天(或如果参照最优惠税率计算，则为365或366天，视情况而定)为基础。如果本合同或任何其他交易单据项下的任何金额应在非营业日的一天支付，则该金额应在下一个营业日支付。

第1.5节规定了信用证。应额外卖方的要求，根据按照第1.2节的规定交付的采购通知，并在符合本合同规定的所有适用条款和条件(包括但不限于第1.1(A)节、第1.2节、第1.6节和第VI条中规定的条件)的情况下，适用信用证银行应代表卖方或其受让人或受让人(如果适用，代表履约担保人或其账户)签发或安排签发信用证。以履约担保人等受益人为受益人的发起人或发起人的关联公司(该发起人或关联公司可以选择)。为免生疑问，在适用信用证偿付日及之后的每一天，只要该支取金额未根据本合同条款退还给适用信用证银行，就应累加在信用证项下提取的所有金额。

第1.6节规定签发信用证；参与。

(A)根据第1.2条的规定，额外的卖方可为其本人和/或代表原卖方不时要求信用证银行开具信用证，方法是填写一份购买通知并将其递交给代理和该信用证银行，连同(I)一份令代理人和该信用证银行满意的信用证申请，以及(Ii)该代理和该信用证银行可能合理要求的其他证书、文件和其他文件和资料。附加卖方本身和/或代表原卖方也有权就任何信用证的申请和单据的处置作出指示和达成协议，并有权与信用证银行就任何信用证的任何修改、延期或续期达成协议。

(B)除其他事项外，每份信用证将：(I)规定在按照信用证条款提示兑付时，并在附有信用证所述单据时，支付即期汇票或其他书面付款要求；(Ii)到期日不迟于该信用证的签发、延期或续期(视属何情况而定)之日后十二(12)个月，且在任何情况下不得晚于预定融资终止日期后十二(12)个月。每份信用证的条款可包括惯例的“常青”条款，规定该信用证的到期日应自动延长不超过十二(12)个月，除非在适用到期日之前不少于三十(30)天(或该信用证规定的较长期间)(“信用证到期日”)，适用的信用证银行向卖方及其受益人发出书面通知，拒绝延期；然而，如果(X)任何此类延期将导致该信用证的到期日发生在预定融资终止日期后十二(12)个月之后，或者(Y)适用信用证银行确定开立该信用证的任何先决条件(包括但不限于第1.1(A)节或附件六所述的条件)未得到满足(除要求卖方提交购买通知或信用证申请的任何该等条件外)，在上述第(X)款的情况下，可(或在任何金融机构的书面指示下，应)或在第(Y)款的情况下，应根据该信用证的条款(并在其允许的范围内)采取合理努力以防止该到期日被延长(包括在信用证到期日通知前以书面形式通知卖方和该信用证的受益人该到期日将不会延长)。每份信用证应遵守《跟单信用证统一惯例(2007版)》(国际商会出版物第600号)，以及适用信用证银行或国际备用惯例(ISP98-国际商会出版物编号590)所遵循的任何修订或修订，以及由该信用证银行决定的该信用证银行所遵守的任何修订或修订。

(C)在信用证银行开具任何信用证(或增加其金额的信用证的任何修订)后，该信用证银行应被视为已向各金融机构出售和转让，且各金融机构应被视为已不可撤销地无条件地从该信用证银行购买和接收该信用证中该金融机构的按比例份额的不可分割的权益和参与权、根据信用证提取的每一张提款以及卖方在该信用证项下的义务，以及为此提供的任何担保或担保。根据本协议，一旦金融机构的承诺或按比例份额发生任何变化，双方同意，对于所有未偿还信用证及其项下的未偿还提款，应根据第1.6(C)条自动调整参与额，以反映转让人和受让人金融机构或所有有承诺的金融机构(视情况而定)的新按比例份额。信用证银行在任何信用证项下付款

且卖方不应根据第1.8(A)或1.8(B)节向该信用证银行全额偿还该金额，则未按照第1.8(B)节进行信用证偿还购买的各金融机构有义务根据第1.8(C)节就该信用证提供信用证参与预付款。

第1.7节规定了信用证的签发要求。卖方应授权并指示信用证银行指定卖方、履约保证人、发起人或发起人的关联方为每份信用证的“申请人”或“账户方”。

第1.8节规定了支付、报销。

(A)如果受益人或受让人要求在信用证项下提款，适用的信用证银行将立即通知代理人，代理人将通知卖方和每一管理代理人，并且适用的信用证银行将在根据适用信用证的条款(信用证银行承兑信用证提款的日期，即“承兑日期”)要求时承兑该提款。如果卖方在上午10：00前收到提款通知，卖方应向信用证银行偿还(向信用证银行偿付的义务，即“信用证偿还义务”)。(纽约时间)在任何工作日，不迟于下午2：00(Ii)于该营业日(纽约时间)或(Ii)卖方收到有关通知(每个该等偿还日期为“信用证偿还日期”)后的第二个营业日正午(纽约时间)，其金额与该信用证银行支付的金额相同；但卖方就信用证偿还责任向卖方追索的权利应仅限于卖方不时拥有的抵押品及所有其他权利、权益及资产(包括卖方在交易文件项下或与交易文件有关的所有权利及权益)。为免生疑问，任何主要实体(卖方除外)或信用证上的任何其他账户方(除非该账户方是卖方)均无义务向信用证银行或任何其他人偿还信用证项下的提款，也不应以其他方式被要求代表卖方或以其他方式资助或履行本合同项下的信用证偿付义务。

(B)在根据上述(A)款收到信用证提款通知后，除非卖方已从其自有资金中履行信用证偿付义务，(I)卖方将被视为(无需进一步行动或通知)已要求在适用的信用证偿付日进行一笔等同于该信用证偿付义务的增量采购(每次此类增量采购，“信用证偿还采购”)，(Ii)代理人将通知每名管理代理人有关该项信用证偿还购买的要求，及(Iii)卖方应就该信用证银行在该荣誉日期至信用证偿还日期之间所支付的款项，按相当于当时贴现率的年利率向该信用证银行收取利息；但卖方对此类利息支付义务的追索权应仅限于卖方不时拥有的抵押品和所有其他权利、权益和资产(包括卖方在交易文件项下或与交易文件有关的所有权利和利益)。在满足第1.1(A)节和第VI条规定的条件的情况下，每个买方集团(可以是渠道和/或金融机构，根据第1.1(A)节所确定的)的买方将在信用证偿付日进行信用证偿付购买，方法是交付各自的LC偿付份额(如果发生违约的金融机构，则由代理人使用LC抵押品账户中的资金，如果可用，就卖方的信用证偿还义务，代表卖方直接向适用的信用证银行支付此类违约金融机构在信用证偿还购买中按比例分摊的资金)。如果信用证银行在任何信用证偿付日的适用时间内没有得到任何信用证项下任何提款的全额偿付(包括但不限于卖方根据本节要求的信用证偿还购买的先决条件未得到满足)，该信用证银行将立即通知代理人，代理人将迅速通知各金融机构(或其管理代理人)(通知可以书面、口头或通过电子邮件送达)。

(C)在根据第1.8(B)条收到任何通知(包括但不限于口头通知)后，如发现信用证银行在适用信用证偿付日期的适用时间内未全额偿付任何信用证下的任何提款，则各金融机构应向该信用证银行提供一笔立即可用的资金，其金额应等于其在提款金额中按比例所占的比例(“信用证参与预付款”)。为免生疑问，本条款(C)项下的每项金融机构义务应对该金融机构具有约束力，尽管第1.8(A)节规定了对卖方的追索权限制。如果任何被通知的金融机构未能在下午4：00之前向适用的信用证银行提供该金融机构在该金额中按比例分摊的金额。在信用证偿还日(纽约时间)，则从LC偿还日起至该金融机构支付上述款项之日(I)在LC偿还日后的头三天内按等于联邦基金利率的年利率和(Ii)在LC偿还日后的第四天及之后按等于最优惠利率的年利率计算的利息应从LC偿还日起计。

每一金融机构就其根据第1.6(C)条获得的参与权益向信用证银行提供信用证参与预付款的承诺应继续有效(即使摊销日期或本协议所证明的购买安排的任何其他终止发生)，直至下列事件中最后发生的情况发生：(I)适用的信用证银行不再有义务签发或安排签发本协议项下的信用证，(Ii)在本协议项下开立的任何信用证均未结清且未注销，或(Iii)所有人(卖方除外)已全额退还根据信用证或与信用证有关的所有付款。

第1.9节规定了信用证参与垫款的偿还。

(A)在信用证银行收到卖方账户的即时可用资金后，(I)偿还该信用证银行根据信用证支付的任何款项，而任何金融机构已就该信用证向该信用证银行预付信用证参与款，或(Ii)支付因任何该等提款而作出或被视为已要求偿还的信用证付款的收益，则该信用证银行将按比例(根据各金融机构就该信用证提供资金的未支取金额)向各金融机构付款。与信用证银行收到的资金相同。

(B)如任何信用证银行须在任何时间退还卖方或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员，卖方根据本协议向该信用证银行支付的款项的任何部分，以偿还根据信用证支付的款项或其利息或费用，各金融机构应应该信用证银行的要求，立即将其按比例应占该信用证银行退还的任何金额(包括该信用证银行欠卖方或受托人、接管人、清算人、托管人或任何破产程序中的任何官员)外加联邦基金利率的利息，自该LC银行退还款项之日起至该金融机构退还款项之日止(但不包括在内)。

(C)如任何信用证于摊销日仍未提取及未提取，信用证抵押品账户应由托收(或卖方全权酌情决定，由卖方可动用的其他资金)提供资金，金额相等于该等信用证未提取面值的总额加上在指定到期日应累算的所有相关费用(适用信用证银行合理估计的应计费用，即“信用证费用预期”)。

(D)信用证抵押品账户中的其他资金将用于偿还信用证银行和(如未偿还信用证参与垫款)金融机构与信用证有关的费用，以及尚未由卖方偿还或从收款中偿还的信用证和信用证参与垫款。在每个结算日，存放在信用证抵押品账户中的资金(如果有)应按照第二条的规定发放给服务机构，作为收款申请，条件是：(I)买方利息不会超过100%；(Ii)只有在摊销日期已经发生时，存放在信用证抵押品账户中的资金不会低于当时信用证风险的100%，外加届时预期的信用证费用金额。信用证抵押品账户中的任何存款，在所有信用证过期、信用证支取款项均已偿还、所有信用证参与预付款已偿还、信用证到期费用已全额支付、摊销日期已发生后，均应根据第二条规定作为收款使用。

第1.10节介绍了相关文档。卖方同意受制于每份信用证申请的条款和适用的信用证银行对本信用证项下签发的任何信用证的合理解释，以及每家信用证银行与信用证有关的书面规定和惯例，尽管信用证银行对这些规定和惯例的合理解释可能与卖方自己的不同。如信用证申请与本协议有冲突，以本协议为准。双方理解并同意，除非信用证银行存在严重疏忽或故意不当行为，否则该信用证银行在遵循卖方或开户方的指示或信用证或其任何修改、修改或补充文件中的指示时，不对任何错误、疏忽和/或错误承担责任，无论是遗漏还是佣金。

第1.11节规定了对兑现提款请求的决心。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下提出的任何提款请求时，信用证银行只负责确定该信用证项下要求交付的单据和凭证是否已经交付，并且它们表面上是否符合该信用证的要求，以及该信用证面上的任何其他提款条件是否已按该信用证规定的方式得到满足。

第1.12节说明信用证参与和信用证偿还义务的性质。根据本协议，各金融机构因信用证项下提款而支付信用证参与预付款的义务，以及卖方在信用证项下支取时偿还适用信用证银行的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本条第一款的规定履行，包括下列情况：

(I)拒绝该金融机构因任何原因对任何LC银行、代理人、任何管理代理人、任何买方、任何卖方或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；

(Ii)对任何卖方或任何其他人未能遵守本协议中规定的购买、再投资、信用证申请或其他方面的条件的责任，应承认这些条件不是本协议项下信用证参与垫款所必需的；

(Iii)对于任何信用证或任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或任何其他权利的缺乏有效性或可执行性，任何卖方、发起人或其任何关联方因任何原因可能对任何信用证银行、代理人、任何管理代理、任何买方、任何卖方或任何其他人具有的抗辩或其他权利；

(Iv)对于任何卖方、任何信用证银行、任何金融机构、任何其他买方、代理人、任何管理代理人或任何其他人可能针对信用证受益人提出的任何违反担保的索赔，或任何卖方、任何信用证银行、任何金融机构、任何其他买方、代理人、任何管理代理人或任何其他人可能在任何时间针对受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，任何信用证或其收益的任何继承人或任何受让人(或任何此类受让人可能代为行事的任何人)、任何信用证银行、任何金融机构、代理人、任何买方或任何管理代理人或任何其他人，无论是与本协议、本协议所述交易或任何无关交易(包括卖方或卖方的任何关联公司与为其采购信用证的受益人之间的任何基础交易)；

(V)即使代理人、任何信用证银行、任何金融机构、任何管理代理人、任何买方或任何卖方已获通知，任何签署人对任何信用证下提交的任何汇票、付款要求、票据、证书或其他单据，或任何该等证明在任何方面被证明是伪造、欺诈性、无效、有瑕疵或不足的汇票、付款要求、票据、证书或其他文件，缺乏权力或授权，或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，即使该代理人、任何信用证银行、任何金融机构、任何管理代理人、任何买方或任何卖方已获通知；

(Vi)信用证银行根据不符合信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据付款，但由于信用证银行的严重疏忽或故意行为不当所致者除外；

(Vii)审查任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；

(Viii)对于信用证银行或其任何关联公司未能按照额外卖方要求的格式为其自身和/或代表原始卖方开具任何信用证，除非该信用证银行在信用证银行为其自身和/或代表原始卖方向额外卖方提供信用证副本后三个工作日内收到额外卖方的书面通知，且该错误是实质性的，并且在收到该通知之前没有在信用证上注明；

(九)避免产生任何实质性不利影响；

(X)禁止缔约任何一方违反本协定或任何其他交易文件；

(Xi)对任何卖方、发起人或前述任何关联公司的破产或无力偿债负责；

(十二)确认摊销事件或潜在摊销事件应已发生并仍在继续的事实；

(Xiii)认为本协议、任何其他交易文件或任何卖方在本协议或其项下的义务应已终止；和

(Xiv)不会发生任何其他情况或事件，不论是否与前述任何事项相似。

第1.13节规定了行为和疏忽的法律责任。在卖方与代理人、信用证银行、金融机构、管理代理和买方之间，卖方承担信用证各自受益人的作为、遗漏或误用任何信用证的所有风险。为进一步但不限于前述规定，代理人、信用证银行、金融机构、管理代理人或买方均不负责：(I)任何一方就开立任何此类信用证而提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何或所有方面都应被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的(即使已通知任何信用证银行或任何金融机构)；(Ii)移转或转让或看来是移转或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益或其收益的全部或部分证明为无效或因任何理由而无效的文书的有效性或充分性；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或卖方对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他索赔，或卖方与任何信用证或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(Iv)在以邮件、电子邮件、电报、电报、电传、传真或其他方式传输或交付任何信息时的错误、遗漏、中断或延迟；(V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何该等信用证开具支票所需的任何单据的传送或延迟或其他方面的任何损失或延误；(Vii)受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用；或(Viii)因代理、信用证银行、金融机构、管理代理和买方无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何政府行为，上述任何行为均不影响、损害或阻止任何信用证银行在本合同项下的任何权利或权力的归属。前一句中的任何规定均不免除任何LC银行在第(I)至(Viii)款所述行为或不作为方面的重大疏忽或故意不当行为的责任，该责任由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。在任何情况下，代理、信用证银行、金融机构、管理代理或买方或其各自的关联公司均不向卖方或任何其他人承担任何间接、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或特殊的损害赔偿或费用(包括但不限于律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害。

在不限制前述一般性的原则下，代理人、信用证银行、金融机构、管理代理人和买方及其每一关联公司(I)可信赖此人真诚地认为已由信用证申请人或其代表授权或出具的任何书面通信；(Ii)如果所提交的单据表面上符合相关信用证的条款和条件，则可承兑任何提示；(Iii)可根据信用证兑现以前不兑现的提示，不论该不兑现是否依据法院命令，以解决或妥协任何不当不兑现或其他方面的索赔，并有权获得补偿，其程度与该提示最初被兑现的程度相同，并有权获得由适用的信用证银行或其关联公司支付的任何利息；(4)在收到通知议付或付款的汇票时，可承兑任何付款汇票(即使该汇票或其他单据表明汇票或其他单据正在单独交付)，并且不对任何该等汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与有关信用证相符负责；(5)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款行或议付行付款；及(Vi)可和解或调整向代理人、信用证银行、金融机构、经纪代理人或买方或其各自联营公司提出的任何索偿或要求，以任何方式与申请人要求向航空承运人发出的任何命令、向承运人发出的担保书或弥偿书或任何类似文件(每一份“命令”)有关，并可承兑任何与该等信用证有关的提款，即使任何与该等信用证有关的汇票或其他单据在任何方面与该等信用证不符。

为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，任何信用证银行根据或与其签发的任何信用证或根据信用证交付的任何文件和证书而采取或不采取的任何行动，如果真诚地采取或不采取或不采取任何重大疏忽或故意的不当行为，如司法管辖权法院的最终不可上诉判决所确定的，则不应使该信用证银行对任何卖方、代理人、任何金融机构、任何其他买方、任何管理代理人或任何其他人承担任何由此产生的责任。

第1.14节针对违约的金融机构。

(A)如果任何金融机构在任何时间有未提取的未提取信用证时成为违约金融机构，则该违约金融机构应(I)在任何LC银行发出通知后两(2)个工作日内，将当时未提取的信用证金额的一部分现金抵押给LC银行，该部分金额相当于该违约金融机构在未提取的未提取信用证金额中的按比例份额，方法是将该金额存入违约金融机构账户，及(Ii)维持违约金融机构账户内的资金，以按比例抵押该违约金融机构在未支取的未支取信用证金额中所占的比例。代理人应使用存入违约金融机构账户的资金，以履行违约金融机构的义务，为违约金融机构所需支付的信用证参与垫款提供资金。

卖方为违约金融机构的账户支付的任何款项(无论是资本、收益率、手续费、赔偿款项或其他金额)不得支付或分配给该违约金融机构(或其管理代理)，而应存入违约金融机构账户，直至该违约金融机构的金额按比例相当于该违约金融机构在未提取信用证中未用现金抵押的规定金额中所占的金额，并在任何剩余金额的范围内，向该违约金融机构支付该等违约金额。

(C)在所有信用证到期、所有信用证支取款项已偿还、所有信用证参与预付款已偿还、信用证应付费用已全额支付以及摊销日期已发生后，任何存入违约金融机构账户的资金应根据第二条作为托收使用。

(D)任何违约金融机构无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意(根据其条款要求所有金融机构或每个受影响的金融机构同意的任何修订、放弃或同意可在违约金融机构以外的适用金融机构的同意下进行)，但(X)任何违约金融机构的承诺不得在未经该金融机构同意的情况下增加或延长，以及(Y)任何豁免，要求所有金融机构或每个受影响金融机构同意的修订或修改，如果根据其条款影响任何违约金融机构比其他受影响金融机构更不利，则须征得该违约金融机构的同意。

第二条

付款和收款

第2.1节规定了银行付款。尽管本协议对追索权有任何限制，卖方应在到期时立即向代理商或相关买方支付(I)每份费用函中规定的费用，(Ii)所有CP成本，(Iii)所有应支付的收益金额，(Iv)所有应作为收款应支付的金额(这些款项应由卖方到期并根据本协议第2.2和2.3条用于减少未偿还的总资本或LC调整后的风险敞口)，(V)根据第2.6节的规定应支付的所有金额，(Vi)根据第X条应支付的所有金额(如有)，(Vii)与维修、管理和收回应收款有关的所有维修商成本和开支，包括维修费，以及(Viii)所有违约费用(统称为“债务”)。如果任何人没有在到期时支付任何债务，该人同意应要求支付与该债务有关的拖欠费用，直至支付为止。尽管有上述规定，本协议或任何费用函的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高金额的任何金额。如果卖方在任何时候收到任何收藏品或被视为收到任何收藏品，卖方应立即按照本协议的条款和条件将该等收藏品或被视为收藏品支付给服务商以供申请，并且在付款之前的任何时候，该等收藏品应由卖方以信托形式持有，买方和代理商均享有独有利益。

第2.2节规定了摊销前的收款。在摊销日期之前，服务商收到的任何收款和/或视为收款应由服务商为代理商和购买者的利益而搁置并以信托形式持有，用于支付任何应计和未付的总欠款，或用于本第2.2节规定的再投资。如果服务机构在摊销日期之前的任何时间收到任何收款和/或被视为收款，(I)服务机构应(X)拨备(X)由每个终止金融机构及其相关渠道(S)的买方权益证明的收款的终止百分比(下文定义)，(Y)根据第1.3条规定用于实现任何总额减少的收款，以及(Z)支付下一个后续结算日期到期债务所需的金额，以及(Ii)卖方特此请求，除第6.2条另有规定外，买方(任何终止金融机构及其相关渠道除外，)特此同意，在收到该等款项的同时，再投资(每一项“再投资”)，并将服务商收到的每笔收款和视为收款的余额中属于任何买方权益(终止金融机构及其相关渠道(如有)的买方权益除外)的部分进行再投资，以便在实施该再投资后，该买方权益的资本额和信用证调整后的风险敞口，在每种情况下，紧接收到和相应的再投资后，应等于资本额和LC调整后的风险敞口，在每种情况下，在紧接上述收款之前(但依据一项合计扣减的申请而实施任何扣减)。

在摊销日期之前的每个结算日，服务机构应不迟于中午12点(纽约时间)将前一结算期内尚未进行再投资的预留金额按以下优先顺序应用到代理人或适用的买方账户(或，如果是用于减少LC调整后风险敞口的任何金额，应汇入LC抵押品账户)：

第一，减少未偿债务，

第二，减少终止的金融机构及其各自的相关渠道(如有)的所有买方权益的资本金，按其各自的终止百分比按比例适用于每个终止的金融机构(及其相关渠道(S)，如有)，

第三，如适用，按比例减少所有买方(终止金融机构除外)的总资本和/或通过将资金存入信用证抵押品账户来减少经调整的信用证风险敞口，在每种情况下，均达到根据第1.3或2.6条(视适用情况而定)为该结算日的任何总额减少提供资金所需的程度，以及

第四，在服务商根据第2.9条分配的结算日支付给卖方的余额(如有)。

于摊销日期前，各终止金融机构(及其关连管道(S，如有)应获分配自适用金融机构终止日起及之后收到的应课税额，直至该终止金融机构及其关连管道(S)的S(如有)的资金应悉数支付为止。此应课税部分应于该终止金融机构终止日计算，其百分率(“终止百分比”)等于(I)该终止金融机构于其终止日的未偿还资本除以(Ii)于该金融机构终止日的未偿还资本总额及(Y)于该金融机构终止日的经LC调整风险。每个终止金融机构的终止百分比应在摊销日期之前保持不变。在摊销日及之后，每个终止百分比应不计在内，每个终止金融机构的资本应根据第2.3条与所有金融机构一起按比例减少。

第2.3节介绍了摊销后的收款。在摊销日期及以后的每一天，服务机构将为每一买方权益的持有人以信托方式保留：(A)该买方权益所证明的在该日收到的所有收款和被视为收款的百分比，(B)在未根据前一条款(A)以信托方式保留的范围内，向信用证抵押品账户支付的额外金额，其总和为(I)将信用证调整风险降至零所必需的金额，以及(Ii)相当于当时LC费用预期的金额。(C)一笔额外的收款和被视为收款，用于支付卖方根据第2.1条所欠的、卖方以前没有支付的任何总欠款，以及(D)在没有根据前一条(C)被搁置和以信托形式持有的范围内，用于支付卖方根据第X条所欠、以前没有根据第2.1条支付的任何款项的额外金额。在摊销日期及之后，服务商将根据代理商不时提出的要求(或根据其长期指示)随时将(I)汇款至代理商或适用买方的账户(或在用于减少信用证的金额的情况下

经调整的风险，(I)(I)扣除(I)根据前一句话拨备的金额，(Ii)运用该等金额以减少与每项该等买方权益、经调整的风险及任何其他合计未偿还款项相关的资本。

第2.4节规定了收款的适用。如果服务机构以信托形式持有的资金不足以根据第2.2条或2.3条(视情况而定)全额支付上述金额，服务机构将按以下优先顺序分配此类资金：

第一，支付服务商与服务、管理和收取应收款有关的合理自付费用和费用，包括服务费，如果卖方或其关联公司当时不是服务商，

第二，报销代理商、买方和管理代理商收取和执行本协议的费用，

第三，按比例支付任何费用函项下的所有应计费用和未付费用、CP成本和收益率，

第四，对总资本的应课税额减少(不考虑任何终止百分比)，直至减少到零为止，

第五，向信用证抵押品账户支付(I)将信用证调整后风险降低至零所需的金额，以及(Ii)相当于此时信用证费用预期的金额，

第六，对于所有其他未付债务的应课税额支付，只要此类债务与支付服务商的费用和开支有关，包括服务费，当卖方或其关联公司作为服务商时，此类成本和开支将在全部支付所有其他债务后才支付，并且

第七，在Unpaid的总和已经不可行地降至零之后，卖给了卖家。

用于支付Unpaid总额的收款应根据前述规定进行分配，并应根据代理人和购买者各自就每个此类优先级应支付的Unpaid总额，在代理商和购买者之间按比例分摊(在每个优先级内)，以执行上文第2.4节所述的每个优先事项。

第2.5节规定了付款撤销。任何总额的Unpaid的付款，如果在任何时候因适用法律或司法当局而被撤销，或因任何原因必须以其他方式退还或退还，则不得被视为已支付或根据本协议使用。卖方仍有义务支付被撤销、退还或退还的任何付款或申请的金额，并将立即向代理人或适用的管理代理(S)支付全部金额(适用于遭受该撤销、退还或退款的人)，外加自任何该等撤销、退还或退款之日起的违约费用。

第2.6节规定了买方的最高权益。卖方应确保买方的权益在任何时候不得超过100%的总和。如果买方的买方权益合计超过100%，卖方将向买方支付(按比例基于当时每名买方的资本与当时的合计资本的比率)和/或，在信用证调整风险大于零的范围内，在任何一种情况下，应在一(1)个营业日内将一笔或多笔金额存入LC抵押品账户，以用于减少总资本或减少LC调整风险(视情况而定)，从而在实施该等付款和/或存款后，买方权益的总和等于或小于100%。

第2.7节是关于清理电话的。除卖方根据第1.3节所享有的权利外，卖方有权(在按照规定的通知期向代理人及各管理代理人发出书面通知后)于自2007年11月19日起的任何时间，当合计资本加经LC调整风险的总和少于合计资本加经LC调整风险的最高总和的10.0%时，向买方回购当时尚未偿还的全部(但不少于全部)买方权益。与此有关的购买价格应等于截至回购之日的未偿还总和，应以立即可用的资金支付。此类回购不应由任何买方、任何管理代理人或代理人作出任何形式的陈述、担保或追索权。

第2.8节规定了支付活期贷款的需求。当卖方根据本合同要求支付任何款项，而卖方没有足够的资金支付时，卖方应要求支付付款要求贷款(或付款要求贷款中足以支付付款的部分)，并将因付款要求而收到的款项汇给服务商、买方或代理商(视情况而定)，以便按照本合同的规定进行处置。

第2.9节规定了卖方之间的分配。尽管本合同或任何其他交易文件中有任何相反的规定，所有应归属、汇入、贷记或以其他方式分配给卖方的资金(在每种情况下，均为“分配”)应根据服务商在分配时间之前提供的分配在卖方之间分配。

第三条

渠道资金

第3.1节说明了CP的成本。卖方将就与管道的每一买方权益相关的资本，就任何该等买方权益的任何资本未清偿的每一天，支付与该等资本有关的CP费用。

第3.2节说明了CP的付款成本。于每个结算日，卖方将根据第II条向每条管道支付相等于前一应计期内与该管道的所有买方权益有关的资本的所有应计及未支付的CP成本。

第3.3节说明了CP成本的计算。在每个确定日期，每个管道将计算其适用应计期间的CP成本合计金额，并将该合计金额通知卖方。

第四条

金融机构融资

第4.1节--金融机构融资

(A)根据本协议的条款和条件，金融机构的每项买方利息应按每日调整后一个月期限SOFR或基本利率在其分期期内的每一天应计收益。在卖方根据第4.4节向代理人及适用的管理代理人(S)发出有关另一贴现率的通知前，根据本条款及细则向金融机构转移的任何买方利息的初始贴现率应为基本利率。如果根据任何融资协议，任何管道的任何买方权益被转让或转让给该管道的任何相关金融机构，或由任何其他人提供资金，则如此转让、转让或资助的每一项买方权益均应被视为自任何此类转让或融资之日起有一个新的分期期，并应根据本协议的条款和条件，在其分期期内的每一天按调整后的每日一个月期限SOFR或基本利率累加收益率，如同每一此类买方权益由金融机构持有一样，并且就每一此类买方权益而言，仅就4.1、4.2、4.3、4.4和4.5节而言，转让管道的受让人或受让人或贷款人应被视为转让管道买方集团中的金融机构。

(B)就每日一个月期限SOFR的使用或管理而言，代理商有权不时与卖方磋商后作出符合规定的更改，而即使本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订将在与卖方磋商后生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。代理商应立即将与每日一个月期限SOFR的使用或管理相关的任何符合性变更的有效性通知卖方和管理代理商。

第4.2节介绍了收益率的计算；收益率支付。在每个确定日期，每个金融机构应通知代理或其管理代理(如适用)(代理和管理代理应立即通知卖方)，关于该金融机构买方利息的应计和未付收益总额将于下一个发生的结算日期支付。于各金融机构的每项买方权益的结算日，卖方将根据第二条款向各金融机构支付相等于该金融机构提供资金的每项买方权益整个期间的所有应计及未付收益的总额。

第4.3节和第二节。[已保留]

.

第4.4节规定了金融机构贴现率。卖方可选择每日调整一个月期限SOFR或金融机构每项买方利息的基本利率。在卖方将另一贴现率通知代理人或适用的管理代理人之前，根据本协议的条款及条件转移至金融机构的任何买方权益(或根据任何融资协议转让或转移至任何相关金融机构或由任何其他人士或由任何其他人士提供资金)的任何买方权益的初始贴现率应为基本利率。

第4.5节和第二节。[已保留]

.

第4.6节规定了预定设施终止日期的延长

(A)卖方可在当时生效的预定设施终止日期前至少60天向代理商发出书面通知(每个通知均为“延长通知”)，从而要求将当时生效的预定设施终止日期延长一次或更多364天。代理人收到任何延期通知后，应立即将该延期通知通知各金融机构。各金融机构可全权酌情在当时有效的预定融资终止日期前30天(此处称为“同意期限”)或之前向代理人发出可撤销通知(“同意通知”)，同意如此延长该预定融资终止日期；但是，除非第4.6(B)节另有规定，如果任何一家或多家金融机构(I)在同意期限内通知代理人该金融机构不希望同意延期或希望撤销其先前同意通知，或(Ii)未能在同意期限内回复代理人(不愿同意延期或希望撤销其事先同意通知或未能在同意期限内回复代理人的各金融机构)，则该延期对任何金融机构无效：(I)在同意期间内通知代理人该金融机构不希望同意该延期或希望撤销其先前同意通知。如果上述第(I)或(Ii)款所述事件均未在同意期内发生，且已收到所有同意通知，则预定设施终止日期应不可撤销地延长至当时生效的预定设施终止日期后364天。代理商应根据本第4.6(A)条的规定，及时将其收到的任何同意通知或其他通知通知卖方。

(B)在收到代理人根据任何非续订金融机构第4.6(A)条发出的通知或预定融资终止日期未予延长后，一个或多个金融机构(包括任何非续订金融机构)可向代理人提供符合第12.1(B)(I)条所载准则的一间或多间机构的名称，而该等机构愿意接受本协议及非续期金融机构及其买方集团的管道(S)(如有)的其他适用交易文件所规定的权利及义务的转让。只要所提供的名称(S)被代理人和LC银行接受(由其自行决定)，代理人应将这一事实通知其余金融机构，并在符合下文(D)条款的情况下，根据第12.1条规定的转让条件得到满足后，应将当时的预定融资终止日期再延长364天，并且每一家不续期的金融机构的承诺应减少至零。如果未按本第4.6(B)节的规定转让本协议项下的权利和义务以及各非续订金融机构及其买方集团中的管道(S)(如果有)的权利和义务(未如此转让本协议项下的(或其相关管道的)权利和义务以及其他适用的交易文件的每个此类非续展金融机构称为“终止金融机构”)，并且至少有一家金融机构不是非续订金融机构，则现有的预定融资终止日期应再延长364天；但(I)在适用于每个终止金融机构的金融机构终止日，购买限额应减少相当于每个终止金融机构在该日期的终止承诺可获得性的总金额，此后应继续减少相当于任何终止金融机构资本减少的金额(在根据第2.2和2.3条适用收款之后)，(Ii)每个买方集团的买方集团承诺额应减去该买方集团内每个终止金融机构的终止承诺额的总和；及(Iii)每个终止金融机构的承诺额应在适用于该终止金融机构的金融机构终止日减至零。除以下(D)款另有规定外，终止金融机构及其相关管道(S)的买方权益全部减至零(在根据第2.2和2.3条对其征收收款后)，并全额支付本协议项下要求支付给该终止金融机构及其相关管道(S)(如有)的所有其他款项时，该终止金融机构和该管道(S)(如有)在本协议项下的所有权利和义务应终止，该终止金融机构和每个该管道(如有)不再是“金融机构”或“管道”(视情况而定)；但就该金融机构及任何该等管道终止作为金融机构或管道(视何者适用而定)所持有的买方权益而言，第X条的规定应继续有效。

(C)任何延期请求可由金融机构自行决定批准或不批准。如果承诺没有按照第4.6节的规定延长，则每个金融机构的承诺(除根据本条款提供信用证参与垫付的承诺外)应在预定的贷款终止日减至零。一旦金融机构的承诺减少到零，信用证风险降低到零，该金融机构及其买方集团中每个管道(如有)的所有买方权益的资本减少到零，并全额支付要求支付给该金融机构和任何此类管道的所有其他款项，该金融机构和任何此类管道在本协议项下的所有权利和义务应终止，该金融机构和任何此类管道不再是“金融机构”或“管道”(视情况适用)；但就该金融机构及任何该等管道终止作为金融机构或管道(视何者适用而定)所持有的买方权益而言，第X条的规定应继续有效。

(D)尽管有上述规定，在信用证风险大于零的任何时候，不得根据第4.6(B)节延长预定的融资终止日期，除非每家LC银行已书面同意延期，而同意可由每家LC银行全权酌情批准或扣留。

第4.7条规定，无法确定费率；合法性的变化。

(A)如果在任何一天，对于任何每日一个月期限SOFR资本，应遵守第4.8条：

(I)如果代理人确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)不能根据其定义确定“期限SOFR参考汇率”或“每日一个月期限SOFR”，或

(Ii)被要求的金融机构认为，由于任何原因，就任何关于每日一个月期限SOFR资本的请求或对其进行转换或继续的请求，任何一天的每日一个月期限SOFR资本没有充分和公平地反映为此类购买提供资金的适用购买者的成本，并且被要求的金融机构已向代理人提供了关于该决定的通知。

代理商应立即通知卖方和每一位买方。

在代理人就此向卖方发出通知后，买方向卖方发出每日一个月定期SOFR资本的任何义务，以及卖方继续每日一个月定期SOFR资本或将基本利率资本转换为每日一个月定期SOFR资本的任何权利，应暂停(以受影响的每日一个月定期SOFR资本的范围为限)，直至代理人(根据第(Ii)条，在所需金融机构的指示下)撤销该通知。于接获该通知后，(I)额外卖方本身及/或代表原卖方可撤销任何有关购买、转换或延续每日一个月定期SOFR资本(以受影响每日一个月期限SOFR资本为限)的待决请求，或如未能收到通知，卖方将被视为已将任何该等请求转换为购买基本利率资本或转换为基本利率资本的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响每日一个月定期SOFR资本将于该日被视为已转换为基本利率资本。在任何此类转换时，卖方还应就转换后的金额支付应计利息。在第4.8节的规限下，如果代理人确定“期限SOFR参考利率”或“每日一个月期限SOFR”的定义在任何一天都不能确定，则代理人应在不参考“基本利率”定义(B)的情况下确定基本利率资本利率，直到代理人撤销该决定为止。

(B)如果任何买方认定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局声称，任何买方或其适用的贷款办公室进行、维持或资助其利息通过参考SOFR、期限SOFR参考利率或每日一个月期限SOFR确定或收取利率的购买，或根据SOFR、期限SOFR参考利率或每日一个月期限SOFR确定或收取利率，则在该买方(通过代理)通知卖方后，(A)买方有任何义务将每日一个月期限SOFR资本化，卖方继续每日1个月定期SOFR资本或将基本利率资本转换为每日1个月定期SOFR资本的任何权利应被暂停，及(B)如有必要避免此类违法行为，基本利率资本应由代理确定，而无需参考“基本利率”定义的第(B)条，在每种情况下，直至买方通知代理和卖方

这样的决心已不复存在。卖方收到该通知后，(I)如有必要避免该违法行为，卖方应应任何买方的要求(向代理人提供一份副本)立即预付或(如果适用)将所有每日一个月期限SOFR资本转换为基准利率资本(如有必要避免该等违法行为，该买方的基准利率资本应由该代理人决定，而无需参考“基本利率”定义的第(B)款)，以及(Ii)如有必要避免该违法行为，在暂停期间，代理人应在不参考“基本利率”定义(B)条款的情况下计算基本利率，直至每名受影响的买方书面通知代理人，该买方根据SOFR、期限SOFR参考利率或每日一个月期限SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，卖方还应就预付或转换的金额支付应计利息。

第4.8节介绍了基准替换设置。

(A)更换新的基准。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，代理商和卖方可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在代理向所有受影响的买方和卖方张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要代理在该时间之前尚未收到来自所需金融机构的反对该修订的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第4.8(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)更新符合变化的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，代理商将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。代理商将立即通知卖方和买方：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。代理商将立即通知卖方(X)根据下文(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。代理商或(如适用)任何买方(或买方集团)根据第4.8条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，但根据本第4.8条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布代理人以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《金融基准原则》保持一致，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“部分期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则的情况下，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“分期期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。

(E)确定基准不可用期限。卖方收到基准不可用期限开始的通知后，(I)额外的卖方可以为自己和/或代表原始卖方撤销任何未决的要求，即在任何基准不可用期间进行、转换或继续执行每日一个月期限SOFR资本、转换为或继续执行每日一个月期限SOFR资本的请求，否则，卖方将被视为

将任何该等请求转换为购买基本利率资本或转换为基本利率资本的请求，及(Ii)任何受影响的每日一个月期SOFR资本将被视为已转换为基本利率资本。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(F)提高利率。对于(A)继续、管理、提交、计算基本利率、期限SOFR参考利率、每日一个月期限SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)，包括任何该等替换、后续或替换利率(包括任何基准替换)的构成或特征，包括是否将与以下内容相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，代理商不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、每日一个月期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、每日一个月期限SOFR或任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以不利于卖方的方式进行。代理商可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定基本费率、期限SOFR参考利率、每日一个月期限SOFR或任何其他基准，并且不对卖方、任何买方或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，代理商不承担任何责任。

(G)提高税收待遇。代理商和卖方应尽商业上合理的努力，以满足美国国税局的任何适用指导，该指导旨在防止实施任何基准替换或采用任何基准替换调整，从而导致根据本协议进行的任何购买被视为交换财政部条例第1.1001-3节的规定。

(H)删除某些定义的术语。如本第4.8节所用：

“可用期限”是指在任何确定日期，就当时的基准而言，如果该基准是定期利率，则该基准的任何期限（如适用）（或其组成部分），用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期长度，为免生疑问，不包括，根据本第4.8条第（d）款的规定，从“期间”定义中删除的该基准的任何期限。

“基准”最初指定期SOFR参考利率;但如果发生了与定期SOFR参考利率或当时的基准有关的基准过渡事件，则“基准”指适用的基准替代品，前提是该基准替代品已根据本第4.8条第（a）款取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指就任何基准过渡事件而言，以下各项的总和：（a）代理商和卖方选择的替代基准利率，并适当考虑（i）相关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何不断变化的或当时的-厘定基准利率作为美元计值银团信贷融资当时现行基准的替代利率的现行市场惯例及（b）相关基准替代调整;前提是，如果如此确定的基准替代品低于下限，则该基准替代品将被视为本协议和其他交易文件中的下限。

“基准替代调整”指，就以未经调整的基准替代品替代当时的基准而言，差价调整或计算或确定该差价调整的方法，（可以是正值、负值或零），由代理商和卖方在适当考虑以下因素后选择：（a）差价调整的任何选择或建议，或计算或厘定该点差调整的方法，或由相关政府机构以适用的未经调整基准替代品取代该基准，或（b）任何发展中或当时通行的厘定点差调整的市场惯例，或计算或厘定该点差调整的方法，以适用的美元计值银团信贷融资的未调整基准替代品替代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或

（二） 在“基准转换事件”定义的第（3）款的情况下，第一个基准日（或计算中使用的已公布成分）已由该基准的管理人或其代表确定和宣布，（或其组成部分）或该基准管理人的监管主管（或其组成部分）不具代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织（IOSCO）的财务基准原则;只要这种非代表性，将参照第（3）款所述的最新声明或出版物确定不符合或不一致且即使该基准（或其组成部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其组成部分）的任何可用年期在该日期继续提供;

为免生疑问，如果该基准是一种定期汇率，则在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)中发生的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

（一） 由该基准管理人或其代表发布的公开声明或信息（或计算中使用的已公布部分）宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其组成部分）或（如果该基准为定期利率）该基准的所有可用期限（或其组成部分），永久或无限期;前提是，在该声明或出版时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分），或者，如果该基准为定期利率，则为该基准（或其组成部分）的任何可用期限;

（二） 监管主管对该基准管理人的公开声明或信息发布（或计算基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人有管辖权的破产官员（或这样的组件），对该基准的管理人具有管辖权的决议机构（或该组成部分）或法院或对该基准的管理人具有类似破产或决议权的实体（或此类组件），其中规定此类基准的管理员（或该组成部分）已停止或将停止提供该基准（或其组成部分）或（如果该基准为定期利率）该基准的所有可用期限（或其组成部分）永久或无限期;但是，在作出这种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分），或者，如果该基准是定期利率，则提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限;或

（三） 由该基准管理人或其代表发布的公开声明或信息（或计算中使用的已公布部分）或该基准管理人的监管主管（或其组成部分）宣布该基准（或其组成部分）或（如果该基准为定期利率）该基准的所有可用期限（或其组成部分）不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织（IOSCO）的金融基准原则。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期”是指（a）从基准更换日开始的一段时间（如有），如果在基准更换日，根据本第4.8条，在本协议项下和任何交易文件项下的所有目的下，没有基准替代品取代当时的基准，并且（b）在基准替代品取代当时的基准时结束-根据本第4.8条的规定，在本协议项下和任何交易文件项下的所有目的中使用当前基准。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第五条

申述及保证

第5.1节 卖方的陈述和保证。 每一卖方在此向代理、管理代理和买方（仅就其自身而言，并在适用于其自身的情况下，以个别为基础，而非共同为基础），并根据第6.2（i）条规定的限制，在本协议日期，每次增量购买日期和每次再投资日期，声明并保证：

(A)确认有限责任公司的存在和权力。卖方是一家根据其组织国法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，具有开展业务的正式资格和作为外国实体的良好信誉，并拥有和持有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的所有有限责任公司权力和所有政府许可证、授权、同意和批准，但如果不具备或持有此类资格或持有不能合理预期会产生重大不利影响，则不在此限。

(B)赋予权力和权力；适当授权、执行和交付。卖方签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，就卖方而言，卖方使用本协议项下的购买所得收益，均在其有限责任公司的权力范围内，并已获得其采取的所有必要的有限责任公司行动的正式授权。卖方已正式签署并交付了本协议和卖方作为其中一方的每一份其他交易文件。

(C)坚持不发生冲突。卖方一方签署和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并不违反或违反(I)其组织章程或经营协议(或同等的组织文件)，(Ii)适用于其的任何法律、规则或条例，(Iii)其所属或其任何财产所受的任何协议、合同或文书下的任何限制，或(Iv)对其或其财产具有约束力或影响其财产的任何命令、令状、判决、裁决、禁令或法令，且不会导致对卖方或其子公司的资产产生或施加任何不利索赔(以下所述除外)，除非在任何情况下，此类违反或违规行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响；本协议所考虑的任何交易均不需要遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(四)加强政府授权。除提交本协议项下要求的融资声明外，卖方一方不需要授权或批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其提交本协议及其所属的每一其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

(E)提起诉讼、诉讼。在任何法院、仲裁员或任何法院、仲裁员或法院面前，没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据卖方所知，对卖方或其任何财产构成威胁、针对或影响的诉讼、诉讼或程序

对于其他机构，可以合理地预期这将产生实质性的不利影响。卖方不违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令。

(六)具有较强的约束力。本协议和卖方为其中一方的其他交易文件构成卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他与债权人权利相关或限制债权人权利的一般法律和一般衡平原则的限制(无论是在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行)。

(G)提高信息的准确性。卖方或其任何关联公司迄今为本协议、任何其他交易文件或本协议或由此拟进行的任何交易而向代理、管理代理或买方提供的所有信息，以及此后由卖方或其任何关联公司向代理、管理代理或买方提供的所有此类信息，在陈述或认证该等信息之日，在各重大方面都将是真实和准确的，并且不会也不会包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏，以陈述重大事实或任何必要的事实，以使其中包含的陈述不具误导性。

(H)组织的管辖权；营业地点等。附件三正确地列出了卖方的法定名称、组织的管辖权、联邦雇主识别号和州组织识别号。卖方保存其所有记录的办事处位于附件III中列出的地址，或已根据第7.2(A)节通知代理人和每个管理代理人的司法管辖区内已采取并完成第14.5(A)节要求的所有行动的其他地点。每个卖方都是一家内华达州有限责任公司和一个“注册组织”(在纽约州有效的UCC第9-102节的含义内)。

(一)出版《红楼梦集》。第7.1(J)节和第8.2节中规定的条件和要求在任何时候都已得到满足和适当履行。所有托收银行的名称和地址，连同卖方在每个托收银行的托收账户的账号以及每个锁盒的邮筒号码或银行部门编号，都列在托收账户披露函中，或已在符合第7.2(B)节的书面通知中提供给代理人。除本协议所述的代理商外，卖方并未授予任何人对任何锁箱或托收帐户的控制权和控制权或“控制权”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104条所指的范围内)，或在未来时间或事件发生时取得任何该等锁箱或托收账户的控制权和控制权或“控制权”(根据所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义)的权利。每一卖方均已采取一切必要步骤，以确保代理商对所有锁箱和托收账户拥有“控制权”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义内)。

(J)造成实质性不利影响。自2023年8月15日以来，(I)CH-23表示并保证未发生对(X)CH-23及其子公司的财务状况或运营或(Y)CH-23履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的事件；(Ii)Griffin表示并保证未发生对(X)Griffin及其子公司的财务状况或运营或(Y)Griffin履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的事件；及(Iii)卖方声明并保证并无发生任何会对(A)卖方的财务状况或营运、(B)卖方履行交易文件项下责任的能力或(C)应收账款的一般或任何重大部分的可收回性产生重大不利影响的事件。

(K)它不是一家投资公司。卖方既不是(I)经修订的1940年《投资公司法》或任何后续法规所指的“投资公司”，也不是(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第619条所指的“备兑基金”。在确定它不是多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第619条下的“担保基金”时，卖家依赖于1940年修订的“投资公司法”第3(C)(5)节或任何后续法规中对“投资公司”定义的豁免。

(L)坚持依法合规。卖方已在所有方面遵守其可能受到的所有适用法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。每项应收账款及其相关合同不违反适用于其的任何法律、规则或法规(包括但不限于与贷款真实、公平信用帐单、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私有关的法律、规则和法规)，且此类合同的任何部分均不违反任何此类法律、规则或法规，除非此类违反或违规行为不能合理预期会产生重大不利影响。

(M)确保遵守信用证和托收政策。卖方已就每项应收账款及相关合同在所有实质性方面遵守信用证和托收政策，并且未对该等信用证和托收政策进行任何重大更改，但已根据第7.1(A)(Vii)节通知代理和各管理代理的此类重大更改除外。

(N)审查符合条件的应收款。于根据适用的应收账款销售协议购买当日，或在向代理商提交的任何报告所载的应收账款净额的任何计算中，列入应收账款净额的每一项应收账款于该购买日期或该等报告的日期(视属何情况而定)为合资格应收账款。

(O)管理会计部。卖方就本协议及适用的应收账款销售协议所拟进行的交易的会计处理方式，并不影响有关适用卖方收购应收账款的真实销售分析。

(P)修订反腐败法、反恐怖主义法和制裁。卖方或其代表已实施并维持政策和程序，旨在使卖方及其子公司、关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁，卖方及其附属公司、附属公司、高级职员、雇员、董事和代理人以任何身份与据此设立的设施有关或直接受益于该设施，均遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁。

(I)：(X)卖方或其任何附属公司、附属公司、董事、高级管理人员、员工或代理人中，没有任何人以任何身份与据此设立的设施有关或直接受益于该设施，(Y)卖方或其任何子公司均未在受制裁国家组织或居住，且(Z)卖方未违反或被发现违反任何反腐败法、反恐怖主义法或任何制裁。

(Ii)禁止卖方或其任何子公司或关联公司因任何购买或再投资而收到的任何收益，不得以任何违反反腐败法、反恐怖主义法或制裁的方式使用。

(Q)除允许的关联账户外，对于在美国银行全国协会维持的任何锁箱账户或托收账户，不存在“关联账户”(定义见与美国银行全国协会的“托收账户协议”)。

(R)每个卖方都是一个实体(银行除外)，其普通股或类似股权在纽约证券交易所或美国证券交易所上市，或已被指定为纳斯达克国家市场证券在纳斯达克证券交易所上市的实体(在本条款中使用的是“上市实体”)，或根据美国或任何州的法律组织，其普通股或类似股权至少有51%由上市实体拥有，并在此基础上被排除在受益所有权规则所定义的法人客户的定义之外。

(S)：卖方代表、担保并同意，在本协议期限内，他们没有、没有、也不会(X)发行下列任何义务：(A)构成资产担保商业票据，或(B)是根据1933年证券法规定必须登记的证券，或根据1933年证券法第144A条可能要约出售的证券，或(Y)发行除(I)与卖方在本协议项下的义务大体相似且(A)发行给其他银行的债务以外的任何其他债务义务或股权，资产担保商业票据管道或前述任何一项的其他类似购买者或子公司在私下协商的交易中，以及(B)遵守与第XII条规定的转让限制大体相似的转让限制，以及(Ii)根据卖方组织文件的条款向服务机构、发起人或其任何关联公司发行的股权。卖方声明并保证其资产和负债已与履约担保人的资产和负债合并，以符合公认会计原则。

第5.2节规定了卖方的其他陈述和担保。卖方在此进一步向代理人、管理代理人和买方保证，在本合同签订之日起，每次增加购买的日期和每次再投资的日期：

(A)限制收益的使用。本协议项下的任何购买收益不得用于(I)违反或可能与美联储理事会不时颁布的T、U或X法规相抵触的目的，或(Ii)在任何交易中获得受修订的1934年《证券交易法》第12、13或14条约束的任何证券。

(B)完善保证金规定。各卖方并不主要或作为其重要活动之一，不会从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且本协议项下任何购买或信用证延期所得款项的任何部分均不会用于购买或携带任何保证金股票。在运用每项信用证项下的每次购买或提款所得款项后，资产价值的25%(仅为每名卖方，或每名卖方及其各自附属公司在合并基础上)将不超过保证金股票。

(C)有一个好的标题。在紧接本协议项下的每一次购买之前，适用卖方应是应收账款及其相关担保和收款的合法和实益所有人，没有任何不利索赔，交易文件产生的除外。已正式提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)所需的所有融资声明或其他类似文书或文件，以完善适用卖方对各项应收账款、其集合和相关证券的所有权权益，但条件是，在摊销事件发生之前，仅在相关证券受UCC第9条约束的范围内，适用的卖方在相关证券中的权益应得到完善，并且可通过提交融资声明来完善该权益。

(D)更加完美。本协议，连同提交本协议预期的融资报表，有效且在每次购买本协议项下时，应为相关买方或买方的利益向代理转让(代理应为该买方或买方的利益从适用的卖方处获得)有效和完善的每项现有或以后产生的应收账款以及与此有关的相关证券和集合的有效和完善的第一优先权、不分割的所有权或担保权益，除非由交易文件产生，前提是在摊销事件发生之前，代理人在相关证券中的权益只有在相关证券受《UCC》第9条约束的范围内才是完善的，并且该权益可以通过提交融资报表来完善。已正式提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)所规定的所有融资声明或其他类似文书或文件，以完善代理人(代表买方)在应收款、收藏品和相关证券中的所有权或担保权益，但在摊销事件发生之前，代理人在相关证券中的权益只能在相关证券中符合UCC第9条的范围内予以完善，且该权益可通过提交融资声明来完善)。

(E)删除两个名字。在过去五(5)年中，除签署本协议时使用的名称外，卖方均未使用任何公司名称、商号或化名。

(F)确定卖方的所有权。格里芬直接或间接拥有原始卖方已发行和未偿还的会员或其他股权的100%，没有任何不利索赔。CH-23直接或间接拥有额外卖方的已发行和未偿还的会员或其他股权的100%，没有任何不利索赔。该等会员资格及股权均为有效发行、已缴足及不可评估，且并无购入卖方证券或卖方任何其他股权的期权、认股权证或其他权利。

(G)支付给转让人的款项；收款。就根据适用应收账款销售协议转让予适用卖方的每项应收款项而言，适用卖方已就此向有关转让人提供合理等值的代价，而该等转让并非为了或因先前的债务而进行。根据修订后的《1978年破产改革法》(《美国法典》第11编第101节及以下各节)，转让人不得转让相关应收款销售协议项下的任何应收款。在本协议的情况下，卖方在本协议项下向代理人或任何买方支付的每笔托收款项将是(I)支付卖方在正常业务过程中或卖方财务过程中产生的债务，以及(Ii)在卖方正常业务过程或财务过程中发生的债务。就每项应收账款销售协议而言，适用转让人根据该协议向适用卖方支付的每一笔托收款项将为(I)支付转让人在通常业务过程中或转让人财务过程中产生的债务及(Ii)在转让人通常业务过程或财务事务中产生的债务。在任何转让人RPA的情况下，发起人向适用的转让人的每一笔托收汇款将是(I)支付发起人在该发起人的正常业务过程或财务过程中发生的债务，以及(Ii)在发起人的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

(H)计算应收账款净额余额。卖方已确定，紧随根据现有协议进行的每项购买及根据本协议进行的每项购买生效后，应收账款净额至少等于(I)资本总额加(Ii)经LC调整风险加(Iii)总储备之和。

(一)提高合同的可执行性。关于每项应收款的每份合同均有效地设定并设定了相关债务人的一项法律、有效和具有约束力的义务，即支付根据该合同产生的应收款及其任何应计利息的未清偿余额，可根据其条款对债务人强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产法、破产管理法、重组法或其他与债权人权利有关或限制债权人权利的一般法律和一般衡平法的限制(不论是在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行)。

第5.3节规定了金融机构的陈述和担保。各金融机构特此向代理人、信用证银行、管道(如有)和该金融机构买方集团的管理代理人陈述并保证：

(一)维护生存和权力。此类金融机构是根据其公司或组织的司法管辖法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司或银行协会，并具有履行本协议项下义务的所有公司权力。

(B)确保不存在冲突。该金融机构签署和交付本协议以及履行本协议项下的义务是在其公司权力范围内，经所有必要的公司行动正式授权，不得违反或违反(I)其证书或公司章程或章程，(Ii)适用于本协议的任何法律、规则或条例，(Iii)根据其为当事一方或其任何财产受其约束的任何协议、合同或文书下的任何限制，或(Iv)对其或其财产具有约束力或影响其财产的任何命令、令状、判决、裁决、禁令或法令，并且不会导致对其资产产生或施加任何不利索赔。本协议已由上述金融机构正式授权、签署和交付。

(三)政府授权。除非已经收到，否则金融机构不需要授权或批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其提交文件，以适当执行和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。

(四)具有约束力。本协议构成此类金融机构的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类金融机构强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般涉及或限制债权人的权利，以及一般衡平法原则(无论这种强制执行是在衡平法程序中还是在法律上寻求的)。

第六条

购买条件

第6.1节规定了初始增量购买的先决条件。根据本协议对买方权益的初始增量购买及其效力受下列先决条件的约束：(A)代理人应在购买之日或之前收到附表B所列文件，以及(B)代理人、每家信用证银行和每位管理代理人应已收到根据本协议和每份费用函规定在本协议之日或之前支付的所有费用和开支。

每一次买方权益的增量购买和每一次再投资(在每种情况下，为免生疑问，不包括任何LC参与预付款)均应受以下进一步条件的约束：(A)在每次此类增量购买或再投资的情况下，服务商应在购买之日或之前，以代理商和管理代理商满意的形式和实质，向代理商和每位管理代理商交付根据第8.5条到期的所有月度报告以及根据第8.5条到期的所有周报和每日报告；(B)摊销日期不得发生；(C)代理人和每名管理代理人应已收到其可能合理要求的其他批准、意见或文件；及(D)在每次递增购买或再投资之日，下列陈述应属实(接受此等递增购买或再投资的收益应视为卖方对此等陈述属实的陈述和保证)：

(I)第5.1和5.2节所述的陈述和保证在增量购买或再投资之日和截至该日期在所有重要方面均真实和正确(但第5.1(J)节所述的陈述和保证除外，该陈述和保证在初始增量购买之日应如同在该日期并截至该日期所作的那样真实和正确)；

(2)如果没有发生或正在继续的事件，或这种增量购买或再投资将导致的将构成摊销事件或潜在摊销事件的事件；以及

(3)第1.1(A)节第(I)款至第(Vi)款所列条件或情况在这种增量购买或再投资时是否不存在，或是否会导致存在。

明确地理解，除非代理商或任何买方另有指示，否则每次再投资应在服务商收到任何收款的每一天自动进行，而无需任何人采取任何进一步行动，即使卖方未能满足任何前述关于此类再投资的先决条件。如卖方未能就任何再投资满足任何前述先决条件，则代理人有权撤销有关购买，并指示卖方为买方利益向代理人支付一笔相等于摊销日期前已用于受影响再投资的收藏品的款项，而该等权利可应代理人的要求随时行使。

第七条

圣约

第7.1节规定了卖方当事人的肯定契约。在已不可行地全额支付全部付款且本协议根据其条款终止之日之前，卖方各方特此约定，仅适用于其自身和适用于其本人(分几个基础而不是共同适用)，如下所述：

(一)完善财务报告。卖方应为其自身及其每一子公司维护一套按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向代理、每家信用证银行和每家管理代理提供或安排提供(前提是，就本合同第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)条的目的而言，张贴到EDGAR或在Cardinal Health，Inc.的网站上张贴应构成向代理、每家LC银行和每家管理代理交付此类报告、通知或档案)：

(一)完成年度报告。对于履约担保人，在其每个会计年度结束后一百二十(120)天内，经审计的该会计年度履约担保人的无保留财务报表(应包括资产负债表、收益表和留存收益表以及现金流量表)，经代理人以代理人合理接受的方式核证。就卖方而言，在其每个会计年度结束后一百二十(120)天内，应提交未经审计的财务报表(其中应包括资产负债表和损益表)。

(二)完成季度报告。就履约担保人而言，在每个会计年度的前三(3)个季度期间结束后六十(60)天内，履约担保人的资产负债表，以及履约担保人从该会计年度开始到该季度末期间的损益表、留存收益表和现金流量表，均由履约担保人的首席财务官以合理可接受的方式予以证明。

(三)出具安全合规证书。连同根据上文第(I)和(Ii)款要求交付的文件，由履约担保人的授权官员签署的实质上如附件V所示形式的合规证书。

(四)发布股东声明和报告。在向履约保证人的股东提供如此提供的所有财务报表、报告和委托书的副本后，应立即执行。

(V)审查SEC的备案文件。一旦提交，履约担保人或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的所有登记声明和年度、季度、每月或其他定期报告的副本立即提交给美国证券交易委员会。

（vi） 通知的副本。在收到除代理人、任何管理代理人（只要代理人在该等通信中有副本）或任何买方（只要其他买方在该等通信中有副本）以外的任何人发出的任何交易文件下或与交易文件有关的任何通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信后，立即提供上述文件的副本。

㈦ 信用和收款政策的变化。在信用和收款政策的任何重大变更或重大修订生效前至少三十（30）天，一份当时有效的信用证和托收政策的副本，以及一份通知（A），说明此类变更或修订，以及（B）如果该提议的变更或修订合理地可能会对票据的可收回性产生重大不利影响或严重降低任何新设立的信用证，请求代理行、各信用证银行和各管理代理行的同意。

（八） 其他信息.代理商不时合理要求的与卖方的财务或其他方面的经营或状况有关的其他信息、文件、记录或报告（考虑到负担和费用，如果有的话，为了保护代理商和买方在本协议项下或本协议预期中的利益。

（b） 通知。卖方在获悉以下情况后，应立即以书面形式通知代理行、各信用证银行和管理代理行，并说明其情况，如适用，还应说明所采取的措施：

（i） 摊销事件或潜在摊销事件。由该卖方的授权官员发表声明，说明每个摊销事件和每个潜在摊销事件的发生情况。

（ii） 判决和诉讼。(A)如果针对Servicer及其子公司的所有判决和法令的总金额超过250，000美元，则针对Servicer或其任何子公司的任何判决或法令的生效，以及（B）针对卖方的任何判决或法令的生效或任何诉讼、仲裁程序或政府程序的提起。

(三)造成重大不良影响。已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的任何事件或状况的发生。

(四)不确定终止日期。在第7.2(F)节的约束下，每个应收款销售协议项下和定义的“终止日期”的发生，以及任何转让人RPA根据其条款或其他方式的终止。

(V)避免其他协议项下的债务违约。发生任何其他融资安排下的违约或违约事件，而根据该融资安排，卖方一方是债务人或债务人。

(C)确保遵守法律和保护公司的存在。卖方应在所有方面遵守其可能受到的所有适用法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。卖方将在其组织的管辖范围内保留和保持其存在、权利、特许经营权和特权，并在其业务开展的每个司法管辖区内保持作为外国实体的资格并保持良好的地位，除非不能合理地预期未能如此保持和维护或资格具有实质性的不利影响。卖方应确保卖方或其代表维持和执行政策和程序，以促进和实现卖方及其各子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁。

(D)进行全面审计。卖方应按代理人、各信用证银行或各管理代理人的合理要求，不时向代理人、各信用证银行和各管理代理人提供有关其本人和应收款的信息。卖方应根据代理人的要求，在正常营业时间内，在发出合理通知后，并在卖方支付全部费用的情况下，允许代理人或其代理人或代表(I)检查并复制或摘录由其持有或控制的与应收款和相关担保有关的所有记录，包括但不限于相关的

(Ii)为审查上文第(I)款所述的资料，而探访该人士的办公室及物业，并讨论与该人士的财务状况或应收账款及相关证券、任何人士在任何交易文件下的表现或任何人士在合约下的表现有关的事宜，以及(在每种情况下)与卖方或服务商的任何高级人员或雇员或服务机构知悉该等事宜的事宜(上文第(I)及(Ii)款所述的程序称为“审计”)。所有此类检查和访问应由卖方承担全部费用；但条件是：(I)(A)只要未发生摊销事件且仍在继续，(B)当时有效的评级级别为评级级别1或评级2，以及(C)前一次审核在所有重要方面均令代理和各管理代理满意，则此类费用应由卖方在每个日历年度内承担不超过一次，以及(Ii)(A)只要未发生摊销事件且仍在继续，(B)当时有效的评级水平为评级级别3或评级级别4，及(C)前一次审核在所有重要方面均令代理商及每名主管代理商满意，卖方每年承担的费用不得超过两次(尽管上述条款在任何情况下均不得解释为限制代理商或其代理人或代表在任何日历年内只能进行一次或两次(视情况而定)审计)。代理商将尽商业上合理的努力，以确定代理商与任何审计相关的成本和支出估计是否超过35,000美元，如果是，将在知情后立即通知适用的卖方。

(E)管理记录和账簿的保存和标记。

(I)服务机构将维持和执行行政和操作程序(包括但不限于，在应收款原件被销毁的情况下重新创建证明应收款的记录的能力)，并保存和维护所有应收款收款合理必要或适宜的所有文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于足以立即识别每一笔新应收款和每笔现有应收款的所有收款和调整的记录)。如上一句中提及的行政和操作程序发生任何重大变化，服务机构将通知代理商。

(Ii)如卖方将于2000年6月29日或之前，(A)于其主数据处理记录及与买方权益有关的其他账簿及记录上注明代理商可接受的说明买方权益的图例，及(B)在摊销事件发生后应代理商的要求，(X)在每份合约上注明说明买方权益的图例，及(Y)向代理商交付与应收账款有关的所有合约(包括但不限于任何该等合约的所有多份正本)。

(F)检查合同和信贷和托收政策的遵守情况。卖方应及时、充分地(I)履行并遵守与应收账款相关的合同要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，以及(Ii)全面遵守关于每项应收账款及相关合同的信用证和托收政策。

(G)评估应收账款销售协议的履行和执行情况。各卖方将会，并将要求适用的转让人履行各自在适用应收款销售协议下及根据适用的应收款销售协议各自的责任及承诺，并将严格遵守该协议的条款购买应收款，并将采取商业上合理的努力以执行根据适用的应收款销售协议给予卖方的权利及补救。各卖方将采取一切行动，以完善及执行其在适用的应收账款销售协议下的权利及权益(以及代理及买方作为卖方受让人的权利及利益)，包括但不限于提出其根据应收账款销售协议所载任何弥偿、补偿或类似条文而有权获得的索偿。

(H)解决所有权问题。每名卖方应采取一切必要行动，以(I)将根据适用的应收款销售协议购买的应收款、相关证券和收款的合法和衡平法所有权不可撤销地授予该卖方，不受任何不利索赔的影响，而不是对代理和买方不利的索赔(包括但不限于，提交根据所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)为完善卖方在该等应收款、相关证券和收款中的权益而必需的所有融资报表或其他类似工具或文件，以及为完善、保护或更充分地证明该卖方在该等应收款、相关证券和收款中的利益而可能合理要求的其他行动)，在摊销事件发生之前，卖方在相关证券中的权益应仅在相关证券受《UCC》第9条约束的范围内予以完善，且此类权益可通过提交融资声明来完善；以及(Ii)为了代理人的利益，在所有应收款、相关证券和收款中建立和维持有效的和完善的第一优先权不分割的所有权权益(和/或有效的和完善的第一优先权担保权益)，在本协议所设想的全部范围内，除有利于代理人的不利索赔外，不存在任何不利索赔(包括，

但不限于，提交根据所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)为完善代理人在该等应收款、相关担保和收款中的权益所必需的所有融资报表或其他类似票据或文件，以及代理人可能合理要求的完善、保护或更充分证明代理人利益的其他行动)，只要在摊销事件发生之前，代理人在相关证券中的权益只有在相关证券受《UCC》第9条约束的范围内才是完善的，并且该权益可以通过提交融资报表来完善。

(一)提高采购商信赖度。卖方承认，买方根据卖方作为法人实体的身份进行本协议所设想的交易，该法人实体独立于每个主要实体及其各自的关联公司。因此，卖方将采取所有合理步骤，包括但不限于，代理或任何买方可能不时合理要求的所有步骤，以维持每个卖方作为独立法人实体的身份，并向第三方表明，每个卖方是一个实体，其资产和负债有别于每个主要实体及其任何关联公司的资产和负债，而不仅仅是任何主要实体的部门。在不限制前述条款的一般性的原则下，除本协议规定的其他条款外，每一卖方将：

(I)必须以自己的名义经营自己的业务，并要求卖方的所有全职雇员(如果有)表明自己是卖方的雇员，而不是任何基本实体的雇员(包括但不限于向适当的雇员提供将这些雇员识别为卖方雇员的商务或身份证)；

(2)直接从卖方自有资金中补偿所有雇员、顾问和代理人向卖方提供的服务，并在卖方的任何雇员、顾问或代理人也是任何基本实体或其任何附属机构的雇员、顾问或代理人的范围内，在卖方与上述基本实体或附属机构(视情况而定)之间分配上述雇员、顾问或代理人的报酬，其基础应反映向上述卖方和上述基本实体或附属机构提供的服务；

(3)应(通过标牌或其他方式)将其办公室明确标识为其办公室，如果该办公室位于任何枢机主教实体的办公室，则该卖方将以公平的市场租金租赁该办公室；

(4)有单独的电话号码，只以其名义应答，并以其名义单独提供文具、发票和支票；

(V)严格按照公平原则与每个基本实体和服务商进行所有交易(包括但不限于对其作为服务商的义务的任何转授)，在实际使用的基础上为卖方与任何基本实体之间共享的物品分配所有间接费用(包括但不限于电话费和其他水电费)，在实际使用的基础上，在这种分配不可行的情况下，在与实际使用合理相关的基础上分配；

(6)(A)始终有一个由三名成员组成的管理委员会，其中至少有一名成员是代理人合理接受的独立管理人员；但受雇于环球证券化服务有限责任公司、洛德证券公司或阿玛卡尔集团有限公司以向特殊目的实体提供董事服务为目的并符合本文规定的独立经理人其他要求的任何独立管理人应被视为经代理批准，且(B)不得罢免任何独立经理人或替换任何独立经理人(受雇于环球证券化服务有限责任公司、洛德证券公司或阿玛卡尔集团有限责任公司为向特殊目的实体提供董事服务而聘用的个人除外)，且满足本文规定的独立经理人的其他要求；但在未经代理人事先书面同意的情况下，将向代理人提供书面通知，通知由本文具体提及的实体之一雇用的独立经理人取代现任独立经理人；

(Vii)将遵守作为一个独立实体的所有公司手续，并确保(I)与(1)卖方的解散或清算或(2)发起、参与、默许或同意涉及卖方的任何破产、资不抵债、重组或类似程序有关的所有有限责任公司行动，均经其管理委员会(包括独立管理人)一致表决正式授权，以及(Ii)所有与选择、维持或更换独立管理人有关的有限责任公司行动均根据卖方的组织章程和经营协议得到正式授权；

(8)应将卖方的账簿和记录与每个基本实体及其任何附属公司的账簿和记录分开保存，并以其他方式容易地确认为其自身资产，而不是任何基本实体及其任何附属实体的资产；

(九)应与每个基本实体的财务报表分开编制其财务报表，并确保任何基本实体或其任何附属公司的任何合并财务报表包括该卖方，并且提交给证券交易委员会或任何其他政府机构的任何合并财务报表均有附注，明确说明该卖方是一个独立的法律实体，其资产将首先用于满足该卖方债权人的债权；

(X)除任何卖方和CH-23的资金以及任何卖方和红衣主教或格里芬的资金可以与CH-23和红衣主教和格里芬分别作为服务者(在CH-23的情况下)和准许的分服务者(在红衣主教和格里芬的情况下)履行其在本协议下的服务义务有关的范围外，维持该卖方的资金或其他资产与任何红衣主教实体或其任何附属机构的资金或其他资产分开，而不是与任何红衣主教实体或其任何附属机构的资金或资产混合，并仅维持只有该卖方是账户一方的银行账户或其他存款账户，只有该等卖方向该等帐户存入存款，且该等卖方(或本协议下的代理人)有权从中提取款项；

(Xi)将从卖方自己的资产中支付卖方的所有运营费用(但任何基本实体或其他人根据符合本第7.1(I)条要求的分配安排支付的某些款项除外)；

(Xii)将经营其业务和活动，以使：其不从事任何类型的业务或活动，或达成任何交易或契约、抵押、文书、协议、合同、租赁或其他承诺，但本协议和适用的应收款销售协议所考虑和授权的交易除外(有一项理解，该卖方可根据和按照现金管理协议和A&R行政服务协议的条款向红衣主教提供即期贷款)；且不产生、招致、担保、承担或忍受存在任何债务或其他负债，不论是直接或或有负债，但下列情况除外：(1)在正常业务过程中背书可转让票据用于存款或托收或类似交易，(2)产生本协议项下的债务，(3)产生适用的应收款销售协议中明确规定的向转让方支付从该转让方或相关应收款销售协议项下购买应收款的费用，以及(4)在正常业务过程中产生的本协议预期的其他类型的运营费用；

(Xiii)应根据本协议维持其有限责任公司章程，使其不在任何方面修改、重述、补充或以其他方式修改其组织章程和经营协议，以损害其遵守任何交易文件的条款或规定的能力，包括但不限于本协议第7.1(I)节；

(Xiv)须维持及继续履行及要求适用的转让人、发起人及经批准的次级发起人根据适用的应收款销售协议、各转让人RPA、各次级发起人销售协议、现金管理协议、综合修订及每项履约保证履行，以使其不会修订、重述、补充、取消、终止或以其他方式修改该等应收款销售协议、每项转让人RPA、每一分发起人销售协议、现金管理协议、综合修订或每项履约保证，或据此给予任何同意、放弃、指示或批准或放弃任何失责、诉讼、取消、终止或以其他方式修改该等协议在未经代理人和所需金融机构事先书面同意的情况下，遗漏或违反本协议或以其他方式批准本协议项下的任何放任；

(Xv)维持其有限责任公司的独立性，使其不会与任何人合并或合并，或将其全部或实质所有资产(不论是在一项交易或一系列交易中，以及除本协议另有预期外)转让、转让、租赁或以其他方式处置予任何人，或收购任何人的全部或实质所有资产，亦不得在任何时间设立、拥有、获取、维持或持有任何附属公司的任何权益；

(Xvi)须随时维持所需资本金额(定义见适用的应收款出售协议)，并不得派发任何股息、分派、赎回股本或

会员利息或支付任何次级债务，导致所需资本金额不再如此维持；以及

(Xvii)应采取其方面必要的其他行动，以确保该卖方的律师发表的意见中以及与实质性合并问题有关的事实和假设以及该意见所附证明中所载的事实和假设在任何时候都在所有实质性方面保持真实和正确。

(J)收集电子收藏品。

(I)如果卖方将(A)指示所有债务人将所有收款直接汇入锁箱或托收账户，(B)促使托收银行将所有锁箱的所有收益直接存入锁箱账户或托收账户，(C)使每个锁箱、锁箱账户和托收账户在任何时候都受到完全有效的收款账户协议的约束，(D)使现金管理协议全面生效，(E)不允许任何其他人、汇款、存款、将除收款、经纪应收账款、允许混合收款和其他非收款的非实质金额的任何资金贷记或以其他方式转移到任何锁箱或收款账户。

(Ii)在任何情况下，如果与应收款有关的任何款项直接汇给卖方或卖方的任何关联公司，卖方将在收到款项后两(2)个工作日内直接向托收银行汇款(或将导致所有该等款项汇入)并存入托收账户，并且在汇款之前的任何时间，卖方将以信托形式持有该等款项，或(如适用)以信托形式持有该等款项，以便代理人和买方独家受益。卖方将保持对每个锁盒帐户和托收帐户的独家所有权、支配权和控制权或“控制权”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义内)(在符合本协议条款的前提下)，并且不会向任何人授予在未来时间或未来事件发生时取得任何锁盒或托收账户的控制权和控制权或“控制权”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义内)，本协议所规定的代理人除外。所有不时存入任何托收账户的收藏品均应以信托形式持有，仅为代理商和购买者的利益。

(K)取消税收。卖方将提交法律要求其提交的所有纳税申报单和报告，并将在任何时候迅速支付法律要求其支付的所有税款和政府费用，包括与应收款有关的税款，但尚未拖欠或正在通过适当程序真诚地提出异议的任何此类税款除外，并且已根据公认会计原则为其留出了充足的准备金。

(L)安邦保险。卖方将维持或安排维持有效的商业一般责任保险，费用由卖方承担。为了买方的利益，代理人应在保险单上被指定为卖方承保的所有此类责任保险的附加被保险人。卖方将支付或安排支付保险费，并向代理人交付一份证明此类保险的保险证书。上述要求不得解释为否定、减少或修改卖方在本合同项下的义务。

(M)向转让人退还款项。就任何卖方向转让人购买的任何应收款项而言，有关出售须根据适用的应收款销售协议进行，并严格遵守该等条款，包括但不限于有关就该等应收款的购买价格向该转让人支付款项的金额及时间的条款。

(N)制定受益所有权规则。根据受益所有权规则，任何卖方作为被排除的“法人客户”的地位发生变化后，卖方应立即签署符合受益所有权规则的受益所有人(S)证书，并以代理商合理接受的形式和实质向代理商交付。

第7.2节规定了卖方当事人的消极契约。在已不可行地全额支付全部付款且本协议根据其条款终止之日之前，每一卖方当事人特此约定，仅就其本身和对其适用的情况(分几个基础而不是共同地)：

(A)关于名称更改、组织、办事处、记录和账簿的管辖权。卖方不得更改其名称、身份、公司或其他组织结构或组织的管辖权(符合所有适用司法管辖区UCC第9-503或9-507条的含义)或搬迁任何保存记录的办事处，除非：(I)给予代理商至少四十五(45)天关于该变更或搬迁的书面通知；及(Ii)将代理商要求的与该变更或搬迁相关的所有融资报表、票据及其他文件交付代理商。

(B)允许更改对债务人的付款指示。除非代理人根据第8.2(B)条的要求，否则卖方不得增加或终止任何银行为托收银行，或对债务人关于向任何锁箱或托收账户付款的指示进行任何更改，除非代理人至少在建议的生效日期前十(10)天收到(I)关于此类增加、终止或更改的书面通知，以及(Ii)关于增加托收银行、托收账户或锁箱的已签署的关于新的托收账户或锁箱的托收账户协议；但是，如果新的指示要求债务人向另一个受收款账户协议约束的现有收款账户付款，服务机构可以更改对债务人的付款指示。

(C)继续修改合同和信贷和托收政策。卖方不会对信贷及托收政策作出任何可能对应收账款的可收回性产生重大不利影响或大幅降低任何新设立应收账款的信用质量的变更。除第8.2(D)节另有规定外，卖方不得延长、修改或以其他方式修改任何应收账款或与之相关的任何合同的条款，除非按照信用证和托收政策。

(D)增加销售、留置权。卖方不会出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置，或授予关于任何应收、相关证券(包括但不限于提交任何融资报表)或关于任何应收、相关担保(通过债务人或在债务人之下产生的不利索赔除外)或托收的任何不利债权，或基于或关于产生任何应收账款的任何合同、任何锁箱或托收账户的任何选择权，或转让与此有关的任何收入的任何权利(在每种情况下，卖方将针对通过卖方或任何主要实体或在卖方或任何主要实体下提出索赔的第三方提出的所有索赔，捍卫代理和买方在上述任何物业、其下的权利、所有权和利益。

(E)计算应收账款净额余额。卖方在任何时候均不会允许应收账款净额少于(I)合计资本加(Ii)经LC调整风险加(Iii)合计准备金之和。

(F)确定终止日期。未经代理人事先书面同意，卖方不得指定终止日期(如适用的应收款销售协议所界定)或就此向适用的转让人发出任何书面通知，除非该终止日期是根据每份应收款销售协议第5.1(D)条而产生的，而任何有关终止日期的指定或有关通知的规定如不符合本条款(F)，则从一开始便属无效。

(G)终止转让方RPA。在未提前10个工作日向代理人发出书面通知的情况下，转让方不得终止任何转让方RPA，也不得就此向发起人发送任何书面通知，除非(I)根据适用的转让方RPA第7.2条发生终止，以及(Ii)根据本协议第1.1(B)条允许的终止，且任何转让方RPA的终止或就此向发起人提供的通知不符合本条款(G)，应从一开始就无效。

(H)终止分发起人销售协议。卖方各方不得允许发起人终止任何次级发起人销售协议，也不得向适用的经批准的次级发起人发送(或允许发起人发送)任何与此有关的书面通知，除非事先向代理商提供10个工作日的书面通知，但以下情况除外：(I)根据适用的次级发起人销售协议第7.2条终止，以及(Ii)根据本合同第1.1(B)条允许的终止，而任何该等终止任何次级发起人销售协议或就此向任何认可次级发起人发出通知，如不符合第(H)款的规定，自开始时即属无效。

(I)修订反腐败法、反恐怖主义法和制裁。卖方不得(X)使用或允许其子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人使用任何购买或再投资的收益：(A)促进向违反任何反腐败法或反恐怖主义法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权，(B)为资助任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金或资金，在每种情况下，在每个情况下

这样做将违反任何制裁，或（C）以任何其他方式导致任何人在任何适用制裁下承担责任或导致违反任何反腐败法、反恐怖主义法或制裁，或（y）从事或允许其任何子公司或任何董事、高管、员工，代表卖方或其任何子公司的代理人或其他人员，以任何与本协议有关或直接受益于本协议的身份从事或共谋从事，规避或避免，或旨在规避或避免，或试图违反任何反腐败法、反恐怖主义法和制裁中规定的任何禁令的任何交易。

（j） 关联帐户。除允许的关联账户外，卖方不得允许任何“关联账户”（定义见与美国银行全国协会签订的收款账户协议），存在于美国银行全国协会的任何保险箱账户或收款账户中;但是，前提是在摊销事件持续期间的任何时间（x），（y）在潜在摊销事件持续期间，或（z）当时有效的评级等级为评级等级3或评级等级4，任何卖方应，如果代理人（自行决定）发出指示，则应在卖方收到该指示后的五（5）个营业日内立即使许可链接账户不再是“链接账户”。

第八条

管理和收集

第8.1节 指定服务员。(a)服务、管理和收取服务费应由根据第8.1条不时指定的人员（“服务人员”）进行。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 代理人（代表买方）可以，并应在所需金融机构的指示下，在托收通知事件发生后的任何时间，通过通知CH-23和卖方指定任何人接替CH-23作为服务商或任何继任服务商。

（a） 未经代理人和各管理代理人的事先书面同意，CH-23不得将其作为服务方的任何职责或责任委托给（i）发起人，（ii）Cardinal，（iii）Cardinal Health 2，Inc.，（iv）Cardinal Health 7，LLC，（v）Griffin（在各方面，直至综合协议第2.5条规定的完成后契约得到满足，此后，仅就遗留债务而言）及（vi）就某些已注销债务而言，根据其惯例，（每一个都是一个“许可的子服务商”）。 除另一个许可分服务商外，任何许可分服务商不得将CH-23授予的服务商的任何职责或责任进一步委托给任何其他人。 如果代理商根据本协议指定CH-23以外的任何人为服务商，则CH-23委托给每个许可分服务商的所有职责和责任，经代理商酌情决定，可在代理商向CH-23和卖方（以及经代理商酌情决定的任何许可分服务商）发出通知后立即终止。

（b） 尽管有上述第（b）款的规定，（i）CH-23应就服务方在本协议项下的所有职责和责任的充分和及时履行对代理商和买方承担主要责任，（ii）代理商和买方有权就服务方在本协议项下的职责和责任的履行事宜专门与CH-23进行交易。 代理商和买方无需（但可自行选择）向CH-23以外的任何人发出通知、要求或其他通信，以便与服务商及其任何允许的子服务商进行通信。 CH-23作为服务方，应始终负责向服务方的任何许可分服务方或其他代表提供根据本协议向服务方发出的任何通知。

第8.2节 服务员的职责。(a)服务方将采取或促使采取所有必要或可取的行动，以随时收取每笔应收款项，所有这些行动均应符合适用法律、规则和法规，并以合理的谨慎和勤勉，并符合信贷和收款政策。

（b） 服务方将指示所有债务人将所有托收款项直接支付至保险箱或托收账户，并随时与托收账户的各银行方签订托收账户协议。 如果任何保险箱或收款账户收到的任何汇款经服务机构确认不构成收款或其他收款或相关担保的收益，服务机构将立即将该等款项汇给其确认为该等汇款所有人的人。 自代理行根据第8.3条向任何托收行提交托收通知之日起，代理行可要求服务机构，

立即通知所有债务人，将所有付款汇入代理人指定的新存管账户，此后，卖方和服务方不得存入或以其他方式存入，也不得允许任何其他人存入或以其他方式存入该新存管账户中除托收以外的任何现金或付款项目。

(C)服务机构将按照本条款和第二条所述的程序管理收款。服务机构将按照第二条的规定，为卖方和买方各自在应收款收款中的份额，以信托形式为卖方和买方保管。服务机构将应代理人的要求，以代理人合理接受的方式将所有现金分开，根据第二条规定，在汇款之前，服务商或卖方的普通资金中不时收到的支票和其他票据，构成收款。如果服务商需要根据前款规定将收款分开，服务商应在服务商收到收款后的第一个营业日将预留给买方的应收账款中的可分配份额分离并存入代理人指定的银行，并在收款后的第一个营业日正式背书或签署正式签立的转让文书。

(D)服务机构可根据信用证和托收政策，延长任何应收账款的到期日或调整任何应收账款的未偿还余额，或将任何应收账款重组为应收票据，并在无追索权的基础上，将该等应收票据及其相关担保出售给第三方(格里芬或发起人除外)，在每种情况下，服务机构均认为适当，以最大限度地提高收款；然而，(I)该延期或调整不得改变该等应收款作为拖欠应收款或已注销应收款的状况，或限制代理人、管理代理人或买方在本协议项下的权利，以及(Ii)任何该等重组须受下列条件限制：(A)任何该等重组在紧接重组前或实施后不得发生摊销事件(除非代理人(在各管理代理人的指示下)以书面方式同意)，(B)在重组之前或同时进行，适用的卖方应向代理人支付一笔视为收款，金额为该应收款的未偿还余额，以及(C)服务商应以书面形式向代理人确定待重组的应收款。在上述条款(A)、(B)和(C)规定的条件得到满足之前，任何重组为应收票据的应收账款将不再是本协议项下的“应收账款”，代理人为买方利益而保留的留置权将自动解除，无需采取进一步行动。尽管本协议有任何相反规定，代理商仍有权在其合理的酌情决定权下，指示服务机构就任何应收账款启动或了结任何法律诉讼，或取消或收回任何相关担保。

(E)如服务机构将以信托形式为卖方及买方保管(I)证据或与应收款、相关合约及相关抵押有关的所有记录，或(Ii)为收取应收款而有需要或适宜，并会在发生催收通知事件时，应代理人的要求，在切实可行范围内尽快在代理人选定的地点向代理人交付或提供所有该等记录。服务机构将在收到后在切实可行的范围内尽快将就不构成应收账款的债务而收到的任何现金收款或其他现金收益移交给卖方。服务机构应任何买方的要求，不时(在任何此类请求后立即)向买方提供根据第二条为买方预留的金额的计算。

(F)对于债务人就其欠发起人的任何债务进行的任何付款，任何转让人或任何卖方，除非该债务人另有规定或合同或法律另有要求，且除非代理人另有指示，否则在适用于该债务人的任何其他应收款或其他债务之前，应作为该债务人任何应收款的托收，但不得超过当时根据该款到期应付的任何金额。

第8.3节规定催收通知；授权书。(A)代理人有权在托收通知事件发生后的任何时间向托收银行交付托收通知。卖方特此为买方的利益将每个锁盒和收款账户的独家所有权和唯一“控制权”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104条所指的范围内)转让给代理商，在代理商交付通知时生效。如果签字出现在托收账户协议上的任何卖方的任何授权签字人在该通知交付之前不再具有该授权，则该托收通知仍应有效，如同该授权仍然有效一样。卖方在此授权代理人，并同意代理人在收款通知事件发生后有权(I)在支票和其他代表收款的票据上背书卖方的姓名，(Ii)采取必要或合乎需要的行动，使构成应收款收款的所有现金、支票和其他票据归代理人而不是卖方所有，以及(Iii)指定任何人接替CH-23担任服务商，并执行应收款、相关合同和相关担保。

(B)在此，每名卖方特此授权代理人，并不可撤销地委任代理人为其事实受权人，具有完全的替代权和完全的权力来代替该等卖方(该委任与利益有关)，以该卖方的名义及代表该卖方采取必要或适宜的任何及所有步骤，在摊销事件发生后，经该代理人合理决定，收取根据任何及所有应收款项、相关合约及相关保证而到期的任何及所有款项或部分款项或部分款项，包括在支票和其他代表收款的票据上背书卖方的姓名，并以其他方式履行本合同和交易单据项下的义务。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

第8.4节规定了卖方的责任。尽管本协议有任何相反规定，代理、管理代理和买方行使其在本协议项下的权利不应免除服务商、转让方、发起方或卖方在任何应收款或相关合同项下各自的任何责任或义务。买方对任何应收账款或相关合同不承担任何义务或责任，也不承担任何卖方的义务。

第8.5节禁止任何报告。(A)服务机构将于每月第十七(17)公历日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)及代理人或所需金融机构要求的时间，编制一份月报并送交代理人及管理代理人(I)于代理人或所需金融机构要求的时间，以及(Ii)在代理人或所需金融机构要求的时间，由债务人列出所有应收账款连同该等应收账款的账龄。

(B)如果在任何日期，S、穆迪和惠誉中有不到两人对红衣主教维持至少BBB-(由S和惠誉确定)或BAA3(由穆迪确定)的高级无担保长期债务评级，则服务机构应在紧接前一日历周的此后每周的星期二向代理人和每一管理代理人提交关于最近结束的日历周的每周报告，该报告应是任何要求或要求的月度报告之外的报告。如果在任何日期，S、穆迪和惠誉中有不到两人维持Cardinal的高级无担保长期债务评级，评级至少为BB(由S和惠誉确定)或BA2(由穆迪确定)，服务机构应在其后的每个营业日向代理人和每位管理代理人提交关于前一个营业日或代理人决定的其他营业日的每日报告，该报告应是任何要求或要求的月度报告之外的报告。

第8.6节规定了服务费。鉴于CH-23‘S同意担任本协议项下的维修商，买方特此同意，只要CH-23继续担任本协议项下的维修商，卖方将于每个月的20日向CH-23支付上一计算期间(定义见应收款销售协议)的欠款(“维修费”)，该费用(“维修费”)相当于该期间所有应收账款平均未偿还余额的1.00%，作为其维修活动的补偿。

第四条

摊销事件

第9.1节规定了摊销事件。下列任何一项或多项事件的发生应构成摊销事件：

(A)在下列情况下：(I)任何卖方不得(A)在到期时支付本合同规定的任何款项或保证金，在卖方收到通知或实际知情后连续两(2)天未能履行或遵守本合同项下的任何条款、契诺或协议(本(A)款第(I)款和第9.1(D)条所述除外)，或(B)在任何实质性方面履行或遵守本合同项下的任何条款、契诺或协议(除本(A)款第(I)款和第9.1(D)条所述的条款、契诺或协议外)，如果能够补救，则在卖方收到通知后的连续十(10)个工作日内继续不履行。或对这种失败有实际的了解；或(Ii)红衣主教应在任何卖方收到通知或实际知悉后，未能就即期贷款支付任何款项，不论是在要求付款时或在其他情况下到期付款，并持续两(2)天。

(B)对于任何卖方在本协议中所作的任何陈述、保证、证明或陈述，任何其他交易文件或根据本协议或本协议交付的任何其他文件应证明具有

在发生或被视为发生时在任何实质性方面都是不正确的，如果能够纠正，此类违约应在卖方收到此类违约的通知或实际知晓后连续十(10)个工作日内继续存在。

(C)由于(I)任何卖方在到期时未能偿付任何超过$15,775的债务(该等债务在下文中称为“卖方的重大债务”)；或任何卖方在履行任何协议中所载的任何条款、规定或条件方面的失责，而根据该协议产生或管辖任何卖方的重大债务，其后果是导致或允许该卖方的重大债务的持有人导致该卖方的重大债务在声明的到期日之前到期；或卖方的任何重大债务应在其到期日之前宣布到期并应支付或被要求预付(定期付款除外)。

(2)服务商在到期债务超过250,000美元时未能偿付(该等债务在下文中称为“重大债务”)；或服务商在履行任何协议中所载的任何条款、规定或条件方面的违约，而根据该协议设立或管辖服务商的任何重大债务，其后果是导致或允许该等重大债务的持有人导致该等重大债务在声明的到期日之前到期；或服务商的任何重大债务应在其到期日之前宣布到期并应支付或被要求预付(定期付款除外)。

*履约担保人或发起人(A)对于本金总额超过1亿美元(不包括未提取的承诺额，但包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)的任何债务，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)应不付款，而且这种不付款应持续到任何适用的宽限期之后(或，如此种债务没有不付款的宽限期，则不付款。就任何非本金金额而言，该等欠款将持续三个营业日)或(B)未能遵守或履行任何其他协议，或任何情况或条件将会存在，不论是与本金总额超过100,000,000美元(不包括未提取承诺金额，但包括在任何综合银团信贷安排下欠所有债权人的款项)的债务，或载于证明、担保或与此有关的任何文书或其他协议内的债务，而未能履行协议、情况或条件会导致该等债务在到期前到期或(在每种情况下自动或以其他方式)被购回、预付、作废或赎回(在每种情况下自动或以其他方式)。

(D)(I)任何卖方、履约担保人或其各自的任何子公司一般不应在此类债务到期时偿还其债务；或(Ii)任何卖方、履约担保人或其各自的任何子公司应书面承认其一般无力偿还其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或(3)应对任何卖方或任何卖方、履约担保人或其各自的任何附属公司提起诉讼，以寻求判定其破产或无力偿债，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或对其或其债务进行重整，或寻求登录济助令或为其或其财产的任何主要部分指定接管人、受托人或其他类似的官员；或(Iv)任何卖方、履约担保人或其各自子公司应采取任何公司行动，授权采取本款(D)中(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行动；或(V)本款(Iii)项所述类型的任何诉讼应针对服务商或履约担保人提起，不得在诉讼开始后60天内撤回、撤销或撤销。

(E)在连续两(2)个工作日内，买方的买方权益合计应超过100%。

(F)如截至任何历月底，拖欠率应超过7.50%。

(G)在任何历月结束时的数字：

(I)(X)该历月的收藏量与销售量之比应小于75%；或(Y)该历月及前一个历月的收购量与销售量之比应小于80%；或

(二)三个月滚动平均稀释销售比应超过5.50%。

(H)如(I)对任何卖方发生控制权变更；或(Ii)对履约担保人发生控制权变更，并将造成重大不利影响。

(I)在下列情况下：(I)应对任何卖方作出一项或多项付款的最终判决；或(Ii)对不在保险范围内的索赔或保险承运人否认其责任的索赔，应对Servicer作出一项或多项超过25万美元的付款的最终判决，该判决应继续不予履行，并应连续有效三十(30)天，不得暂停执行；或(3)对于不在保险范围内或保险承运人否认其责任的索赔，应对履约担保人或发起人作出超过25,000,000美元的赔偿金额的一项或多项最终判决，该判决应持续三十(30)天不履行且有效，不暂缓执行。

(J)终止日期(定义见各应收款销售协议)将根据该应收款销售协议终止；或有关转让人应因任何理由停止转让，或不再具有转让法律行为能力，或无法根据适用的应收款销售协议向适用卖方转让应收款。

(K)根据本协议，本协议应全部或部分终止(除非按照其条款)，或不再有效或不再是任何卖方的具有法律效力、约束力和可执行性的义务，或任何债务人应以任何方式直接或间接对该等效力、有效性、约束力或可执行性提出异议，或为了买方的利益，代理人应不再在应收款、相关担保和与其有关的收款和收款账户中拥有有效和完善的第一优先权担保权益。

(L)：任何转让人RPA应根据其条款或其他方式终止；或发起人应因任何原因停止转让，或不再具有转让法律行为能力，或以其他方式无法将应收款(定义见适用转让人RPA)转让给适用转让人RPA下的适用转让人。

(M)履约担保人应在任何实质性方面未能履行或遵守任何履约保证项下要求其履行的任何条款、契诺或协议，如果能够补救，该违约应在卖方收到通知或实际知晓后连续十(10)个工作日继续，或任何履约担保人应停止有效或不再是履约担保人具有法律效力、约束力和可执行性的义务，或履约担保人应直接或间接以任何方式对该等有效性、有效性、约束性或可执行性提出异议。

(N)在适用的信用证偿付日期后两(2)个工作日内，卖方因任何原因(包括根据第1.8(A)条对卖方的追索权有任何限制)提取信用证并未得到卖方全额偿付(包括根据信用证报销采购)。

第9.2节规定了补救措施。在摊销事件发生后和继续期间，代理商可采取下列任何行动，或在所需金融机构的指示下，采取下列任何行动：(I)更换当时担任服务商的人；(Ii)宣布摊销日期已发生，届时摊销日期应立即发生，无需要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由卖方明确放弃；但是，如果发生了第9.1(D)节所述的摊销事件，或者发生了联邦破产法规定的针对任何卖方的实际或被视为的救济命令，摊销日期将自动发生，没有要求、抗辩或任何种类的通知，所有这些都由卖方明确放弃；(Iii)在适用法律允许的最大范围内，声明应就当时未偿还的任何总额Unpaid累积违约费用，(Iv)向托收银行交付托收通知，(V)通知债务人买方在应收账款中的权益及(Vi)要求红衣主教支付催缴贷款。上述权利和补救措施应不受限制，并应作为代理人、管理代理人和买方根据本协议任何其他规定、通过法律实施、衡平法或其他方式获得的所有其他权利和补救措施的补充，所有这些权利和补救措施在此明确保留，包括但不限于根据UCC规定的所有权利和补救措施，所有这些权利和补救措施应是累积的。

第十条

赔偿

第10.1节规定了卖方当事人的赔偿问题。在不限制代理、任何管理代理、任何买方、任何资金来源或其各自的任何关联公司根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，(A)卖方在此同意赔偿(并应要求支付给)代理、每一管理代理、每一资金来源、每一买方及其各自的关联公司、受让人、高级职员、董事、代理人和雇员(每一方均为“受补偿方”)的任何和所有损害、损失、索赔、债务、成本、开支以及所有其他应付金额。包括合理的律师费(律师可能是代理人或买方的雇员)和对其中任何一方产生的或由于本协议而产生或产生的支出(所有前述统称为“赔偿金额”)，或买方或买方权益或应收款的资金来源直接或间接获得、融资或所有权，或任何应收款或任何合同或任何相关担保的应收款、任何合同或任何相关担保的发行或任何信用证项下的任何提款，将该信用证(或部分信用证)参与另一家金融机构，就本协议项下的信用证获得参与或提供资金，维持任何信用证抵押品账户，或任何卖方或卖方的任何关联公司的任何行动，以及(B)服务机构同意赔偿(并应要求向)每一受保障方赔偿因其作为服务机构的任何活动而产生的赔偿金额，但不包括前述(A)和(B)项下的所有上述情况：

(I)被赔偿的数额在有管辖权的法院的最终判决认为该等赔偿数额是由于寻求赔偿的被补偿方的严重疏忽或故意不当行为所致的范围内；

(2)已获赔偿的数额，其范围须包括因有关债务人无力偿债、破产或欠缺信誉而无法收回的应收款损失；或

(三)不含税和税费；

但是，本句中包含的任何内容不得限制任何卖方的责任或限制任何受补偿方向任何卖方追索根据本协议条款由卖方支付的其他具体规定的金额。在不限制上述赔偿的一般性的情况下，卖方将赔偿每一受赔方涉及或导致的赔偿金额(包括但不限于与无法收回的应收款有关的损失，无论其偿还是否构成对卖方或服务商的追索)：

(I)拒绝任何卖方或任何主要实体(或任何该等人士的任何高级人员)根据本协议或与本协议有关而作出的任何陈述或保证、任何该等人士根据本协议或根据本协议交付的任何其他交易文件或任何其他资料或报告，而该等文件在作出或被视为作出时属虚假或不正确；

(Ii)对任何卖方或任何大实体未能遵守与其相关的任何应收款或合同的任何适用法律、规则或条例，或其中包括的任何应收款或合同不符合任何此类适用法律、规则或规定，或卖方或任何大实体未能遵守或履行其关于任何合同的任何明示或默示的义务；

(Iii)对任何卖方或任何基本实体未能按照本协定或任何其他交易文件的规定履行其职责、契诺或其他义务的任何行为负责；

(Iv)对因任何合同标的的商品、保险或服务而引起或与之相关的任何产品责任、人身伤害或损害诉讼或其他类似索赔进行赔偿；

(V)向债务人的任何争议、索赔、抵消或抗辩(债务人破产解除除外)支付任何应收款(包括但不限于：(A)基于该应收款或相关合同的抗辩，该抗辩不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务；和/或(B)关于出售或以其他方式转让适用的发起人(或其任何受让人)在相关合同下的全部或任何部分权利违反其中所载的任何反转让条款的索赔)，或任何其他

因出售与该等应收款有关的商品或服务，或因提供或不提供该等商品或服务而提出的索赔；

(六)允许应收账款收款随时与其他资金混用；

(Vii)对于与本协议或任何其他交易文件、本协议拟进行的交易、增量购买或再投资(包括任何信用证)的收益的使用、买方权益的所有权或与任何卖方或任何主要实体有关的任何其他调查、诉讼或法律程序，包括本协议或任何其他交易文件、本协议拟进行的交易、因本协议拟进行的任何交易而涉及的任何受补偿方；

(Viii)避免因任何债务人因主权或其他原因而免于民商法和诉讼或任何法律行动、诉讼或程序而无法就任何应收款项向该债务人提起诉讼；

(Ix)避免发生第9.1(D)节所述的任何摊销事件；

(X)包括以下任何一项：

(A)对发起人未能从适用的核准分发起人获得和维持对核准分发起人产生的任何应收款以及与之相关的担保和收款的法律和衡平法所有权及所有权的任何行为进行审查，且不存在任何不利索赔(根据本协议产生或允许的任何不利索赔除外)；或发起人未能根据任何次级发起人销售协议给予任何核准次级发起人合理等值的价值，因为该核准次级发起人转让了该核准次级发起人所产生的任何应收款，或任何人根据成文法规定或普通法或衡平法诉讼试图使此类转让无效；或

(B)对任何转让人未能从发起人处获得和维持任何应收款及其相关担保和收藏品的法律和衡平法所有权以及所有权，不受任何不利索赔(根据本协议产生或允许的任何不利索赔除外)的责任；或该转让人未能在任何转让人RPA下向发起人提供合理等值的价值，以换取发起人转让任何应收款，或任何人试图根据成文法规定或普通法或衡平法诉讼使此类转让无效；

(Xi)对任何卖方未能从相关转让人处获得和维持任何应收款及其相关证券和收藏品的法律和衡平法所有权以及所有权，不受任何不利索赔(根据本协议产生或允许的任何不利索赔除外)的责任；或任何卖方未能根据适用的应收款销售协议向适用的转让人提供合理同等价值，以换取该转让人转让任何应收款，或任何人试图根据法定条款或普通法或衡平法诉讼使此类转让无效；

(Xii)避免任何未能为买方利益而归属和维持归属代理的情况，或未能为买方利益向代理转让第一优先权的法律和衡平法上的所有权和所有权，以及对应收款、相关证券和收藏品的完整完整百分比所有权权益(在本协议项下预期的买方权益范围内)或担保权益的所有权，不受任何不利索赔的影响(交易文件产生的除外)；

(Xiii)对在任何增量购买或再投资时或在随后的任何时间，未能提交或延迟提交任何适用司法管辖区或其他适用法律规定的与任何应收款、相关证券和收款及其任何收益有关的融资报表或其他类似票据或文件；

(Xiv)禁止任何卖方或任何主要实体的任何行动或不作为减少或损害代理人或买方关于任何应收账款或该等应收账款的价值的权利；

(Xv)禁止任何人根据成文法规定或普通法或衡平法诉讼，试图使本合同项下的任何增量购买或再投资无效；

(Xvi)禁止代理人或任何买方因任何此类合同中的保密条款而无法审查任何合同或行使其在任何合同或本协议下的权利，以及

(Xvii)赔偿因违反本协议第7.2(I)条而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括但不限于OFAC评估的任何民事处罚或罚款)。

第10.2节说明了成本增加和回报减少；基于会计的合并事件

(A)如果在2012年11月6日或任何指定的法规之后发生或实施任何监管变更：

(I)不应就受影响一方所拥有、维持或资助的任何买方权益(或参与上述任何一项)、任何信用证或参与(或为根据信用证支付任何提款或为此提供信用证参与垫款的任何义务或权利)、或购买或再投资的任何义务或权利，向受影响一方缴纳任何税项(除(I)第10.4(D)节规定的补偿税、(Ii)因受影响方未能遵守第10.4(D)条规定的税项，以及(Iii)不包括税项)。开立或参与任何信用证或为其提供资金或维护(或参与上述任何一项)，或应改变向受影响方支付买方资本或收益、年费或折扣的征税基础，这些收益、年费或折扣计算为任何CP成本的一部分，本协议项下的年费，以及由其拥有、欠下、资助或维护(或参与前述任何事项)的任何费用函项下的年费，或根据本协议就其或其义务或权利所拥有、维持或资助的买方权益应支付的任何其他金额，开立或参与任何信用证，进行或参与购买或再投资，或为其提供资金或维持；

(2)银行应对任何受影响一方的资产、存放在任何受影响一方或为其账户、或存放于任何受影响一方的任何附属机构(或被联邦储备委员会或其他政府当局视为附属机构的实体)或为其账户、或任何受影响一方提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求；

(Iii)买方应施加任何其他条件，影响受影响一方全部或部分拥有、维持或出资(或参与)的任何买方权益，或其进行(或参与)购买或再投资、签发或参与任何信用证或为其提供(或参与)资金或维持的义务或权利；

(4)银行应更改联邦存款保险公司(或其继承人)或类似人士评估存款保险费或类似费用的费率或方式；或

(5)任何受影响缔约方应改变其维持或要求或要求或指示维持的资本数额；

在每种情况下，上述任何一项的结果都是或将由适用的信用证银行或管理代理决定：

(A)同意增加(或向)(1)受影响一方提供资金或进行、签发或维持任何购买或再投资、任何信用证或参与、任何购买、再投资或贷款或其他信贷扩展的成本(或对其施加成本)，或(2)金融机构或LC银行继续其与任何买方的关系，或继续其与任何买方的关系；或(2)金融机构或LC银行继续其与任何买方的关系；

(B)同意减少受影响一方根据本协议、任何流动资金协议或任何增强协议(或其参与任何此类流动资金协议或增强协议)而收到或应收的任何款项的金额，或

(C)由于受影响一方根据本协议、任何流动资金协议或任何增强措施承担的义务，有义务降低其资本回报率

协议(或其参与任何此类流动资金协议或增强协议)，包括其对买方权益的任何部分的资助或维持，或因本协议(或相关协议)而产生的低于受影响方根据本协议或本协议所能达到的水平，

然后，应上述管理代理或信用证银行的要求，卖方应为相关受影响方的利益，向该管理代理或信用证银行支付一笔或多笔额外费用，以补偿该受影响方所增加的或增加的费用或减少的费用；但条件是，该等费用、开支、增加的费用或减少的费用一般适用于该受影响方所属的机构类别；然而，如果不提出该等要求，则不应对任何该等受影响方获得此类赔偿的权利造成不利影响，但下一句所规定的除外。尽管有上述规定，卖方不应被要求在受影响方(或其代表其管理代理)通知受影响方索赔意向的日期前九个月以上，赔偿受影响方遭受的任何该等额外或增加的成本或减少(除非引起该额外或增加的成本或减少的监管变更或特定规定具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括追溯效力期限)。

(B)在确定本第10.2条规定或提及的任何金额时，任何管理代理人不得在其买方集团中代表受影响方索赔或收取本第10.2条规定的或与其有关的金额的补偿或补偿，该补偿或补偿将导致(I)所有该等受影响方总共收到的补偿(包括收益和费用，以及在根据本第10.2条支付该等金额并征收相关的额外或增加的成本或资本回报率降低后)，超过(Ii)在紧接该规例更改或指明规例(视属何情况而定)之前本应支付予所有该等受影响各方的补偿总额(包括收益及费用)。在第10.2(A)节最后一句规定的九个月期限的限制下，卖方可随时要求根据第10.2(B)节支付的金额，而不考虑任何受影响的一方发布任何财务报表的时间。

第10.3条规定了其他成本和支出。根据代理人或买方与卖方之间的任何书面协议，卖方应要求向代理人、每位管理代理人和每位买方支付与本协议的准备、执行、交付和管理有关的所有合理费用和自付费用，以及本协议项下拟进行的交易和交付的其他文件，包括但不限于买方审计任何卖方的账簿、记录和程序的费用、每个买方的合理费用和法律顾问的自付费用。每名管理代理和代理(该律师可能是任何买方、任何管理代理或代理的雇员)就此向任何买方、任何管理代理和代理提供关于他们在本协议下各自的权利和补救措施的建议。卖方应要求向代理、管理代理和买方支付代理、管理代理和买方的任何和所有合理费用和开支(如有)，包括与执行本协议、其他交易文件和根据本协议交付的任何其他文件有关的合理律师费和开支，以及与(I)对本协议、任何其他交易文件或任何融资协议的任何修改、修改或放弃，或(Ii)本协议和其他交易文件在摊销事件后的重组、制定或管理；只要代理人、每位主管代理人和每位买方同意，就与第10.3条第(I)款有关的律师费和开支而言，除非摊销事件已经发生并仍在继续，否则所有此类实体将由一家律师事务所代理。

第10.4节规定了税收。

(A)除非适用法律另有规定，否则卖方或服务商根据本合同或根据任何交易文件支付的或为卖方或服务商支付的所有款项均应免税、免税、免税，且不得扣除。如果任何法律要求从根据本合同或根据任何交易单据支付的任何款项中扣除或扣缴任何税款，(I)除非该等税款可归因于适用的受影响方未能遵守第10.4(D)条，卖方或服务商(视情况而定)应支付的金额应根据需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本第10.4款应支付的额外金额的扣除)后，适用的受影响方收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额相等。(Ii)卖方或服务商(视属何情况而定)应作出有关扣除，(Iii)卖方或服务商(视属何情况而定)应根据适用法律向有关当局支付被扣除的全部款项，及(Iv)卖方或服务商(视属何情况而定)应在付款后三十(30)日内向代理商提供代理商合理接受的收据或其他文件的正本或经核证的副本，以证明付款。

(B)此外，卖方特此同意支付因根据本协议或任何交易文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议或任何交易文件收到或以其他方式收取的任何付款而产生的任何现在或未来的印花、法院、文件、无形、记录、存档或类似税款以及任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。

(C)卖方在此同意赔偿每一受影响方因向受影响方付款或由其支付而扣留或扣除的税款或其他税款(包括但不限于根据本第10.4款对应付金额征收的任何税款或其他税款)以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)。尽管有前述规定，卖方没有义务赔偿任何受影响方因该受影响方未能遵守第10.4(D)款的规定而产生的任何税款或与之相关的任何责任。根据本赔偿规定应支付的款项应在适用的受影响一方根据本条款第10.4条(F)款提出要求之日起30天内支付。

(D)对于根据任何相关司法管辖区的法律有权就本协议或任何交易文件下的付款获得豁免或减免预扣税的任何受影响方，应在适用法律规定的时间或多个时间向卖方、服务商和代理商中的每一方交付适用法律规定的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低费率的情况下进行此类付款。即使上一句中有任何相反的规定，如果根据受影响方的合理判断，填写、签署和提交此类文件(第10.4(D)(I)、(Ii)和(Iii)节所列的文件除外)将使受影响方承担任何重大的未偿还的费用或支出，或将严重损害受影响方的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。在不限制前述一般性的原则下：

(I)如果每一受影响方是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”(每一方均为“美国受影响方”)，则应在2012年11月6日或之前(或者，如果任何此类美国受影响方在该日期不是本协议或任何交易文件项下的任何付款的一方)，应在该美国受影响方首次有权根据本协议或任何交易文件获得任何付款之日或之前，向卖方、服务商和代理商中的每一方交付：一份正式填写并签署的美国国税局W-9表格的复印件，证明该美国受影响方免除美国联邦备用预扣税。

(Ii)不属于守则第7701(A)(30)节所定义的“美国人”的每一受影响方(每一方均为“非美国受影响方”)应在2012年11月6日或之前(或，如果任何此类非美国受影响方在该日期不是本协议或任何交易文件项下有权获得任何付款的日期或之前)，向每一卖方交付：服务商和代理商(A)一份正式填写并签署的美国国税局W-8BEN表格副本，证明受影响的一方有权根据本协议从卖方、服务商和代理商那里获得付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦预扣税；(B)一份正式填写并签署的美国国税局W-8ECI表格副本，证明受影响的一方有权根据本协议从卖方、服务商和代理商那里获得付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦预扣税；或(C)如果该非美国受影响方不是受益所有人，则提供一份已正式填写并签署的美国国税局表格W-8IMY副本，以及已正式填写并签署的美国国税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-9和/或受益所有人提供的其他证明文件(视情况而定)。每一非美国受影响方应在2012年11月6日或之前(或如果任何该非美国受影响方在该日期不是本协议当事人，则在该非美国受影响方首次有权根据本协议或任何交易文件获得任何付款的日期或该日期之前)向卖方、服务商和代理人提供一份填妥并签署的任何其他表格或文件的副本，作为申请豁免美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许卖方、服务商和代理商确定所需扣缴或扣除的金额。

(Iii)如果受影响方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视具体情况而定)，考虑根据任何交易单据向受影响方支付的款项是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，受影响方应在法律规定的时间和卖方或代理合理要求的一个或多个时间向卖方和代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和卖方或代理合理要求的附加文件，以便卖方和代理履行其在FATCA项下的义务并确定受影响方已遵守

根据FATCA规定的义务，或确定从这种付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款(H)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。

受影响的每一方应按第10.4(D)款(A)项不时为自己和/或代表原卖方、服务商或代理商合理地不时提出要求，及时向卖方、服务商和代理商提供本条款第10.4(D)款(A)项规定的任何表格或其他文件(或其任何后续文件)的更新、更新或附加副本，并且(B)在该表格或其他文件过期、过时或不准确之日或之前。

(E)根据第11.6条的规定，在不限制第11.6条的情况下，每个金融机构、信用证银行和管理代理应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该金融机构或LC银行(或其买方集团的任何成员或任何相关受影响方)的任何税项(但仅限于卖方和服务商均未根据本第10.4条就该等税项向代理人作出赔偿，且不限制卖方或服务商的义务)，以及(Ii)属于该金融机构的任何不包括的税项，分别向代理人作出赔偿。信用证银行或管理代理(或其买方集团的任何成员或任何相关受影响方)，在每一种情况下，代理应支付或支付的与任何交易单据相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税收。代理人向任何金融机构、信用证银行或管理代理交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名买方及经纪代理人特此授权代理人在任何时间抵销及运用任何交易文件项下欠买方或经纪代理人的任何及所有款项，或代理人以任何其他来源应付予买方或经纪代理人的任何款项，以抵销本条(E)项下欠代理人的任何款项。

(F)根据本第10.4条，每个管理代理应向卖方、服务商和代理提交一份书面声明，说明应支付给其买方集团中的买方和任何相关受影响各方的金额(如果有)。该书面声明应合理详细地列出管理代理确定该金额时所依据的计算，并且在没有明显错误的情况下，应是最终的、决定性的，并对卖方、服务商和代理具有约束力。除本合同另有规定外，卖方收到该书面声明后，应按要求支付该书面声明中规定的金额。

(G)如果任何一方以其完全酌情决定权(真诚地行使)确定其已收到已根据第10.4款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第10.4款支付的额外金额)，则应向该赔付方支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于该赔付方根据本第10.4款就产生该退款的税项支付的赔偿款项或支付的额外款项)，扣除受补偿方所有合理的自付费用，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但应受补偿方的要求，在受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项的情况下，补偿方同意将根据第(G)款支付给它的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方。第(G)款不得解释为要求任何受补偿方向任何其他方或个人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何受补偿方都不会被要求根据第(G)款支付任何金额，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收导致该退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额，则该受补偿方的税后净额将使该受补偿方处于较不利的税后净地位。

(H)履行本第10.4条规定的每一方的义务应在代理人辞职或更换或受影响一方的任何权利转让或取代后继续存在，但应分别遵守第11.8条和第12.1条的规定，即终止承诺和偿还、清偿或履行任何交易文件下的所有义务。

第十一条

代理

第11.1节规定了授权和操作。每一买方特此指定并指定MUFG作为其在本合同项下和在其他交易文件项下的代理人，并授权代理人在其

代表并行使根据本协议及其他交易文件的条款授予代理商的权力，以及合理附带的权力。代理商不应承担任何义务或责任，但本协议或任何其他交易文件中明确规定的义务或责任，或与任何买方的任何信托关系，且代理商方面的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任不应被解读为本协议或任何其他交易文件或以其他方式对代理商存在。在履行本协议和其他交易文件项下的职能和职责时，代理人应仅作为买方的代理人，不承担也不应被视为与卖方或卖方的任何继承人或受让人之间或为卖方承担任何义务或代理关系。代理人不应被要求采取任何使代理人承担个人责任或违反本协议、任何其他交易文件或适用法律的行动。本合同项下代理人的任命和授权应在不可行的全额支付全部欠款后终止。每一买方在此授权代理人代表该买方提交每一份《统一商业代码融资或继续声明》(及其修正案、转让或终止声明)(其条款对该买方具有约束力)。

第11.2节规定了职责的下放。代理人可以通过或通过代理人或代理律师履行其在本协议和每份其他交易文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

第11.3节规定了免责条款。代理商或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员不(I)对其或他们根据或与本协议或任何其他交易文件相关的任何合法采取或遗漏采取的任何行动(其、他们或该人自身的严重疏忽或故意不当行为除外)负责，或(Ii)以任何方式对买方在本协议、任何其他交易文件或本协议中提及或规定、或根据本协议收到或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证负责。或任何其他交易文件，或本协议的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何其他交易文件或与本协议相关提供的任何其他文件，或任何卖方未能履行其在本协议项下或协议项下的义务，或为满足第六条规定的任何条件，或为本协议所质押的任何抵押品的完备性、优先权、条件、价值或充分性。代理没有义务向任何买方确定或查询本协议或任何其他交易文件中所包含的任何协议或契诺的遵守或履行情况，或检查卖方的财产、账簿或记录。除非代理商已收到卖方或买方的通知，否则代理商不应被视为知道任何摊销事件或潜在的摊销事件。

第11.4节介绍了代理的信赖性。代理人在所有情况下均有权信赖并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确且由适当人士签署、发送或作出的任何文件或谈话，以及代理人挑选的法律顾问(包括但不限于卖方的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。在所有情况下，代理均有充分理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他交易文件采取任何行动，除非其首先收到所需金融机构或所有买方(视情况而定)认为适当的建议或同意，并应首先由买方赔偿至其满意程度，但除非及直至代理收到该通知，否则代理可采取或不采取任何行动，以符合买方的最佳利益。在所有情况下，代理人应受到充分保护，按照所需金融机构或所有购买者(视情况而定)的要求采取行动或不采取行动，该要求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有购买者具有约束力。

第11.5节规定了对代理人和其他购买者的不信赖行为。每一买方明确承认，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，代理人此后采取的任何行为，包括但不限于对任何卖方事务的任何审查，均不得被视为构成代理人的任何陈述或保证。每名买方代表并向代理人保证，其已并将根据其认为适当的文件及资料，在不依赖代理人或任何其他买方的情况下，对卖方的业务、营运、物业、前景、财务及其他状况及信誉作出本身的评估及调查，并自行决定订立本协议、其他交易文件及与本协议或该等文件有关的所有其他文件。

第11.6节规定了补偿和赔偿。每个金融机构和每个管理代理人同意按比例补偿和赔偿代理人及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人

每个此类赔付金融机构的承诺额与总承诺额的比率(或者，如果是赔付管理代理，则按比例基于该管理代理买方小组中每个金融机构的承诺额(S)与总承诺额之比)，以卖方未支付或偿还的以下金额为限：(I)代理人以代理人身份行事的任何金额；(Ii)除因代理商故意失职或严重疏忽(若具司法管辖权的法院的最终判决裁定代理商存在严重疏忽或故意失当行为)而产生的任何开支外，卖方有权向卖方报销：(I)代理商以代理商身份并代表买方，因管理及执行本协议及其他交易文件而招致的任何其他开支。

第11.7节规定代理人以个人身份行事。代理商及其联营公司可向卖方或卖方的任何联营公司提供贷款、接受存款，以及与卖方或卖方的任何联营公司进行任何类型的业务，就像代理人不是本合同项下的代理人一样。就根据本协议收购买方权益而言，代理人应以个人身份享有与任何买方相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是代理人一样，而术语“金融机构”、“买方”、“相关金融机构”、“金融机构”、“买方”和“相关金融机构”应包括以个人身份的代理人。

第11.8节规定了继任者代理。在向卖方和买方发出五天通知后，经卖方同意(不得无理拒绝)，代理可辞去代理职务。在所有买方(代理除外，以其个人身份)的指示下，经卖方同意(不得无理拒绝)，代理将辞去代理职务。如果代理人辞职，则所要求的金融机构应在五天内从买方和管理代理人中指定一名继任代理人。如果由于任何原因，所需金融机构在该五天期间内没有指定继任代理，则在该五天期限终止后生效，买方应履行本协议和其他交易文件项下代理的所有责任，卖方和服务机构(视情况而定)应直接向适用的买方支付所有有关的欠款总额，并在所有情况下直接与买方打交道。任何退任代理人根据本协议辞任代理人后，退任代理人应被解除其在本协议及其他交易文件项下的职责及义务，而就其在担任本协议及其他交易文件项下的代理人时所采取或遗漏采取的任何行动而言，本条第XI条及第X条的规定应继续有效。

第11.9节禁止错误付款。(A)如代理人(X)通知买方或其有关的管理代理人、受影响一方或受弥偿一方，或任何已代表买方、管理代理人、受影响一方或受弥偿一方(任何该等买方、管理代理人、受影响一方、受弥偿一方或其他收款人(及其各自的继承人及受让人)收取款项的人)，A“付款接受者”)代理人已自行决定(不论是否在收到紧随其后第(B)款的任何通知后)该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款接受者(不论该买方、管理代理人、受影响方、受补偿方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而传送或接收)，“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)(前提是，在不限制任何其他权利或补救措施的情况下(无论是在法律上还是在衡平法上)，代理人不得根据本条(A)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起5个工作日内提出的)，该错误付款应始终保留为代理商的财产，以待其退还或偿还，如本第11.9条所述，并以信托方式为代理商的利益而持有，买方、管理代理商、受影响方或受补偿方应(或，就代表其收到该等资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两(2)个工作日(或代理人可自行酌情以书面形式指定的较后日期)，向代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额，而该等付款是以同一天的资金(以如此收取的货币)作出的，连同利息(除代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至该款项以同日资金偿还代理人之日为止，以(I)联邦基金利率加(Ii)1.0%与代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率之和中较大者为准。代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一买方、管理代理人、受影响方和受补偿方以及代表买方、管理代理人、受影响方收到资金的任何人

或受保障方(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从代理人(或其任何关联方)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或还本、利息、费用、分配或其他方式收到)，(X)的金额或日期不同于本协议或代理人(或其任何关联方)就此类付款、预付款或还款发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期，(Y)没有在付款通知之前或附带付款通知，代理(或其任何关联公司)发送的预付款或还款，或(Z)该买方、管理代理、受影响方或受补偿方或其他此类接收方以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有代理人的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付款或还款方面(就紧接在前的(Z)条而言)已有错误和错误；以及

(Ii)上述买方、管理代理人、受影响方或受保障方应迅速(并应促使代表其各自收到资金的任何其他接收方)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述(X)、(Y)和(Z)条所述的任何情况的一个营业日内)通知代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详情)，并根据第(Ii)条通知代理人。

为免生疑问，未能根据第(B)款向代理人递交通知，不应对收款方根据上述第(A)款承担的义务或是否发生错误付款产生任何影响。

(C)向每一买方、经管代理人、受影响方及受弥偿方授权代理人于任何时间抵销、净额及运用任何交易文件项下欠买方、经管代理人、受影响方或受弥偿方的任何及所有款项，或在任何交易文件下就代理人要求退还的本金、利息、费用或其他款项，向买方、经纪代理人、受影响方或受弥偿方支付或分配任何其他款项。

(D)双方同意：(X)无论代理人是否可以被公平代位，如果因任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回错误付款(或其部分)，则该代理人应被代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表买方、管理代理人、受影响方或受补偿方收到资金的任何付款接受者，则代位至该买方、管理代理人、受影响方或受补偿方的权利和利益，(Y)错误的付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方或任何其他卖方、买方、管理代理人或受影响方所欠的任何义务；但本第11.9条不得解释为增加(或加速)卖方的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)卖方相对于本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的效果，如果代理商没有支付此类错误付款的话；此外，为免生疑问，如任何该等错误付款仅就该等错误付款的数额而言，且仅就该等错误付款的数额而言，并仅就该等错误付款的数额而言，而该等错误付款是由代理人从卖方或代表卖方收取的款项(包括根据任何交易文件行使补救办法)，则紧接上述第(X)及(Y)款不适用。

(E)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃与代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(F)在代理人辞职或更换、买方、管理代理人、受影响方或受补偿方的任何权利或义务的任何转移或替换、承诺终止和/或任何交易文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本第11.9条下的义务、协议和豁免应继续有效。

第十二条

作业；

参与度

第12.1条关于转让(A)每一卖方、代理人、每一管理代理人、每一家LC银行和每一金融机构特此同意任何渠道根据任何资金协议将其在本协议项下的全部或任何部分权利、权益、所有权和/或义务(或其中的权益)转让给金融机构或任何其他人，一旦转让，该渠道应解除其所转让的义务。此外，卖方和各金融机构特此同意，本协议任何管道的任何受让人或任何管道的全部或任何买方权益的任何受让人应享有本协议项下的所有权利和利益，犹如术语“管道”明确提及并包括该一方(但(I)作为管道或商业票据管道的任何该等受让人的买方权益应根据该受让人的CP费率计提CP费用，及(Ii)任何其他受让人的买方权益应根据第4.1节累积收益)，且该等转让不得以任何方式损害任何管道项下的权利及利益。卖方和服务商均无权转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)任何金融机构可随时及不时在向代理人及卖方发出通知后，根据转让协议将其在本协议项下的全部或任何部分权利及义务转让予一名或多名人士(“采购金融机构”)，主要采用由该采购金融机构及该销售金融机构签署的本协议附件六(“转让协议”)所载的形式。金融机构的每一位受让人必须(I)S的短期债务评级为A-1或更高，穆迪的短期债务评级为P-1，以及(Ii)经代理人、每家LC银行和卖方批准(此类批准不得无理扣留或拖延)；然而，不需要卖方的批准(但为免生疑问，在任何情况下都需要代理和LC银行的批准)(A)如果卖方不批准建议的采购金融机构和卖方，在卖方金融机构根据建议转让第12.1(B)条发出通知后15天内，代理、该管道和销售金融机构未能就替代融资实体达成一致，或者(B)如果摊销事件或潜在的摊销事件将已经发生并仍在继续。在将已签署的转让协议交付给代理人后，该销售金融机构应在该转让的范围内解除其在本协议项下的义务(包括但不限于相关金融机构的适用义务)。此后，采购金融机构在任何情况下都应是本协议的金融机构一方，并应享有金融机构在本协议项下的所有权利和义务，就好像它是本协议的原始一方一样，不需要卖方、买方、管理代理或代理的进一步同意或行动。

(C)如果任何金融机构不再被S给予A-1或更高的短期债务评级，穆迪(“受影响的金融机构”)给予P-1的短期债务评级，则该受影响的金融机构及其相关渠道应在额外卖方提出书面请求前十(10)个工作日为其自身和/或代表原卖方承担义务。出售和转让其在交易文件项下的所有权利和义务(包括其资本)(I)给卖方选定的属于(X)本协议一方的任何其他金融机构，(Y)不是受影响的金融机构，以及(Z)愿意在该金融机构全权酌情决定下购买和承担该等权利和义务(已理解并同意，任何金融机构均无义务购买或承担任何其他金融机构或管道的任何该等权利或义务)，或(Ii)如果没有其他金融机构满足上文第(I)款规定的标准，或者没有任何金融机构同意购买受影响金融机构在交易文件项下的权利和义务，则向卖方选择并为代理人接受的任何其他商业银行和穆迪愿意购买并承担此类权利和义务的S和P-1短期债务评级为A-1或更高的每一家LC银行(此类接受不得无理扣留)；但根据转让协议，受影响的金融机构、其相关渠道、其管理代理人和任何其他受影响的相关方应收到根据交易文件应向其支付的全部款项(包括但不限于其所有未偿还资本、应计收益、费用函项下的任何费用)的全额付款；此外，任何此类出售和转让应根据转让协议进行，其形式和实质应令代理人、每家LC银行和卖方合理满意；此外，如果受影响的金融机构或其任何附属机构是代理人，则另一人应已根据第11.8条被任命为继任代理人。

(D)尽管本协议有任何其他相反的规定，但任何买方可随时质押或授予其全部或任何部分权利(包括但不限于本金付款权利)的担保权益

任何担保权益的质押或授予，不得解除买方在本协议项下的任何义务，或以任何质押人或受让人取代买方为本协议一方当事人。

(E)仅为此目的而作为卖方代理行事的代理应在其位于纽约的一个办事处保存一份向其交付的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，以记录买方的姓名和地址，以及根据本协议条款不时对每位买方的承诺和应付的资本额(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，卖方、服务商、代理商和每一受影响方应将姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的买方，尽管有相反的通知。卖方、服务商和任何受影响方应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时地查阅登记册。

第12.2条规定了参与。任何金融机构在其正常业务过程中，可于任何时间向一名或多名人士(每名“参与者”)按比例出售金融机构在该金融机构买方集团的买方权益或该金融机构在本协议项下的任何其他权益。尽管金融机构将参与权益出售给参与者，但该金融机构在本协议项下的权利和义务将保持不变，该金融机构仍应单独负责履行其在本协议项下的义务，卖方、各买方、各管理代理人和代理人应继续就该金融机构在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该金融机构打交道。各金融机构同意，该金融机构与任何此类参与者之间关于该参与权益的任何协议不应限制该金融机构同意对本协议进行任何修改、补充、放弃或修改的权利，但第14.1(C)(I)条所述的任何修改、补充、放弃或修改除外。出售参与权益的每一金融机构应仅为此目的作为卖方的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在买方权益或本协议项下其他义务中的参与权益的金额(“参与者登记册”)；但任何金融机构均无义务向卖方、服务机构、代理人或任何其他人士披露所有或任何部分参与者登记册(包括任何参与者的身份或与参与者在买方权益或其他义务中的参与权益或其他义务有关的任何信息)，除非根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节的规定，有必要披露此类买方权益或其他义务。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该金融机构仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)并无责任维持参赛者名册。

第十三条

管理代理

第13.1条适用于管理代理人。每一买方集团应在本协议项下指定一名“管理代理”，该管理代理应成为本协议的一方。除非适用的买方以书面形式另有相反通知，代理和卖方各方应将本合同项下代理人或任何卖方向买方指定的所有通知和付款提供给买方的管理代理(如果有)，以使买方受益，而不是提供给买方。每一管理代理人均可履行其买方集团任何成员的任何义务或行使其任何权利，该等履行或行使应构成履行该成员的义务或行使其在本协议项下的权利。MUFG管道买方小组的每个成员特此指定MUFG，MUFG在此同意履行该买方小组管理代理的职责和义务。

第十四条

其他

第14.1条规定了豁免和修正案。(A)本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或补救措施，不得视为放弃行使该等权力、权利或补救措施，亦不得因任何单一或部分行使该等权力、权利或补救措施而妨碍进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救措施

或补救措施。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。本协议的任何豁免仅在特定情况下和为特定目的而有效。

(B)除非以书面形式，否则不得修改、补充、修改或放弃本协定的任何规定。

(C)按照本第14.1条(B)项的规定执行。除非代理人、所要求的金融机构、所有LC银行以及在修改的情况下，卖方和服务商签署书面文件，否则对本协议任何条款的修改或放弃均无效；但是，对于任何重大修改或放弃，以及根据管理每个管道的商业票据计划的文件所要求的程度，评级机构对适用管道的商业票据进行评级时，应已确认该管道的商业票据的评级不会因该修改或放弃而被降级或撤回；并且，此外，任何该等修改或放弃不得：

(I)如未经每名受影响买方同意，(A)延长预定融资终止日期(第4.6节规定除外)或卖方或服务机构支付或存放任何收款的日期，(B)降低收益率或任何CP成本(或收益率或CP成本的任何组成部分)的支付时间或延长支付时间，(C)为买方的利益减少支付给代理的任何费用，(D)改变任何买方、任何金融机构的按比例分摊的资本额，任何管道的按比例份额、任何金融机构的承诺或任何管道的购买限制(根据第4.6节，在适用范围内除外)，(E)修订、修改或放弃所需金融机构的定义或本第14.1(B)节、第4.6节或第14.7节的任何规定，(F)同意或允许卖方转让或转让本协议项下的任何权利和义务，(G)更改“资本”、“买方权益”、“应收账款净额”的定义，“合格应收账款”、“损失准备金”、“摊薄准备金”、“持有成本准备金”、“总准备金”、“动态准备金”或“储备下限”，(H)除本文和其他交易文件中明确规定外，(X)将抵押品的全部或实质性部分从代理人在本合同项下设定的担保权益中解除，或(Y)解除或终止任何履约担保，或(I)修改或修改上文(A)至(H)款中使用的任何定义术语(或在该定义术语中直接或间接使用的任何定义术语)，以规避该等条款中规定的限制的意图；或

(Ii)在未经当时代理人书面同意的情况下，修改、修改或放弃本协议的任何规定，如果其效果是影响该代理人的权利或义务。

尽管如上所述，(I)未经金融机构同意，代理人经卖方和每家信用证银行事先书面同意，可仅修改本协议，以增加穆迪对S和P-1的短期债务评级为A-1或更高的人作为本协议项下的金融机构，(Ii)代理人、所有信用证银行和所需金融机构可在未经卖方同意的情况下订立修正案，以修改本协议第十一条、第十二条、第14.14条或任何其他规定的任何条款或规定。但此种修改不得对任何卖方产生负面影响；并进一步规定，在重大修订的情况下，在根据管理每条管道的商业票据计划的文件所要求的范围内，评级机构随后应对适用管道的商业票据进行评级，并应确认该管道的商业票据的评级不会因该等修订而被降级或撤回。根据本第14.1条所作的任何修改或豁免应平等地适用于每一买方，并对卖方、买方、管理代理和代理具有约束力。

第14.2条规定了新的通知。

(A)除本第14.2节和第1.8节规定的情况外，本协议项下规定的所有通信和通知应以书面形式(包括传真或电子邮件通信)，并应通过传真、电子邮件或隔夜邮寄方式发送给本协议其他各方，地址为附表C中规定的各自的邮寄地址或电子邮件地址或传真号码，或该人为通知本协议其他各方而在下文中指定的其他邮寄地址或电子邮件地址或传真号码。每一此类通知或其他通信应有效：(I)收到后以隔夜邮件递送；(Ii)如果以传真或电子邮件发送，则以电话或电子方式确认收到。卖方特此授权(I)代理和买方进行购买，以及(Ii)代理或适用的管理代理根据代理或适用的管理代理真诚地相信代表卖方行事的任何人发出的电话通知，在每种情况下实现分期付款和折扣率的选择。卖方同意迅速向代理和每个适用的管理代理交付由卖方授权人员签署的每份电话通知的书面确认；

然而，没有确认不应影响该通知的有效性。如果书面确认与代理人或适用的买方所采取的行动不同，代理人或适用的管理代理人的记录应以无明显错误为准。

(B)即使本协议或任何其他交易文件另有相反规定，原卖方特此授权额外卖方并委任额外卖方为其代表，以交付或接收任何通讯或通知，或履行本协议或任何其他交易文件所规定的任何其他报告义务，以使额外卖方交付或接收任何通讯或通知被视为构成原始卖方交付或接收该等通讯或通知。代理人和买方有权在与本合同项下购买资金有关的事项上独家与额外的卖方打交道。代理商和买方无需(但可自行选择)向原卖方发出通知、要求或以其他方式进行沟通，以完成与卖方的沟通。附加卖方应负责向原卖方提供本协议项下向卖方发出的任何通知。

第14.3条规定，卖方承担连带责任。

(A)尽管本合同或任何其他交易文件中有任何相反的规定，额外的卖方应根据本协议和其他交易文件与原卖方承担连带责任。每名卖方承认、同意、陈述和保证以下事项：

(一)加大引诱力度。每一受影响方已被引诱订立本协议，而每一买方已被引诱购买买方权益并对其进行再投资，或出具信用证以换取买方权益，部分原因是卖方保证，如果代理人(代表受影响方)希望履行和执行卖方的所有义务，卖方的所有义务将作为卖方的单独义务得到履行和执行。

(二)不承担合并责任。尽管有上述规定，卖方应就所有卖方义务(定义见下文)向代理、买方和其他受影响方承担连带责任，包括各自的陈述、担保、契诺、付款义务和赔偿，并且代理可自行选择强制执行任何卖方对任何一个或所有卖方应承担的任何义务(该等义务，“卖方义务”)(但在每种情况下不得重复任何金额)。

(三)允许单独行使补救措施。代理人可以单独对每个卖方及其财产(包括锁箱、托收账户、相关证券、收藏品和所有其他抵押品)行使补救措施，无论代理人是否对其他卖方或其财产行使补救措施(但在每种情况下不得重复任何金额)。代理商可以强制执行卖方的一个或全部义务，而不强制执行其他卖方的义务。代理商未能或不能履行任何卖方义务，不应以任何方式限制代理人履行任何其他卖方义务的权利。

(B)提供担保。

(I)承诺每一卖方在此无条件地向代理人、每一买方和其他受影响的一方保证在到期时及时足额支付所有卖方债务(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速或其他方式)，以及另一卖方及时履行其在本协议和其他交易文件下的所有义务。

(2)本担保是付款担保而不是托收担保，是持续担保，无论何时发生，均应适用于卖方的所有义务。

(Iii)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但如果卖方对所有卖方义务的责任因任何原因(包括任何有关欺诈性转让或转让的法律)被判定为无效或不可执行，则卖方对卖方义务的责任应限于法律允许的最高金额。

(C)无条件偿还债务。

(Ii)如果每名卖方同意代理人、买方和其他受影响方可强制执行本条款14.3，则无需在任何时间诉诸或用尽任何其他担保或抵押品，也无需在此后任何时间诉诸任何其他交易文件或任何抵押品来保证卖方义务或以其他方式担保卖方义务，且每名卖方特此放弃要求任何受影响一方向任何卖方、服务机构、发起人、履约担保人或任何其他人提出要求或对其进行诉讼的权利，或要求任何受影响一方寻求任何其他补救措施或强制执行任何其他权利的权利。每一卖方进一步同意，其无权就根据本条款第14.3款支付的金额向另一卖方或任何其他卖方义务的任何其他担保人提出代位权、赔偿、补偿或出资，直至预定融资终止日或该日之后的下一天，即(I)资本和收益总额已全额支付，(Ii)所有卖方义务应已全额支付，(Iii)本协议项下和其他交易文件项下欠金融机构和任何其他受补偿方或受影响方的所有其他金额已全额支付，以及(Iv)所有累计服务费已全额支付。

每一卖方的目的和意图是，在任何情况下，其在第14.3条下的义务应是绝对的、独立的和无条件的。

(Iv)任何卖方在本第14.3条下的义务及其执行的任何补救措施均不得因另一卖方、服务机构、发起人或履约担保人的责任的减值、修改、变更、免除、增加或限制，或因另一卖方、服务机构、发起人或履约担保人的破产或资不抵债而以任何方式减损、修改、变更或解除。每一卖方均不对任何卖方义务的产生、续期、延期或应计给予任何通知，也不对任何受影响的一方对第14.3节规定的担保或对其的接受予以信赖的通知或证明予以放弃。卖方义务及其任何部分应最终被视为依据本第14.3节规定的担保而产生、订立或产生，或续订、延长、修订或放弃。

(V)禁止任何卖方(或其任何关联公司，包括服务商、发起人和履约担保人)与受影响各方之间的所有交易，另一方面，同样应最终推定为在依赖本第14.3节规定的保证的情况下进行或完成。

(Vi)使每一卖方在此服从另一卖方的所有债务、责任和其他义务，无论是直接的、间接的、主要的、次要的、若干的、连带的和若干的或其他的，也不管这些债务、责任和义务是否以票据、合同、公开账户、记账或其他方式证明是由另一卖方、服务商、发起人、履约担保人或其各自的任何关联公司欠该卖方的。

(D)进一步修改。每一卖方同意：(I)现在或以后为卖方义务持有的另一卖方财产的全部或任何部分，如有，可随时交换、妥协或交出；(Ii)受影响的任何一方均无义务保护、完善、担保或确保现在或以后为卖方义务持有的任何此类担保权益、留置权或产权负担(如果有)；(3)另一卖方的债务的付款时间或地点可全部或部分更改或延长至某一特定或其他时间，并可全部或部分续期或加速；(4)另一卖方及对卖方债务负有付款责任的任何其他当事人可普遍获得宽大处理；(5)任何交易单据所规定的其他卖方的任何权利、义务、义务或责任均可予以修改、修订或免除；(Vi)对卖方债务的全部或任何部分负有偿付责任的任何一方(包括任何共同担保人)可给予宽恕或免除；及(Vii)对另一卖方或对卖方义务负有偿付责任或对任何担保负有责任的任何其他一方贷方的任何存款余额因此可全部免除或免除。

部分地，在卖方规定的、延长的或加速到期的义务到期时、之前或之后，全部不通知卖方或得到卖方的进一步同意。

(E)要求放弃权利。

并在此同意适当履行任何或全部卖方义务的任何和所有时间的延长。

(Ii)如每名卖方同意，其不得行使或主张其根据本协议可能以出资、偿还或代位权方式取得的任何权利，除非及直至预定融资终止日期当日或之后的下一日，即累计未偿还债务(或有或有或未到期债务除外)已减至零。各卖方还在此明确放弃其作为担保人或担保人可能拥有的所有其他一般或其他基于担保、抵押品减值或其他与卖方义务相关的抗辩，无论是在衡平法上还是在法律上。每一卖方同意其在本合同项下的义务应是不可撤销和无条件的。

(六)要求复职。尽管本协议或其他交易文件中有任何规定，但除第14.3(B)(Iii)款另有规定外，如果任何人或其代表就卖方义务支付的任何款项因任何原因被任何卖方义务持有人撤销或必须由任何卖方义务持有人以其他方式恢复，则每一卖方在第14.3款项下的义务应自动恢复，无论是由于破产、重组或其他程序，每一卖方同意，它将应要求赔偿受影响的每一方与该撤销或恢复有关的所有合理费用和开支(包括合理的律师费和开支)，包括为抗辩任何索赔而产生的任何该等费用和开支，该索赔声称该付款在任何破产、破产或类似法律下构成了一种优惠、欺诈性转移或类似付款。

(G)采取有效的补救措施。每一卖方承认并同意其在本第14.3条下的义务是根据本协议的条款进行担保的。

(H)行使代位权。每一卖方同意，在预定贷款终止日或该日之后的下一天，即未偿债务总额(或有或有债务或未到期债务除外)已降至零之前，卖方不会行使、并在此放弃因合同或法律实施而对另一卖方提出的任何赔偿、代位权、分担、补偿或其他与本第14.3节规定卖方已支付或必须支付的任何款项相关的权利。在预定融资终止日或之后的次日，当未偿付债务总额(或有或有债务或未到期债务除外)降至零时，每一卖方均有权在法律允许的最大范围内，向另一卖方行使所有此类报销、代位权、分摊权和抵销权以及所有此类其他索赔。

第14.4条规定了应课差饷支付。如果任何买方，无论是通过抵销或其他方式，向其支付了应由该买方支付的总Unpaids的任何部分(根据第10.2或10.3条收到的付款除外)，其支付比例高于任何其他有权获得该等Unpaid总额的应课税额份额的买方所收到的比例，则该买方应要求立即同意以现金方式购买其他买方持有的该等Unpaid总额的一部分，以便在购买后，每个买方将持有该等Unpaid总额的应课税额；但如其后向该买方收回全部或部分该等多付款额，则该项购买须予撤销，而买价则须恢复至收回的程度，但不计利息。

第14.5节规定了对购买者所有权利益的保护。(A)卖方同意，他们将不时自费迅速签署和交付所有文书和文件，并采取一切合理必要或适宜的行动，或代理人可能合理要求的，以完善、保护或更充分地证明买方权益，或使代理人或买方能够行使和执行其在本合同项下的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，卖方将在代理人的要求下，提交(或授权代理人提交)该等融资或延续声明、或对其作出的修订或转让，并签署及提交为完善、保护或证明该等买方权益而必需或合乎需要的、或代理可合理要求的其他文书及文件。在托收通知事件发生后的任何时间，代理可以，或代理可以指示

卖方或服务机构须自费通知应收账款债务人本协议项下买方的所有权或担保权益，并可指示将任何或所有应收账款项下到期或到期的所有款项直接支付给代理商或其指定人；有一项理解是，代理商仅可在收款通知事件发生后行使该等权利，即使应收账款销售协议的条款规定有关卖方(或其受让人)可随时通知债务人。卖方或服务商(视情况而定)应在任何买方的要求下，在任何此类通知中隐瞒买方的身份。

(B)即使任何卖方未能履行其在本合同项下的任何义务，代理商或任何买方可(但不应被要求)履行或促使履行该等义务，而代理商或买方因此而产生的费用和开支应由卖方按照第10.3节的规定支付。每一卖方均不可撤销地授权代理人随时并不时由代理人全权酌情决定，并指定代理人为其事实上的代理人，以卖方的名义(I)以债务人的身份代表卖方提交融资报表或延续报表(及其修订和转让)，并由代理人全权酌情决定以完善和维持买方在应收款中的权益的完整性和优先权，以及(Ii)提交一份将本协议或与应收款有关的任何融资声明的影印本或其他副本作为融资声明，在代理人全权酌情认为必要或适宜的办公室内，以完善和保持买方在应收款中的权益的完美性和优先权。这项任命加上利息，是不可撤销的。第14.5(B)节第二句中规定的授权旨在满足《统一商法典》任何适用成文法则第9条对债务人授权的所有要求，包括但不限于其中第9-509条。

第14.6条规定了保密问题。(A)每一卖方和每一买方应并应促使其各自的每一关联公司对本协议、交易文件以及与代理和每一买方及其各自的业务有关的其他机密或专有信息保密，除非事先征得代理人和卖方的书面同意，并应使其每一名雇员和高级管理人员对本协议、交易文件和其他保密或专有信息保密，除非该卖方和该买方及其各自的关联公司高级职员和雇员可向其(I)各自的董事、经理、高级职员、成员、合伙人、附属公司、雇员、代表、代理人和顾问，包括但不限于法律顾问、会计师和审计师，以保密方式披露此类保密信息，(Ii)向联邦储备银行和任何其他中央银行披露，以及(Iii)第14.6(B)节所允许的。

(B)即使本协议有任何相反规定，每一卖方和每一买方在此同意：(I)相互向代理、任何管理代理、任何LC银行、任何金融机构、任何资金来源或任何渠道披露任何保密信息；(Ii)由代理、任何管理代理、任何资金来源或买方向其中任何一方的任何预期或实际受让人或参与者披露任何保密信息(但不包括费用函或其内容，除非作为关于手头交易的总体来源和用途的一般性披露的一部分)，上述受让人或参与者同意受本第14.6节和(Iii)卖方、代理人、任何管理代理人、任何资金来源或任何买方向任何保险公司、第三方管理、结算或类似服务提供商、资金来源、商业票据交易商或向任何管道或任何实体提供担保、担保或信用或流动性增强的提供者的约束，该等渠道或实体的目的是购买或担保该代理人或任何管理代理人担任行政代理人的金融资产，以及上述任何机构的任何高级管理人员、董事、雇员、外部会计师、顾问和律师，只要每个此类人员都被告知此类保密信息的机密性。此外，卖方、买方、任何资金来源、管理代理和代理可以(I)根据任何司法、行政或监管机构或程序(无论是否具有法律效力或效力)的任何法律、规则、法规、指示、请求或命令，(Ii)在提交给证券交易委员会的任何必要(卖方合理确定的)文件中以及在适用的监管机构或证券交易所要求的范围内(但不包括费用信函或其内容，除非作为关于手头交易的总体来源和用途的一般性披露的一部分)，披露任何保密信息。(Iii)为确立任何适当的抗辩或行使任何权利或补救措施，包括但不限于在本协议与交易文件的任何签署方之间或之间的诉讼过程中，以及(Iv)在不限制前述规定的一般性的情况下，(Iv)提供卖方或买方权益评级的任何国家认可的统计评级组织(但不包括费用函或其内容，除非作为关于手头交易的总体来源和用途的一般性披露的一部分，根据修订后的1934年证券交易法第17g-5条的规定除外)。

第14.7条规定了破产申请。卖方、服务商、原服务商、每个管理代理、代理和每个买方在此约定并同意，在本协议生效后一年零一天之前

在清偿任何管道或任何资金来源的所有未偿还优先债务的情况下，它不会根据美国或美国任何州的法律对任何管道或任何资金来源提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不会与任何其他人一起针对任何管道或任何此类实体提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

第14.8节规定了责任限制。(A)除因任何管道、任何信用证银行、代理人、任何主管代理或任何金融机构的故意不当行为或严重疏忽而引起的任何索赔外，卖方或任何其他人不得就任何违反合同的索赔或任何其他责任理论对任何管道、任何信用证银行、代理、任何主管代理或任何金融机构或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔，或任何其他责任理论，与之相关的不作为或者发生的事件；每一卖方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否发生，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

(B)即使本协议中有任何相反的规定，任何管道都不应，也没有义务根据本协议支付任何金额，除非(I)该管道已收到可用于支付该款项的资金，并且该资金在到期时不需要偿还其商业单据，以及(Ii)在该付款生效后，或者(X)该管道可以根据管理该管道证券化计划的计划文件发行商业票据，以对其所有未偿还商业票据进行再融资(假设该未偿还商业票据在此时到期)，或者(Y)该管道的所有商业票据都得到了全额偿付。除非该管道满足上述第(I)和(Ii)款的规定，否则该管道未支付的任何金额不应构成针对该管道的任何此类不足的索赔(定义见联邦破产法第101条)或该管道的公司义务。本款(B)在本协定终止后继续有效。

第14.9条规定了法律的选择。本协议应根据纽约州的法律进行管辖和解释。

第14.10条规定了对管辖权的同意。卖方每一方在此不可撤销地接受位于纽约州纽约的任何美国联邦或纽约州法院对因本协议或根据本协议由该人签署的任何文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的非排他性管辖权，每一卖方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何该法院审理和裁决，并不可撤销地放弃其现在或今后可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或该法院是一个不方便的法院的任何异议。本合同不限制代理人、任何管理代理人或任何买方在任何其他司法管辖区的法院对卖方提起诉讼的权利。任何卖方对代理人、任何管理代理人或任何买方或代理人的任何关联方、任何管理代理人或任何买方直接或间接提起的任何司法程序，如直接或间接涉及因本协议或卖方根据本协议签署的任何文件而引起、与本协议有关或与本协议有关的任何事项，只能在纽约的一家法院提起。

第14.11条规定放弃陪审团审判。在任何直接或间接涉及因任何卖方根据本协议或根据本协议建立的关系签署的任何文件而引起、与本协议有关或与本协议相关的任何问题(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的任何司法程序中，本协议的每一方均放弃由陪审团进行审判。

第14.12节规定了一体化；具有约束力；条款的存续。

(A)在本协议和其他每份交易文件中，包含本协议双方先前关于本协议标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

(B)本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人(包括任何破产受托人)的利益具有约束力并符合其利益。本协议将根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力和效力，直到根据其条款终止为止；但是，下列方面的权利和补救措施：(I)任何违反

任何卖方根据第V条、(Ii)第X条的赔偿和付款规定以及第14.6、14.7、14.8和14.17条作出的陈述和保证均继续存在，并在本协议终止后继续有效。

第14.13节列出了两个对应项；可分割性；节引用。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成同一协议。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。除非另有明确说明，本协议中所有提及的“条款”、“章节”、“附表”或“附件”均指本协议的条款、章节以及附表和附件。

第14.14节规定了他们的角色。除第十一条规定的代理角色外，每一买方和管理代理承认，作为代理(或其任何关联方)的人(或其任何关联方)作为，或在未来可能，(I)作为金融机构、信用证银行或管理代理方，(Ii)作为管道、金融机构、LC银行或管理代理的行政代理(或以类似身份)，不时作为本协议当事人或任何其他人，(Iii)作为某些商业票据的发行和付款代理，(Iv)为某些商业票据的及时付款提供信贷或流动资金提升及(V)不时为本协议当事人或任何其他人士(统称为“代理角色”)的管道、金融机构、LC银行或管理代理人提供其他服务。在不限制第14.14节一般性的情况下，每名买方和每名管理代理在此承认并同意任何和所有代理角色，并同意在与任何代理角色相关的情况下，作为代理的人可以采取或不采取其认为适当的任何行动，包括但不限于其作为管道方的行政代理的角色。

第14.15节描述了这一特征。(A)本协议双方的意图是，本协议项下的每一次购买应构成并被视为绝对的、不可撤销的销售，该购买应向适用的买方提供适用买方权益的全部所有权利益。除本协议特别规定外，卖方在本协议项下每次出售买方权益时，不得向该卖方追索；然而，(I)卖方须就卖方根据本协议条款作出的一切陈述、保证、契诺及弥偿向每名买方、每名管理代理及代理负责，及(Ii)该等出售并不构成亦无意导致任何买方、代理、任何管理代理或任何受让人承担卖方或任何主要实体或任何其他人士因应收账款、相关证券、或相关合约或卖方或任何主要实体的任何其他责任而产生的任何前述责任。

（b） 除任何买方可根据本协议不时获得的买方权益的所有权权益外，（i）原卖方重申其根据现有协议向代理授予担保权益，以及（ii）各卖方在此向代理授予有效且完善的担保权益，以使买方受益，担保权益包括卖方在以下方面的所有权利、所有权和权益：所有现存的或以后产生的票据、所有托收、每个保险箱、每个托收账户、信用证抵押账户和其中不时持有的所有资金、所有相关担保、与该票据有关的所有其他权利和付款以及任何此类票据的所有收益（前述统称为“抵押品”）优先于所有其他留置权和担保权益，以确保及时和完全支付未付款总额。 发生摊销事件后，除本协议项下的权利和救济外，代理人、管理代理人和买方还应拥有根据UCC和其他适用法律在违约后向有担保债权人提供的所有其他权利和救济，这些权利和救济应是累积的。

第14.16节 条款的确认和批准。

（a） 本协议生效后，任何其他交易文件中提及的现有协议，以及与现有协议或任何其他交易文件相关的任何文件、文书或协议的签署和/或交付，均应指本协议。

（b） 其他交易文件以及与现有协议或任何其他交易文件有关的所有协议、文书和文件均应被视为在必要的范围内进行了修订（如有），以使本协议的规定生效，因为本协议的规定可能会不时进行修订、修改、补充或重述。

（c） 本协议的效力是对现有协议的全部内容进行修订和重述，以及在现有协议中存在的有利于代理商或任何买方的任何权利、利益或条款的范围内，

在本协议日期之前，在没有任何书面放弃任何该等权利、利益或规定的情况下，继续存在于本协议中，则承认该等权利、利益或规定自2000年6月29日起并继续有效。 本协议不构成对前述权利的放弃。

（d） 本协议双方同意并承认，现有协议项下的任何及所有权利、补救措施和付款规定，包括但不限于与（i）根据现有协议作出或视为根据现有协议作出的任何陈述和保证，或（ii）任何赔偿规定有关的任何及所有权利、补救措施和付款规定，应在本协议签署和交付后继续有效。

（e） 本协议双方同意并承认，在本协议生效之前，根据现有协议或根据现有协议欠下的任何及所有资本、收益率、CP成本、费用、开支或其他款项应分别根据本协议或根据本协议欠下的资本、收益率、CP成本、费用、开支或其他款项。

第14.17节 超额资金。卖方、服务方、买方、管理代理人和代理人同意，只有在管道拥有的资金超过支付到期商业票据所需的资金，且超出的资金不足以履行管道在本协议项下的义务的情况下，管道才应对该方可能对管道提出的任何索赔负责。该管道对未支付的任何款项不承担任何责任，且未支付的款项不构成对该管道的索赔。 对任何渠道的任何及所有索赔应优先于商业票据持有人和向该渠道提供流动性支持的任何人士对该渠道的索赔。

第14.18节 爱国者法案每一个代理和买方特此通知您，根据美国爱国者法案的要求，第三章出版。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法案”），代理和买方可能被要求获得，核实和记录识别卖方的信息，这些信息包括名称，地址，税务识别号和其他信息，这些信息将允许代理商和买方根据爱国者法案该通知是根据《爱国者法》的要求发出的。卖方各方同意在交割日期之前和之后随时向代理商和买方提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括但不限于《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息。

第14.19节 确认和同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管任何交易文件或任何此类当事方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，但本协议各方承认，任何交易文件项下产生的任何EEA金融机构的任何负债（在该负债无担保的情况下）可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意，并承认并同意受以下条款的约束：

(A)允许EEA决议机构对本协议项下任何一方(即EEA金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将该等债务的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他交易文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

（c） 与行使任何欧洲经济区处置机构的减记和转换权力有关的此类负债条款的变更。

(签名页如下)

兹证明，自本协议签订之日起，双方已由其正式授权的人员签署并交付本协议。

红衣主教健康基金有限责任公司，

作为原始卖家

发稿：S/Jeff/崔健

姓名：Jeff崔

头衔：总裁

格里芬资本有限责任公司，

作为原始服务商

发稿：S/Jeff/崔健

姓名：Jeff崔

头衔：总裁

红衣主教健康23基金有限责任公司，

作为附加卖家

发稿：S/Jeff/崔健

姓名：Jeff崔

头衔：总裁

红衣主教健康23，有限责任公司，

作为服务商

发稿：S/Jeff/崔健

姓名：Jeff崔

头衔：总裁

北卡罗来纳州富国银行，

作为金融机构和作为管理

WF‘s采购组代理

作者：S/布里亚·布朗

姓名：布里亚·布朗

职务：总裁助理

PNC银行，国家协会，

作为金融机构和作为管理

PNC采购组代理

作者：S/陈冯富珍

姓名：亨利·陈

头衔：高级副总裁

PNC银行，国家协会，

作为一家信用证银行

作者：S/陈冯富珍

姓名：亨利·陈

头衔：高级副总裁

胜利应收账款公司，

作为一条管道

作者：S/凯文·J·克里根

姓名：凯文·J·科里根

职务：总裁副

三菱UFG银行股份有限公司

作为制胜的关联金融机构

作者：S/埃里克·威廉姆斯

姓名：埃里克·威廉姆斯

标题：经营董事

三菱UFG银行股份有限公司

担任胜利者集团的管理代理

作者：S/埃里克·威廉姆斯

姓名：埃里克·威廉姆斯

标题：经营董事

三菱UFG银行股份有限公司

作为代理

作者：S/埃里克·威廉姆斯

姓名：埃里克·威廉姆斯

标题：经营董事

自由街基金有限责任公司，

作为一条管道

作者：S/凯文·J·克里根

姓名：凯文·J·科里根

职务：总裁副

丰业银行，

作为自由街的关联金融机构

并作为自由的管理代理

Street‘s Buchaser Group

作者：S/布拉德·希尔兹

姓名：布拉德·希尔兹

标题：董事

美国银行，国家银行

协会，

作为管理代理人和金融机构

作者：S/罗斯·格林

姓名：罗斯·格林

职务：总裁副

附件I

定义

在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“应计期”指每个日历月，但本协议项下的初始应计期指2013年11月1日（含）至2013年11月30日（含）的期间。

“调整后每日一个月期限SOFR”指，就任何计算而言，等于（a）用于该计算的每日一个月期限SOFR加上（b）SOFR价差的年利率;前提是，如果按上述规定确定的调整后每日一个月期限SOFR低于下限，则调整后每日一个月期限SOFR应被视为下限。

“不利债权”是指对任何人的资产或财产的留置权、担保权益、抵押或产权负担，或对任何人的资产或财产的其他权利或索赔，以使任何其他人受益。

“调整后的可变现净值”指，在任何日期，（i）任何股本的金额，在资本和类似的权益账户中支付，加上（或在亏损的情况下减去）Cardinal及其合并子公司的资本盈余和留存收益，但不包括作为资本账户显示的任何外币折算调整账户的金额，减去（ii）包括在Cardinal及其合并子公司资产中的具有以下特征的所有项目的账面净值：（a）商誉，包括但不限于任何资产的成本超过账面价值的部分，（b）组织或实验费用，（c）未摊销债务折扣和费用，（d）专利、商标、商号和版权，（e）库存股票，（f）特许经营权、执照和许可证，以及（g）根据公认会计原则被视为无形资产的其他资产。

“受影响的金融机构”具有第12.1（c）条规定的含义。

“受影响方”指各买方、各管理代理、代理和各资金来源。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人或其任何附属公司直接或间接共同控制的任何其他人。如一名控制人拥有受控人任何类别有表决权证券的10%或以上，或直接或间接拥有指示或安排指示受控人的管理层或政策的权力，不论是透过拥有股份、合约或其他方式，该人须当作控制另一人。

“代理人”具有本协议序言中规定的含义。

“资本总额”指在任何确定日期，所有买方的资本总额和在该日期未偿还的买方权益。

“累计减量”具有第1.3节中规定的含义。

“总储备”指在任何确定日期，等于（i）（x）储备下限和（y）动态储备中的较大者加上（ii）持有成本储备之和的金额。

“未付总额”指在任何时候，等于所有应计和未付总资本、信用证调整风险、任何信用证偿付义务和当时所有未付义务（无论是到期的还是应计的）之和的金额。

“协议”是指本第四次修订和重述的采购协议，可随时进行修订或修改，并有效。

“摊销日期”是指以下日期中最早发生的日期：（i）第9.1（d）条规定的摊销事件发生前的营业日，（ii）代理商在任何其他摊销事件发生后发出的书面通知中指定的营业日，（iii）（A）卖方根据第2.7条或（B）条的条款购回所有未偿还买方权益的日期;代理人收到书面通知后30个工作日的日期

额外卖方（为自身和/或代表原卖方）发出的通知，表示他们希望终止本协议所证明的融资，以及（iv）计划融资终止日期。

“摊销事件”具有第九条规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于任何卖方或其任何子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》，以及实施《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何其他适用法律或法规。

“反恐怖主义法”系指：(A)《爱国者法》；(B)《1986年洗钱控制法》，《美国法典》第18编，1956年及其任何后续法规；(C)《犯罪所得(洗钱)法》和《恐怖主义融资法》(加拿大)；(D)《银行保密法》及其颁布的规则和条例；以及(E)美国、加拿大或欧洲联盟任何成员国现在或以后为监测、威慑或以其他方式防止：(I)恐怖主义或(Ii)资助或支持恐怖主义或(Iii)洗钱而制定的任何其他法律。

“核准分发起人”系指下列每一人及其继任人：

(I)支持特拉华州的一家公司--Leader制药公司；

(Ii)收购特拉华州有限责任公司Cardinal Health Pharmacy Services，LLC；

(3)特拉华州一家公司Medicine Shoppe International，Inc.

(Iv)收购特拉华州有限责任公司Cardinal Health 108，LLC；

(V)收购俄亥俄州的Cardinal Health Systems，Inc.；

(Vi)收购特拉华州有限责任公司Cardinal Health 112，LLC；

(Vii)支持爱荷华州的一家公司--联邦医疗保险药房公司；但如果出现下列情况，Medicap药房公司将不再是“批准的次级发起人”：(A)将发生以下任何事件：(X)摊销事件或潜在的摊销事件，(Y)当时有效的评级水平是评级级别3或评级级别4，或(Z)Medicap药房公司在单个日历月产生的收款超过3,000,000美元，以及(B)卖方的法律顾问不得向代理商和每名买方提供有利意见，这些意见涉及与Medicap药房公司有关的以下事项以及代理商可能合理要求的其他事项：(X)某些公司、权威性、可执行性和无冲突事项，(Y)某些UCC附件、完善性和优先权事项，以及(Z)真实销售和非合并事项，在每种情况下，代理人均可自行决定接受；和

(Viii)认可代理人及所需金融机构不时以书面批准的任何其他人士为“核准分发起人”。

“转让协议”具有第12.1(B)节规定的含义。

“审计”具有第7.1(D)节规定的含义。

“授权人员”，就任何人而言，是指其总裁、公司控制人、财务主管或首席财务官。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“基本利率”就任何买方而言，是指在任何日期，相当于以下最高值的浮动年利率：

(B)取消该日期适用的最优惠税率；或

(C)为该日期提供每日1个月期限SOFR，另加0.50%。

“基本利率资本”是指按基本利率计算的资本应计收益率。

“受益所有权规则”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“国阵”是指丰业银行及其继任者。

“BNS Conduit”指的是Liberty Street Funding LLC及其后继者。

“美国银行”指的是美国银行、全美银行协会及其继任者。

“经纪应收账款”是指现在或以后通过发起人的经纪部门出售的商品或提供的服务向发起人支付的所有权利，在发起人的AR 2000会计系统上，应收账款以公司代码“20”标明。

“营业日”指纽约、纽约或伊利诺伊州芝加哥的银行被授权或要求关闭且纽约存托信托公司营业的周六、周日或其他日子以外的任何日子；如果适用的营业日与SOFR有关的任何计算或付款有关，则指证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何日子。

买方权益的“资本”是指，在任何时候，(A)买方权益的购买价格，减去(B)代理人或任何管理代理人收到的收款和其他付款的总金额，在每种情况下，这些收款和其他付款都是根据本协议的条款和条件用来减少资本的；但如果在任何时候，由于任何原因，该等收款或付款的分配被撤销、退还或退款，则应恢复(根据第2.5条)如此收到和应用的任何收款或其他付款的金额。为免生疑问，每名买方资本应包括(X)买方(作为金融机构)就任何信用证参与预付款向信用证银行支付的任何金额，以及(Y)该买方(作为信用证银行)就信用证项下的任何提款提供资金或支付的任何金额，只要该信用证银行尚未为此得到卖方或信用证参与预付款的偿还。

“红衣主教”指的是俄亥俄州的红衣主教健康公司。

“主要实体”是指红衣主教、格里芬、CH-23、发起人和每个经批准的次发起人。

“账面成本准备金”是指在任何确定日期，金额等于(A)所有应计和未支付的CP成本、收益率和费用以及卖方根据费用函应支付的任何其他金额加上(B)乘以(I)账面成本准备金百分比乘以(Ii)截至服务商该日营业结束时的应收账款净额。

“账面成本储备百分比”指于任何厘定日期的分数(以百分比表示)(A)其分子为(I)2.00乘以(Ii)当时的最优惠利率加(Y)5.00%乘以(Iii)未完成销售天数及(B)分母为360的乘积。

“现金管理协议”是指由红衣主教、格里芬、原卖方、每个发起人和作为管理人的内华达公司(前身为格里芬集团)作为管理人，于2007年11月19日修订的《第一修正案》和日期为2008年11月13日的《第二修正案》以及可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《红衣主教、格里芬、原始卖方、每个发起人和红衣主教健康2，Inc.》之间于2007年6月20日修订并重新签署的《现金管理协议》。

“控制权变更”是指(I)任何人或两个或两个以上一致行动的人取得实益所有权(根据《证券交易法》美国证券交易委员会规则13d-3的含义)。

或(Ii)履约担保人应停止直接或间接拥有或控制任何卖方、任何转让人或发起人100%的有表决权股票流通股。

“应收账款冲销”是指：(1)应收账款：(1)应收账款债务人采取了第9.1(D)款所述类型的任何行动或发生任何事件(好像其中提到的卖方指的是该债务人)；(2)如果债务人是自然人，则该债务人已经死亡；(3)根据信用证和托收政策，该应收账款将被注销为无法收回的卖方账簿或(4)被卖方认定为无法收回的账簿。

“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

“抵押品”具有第14.15(B)节规定的含义。

“托收账户”是指收款或存入任何收款的每个集中账户、托管账户、锁箱账户或类似账户，包括但不限于为接收由自动结算所(ACH)或电汇支付的托收而设立的任何账户。

“托收账户协议”是指发起人或任何转让人与任何卖方、代理人和托收银行之间的、形式和实质均令代理人满意的协议，该协议可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“托收账户披露函”是指卖方和代理人之间于2014年11月3日发出的一封信函，其中特别指明了托收银行和托收账户，因为该信函可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“托收银行”是指在任何时候持有一个或多个托收账户的任何银行。

“托收通知”系指托收账户协议项下代理人向托收银行发出的形式和实质均令代理人满意的通知，或代理人向托收银行发出的任何类似或类似的通知。

“催收通知事件”是指(A)发生第9.1(D)节规定的任何潜在摊销事件，(B)发生第9.1(D)节所述类型的任何事件，但不考虑其最后条款中包含的60天宽限期，(C)发生任何摊销事件或(D)发生重大不利影响(该术语在本文、应收款销售协议或任何转让人RPA中定义)。

就任何应收款项而言，“收款”指与该等应收款项有关的所有现金收款及其他现金收益，包括但不限于与该等应收款项有关的所有本金付款、收益、财务费用或其他相关款项、与该等应收款项有关的所有相关证券的现金收益，以及就该等应收款项收取的所有款项。

“收藏品与销售额的比率”是指截至任何一个日历月的最后一天，(1)该月的收藏品总额除以(2)发起人该月的总销售额的比率(以百分比表示)。

“商业票据”是指在商业票据市场上由该渠道发行的任何渠道的本票。

“承诺”是指，对于每个金融机构，该金融机构向卖方购买买方权益的承诺金额不超过：(I)合计不超过本协议附表A中与该金融机构名称相对的金额，因为该金额可根据本协议条款进行修改(包括但不限于根据本协议第4.6条终止承诺)和(Ii)就本协议项下的任何个人购买而言，其在购买价格中的比例份额。

“承诺可获得性”是指在任何时候(A)等于承诺总额的数额减去(B)(I)当时的资本总额加上(Ii)当时的LC风险的总和之间的正差额(如果有)。

“浓度限制”应具有本合同附表D中为该术语规定的含义。

“管道”具有本协议序言中规定的含义。

“机密信息”的含义如第14.6节所述。

“符合变更”是指，关于每日一个月期限SOFR的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“分期期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、购买请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项)，代理在与卖方协商后决定可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许代理商以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率(或者，如果代理商认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则按照代理人决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“同意通知”具有第4.6(A)节规定的含义。

“同意期”的含义如第4.6(A)节所述。

某人的“或有债务”是指任何协议、承诺或安排，借此该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任支付任何其他人的义务或负债，或同意维持任何其他人的净资产或营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不受损失，包括但不限于任何慰问信、经营协议、接受或支付合同或信用证申请。

“合同”就任何应收款而言，是指产生应收款或证明应收款的任何和所有票据、协议、发票或其他文书。

“合同稀释准备金”是指，在任何确定日期，就任何债务人的应收款而言，根据公认会计原则和信贷与收款政策在卖方的账簿和记录上保存的任何准备金或负债的总额，用于或预期影响或影响该债务人应收款的数量回扣、固定费用回扣、绩效计划回扣、零成本计划回扣或类似回扣，如(I)在摊销日期之前，最近交付的月报、周报或日报(视情况而定)所报告的：或(Ii)在摊销日期当日或之后的任何时间，如摊销日期前交付的最后一份月报、周报或每日报告所述。

“CP成本”是指就任何管道的买方权益(或其任何部分)而言，每一天的金额等于(I)适用的CP费率乘以(Ii)该日买方权益的资本乘以(Iii)1/360的乘积；但即使本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，卖方同意，在任何期间，就通过发行商业票据为买方权益(或其部分)提供资金的任何期间，应向该渠道支付的任何CP成本的任何金额，应包括相当于为资助或维持买方权益而发行的未偿还商业票据的面值部分(或部分)的金额，该部分相当于该商业票据收益中用于支付为该买方权益(或其部分)提供资金或维持的到期商业票据的利息部分的部分。在该到期商业票据到期日之前，该管道并未收到该利息部分的利息支付(就上文而言，商业票据的“利息部分”等于该商业票据面值超过该管道从发行商业票据收到的净收益，但如果该商业票据是计息的，则其“利息部分”将等于该商业票据到期时应累算的利息金额)。

“CP中断事件”是指任何管道在任何时候，无论是由于禁令、合同限制或任何其他事件或情况，无法通过在美国商业票据市场发行其商业票据(不论是否构成“商业票据”)来筹集资金。

“CP利率”是指，对于当时由发行商业票据提供资金的任何管道的买方权益(或其部分)的任何期间，相当于该管道或其管理代理确定的加权平均成本的年利率，包括配售代理和交易商的佣金和费用，在该管道收到相应资金的日期以外的其他日期到期的商业票据产生的增量账面成本，该管道购买的其他商品(根据任何流动资金协议)，以及与发行分配的商业票据有关的任何其他成本和支出。全部或部分由该管道或其管理代理为该等买方权益提供资金或维持该等权益(亦可部分分配给该管道的其他资产的资金(就以贴现方式发行的商业票据而言，通过将贴现转换为年利率等值的利率而厘定)。

“信用证和托收政策”是指每个卖方在本协议之日存在并在本协议附件七中概述的与合同和应收款有关的信用证和托收政策和惯例，并根据本协议不时修改。

“每日一个月期限SOFR”是指在结算期内的任何一天，在该日以一个月为基期的期限SOFR参考利率，或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日(该日为“每日一个月期限SOFR确定日”)，因为该利率是由期限SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何每日一个月期限SOFR确定日，期限SOFR管理人没有公布一个月的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期还没有出现，那么每日一个月期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的一个月的期限SOFR参考利率，只要在该美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，期限SOFR管理人就会公布一个月的期限SOFR参考利率。

“每日一个月期限SOFR资本”是指每日一个月期限SOFR的资本应计收益率。

“每日一个月期限SOFR确定日”具有“每日一个月期限SOFR”定义中规定的含义。

“每日报告”是指由服务机构根据第8.5节向代理人和每个管理代理人适当填写和提供的报告，其形式和实质为代理人和每个管理代理人所接受。

“未清偿天数”是指在任何确定日期，一笔金额(以天数表示)等于(A)将(1)截至最近一个日历月最后一天的所有应收款的未清偿余额总额除以(2)该日历月内产生的所有应收款的未清偿余额总额乘以(B)30的乘积。

“被视为收款”是指卖方应被视为已收到的应收账款的全部金额的总和。在下列情况下，卖方应被视为已全额收到应收账款：(I)任何此类应收账款的未偿还余额(X)因卖方有缺陷或拒绝的商品或服务、任何折扣或任何负调整或其他原因而减少(应收账款现金收款除外)；然而，本条款第(I)(X)款应排除任何被排除的合同稀释，或(Y)因任何人的任何索赔(无论该索赔是由相同的、相关的交易还是无关的交易引起的)而减少或取消，(Ii)第五条中的任何陈述或担保对于任何应收款不再有效，或(Iii)任何应收款被重组为应收票据。

“违约费”指就卖方就任何未偿还贷款总额而到期及应付的任何款额而言，相等于(I)$1000及(Ii)任何该等未偿还贷款总额的利息(年利率相等于最优惠利率之上2.50%)两者中较大者的款额。

“违约比率”是指任何日历月的金额(以百分比表示)，等于(1)(A)截至该日历月最后一天的所有违约应收款的未偿还余额合计和(B)在该日历月内注销的所有应收款的未偿还余额合计除以(2)发起人在该日历月之前4个日历月的总销售额。

“违约应收账款”是指任何付款或部分款项在发票或其他规定付款的原始发票到期日起超过90天但不到121天仍未支付的应收账款。

“违约金融机构”是指下列金融机构：(A)未能(A)履行其为其增量购买或信用证参与预付款的任何部分提供资金的义务，或(Ii)在本协议要求其提供资金或付款之日起两个工作日内向代理人或任何买方支付任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该金融机构以书面形式通知代理人和卖方，该金融机构出于善意确定未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)已书面通知卖方、代理人或任何买方，或已作出表明此意的公开声明，表示不打算履行本协议或任何其他交易文件项下的任何融资义务，或不打算履行其承诺或扩大信贷的其他协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明涉及该金融机构为其增量采购或信用证参与预付款的任何部分提供资金的义务，并声明该立场是基于该金融机构的善意确定，即未满足融资的先例条件(具体指明并包括特定违约(如有)。(C)在代理人或额外卖方提出书面要求后三个工作日内，未能以令代理人和卖方满意的方式，为自己和/或代表原卖方以书面形式确认，它将遵守本协议的条款以及与其根据本协议为预期的增量购买和信用证参与垫款提供资金的义务有关的其他交易文件(但该金融机构应在收到代理人和卖方的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约的金融机构)，(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，(I)成为任何破产或破产程序下的程序的标的，或成为自救行动的标的，或(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但为免生疑问，任何金融机构不得仅因政府当局拥有或收购该金融机构或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约金融机构，只要该所有权权益不会导致该金融机构不受美国境内法院的司法管辖，或使该金融机构不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该金融机构(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该金融机构订立的任何合约或协议，则不得仅因此而成为违约金融机构。

“违约金融机构账户”是指代理人在任何时候指定为违约金融机构账户(为了信用证银行和违约金融机构的利益)而设立和维持的一个或多个账户，或由代理人如此指定的其他账户(为免生疑问，可以是在各自信用证银行维持的一个或多个账户)。

“拖欠率”是指在任何时候，一个百分比，等于(1)当时所有拖欠应收款的未偿还余额总额除以(2)按三个月滚动平均数计算的当时所有应收款的未偿还余额总额。

“拖欠应收款”是指自付款的原始发票到期日起60天以上仍未支付任何款项或部分款项的应收款。

“活期贷款”是指卖方根据现金管理协议的条款向卡地纳尔发放的一笔收款贷款，该贷款应于即期支付，并附带应计利息和未付利息。

“指定债务人”是指代理人以书面形式向卖方表明的每一债务人。

“确定日期”是指每个历月的第二个营业日。

“DHR调整系数”是指在任何时候，(I)1.0和(Ii)商中的较大者，商的确定方法是：(A)服务商和代理商根据最近进行的审计确定的加权平均贷项通知单延迟天数(或卖方、代理商和管理代理商书面商定的其他天数)除以(B)30。

“DHR调整系数余数”是指(I)DHR调整系数除以(Ii)DHR调整系数四舍五入为最接近的整数所超出的金额(如果有的话)。

“DHR初始回溯期间”是指该确定日期(从最近结束的日历月开始并包括在内)之前的日历月数，等于将DHR调整系数向下舍入到最接近的整数。

“摊薄展望期比率”是指，截至任何历月的最后一天，一个百分比等于(A)发起人在DHR初始回溯期间内的每个日历月的总销售额加上(B)(X)DHR调整系数余数乘以(Y)发起人在紧接DHR初始回溯期间前一个日历月的总销售总额的乘积，除以(Ii)在任何时候，当时有效的评级水平是(A)评级级别1，等于截至该日历月最后一天的非违约应收账款余额，或(B)评级级别2、评级级别3或评级级别4，即截至最近终了日历月最后一天的应收账款净额。

“稀释百分比”是指截至任何日历月的最后一天，等于下列百分比的百分比：

[[SF x边缘] +[(DS-ED)x DS]]X DHR边

其中：

SF=此时的稀释应力系数

Ed=此时的预期稀释比

DS=此时的稀释尖峰比

DHR=此时的稀释层比

“稀释销售比”是指在任何时候，一个百分比，等于(1)最近结束的月份内发生的稀释总金额除以(2)发起人在该月前一个月的销售总额，按月计算。

“摊薄准备金”是指在任何日期，等于摊薄百分比乘以截至该日服务机构营业结束时的应收账款净余额的数额。

“稀释尖峰比率”是指截至任何历月的最后一天，以最近结束的十二个历月的每个月的最后一天计算的最高月度稀释/销售额比率。

“稀释压力系数”是指在任何时候，下表所列的“稀释压力系数”，与当时生效的评级水平相对应，并在下表中列出：

“稀释”是指在任何时候，“被视为收款”定义第(一)和(三)款所述的减少或取消的总金额。

“贴现率”指金融机构每项买方权益的每日调整一个月期限SOFR或基本利率(视何者适用而定)。

“分销”的含义见第2.9节。

“动态准备金”是指在任何确定日期，等于(1)稀释准备金加(2)损失准备金之和的数额。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构

国家是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司接受合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格应收账款”指任何时候的应收账款：

(I)其债务人(A)是美国居民，或(如果是公司或其他商业组织)是根据美国或其任何政治分支机构的法律成立并在美国设有首席执行官办公室的公司，(B)不是本合同任何一方的附属公司，(C)既不是指定的义务人，也不是受制裁的人，

(二)债务人不是(一)任何已冲销的应收款或(二)30%以上为拖欠应收款的应收款或(三)因信用原因被构造为应收票据的任何应收票据的债务人，

(3)不是冲销应收款、拖欠应收款或合法应收款的应收账款，

(4)合同项下发生的、要求在原始发票开具之日起45天内全额付款的应收账款；但条件是：(A)如果没有第(4)款的规定，中期应收账款是“合格的应收账款”，即使有第(4)款的规定，该中期应收账款应是合格的应收账款；(4)如果该中期应收账款的余额与所有其他中期应收账款的余额相加，不超过所有中期应收账款余额总额的10%，以及(B)如果没有第(4)款的规定，该中期应收账款是“合格的应收账款”，即使第(4)款规定，如果该长期非贸易汇票应收账款的未付余额与所有其他长期非贸易汇票应收账款的未付余额相加，不超过所有应收账款未付余额总额的5%(5%)，

(五)因信用原因未延长付款期限或因信用原因未进行重组的公司，

(Vi)所有适用管辖区的UCC所指的“帐户”或“一般无形资产”或所有适用管辖区的UCC所指的“动产文件”，而并非全部或部分由“UCC”第9条所指的任何附注、汇票或其他“文书”或“文件”证明，

(Vii)在美国仅以美元计价和支付的债券，

(8)合同项下产生的债务，连同该等应收款，具有充分的效力和作用，并构成有关债务人的法律、有效和有约束力的义务，可由适用的发起人或核准的分发起人及其受让人对该债务人强制执行，但不受任何抵销、反索赔或其他抗辩，

(Ix)其中的所有权利、所有权和权益已有效转让(A)如任何应收款项由核准分发起人根据并按照适用的分发起人销售协议直接转让给发起人，(B)由发起人根据并按照适用的转让人RPA直接转让给适用的转让人，以及(C)由该转让人根据并按照相关的应收款销售协议直接转让给适用的卖方，并且该卖方对其拥有良好和可销售的所有权且没有任何不利索赔，

(X)合同规定有义务支付一定数额的款项，而适用的发起人或核准的次级发起人已经履行了所有到期的义务或

即到期，而任何人除由适用的债务人就该债务付款外，无须就该债务采取进一步行动，

(Xi)合同连同与之有关的合同，不违反适用于该合同的任何法律、规则或条例(包括但不限于与真实借贷、公平信用帐单、公平信用报告、平等信贷机会、公平收债做法和隐私有关的任何法律、规则和条例)，且与该合同有关的任何部分均不违反任何该等法律、规则或条例。

(十二)满足信用证和托收政策所有适用要求的银行，

(十三)在适用的发起人或经批准的分发起人的业务的正常过程中产生的收入；

(Xiv)仅由适用的发起人或经批准的分发起人向有关债务人销售货物或提供服务，而不是由任何其他人(全部或部分)产生的债务，

(Xv)不受适用义务人对适用的发起人或经批准的次级发起人的任何撤销、抵销、反申索的任何权利的任何其他抗辩(包括因违反高利贷法律而产生的抗辩)，且不受任何其他不利索赔的约束，且债务人对适用的发起人或经批准的次发起人无权促使该发起人或经批准的次发起人回购已产生应收款项的货物或商品(根据合同实行的销售折扣除外)。或根据合同条款或符合适用的发起人或经批准的分发起人的退货政策退回的缺陷货物)；

(Xvi)如果列入合格应收款不会导致债务人为政府或政府部门或机构的所有应收款的未偿余额合计不超过所有应收款未付余额总额的10%(10%)，

(Xvii)如果列入合格应收款不会导致所有展会应收款的未偿还余额合计不超过所有应收款未偿还余额的2%(2%)，

(Xviii)对于代理人没有通知卖方的情况，代理人已确定此类应收款或应收款类别不能被接受为合格的应收款，包括但不限于，因为此类应收款是在代理商不可接受的合同下产生的，

(Xix)不构成质押给任何人的任何库存的收益的资产，

(Xx)在本合同日期之后产生的应收款，而其发起人或认可发起人不是效忠公司，红衣主教健康200，LLC，或在该应收款产生后不再是认可分发起人的任何其他人，

(Xxi)不代表财务费用的公司，以及

(Xxii)不属于ParMed应收账款的资产，除非并直至该时间(如有)代理人已收到(A)有关ParMed应收账款的信息和报告，其形式和实质均令代理人满意，根据代理人向卖方或服务商提出的要求，及(B)(1)令代理人合理信纳的证据，证明卖方(或其代表)已指示应收账款的所有义务人将该等应收款交付至现有的锁箱账户，或(2)就卖方(或其代表)已通知应收账款义务人的每个账户，正式签署令代理人满意的收款账户协议(或其修订本)。

“增强协议”是指管道与任何其他人(S)之间签订的、旨在(直接或间接)向该管道的商业票据融资提供信用增强的任何协议。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“错误付款”的含义见第11.9节。

“错误付款代位权”具有第11.9节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“不包括合同稀释”是指在任何期间，由于数量回扣、固定费用回扣、绩效计划回扣、成本加零计划回扣或影响任何债务人的应收账款的类似回扣而产生的本应包括在“视为收款”条款(I)(X)中的任何金额，只要该等金额合计不超过该债务人和该期间的合同稀释准备金；但是，在摊销日及之后，“不包括合同稀释”应指因数量回扣、固定费用回扣、绩效计划回扣、成本加零计划回扣或类似回扣影响任何义务人自摊销日以来的应收账款而产生的、原本应包括在“视为收款”条款(I)(X)中的任何金额，但仅限于该等金额合计不超过该义务的合同稀释准备金，或根据“合同稀释准备金”第(Ii)条确定的数额。

“不包括应收款项”指(I)于2004年5月21日前已在枢机主教、发起人、国家城市银行及其中所指名的若干其他人士之间，根据日期为1994年3月25日的该特定买卖协议，售予National City Bank的应收票据，并经1998年6月29日的该特定买卖协议修订；(Ii)经纪应收款项；及(Iii)应收Kinray款项。

“除外税”是指，就每一受影响方而言，(1)由(A)该受影响方成立或组织所依据的司法管辖区或(B)该受影响方的主要执行办公室或该受影响方的适用资金办公室所在的管辖区对其征收的全部净收入和特许经营税(以及因迟交而征收的任何利息、费用或罚款)；以及(Ii)根据FATCA(或FATCA的任何修订或后续版本，如果该修订或后续版本提供了商业上合理的机制，通过满足FATCA的信息报告和其他要求来避免征收的税收)征收的任何税收。

“现有协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“预期摊薄比率”是指截至任何历月的最后一天，最近结束的十二个月的平均摊薄销售比率。

“延期通知”具有第4.6(A)节规定的含义。

“设施账户”具有托收账户披露函中规定的含义。

“财务会计准则委员会”具有第10.2节规定的含义。

“FATCA”指自本协议(或任何修订或后续版本)之日起的本守则第1471至1474条，以及任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下1/100)，或如果该利率没有在任何营业日公布，则指代理人从其选定的三个公认信誉的联邦基金经纪收到的此类交易当天报价的平均值(如有必要，向上舍入至1%的下1/100)。

“收费函件”指下列各项中的每一项：(I)卖方、代理人、管理代理人及买方之间日期为2013年11月1日的函件协议，经不时修订或修改并有效；及(Ii)卖方、买方一方及/或代表任何该等买方行事的任何一名或多名代理人之间订立的与向任何买方支付费用有关的任何其他收费函或类似函件协议，任何该等收费函或函件协议可不时修订或修改并有效。

“融资费用”是指就合同而言，债务人根据该合同所欠的任何融资、利息、贴现、滞纳金或类似费用。

“金融机构”具有本协定序言中规定的含义。为免生疑问，如任何身为金融机构的人士同时亦为信用证银行，则“金融机构”一词应视为指兼具上述两种身分的人士。

“金融机构终止日期”是指，对于任何金融机构及其相关管道（如有），（a）该终止金融机构不同意延长的计划贷款终止日期或（b）相关管理代理在不少于三十（30）天的事先书面通知后指定的日期（如有），如果相关管道发生CP中断事件并持续270天，则可向卖方交付，只要该管理代理已通知卖方发生CP中断事件，并已向卖方提供确认在合理的定期请求之后，该CP中断正在迅速持续。

“惠誉”是指惠誉公司。（d/b/a惠誉评级）或其任何继任者，是一个国家认可的统计评级机构。

“下限”指的是0.00%。

“资金协议”指本协议以及任何资金来源与管道或为管道的利益而签署的任何协议或文书。

“融资办事处”是指，就任何受影响方而言，受影响方选择登记其在买方权益中的权益或其在本协议项下的其他权益的办事处、分支机构、子公司或关联公司。

“资金来源”指（a）任何金融机构，以及（b）对于任何渠道而言，（i）该渠道的相关金融机构，（ii）该渠道的相关管理代理，（iii）任何保险公司、银行或其他为该渠道提供流动性、信用增级或备用购买支持或贷款的融资实体，（iv）任何代理，该等管道的管理人或经理及（v）与上述任何一项有关的任何银行控股公司。

“政府机构”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“格里芬”是指格里芬资本有限责任公司，内华达州的有限责任公司。

“增量购买”指购买一项或多项买方权益，从而增加未偿还总资本或本协议项下的信用证风险敞口。 为免生疑问，本协议项下的每次信用证签发均构成增量购买。

“任何人的负债”是指该人的(I)借款的债务，(Ii)代表财产或服务的递延购买价格的债务(在该人的正常业务过程中按行业惯常条款支付的应付帐款除外)，(Iii)债务，不论是否承担、以留置权担保或从该人现在或以后拥有或获取的财产的收益或生产中支付的债务，(Iv)由票据、承兑汇票或其他文书证明的债务，(V)资本化租赁债务，(Vi)利率互换项下的净负债，交换或上限协议；(7)或有债务；(8)《雇员赔偿和保险法》第四章所述计划下无资金来源的既得利益的负债。

“独立经理”指各卖方的董事会成员，该成员在当时和过去五（5）年内的任何时候均不是：（A）任何卖方、任何红衣主教实体或其各自的任何子公司或关联公司的董事、高级职员、经理、成员雇员或关联公司，或（B）实益拥有人（在该个人被任命为独立经理时或此后担任独立经理期间的任何时间）任何卖方、任何主要实体、或其各自的任何子公司或关联公司，拥有一般投票权。

“Kinray应收账款”是指在纽约有限责任公司Kinray，LLC和Cardinal Health 110，LLC合并后的任何时间，由传统Kinray，LLC产生的应收账款，该应收账款自2016年11月14日起在iSeries/AS 400计费系统上处理。

“法律”是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、法令、法典、行政命令或行政或司法先例或权威，包括负责执行、解释或管理的任何政府机构对其的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指导职责、请求、许可、任何政府机构的授权、许可和协议，无论是否具有法律效力。

“信用证调整风险”指在任何时候，信用证风险减去信用证抵押品账户中持有的现金抵押品金额。

“信用证银行”具有本协议序言中所述的含义。 如果上下文有此要求，信用证的信用证银行应被认为是指签发该信用证的信用证银行。

“信用证抵押账户”指由代理行（为信用证银行和金融机构的利益）随时指定为信用证抵押账户的账户，或由代理行指定为信用证抵押账户的其他账户（为避免疑义，可以是在各信用证银行开立的一个或多个账户）。

“信用证到期通知日期”具有第1.6（b）节中规定的含义。

“信用证风险”指在任何时候，所有未结清信用证项下可提取的金额总和。

“信用证贷款限额”指（i）200，000，000美元和（ii）购买限额中的较低者。

“信用证费用预期”具有1.9(C)节中规定的含义。

“信用证限额”是指各信用证银行在本合同附件A中所列的信用证限额金额。

“信用证参与预付款”具有第1.8(C)节规定的含义。

“信用证偿付日期”具有第1.8(B)节规定的含义。

“信用证偿付义务”具有第1.8(A)节规定的含义。

“信用证报销采购”具有1.8(B)节规定的含义。

“法律应收款”是指在任何政府当局或仲裁员面前的诉讼、诉讼或程序的标的，或其义务人已经采取了第9.1(D)款所述类型的任何行动或遭受任何事件发生的应收款(好像其中提到的卖方指的是该义务人)。

“信用证”是指信用证银行根据本协议应卖方要求开具的任何备用信用证。

“信用证申请”指，就任何信用证和任何相关的购买通知而言，适用的信用证银行的信用证申请格式，主要采用本合同附件十二的格式或该信用证银行不时指定的其他格式。

“流动资金协议”是指直接或间接与本协议有关或与本协议有关的任何协议，根据该协议，任何人同意(直接或间接)向管道提供贷款或垫款，或从管道购买，以便为该管道的商业票据或其他优先债务提供流动性。

“锁箱”是指位于银行的上了锁的邮筒或部门信箱，在每一种情况下，均由Griffin以服务商的身份维护，签署了收款账户协议的银行已被授予独家访问权限，以检索和处理应收账款上的付款。

“锁箱账户”是指与每个锁箱相关联的每个存款账户。

“长期非贸易汇票应收款”是指(I)非贸易汇票应收款和(Ii)根据合同产生的应收款，该合同要求在不少于91天但不超过180天的原始发票内全额支付此类应收款。

“亏损水平比率”是指截至任何日期的金额(以百分比表示)，等于(I)发起人在最近结束的四个日历月的总销售额除以(Ii)在任何时候，当时有效的评级水平是(A)评级级别1，相当于截至该日历月最后一天的非违约应收款余额，或(B)评级级别2，评级级别3或评级级别4，截至最近结束日历月的最后一天的应收账款净余额。

“损失百分比”是指在任何时候，等于(I)损失应力系数乘以(Ii)损失比率乘以(Iii)损失水平比率的乘积的百分比。

“损失率”是指在任何日期为最近终了的12个日历月中的每一个月计算的最大三个月平均违约率。

“损失准备金”是指在任何日期，损失百分比乘以截至该日服务机构营业结束时的应收账款净余额的数额。

“损失压力系数”是指在任何时候，下表所列的“损失压力系数”，与当时有效的评级水平相对应，并在下表中列出：

“管理代理人”具有本协议序言中规定的含义。

“保证金股票”是指：(I)在国家证券交易所注册或拥有非上市交易特权的任何股权证券；(Ii)根据证券交易委员会批准的指定计划被指定为有资格在全国市场系统交易的任何场外交易证券；(Iii)可转换为保证金股票或带有认购或购买保证金股票的权证或权利的任何债务证券；(Iv)认购或购买保证金股票的任何认股权证或权利；或(V)由根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司发行的任何证券。

“重大不利影响”指对(I)任何卖方及其附属公司的整体财务状况或经营状况，(Ii)任何卖方履行其在本协议项下的义务或履约担保人履行其在任何履约保证项下的义务的能力，(Iii)本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性，(Iv)买方于应收款一般或任何重大部分的应收款、相关证券或收款的任何权益，或(V)应收款一般或应收款的任何重要部分的可收集性产生的重大不利影响。

“中期应收账款”是指在合同项下产生的、要求在发票正本90天内全额付款的应收账款。

“月度报告”是指服务机构根据第8.5条向代理人和每个管理代理人提供的基本上以本合同附件九(适当填写)的形式提交的报告。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何后续的国家认可的统计评级机构。

“三菱UFG”系指三菱UFG银行股份有限公司及其继任者。

“三菱UFG管道”系指胜利应收账款公司及其继承人。

“应收账款净额”是指在任何时候，所有符合条件的应收账款的未偿余额总额减去(1)每个债务人及其关联方的符合条件的应收账款的未清余额超过该债务人的集中限额的总金额，以及(2)所有债务人的所有符合条件的应收账款的合同摊薄准备金总额。

“非违约应收账款余额”是指所有应收账款的未清偿余额的总和，自该付款的原定到期日起九十(90)天内没有任何付款或部分未付款(根据第8.2(D)节的规定确定，不考虑到期日的任何延期)。

“非续展金融机构”的含义如第4.6(A)节所述。

“非美国受影响方”具有第10.4(D)(Ii)节规定的含义。

“应收票据”指全部或部分由任何票据、汇票或其他“票据”或“单据”证明的应收票据。

“义务”应具有第2.1节中给出的含义。

“债务人”是指根据合同负有付款义务的人。

“OFAC”具有被制裁人员的定义中所给出的含义。

“总括协议”是指本协议各方之间于本协议日期生效的“总括修订及转让协议”。

“发起人”是指Cardinal Health 110，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，前身分别是Cardinal Health 110，Inc.和Whitmire分销公司，并通过合并成为每一家公司的继承人，分别是纽约公司Cardinal Syracuse，Inc.、俄亥俄山谷-克拉克斯堡公司、特拉华州的Cardinal Health 103，Inc.、密西西比州的Cardinal Health 103，Inc.和马萨诸塞州的Cardinal Health 106，Inc.以及俄亥俄州的有限责任公司Cardinal Health 411，LLC。

“其他税”具有第10.4(B)节规定的含义。

任何应收账款在任何时候的“未偿还余额”是指其当时的未偿还本金余额。

“ParMed应收账款”是指由Cardinal Health 110，LLC的ParMed部门发起的应收账款，截至2016年11月14日，应收账款在业务计划和控制系统中处理。

“参与者”具有第12.2节规定的含义。

“收款方”具有第11.9节中规定的含义。

“履约担保人”系指枢机主教。

“履约保证”是指(I)由履约担保人以原卖方为受益人、日期为2013年11月1日的某些第五次修改和重申的履约保证，该履约保证可能会不时被重申、修订、重述或以其他方式修改；以及(Ii)截至本合同日期、由履约担保人以额外卖方为受益人的某些履约保证，可能会不时被重申、修正、重述或以其他方式修改(“附加履约保证”)。

“允许混合收款”是指红衣主教的子公司所应收的应收账款的所有现金收款和其他现金收益，而这些应收账款既不是发起人，也不是核准分发起人，在

如果发生下列任何事件：(A)已发生摊销事件或潜在摊销事件，或(B)当时有效的评级水平为评级级别3或评级级别4，则此类集合应不再是“允许混合集合”。

“允许的链接帐户”是指由卖方或服务商以书面形式指定为“允许的链接帐户”的帐户，卖方和服务商可能会不时以书面形式更新这些帐户。

“许可次级服务商”具有第8.1(B)节中规定的含义。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“PNC”是指PNC银行、全国协会及其后继者。

“潜在摊销事件”是指随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成摊销事件的事件。

“最优惠利率”是指每年的利率，等于(X)代理商不时宣布的最优惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)的较高者，并随着所述最优惠利率的变化而变化，以及(Y)联邦基金利率加0.50%。

“拟议削减日期”具有1.3节中所给出的含义。

“按比例份额”是指，(A)对于每个金融机构，一个百分比等于(I)该金融机构的承诺额除以(Ii)所有金融机构在本协议项下的所有承诺额的总额，并根据第4.6节的条款的适用情况进行必要的调整，以及(B)对于每个管道或买方集团，根据上文(A)款为其买方集团(视情况而定)中的所有金融机构确定的按比例份额的总和。

“购买”是指买方根据第1.1条进行的任何购买。

“购买限额”指1,000,000,000美元，因为该金额可根据第4.6(B)节的条款进行修改。

“购买通知”具有第1.2节中规定的含义。

“购买价格”是指，就买方权益的任何增量购买而言，就该买方权益向卖方支付的金额(或在信用证出具的情况下，指根据该信用证可提取的金额)，该金额不得超过(I)卖方在适用的采购通知中要求的金额，(Ii)在适用的购买日期购买限额的未使用部分(或在信用证签发的情况下，信用证融资限额和适用的信用证限额中较小的部分)。考虑于适用购入日期提出的任何其他建议增额收购，及(Iii)于适用购入日期(于最近一份报告日期厘定，不论该报告为月报、周报或日报)的应收账款净余额(减去总储备金)超过合计资本加经LC调整风险的总和(于实施该等增额购入及于适用购入日要求的任何其他建议增额购入后厘定)的部分(如有)。

“买方集团”是指由管道(如果适用)、金融机构、LC银行(如果适用)、代理(如果适用)和管理代理组成的每个集团，如本协议附表A中“买方集团”标题所列。

“买方集团承诺”就任何买方集团或该买方集团内的任何买方而言，是指该买方集团内所有相关金融机构的合计承诺。

“买方”是指每个管道、每个金融机构和每个信用证银行。

“买方权益”是指在任何时候，与指定资本金额和/或LC调整风险的任何指定部分相关的不分割百分比所有权权益(如下所述计算)，根据

本协议的条款及条件如下：(I)于最近一次计算或重新计算该等不可分割权益之前产生的各项应收款项，(Ii)有关各项应收款项的所有相关抵押，及(Iii)有关各项应收款项的所有收款及其他收益。每项该等不分割的百分率权益须相等：

在哪里：

:

E			=			该等选定资本及/或该选定部分经LC调整曝险的金额(视属何情况而定)。
NRB			=			应收账款净额余额。
Ar			=			总储备。

这一不可分割的百分比所有权权益最初应在其购买之日计算。此后，在摊销日期之前，买方的每项利息应在摊销日期之前的每一天自动重新计算(或被视为重新计算)。在紧接摊销日期之前的营业日结束时，经计算(或被视为重新计算)的任何买方权益所代表的可变百分比在该摊销日期之后始终保持不变。为免生疑问，除另有说明或文意另有所指外，(X)凡提及某一特定买方或买方集团的买方权益，应被视为指就所有该等买方或买方集团(视何者适用而定)的未偿还资本及按比例占LC经调整敞口份额计算的买方权益，及(Y)凡提及买方权益或所有买方或买方集团的买方权益，应被视为指就总资本及整个经LC调整敞口计算的买方权益。

“采购金融机构”具有第12.1(B)节规定的含义。

“评级机构”是指S、穆迪和惠誉。

“评级级别”是指在任何时候，与下表所列“资格要求”相对应的下表所列的“评级级别”。

“应收款”系指：(I)就每项应收款销售协议而言，(A)就发起人或该等核准分发起人所售出的货物或提供的服务而欠发起人或适用的核准分发起人的所有付款权利(不生效任何次级发起人销售协议或任何转让人RPA下的转让)，或

发起人或经批准的次发起人拥有担保或其他利益，无论此类付款权利是否构成账户、动产票据、一般无形资产或其他形式(上述各术语在《统一商法典》第9条中使用)，并包括但不限于支付与此有关的任何融资费用的义务，但不包括(B)适用的转让人在每个分发起人销售协议和每个转让人RPA项下的所有权利，以及(Ii)为本协议的目的，(A)所欠的所有付款权利(不影响任何分发起人销售协议项下的转让)，(B)就发起人或该核准分发起人所出售或提供的服务，或该发起人或该核准分发起人于其中拥有担保或其他权益的付款权利(不论该等付款权利是否构成账户、动产纸、一般无形资产或其他形式(上述各术语均用于《合同法》第9条))，并包括但不限于支付与此有关的任何财务费用的责任(但不包括任何除外的应收款项)及(B)卖方在各分发起人销售协议、各受让人或RPA及适用的应收款项销售协议项下的所有权利。任何一笔交易产生的支付权，包括但不限于单张发票所代表的支付权，应构成独立于由任何其他交易产生的支付权构成的应收款。

“应收款销售协议”是指下列各项：(I)作为转让人的格里芬(“格里芬转让人”)与原始卖方之间日期为2004年5月21日的某些经修订和重订的应收款销售协议，经日期为2004年8月18日的《总括修正案及重申履约保证》、截至2004年9月24日的《总括有限豁免及第二次总括修正案及重申履约保证》、截至2007年6月20日的《总括修正案》、截至2009年12月15日的《总括修正案及豁免》、截至2010年3月25日的《总括修正案》及《第五修正案》所修订的各项(Ii)本协议日期为二零一四年十一月一日，并可能不时进一步修订、重述或以其他方式修订之若干应收款销售协议(“其他应收款出售协议”)，于本协议日期由CH-23作为转让人(“CH-23转让人”，并与Griffin转让人、“转让人”及各自为“转让人”)与额外卖方订立(“额外应收账款出售协议”)。

“记录”就任何应收账款而言，是指与该应收账款及其任何相关担保和相关债务人有关的所有合同和其他文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、穿孔卡、数据处理软件和相关财产和权利)。

“减产通知”的含义如第1.3节所述。

“监管变更”是指，相对于任何资金来源：

(A)确保下列各项的任何变更(或采用、实施、分阶段变更或解释或开始生效)：

(Xiiii)适用于这种资金来源的法律；

(Xxiv)适用于该资金来源的规则、法规、解释、指令、要求或要求(不论是否具有法律效力，包括关于资本充足性的任何该等规则、法规、解释、指令或要求)：(A)任何负责解释或管理(A)(I)款所述任何法律的政府当局，或(B)对该资金来源具有管辖权的任何中央银行或类似机构或财政、货币或其他当局；或

(Xxv)一致适用的公认会计原则或适用于该供资来源并影响上述(A)(I)或(A)(Ii)款所述任何法律、法规、解释、指令、要求或请求适用于该受影响缔约方的监管会计原则；

(B)禁止上文(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)条所述的任何现行法律、规则、法规、解释、指令、要求、请求或会计原则对该资金来源的适用发生任何变化。

“再投资”具有第2.2节规定的含义。

“相关金融机构”是指就每个管道或买方集团而言，在本协议附表A中与该管道名称相对或作为该买方集团成员(视情况而定)的每个金融机构，和/或在根据第12.1条进行转让的情况下，在适用的转让协议中列出的每个金融机构。

“相关担保”指，就任何应收账款而言：

(I)收回适用卖方在存货和货物(包括退回或收回的存货或货物)中的所有权益(如有的话)，而该存货和货物是由适用的发起人出售或融资而产生的，

(Ii)包括所有其他担保权益或留置权以及受其约束的财产(如有)，其目的是保证该等应收款的支付，不论是否依据与该等应收款有关的合同，连同描述担保该等应收款的任何抵押品的所有融资报表和担保协议，

(Iii)支持所有担保、信用证、保险、“支持义务”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-102(A)条所指范围内)和其他任何性质的协议或安排，以随时支持或保证此类应收款的付款，无论是否根据与此类应收款有关的合同，

(4)收回所有服务合同以及与此类应收账款相关的其他合同和协议，

(V)拒绝适用卖方在记录中与此类应收款有关的所有权利、所有权和利益；但就任何合同而言，此类相关担保应仅包括与该合同项下付款有关的权利、所有权和利益，

(Vi)出售卖方在应收款销售协议、履约担保、每个转让人RPA、每个分发起人销售协议、现金管理协议、活期贷款、每个锁箱和每个托收账户中及其项下的所有权利、所有权和权益，以及

(Vii)退还上述任何款项的所有收益。

“所需金融机构”是指在任何时候，总承诺额超过总承付款的66-2/3%的金融机构。

“所需通知期”系指适用于以下所示总减少量的下列所列所需通知天数；但此种通知应至少在该日中午12点(纽约时间)前发出：

“准备金下限”是指在任何确定日期，等于(1)准备金下限百分比乘以(2)截至该日服务机构营业结束时的应收账款净额的数额。

“储量下限百分比”是指在任何确定日期，等于(1)25%加(2)预期稀释比乘以(Y)稀释水平比率的乘积的百分比。

“受制裁国家”是指在任何时候作为任何制裁对象或目标的国家或地区，包括所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和俄罗斯。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)目前是任何制裁对象或目标的任何人，包括在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)(或其任何继承者)或美国国务院保存的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或不时发布的其他名单；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或间接合计拥有50%或更多股份的人；(C)在受制裁国家经营、组织或居住；(D)以其他方式禁止或限制与其从事贸易、商业或其他活动的人；或(E)(I)受制裁国家政府机构控制的机构，或(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)居住在受外国资产管制办公室实施的制裁方案范围内的个人。

“制裁”是指为实施经济或金融制裁或贸易禁运而颁布或执行的法律、规则、法规和行政命令，这些法律、规则、法规和行政命令是指：(A)由美国政府实施、管理或执行的制裁，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部实施的制裁；(B)由联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁；或(C)由其他有关制裁机构实施的制裁，只要遵守这些其他机构实施的制裁不会违反适用法律。

“预定设施终止日期”指2025年9月30日。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“服务商”是指根据第八条授权在任何时候支付、管理和收回应收款的人(可能是代理人)。

“服务费”的含义见第8.6节。

“结算日”指(A)每个月的第20个历日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)，及(B)有关任何金融机构的每项买方权益的相关分期期的最后一天。

“结算期”指(A)就管道的每项买方权益而言，即前一应计期，及(B)就任何金融机构的每项买方权益而言，指该买方权益的整个期间。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR利差”是指年息0.10%。

“特定法规”指(A)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其下或与之相关发布的所有要求、规则、指导方针或指令，而不考虑颁布、通过或发布的日期，以及(B)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有要求、规则、指导方针或指令。

“次级发起人销售协议”是指下列各项中的每一项：(I)核准次级发起人与发起人之间日期为2010年3月1日的每份应收款销售协议；(Ii)日期为2016年11月14日的某些应收款销售协议；(Iii)爱荷华州的Medicap制药公司与红衣主教健康110有限责任公司之间于2019年9月30日签订的某些应收款销售协议；以及(Iv)批准的次级发起人与发起人之间不时签订的任何其他应收款销售协议上述各项均可不时修改、补充或以其他方式修改。

“附属公司”指(I)当时由该人或其一间或多间附属公司或由该人及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制超过50%已发行证券的任何公司，或(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该公司当时拥有或控制超过50%的普通投票权的所有权权益。除非另有明文规定，本合同中所有提及的“子公司”均指任何卖方的子公司。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司或其任何继任者，是国家认可的统计评级机构。

“税”是指任何和所有现在或将来的税、税、征、税、扣、税、费、费或扣缴，以及与上述有关的任何和所有负债(包括利息、罚款和附加税)，但不包括税。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止百分比”的含义见第2.2节。

“终止承诺额”是指，就任何终止的金融机构而言，等于该终止的金融机构的承诺额(不影响第4.6(B)节倒数第二句的但书第(Iii)款)减去相当于该承诺额的2%的数额。

“终止承诺可获得性”指，就任何终止金融机构而言，(A)相当于该终止金融机构的承诺额(不执行第4.6(B)节倒数第二句的但书第(Iii)款)的数额减去等于该承诺额的2%减去(B)由该终止金融机构出资的买方权益的资本之间的正差额(如果有)。

“终止金融机构”是指(A)根据第4.6(B)节被视为“终止金融机构”的非续展金融机构；或(B)根据其定义第(B)款指定金融机构终止日期的任何金融机构。

“应收贸易展示款”是指在贸易展会上产生的应收款。

“分期期”指，就金融机构持有的任何买方权益而言：

(A)如果买方权益的收益率是以SOFR为基础计算的，则期限为一个月，自卖方或适用代理或管理代理根据本协议选择的营业日起计。该分期期应在适用的下一个历月中与该分期期开始日在数字上相对应的日期结束，但如果在该后一个月中没有该在数字上相对应的日，则该分期期应在该下一个月的最后一个营业日结束；或

(B)如买方权益的收益率按基本利率计算，则自卖方选定并经适用代理人或管理代理人同意的营业日起计的期间，惟该期间不得超过一个月。

如任何分期期将于非营业日结束，则该分期期将于下一个营业日结束，惟如属与SOFR对应的分期期，如该下一个营业日适逢新月份，则该分期期应于紧接的前一个营业日结束。就任何买方于摊销日期之前开始并于摊销日期后终止的任何分期期间而言，该等分期期间应于摊销日期结束。摊销日期之后开始的每个分期期的期限应由适用的代理或管理代理选择。尽管本协议有任何相反规定，对于不包括管道的买方集团所持有的任何买方权益，分期期应为应计期。

“交易文件”统称为本协议、现有协议、每份采购通知、每份应收款销售协议、每份转让人RPA、每份次级发起人销售协议、每份履约担保、每份收款账户协议、每份费用函、每份附属票据(定义见每份应收款销售协议)、收款账户披露函、现金管理协议、综合协议以及与本协议相关或与现有协议相关(合同除外)而签署和交付的所有其他文书、文件和协议。

“转让人RPA”指(I)由Griffin和Cardinal Health 110，LLC(特拉华州的一家有限责任公司，前身分别为Cardinal Health 110，Inc.和Whitmire分销公司)签署的、日期为2004年5月21日的特定第二次修订和重新签署的应收款买卖协议中的每一项，并作为

合并至锡拉丘兹红衣主教公司，纽约公司，俄亥俄谷-克拉克斯堡公司，特拉华州公司，红衣主教健康106，公司，马萨诸塞州公司，红衣主教健康103，公司，密西西比州公司，以及红衣主教健康411，有限责任公司，有限责任公司，经修订的第1号修正案，生效日期为2007年6月20日，第2号修正案，生效日期为2007年11月19日，日期为2009年12月15日的总括修正案和豁免，以及日期为2010年3月25日的第三修正案，经不时重述或以其他方式修订；及(Ii)于本协议日期由CH-23及CH-110订立或在CH-110之间订立并经不时修订、重述或以其他方式修订的若干应收款买卖协议(“额外转让人RPA”)。

“统一商法典”是指在有关司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“美国受影响方”具有第10.4(D)(I)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“每周报告”是指服务机构根据第8.5节向代理人和每个管理代理人提供的报告，其形式和实质为代理人和每个管理代理人(适当填写)所接受。

“WF”指北卡罗来纳州富国银行及其继任者。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

“收益率”指与金融机构买方权益有关的每一批期间，其数额等于该批期间内每一日的产品总和：(I)每项买方权益的适用贴现率乘以(Ii)该日买方权益的本金乘以(Iii)1/360。

本文中未明确定义的所有会计术语应按照公认的会计原则进行解释。在纽约州的UCC第9条中使用的所有术语，在本文中没有特别定义，在此使用的术语在该第9条中定义。

附件二

购买通知书的格式

三菱UFG银行作为代理和管理代理

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：刘鲁迪

PNC银行，全国协会，作为管理代理

PNC广场的塔楼

第五大道300号，11楼

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15222

注意：布莱恩·斯坦利

作为经营代理人的丰业银行

维西街250号，24楼

纽约州纽约市，邮编：10281

注意：吉格·莫里斯

作为管理代理人的北卡罗来纳州富国银行

香港仔西道1100号-16楼套房1600

佐治亚州亚特兰大，邮编：30328-5657

注意：布里亚·布朗

美国银行，全国协会，作为管理代理

巴兰廷商业广场13510号

北卡罗来纳州夏洛特市28277

注意：克里斯·海恩斯和罗斯·格林

回复：购买通知

女士们、先生们：

兹提及日期为2023年9月1日的第五份经修订和重订的应收款购买协议，该协议由内华达州有限责任公司Cardinal Health Funding LLC(“原始卖方”)、内华达州有限责任公司Cardinal Health 23 Funding LLC(“额外卖方”，以及原始卖方、“卖方”和每个“卖方”)、原始服务商Griffin Capital，LLC作为原始服务商、Cardinal Health 23，LLC作为服务商、金融机构、管道、LC银行、管理代理和MUFG Bank，Ltd.作为代理(经修订、重述、不时补充或以其他方式修改的“应收账款购买协议”)。本文中使用的大写术语应具有应收款采购协议中赋予该等术语的含义。代理和管理代理在此被通知将进行以下增量购买[以现金支付/开出信用证]如下所述：

[以下内容仅适用于现金资助的增量购买]

请将购买价格以即时可用资金贷记到我们的设施账户中[然后在上述指定的购买日期将立即可用资金的购买价格电汇到]:

[帐户名称]

[帐户号码]

[银行名称和地址]

[ABA#]

参考资料：

电话建议：[名字]@tel。不是的。()

请告知[名字]在电话号码。()_。

______________________________________

[1]此金额将等于BNS管道在上述指定的购买价格中的按比例份额。

[2]这一金额将等于三菱UFG管道按比例分享上述规定的购买价格。

[3]这一金额将等于PNC在上面指定的收购价格中按比例分摊的份额。

[4]此金额将等于WF按比例分享上述指定的收购价。

[5]这一金额将等于美国银行在上述收购价格中的按比例份额。

[6]这只适用于由金融机构提供资金的增量购买。

[7]这只适用于由金融机构提供资金的增量购买。

[以下内容仅适用于增量购买

涉及信用证的签发]

另外的卖方本人和/或代表原卖方要求_卖方已完整填写了相关信用证申请书，并随信附上。

[在所有增量购买中包括以下内容]

关于将在上述“购买日期”(“购买日期”)进行的增量购买，额外卖方本人和/或代表原始卖方特此证明以下陈述在本合同日期是正确的，并且在购买日期(在提议的增量购买生效之前和之后)也是正确的：

(I)确认《应收款采购协议》第5.1和5.2节所载卖方的陈述和保证在购买日期当日和截至该日期是否真实和正确(除非该等陈述和保证仅与较早的日期有关，然后又与该较早的日期有关)；

(Ii)如果没有发生和正在继续发生的事件，或拟议的增量购买将导致的事件，将构成摊销事件或潜在的摊销事件；

(Iii)在尚未发生摊销日期的情况下，合计资本加LC风险不超过购买限额，且合计买方权益不超过100%；

(4)《应收款采购协议》第1.1(A)节第(I)至(Vi)项所列的任何条件或情况在本协议所要求的任何增量采购时均不存在，或将导致其存在；以及

(V)在实施将于购买日期进行的增量购买后，在每种情况下，总资本金额为_。

非常真诚地属于你，

红衣主教健康23基金，有限责任公司

发信人：

姓名：

标题：

附件三

法定名称；组织管辖范围；

记录的位置；

联邦雇主识别码；

国家组织识别码

附件四

[已保留]

附件五

符合规格证明书的格式

致：三菱UFG银行，有限公司，代理

本合格证书是根据截至2023年9月1日在Cardinal Health Funding，LLC(“原始卖方”)、Cardinal Health 23 Funding，LLC(“额外卖方”，连同原始卖方、“卖方”及各“卖方”)、Griffin Capital，LLC(作为初始服务机构(“原始服务机构”))、Cardinal Health 23，LLC作为服务机构(“服务机构”)、Cardinal Health Funding LLC(“原始卖方”)、Cardinal Health 23 Funding，LLC(“额外卖方”，连同原始卖方、“卖方”及其各自的“卖方”)、作为该等买方的代理的Cardinal Health Funding，LLC(“原始卖方”)、Cardinal Health 23，LLC(“原始卖方”)、Cardinal Health 23，LLC作为服务机构(“服务机构”)、其买方、管理代理方以及作为该等买方的代理的三菱UFG银行有限公司(可对其进行修订、补充)。不时重述或以其他方式修改《协议》)。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语的含义与本协议中所赋予的含义相同。

以下签署人特此证明：

1.我是正式当选的[______]每个卖家的。

2.本人已审阅该协议的条款，并已或已安排在我的监督下对每一卖方及其附属公司在所附财务报表所涵盖的会计期间的交易及条件进行详细审查。

3.第2段所述的审查并无披露，本人亦不知道，在所附财务报表所涵盖的会计期内或在本证明书所涵盖的会计期间终结时，或截至本证明书日期时，是否有任何构成摊销事项或潜在摊销事项的条件或事项存在，但下文第5段所载者除外。

4.本文件所附附表一列有财务数据和计算，证明遵守了本协定的某些公约，所有这些数据和计算都是真实、完整和正确的。

5.以下是第3款的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间，以及适用卖方已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：

____________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________

6.自本合同生效之日起，卖方的组织管辖范围为内华达州，服务机构的组织管辖范围为内华达州，卖方和服务机构均为“注册组织”(在纽约生效的UCC第9-102节的含义内)，自2023年9月1日以来，卖方和服务机构均未更改其组织管辖范围。

上述证明书，连同本证明书附表一所列的计算方法，以及与本证明书一并交付的财务报表，已於_

姓名：

标题：

合规证书附表一

A.截至_、_与协议第_节的合规表。除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的术语具有本协议中赋予其的含义。

本附表与截至以下日期的月份有关：

附件六

转让协议的格式

本转让协议(“转让协议”)于_

初步陈述

答：本转让协议是根据日期为9月1日的《第五次修订和重新确定的应收款购买协议》第12.1(B)条签署和交付的，由Cardinal Health Funding LLC(原卖方)、Cardinal Health 23 Funding LLC(“附加卖方”)、Griffin Capital LLC(作为初始服务机构(“原服务机构”))、Cardinal Health 23，LLC作为服务机构(“服务机构”)、承办方、LC银行方、作为代理的管理代理方、作为代理的三菱UFG银行有限公司和金融机构方(经不时修订、修改或重述的“应收账款购买协议”)。本文中使用的和未作其他定义的大写术语的含义与应收款采购协议中所述或通过引用合并的含义相同。

B.转让人是《应收款采购协议》的金融机构一方，受让人希望成为该协议项下的金融机构；以及

C.转让人向受让人出售并转让受让人在应收款采购协议和交易文件下转让人所有权利和义务中的_

协议书

双方特此约定如下：

1.本转让协议所实施的销售、转让和转让应在代理商向转让人和受让人的买方小组、转让人和受让人的管道交付基本上符合本转让协议附表II格式的通知(“生效通知”)之日之后两(2)个工作日(或由代理人自行选择的其他日期)生效。自生效日期起及之后，受让人应成为应收款采购协议的金融机构方，如同受让人是该协议的原始一方，并且受让人同意受其中包含的所有条款和规定的约束。

2.如果转让人在应收款购买协议下没有未偿还资本，在生效日期，转让人应被视为已在此转让并转让给受让人，没有追索权、陈述或担保(以下第6段规定的除外)，受让人应被视为在此不可撤销地从转让人取得、收取和承担转让人承诺的转让百分比以及应收款购买协议条款下与转让人承诺相关的所有权利和义务，包括但不限于转让人根据应收款采购协议第一条承担的未来融资义务的转让百分比。

3.如果转让人在应收款购买协议下有任何未偿还资本，在转让人当地时间中午12点或之前，受让人应在生效日期以立即可用资金向转让人支付一笔金额，相当于(1)转让人买方权益未偿还资本的转移百分比(下称“受让人资本”)；(2)受让人资本的所有应计但未支付(无论当时是否到期)收益的总和；(3)应计但未付的费用和应就受让人资本支付的其他成本和开支，自该等未付款项开始计提之日起至生效日止(“受让人购置费用”)；因此，转让人应被视为已出售、转让和转让给受让人，没有追索权、陈述或担保(以下第6段规定的除外)，受让人应被视为在此不可撤销地从转让人取得、接受和承担转让人承诺的转让百分比和转让人买方权益资本(如果适用)以及应收款采购协议和交易项下的所有相关权利和义务

文件，包括但不限于转让人根据应收款采购协议第一条承担的未来资金义务的转移百分比。

4.在签署和交付本合同的同时，转让人将向受让人提供受让人要求的、根据《应收款采购协议》交付给转让人的所有单据的副本。

5.本转让协议的每一方同意，在任何其他各方的书面请求下，其将在任何时间和不时地执行和交付该另一方可能合理要求的进一步的文件，并采取进一步的行动和事情，以实现本转让协议的目的。

6.通过签署和交付本转让协议，转让人和受让人相互确认并同意如下内容：(A)除陈述和担保其没有因转让本协议项下的任何利益而产生任何不利索赔外，转让人不作任何陈述或担保，也不对任何其他人在应收款采购协议或交易文件中或与受让人的交易文件或受让人的签约、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出的任何陈述、担保或陈述承担任何责任。应收款购买协议或依据该协议提供的任何其他票据或文件，或任何抵押品的完备性、优先权、条件、价值或充分性；(B)转让人对卖方、任何债务人、卖方的任何关联公司的财务状况，或卖方、任何债务人、卖方的任何关联公司履行或遵守交易文件项下的任何义务或依据交易文件提供的或与交易文件相关的任何其他文书或文件的情况不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(C)受让人确认其已收到应收款采购协议的副本和此类其他交易文件的副本，以及其要求和认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以订立本转让协议；(D)受让人将在不依赖代理人、任何管道、卖方或任何其他金融机构或买方的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据应收款采购协议和交易文件采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；。(E)受让人指定和授权代理人以代理人的身份采取行动，并行使根据交易文件的条款授予代理人的权力，以及合理地附带的权力；。(F)受让人指定并授权_

7.本合同的每一方均向代理人陈述、保证并同意其了解并将遵守《应收款采购协议》的规定，包括但不限于第一条第4.1节和第14.6节。

8.本文件附表一载有经修订的转让人承诺、受让人作为相关金融机构的渠道和受让人的承诺，以及与受让人有关的行政信息。

9.本转让协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

10.受让人在此承诺并同意，在清偿任何管道借款的所有优先债务后一年零一天之前，它不会根据美国或美国任何州的法律对任何管道提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不会与任何其他人一起对任何管道提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

兹证明，本转让协议由双方正式授权的人员于本协议签订之日签署。

[ASSIGNOR]

发信人：

姓名：

标题：

[受让人]

发信人：

姓名：

标题：

转让协议附表一

出借办事处、地址清单

通知和承诺额

日期：_

转让百分比：_%

受让人是：_

通知的地址

请注意：

电话：

传真：

转让协议附表II

生效通知

收件人：委托人

收件人：受让人

根据日期为9月1日的第五份经修订和重订的应收款购买协议，签署人为代理人，由红衣主教健康基金有限责任公司(“原卖方”)、红衣主教健康23基金有限公司(“额外卖方”，连同原卖方、“卖方”及各“卖方”)、作为初始服务商(“原服务商”)的Griffin Capital，LLC、作为服务商(“服务商”)的红衣主教健康23有限责任公司、其管道一方、LC银行一方、其管理代理方、作为代理的三菱UFG银行有限公司及金融机构方组成。现确认已收到_此类转让协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

1.根据该转让协议，生效日期为_。

2.根据《应收款采购协议》第12.1(B)条的要求，转让方买方集团中的管道同意转让协议。

3.根据该转让协议，受让人须在生效日期中午12时(转让人当地时间)或之前，以即时可动用的资金向转让人支付_美元。]

非常真诚地属于你，

三菱UFG银行，有限公司，个人和代理

发信人：

标题：

[适用公司]

发信人：

标题：

附件七

信贷和托收政策

(附于附件)

附件八

[已保留]

附件九

月报格式

(附于附件)

附件X

[已保留]

附件XI

减产通知书的格式

_____________________, 20___

三菱UFG银行作为代理和管理代理

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：刘鲁迪

PNC银行，全国协会，作为管理代理

PNC广场的塔楼

第五大道300号，11楼

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15222

注意：布莱恩·斯坦利

作为经营代理人的丰业银行

维西街250号，24楼

纽约州纽约市，邮编：10281

注意：吉格·莫里斯

作为管理代理人的北卡罗来纳州富国银行

香港仔西道1100号-16楼套房1600

佐治亚州亚特兰大，邮编：30328-5657

注意：布里亚·布朗

美国银行，全国协会，作为管理代理

巴兰廷商业广场13510号

北卡罗来纳州夏洛特市28277

注意：克里斯·海恩斯和罗斯·格林

女士们、先生们：

以下签署的Cardinal Health 23 Funding，LLC，作为卖方(“额外卖方”)，代表作为卖方的Cardinal Health Funding，LLC(“原始卖方”)，指的是日期为2023年9月1日的第五份修订和重新签署的应收款采购协议(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改)，“应收款采购协议”，其中定义的术语在本文中定义为：原始卖方Griffin Capital，LLC，作为初始服务商(“原始服务商”)、Cardinal Health 23，LLC，作为该等管道的服务方(“服务方”)、某些管道方、某些信用证银行方、某些金融机构方、某些管理代理方以及作为该等管道、LC银行和金融机构(各管道、LC银行和金融机构，统称为“买方”)的代理的三菱UFG银行。根据《应收款采购协议》第1.3条的规定，签字人特此不可撤销地通知您，它将偿还[全][一份]应收款购买协议项下的未偿还资本，并在这方面列出与这种偿还有关的信息(“拟议减少”)：

建议减税的营业日为20_。

建议的减幅总额为_。

每条管道的拟议减幅比例如下：

$_

$_

各金融机构的拟议减税比例如下：对于三菱UFG，WF为_

于建议减持日期，卖方须向每名有关买方(S)支付相等于(I)上述未偿还资本的买方按比例份额，加上(Ii)交易文件项下应付予代理人或任何买方的所有其他款项。

非常真诚地属于你，

红衣主教健康23基金，有限责任公司

发信人：

姓名：

标题：

附件十二

信用证申请表

(附于附件)

附表A

承诺、管道购买限额、接线指令、相关金融机构和管理代理

金融机构、承诺和电汇指示

针对金融机构

LC银行和相关LC限制

导管、导管和导线的接线说明

管道相关金融机构

管理代理

采购商群体

代理和代理的接线说明

附表B

要交付给代理人的文件

在本合同日期当日或之前

1.本协议的签署副本，由本协议双方正式签署。

2.红衣主教董事会和经其秘书或助理秘书授权签署、交付和履行本协议及本协议项下应提交的其他文件的各卖方董事会决议复印件。

3.枢机主教注册证书，由国务大臣于本条例生效之日或之前三十(30)日内证明其注册司法管辖权。

4.经国务秘书在本合同日期或之前三十(30)天内证明其组织管辖权的每一卖方的组织章程。

5.枢机主教和每一卖方的良好信誉证书由国务秘书在本合同日期前三十(30)天或该日期前三十(30)天内由国务秘书签发，说明其组织或注册状态以及其首席执行办公室或主要营业地点所在的每个司法管辖区，每一证书如下所列：

A.卖家：内华达州

B.始发服务商：内华达州

C.服务商：内华达州

D.红衣主教：俄亥俄州

6.枢机主教秘书或助理秘书及每一卖方的证明书，证明(I)获授权代表卖方执行本协定及根据本协定须交付的任何其他文件的人员的姓名及签名，及(Ii)该等人员的附例或经营协议的副本。

7.由协议各方正式签立的《综合协议》的签字本。

8.由当事各方正式签立的另一转让人RPA的签立副本。

9.附加应收账款销售协议及根据该协议发行的附属票据(定义见该协议)的签立副本，每一份均由协议各方或其下的发行人(以适用者为准)妥为签立。

10.由双方当事人正式签立的附加履约担保的签字件。

11.卖方当事人和履约担保人的法律顾问就根据额外转让人RPA和额外应收款销售协议进行的新转让相关的真实销售事项提出的、为代理人合理接受的有利意见。

12.卖方当事人和履约担保人的法律顾问就额外卖方与合同中规定的“线上”实体之间的不合并事项提出的为代理人合理接受的有利意见。

13.为卖方当事人和履约担保人合理接受的法律顾问(包括内部律师)的有利意见，涉及以下事项(尽管代理人承认其确切表述可能有所不同)以及代理人可能合理要求的其他事项：

-每一卖方和履约担保人都是一家公司或有限责任公司，根据其公司或组织所在的国家或组织的法律，该公司或有限责任公司是正式成立或成立、有效存在和信誉良好的。

-每一卖方和履约担保人都有在每个司法管辖区开展业务的所有必要权力，如果不具备这样的资格将对其业务产生重大不利影响。

-每一卖方和履约担保人都拥有执行、交付和履行本协议、总括修正案、额外转让人RPA、额外应收款销售协议和其所属的每个其他列出的交易文件项下的所有义务的所有必要权力和授权。

-卖方每一方和履约担保人签署和交付本协议、综合协议、额外转让人RPA、额外应收款销售协议和其所属的每一份其他上市交易文件，并履行其在这些交易文件项下的义务，均已得到该人所有必要的公司行动和程序的正式授权，不会：

I.要求任何政府机构、机构或官员采取任何行动，或就任何政府机构、机构或官员采取任何行动或向其提交任何文件；

二.违反或构成适用法律或法规的任何规定，或其章程细则或公司注册证书或附例的任何规定，或任何对该人具有约束力的附表协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书的规定；或

导致对该人的资产产生或施加任何不利索赔(本协议所设想的除外)。

-本协议、综合协议、额外转让人RPA、额外应收款销售协议及其所属的每一其他上市交易文件均已由该人正式签立和交付，并构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其强制执行可能受到破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并且如果寻求衡平救济，还须受衡平法救济的制约。

-关于根据本协议设定的担保权益的设立和完善，额外的转让人RPA和额外的应收款销售协议分别在根据其设想的真实销售的重新表征的情况下。

-就提出意见的人的实际情况而言，没有任何针对卖方或履约担保人的行动、诉讼或其他程序会对该人及其附属公司的整体业务或财务状况产生重大不利影响，或试图禁止或以其他方式直接干扰该人履行其根据其所属任何交易文件履行其义务的能力。

附表C

通知地址

方案D

浓度限值

“集中限额”指在任何时候，对于任何债务人，所有合格债务人的未偿余额总额的百分之五（5%），或其他金额（“特别集中限度”），适用于代理人指定的债务人;前提是，在适用的范围内，评级机构随后对适用管道的商业票据进行评级，应确认该管道的商业票据的评级不会被降级或撤销，由于代理人指定任何受特别集中限额约束的新债务人或代理人增加现有特别集中限额的百分比;此外，如果是债务人及其关联公司，则集中限额应按照该债务人及其关联公司为一个债务人的方式计算;此外，代理人或任何管理代理人可在向卖方发出不少于三个营业日的通知后，取消任何特别集中限额;此外，如果在任何时候，CVS Health Corporation的高级无担保短期债务评级降至标准普尔确定的A-2以下（或撤回），并降至穆迪确定的P-2以下（或撤回）。 代理人已为以下义务人确定了以下特殊浓度限值：

附表E

科目折算条件单据

(I)签署转换实体的秘书或助理秘书的证书，证明其受权代表该转换实体签署交易文件的官员的姓名和真实签名；

(2)以下两份经认证的副本：(A)授权该转换实体签署、交付和履行其参与的交易单据的每个转换实体的董事会决议，以及(B)每个转换实体的成立证书和经营协议；

(3)提供特拉华州国务秘书(或类似官员)签发的关于每个已转换实体的良好资历证书；

(4)来自特拉华州国务卿的关于每个已转换实体的已完成UCC查询报告，日期为转换日期或前不久；

(V)向特拉华州国务秘书提交UCC-1融资说明书的证明，指明该转换实体为债务人，代理人为担保当事人，并在形式和实质上令代理人满意；

(6)提交以下文件的证明：(A)UCC-1融资说明书，指明该转换实体为债务人，代理人为担保当事人，以及(B)UCC-1融资说明书修正案，修改针对UCC-1融资说明书向特拉华州州务卿提交的交易文件中债务人的名称，并以代理人满意的形式和实质；以及

(Vii)就(I)某些一般有限责任公司、权威性、可执行性及无冲突事宜及(Ii)某些UCC附件、完善性及优先权事项(在每种情况下)均就经转换实体提出令代理人满意的法律顾问的一项或多项有利意见。