附录 3.1。经修订和重申 FIVE9, INC. 的章程

目录页第一条股东... 1 1.1 会议地点... 1 1.2 年会... 1 1.3 特别会议... 1 1.4 会议通知... 1 1.5 投票名单... 1 1.6 法定人数... 2 1.7 休会... 2 1.8 代理... 2 1.9 会议上的行动... 3 1.10 股东业务通知和提名... 3 1.11 会议的召开。... 9 第二条董事... 10 2.1 一般权力... 10 2.2 人数、选举和资格... 10 2.3 董事会主席；董事会副主席... 10 2.4 董事类别... 10 2.5任期... 11 2.6 法定人数... 11 2.7 会议上的行动... 11 2.8 免职... 11 2.9 空缺... 11 2.10 辞职... 11 2.11 例会... 11 2.12 特别会议... 12 2.13 特别会议通知... 12 2.14 会议通信设备会议... 12 2.15 经同意采取行动... 12 2.16 委员会... 12 2.17 董事薪酬... 13

目录（续）页次第三条主席团成员... 13 3.1 标题... 13 3.2 选举... 13 3.3 资格... 13 3.4 任期... 13 3.5 辞职和免职... 13 3.6 空缺... 13 3.7 总裁；首席执行官... 14 3.8 副总裁/其他官员... 14 3.9 秘书和助理秘书... 14 3.10 财务主管和助理财务主管... 14 3.11 薪水... 15 3.12 下放权力... 15 第四条资本股票... 15 4.1 股票发行... 15 4.2 股票证书；无证股票... 15 4.3 转让... 16 4.4 证书丢失、被盗或销毁... 16 4.5 记录日期... 16 4.6 法规... 17 第五条一般规定... 17 5.1 财政年度... 17 5.2公司印章... 17 5.3 豁免通知... 17 5.4 证券投票... 17 5.5 权威证据... 18 5.6 公司注册证书... 18 5.7 可分割性... 18 5.8 代词... 18 5.9 通知方式... 18

目录（续）第 5.10 页电子传输... 18 5.11 联邦论坛选择... 19 第六条修正案... 19 第七条赔偿和提升... 19 7.1 在除或以外的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力在公司权利中... 19 7.2 在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力... 19 7.3 授权赔偿... 20 7.4 善意定义... 20 7.5 索赔人提起赔偿的权利诉讼... 20 7.6 预付费用... 21 7.7 赔偿的非排他性和费用预支性... 21 7.8 保险... 21 7.9 某些定义... 21 7.10 赔偿的有效性和费用预付... 22 7.11 赔偿限制... 22 7.12 合同权利... 22

第一条股东 1.1 会议地点。所有股东大会均应在Five9, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）、董事会主席或首席执行官不时指定的地点（如有）举行，如果未这样指定，则在公司的主要办公室举行。根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第211（a）条，董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。1.2 年会。年度股东大会应在董事会、董事会主席或首席执行官指定的日期和时间举行，该日期和时间应由董事会、董事会主席或首席执行官指定（该日期不得作为会议举行地的法定假日）。董事会可以推迟、休会、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。1.3 特别会议。董事会、董事会主席或首席执行官可以随时召集出于任何目的或目的的股东特别会议，不得由任何其他人或个人召集。董事会可以推迟、休会、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于与会议通知中规定的目的或目的有关的事项。为避免疑问，股东不得提议将业务提交股东特别会议。1.4 会议通知。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则每届股东大会的通知，无论是年度还是特别通知，均应以第5.9节或DGCL允许的形式在会议日期前不少于十 (10) 天不超过六十 (60) 天发给截至记录日期有权在此类会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。所有会议的通知均应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、可将股东和代理人视为亲自出席会议并投票的远程通信手段（如果有），以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同）。特别会议的通知还应说明召开会议的目的或目的。1.5 表决名单。公司应在每次股东大会召开前至少十 (10) 天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十 (10) 天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东），该名单按字母顺序排列，并显示地址每位股东以及以每位股东名义注册的股份数量。该名单应在会议之前的至少十 (10) 天内允许任何股东出于与会议有关的目的进行审查：(a) 在合理可获得的情况下

2 电子网络，前提是获取此类名单所需的信息在会议通知中提供，或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上公布该清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给股东。除非法律另有规定，否则该名单应假定确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股份数量。1.6 法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则公司已发行和流通的股本中拥有多数表决权并有权在会议上表决的持有人、亲自出席、以董事会全权授权或代理人代表（如果有）的远程通信方式出席，应构成业务交易的法定人数；但是，如果法律要求由一个或多个类别或一系列股本进行单独投票或公司注册证书，公司已发行和流通的此类或类别或系列股本中拥有多数表决权并有权就该事项进行表决的持有人，亲自出席，以董事会全权酌情授权的方式通过远程通信方式出席，或由代理人代表，应构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。在会议上确定法定人数后，不得因撤回的表决数不足法定人数而被打破。1.7 休会。任何股东大会，无论是年度股东大会还是特别会议，均可不时休会至任何其他时间以及根据本章程举行股东大会的任何其他地点，或根据会议主席的指示进行表决，也可由出席会议或代表出席会议并有权就此进行表决的股东，尽管少于法定人数。当会议延期到其他地点、日期或时间时，如果按照DGCL第222条（或任何后续条款）允许的方式提供了会议的地点（如果有）、日期和时间以及可被视为亲自出席该延会并投票的远程通信手段（如果有），则无需就休会发出通知。如果休会超过三十 (30) 天，则应向有权在会议上投票的每位登记股东发出休会通知。如果在休会后确定了确定有权投票的股东的新记录日期，则董事会应将决定该延会通知的股东的记录日期与确定有权在续会中投票的股东的既定日期相同或更早，并应从所确定的记录日期向每位登记在册的股东发出休会通知以获得休会的通知。在续会上，公司可以交易在原始会议上可能已完成的任何业务。1.8 代理人。每位有权在股东大会上投票的登记股东可以亲自投票（包括通过远程通信，如果有的话，股东可以被视为亲自出席该会议并在会上投票），也可以授权他人或个人通过以适用法律允许的方式执行或传送的代理人为该股东投票。自委托书执行之日起三年后，不得对此类代理人进行表决，除非该代理书明确规定更长的期限。如果委托书声明其不可撤销，且仅当代理人同时拥有足够的权益，则该代理人是不可撤销的

3 条法律支持不可撤销的权力。股东可以通过以下方式撤销任何不可撤销的委托书：出席会议并亲自投票，或者按照公司最近向证券交易委员会（“SEC”）提交的公开文件（副本通过电子邮件发送至 stockholdercommunication@five9.com）的封面上向公司主要执行办公室提交公司秘书（副本通过电子邮件发送至）的封面提交给公司秘书。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。1.9 会议上的行动。当任何会议达到法定人数时，除董事选举以外，任何其他事项均应由持有表决权的股票持有人的表决权决定，该股票持有人的表决权为出席会议或代表出席会议的所有股票的持有人投赞成票或反对票（或者如果有两（2）类或更多类别或系列的股票标权作为单独的类别进行投票，那么就每个此类类别或系列而言，多数票持有者将获得该类别或系列股票的表决权（出席或派代表出席会议，并就该事项投赞成票或反对票），除非适用法律、适用于公司或其证券的法规、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例、公司注册证书或本章程要求进行不同的表决，在这种情况下，这种不同的表决应是对该事项的适用表决。在股东大会上投票不必通过书面投票。在所有有法定人数的董事选举股东大会上，多数票足以当选。1.10 股东业务和提名通知。(A) 年度股东大会。(1) 只有在年度股东大会上才能提名参选董事会的人员，并提出其他事项供股东考虑：(a) 根据公司的会议通知（或其任何补编），(b) 由董事会或其任何委员会或其任何委员会提出或按其指示，或 (c) 由公司任何登记在册股东的股东提出在将本第 1.10 节规定的通知送交公司秘书时公司的主要执行办公室，如公司最近向美国证券交易委员会提交的公开文件（副本通过电子邮件发送至 stockholdercommunication@five9.com）的封面所述，他在年会期间是公司的登记股东，有权在年会上投票（如果是提名，有权在年会上就此类选举进行投票），并遵守本节规定的通知程序 1.10. (2) 为了妥善处理任何提名或其他事项在股东根据本第1.10节第 (A) (1) 段 (c) 款举行年度会议之前，股东必须根据本第1.10节以适当形式及时向公司秘书发出书面通知，任何此类拟议业务（提名参选董事会成员除外）都必须构成股东采取行动的适当事项。为了及时起见，股东通知应按公司最近向美国证券交易委员会提交的公开文件的封面上送交公司主要执行办公室的公司秘书（副本通过电子邮件发送至

4 stockholdercommunication@five9.com）不迟于上一年年会一周年之前的第九十（90）天营业结束，也不要早于上一年年会一周年之前的第一百二十（120）天营业结束（但是，如果年会日期早于该周年日三十（30）天或之后七十（70）天以上，则股东必须发出通知因此应不早于该日期前一百二十 (120) 天营业结束时交付年度会议，不迟于该年度会议之前的第九十（90）天或公司首次公开发布该会议日期的第二天（第十）天下午（以较晚者为准）。在任何情况下，公开宣布年会休会或延期都不得为股东发出上述通知开启新的时限（或延长任何时限）。股东可以在年会上提名参选的被提名人人数（或如果股东代表关联人发出通知，则股东可以代表该关联人在年会上提名参选的被提名人人数）不得超过该年会上当选的董事人数。股东通知必须按照公司最近向美国证券交易委员会提交的公开文件的封面（副本通过电子邮件发送至 stockholdercommunication@five9.com）发给公司主要执行办公室秘书，并以书面形式写明：（a）股东或关联人提议提名参选董事的每一个人（i）与该提议有关的所有信息根据第 (c) 条，必须在此类通知中列明的被提名人如果该拟议被提名人是关联人，则在本句中，（ii）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）条以及据此颁布的规则和条例，包括该人的书面条例，在竞选中请求代理人时披露或以其他方式要求披露与该人有关的所有信息同意在公司的委托书和相关的代理卡中被指定为被提名人股东或关联人，如果当选，则担任董事；以及（iii）合理详细描述过去三（3）年内所有直接和间接薪酬和其他重要货币协议、安排或谅解，以及该股东或任何关联人与其关联公司和关联公司之间或相互之间或相互之间的所有直接和间接薪酬以及每位拟议的被提名人及其他（或）之间的任何其他重要关系她的关联公司、同伙人或与之协调行动的其他人，另一方面，包括根据S-K条例第403和404项要求披露的所有信息，前提是就该规则而言，股东或任何关联人是 “注册人”，而拟议的被提名人是该注册人的董事或执行官，（b）股东或任何关联人提议在年会之前提及的任何其他业务，（i）合理的详细描述希望在年会之前提交的业务中，（ii）提案的案文或业务（包括提议考虑的任何决议的文本，如果此类业务包括修订公司章程的提案、拟议修正案的措辞），(iii) 合理详细地描述在年会上开展此类业务的原因，以及开展此类业务和采取拟议行动符合公司及其股东最大利益的原因，以及 (iv)) 对任何材料的合理详细描述股东或任何关联人在此类业务中的权益，以及 (v) 详细描述股东与任何关联人之间或彼此之间或之间或之间达成的所有协议、安排和谅解

5 与提案有关的股东或任何关联人以及任何其他个人或实体（包括其姓名）；以及（c）关于提供通知的股东和任何关联人（i）该人的姓名和地址，（ii）股东和任何关联人实益拥有并记录在案的公司股本的类别或系列和数量，（iii）任何协议的描述，该股东之间或彼此之间关于提名或提案的安排或谅解和/或该关联人、其各自的任何关联公司或关联公司，以及与上述任何条款（包括其姓名）一致行事的任何其他人，包括被提名人，（iv）对已达成的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票升值或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述自股东发出通知之日起，该股东和该关联人，无论该票据或权利是否应受股本标的股权结算的约束，其影响或意图是减少该股东或该关联人对公司证券的股价变动造成的损失、管理风险或收益，或增加或减少其投票权，(v) 该股东是公司股票记录持有人的陈述在此类会议上投票并打算亲自或通过代理人出席在提出此类业务或提名的年会上，(vi) 陈述股东或任何关联人是否打算，或是否属于打算（A）向批准或通过提案或选举被提名人所需的至少百分比的公司已发行股本的持有人提交委托书和/或委托书的集团的一部分，（B）参与或参与招标（根据规则14a的含义）1（l）根据《交易法》），涉及提案，如果是，则说明每位参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项）；如果是提名，则根据《交易法》第14a-19条，向董事会或其委员会征求代理人以支持被提名人以外的被提名人，（vii）其通知表明该股东或任何关联人打算或是其中一部分的股东意图由董事会或经正式授权的机构征集代理人支持被提名人以外的被提名人的团体根据《交易法》第14a-19条，该委员会代表该股东和任何关联人以及其所属的任何团体的书面协议（采用公司秘书应书面要求提供的形式），根据该协议，该人承认并同意：(A) 公司应无视为该人的提名人和该人所属的任何团体的被提名人征求的任何代理人或选票如果该人 (1) 通知公司该人不再打算或是属于不打算根据《交易法》第14a-19条或 (2) 不遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 和 (3) 条的规定（或美国证券交易委员会对特别会议此类要求的解释（如果适用），以及（B）（如果有），则不再打算征求代理人支持董事会或其委员会被提名人以外的被提名人该人根据《交易法》第14a-19 (a) (1) 条提供通知，该人应向公司首席执行官提交通知公司办公室，如公司最近向美国证券交易委员会提交的公开文件（副本通过电子邮件发送至 stockholdercommunication@five9.com）的封面上所述，不迟于年会召开前五（5）个工作日，提供合理的书面证据（由公司或其代表真诚确定），证明《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求已得到满足，以及 (viii) 任何其他信息

6 涉及根据并根据《交易法》第14（a）条以及据此颁布的规则和条例，该股东和任何关联人必须在委托书或其他必要文件中披露信息，这些文件是为了在竞选中申请和/或董事选举而酌情提交的。如果股东已通知公司其打算根据《交易法》颁布的适用规则和条例在年会上提出提案，并且该股东的提案（或代表任何关联人的任何提案）已包含在已准备的委托书中，则该股东在提名以外的业务方面应被视为满足了本第 1.10 节 (A) 段的上述通知要求由公司为此征集代理人年度会议。公司可要求任何股东和任何关联人提供公司或其代表真诚可能合理要求的其他信息，以确定该人遵守本章程的情况或代表该人发出或发出的任何通知或招标的准确性和完整性，这些信息应在公司提出要求后的十 (10) 个日历日内提供。公司可要求任何拟议的被提名人提供公司或其真诚代表可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人担任公司董事的资格和资格，这些信息应在公司提出要求后的十 (10) 个日历日内提供。就本第1.10节而言，“关联人” 是指每位（i）受益所有人或受益所有人（如果不同于提供通知的股东），则代表他们发出在年会上发出的提名通知；（ii）该股东或受益所有人的关联公司和关联公司（均按照《交易法》第12b-2条的定义）。（3）提供通知的股东应不时地：更新和补充上述任何信息，以反映任何变化，使此类信息真实可靠并在记录日期和会议或任何休会、休会或会议的任何休会、休会或推迟之前十 (10) 个日历日起进行更正，方法是尽快发出书面通知，但无论如何，不得迟于记录日期后十 (10) 个日历日和会议或任何休会、休会或推迟会议之前的五 (5) 个日历日发出书面通知向公司主要执行办公室的公司秘书提供的此类最新和补充信息，如上所述该公司最近向美国证券交易委员会提交的公开文件的封面（副本通过电子邮件发送至 stockholdercommunication@five9.com）。为避免疑问，除非本章程中另有规定，否则根据本第 1.10 (A) (3) 节提供的任何信息均不得且不应被视为纠正任何股东通知中的任何缺陷，延长本章程规定的任何适用截止日期，也不得被视为允许或被视为允许该股东修改任何提案或提名，或提交任何新的提案或提名，或被视为允许或被视为允许该股东修改任何提案或提名，或提交任何新的提案或变更，或增加提议提交会议的提案或被提名人. (4) 尽管本第 1.10 节第 (A) (2) 段第二句有何规定相反，如果在年会上当选的董事人数在根据本第 1.10 节第 (A) (2) 段本应提名的期限过后生效，并且在上一年年会一周年前至少一百 (100) 天公司没有公开宣布提名额外董事职位的候选人，则股东通知

本第1.10节所要求的7份也应被视为及时，但仅限于增设董事职位的提名人，前提是该公告发布之日第十（10）天营业结束之前，按照公司向美国证券交易委员会提交的最新公开文件封面所述（副本通过电子邮件发送至 stockholdercommunication@five9.com）提交给公司主要执行办公室的公司秘书首先由公司制造。(B) 股东特别会议。只有根据公司会议通知在特别会议上提出的业务才能在股东特别会议上进行。董事会选举人员的提名可以在股东特别会议上提出，在特别股东大会上，董事将根据公司会议通知 (1) 由董事会或其任何委员会或其任何委员会指示选出，或者 (2) 前提是董事会已确定董事应由在本第 1.10 节规定的通知发布时作为登记股东的公司任何股东在该特别会议上选出董事交给公司秘书，他有权在特别会议上投票会议和此类选举后，谁遵守了本第 1.10 节中规定的适用于特别会议的通知程序。股东可以在特别会议上提名参选的被提名人人数（或如果股东代表关联人发出通知，则股东可以在特别会议上代表该关联人提名参选的被提名人人数）不得超过在该特别会议上当选的董事人数。如果公司召集股东特别大会以选举一名或多名董事加入董事会，则任何有权在此类董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是应将本第 1.10 节 (A) (2) 段所要求的股东通知送交董事会公司主要执行办公室秘书（见公司新闻封面）最近向美国证券交易委员会提交的公开文件（副本通过电子邮件发送至 stockholdercommunication@five9.com）不早于该特别会议前一百二十（120）天营业结束，也不得迟于该特别会议之前的第九十（90）天或公司首次公开宣布董事选举日期的第二十（10）天营业结束之日。在任何情况下，公开宣布特别会议休会或推迟都不得开启新的股东发出上述通知的时限（或延长任何时限）。(C) 概述。(1) 除非在《交易法》下颁布的任何适用规则或条例中另有明确规定，否则只有根据本第1.10节规定的程序被提名的人员才有资格在公司年度或特别股东大会上当选为董事，并且只有根据本文规定的程序在股东大会上进行的业务才能在股东大会上进行第 1.10 节。除非法律另有规定，否则会议主席应有权力和责任 (a) 根据本第 1.10 节规定的程序确定提名或拟在会议之前提出的任何业务是否是根据本第 1.10 节规定的程序提出或提出的（包括代表提名或提案的股东或关联人是代表提出、邀请（或属于征求提名的团体的一部分）还是没有这样做，视情况而定，支持该股东提名人或提案的代理人或选票符合

8 本第1.10节第 (A) (2) (c) (xii) 条或《交易法》第14a-19条所要求的股东陈述，以及 (b) 如果任何拟议的提名或业务不是根据本第1.10节提出或提议的，则宣布此类提名应被忽视或不得交易此类拟议业务。尽管有本第1.10节的上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度或特别股东大会以提出提名或拟议业务，则无论公司可能已收到有关此类投票的代理人，该提名均应被忽视，也不得进行此类拟议业务的交易。就本第1.10节而言，要被视为该股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签发的书面文件或该股东发出的电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东，并且该人必须在会议上出示该书面或电子传输的可靠副本股东的。(2) 就此而言第1.10节 “公告” 应包括道琼斯新闻社、美联社或其他国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条及据此颁布的规则和条例向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。（3）尽管本第1.10节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及据此颁布的有关以下方面的细则和条例本第 1.10 节中规定的事项；但是，本《章程》中对《交易法》或据此颁布的规章条例的任何提及，均无意也不得限制对根据本第 1.10 节（包括本协议第 (A) (1) (c) 和 (B) 段应考虑的任何其他业务的提名或提案的任何要求，也不得限制对第 (A) (1) (c) 和 (B) 段的遵守 B) 本节第1.10节应是股东提名或提交其他业务（规定除外）的专有手段在本第1.10节第 (A) (2) 段中，提名以外的业务（可能不时修订）是根据和符合《交易法》第14a-8条进行的）。本第 1.10 节中的任何内容均不应被视为影响 (a) 股东根据《交易法》颁布的适用规则和条例要求在公司的委托书中纳入提案或提名的权利，或 (b) 任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。(4) 除非法律另有要求，如果 (a) 任何股东或关联人根据第14条发出通知《交易法》下的 a-19 (a) (1) 以及 (b)随后，个人要么 (i) 通知公司，根据《交易法》第14a-19条，该人不再打算征求代理人以支持被提名人以外的被提名人以外的被提名人，或者 (ii) 未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 和 (3) 条的要求（或美国证券交易委员会对特别会议的此类要求的解释，如果适用），则公司应忽略任何尽管公司可能已收到代理人或赞成代理人或选票，但仍要求为该人的提名人提供代理人或选票。如果有人根据第 14a-19 (a) (1) 条提供通知

9 根据《交易法》，该人应在适用会议召开前五 (5) 个工作日内，向公司主要执行办公室的公司秘书提交符合规则14a-19要求的合理书面证据（由公司或其代表真诚确定），如公司向美国证券交易委员会提交的最新公开文件封面所述（副本通过电子邮件发送至 stockholdercommunication@five9.com）（a) (3) 已满足《交易法》规定的要求。(5) A股东或关联人根据本第 1.10 节向公司提交通知，即表示并保证，截至提交通知截止日期，其中包含的所有信息（包括有关该人提议提名参选董事的任何股东、关联人或候选人的任何信息）在各个方面都是真实、准确和完整的，不包含虚假或误导性陈述，并且该人承认其意图是公司的，以及董事会可以依靠这个信息为 (a) 在各方面都真实、准确和完整，以及 (b) 不包含任何虚假或误导性陈述。如果在提交通知的截止日期之前，任何股东或关联人根据本第 1.10 节提交的信息在所有方面都不真实、正确和完整，则此类信息可能被视为未根据本第 1.10 节提供。1.11 会议的召开。(A) 股东大会应由董事会主席（如果有）主持，或者在主席缺席时，应由董事会副主席（如果有）主持，或者在副主席缺席的情况下，应由首席执行官主持，或者在首席执行官缺席的情况下，由总裁主持，或在总裁缺席的情况下，由董事会指定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。(B) 董事会可通过决议通过其认为适当的召开公司股东大会的规则、规章和程序，包括但不限于其认为适当的指导方针和程序，涉及未亲自出席会议的股东和代理人通过远程通信方式参与会议。除非与董事会通过的规则、规章和程序不一致，否则任何股东大会的主席都有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，规定规则、规章和程序，并采取该董事长认为适合会议正常举行的所有行动。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(iii) 限制公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人等出席或参与会议应确定的其他人员；(iv) 入境限制在规定的会议开始时间之后举行会议；(v) 限制分配给与会者提问或评论的时间，(六) 就会议期间可能出现或与会议有关的所有程序性问题作出裁决，(七)

10 确定拟在会议之前提出的任何提名或事项是否已以适当方式提交会议。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东会议。(C) 会议主席应在会议上宣布会议将要表决的每个事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或选票或其任何撤销或更改。(D) 在任何股东大会之前，董事会、董事会主席、首席执行官或总裁应任命一名或多名当选检查员在会议上行事并就此提出书面报告。可以指定一个或多个其他人作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补人员在场、准备好并愿意在股东大会上行事，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。除非法律另有规定，否则检查员可能是公司的官员、雇员或代理人。每位检查员在开始履行该检查员的职责之前，应忠实地宣誓并签署一份誓言，严格公正地履行检查员的职责，并尽其所能。检查员应履行法律规定的职责，并在表决完成后，就所进行的表决结果和法律可能要求的其他事实开具证书。每张选票应由正式任命的检查员或正式任命的检查员计算。第二条董事 2.1 一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下，除非法律或公司注册证书另有规定，否则董事会可以行使公司的所有权力。2.2 编号、选举和资格。组成董事会的董事总人数应按公司注册证书中规定的方式或规定的方式确定。董事的选举不必通过书面投票。董事不必是公司的股东。2.3 董事会主席；董事会副主席。董事会可以从其成员中任命董事会主席和董事会副主席，他们都不必是公司的雇员或高级职员。如果董事会任命董事会主席，则该主席应履行董事会分配的职责和权力，如果董事会主席也被指定为公司首席执行官，则该主席应具有本章程第3.7节规定的首席执行官的权力和职责。如果董事会任命董事会副主席，则该副主席应履行董事会分配的职责和权力。除非董事会另有规定，否则董事会主席或董事会副主席（如果有）应主持董事会的所有会议。2.4 董事类别。在任何系列优先股的持有人有权选举董事的前提下，董事会应分为三（3）类，指定为：第一类，Class

11 第二类和第三类。每个类别应尽可能占组成整个董事会的董事总数的三分之一。如果此类董事人数发生变化，则任何增加或减少均应在各类别之间进行分配，以使每个类别的董事人数尽可能接近相等，任何类别中因该类别的增加而当选填补新设董事职位的任何此类新增董事的任期均应与该类别的剩余任期相吻合，但在任何情况下都不得减少、罢免或缩短董事人数任何现任董事的任期。2.5 任期。在不违反任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，每位董事的任期应于当选该董事的年度股东大会之后的第三次（第三次）年度股东大会之日结束；前提是，每位董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格，前提是其较早死亡、残疾、取消资格、辞职或被免职. 2.6 法定人数。(a) 任何时候董事的多数和 (b) 全体董事的三分之一中较大者构成董事会的法定人数。如果在董事会的任何会议上的人数少于法定人数，则在达到法定人数之前，出席会议的大多数董事可以不时休会，除了在会议上宣布外，无需另行通知。2.7 会议上的行动。除非法律或公司注册证书要求更高的数目，否则出席正式举行的会议的大多数董事所做或做出的每项行为或决定都应被视为董事会的行为。2.8 删除。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，只能按照公司注册证书的明确规定罢免公司董事。2.9 空缺。在不违反公司注册证书的规定和任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何因董事死亡、残疾、辞职、取消资格或免职或任何其他原因而导致董事人数增加或董事会空缺而产生的任何新设董事职位只能由当时在职的过半数董事的赞成票填补，即使少于法定人数，或由唯一剩下的董事，不得由股东担任。当选填补并非因董事人数增加而产生的空缺的董事应在其前任的剩余任期内继续任职。2.10 辞职。任何董事均可通过书面形式或通过电子方式向公司总部或董事会主席、首席执行官、总裁或秘书提交辞职而辞职。除非指定辞职在晚些时候或以后发生某些事件时生效，否则该辞职应在下达时生效。2.11 例会。董事会的例行会议可在董事会不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知；但任何在做出此类决定时缺席的董事都应得到通知

12. 决心。董事会例行会议可以在年度股东大会之后立即举行，恕不另行通知。2.12 特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官、当时在职的多数董事召开，或者如果只有一位董事在职，则由一位董事召开。2.13 特别会议通知。董事会任何特别会议的日期、地点和时间应由秘书或高级管理人员或召集会议的董事向每位董事发出通知。应在会议举行前至少二十四 (24) 小时亲自或通过电话向每位董事正式发出通知，(b) 在会议前至少二十四 (24) 小时，通过信誉良好的隔夜快递、传真、传真或其他电子传输手段向该董事的最后已知公司、住所或电子传输手段地址发出书面通知，或亲自递交书面通知，或 (c) 通过头等邮件向该董事的最后一个已知公司地址或家庭住址发送书面通知，至少七十个-会议开始前两 (72) 小时。董事会会议的通知或豁免通知不必具体说明会议的目的。2.14 会议通信设备会议。董事可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或其任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音，通过此类方式参加会议即构成亲自出席该会议。2.15 经同意的行动。如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传送方式同意该行动，则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取行动后，与之相关的同意或同意应与董事会或其委员会的议事记录一起以与会议记录相同的纸质或电子形式提交。2.16 委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，这些董事具有董事会因此赋予的合法授权权力和职责，任期由董事会决定。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员会成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致指定另一位董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议规定的范围内，在遵守法律规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在可能需要公司印章的所有文件上盖上公司印章。每个此类委员会应保存会议记录，并按董事会不时要求提交报告。除非董事会另有决定，否则任何委员会均可为其业务行为制定规则，但除非董事会另有规定或此类规则另有规定，否则其业务应尽可能以与本章程为董事会规定的相同方式进行。除非公司注册证书、本章程或董事会决议中另有规定

13 指定委员会后，委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的部分或全部权力和权力下放给小组委员会。2.17 董事薪酬。董事的服务补偿和出席会议的费用补偿可能由董事会不时决定。此类付款不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其任何母公司或子公司实体服务并就此类服务获得报酬。第三条主席团成员 3.1 职称。公司的高级管理人员可以包括首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管和秘书，以及董事会不时确定的其他职衔的高级管理人员。董事会可不时任命其认为适当的其他官员，包括一名或多名副总裁以及一名或多名助理财务主管或助理秘书。只有被董事会任命或当选为公司高级职员的个人才能被视为公司高级职员。3.2 选举。公司的官员应每年由董事会选举产生。3.3 资格。任何官员都不必是股东。任何两 (2) 个或更多职位可以由同一个人担任。3.4 任期。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则每位官员的任期应直到该官员的继任者正式当选并获得资格，除非选举或任命该官员的决议中规定了不同的任期，或者直到该官员较早死亡、辞职、取消资格或被免职。3.5 辞职和免职。任何高管都可以通过向公司主要办公室或董事会、首席执行官、总裁或秘书递交书面辞职来辞职。这种辞职应在收到后生效，除非指定辞职在以后的某个时间或在以后的某个事件发生时生效。任何官员都可以在任何时候被免职，无论有无理由，均可由当时在职的大多数董事投赞成票。除非董事会另有决定，否则辞职或被免职的高管均无权在该高管辞职或被免职后的任何时期内获得任何补偿，也无权因此类免职而获得损失，无论该高管的补偿是按月、按年还是按年计算，除非与公司的正式授权书面协议中明确规定了此类补偿。3.6 空缺。董事会可以出于任何原因填补任何办公室出现的任何空缺，并可自行决定在其确定的期限内将任何职位留空。每位此类继任者的任期应为该主席团前任未满的任期，直至

14 位继任者通过正式选举产生并获得资格，或者直到该官员较早去世、辞职、取消资格或被免职。3.7 总裁；首席执行官。除非董事会指定另一人为公司的首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官。首席执行官应在董事会的指导下全面负责和监督公司的业务，并应履行首席执行官办公室通常附带的所有职责和所有权力，或董事会授予首席执行官办公室的所有职责和权力。总裁应履行董事会或首席执行官（如果总裁不是首席执行官）不时规定的其他职责和权力。如果首席执行官或总裁（如果总裁不是首席执行官）缺席、无法或拒绝采取行动，则副总裁（或如果有多位副总裁，则按董事会确定的顺序由副总裁）履行首席执行官的职责，在履行此类职责时，应拥有首席执行官的所有权力和所有限制。3.8 副总裁/其他军官。每位副总裁和董事会指定的任何其他官员应履行董事会或首席执行官可能不时规定的职责和权力。董事会可为任何副总裁指定执行副总裁或高级副总裁的头衔，并可将董事会选定的任何其他头衔分配给任何副总裁或其他官员。3.9 秘书和助理秘书。秘书应履行董事会或首席执行官可能不时规定的职责和权力。此外，秘书应履行秘书办公室附带的职责和权力，包括但不限于发出所有股东会议和董事会特别会议的通知、出席所有股东和董事会会议并保存会议记录、按要求维护股票分类账和编制股东名单及其地址、担任公司记录和公司印章的保管人以及发票的职责和权力 ix 并在文档上证明相同。任何助理秘书应履行董事会、首席执行官或秘书可能不时规定的职责和权力。如果秘书缺席、不能或拒绝采取行动，则助理秘书（如果有多个秘书，则按董事会确定的顺序由助理秘书）履行职责和行使秘书的权力。任何董事会或股东会议的主席均可指定临时秘书保存任何会议的记录。3.10 财务主管和助理财务主管。财务主管应履行董事会或首席执行官不时分配的职责和权力。此外，财务主管应履行财务主管办公室附带的职责和权力，包括但不限于保管公司所有资金和证券并对其负责，将公司资金存入根据本章程选定的存管机构，按财务主管的命令支付此类资金的义务和权力

15 董事会，妥善记录此类资金，并按董事会的要求提交所有此类交易和公司财务状况的报表。助理财务主管应履行董事会、首席执行官或财务主管可能不时规定的职责和权力。如果财务主管缺席、无法或拒绝采取行动，则助理财务主管（或如果有多位财务主管，则由董事会确定的顺序中的助理财务主管）履行职责并行使财务主管的权力。3.11 薪金。公司高管有权获得董事会不时确定或允许的薪金、补偿或报销。3.12 授权。尽管本协议有任何规定，董事会可以不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他官员或代理人。第四条资本股票 4.1 股票的发行。在不违反公司注册证书规定的前提下，公司授权股本的任何未发行余额的全部或任何部分或部分或公司国库中持有的公司授权股本的全部或任何部分可以通过董事会表决的方式发行、出售、转让或以其他方式处置。4.2 股票证书；无证股份。公司的股票应以证书表示，前提是董事会可以通过决议或决议规定，公司任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无凭证股票。每位以证书为代表的公司股票持有人都有权以法律和董事会规定的形式获得证书，该证书代表该持有人持有的以证书形式登记的股份数量。每份此类证书均应以符合 DGCL 第 158 条的方式签署。根据公司注册证书、本章程、适用的证券法或任何数量的股东之间或此类持有人与公司之间的任何协议而受到任何转让限制的每份股票证书，均应在证书的正面或背面醒目地注明限制的全文或对存在此类限制的声明。如果授权公司发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对参与权、可选权利或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制应在代表该类别或系列股票的每份证书的正面或背面完整或摘要列出，前提是代替上述要求脸上或背面可能有向前倾斜在代表该类别或系列股票的每份证书中，公司将免费向每位要求提供权力、名称、优惠的股东的声明

每类股票或其系列的16项相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，应以书面或电子传送方式向其注册所有者发出通知，其中包含根据DGCL第151、156、202（a）或218（a）条要求在证书上列出或陈述的信息，或者就DGCL第151条而言，公司将免费向每位申请权力的股东提供声明，每类人的名称、偏好和相对参与权、可选权利或其他特殊权利股票或其系列以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除非适用法律另有明确规定，否则公司有权将以其名义注册的任何股票的人视为其所有者，并且不论公司是否已收到通知，均无义务承认任何其他人对该股份的任何衡平权、其他主张或权益。4.3 转让。公司的股票可按照法律、公司注册证书和本章程规定的方式转让。公司股票的转让只能在公司的账簿上进行，也可以由被指定转让公司股票的转让代理人进行。在不违反适用法律的前提下，以证书表示的股票只能在公司账簿上转让，方法是向公司或其转让代理人交出经适当背书或适当签署的书面转让书或委托书，并附上公司或其转让代理人可能合理要求的授权或签名的真实性证明。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则公司有权将账簿上显示的股票记录持有人视为该股票的所有者，包括支付股息和对此类股票的投票权，无论该股票是否有任何转让、质押或其他处置，直到根据本章程的要求在公司账簿上转让股份之前法律。4.4 证书丢失、被盗或销毁。公司可根据董事会规定的条款和条件发行新的证书或无凭证股票，以代替先前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，包括出示此类损失、盗窃或销毁的合理证据，并提供董事会为保护公司或任何转让代理人或注册商而可能需要的赔偿金和交纳保证金。4.5 记录日期。为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则哪个记录日期不得超过该会议日期前六十 (60) 天或少于十 (10) 天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期当天或之前的较晚日期为作出此类决定的日期。如果没有

17 记录日期由董事会确定，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者，如果免除通知，则应为会议召开之日前一天营业结束时。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何续会；但是，董事会可以为确定有权在续会中投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得该延会通知的股东的记录日期定为与确定股东会议的既定日期相同或更早持有者有权根据本函在休会会议上进行表决。为了使公司能够确定有权获得任何股息的支付或其他分配或任何权利的分配，或有权就股票的任何变动、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得超过此类行动之前的六十 (60) 天。如果未确定此类记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。4.6 法规。公司股票的发行和注册应受董事会可能制定的其他法规的管辖。第五条一般规定 5.1 财政年度。除非董事会不时另行指定，否则公司的财政年度应从每年1月的第一天开始，并于每年12月的最后一天结束。5.2 公司印章。公司印章应采用董事会批准的格式。5.3 豁免通知。每当法律、公司注册证书或本章程要求发出通知时，无论是在发出通知的事件发生之前、之时还是之后，由有权获得通知的人签署的书面弃权书，或有权获得通知的人通过电子传送方式作出的豁免，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。在任何此类豁免中均无需具体说明任何会议的业务和目的。某人出席会议即构成对该会议通知的豁免，除非该人在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。5.4 证券投票。除非董事会另有指定，否则首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管可以代表公司放弃通知、投票、同意，或指定任何人免除通知、投票或同意，并作为或指定任何人作为代理人或事实代理人

18 本公司（有无替代权），涉及本公司可能持有的任何其他实体的证券。5.5 权威证据。秘书、助理秘书或临时秘书就公司股东、董事、委员会或任何高级管理人员或代表所采取的任何行动出具的证明，应作为所有真诚依赖该证书的人的确凿证据。5.6 公司注册证书。本章程中所有提及公司注册证书的内容均应视为指经修订和/或重述并不时生效的公司注册证书。5.7 可分割性。任何认定本章程的任何条款出于任何原因不适用、非法或无效，均不得影响或否定本章程的任何其他条款。5.8 代词。本章程中使用的所有代词均应被视为指阳性、阴性或中性、单数或复数，这是个人身份可能需要的。5.9 通知方式。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知均可以书面形式发送到公司记录中显示的股东邮寄地址（或通过发送至股东电子邮件地址的电子传输，视情况而定）发出。（i）如果是邮寄的，存放在美国邮政时，（ii）如果是通过快递服务送达，则通知在收到或留在股东地址时以较早者为准，或者（iii）如果是通过电子邮件发出，则应发出通知（除非股东已书面或通过电子传送方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或者此类通知被禁止 DGCL 将通过电子传输给出）。电子邮件通知必须包含一个显著的图例，说明该通信是有关公司的重要通知。如果电子邮件中包含可以协助访问此类文件或信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息，则该电子邮件通知应被视为包含其中所附的任何文件以及超链接到网站的任何信息。根据DGCL的任何条款、公司注册证书或本章程通过电子传输（通过电子邮件发出的任何此类通知除外）向股东发出的任何通知只能以该股东同意的形式发出，任何通过电子传输的此类通知均应被视为按照DGCL的规定发出。5.10 电子传输。就本章程而言，“电子传输” 是指不直接涉及纸张的物理传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）的任何通信形式，它创建的记录可以由收件人保留、检索和审查，并可由此类收件人通过自动化过程以纸质形式直接复制。

19 5.11 联邦论坛精选。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本第5.11节的规定。第 VI 条修正本章程可以全部或部分修改、修改或废除，也可以按照公司注册证书中的明确规定，由董事会或股东通过新的章程。第七条赔偿和提升 7.1 在除公司或其权利之外的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力。在不违反第7.3节的前提下，对于任何曾经是或现在是公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，无论是民事、刑事、行政或调查行动（公司发起或授权的诉讼除外）的当事人或受到威胁要成为当事方的人，公司应向该人提供赔偿，目前或曾经应公司要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，扣除该人在与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理支出（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的款项，前提是该人本着诚意行事，有合理理由相信该人符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由相信此人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无争议者的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼，本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。7.2 有权在诉讼、诉讼或诉讼中作出赔偿公司。在不违反第7.3节的前提下，公司应向任何曾经或现在是公司董事或高级管理人员或受到威胁要当事方的人提供赔偿，因为该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，正在或正在应公司的要求任职，或有权促成对公司有利的判决作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划的董事、高级职员、雇员或代理人的公司或其他企业抵押该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理地产生的费用（包括律师费），前提是该人采取行动

20 善意，并以合理认为该人符合或不违背公司最大利益的方式进行；但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请后作出裁决责任，但鉴于案件的所有情况，该人是公平合理的有权就大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。7.3 赔偿授权。本第七条规定的任何赔偿（除非法院下令），否则只有在确定董事或高级管理人员符合第7.1节或第7.2节规定的适用行为标准（视情况而定）的情况下，公司才能根据具体情况的授权向董事或高级管理人员提供赔偿。此类决定应针对在做出此类决定时担任董事或高级管理人员的人作出，(i) 由未参与此类诉讼、诉讼或程序的董事的多数票作出，即使低于法定人数，或 (ii) 由此类董事以多数票指定的董事组成的委员会作出，即使低于法定人数，或 (iii) 如果没有此类董事，或者如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中或（iv）股东提出。对于前任董事和高级职员，此类决定应由有权代表公司就此事采取行动的任何人或个人作出。但是，如果公司现任或前任董事或高级管理人员在案情或其他方面成功地为第7.1节或第7.2节规定的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中的任何索赔、争议或事项进行辩护，则该人应获得补偿，无需在特定案例中获得授权，而无需获得授权。真诚的定义。就根据第7.3节作出的任何裁定而言，如果某人的行为是基于对公司或其他企业账目记录或账簿的真诚依赖，则该人应被视为本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人的行为应被视为没有合理的理由认为该人的行为是非法的，公司官员向该人提供的信息，或其他企业履行职责，或根据公司或其他企业法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或公司或其他企业合理谨慎选择的评估师或其他专家向公司或其他企业提供的信息、记录或报告。本第7.4节中使用的 “另一家企业” 一词是指应公司要求担任董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他公司或任何合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业。本第7.4节的规定不得被视为排他性，也不得以任何方式限制某人被视为符合第7.1节或7.2节规定的适用行为标准的情况（视情况而定）。7.5 索赔人提起诉讼的权利。尽管根据第7.3条在具体案件中作出了相反的裁决，尽管没有作出任何裁决，但如果公司在收到书面赔偿申请后 (i) 九十 (90) 天内没有全额支付根据第七条第7.1节或7.2节提出的索赔，

在公司收到预支费用的书面申请后的21或 (ii) 三十 (30) 天后，索赔人可以在此后的任何时候（但不在此之前）在特拉华州财政法院对公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额及其利息，或要求预付费用（视情况而定）。对于为强制执行赔偿权而提起的任何此类诉讼（但不包括为执行预支费用权而提起的诉讼）的辩护，即索赔人未达到DGCL（或其他适用法律）允许公司赔偿索赔金额的行为标准，但此类抗辩的举证责任应由公司承担。在具体案件中根据第7.3节做出的相反裁决或没有根据该条款作出任何裁决都不能作为对此类申请的辩护，也不能推定索赔人未达到任何适用的行为标准。如果全部或部分胜诉，索赔人还有权在适用法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用，包括与之相关的合理律师费。7.6 预付费用。现任或前任董事或高级管理人员在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用，包括但不限于律师费，应由公司在收到该现任或前任董事或高级管理人员或其代表承诺偿还该款项后在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付，前提是最终确定该人无权获得赔偿由公司根据本第七条的授权。7.7赔偿和费用预支的非排他性。根据本第七条提供或授予的获得补偿和预支费用的权利不应被视为排斥那些寻求补偿或预支费用的人根据公司注册证书、任何协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取行动，还是在担任该职务期间以其他身份采取行动方面，公司的政策是第 7.11 节，赔偿第 7.1 和 7.2 节中规定的人员应在法律允许的最大范围内成立。本第七条的规定不应被视为排除对未在第7.1节或7.2节中规定但根据DGCL或其他规定公司有权或有义务进行赔偿的任何人获得赔偿。7.8 保险。公司可以代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或者目前或正在应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以抵偿该人以任何身份声称并承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任例如，公司是否有权力或有义务根据本第七条的规定，使该人免于承担此类责任。7.9 某些定义。就本第七条而言，提及 “公司” 的内容除包括由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何组成部分），如果继续单独存在，则有权和授权向其董事提供赔偿，

22. 高级职员、雇员或代理人，因此根据本第七条的规定，任何人如果是或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应该组成公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，根据本第七条的规定，对由此产生或幸存的公司所处的地位应与该人相同如果该成分公司是独立的存在仍在继续。就本第七条而言，提及的 “罚款” 应包括就任何员工福利计划向个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与人或受益人征收职责或涉及这些董事、高级职员、雇员或代理人提供服务的任何服务；以及本着诚意行事的人，其行为方式有合理的理由如本第七条所述，员工福利计划的参与者和受益人的利益应被视为以 “不违背公司的最大利益” 的方式行事。7.10 补偿金存续和费用预付。除非获得授权或批准时另有规定，否则本第七条规定或根据本条给予的补偿和预支应继续适用于已不再担任董事或高级职员的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。7.11 赔偿限制。尽管本第七条中有任何相反的规定，但执行赔偿权的诉讼（受第7.5节管辖）除外，公司没有义务就该人提起的诉讼、诉讼程序（或其部分）向任何董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，除非该诉讼、诉讼或诉讼（或其部分）获得董事会批准。7.12 合同权利。公司根据本第七条承担的向现任或曾经是公司董事或高级管理人员的人提供赔偿和预支费用的义务应被视为公司与该人之间的合同，对本第七条任何条款的任何修改或废除均不影响公司就此类修改或废除之前发生的任何行为或不作为提出的索赔而承担的义务，从而损害该人的利益。