执行版本 定期贷款 和担保协议APOLLO ADMINISTRATIVE AGENCY LLC（作为管理代理人）与REDFIN CORPORATION（作为借款人）、各担保人（不时）、贷款人（不时）和APOLLO GLOBAL FUNDING，LLC（作为唯一牵头安排人）于2023年10月20日
- 我- 一.第一章定义... 1 1.1会计术语...... 1 1.2一般条款...... 2 1.3统一商法典条款...... 42 1.4若干建造事宜....... 43 1.5分部.... 43 II.垫款、付款.... 44 2.1 [已保留]................................................................................................................. 44 2.2选择所有预付款适用利率的程序;破碎44 2.3定期贷款... 46 2.4货币... 48 2.5预付款的支付.... 48 2.6预付款的支付和结算...... 48 2.7承诺的终止.... 48 2.8预付款的方式和偿还... 49 2.9偿还超额预付款.... 50 2.10帐目报表..... 50 2.11 [已保留]. ................................................................................................................ 50 2.12 [已保留] ................................................................................................................. 50 2.13 [已保留] ................................................................................................................. 50 2.14 [已保留] ................................................................................................................. 50 2.15 [已保留] ................................................................................................................. 50 2.16 [已保留] ................................................................................................................. 50 2.17 [已保留] ................................................................................................................. 50 2.18 [已保留] ................................................................................................................. 50 2.19 [已保留]................................................................................................................. 50 2.20强制性提前偿付;提前偿付保险费。..................................................... 50 2.21收益的使用... 52 2.22失责赔偿.... 52 2.23 [已保留] ................................................................................................................. 54 2.24 [已保留]................................................................................................................. 54 III.利息及费用...... 54 3.1利息....... 54 3.2延期提取定期贷款承诺费..... 55 3.3 [已保留]................................................................................................................. 55 3.4费用函... 55 3.5利息和费用的计算...... 55 3.6最高费用... 3.7增加的费用. 56 3.9资本负债率..... 56 3.10税收... 57
-II-3.11更换贷款人...........................................................................................60 3.12替代利率。.........................................................................................61四、抵押品：一般条款.................................................................................63 4.1抵押品.............................................................................的担保权益63 4.2担保物权的完善；知识产权抵押品63 4.3抵押品的保存.........................................................................................65 4.4抵押品.....................................................................的所有权和位置65 4.5保护行政代理人及贷款人的利益66.6.检查权......................................................................................................66 4.7 Real Property............................................................................................................67 4.8应收账款；存款账户及证券账户......67 4.9库存...................................................................................................................68 4.10设备维护.......................................................................................68 4.11免除责任............................................................................................69 4.12财务报表................................................................................................694.13投资财产和质押债务抵押品...................................................69 4.14关于某些投资物业抵押品的条文......70.陈述和保修....................................................................71 5.1授权...................................................................................................................71 5.2组建和资格.....................................................................................71 5.3陈述和保证的存续............................................................72 5.4纳税申报单..............................................................................................................725.5财务报表.................................................................................................72 5.6实体名称............................................................................................................72 5.7 O.S.H.A.环境合规；洪水保险.....................73 5.8偿付能力；无诉讼、违规、债务或违约；符合ERISA标准73 5.9专利、商标、版权和许可证........................................................755.10许可证和许可证................................................................................................75 5.11[已保留].................................................................................................................75 5.12无默认................................................................................................................75 5.13无负担限制....................................................................................75 5.14无劳资纠纷....................................................................................................755.15保证金规定..................................................................................................76 5.16《投资公司法》.........................................................................................76 5.17披露.................................................................................................................76 5.18[已保留] ................................................................................................................. 76 5.19 [已保留].................................................................................................................76 5.20贷款方的业务和财产.....................................................................76 5.21[已保留] ................................................................................................................. 76 5.22 [已保留].................................................................................................................76 5.23股权.........................................................................................................76 5.24商业侵权索赔..........................................................................................775.25信用证权利..............................................................................................77 5.26材料合同....................................................................................................77 5.27投资物业抵押品.................................................................................77
-三-六.《平权公约》..........................................................................................77 6.1遵守法律.............................................................................................77 6.2经营业务及维持存续及资产......77 6.3图书和记录...................................................................................................78 6.4税款的缴纳.....................................................................................................78 6.5财务契约...................................................................................................786.6保险...................................................................................................................78 6.7合同债务的支付........................................................................79 6.8环境事项.............................................................................................79 6.9财务报表准则............................................................................79 6.10[已保留].................................................................................................................79 6.11....................................................的进一步保证错误！未定义书签。6.12[已保留] ................................................................................................................. 80 6.13 [已保留]. ................................................................................................................ 80 6.14 [已保留]。................................................................................................................80 6.15《结案后契约》。...........................................................................................80 vi.消极公约.................................................................................................80 7.1资产的合并、合并、收购和出售......80 7.2设立留置权......................................................................................................81 7.3保证................................................................................................................81 7.4投资...............................................................................................................82 7.5 Loans........................................................................................................................82 7.6[已保留].................................................................................................................82 7.7受限支付.................................................................................................82 7.8负债.............................................................................................................83 7.9[已保留].................................................................................................................83 7.10与关联公司.....................................................................................的交易83 7.11[已保留]。................................................................................................................83 7.12子公司...............................................................................................................83 7.13会计年度；会计变更；纳税申报...................................................83 7.14繁重的协议..........................................................................................83 7.15组织文件..............................................................修正案84 7.16符合ERISA..........................................................................................84 7.17提前偿还债务.....................................................................................85 7.18会员/伙伴关系权益............................................................................85 7.19[已保留].................................................................................................................85 7.20指明贷款方的负股权质押.............85 viii...............................................................................................的先决条件85 8.1截止日期......................................................................................的条件85 8.2每个预付款....................................................................................的条件88 IX。关于贷款方及附属公司的资料......89 9.1披露重要事项.................................................................................89 9.2[已保留].................................................................................................................89 9.3环境报告.............................................................................................八十九
-IV-9.4[已保留]。................................................................................................................89 9.5材料引用................................................................................................89 9.6[已保留].................................................................................................................909.7年度财务报表....................................................................................909.8季度财务报表................................................................................90 9.9[已保留].................................................................................................................91 9.10贷款人呼叫..............................................................................................................91 9.11其他信息.............................................................................................91 9.12预测................................................................................................................91 9.13监管事项...................................................................................................91 9.14诉讼通知书等...........................................................................................91 9.15 ERISA通知和要求...................................................................................91 9.16其他文件..............................................................................................92 9.17某些附表的更新；抵押品资料证书.....................92 X.默认.....................................................................................................事件92 10.1不付款.............................................................................................................92 10.2违反申述.........................................................................................93 10.3财务信息...............................................................................................93 10.4司法行动........................................................................................................93 10.5不合规.........................................................................................................93 10.6判决.................................................................................................................93 10.7破产案...............................................................................................................93 10.8留置权优先..............................................................................................................94 10.9交叉违约。...........................................................................................................94 10.10违反担保、担保人担保协议或其他文件......94 10.11控制权的变更。...................................................................................................94 10.12无效...................................................................................................................94 10.13[已保留] ................................................................................................................. 94 10.14 [已保留].................................................................................................................94份10.15图则；ERISA............................................................................................................94 10.16反洗钱/国际贸易法遵从性94 XI.失责后贷款人的权利及补救......94 11.1权利和补救措施................................................................................................94 11.2行政代理的酌情决定权...........................................................................98 11.3抵销........................................................................................................................98 11.4权利和补救措施不是独家的.........................................................................98 11.5违约事件发生后的付款分配.......................................................98 XII.豁免和司法程序...................................................................99 12.1放弃通知......................................................................................................99 12.2延迟.........................................................................................................................99 12.3陪审团豁免..............................................................................................................99第十三条。生效日期和终止.....................................................................100 13.1学期.......................................................................................................................100 13.2终端............................................................................................................100个
-v-xiv.关于行政代理人及安排人..100 14.1预约...........................................................................................................100 14.2职责性质.....................................................................................................101 14.3缺乏对行政代理和安排人的依赖......................................101 14.4行政代理的辞职/免职；继任行政代理102 14.5行政代理的某些权利.................................................................102 14.6信实..................................................................................................................103 14.7违约通知....................................................................................................103 14.8弥偿.......................................................................................................103 14.9以个人身份行事的管理代理....................................................103 14.10文件的交付...........................................................................................103 14.11贷款方向行政代理...............................................承诺104 14.12不依赖行政代理的客户识别程序.....104 14.13其他协议...................................................................................................104 14.14错误付款。..............................................................................................104 14.15抵押品和担保事项............................................................................107 14.16管理代理..............................................................................的状态107 XV.借款人机构....................................................................................................108 15.1借款人机构拨备.................................................................................108 15.2放弃代位权...........................................................................................109 XVI.其他...........................................................................................................109 16.1适用法律.......................................................................................................109 16.2完全理解；修订等................................................................110 16.3继承人和受让人；参与；新贷款人..111 16.4付款申请........................................................................................114 16.5弥偿................................................................................................................114 16.6通知.....................................................................................................................115 16.7生存...................................................................................................................117 16.8可分割性.............................................................................................................117 16.9费用.................................................................................................................117 16.10禁制令救济.....................................................................................................118 16.11后果性损害赔偿.........................................................................................118 16.12标题..................................................................................................................118 16.13副本；传真签名；电子执行.....118 16.14建筑业...........................................................................................................118 16.15保密；共享信息.....................................................................118 16.16宣传..................................................................................................................119 16.17来自银行和参与者的证明；美国爱国者法案.....................119 16.18反恐怖主义法；实益所有权条例......120 16.19承认和同意欧洲经济区金融机构的自救......121 16.20关于任何受支持的QFC..............................................的确认121 XVII.担保..........................................................................................................123 17.1保修.................................................................................................................123 17.2豁免...................................................................................................................123
-vi-17.3无防御.............................................................................................................123 17.4付款担保..............................................................................................123 17.5负债绝对................................................................................................124 17.6放弃通知....................................................................................................124 17.7行政代理的酌情决定权.........................................................................125 17.8恢复.........................................................................................................125
-vii-清单展示1.2(B)符合证书表格2.3-1初始期限贷款票据格式附件2.3-2延迟提取定期贷款票据表格3.10(G)-1美国税务合规证书格式(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)附表3.10(G)-2美国税务合规证书格式(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)表3.10(G)-3美国税务合规证书格式(适用于作为美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)表3.10(G)-4美国税务合规证书格式(适用于作为美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)表4.2(D)(1)知识产权安全协议格式表4.2(D)(2)知识产权安全协议补充协议格式表7.12加入协议形式表9.17抵押品信息证书和补充抵押品信息证书附件16.3承付款转让补充附表附表1.1承付款附表1.2(A)准许保留额附表1.2(B)准许负债附表1.2(C)准许贷款附表1.2(D)现有租约附表1.2(E)准许仓库设施附表4.4设备和库存地点；房地产首席执行官办公室营业地点附表4.8(F)存款和投资账户附表5.1内容附表5.2(A)资格和信誉状况附表5.2(B)子公司附表5.4联邦税务识别号附表5.6前身名称附表5.8(B)(I)诉讼附表5.8(C)计划附表5.9知识产权；知识产权抵押品附表5.10许可证和许可证附表5.14劳资纠纷附表5.23股权附表5.26重大合同附表7.10与关联公司的交易
-1-定期贷款和担保协议定期贷款和担保协议，日期为2023年10月20日，由根据特拉华州法律成立的公司Redfin Corporation(“借款人”)、本协议的不时担保方(各自为“担保人”和统称为“担保人”)、现在或以后成为本协议当事方的金融机构(统称为“贷款人”和每个单独的“贷款人”)和阿波罗行政机构有限责任公司作为贷款人的代理人(以此种身份及其继承人和受让人，“行政代理人”)签订。鉴于借款人已要求(I)根据本协议，初始定期贷款贷款人在结算日以本金总额125,000,000美元的形式向借款人发放信贷；(Ii)在成交日期后，延迟提取定期贷款贷款人根据其根据本协议作出的本金总额高达125,000,000美元的延迟提取定期贷款承诺，以延迟提取定期贷款的形式向借款人发放信贷；而在结算日，在该日发放的初始定期贷款的收益将部分用于完成交易(定义见下文)；鉴于贷款人已表示愿意按本合同规定的条款和条件提供信贷；考虑到本合同所载的相互契诺和承诺，贷款方、贷款人和行政代理特此同意如下：一、定义。1.1会计术语。在本协议中使用的，根据本协议制作或交付的其他文件或任何证书、报告或其他文件、未在本协议第1.2节或本协议其他地方定义的会计术语以及在本协议第1.2节未定义的范围内部分定义的会计术语，应具有GAAP赋予它们的各自含义；但是，只要使用此类会计术语来确定是否遵守本协定中的财务契约，此类会计术语的定义应符合在编制借款人截至2022年12月31日的财政年度经审计的财务报表时所应用的公认会计原则，但适用美国会计准则第2016-2号《租赁》(主题842)，该条款已于2022年1月1日生效(“主题842”)。如果GAAP在截止日期后发生任何变化，在任何方面影响了本协议所包含的任何契约的计算或GAAP下定义的用于此类计算的任何术语的定义，行政代理、贷款人和贷款方应真诚地协商修改本协议中与此类契诺计算有关的条款，以使行政代理、贷款人和贷款方在GAAP变更后的各自职位尽可能接近其截至截止日期的各自职位；但在就任何此类修订达成一致之前，本协议中的契诺应按GAAP中没有发生的此类变更进行计算，贷款方应提供额外的财务报表或补充报表、合规证书附件和/或行政代理合理要求的有关财务契诺的计算，以便提供本协议所要求的与贷款方有关的适当财务信息，反映任何适用的变更
-2-在GAAP中，并在必要时在实施GAAP中的适用变化之前证明遵守了财务契约。1.2一般术语。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：“会计师”应具有本协议第9.7节中规定的含义。“行政代理人”应具有本协议序言中规定的含义。“垫款”是指并包括定期贷款(包括延期支取定期贷款)。“受影响的贷款人”应具有本合同第3.11节规定的含义。任何人的“关联人”，是指直接或间接由该人控制、控制或共同控制的任何人，以及拥有同一投资经理或其投资经理直接或间接控制、控制或与他人的投资经理共同控制的任何人。“事后获得的知识产权”应具有本协议第4.2(D)节规定的含义。“代理方”是指行政代理、安排人及其各自的高级职员、董事、合伙人、成员、经理、附属公司、律师、雇员和代理人。“协议”是指本定期贷款和担保协议，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。“备用基本利率”指在任何一天的年利率等于(A)当日有效的基本利率，(B)当日有效的隔夜银行融资利率的总和加上0.5%(0.5%)，(C)当日有效的每日简单SOFR的总和加上1%(1.0%)，只要提供每日简单SOFR是可确定和不违法的，以及(D)2.5%的1%(2.5%)。备用基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。“替代来源”应具有“隔夜银行融资利率”定义中的含义。“反腐败法”是指在贷款方或上述任何子公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内，涉及或与贿赂或腐败有关的所有其他适用的法律、法规或条例。“反洗钱法”是指任何贷款方或上述任何子公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的法律或法规，涉及洗钱、与洗钱有关的任何上游犯罪或与此相关的任何财务记录保存和报告要求。“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁方案和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，所有这些法律均经不时修订、补充或取代，包括但不限于反腐败法和反洗钱法。
-3-“适用法律”或“适用法律”是指适用于任何有关个人、行为、交易、契诺、其他文件或合同的所有法律、规则和条例，包括所有适用的普通法和公平原则，所有适用的州和联邦宪法、法规、规则、条例、条约、任何美国政府机构(或借款人有重大业务经营的外国司法管辖区的任何政府机构)的所有命令、判决和法令，包括但不限于1968年的《公平住房法》和1974年的《房地产和解程序法》，以及所有法院和仲裁员的所有命令、判决和法令。就定期贷款(包括延迟提取定期贷款)而言，“适用保证金”是指每年的一个百分比，该百分比等于(A)到根据第9.8节截止日期后截止的第五个完整会计季度的财务报表交付为止，(I)定期SOFR贷款的5.75%和(Ii)国内利率贷款的4.75%，以及(B)此后，根据行政代理根据第9.8节收到的最新合规证书中规定的EBITDA，下列每年百分比：定价水平EBITDA定期SOFR贷款国内利率贷款1
-4-截至该日期，为免生疑问，不包括根据第3.12.3节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。“自救立法”对于实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，应指自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。“自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“破产法”系指修订后的“美国法典”中题为“破产”的第11章，以及有关破产、无力偿债或类似程序的其他适用法律。“基本利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果“华尔街日报”不再引用该利率，则指联邦储备委员会在美联储统计报告H.5(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的较高年利率，或者如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会(由行政代理确定)发布的任何类似利率，在每种情况下都将自动调整。在不另行通知的情况下，在该税率的任何变化的生效日期。“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第3.12.3节取代了先前的基准利率。“基准替换”是指，对于任何基准过渡事件，行政代理可以为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：(A)每日简单SOFR；或(B)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，而借款人已充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于SOFR下限，则就本协议和其他文件而言，基准替换将被视为SOFR下限。“基准替换调整”是指，对于用未调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或
-建议利差调整或计算或确定利差调整的方法，以便相关政府机构用适用的未经调整的基准替代基准，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于确定利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以用当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替代此类基准。“基准更换日期”应指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：(A)在“基准转换事件”的定义(A)或(B)条款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期或无限期终止提供该基准的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用的高音(或其组成部分)；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准的所有可用基调(或用于计算该基准的已公布部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调(或其组成部分)已由监管监管机构确定并宣布为不具代表性；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。为免生疑问，如果该基准是定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。“基准转换事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准的所有可用基调(或其部分)，只要在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布
-6-组成部分)，说明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第3.12.3节的任何其他文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第3.12.3节的任何其他文件替换当时的基准之时。对每一贷款方而言，“受益所有人”应指：(A)直接或间接拥有该贷款方25%或以上股权的个人(如有)；以及(B)对控制、管理或指导该贷款方负有重大责任的个人。“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。“受益贷款人”应具有本合同第2.6(E)节规定的含义。“董事会”应具有本合同第6.14节规定的含义。“借款人”应具有本协议序言中规定的含义。“借款人账户”应具有本合同第2.10节规定的含义。“借款人资料”应具有本合同第14.10(A)节规定的含义。“营业日”是指周六、周日或法定假日以外的任何日子，法律授权或要求商业银行在西雅图、华盛顿州或纽约、纽约州关门营业的日子除外；但当用于与按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的利率计息的金额相关时，“营业日”应指也是美国政府证券营业日的任何这样的日子。“资本成本和支出”是指因下列原因而产生的支出或负债：(1)购置任何使用年限超过一年的固定资产或修缮(或其任何替换、替代或增加)，并根据公认会计准则将其归类为资本成本和支出或“购置财产和设备”或类似项目
-7-反映在现金流量表中；或(2)购买的软件或内部开发的软件和软件改进，根据公认会计准则，这些软件将被归类为资本化成本。任何期间的资本成本和支出应包括该期间支付的融资租赁本金部分，但不包括在租金、租赁或利息支出中。“现金支配期”是指(A)从违约事件发生(在任何适用的宽限期生效之后)开始，以及(B)在违约事件被治愈、免除或不再继续发生之日止的每一段时间。“CEA”系指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。“CERCLA”系指修订后的《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601节及其后。“受益所有权证书”是指行政代理人可接受的形式和实质上的证书(由行政代理人酌情不时修改或修改)，除其他事项外，证明每一贷款方及其子公司的受益所有人。“商品期货交易委员会”是指商品期货交易委员会。“法律变更”是指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何适用法律的通过或生效；(B)任何适用法律或任何政府机构对其管理、实施、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、法规、准则、解释或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期如何。“控制权变更”应指：(A)交易法第13(D)条所指的“个人”或“团体”，借款人、其全资子公司以及借款人及其全资子公司的员工福利计划除外，根据交易法提交明细表(或任何后续明细表、表格或报告)或任何明细表、表格或报告，披露此人已成为交易法第13d-3条规定的直接或间接“实益所有人”，借款人的普通股占借款人普通股投票权的50%以上，或(Ii)当时已发行普通股的50%以上；或(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更，从而普通股将转换为借款人以外的任何人的股票、其他证券、其他财产或资产；(B)借款人的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券(借款人的证券除外)或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将借款人及其附属公司的全部或几乎所有综合资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给借款人的一家或多家全资附属公司以外的任何人；
-8-(C)借款人的股东批准清算或解散借款人的任何计划或建议；或(D)借款人的普通股(或借款人的其他普通股)不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价。“CIP条例”应具有本合同第14.12节规定的含义。“索赔”应具有本合同第16.5节规定的含义。“截止日期”是指本协议的日期。“截止日期回购”应具有本协议第8.1(C)节规定的含义。“法规”系指可不时修订或补充的1986年国内税法，以及类似进口的任何后续法规，以及不时有效的规则和条例。“抵押品”是指并包括每一贷款方对该贷款方的下列所有财产和资产的所有权利、所有权和权益，无论这些财产和资产是现在存在的还是以后产生或产生的，也无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处：(A)所有与之相关的账款、应收款和所有辅助债务；(B)所有设备和固定装置；(C)所有一般无形资产(包括所有付款无形资产和所有软件以及所有知识产权抵押品)和所有与之相关的辅助债务；(D)所有货物和库存；(E)所有子公司股票、证券、投资财产和金融资产；(F)所有不动产；(G)所有合同权、根据合同权赚取的付款权、动产纸(包括电子动产纸和有形动产纸)、商业侵权索赔(无论是现在存在的还是以后产生的，包括抵押品信息证书中不时描述的那些)；单据(包括所有仓单和提单)、存款账户、货物、欠贷款方的债务、票据和本票(欠任何贷款方或以任何贷款方为受益人的所有此类债务、票据和票据、“质押债务”)、信用证(不论有关信用证是否有书面证明)和信用证权利、现金、现金等价物、存单、保险收益(包括保险、洪水和信用保险)、担保协议、征用权收益、谴责收益、侵权索赔收益和所有支持义务；(H)所有分类帐单、分类帐卡、档案、信件、记录、账簿、商业文据、电脑、电脑软件(由任何贷款方拥有或拥有权益)、电脑程序、磁带、磁碟及文件，包括与本定义(A)至(G)款所述财产有关的所有该等财产；及
-9-(I)本定义第(A)至(H)款所述财产的所有收益和产品，不论形式如何。双方的意图是，如果行政代理因任何原因未能对任何贷款方的任何特定财产或资产拥有完善的留置权，但本协议和/或其他文件的规定，以及行政代理提交或记录的与针对贷款方的留置权有关的所有融资声明和其他公开文件，将足以在该借款方在出售、租赁、许可、交换、转让或处置此类特定财产或资产时可能获得的任何财产或资产上建立完善的留置权，则该特定财产或资产的所有此类“收益”应包括在抵押品中，作为本文规定的直接和原始授予担保权益的标的的原始抵押品，以及在其他文件中(而不仅仅是作为仅根据统一商法典第9-315节设定或产生担保权益的收益(如统一商法典第9条所界定))。尽管有上述规定，“抵押品”不应包括排除在外的财产。“抵押品信息证书”是指以本合同附件9.17的形式，由贷款方正确填写，并不时补充的行政代理人满意的形式和实质的文件。“承诺转让补充”是指以本协议附件16.3的形式，适当填写，并在其他方面使行政代理满意的形式和实质的文件，采购贷款人通过该文件进行购买，并承担贷款人在本协议项下垫款的部分义务。任何人的“普通股”是指一般有权(A)在该人的董事选举中投票或(B)在该人不是公司的情况下投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合伙人、经理或其他人的该人的股权。“普通股”是指借款人的普通股，截至成交日每股票面价值0.001美元。“合规证书”是指基本上采用本合同附件1.2(B)的形式，由借款人的首席财务官、财务主管或财务总监总裁或借款人的其他授权人员签署的合规证书。“符合变更”是指，对于SOFR利率条款的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“备用基本利率”、“营业日”、“利息期”、“美国政府证券营业日”的定义或任何类似或类似定义的变更(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度的变更，违反条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。
-10-“关联所得税”是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“协议”是指政府机构和其他第三方的所有文件和所有许可证、许可、同意、批准、授权、资格和命令，对于开展任何贷款方的业务是必要的，或者对于执行、交付或履行本协议或其他文件是必要的(包括避免任何协议、文书、其他文件、许可证、许可证或其他授权的冲突或违约)，包括所有适用的联邦、州或其他适用法律所要求的任何协议。“综合基础”是指：(A)对借款人而言，根据公认会计原则对借款人及其附属公司的账目或其他项目进行合并；(B)对贷款方而言，根据公认会计原则对贷款方的账目或其他项目进行合并，但不包括非贷款方的子公司。“综合利息开支”指任何人士在任何期间的综合现金利息开支(不包括融资租赁及使用权资产摊销所占部分)该人士及其合并附属公司于该期间的综合现金利息开支(计算时不考虑支付的任何限制，包括承诺费、信用证费用及根据任何利率保障协议应付的净额，但为免生疑问，不包括任何原始发行折扣或循环融资结算费，以及该人士赚取的任何利息收入)。“合同率”应具有本合同第3.1节规定的含义。“受控账户银行”是指(A)富国银行，(B)北卡罗来纳州PNC银行，以及(C)行政代理在其合理酌情权下可接受的其他银行。“受控账户”应具有本合同第4.8节规定的含义。“受控集团”指，在任何时候，每一贷款方、贷款方的每一子公司、受控集团公司的所有成员和共同控制下的所有行业或企业(无论是否注册成立)，以及与任何贷款方或贷款方的任何子公司一起被视为(A)守则第414节下的单一雇主或(B)ERISA 4001(A)(14)意义下的共同控制下的所有其他实体。“版权”应具有“知识产权”定义中所给出的含义。“担保实体”是指(A)每一借款方、每一贷款方的每一子公司、所有担保人和所有质押人，以及(B)直接或间接控制上文(A)款所述人员的每个人。就这一定义而言，对某人的控制应指直接或间接(X)拥有25%或以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权，对选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人具有普通投票权，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。“客户”是指并包括与任何合同或合同权利有关的应收账款债务人，和/或与任何贷款方订立任何合同或其他安排的任何一方，根据该合同或安排，该贷款方将交付任何个人财产或提供任何服务。
-11-“海关”应具有本合同第2.13(B)节规定的含义。“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“债务支付”是指在任何期间，贷款方及其子公司实际支出的所有现金，用于支付：(A)支付本合同项下任何垫款的利息，加上(B)定期贷款的预定本金支付，以及(C)支付本合同规定的所有费用、佣金和收费，以及(D)在预定到期日就借款(债务除外)的任何其他允许债务支付的款项。“被拒绝的收益”应具有本合同第2.20(I)节规定的含义。“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的事件、情况或条件。“违约率”应具有本合同第3.1节规定的含义。“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(1)为其定期贷款承诺额的任何部分提供资金；(2)[保留区]或(Iii)向行政代理或任何贷款人支付本协议规定其须支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人在发放适用的定期贷款之前以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约或违约事件，如有)；(B)已书面通知贷款方或行政代理，或已发表公开声明表明，其不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为垫款提供资金的先行条件(具体指明并包括特定违约或违约事件，如有)，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议；(C)在行政代理人真诚提出要求后两(2)个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其为未来垫款提供资金的义务(以及在财务上有能力履行该义务)，但该贷款人应在行政代理人收到该证明的形式和实质令行政代理人和借款人满意后，根据本条(C)停止作为违约贷款人；。(D)已成为破产事件和/或自救行动的标的；或(E)在任何时候未能遵守本合同第2.6(E)节关于从其他贷款人购买股份的规定，即该贷款人在收到的任何付款中的份额，无论是通过抵销或其他方式，都超过了其在该等应付给所有贷款人的款项中的比例份额。“延迟提取定期贷款”是指借款人根据第2.3(B)款的规定借入的延迟提取定期贷款。“延迟提取期限贷款承诺”对于任何延迟提取期限贷款贷款人而言，是指该延迟提取期限贷款贷款人(如果适用)根据第2.3(B)条为延迟提取期限贷款提供资金的义务，本金总额等于该延迟提取期限贷款贷款人的延迟提取期限贷款承诺额(如有)。
-12-“延迟提取定期贷款承诺额”对于任何延迟提取定期贷款贷款人而言，应指本协议附表1.1所列的延迟提取定期贷款贷款人的延迟提取定期贷款承诺额(对于根据本协议第16.3(C)或(D)条在截止日期后成为本协议一方的任何贷款人，则指适用的承诺转让补充条款中规定的该延迟提取定期贷款贷款人的延迟提取定期贷款承诺额)。截至截止日期，所有延迟提取定期贷款机构的延迟提取定期贷款承诺总额为1.25亿美元。“延迟提取定期贷款承诺到期日”是指(A)延迟提取定期贷款承诺已减至零的日期和(Y)2024年10月20日两者中较早的一个。“延迟支取定期贷款承诺率”对于任何延迟支取定期贷款贷款人，应指本合同附表1.1中规定的该延迟支取定期贷款贷款人的延迟支取定期贷款承诺百分比(或者，对于根据本协议第16.3(C)或(D)条在截止日期后成为本协议一方的任何贷款人，指适用承诺转让补充条款中规定的该延迟支取定期贷款贷款人的延迟支取定期贷款承诺百分比(如果有))。“延迟支取定期贷款承诺期”是指就延迟支取定期贷款承诺而言，指截止日期之后至(但不包括)延迟支取定期贷款承诺到期日的期间。“延迟提取定期贷款融资日期”是指延迟提取定期贷款贷款人发放延迟提取定期贷款的任何日期。“延迟提取期限贷款贷款人”是指持有延迟提取期限贷款承诺、延迟提取期限贷款承诺额和/或任何延迟提取期限贷款的贷款人。“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他情况(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务并终止定期贷款承诺)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回(合格股权除外)，(C)就定期支付现金股息或(D)可转换或可交换为债务或构成不合资格股权的任何其他股权作出规定，惟在该日期前，只有到期或可强制赎回、可转换或互换或可由持有人选择于该日期前赎回的股权部分，方可被视为不合资格股权。“被取消资格的贷款人”是指(A)在截止日期之前以书面形式向行政代理确认的任何人；(B)借款人不时以书面形式向行政代理确认的借款人或其任何子公司的竞争对手(借款人可在截止日期后以书面通知行政代理的方式补充竞争对手名单，但该补充不得追溯适用于取消以前获得的任何转让或参与任何贷款的资格)；及(C)上文(A)及(B)段所述人士的任何联营公司(真正的债务基金联营公司除外)，而该等联营公司是(X)所识别的
-13-以书面形式告知行政代理，(Y)该人在市场上的已知附属公司，或(Z)根据该附属公司的名称很容易识别。“单据”应具有“统一商法典”中“单据”一词所赋予的含义。“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。“国内利率贷款”是指以替代基准利率计息的任何预付款。“收益”是指贷款方的义务，包括与允许的收购或本协议允许的其他投资有关的实体、企业或资产的收益，在任何确定时间计算为根据公认会计准则在当时需要反映为资产负债表负债的金额。“EBITDA”是指对贷款方而言，在综合基础上的任何期间的结果：(A)该期间的净收入，加上(B)该期间的下列各项的总和，在每一种情况下，仅在确定净收入时扣除(且按相同比例)，不重复：(1)综合利息支出；(2)所得税或特许经营税拨备；(3)折旧；(4)摊销(包括摊销递延费用和增加原始发行折扣)；(5)与任何资产减值有关的任何费用或费用；(Vi)任何其他非现金费用；但就本条(A)款第(V)款而言，任何非现金费用或亏损须视为可归因于其现金支出的任何后续期间的现金费用或亏损(但为免生疑问，不包括在前一期间已支付的预付现金项目的摊销)；(Vii)与任何回购或发行股权或债务、投资(包括任何准许投资)、收购(包括任何准许收购)、处置、资本重组或准许债务(包括其任何再融资)的产生、修改、赎回、注销或偿还(不论是否完成或成功)有关的任何开支或收费(前述第(Iii)及(Iv)款所述的折旧或摊销开支除外)，包括(X)与本协议有关的费用、开支或收费(在每种情况下，与该等再融资有关的任何费用、开支或收费
-14--准许负债)，以及(Y)债务或其他债务的任何修订或其他修改；(8)(A)非现金股票补偿产生的任何费用或收费(包括与股票期权、限制性股票单位和借款人的雇员股票购买计划有关的费用或收费，以及与此有关的任何工资税的雇主部分；(Ix)债务消灭、偿还或回购的损失；(X)非常、非常或其他一次性费用或支出；(Xi)处置资产的任何损失；减去(C)在综合基础上增加贷款方在该期间的净收入的非现金项目的总和(在没有重复的情况下，在本条款(C)所述的范围内增加了该期间的净收入)(但不包括任何此类项目(A)上一期间收到或将在未来期间收到的现金，或(B)表示冲销了任何先前期间减少EBITDA的预期现金费用的任何应计或现金储备)。“ECF最低还款额”应具有本合同第2.20(E)节规定的含义。“ECF期间”指(A)自2024年1月1日起至2024年12月31日止的期间，及(B)其后每个财政年度的12月31日止的每十二个月期间。“ECF留存金额”是指超出ECF最低还款额的超额现金流，不适用于根据本合同第2.20(E)节的规定提前偿还定期贷款。“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”应指文件或协议中指明的该文件或协议生效的日期，如果没有指明，则为该文件或协议的签署日期。“有效收益率”是指，就截至任何确定日期的任何债务而言，在行政代理人合理确定并符合普遍接受的财务惯例的情况下，该债务的实际收益率，同时考虑到适用的利差、任何利率下限(下限的影响应以下列但书规定的方式确定)或
-15-类似手段和所有费用，包括预付或类似费用或原始发行折扣(在(A)此类债务到期前的剩余加权平均寿命和(B)债务发生之日后四年内摊销)，一般应支付给提供这种债务的贷款人或其他机构，但不包括任何安排、安排、勾选、承诺、修改、未使用的额度、同意或其他类似费用，但在每种情况下，此类费用不向所有相关贷款人支付；但就包括“SOFR下限”或“备用基本利率下限”的任何债务而言，(I)在计算有效收益率的日期，只要SOFR(一个月的利息期)或备用基本利率(在每种情况下，均不影响该定义中的任何下限)的期限小于该下限，就计算实际收益率而言，该等差额应被视为已加至该等债务的息差内；及(Ii)在计算实际收益率之日，若SOFR(息期为一个月)或替代基准利率(在每种情况下，不影响该等定义中的任何下限)适用，则在计算实际收益率时，应不计入下限。对于每一借款方和每一互换，“合格日期”应指本协议或任何其他文件对该互换生效的日期(为免生疑问，如果本协议或任何其他文件当时对该借款方有效，则该合格日期应为该互换的生效日期，否则应为本协议和/或该借款方所属的此类其他文件(S)的生效日期)。“合格合同参与人”是指CEA及其规则中定义的“合格合同参与人”。“环境投诉”应具有本协议第9.3(B)节规定的含义。“环境法”是指所有适用的联邦、州和材料地方法律，涉及环境保护、污染和/或管理危险材料的使用、储存、处理、产生、运输、处理、搬运、生产或处置。“股权”对于任何人来说，是指任何和所有股份、购买权、期权、认股权证、一般、有限或有限责任合伙企业的权益、成员权益、参与或其他等价物或权益(不论如何指定)，不论是否有表决权，包括普通股、优先股、可转换证券或任何其他“股权担保”(按美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的“一般规则和条例”第3a11-1条中的定义)，包括就“抵押品”的定义和本章程第四条而言：在每一种情况下，与该等股权有关的所有下列权利，无论是根据发行该等股权的人(“发行人”)的组织文件，或根据该发行人所管辖的组织与公司、有限责任公司或合伙企业、商业信托或其他法人实体的成立、存在和治理有关的适用法律而产生的：(I)与该等股权有关的所有经济权利(包括接受股息和分派的所有权利)；(Ii)所有投票权及同意适用发行人(S)任何特定行动的权利；。(Iii)与该发行人有关的所有管理权；。(Iv)如任何股权由合伙企业的普通合伙人权益组成，则指作为普通合伙人在管理、营运及控制适用发行人的业务及事务方面的所有权力及权利；。(V)如任何股权由管理成员于一间有限责任公司的成员资格/有限责任公司权益组成，则指作为管理成员在管理、营运及控制适用发行人的业务及事务方面的所有权力及权利；。(Vi)指定或委任该发行人的任何高级职员、董事、经理(S)、普通合伙人(S)或管理成员(S)及/或任何董事会成员/经理/合伙人/董事中可能随时有权管理及指示该发行人的任何成员的所有权利。
-16-适用发行人根据其不时生效的组织文件或根据适用法律进行的业务和事务；(Vii)修改发行人组织文件的所有权利；(Viii)在合伙企业或有限责任公司的任何股权的情况下，根据适用的组织文件和/或适用法律，该股权的持有者作为“合伙人”、普通或有限责任公司或“成员”(视情况而定)的地位；以及(Ix)证明该股权的所有证书；但“股权”一词不应包括许可可转换票据，直至任何此类许可可转换票据已转换为以其他方式构成股权的权益。“雇员退休收入保障法”指可不时修订或补充的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。“错误付款”应具有本合同第14.14(A)节赋予该术语的含义。“错误的欠款转让”应具有本合同第14.14(D)节赋予该术语的含义。“受错误付款影响的类别”应具有本合同第14.14(D)节赋予该术语的含义。“错误的付款退货不足”应具有本合同第14.14(D)节中赋予该术语的含义。“错误付款代位权”应具有本合同第14.14(D)节赋予该术语的含义。“违约事件”应具有本合同第十条规定的含义。“超额现金流”是指在任何ECF期间，对于综合基础上的贷款方(但不包括任何除外的抵押附属公司)的每一种情况下的结果：(A)在该ECF期间内产生的现金；减去(B)以下各项的总和(不重复)：(I)该ECF期间以现金支付的所有债务和该ECF期间所有其他预定的债务本金支付的总额(根据该定义(E)、(G)、(H)、(J)或(K)条构成的“债务”的付款和金额除外)；(Ii)贷款各方在该ECF期间因资金不足的资本成本和支出而实际以现金支付的总金额；以及(Iii)贷款各方在该ECF期间因其定义第(O)款所述的准许投资或准许现有可换股票据回购而实际以现金支付的总额。“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。对于每一贷款方，如果且仅在本协议或与该互换义务有关的任何其他文件的全部或任何部分根据《协定》或任何规则、规章或命令是违法或变得违法的情况下，则对每一贷款方而言，“除外的对冲责任”应指其每项互换义务
- 17-商品期货交易委员会，仅由于该贷款方未能成为“合格的合同参与者”（根据CFTC的定义）（在任何担保的任何“维好”条款生效后确定，支持或其他协议”，以使该贷款方受益（就CEA第1a（18）（A）（v）（II）条而言）。 尽管上述或本协议或任何其他文件的任何其他条款中包含任何相反的内容，但上述条款仍受以下条件的约束：（a）如掉期债务根据管限多于一个掉期的主协议产生，该定义仅适用于可归因于掉期的掉期债务部分，该掉期的担保或担保权益是或根据CEA或CFTC的任何规则、法规或命令，仅由于该贷款方出于任何原因未能在该掉期的合格日期成为合格的合同参与者而成为非法;（b）如果互换债务的担保将导致该债务成为除外对冲责任，但担保权益的授予不会导致义务是一项排除的对冲责任，该掉期义务应构成一项排除的对冲责任，用于担保目的，但不用于授予担保权益的目的;以及（c）如果有一个以上的贷款方执行本协议或其他文件，并且掉期义务将是一个或多个此类人员的除外对冲责任，但不是全部，则与每个此类人士有关的“除外对冲责任”的定义应仅适用于（i）构成与此类人士有关的除外对冲责任的特定掉期债务，以及（ii）此类掉期债务构成与此类人士有关的除外对冲责任的特定人士。 “除外财产”指（a）由其直接母公司持有的特定贷款方的股权（前提是，（x）该母公司的股权不构成除外财产，及（y）在特定贷款方的股权不构成除外财产的范围内，适用的禁止质押的合同禁令应不再有效，或少数该等股权持有人已书面同意质押），（b）任何贷款方作为一方的任何租赁、许可证、合同或协议，以及其在该等租赁、许可证、合同或协议下的任何权利或权益，前提是其中的担保权益被（x）任何适用法律禁止或违反（y）条款、规定或条件任何该等租赁、许可、合同或协议（要求贷款方的关联公司或其子公司同意的任何条款、规定或条件除外（除非在每种情况下，该准据法、条款、规定或条件对于依据§ 9-406的该担保权益的设定将被无效，9-407、9-408或9-409（或任何相关司法管辖区的任何后续条款或任何其他适用法律或衡平法原则），但是，上述内容将不再被视为“除外财产”（并应构成担保品）在合同或法律禁令不再适用时立即终止，并在可分割的范围内终止，该担保权益应立即附于该租赁、许可证、合同或协议的任何部分，而不受上述（x）或（y）项规定的禁止的约束;此外，除外财产不应包括任何此类租赁、许可、合同或协议或与之相关或可归因于此的贷款方业务的任何商誉，（c）租赁不动产的任何权益以及任何协议或安排（包括任何买卖协议、认购期权协议、转让、租赁协议或其他）有关的收购（直接或间接）租赁不动产的任何权益（包括不动产的任何租赁权益），（d）与借贷方的所有权或代管业务有关的第三方的信讬或代管账户中持有的现金（包括其“所有权转让”业务），或任何附带或与该业务有关的业务或活动，在每种情况下均未在借款人的合并资产负债表上反映为资产，（e）任何机动车辆和任何其他须有产权证书的资产（f）现时及其后不时生效的规例U下该术语所指的任何“保证金股票”，（g）任何价值少于$1，000，000的商业侵权申索，（h）任何资产，如果根据本协议或任何其他文件在该资产中授予担保权益或质押将被任何法律、规则或法规或与任何政府机构的协议禁止，或将需要同意、批准，任何政府机构的许可或授权，除非此类同意、批准、许可或授权已
-18-已收到(除非此类禁止或限制在任何相关司法管辖区根据《统一商法典》或任何类似的适用法律无效，且其收益除外，只要此类收益的转让在任何相关司法管辖区的《统一商法典》或任何类似的适用法律下有效，尽管有任何此类禁止或限制)，(I)非全资子公司的任何合资企业或子公司的股权，条件是该合资企业或子公司的现有组织文件不允许对该等股权进行质押或担保(如果，这种禁止不应是在考虑这种交易时作出的，任何这种合资企业的直接母公司应是其股权质押给行政代理的贷款方)；(J)借款人及行政代理人合理厘定的资产，包括附属股份，而该等资产的担保权益可能会对任何贷款方或任何贷款方的任何母公司造成重大不利税务后果，(K)[保留区]；(L)在行政代理和借款人合理地同意取得或完善此类资产的担保权益的成本相对于由此为贷款人提供的利益而言过高的情况下的资产；(M)任何美国意向使用商标申请，只要授予该申请的担保权益将损害贷款方的权利、所有权或权益的有效性或可执行性，或导致贷款方对该等申请的权利、所有权或权益或因根据适用的美国联邦法律提出的此类申请而颁发的任何商标注册被取消；以及(N)任何被排除的子公司的任何财产。对于在美国境外司法管辖区注册的知识产权抵押品，不需要在美国境外进行备案、登记、记录或其他完善行动，除非行政代理和借款人合理地同意，在该司法管辖区完善此类知识产权抵押品的担保权益的成本与由此为贷款人提供的利益相比并不过高。“不包括按揭附属公司”指的是Bay Equity LLC，只要其资产主要由按揭相关资产组成。“除外附属公司”是指(A)任何不重要的附属公司，(B)适用法律、规则或条例或在结算日(或如果较晚，则为其成为附属公司之日)存在的任何合同义务所禁止的任何附属公司(指定借款方除外)；但在合同义务的情况下，除非(C)借款人和行政代理人合理地决定，(C)其提供担保将对任何借款方或任何贷款方的母公司造成重大不利的税收后果，否则(C)在合同义务的范围内不担保债务，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，否则不得担保(D)非营利性子公司，或(E)任何被排除在外的抵押子公司，以及(F)在行政代理和借款人合理地同意从其获得担保或获得或完善其资产上的担保权益的成本相对于由此为贷款人提供的利益而言过高的情况下的任何子公司。“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的下列任何税：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或由于其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税，或(Ii)属于其他关联税的税，(B)就贷款人而言，根据下列日期有效的法律对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税：(I)该贷款人成为本协议的当事一方(借款人根据第3.11节提出的转让请求除外)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.10节的规定，与该等税项有关的款额须支付予该贷款人或为该贷款人支付的任何一项除外
-19-贷款人在紧接贷款人成为本协议一方之前的转让人，或在紧接贷款人变更贷款办事处之前分别向贷款人支付(C)可归因于该受款人未能遵守第3.10(G)节的税款，或(D)FATCA项下的任何预扣税款。“现有的2025年可转换票据”是指现有的2025年可转换票据契约中定义的“票据”。“现有2025年可转换票据契约”是指借款人作为发行人和富国银行全国协会作为受托人之间的某些契约，日期为2020年10月20日，借款人据此发行2025年到期的0%可转换优先票据。“现有2027年可转换票据”是指现有2027年可转换票据契约中定义的“票据”。“现有2027年可转换票据契约”是指借款人作为发行人和富国银行全国协会作为受托人之间的某些契约，日期为2021年3月25日，借款人据此发行2027年到期的0.50%可转换优先票据。“非常收据”是指任何贷款方或其附属公司(不包括按揭附属公司)就判决、诉讼和解、赔偿付款或其他非正常业务运作中的非常收款而收取或支付给或代其账户支付的任何现金；但非常收据不包括赔偿付款收益的现金收据，前提是该等收益、赔偿或付款是由任何人就针对该人的任何第三方索赔而收取的，并用于支付(或偿还该人先前支付的)该等索赔及该人与该等索赔有关的费用及开支。“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其现行或未来的任何条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府机构间就实施上述各项而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。“联邦基金有效利率”是指在任何一天，(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和(B)0%中的较大者。“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。“收费函”是指借款人、安排人和行政代理人之间于截止日期发出的收费函。“融资租赁”是指就任何人而言，本应或本应根据公认会计准则在负有支付租金责任的人(不论或有或有或以其他方式)的资产负债表上记录为融资租赁的所有租赁；但为了解释会计术语，以及为了根据本条款和任何其他文件就会计事项作出决定，在通过第842主题之前不会根据公认会计准则被视为资本化租赁的租赁，不应被视为构成融资租赁。
-20-本协议的目的，无论采用主题842后GAAP的任何变化，否则将要求这种租赁被定性或重新定性(在预期或追溯的基础上或以其他方式)为融资租赁或以其他方式反映在资产负债表上；并进一步规定：(I)在截止日期存在并在本协议附表1.2(D)中披露的所有租赁义务应被排除在本协议和其他文件下的所有目的的融资租赁和债务的定义之外，以及(Ii)为免生疑问，所有经营性租赁应从本协议和其他文件下的所有目的的融资租赁和债务的定义中排除。“财务契约”应具有本合同第6.5节规定的含义。“防洪法”是指与政策和程序有关的所有适用法律，这些政策和程序涉及1994年《国家洪水保险改革法》和其他相关适用法律对受联邦监管的贷款人提出的要求。“外汇套期保值”是指任何外汇交易，包括现货和远期外币买卖、外币上市或场外期权、无本金交割远期和期权、外币掉期协议、货币汇率价格套期保值安排，以及任何贷款方达成的以购买一种货币换取出售另一种货币的任何其他类似交易。“外国贷款人”是指非美国人的任何贷款人。“外国子公司”指不是美国人的任何子公司。“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会及其任何继承者。“融资债务”对于任何人来说，无重复地是指以票据、债券、债权证或类似的债务证据证明的所有借入资金的债务，根据其条款，到期时间超过一年，或根据循环信贷或类似协议，贷款人有义务将信贷延长一年以上，直接或间接可续期或可延期，具体包括融资租赁项下的债务、借入资金的长期债务的当前到期日、循环信贷和可由债务人选择延长一年以上的短期借款债务，还包括：在贷款方的情况下，债务和无重复的由他人融资债务的担保组成的债务。为了计算由每个合规证书中的债务组成的融资债务部分，所有债务余额应报告原始发行贴现的毛数，而不是净额。“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。“政府行为”是指任何现在或将来的法定或事实上的政府机构的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。“政府机构”是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治区，或任何行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的实体、机构、部门或部门(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行和联邦贸易委员会)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于，财务会计准则委员会、世界银行、
-21-国际清算或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。“担保人”或“担保人”是指作为担保人加入本协议的任何人，或以行政代理和贷款人为受益人执行担保的任何人，并应适用于这些人的所有继承人和经允许的受让人。为免生疑问，被排除的子公司不得作为担保人，除非借款人对不构成外国子公司的任何非实质性子公司促使该非实质性子公司签署本协议或以其他方式为其提供担保。“担保人担保协议”是指任何担保人为行政代理人的利益以及贷款人和保证担保人的义务或担保的其他担保当事人的应得利益，以行政代理人满意的形式和实质签署的任何担保协议。“担保”是指担保人为行政代理人的利益以及贷款人和其他担保当事人的应得利益，以行政代理人满意的形式和实质履行的义务的任何担保，包括本合同第十七条。“危险排放”应具有本合同第9.3(B)节规定的含义。“危险材料”是指但不限于任何易燃爆炸物、氡、放射性物质、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油和石油产品、甲烷、危险废物、危险或有毒物质或环境法所界定或受其管制的相关材料。“危险废物”是指受CERCLA、RCRA或适用的州法律以及与危险废物处置有关的现行或今后颁布的任何其他适用的联邦和州法律管制的所有废物。“非实质性附属公司”是指最近结束的四(4)个完整会计季度的总收入、EBITDA或总资产占借款人及其子公司在合并基础上的总收入、EBITDA或总资产(如适用)的2.50%或更少；但如在任何时候，所有非实质附属公司所代表的总收入、EBITDA或总资产，如非因此但书，将超过借款人及其附属公司在综合基础上的总收入、EBITDA或总资产(视情况而定)的5.00%，则借款人应指定足够的非重大附属公司不再构成非重大附属公司，以消除超出的部分，而每一指定的附属公司应不再是非重大附属公司，并应成为贷款方(或，如果借款人在下一个适用的财务报表交付日期前没有作出这种指定，则根据它们各自在合并基础上对借款人及其子公司总收入、EBITDA或总资产的贡献而按降序选择的一个或多个此类非实质性子公司应不再被视为非实质性子公司，直到这种超出部分被消除为止)；此外，主要从事借款人的“业权远期”业务(或附带或与该业务有关的任何业务或活动)的附属公司，不得构成非关键性附属公司。对任何人来说，“负债”是指该人在任何时间就下列事项或就下列事项而欠下的任何及所有债务、义务或负债(不论是到期或未到期、已清算或未清算、直接或间接、绝对或或有、或共同或数项)：
-22-由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的这种人；(B)根据任何票据购买或承兑信贷安排收到的金额或与之有关的债务；(C)与融资租赁有关的所有债务；(D)任何信用证、信用证协议、银行承兑协议或类似安排下的偿还义务(或有或有)；(E)任何未偿还的利率对冲、外币对冲或其他利率管理工具、外币兑换协议、货币互换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格对冲安排的所有净债务；(F)向该人或代表该人作出的任何其他信贷垫款或其他交易(包括远期买卖协议，融资租赁和有条件销售协议)具有商业效果的，即该人借入资金以资助其运营或资本需求，包括为财产或服务的购买价格提供资金，以及该人支付财产或服务的递延购买价格的所有义务(但不包括在正常业务过程中发生的贸易应付款和应计费用，这些费用没有本票或其他负债证据表示，也不要求在按照公认会计原则编制的资产负债表上作为长期负债列示)；(G)该人的所有不符合资格的股权权益；。(H)由留置权担保的对该人任何资产的所有债项、义务或负债，不论该等债项、义务或负债是否该人的义务；。(I)该人因“溢价”、买价调整、利润分享安排、递延购买款项而产生的所有债务，以及该人因未到期支付的买卖合约而产生的类似付款义务或任何性质的持续债务；。(J)该人的表外负债及/或退休金计划负债；。及(K)对前述(A)至(J)条所述类型的任何债务、义务或负债的任何担保。“保证税”是指(A)对任何贷款方在本协议或任何其他文件下的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“初始定期贷款”是指借款人在截止日期借入的定期贷款，包括根据第2.3(B)条向借款人发放的任何延迟提取定期贷款。“初始期限贷款承诺”对任何初始期限贷款贷款人来说，是指该初始期限贷款贷款人(如果适用)有义务为初始期限贷款的一部分提供资金，其本金总额等于该初始期限贷款贷款人的初始期限贷款承诺额(如果有的话)。“初始期限贷款承诺额”对于任何初始期限贷款贷款人来说，是指本合同附表1.1所列的该初始期限贷款机构的初始期限贷款承诺额(对于根据本协议第16.3(C)或(D)款在截止日期后成为本协议一方的任何贷款人，则指适用的承诺转让补充条款中规定的该初始期限贷款机构的初始期限贷款承诺金额)。“初始期限贷款承诺百分比”对于任何初始期限贷款贷款人而言，应指本合同附表1.1中规定的该初始期限贷款贷款人的初始期限贷款承诺百分比(对于根据本协议第16.3(C)或(D)款在截止日期后成为本协议一方的任何贷款人，则指适用的承诺转让补充条款中规定的该初始期限贷款贷款人的初始期限贷款承诺百分比(如果有))。“初始期限贷款贷款人”是指持有初始期限贷款承诺、初始期限贷款承诺额和/或任何初始期限贷款的贷款人。
-23--“破产事件”对于任何人，包括但不限于任何贷款人，是指该人或该人的直接或间接母公司(A)成为破产程序的标的，(B)为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或类似的受让人，或已召开债权人会议，(C)以书面承认其无能力或一般地无能力在债务到期时偿付债务或停止其现有业务的经营，(D)就贷款人而言，该贷款人因适用法律而不能履行本协议项下的义务，或(E)在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意批准或默许第(A)或(B)款所述的任何此类程序或委任；但破产事件不得仅因政府机构或其工具对该人或该人的直接或间接母公司的任何所有权权益或该所有权权益的取得而导致，且仅当该所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的司法管辖权或其资产的判决或扣押令的强制执行，或该人(或该政府机构或工具)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合约或协议，且仅当该等所有权权益不会导致或使该人不受美国境内法院的司法管辖或对其资产执行判决或扣押令的情况下，破产事件才不会因该人或该人的直接或间接母公司的所有权权益而导致。“破产程序”是指由任何人发起或针对任何人提起的任何程序，包括根据《破产法》或其他适用法律的任何规定、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整、与债权人的一般延期、或寻求重组、安排、指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员的程序，或其他救济。“知识产权”是指所有知识产权，应包括(1)所有专利、专利申请、实用新型、法定发明注册和其中要求或披露的所有发明及其所有改进(“专利”)；(2)所有商标、商标申请、服务标志、域名、商业外观、徽标、设计、口号、商号、商业名称、公司名称和其他来源标识，不论是否注册，在每种情况下，连同由此标志的商誉(“商标”)；(3)所有版权和原创作品，包括但不限于音乐和音乐作品、原创唱片、歌词、表演的版权，包括录制、重新录制、制作、复制或同步上述任何内容、下文第(4)款提到的所有项目、互联网网站及其内容的所有权利，不论是否已注册(“版权”)；(4)所有计算机软件、程序和数据库(包括但不限于源代码、目标代码和所有相关应用程序和数据文件)、固件和与之相关的文件和材料，以及上述任何内容的任何和所有维护权、服务权、编程权、托管权、测试权、改进权、更新权和补偿权以及任何替换、替换、改进、纠错、更新和新版本；(V)所有机密和专有信息，包括但不限于专有技术、商业秘密、制造和生产流程和技术、发明、研究和开发信息、数据库和数据，包括但不限于技术数据、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、商业和营销计划以及客户和供应商名单和信息，以及任何类型的所有其他知识产权、工业和无形财产，包括但不限于工业品外观设计和面具作品；(Vi)前述任何一项的所有登记和登记申请，包括但不限于本协议附表5.9所列的在USPTO或USCO的登记和登记申请(该附表5.9可不时通过本协议的补充文件(和附属信息证书)补充，每项补充文件基本上以本协议附件4.2(D)(2)的形式由适用借款方向管理代理签署(“知识产权安全协议补充文件”))，以及所有补发、分割、续订、部分续展、延期、续展和复审；(Vii)在世界各地与上述权利相对应的所有权利，以及每一贷款方根据上述条款或与其相关产生的任何种类的其他权利；(Viii)授予任何贷款方的所有协议，或
-24-根据该协议，任何贷款方向任何其他人授予前述任何条款中的权利(“知识产权协议”)，包括但不限于本合同附表5.9所列的知识产权协议，根据该协议，任何贷款方是USCO版权登记的独家许可人；以及(Ix)就上述任何事项过去、现在和将来的侵权、稀释、挪用、违规、滥用或违规行为提出的任何和所有损害赔偿或强制令救济的任何和所有索赔，并有权起诉并收取或以其他方式追回此类损害。“知识产权抵押品”是指构成抵押品的所有知识产权。就任何垫款而言，“利息期”应指自贷款或垫款之日起至日历月中相应的日期结束的期间，在适用的借款通知中规定的之后的一个月、三个月或六个月内(在每种情况下，取决于可获得性)；受本合同第2.2(B)节的规定和限制的约束。“利率对冲”是指任何贷款方为保护该借款方或将适用于债务的浮动利率提高而对其造成的影响而订立的利率互换、上限、上限、掉期、下限、可调整的执行上限、可调整的执行走廊、交叉货币互换或类似协议。就任何期间而言，“内部产生的现金”是指借款人或其任何子公司在任何期间从经营活动中产生的任何现金净额，不包括(1)现金净收益、(2)非常收入和(3)因(X)债务、(Y)发行股票或(Z)出资产生的任何现金。“库存”是指贷款方的所有库存(如《统一商法典》第9条所界定)和贷款方根据任何寄售安排、服务合同或为出售或租赁而持有的所有货物、商品和其他个人财产，以及所有文件，包括贷款方的所有库存(定义见《统一商法典》第9条)、所有原材料、在制品、成品和任何种类、性质或种类的材料和用品，或用于销售或提供此类货物、商品和其他个人财产的所有文件。“投资性财产”对任何人而言，是指并包括此人现在拥有或以后获得的所有证券(不论是否有凭证)、证券权利、证券账户、商品合同和商品账户，以及根据统一商法典将构成“投资性财产”的任何其他资产或权利。“知识产权协议”应具有“知识产权”定义中所给出的含义。“知识产权安全协议”应具有本协议第4.2(D)节规定的含义。“知识产权安全协议补编”应具有“知识产权”定义中所给出的含义。“美国国税局”是指美国国税局。“法律(S)”系指任何法律(S)(包括普通法和衡平法原则)、宪法、法规、条约、条例、规章、条例、意见、发布的指导、法典、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决，或与任何外国或国内政府机构通过协议、同意或其他方式达成的任何和解安排。
- 25-“贷款人”和“贷款人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并应包括成为任何贷款人的继承人或允许受让人的每个人。 就本协议或任何其他文件中规定授予行政代理人担保权益或其他留置权以使贷款人受益作为债务担保的条款而言，“贷款人”应包括贷款人的任何关联公司，该等关联公司应承担该等债务。 “指示函”指借款人以行政代理人和贷款人为受益人签署的指示函，其中包含与截止日发放的初始定期贷款的收益有关的资金流信息。 “留置权”是指任何抵押、信托契约、质押、质押、转让、担保权益、留置权（不论是否法定）、索赔或抵押、或优惠、优先权或其他担保协议或优先安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，就任何种类或性质的任何资产持有或主张，与上述任何条款具有实质上相同经济效力的任何租赁或许可，以及根据《统一商法典》或任何司法管辖区的可比法律提交或同意提供任何融资申明书。 在任何确定日期的“流动性”应指等于该日期的（x）合格现金加上（y）短期投资加上（z）长期投资的总和的金额。 “贷款”指的是定期贷款（包括延期提取定期贷款），无论是共同的还是单独的（如适用）。 “贷款方”指借款人和担保人，“贷款方”指其中任何一方。 “长期投资”应指以下各项的统称：（a）由美利坚合众国或其任何代理机构发行或担保的、到期日超过365天且公开评级不低于A-1或P-1的可随时出售的债务（或同等评级）;（b）到期日超过180天且公布评级不低于A-1或P-1的商业票据（或同等等级）;（c）到期日超过180天的定期存单和银行承兑汇票，以及商业银行的美国政府证券支持的回购协议，如果（i）该银行的资本和盈余合计至少为500，000，000美元，或（ii）其债务义务，或其为子公司的控股公司的股票，评级不低于A（或同等评级）由国家认可的投资评级机构;及（d）只投资于由美利坚合众国或其代理机构发行或担保的债务，并具有不低于A-1或P-1的公布评级的可出售长期美国货币市场基金。1（或同等等级）。 “重大不利影响”指对（a）贷款方的业务、经营成果、财务状况或资产（作为一个整体），（b）贷款方根据本协议条款按时、准时支付或履行义务的能力（作为一个整体），（c）行政代理人对担保物的留置权或任何该等留置权的优先权，或（d）行政代理人和每个代理人在本协议和其他文件项下的权利和救济的有效性或可撤销性。 “实质性合同”应指任何贷款方的任何书面或口头合同、协议、文书、许可证、租赁或许可证，其对贷款方的业务具有实质性意义，且作为一个整体，未能遵守将合理预期会导致实质性不利影响。 “重大债务”指任何一个或多个贷款方本金总额超过500万美元的债务（贷款除外）。
-26-“修改后的承诺额转让补充”应具有本合同第16.3(D)节规定的含义。“抵押”是指任何适用的贷款方和行政代理为担保当事人的利益而就该借款方拥有的任何不动产签订的按揭或信托契据、保证债务的契据、信托契据或其他担保文件，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。“抵押财产”是指根据本合同条款授予抵押权的每一块不动产及其改进。“抵押相关资产”是指借款人或其子公司在正常业务过程中购买或产生的抵押贷款、抵押相关证券、抵押偿还权以及其他与抵押相关的应收款。“多雇主计划”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所定义的“多雇主计划”，该计划需要缴费，或在前五个计划年度内，任何贷款方、任何子公司或受控集团的任何成员都要求向其缴费。“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括任何贷款方、任何子公司或受控集团的任何成员)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4063或4064节所述。“现金净收益”是指(A)就任何贷款方的任何资产出售、保险或报废追回而言，该贷款方以现金或现金等价物形式收到的该等资产出售或保险追回的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购价调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何此类收益，但仅在收到时)，不包括(I)任何贷款方因该等资产出售或保险追回而产生的自付律师费、会计费、投资银行和咨询费的总和，且不重复。(Ii)本金、保费或罚款、利息及其他须就根据本协议准许的任何资产上的留置权所担保的债务而须支付的款额(根据本协议的任何留置权或明确与本协议下的留置权相同或从属于本协议下的留置权的留置权除外)，或如属与并非贷款方的附属公司的资产有关的任何资产出售或保险追讨，则须支付的本金、保费或罚款、利息及因该等资产出售或保险追讨而须就该附属公司的债务支付的其他款额，(Iii)实际招致的其他自付费用及与此有关的开支；。(Iv)因此而缴付或合理地估计应缴付的税款(包括销售税、转让税、契据或按揭记录税)；。(V)如由并非全资附属公司的附属公司出售资产或追讨保险，。其现金收益净额的按比例部分(在不考虑第(V)款的情况下计算)，可归因于少数股东权益，且不能(根据现有限制，且不是在考虑该交易的情况下创建)分配给作为全资子公司的贷款方的账户，(Vi)根据公认会计准则建立的任何准备金(前提是，该准备金应为现金收益净额，但不得在任何该等准备金发生任何逆转(而不偿还任何相应数额的适用现金负债)时)；及(Vii)就任何资产出售或以其他方式处置附属公司的股权或附属公司的全部或实质全部资产而言，根据借款人或其附属公司的合约义务为借款人或其附属公司合理地估计应支付的控制权变更付款、购买价格调整、赔偿及类似或有负债提供资金而实际支付或须支付的任何费用或付款，在每种情况下(X)在发生该等资产出售或处置的当年或下一年度，(Y)直接归因于该等资产出售，及(Z)实际支付或(Z)已实际支付或
-27-由于完成此类出售或处置，必须支付给不是借款人或其任何附属公司或关联公司的子公司或附属公司的个人，以及(B)与任何贷款方的任何债务发行或发生相关的，该贷款方从此类发行或发生中收到的现金收益，不包括合理的自付律师费、投资银行和咨询费、会计费、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他常规自付费用、成本和支出。“净收益”是指在任何时期内，贷款方按公认会计原则确定的综合税后净收益，但无论如何不包括贷款方拥有所有权权益的任何其他人(子公司除外)的净收益或亏损，但(就任何此类净收益而言)贷款当事人实际以现金分配形式收到的此类净收益除外；及(B)任何其他人士在成为借款方或其任何附属公司的附属公司或与贷款方或其任何附属公司合并或合并之日之前应计的收入(或亏损)，或该贷款方或其任何附属公司在截止日期后取得的其他人的资产。尽管有上述规定，非全资子公司的担保人的净收益或净亏损应计入净收益，其数额等于该担保人的净收益或亏损乘以借款人或任何其他担保人所拥有的该担保人的权益的百分比。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的任何贷款人。“不合格方”是指在合格之日因任何原因不符合资格成为合格合同参与者的任何贷款方。“附注”系指术语“附注”。“债务”是指并包括(I)任何种类或性质的任何贷款(包括但不限于所有垫款)、垫款、债务、本金、债务、债务(包括但不限于所有偿还义务)、借款方或借款方的任何附属公司欠贷款人或行政代理人(或贷款人或行政代理人的任何其他直接或间接附属公司或关联公司)的契诺和义务、目前或将来(包括由此产生的任何利息或其他金额、根据本合同或与此相关而产生的任何费用、本合同项下应支付的任何溢价，包括预付款保险费，或费用函项下的任何费用)。任何贷款方应支付的任何人的任何费用和开支，以及任何贷款方在到期后产生或应付的任何赔偿义务，或在任何破产呈请提出后，或在任何与贷款方有关的破产程序开始后，不论就提交后或呈请后的利息、费用或其他金额而提出的申索，在该程序中是否容许或准许)，不论是否由根据本协议或与本协议有关而产生的任何票据、担保或其他文书所证明，其他文件，不论是绝对的或或有的、联名的或若干的、到期的或将会到期的、现在存在或以后产生的、合约的或侵权的，已清算或未清算，包括根据其任何修订、延期、续订或增加，(Ii)行政代理和任何贷款人在提交文件、谈判、修改、执行、收取或以其他方式与上述任何事项相关时发生的所有成本和开支，包括但不限于合理的律师费和支出，以及(Iii)任何借款方对行政代理或贷款人履行行为或不采取任何行动的所有义务。“观察员”应具有本合同第6.14节规定的含义。就贷款双方而言，“正常业务过程”是指贷款双方以前或以后为
-28-贷款当事人的业务性质，包括其任何合理的、附带的或补充的扩展。“组织文件”指任何人的任何章程、章程或公司章程或证书、组织证书、注册或成立证书、合伙或有限合伙企业证书、章程、经营协议、有限责任公司协议或合伙协议，以及与该人的组建、组织或实体治理事项有关的任何和所有其他适用文件(包括任何股东或股权持有人协议或有表决权的信托协议)，具体包括但不限于任何优先股或其他形式优先股的指定证书。对于任何接受者，“其他连接税”应指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据本协议和/或任何其他文件收取或完善担保权益、从事任何其他交易或根据本协议和/或任何其他文件、或出售或转让任何义务或其他文件的权益而产生的联系)。“其他文件”系指任何按揭、票据、实益所有权证书、收费函件、指示函件、任何担保、任何担保人担保协议、本协议的每一连结部分、任何知识产权担保协议、抵押品资料证书及任何其他协议、文书及文件，包括债权人间协议及附属协议、担保、质押、授权书、同意书或其他类似协议，以及在此之前、现在或以后由任何贷款方签署及/或就本协议拟进行的交易交付行政代理或任何贷款人的所有其他书面文件，在每种情况下连同所有延期、续期、修订、补充、对其的修改、替换和替换。“其他税”是指根据本协议或任何其他文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因本协议或任何其他文件项下的担保权益的接收或完善而进行的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、档案或类似税项，但对转让征收的任何此类税项除外(根据本协议第3.11节作出的转让除外)。“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的年利率(基于360天和实际天数的一年)，该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布。并在下一个营业日由该联邦储备银行(或由行政代理为显示该利率而选择的其他认可电子来源(例如彭博))公布为隔夜银行融资利率(“替代来源”)；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接其前一个营业日的利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由管理代理在当时确定的可比替换利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行融资利率小于零，则该利率应被视为零。自每个营业日起，收取的利率将根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款人。任何人的母公司是指直接或间接拥有该人发行的50%或以上股权的公司或其他实体，该人拥有普通投票权以选举该人的大多数董事或经理，或为任何该人执行类似职能的其他人。
-29-“参与者”是指任何贷款人应授予参与任何垫款的权利，并已以该贷款人满意的形式和实质订立参与协议的每一人。“参赛者名册”应具有本章程第16.3(F)节规定的含义。“参与预付款”应具有本合同第2.14(D)节规定的含义。“专利”应具有“知识产权”定义中所给出的含义。“全额偿付”或“全额偿付”是指就债务而言，以现金或其他立即可用的资金全额偿付和清偿所有债务(尚未提出索赔的或有赔偿责任除外)。尽管有上述规定，如果在收到用于支付任何债务的任何付款或抵押品收益后，行政代理或任何贷款人因任何原因被要求将该付款或收益退还给任何人，则拟通过该付款或收益履行的义务应恢复并继续，如同该付款或收益未被该行政代理或该贷款人收到一样。上述判决在本协议终止后继续有效。“付款办公室”是指行政代理机构通过通知借款人和贷款人而指定为付款办公室的办公室。“收款方”应具有第14.14(A)节中赋予该术语的含义。“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司或任何继承者。“养老金福利计划”应在任何时候指ERISA第3(2)节定义的任何“员工养老金福利计划”(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，该计划由ERISA第四章涵盖或受守则第412、430或436节规定的最低资金标准约束，并且(I)借款方、任何子公司或受控集团的任何成员维持或需要向其缴费，或(Ii)在前五年内的任何时间维持或贷款方要求向其供款。当时为受控集团成员的附属公司或任何实体。“允许收购”是指对包括任何合资企业(“目标”)在内的另一个人的资产或股权的收购，只要：(A)此类收购的资金完全来自允许次级债务、股权发行(不合格股权除外)或内部产生的现金的收益(或其代价包括)；(B)对于股权的收购，此类目标应(I)作为本协议的贷款方加入，以及(Ii)给予行政代理对该目标的所有资产(不包括财产)的优先留置权；(C)如果该项收购是股权收购，则该项收购不会导致任何违反U规则的行为；(D)任何贷款方不得因任何此类收购或与任何此类收购相关的事项，在知情的情况下(在贷款方完成合理的尽职调查后)承担或招致任何直接或或有负债(无论是与环境、税收、诉讼或其他事项有关)，而这些负债在完成收购时将合理地预期会产生实质性的不利影响；(E)行政代理人应已收到所有已购得资产或股权的优先担保权益，但须有令行政代理人满意的文件；(F)目标公司的董事会(或其他类似管治机构)应已正式批准该项交易；(G)如收购价格超过10,000,000美元，借款人应已向
-30-行政代理和贷款人提交预计资产负债表、预计财务报表和合规证书，证明在按预计基础实施此类收购后，贷款方将在最近一个财政季度结束时遵守本协议第6.5节规定的财务契约，(H)借款人应已向行政代理和贷款人提交最近一个财政年度的目标财务报表；(I)第7.6节不禁止此类收购；(J)在给予此类收购预计效果后，不会发生或将发生任何违约或违约事件。“获准受让人”是指：(A)行政代理、任何贷款人或其任何直接或间接附属机构(包括根据合同或其他规定直接或间接控制、控制或与其共同控制的任何人)；以及(B)由行政代理或任何贷款人、行政代理的附属机构或任何贷款人或相关实体管理或管理的任何基金或账户。为免生疑问，获准受让人不应包括任何自然人、任何贷款方或其任何关联公司，或不符合第10.1、10.7或10.11条规定的持续违约事件的任何丧失资格的贷款人。“允许的产权负担”是指：(A)为担保当事人的利益而给予行政代理人的留置权；(B)未拖欠或未受到适当争议的税收、评估或其他政府收费的留置权；(C)保证正常业务过程中产生的工人补偿、社会保障或类似法律或失业保险项下义务的存款或质押；(D)保证在正常业务过程中产生的投标、投标、合同(付款合同除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金及其他类似性质义务的存款或质押；(E)任何判决、令状、命令或判令的提交、登录、发布或继续存在(或与之相关的任何事件或情况)并未导致本合同第10.6节规定的违约事件发生的范围内，因任何判决、令状、命令或判令的提交、登录或发布而产生的留置权，或任何贷款方或任何附属公司的财产；(F)承运人、维修工、技工、工人、物料工或其他在正常业务过程中就未到期或正被适当争夺的债务产生的类似留置权；。(G)此后为保证其购买价格的一部分或与融资租赁有关而取得的固定资产留置权，但任何此类留置权不得妨碍任何贷款方的任何其他财产；(H)地役权、通行权、分区限制、轻微瑕疵或不符合规定的所有权以及其他押记或产权负担，在每一种情况下均不对贷款方及其附属公司的正常业务过程造成任何实质性的干扰；。(I)本合同附表1.2(A)所披露的留置权；但此类留置权应仅担保其在截止日期所担保的义务，而不适用于任何贷款方或附属公司的任何其他财产或资产，但在截止截止日期时，该等留置权所适用的财产和资产除外；(J)海关和税务当局的留置权，以确保在正常业务过程中或按照以往惯例支付与货物进口有关的关税；。(K)任何人对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证此人就为其账户开具或开立的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利在正常业务过程中或按照以往惯例购买、装运或储存此种存货或其他货物；(L)出租人或再承租人根据任何贷款方在其正常业务过程中订立的任何租约、转租或不动产许可证或分许可证而享有的任何权益或所有权，并仅涵盖如此出租、转租、许可或再许可的资产；。(M)在取得物业时存在的或在本协议日期后成为借款人的附属公司的物业上存在的留置权，而留置权的范围仅限于与许可收购有关的(包括其任何替换、更新或扩展)；。但该等留置权只包括如此取得的财产或成为附属公司的人的财产，并不扩大至包括其他财产(其收益和产品及加入者除外)，且该等留置权在九十(90)天内解除；(N)保单留置权及其保证本条例所允许的保险费融资的收益；(O)有条件产生的留置权
-31--任何贷款方在正常业务过程中或与以往惯例一致的货物销售、所有权保留、寄售或类似安排；(P)托收银行根据《统一商法典》第4-208条对托收过程中的物品的留置权；(Q)在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；(R)银行的留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权、抵销权和其他类似留置权仅存在于任何贷款方开设的账户以及存放在该账户上的现金和现金等价物(包括对使用该等现金和现金等价物或投资财产的任何限制)，在每一种情况下，该等留置权、抵销权或其他类似留置权均是根据本条(R)项在正常业务过程中授予的，或按照以往的惯例给予的，以开设该等账户的银行或其他金融或托管机构为受益人，以保证就现金管理服务(包括经营账户安排以及涉及集合账户和净额结算安排的账户)欠该人的款项；但就第(R)款而言，除非该等留置权因适用法律的实施而产生，否则在任何情况下，该留置权均不得(直接或间接)为所借款项担保任何债务；(S)[保留区](T)任何贷款方在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可和非排他性再许可；(U)UCC融资报表或类似的公开文件，作为与正常业务过程中的经营租赁或货物寄售有关的预防措施或与过去的做法一致；(V)与允许的收购或任何其他允许的投资(或与此相关的任何意向书)相关的善意保证金；(X)留置权，即与在正常业务过程中或与任何贷款方客户订立的其他协议有关的习惯合同抵销权；。(Y)保证准许的同等债务的留置权；。(Z)保证准许的次级债务的留置权；或(Aa)担保任何准许的仓库债务和根据准许仓储设施承担的其他义务的留置权。“允许的现有可转换票据回购”是指借款人根据现有的2025年可转换票据契约(包括第2.10节)的条款，将(I)现有的2025年可转换票据加上应计和未付利息和费用(如有)回购至(并包括)回购日期，或(Ii)现有2027年可转换票据加应计未付利息和费用(如有)的回购日期，根据现有2027年可转换票据契约的条款(包括第2.10节)回购；但在第(I)及(Ii)款中，并无任何失责或失责事件已发生及持续，而在给予该等回购形式上的效力后，亦不会发生失责或失责事件。“准许负债”指：(A)债务；(B)[保留区](C)根据本条例第7.3条所准许的任何债务保证；。(D)本条例附表1.2(B)所列于截止日期的任何债务；。(E)根据“核准贷款”定义(D)条，一方或多方贷款当事人欠任何其他一方或多方贷款当事人的公司间债务；。(F)任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险的人所欠的债务；。(G)就每宗个案在正常业务运作中招致的债务；。[保留区]; (h) [保留区](I)银行或其他金融机构背书票据或其他付款项目以供存放，以及银行或其他金融机构兑现票据或其他付款项目而提取的资金不足而产生的负债；。(J)因取得或处置任何业务或资产或根据本条例准许取得或作出的任何投资而招致或承担的负债、惯常弥偿、递延购入价格调整、收益或类似债务；。(K)准许仓库负债；。(L)负债，包括在正常业务运作中或与过往惯例一致的保险费融资所构成的负债；。(M)在正常业务过程中或与以往惯例一致的每一种情况下，由供应安排中包含的收取或支付义务组成的债务；。(N)在正常业务过程中发生的或与以下各项一致的债务，即对任何贷款方的雇员的递延补偿或类似义务。
-32-过去的做法；(O)任何外币对冲或利率对冲项下的债务，而该等债务(I)在正常业务过程中产生或与过去的做法一致，(Ii)非作投机用途及(Iii)无抵押；(P)准许的对等债务；(Q)准许次级债务，(R)现有2025年可换股票据产生的本金总额不超过交易生效后成交日尚未偿还的本金总额(以及与此相关的任何再融资负债)及(S)现有2027年可换股票据的本金总额不超过交易生效后成交日的未偿还本金总额(以及与此相关的任何再融资负债)。“许可投资”系指：(A)投资于美利坚合众国或其任何机构发行或担保的、期限不超过365天、公布评级不低于A-1或P-1(或同等评级)的可随时出售的债券；(B)投资于到期日不超过180天、公布评级不低于A-1或P-1(或同等评级)的商业票据；(C)在期限不超过180天的定期存款证和银行承兑汇票以及由美国政府证券支持的回购协议中，如(I)该商业银行拥有至少5亿美元的综合资本和盈余，或(Ii)其债务或其附属控股公司的债务被国家认可的投资评级机构评级为不低于A(或同等评级)；(D)仅投资于美利坚合众国或其机构发行或担保的债务，并具有不低于A-1或P-1(或同等评级)的公布评级的可销售短期美国货币市场基金；(E)构成允许贷款；(F)构成(I)任何贷款方或附属公司截至截止日期的股权，如本合同附表5.23所披露；及(Ii)在截止日期后成为贷款方的任何子公司的股权；(G)在正常业务过程中与按揭有关的资产，以及与任何核准仓储设施有关的公平市价(由借款人真诚厘定)；。(H)构成资本成本及开支；。(I)因处理、破产或重组、无力偿债或清盘，或解决对特许经营商、客户及供应商的申索及拖欠款项及争议而收取的款项，或作为任何该等申索、账目及争议的抵押品，或在任何有抵押投资丧失抵押品赎回权时收取的款项；。(L)(X)(X)构成准许收购或(Y)在本协议日期当日或之后成为借款人的附属公司(或与借款人合并、合并或合并)的任何人，在每种情况下，与准许收购有关连；但(I)该等投资在该人成为(或合并、合并或合并)附属公司时已存在；及(Ii)该等投资并非预期或预期该人会成为(或合并、合并或合并)附属公司而作出的；(M)由在正常业务过程中或与过去为确保履行租约或与政府合同投标有关而支付的存款组成；(N)由在正常业务过程中购买商品或服务或与过去惯例一致的预付款组成；及(O)在任何除外按揭附属公司，总金额不超过10,000,000美元，用于本协议日期后的任何额外投资。“允许的次级债务”是指借款人或贷款方发行或发生的债务，该债务(X)无担保，(Y)担保优先于保证以行政代理人为受益人的债务的留置权，或(Z)根据行政代理人合理满意的文件，在偿债权利上从属于行政代理人；但在第(X)、(Y)及(Z)款中，上述债务(I)在还款期后两(2)年前仍未到期，(Ii)没有按计划摊销或按计划支付本金，并且不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务的约束，(Iii)可与债务享有同等或较低(但不优先)的偿还权，(Iv)不得担保
- 33-由非贷款方的任何人提供，（v）不得由不构成担保品的任何资产或财产担保，（vi）如果担保，则受管理代理人合理满意的形式和实质的习惯债权人间协议的约束，以及（vii）此类债务的条款、条件和规定（不包括定价、息差、利率下限、折扣、费用和溢价）并没有实质上更有利（当作为一个整体时）向贷款人或投资者提供此类债务，而不是本协议的条款和条件（当作为一个整体时）属于贷款人;此外，借款人应在该债务发生前至少十（10）个营业日向行政代理人提交借款人授权官员的证明，以及对重大条款的合理详细描述，该等负债的条件及条款，以及与之相关的文件草案，声明借款人已真诚地确定该等条款、条件及条款符合前述但书的要求。 “许可贷款”指：（a）贷款方在正常业务过程中向其客户提供的与销售库存或提供服务有关的贸易信贷，在每种情况下均采用赊账条款;（b） [保留区]（c）贷款方之间的公司间贷款;以及（d）在本协议附件1.2（c）规定的截止日期（不对附件1.2（c）进行任何修改）未偿还的贷款。 “允许的同等债务”是指借款人或贷款方发行或产生的债务，该债务在同等基础上优先于担保债务的留置权，以行政代理人为受益人，本金总额不超过50，000，000美元;（一）在此之前，不应将其视为犯罪;（ii）可规定（x）按比例或低于比例参与的能力（但不超过比例）定期贷款的任何自愿预付款，以及（y）按比例或低于比例（但不超过比例，除非提前偿还任何再融资债务）定期贷款的任何强制性提前偿还，（iii）至到期日的加权平均年期不短于初步定期贷款，（iv）可享有同等权益或较低的地位（但不优先）有权偿付债务，（v）不得由任何非贷款方的人士担保，（vi）不得由任何不构成抵押品的资产或财产担保，（vii）在单独的贷款文件中记录，并受习惯债权人间协议的约束，该协议的形式和内容合理地令行政代理人满意，（不包括定价、息差、利率下限、折扣、费用和溢价）并没有实质上更有利（当作为一个整体时）向贷款人或投资者提供此类债务，而不是本协议的条款和条件（当作为一个整体时）属于贷款人;（B）现有贷款人将首先在十五（15）个营业日内获得贷款，自贷款人收到机会通知之日起计算。（包括对重要条款的合理详细描述，条件和规定，以及与此相关的文件草案），以提供任何此类债务（由各承包商全权酌情决定）按比例（根据行政代理人和借款人合理接受的条款，对于选择支付拒绝贷款人拒绝金额的现有贷款人），在发生或发行任何此类债务之前;及（C）如任何该等债务的有效收益率于12日或之前产生或发行，则─截止日的一个月周年纪念日高于未偿还定期贷款当时适用的有效收益率超过五十（50）个基点，则定期贷款的适用保证金（包括已提取和未提取的延期提取定期贷款）（在每个定价水平），以必要的程度，使有效收益率为该定期贷款等于有效收益率为该债务减去50（50）个基点（双方同意，由于对任何此类债务应用下限而要求的定期贷款有效收益率的任何增加将仅通过增加此类下限（或其实施）（如适用）来实现）。 “允许的仓储贷款”指附件1.2（e）中规定的每项仓储信贷贷款，在每种情况下，在交割日有效，以及与之相关的任何再融资债务，
-34-在每种情况下，只规定构成许可仓库债务的债务的产生。“许可仓储设施贷款人”是指每个许可仓储设施项下的每一金融机构交易对手，在每一种情况下，均在截止日期生效。“准许仓储负债”系指不包括按揭附属公司根据准许仓储安排而产生的债务；但该等负债对贷款方及其各自的附属公司并无追索权(仅限于由该准许仓储安排提供资金的按揭相关资产除外)。“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、协会、有限责任公司、有限责任合伙企业、事业单位、公益公司、合资企业、实体或政府机构(无论是联邦、州、县、市、市或其他机构，包括其任何机构、部门、机构、机构或部门)。“计划”是指任何贷款方、任何子公司或受控集团的任何成员或任何贷款方、任何子公司或受控集团的任何成员必须向其缴费的任何重大员工福利计划，属于ERISA第3(3)条所指的任何重大员工福利计划(包括养老金福利计划和多雇主计划，如本文定义)。“计划资产管理条例”应具有本办法第5.8(E)节规定的含义。“平台”应具有本合同第14.10(B)节规定的含义。(B)以任何理由加速履行债务，包括但不限于按照本公约第十一条的规定加速履行，包括因破产程序的启动而加速；
- 35-定期贷款放款人的帐户，或以其他方式向定期贷款放款人全部或部分履行债务。 就“预付溢价”一词的定义而言，倘发生上文第（b）或（c）款所指的预付溢价触发事件，则定期贷款的全部未偿还本金额应被视为已于该预付溢价触发事件发生当日预付。 “备考事件”指（a）借款人或另一子公司的任何收购，无论是通过合并、整合或其他方式，或任何其他投资，导致一个人成为子公司贷款方，（b）任何业务单位、部门的处置，借款人或另一子贷款方的产品线或业务线，以及导致子贷款方停止是子公司，（c）任何债务的发生、发行或偿还、退休、赎回、清偿和解除或废止，（d）借款人或其任何子贷款方的业务单位、部门、产品线或业务线的运营停止，或（e）任何重组的实施，借款人或其子贷款方的经营改进或成本节约计划。 “突出物”应具有本协议第5.5（a）条中规定的含义。 “正当争议”是指，对于任何人的任何债务、留置权或税款（如适用），由于该人就其支付债务、留置权或税款的责任或金额存在善意争议而未在到期或应付时支付：（a）该等债务、留置权或税项（如适用）正通过迅速提起并勤勉进行的适当程序善意地进行适当争议;（b）该人已设立适当的储备金，以符合（c）不支付该等债务或税款不会合理地预期会产生重大不利影响，或不会导致该人士的任何重大资产被没收;（d）不得对该人的任何资产就该债务或税款施加留置权，除非该留置权（i）在任何时候都低于或优先于为行政代理人担保债务的留置权（除非仅涉及作为适用州法律事项具有优先权的财产税），以及（ii）在最终解决或处置此类争议之前的期间内，此类留置权的执行被搁置;及（e）如该等债务或留置权（如适用）是由针对某人或其任何资产的判决的登录、移交或发出而产生，或由该等登录、移交或发出而确定，（b）如果法院在任何情况下不执行令状、命令或判决，则在收到判决、令状、命令或判决后三十（30）天内暂停执行该判决、令状、命令或判决，以等待及时上诉或其他司法审查。 “公共许可证”应具有本协议第14.10（b）条规定的含义。 “公开信息”指（1）在借款人或其任何子公司成为任何交易证券发行人之前的任何时间，（a）适用法律要求在借款人或其任何子公司根据当时进行的注册公开发行发行其债务或股本证券时公开披露的信息，或（b）对借款人或其任何子公司的证券作出投资决定并不重要（就美国联邦和州证券法而言）及（2）在借款人或其任何子公司成为任何交易证券发行人之时或之后的任何时间，不构成重大非公开信息的信息（根据美国联邦和州证券法的定义）与借款人或其任何子公司或其各自的任何证券有关。 “采购CLO”应具有本协议第16.3（d）条中规定的含义。 “采购订单”应具有本协议第16.3（c）条规定的含义。
- 36-“合格现金”指在任何确定日期，贷款方的现金金额，（a）在任何控制账户银行的控制账户中保持的，除非第6.15节另有规定，受存款账户控制协议的约束，以行政代理人合理满意的习惯形式和内容，这足以让行政代理人“控制”（为了《统一商法典》第8条和第9条的目的），前提是仅为了计算“流动性”以确定是否符合本协议第6.5节中的财务约定，“合格现金”应包括贷款方在受控账户银行的任何存款或投资账户中持有的所有现金，无论是否受存款账户控制协议的约束，直至（y）截止日期后90天或（z）根据第6.15（a）条的规定已执行该等存款账户控制协议（以较早者为准）在此，并且（b）不受（i）除有利于担保方或根据“允许的产权负担”定义的子条款（r）允许的留置权的约束，（ii）出于GAAP的目的而受到“限制”，或（iii）受适用于偿还任何债务的任何限制的约束。 “合格ECP贷款方”是指在资格日期为（a）公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或除CEA和CFTC法规第1a（10）节定义的“商品池”以外的其他实体，其总资产超过10，000美元，000或（b）合格的合同参与者，其可以通过签订或以其他方式提供“信用证或维好，支持，或其他协议”，以CEA第1a（18）（A）（v）（II）条为目的。 “合格股权”指借款人或其母公司（而非其一个或多个子公司）发行的不属于不合格股权的任何股权。 “RCRA”是指《资源保护和恢复法》，42 U.S.C.§§ 6901及以下各条，并可不时予以修订。 “不动产”指任何贷款方所有的自有和租赁的房屋，包括本协议附件4.4中所列的自有和租赁的房屋，或任何贷款方今后拥有或租赁的任何其他房屋或不动产。 “账户”应指并包括各贷款方的所有此类贷款方账户（定义见《统一商法典》第9条）以及贷款方的所有合同权利、文书（包括证明贷款方关联公司欠贷款方债务的文件）、文件、动产担保（包括电子担保债权凭证），与帐目、合同权利、票据、文件和担保债权凭证有关的一般无形资产，以及汇票和承兑汇票，信用卡应收款和因销售或租赁库存或提供服务而产生或与之相关的欠贷款方的所有其他形式的义务，所有支持义务，担保和其他担保，无论是有担保的还是无担保的，无论是现在存在的还是以后创建的，无论是否专门出售或转让给本协议项下的行政代理人。 “债务人”是指行政代理人、任何债务人、参与者或任何其他因任何债务而支付的任何款项的收款人（如适用）。 “债务再融资”指债务的再融资、续期或延期，只要：（a）除任何许可仓库贷款外，此类再融资、续期或延期不会导致再融资、续期或延期的债务本金额增加，但增加的是就此支付的保费金额和费用，
-37-与此相关的费用以及与此相关的无资金承诺额，(B)此类再融资、续期或延期不会导致如此再融资、续期或延期的债务的平均加权到期日缩短(以再融资、续期或延期衡量)，它们的条款或条件总体上也不会对贷款人的利益产生重大不利影响，(C)如果再融资、续期或延期的债务在偿还权上排在债务之后，则再融资、续期或延期的条款和条件或延期必须包括至少与适用于再融资、续签或延期债务的条款和条件一样有利于贷款人集团的从属条款和条件，(D)再融资、续签或延期的债务不向因债务而负有责任的任何人追索，但就再融资、续签或延期的债务负有义务的人除外；(E)此类再融资债务的担保基础应与再融资、续期或延期的债务(或无抵押债务)相同或更低；及。(F)此类再融资债务的条款和条件应(X)与提供此类再融资债务的贷款人或其他债权持有人实质上相同或不如提供这种再融资债务的债权人或其他债权持有人有利，或整体而言不如再融资、续期或延期债务的条款和条件；。或(Y)除“贷款与价值比率”条款(其实质上应与核准仓储设施于结算日生效的“贷款价值比率”条款相若)外，对提供该等再融资债务的贷款人或其他债券持有人而言，并不比该等再融资债务发生时的当时市场利率更为优惠。“登记册”应具有本合同第16.3(E)节规定的含义。“注册的知识产权抵押品”应具有本协议第4.2(D)节规定的含义。“偿付义务”应具有本合同第2.14(B)节规定的含义。“拒绝通知”应具有本合同第2.20(I)节规定的含义。“解除”应具有本合同第5.7(C)(I)节规定的含义。“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“可报告合规事件”是指任何被涵盖实体成为受制裁人员，或根据任何反恐怖主义法被起诉书、刑事起诉书或类似的指控文书起诉、传讯或拘押，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面有合理可能实际或可能违反任何反恐怖主义法。“可报告的ERISA事件”是指ERISA第4043节或根据其颁布的条例所描述的可报告的事件，但免除30天通知期的事件除外。
-38-“所需延迟支取期限贷款贷款人”是指贷款人(不包括任何违约贷款人)持有以下任何一种贷款的50%(50%)以上：(A)所有贷款人(不包括任何违约贷款人)的延迟支取期限贷款承诺额的总和，或(B)在本协议项下贷款人的所有延迟支取期限贷款承诺终止后，未偿还的延迟支取期限贷款；只要Apollo构成延迟支取期限贷款贷款机构，则应要求要求延迟提取期限贷款贷款机构包括Apollo。“所需的初始期限贷款机构”是指持有初始期限贷款未偿还本金的50%(50%)以上的贷方；只要阿波罗在任何时候构成初始期限贷款机构，所要求的初始期限贷款机构应包括阿波罗。“所需贷款人”是指贷款人(不包括任何违约贷款人)持有(A)所有贷款人(不包括任何违约贷款人)的延迟提取定期贷款承诺额和(Ii)未偿还定期贷款本金(包括延迟提取定期贷款)的总和超过50%(50%)，或(B)在贷款人终止本协议项下的所有承诺后，未偿还定期贷款(包括延迟提取定期贷款)的总和；但在(A)及(B)款中的每一项中，在任何时候，阿波罗组成贷款人并持有超过(A)或(B)款所列款项的15%(视何者适用而定)，则规定贷款人须包括阿波罗。“限制性支付”是指(A)就任何人或其任何附属公司的任何股权支付任何股息或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)，(B)因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或因向股东返还资本而支付任何(无论是现金、证券或其他财产)或任何资金、财产或资产的运用，包括任何偿债基金或类似存款，该人士或其任何附属公司的合伙人或成员(或其同等人士)，以及(C)购买或收购任何该等股权的任何选择权。“受制裁国家”是指上述任何国家、地区或政府或机构，在每一种情况下，受任何反恐怖主义法维持的任何制裁或制裁计划的制裁或制裁计划的对象或目标，包括截至截止日期的古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区。“受制裁的人”是指根据任何反恐怖主义法被列入或以其他方式被确认为特别指定、被禁止、被制裁或被禁止的个人、团体、制度、实体或事物，或受任何限制或禁令(包括但不限于阻止财产或拒绝交易)的任何个人、团体、制度、实体或事物。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。“担保当事人”应统称为行政代理人和贷款人，连同行政代理人的任何关联方，以及任何债务的相互持有人，及其各自的继承人和受让人。“证券法”系指经修订的1933年证券法。“结算”应具有本合同第2.6(D)节规定的含义。“结算日期”应具有本合同第2.6(D)节规定的含义。
-39-“短期投资”应统称为其定义(A)至(D)款所述的许可投资。“SOFR”指任何一天的利率，等于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR下限”指的是年利率等于150个基点(1.50%)。“SOFR准备金百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。“特定股权出资”应具有本协议第11.6(B)节规定的含义。“特定事件”应具有本合同第11.1(D)(I)节规定的含义。“特定贷款方”是指成为本协议项下贷款方的每一家非全资子公司(在合同禁止的情况下不允许将该非全资子公司的股权质押给管理代理的范围内(该合同禁止不是考虑到此类质押而订立的)，并且该股权的少数持有者未以其他方式获得提供此类质押的同意)；统称为“特定贷款方”。“附属公司”是指任何人直接或间接拥有其拥有普通投票权的公司或其他实体的股权(只因或有发生而具有该权力的股权除外)，以选举该公司的大多数董事或经理，或为该实体执行类似职能的其他人士。除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指借款人的附属公司。“附属股份”是指任何附属公司(指定贷款方除外，只要这些人的股权构成除外财产)向贷款方发放的股权，100%已发行和未偿还的股权，包括但不限于本协议附表5.2(B)和抵押品信息证书中确定的所有此类股权。“掉期”系指《商品期货交易协议》第1a(47)节及其规定中所界定的任何“掉期”，但不包括(A)根据《商品期货交易协议》第5条指定为合约市场的交易所订立的掉期，或(B)根据CFTC第32.3(A)条订立的商品期权。“税”是指任何政府机构目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。“术语”应具有本合同第13.1节规定的含义。
--“定期贷款”应共同或个别地，视情况而定，指初始定期贷款和延迟提取定期贷款。“定期贷款承诺”应适用于任何定期贷款贷款人的初始定期贷款承诺或延迟提取定期贷款承诺。“定期贷款承诺额”应适用于任何定期贷款贷款人的初始定期贷款承诺额或延迟提取定期贷款承诺额。“定期贷款承诺百分比”应适用于任何定期贷款贷款人的初始定期贷款承诺百分比或延迟提取定期贷款承诺百分比。“定期贷款利率”是指：(A)对于由国内利率贷款组成的初始定期贷款部分，年利率等于适用保证金加备用基本利率之和；(B)对于由定期SOFR利率贷款组成的初始定期贷款部分，年利率等于适用保证金加期限SOFR利率之和；(C)对于由国内利率贷款组成的延迟提取定期贷款部分，年利率等于适用保证金加备用基本利率之和。以及(D)就由SOFR定期贷款构成的延迟提取定期贷款部分而言，年利率等于适用保证金加SOFR定期贷款利率之和。“定期贷款出借人”应视情况指初始定期贷款出借人和/或延迟提取定期贷款出借人。“定期贷款贷款人费用报销函”是指借款人与Apollo Capital Management，L.P.和Arranger之间于2023年9月21日发出的特定费用报销函。“定期票据”统称为本办法第2.3节所述的本票。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。“SOFR定期利率”是指在任何关于SOFR定期贷款的计算中，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR汇率将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；但如按上述规定(包括根据上述但书)确定的期限SOFR汇率将低于SOFR下限，则期限SOFR汇率应被视为SOFR下限。“定期软利率贷款”是指以软利率为基础计息的预付款。
- 41-“定期SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性定期利率。 “终止事件”指：（a）与贷款方或其任何子公司或受控集团任何成员可能负有重大责任的任何计划有关的应报告ERISA事件;（b）贷款方的退出，在计划年度内，任何子公司或受控集团的任何成员从计划中受益，而该实体是“主要雇主”ERISA第4001（a）（2）节所定义;（c）在ERISA第4041（c）节所述的紧急终止中提供终止计划的意向通知;（d）PBGC启动终止计划的程序;（e）任何事件或条件（i）可合理预期构成ERISA第4042条项下终止或委任受托人管理任何计划的理由，或（ii）根据ERISA第4041 A条，合理预期可能导致多雇主计划终止的情况;（f）贷款方、任何子公司或受控集团的任何成员从多雇主计划中部分或全部撤回（ERISA第4203或4205条的含义），这可能导致责任;（h）根据ERISA第四章的规定，对任何贷款方、任何子公司或受控集团的任何成员施加任何重大责任，但不包括到期但未拖欠的PBGC保费;（i）在第4062（e）节所述情况下，贷款方或受控集团任何成员的设施停止运营;如果该计划被终止，贷款方可能对其负有重大责任;（j）根据ERISA条款导致多雇主计划破产的任何事件或情况，贷款方可能对其负有重大责任;（k）任何计划处于《守则》第430（i）条所指的“处于风险状态”;（l）任何多雇主计划处于第432（b）条所指的“濒危状态”或“危急状态”或确定任何多雇主计划在ERISA第四章的含义内是或预期是破产的，并可能导致对贷款方的重大责任（包括受控集团任何成员的账户）;（m）任何退休金福利计划未能符合《守则》第412条或《雇员退休保障及退休保障法》第302条所指的最低供资标准，不论是否放弃;或（n）未能在到期日之前就任何退休金福利计划作出所需付款或供款。 “测试期”指在任何确定日期，在根据第9.7节或第9.8节已经提交或要求提交财务报表的日期或之前，最近结束的连续四个财政季度的期间。（或者，在根据第9.7节或第9.8节首次提交财务报表之前，截至9月30日的连续四个财政季度期间，2023年）。 “有毒物质”是指并包括不动产（包括租赁权益）上存在的任何材料，这些材料已被证明对人类健康有重大不利影响，或受《有毒物质控制法》（TSCA）（15 U.S.C.）的监管。§§ 2601及以下各条，适用的州法律，或任何其他适用的联邦或州法律，现在生效或以后颁布的有关有毒物质。 “有毒物质”包括但不限于石棉、多氯联苯和含铅油漆。 “交易证券”指根据公开发行或规则144 A发行而发行的任何债务或股本证券。 “商标”应具有“知识产权”定义中所述的含义。 “交易”是指（a）本协议项下预付款的融资，（b）截止日期回购，（c）支付与上述所有事项相关的所有费用、成本和开支，以及（d）签署和交付本协议和其他文件。
-42-“受让人”应具有本合同第16.3(D)节规定的含义。“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。对于任何贷款方来说，“无资金来源的资本成本和支出”指的是由贷款方内部产生的现金提供资金的资本成本和支出。“统一商法典”具有本办法第1.3条规定的含义。“美国政府证券营业日”指除(A)周六或周日或(B)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的公法107-56，该法案已经或今后将被更新、延长、修订或取代。“USCO”指的是美国版权局。“美国专利商标局”是指美国专利商标局。对任何人士而言，“全资附属公司”指其所有股权(除(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外国国民发行的名义股份外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。“扣缴义务人”是指借款人和行政代理人。“营运资金”在确定的任何日期，对贷款方来说，是指(A)贷款方在该日期的综合资产(现金和现金等价物除外)，减去(B)贷款方在该日期的综合负债(不包括(X)长期债务的当前部分、(Y)应计利息和(Z)税)。对于任何欧洲经济区决议机构而言，“减记和转换权力”是指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。1.3统一商业代码术语。除本协议另有规定外，本协议中使用并在纽约州不时采用的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》)中定义的所有术语均应具有本协议中所给出的含义。在不限制上述规定的情况下，“帐户”、“动产纸”(以及“电子动产纸”和“有形动产纸”)、“商业侵权债权”、“存款帐户”、“单据”、“设备”、“金融资产”、“固定设备”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”、“付款无形资产”、“收益”、“本票”、“证券”等术语，在抵押品描述中使用的“软件”和“辅助义务”应具有给定的含义
- 43.《统一商法典》第8条或第9条中的条款。 如果担保物的任何类别或类型的定义因《统一商法典》的任何修正、修改或修订而扩大，则该扩大的定义将自该修正、修改或修订之日起自动适用。 1.4建设的若干问题。 术语“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及其他类似含义的词语是指本协议作为一个整体，而不是指任何特定的章节、段落或子章节。 除非上下文另有明确要求，否则本协议中提及的所有条款、章节、附件和附表均应解释为指本协议的条款、章节以及附件和附表。 任何使用的代词应被视为涵盖所有性别。 在上下文中适当的地方，本文中以单数形式使用的术语也包括复数形式，反之亦然。 所有提及的法规和相关条例应包括相同的任何修正案和任何继承的法规和条例。 除非另有规定，所有提及行政代理人作为一方的任何文书或协议，包括提及任何其他文件，应包括对其的任何和所有修改、补充或修订，其任何和所有重述或替换，以及其任何和所有扩展或更新。 除非本协议另有明确规定，否则本协议中所有提及的时间均指纽约州纽约市的时间。 除非另有规定，否则所有财务计算均应采用先进先出的存货估值方法进行。 每当使用词语“包括”或“包含”时，这些词语应理解为意指“包括但不限于”或“包含但不限于”。 违约或违约事件应被视为自该等违约或违约事件发生之日起至该等违约或违约事件根据本协议以书面形式被免除之日止，或在发生违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期限内被补救之日止的任何时间内均存在;违约事件应“持续”或“持续”，直至要求贷款人书面放弃该违约事件。 本协议或任何其他文件中提及的任何留置权，为行政代理人的利益而设立的留置权，行政代理人根据本协议或任何其他文件签订的任何协议，行政代理人根据本协议或任何其他文件或根据本协议或任何其他文件预期支付的任何款项或收到的任何资金，或行政代理人采取或不采取的任何行动，除非另有明确规定，否则应为了行政代理人和贷款人的利益或考虑而创建、订立、作出或接收、采取或不采取。 本协议项下的所有契约均应具有独立效力，因此，如果任何此类契约不允许某项特定行动或条件，则即使该行动或条件在另一契约的例外情况或限制范围内得到允许，如果采取了此类行动或存在此类条件，也不得避免违约的发生。 此外，本协议项下的所有声明和保证应具有独立效力，因此，如果某一特定声明或保证被证明不正确或被违反，则有关相同或类似标的的另一声明或保证正确或未被违反的事实不会影响违反本协议项下声明或保证的不正确性。 1.5分裂。 就本协议和其他文件项下的所有目的而言，与特拉华州法律项下的任何分割或分割计划有关（或根据不同司法管辖区法律的任何类似事件）：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为不同人的资产、权利、义务或责任，（二）被执行人的姓名或者名称、住所或者住所或者住所的名称、住所或者住所;该新法人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组建。 1.6 Rates. 行政代理机构不保证或接受以下方面的责任，也不承担以下方面的任何责任：（a）替代基本利率、定期SOFR参考利率或定期SOFR利率或其任何组成定义或定义中提及的利率或任何替代利率的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事项，
-44-其继任者或替换率(包括任何基准替换率)，包括任何该等替代性、继任者或替换率(包括任何基准替换者)的组成或特征是否将与备用基本利率、术语SOFR参考利率或术语SOFR利率或其停止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合条件的变化的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响替代基本利率、期限SOFR参考利率或期限SOFR利率的计算、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定备选基本利率、期限SOFR参考利率或期限SOFR利率或任何其他基准利率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。1.7与期限SOFR相关的变更。对于SOFR汇率这一术语，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意(所需贷款人的咨询权除外)；但对于受影响的任何该等修订，行政代理应在该修订生效后向借款人和贷款人发出通知，以合理地迅速实施该等符合更改。二、垫款、付款2.1[已保留]。2.2选择适用于所有垫款的利率的程序；破损。(A)如果借款人希望获得任何定期贷款的国内利率贷款，借款人应在不迟于纽约时间下午1：00之前，即借入该国内利率贷款之日的五(5)个工作日之前，向行政代理发出书面通知(截止日期提供的定期贷款除外)。(B)如果借款人希望获得任何定期贷款的SOFR利率贷款，借款人应在不迟于纽约时间下午1点前，即借入SOFR利率贷款之日的前五(5)个工作日，向行政代理发出书面通知，说明(I)提议借款的日期(应为营业日)，(Ii)借款类型和借款金额，最低金额为1,000,000美元，其后为500,000美元的整数倍，以及(3)第一个利息期间的期限。由定期SOFR利率贷款组成的定期贷款的每一利息期应为一个月、三个月或六个月；但(X)如果该定期SOFR利率贷款的利息期将在非营业日的日期结束，则应在下一个营业日结束，除非该日适逢下一个日历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日和(Y)结束，并且在期限的最后一天之后不得结束。从一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期的最后一个日历月中没有数字对应的日期)开始的任何利息期间，应当在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束。
-45-由SOFR定期贷款组成的预付款的每个利息期应从发放该SOFR定期贷款之日开始，并应在借款人根据上文(B)(Iii)款所述选择的SOFR定期贷款发放日期的一个、三个月或六个月周年日结束，而包括SOFR定期贷款的部分的每个利息期应从该SOFR期限贷款发放之日开始，并于该日结束。如上文(B)(Iii)项所述，根据借款人的选择，该定期软利率贷款发放日期的三个月或六个月周年日。在违约或违约事件发生后和违约持续期间，借款人不得获得任何定期软利率贷款。在实施了每一项由SOFR定期贷款组成的预付款(包括根据下文第2.2(E)节从国内利率贷款转换而来的预付款)后，任何时候由SOFR定期贷款组成的未偿还预付款总额不得超过五(5)笔。(C)[已保留]。(D)对于每笔由SOFR定期贷款组成的预付款，(I)借款人应根据上文第2.2(B)节向行政代理人发出借款通知，或根据下文第2.2(E)节向行政代理人发出转换通知(视属何情况而定)，选择适用于该定期Sofr利率贷款的初始利息期，(Ii)借款人应在不迟于纽约时间下午1点向行政代理人发出不可撤销的书面通知，以选择下一个利息期的持续时间，在适用于该SOFR定期贷款的当前利率期限的最后一天的前三(3)个工作日，以及(Iii)如果行政代理没有及时收到借款人选择的利率期限的通知，借款人应被视为已选择在先前选择的期限内继续该期限的SOFR利率贷款。(E)借款人可于当时适用于任何未偿还定期SOFR利率贷款的当前利息期的最后一个营业日，或在有关国内利率贷款的任何营业日，将任何该等定期SOFR利率贷款转换为本地利率贷款，或(前提是并无违约或违约事件发生)将任何此类国内利率贷款转换为定期SOFR贷款，每种情况的本金总额相同；但任何SOFR期限贷款的任何转换只应在当时适用于该等SOFR期限贷款的当前利息期的最后一个营业日进行。如果借款人希望转换任何预付款，借款人应在不迟于纽约时间下午1：00之前(I)就从国内利率贷款转换为定期软利率贷款的转换日期的三(3)个工作日的前一天，向行政代理发出书面通知(并向受影响的适用预付款的贷款人提供副本)，或(Ii)于转换日期前一(1)个营业日(该日期须为适用的SOFR定期贷款的利息期的最后一个营业日)，就从定期SOFR利率贷款转换为国内利率贷款而言，指明在每种情况下的转换日期、须转换的垫款，以及如转换为定期SOFR利率贷款，则指明转换的第一个利息期的期限。(F)借款人可在纽约时间下午1：00前至少三(3)个营业日之前向行政代理发出书面通知，在不违反本协议第2.2(G)条的情况下，随时预付由全额或部分定期SOFR利率贷款组成的预付款，并将本金的应计利息预付至预付款之日，以及任何适用的保费，包括预付保费；但任何预付款通知可说明，该通知的条件是发生其中所列的一个或多个事件，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在指定的预付款日期或该日期之前通知行政代理)。借款人应注明预付款日期和预付款金额，预付款是定期利率贷款。如果需要或允许在当时当前利息的最后一个营业日以外的日期预付任何由SOFR定期贷款组成的预付款
-46-与此相关的期间，借款人应根据本合同第2.2(G)节的规定对行政代理和贷款人进行赔偿。(G)每一贷款方应赔偿行政代理和贷款人，并使行政代理和贷款人不因行政代理和贷款人因借款人预付、转换或拖欠任何定期软利率贷款的本金或利息或借款人在发出通知后未能完成借入、预付或转换或向定期软利率贷款支付而蒙受或招致的任何和所有损失或费用造成损害，包括但不限于行政代理或贷款人为发放或维持其定期软利率贷款而向贷款人支付的任何利息。行政代理或任何贷款人向借款人提交的关于根据前述判决应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(H)尽管本协议另有规定，如果任何适用的法律、条约、条例或指令，或其中的任何变化，或其解释或适用的任何变化，包括但不限于法律的任何变化，将使贷款人或任何贷款人(就本款(H)而言，“贷款人”一词应包括任何贷款人以及任何贷款人或控制该贷款人的任何人进行或维持任何定期软利率贷款的办事处或分支机构)发放或维持其定期软利率贷款的义务应立即取消，而借款人应立即取消，如果任何受影响的定期SOFR利率贷款未偿还，应行政代理的要求，立即偿还所有该等受影响的定期SOFR利率贷款或将该等受影响的定期SOFR利率贷款转换为国内利率贷款。如果任何此类SOFR定期贷款的付款或转换日期不是适用于此类SOFR定期贷款的利息期的最后一天，借款人应应行政代理人的要求，向行政代理人支付上文(G)款中规定的一笔或多笔款项。行政代理或任何贷款人向借款人提交的关于根据前述判决应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。2.3定期贷款。(A)初始定期贷款。在结算日，初始定期贷款出借人应以美元向借款人提供初始定期贷款，原始本金总额为1.25亿美元。在违约或终止本协议的事件发生并继续发生时，应按照本协议第2.3(C)节的规定，支付初始定期贷款的本金。如果初始期限贷款出借人提出要求，借款人向该初始期限贷款出借人发放的初始期限贷款应由借款人以该初始期限贷款出借人为受益人的本票证明，该本票的格式基本上与附件2.3-1所示格式相同(每张为“初始期限贷款票据”，统称为“初始期限贷款票据”)。根据借款人的要求，初始定期贷款可以包括国内利率贷款或定期软利率贷款，或两者的组合；如果借款人希望获得或延长初始定期贷款的任何部分作为软利率贷款，或将初始定期贷款的任何部分从国内利率贷款转换为定期软利率贷款，借款人应遵守第2.2(B)和/或(E)节规定的通知要求，并适用第2.2(B)至(H)节的规定。就初始期限贷款偿还或预付的金额不得再借入。(B)延迟提取定期贷款。在本协议所载条款及条件的规限下，各延迟提取定期贷款贷款人各自同意于延迟提取承诺期内的任何营业日向借款人发放美元延迟提取定期贷款，本金总额不得超过该延迟提取期限贷款贷款人的延迟提取定期贷款承诺额。在违约事件发生和继续发生时加速
-47-或终止本协议，应按照本协议第2.3(D)节的规定支付延迟提取定期贷款的本金。如果延迟提取定期贷款出借人提出要求，借款人应以该延迟提取定期贷款出借人为受益人的本票证明该延迟提取定期贷款出借人实质上与本合同附件2.3-2所示格式相同(每一张为“延迟提取定期贷款票据”，统称为“延迟提取定期贷款票据”)。根据借款人的要求，延迟提取定期贷款可以包括国内利率贷款或定期软利率贷款，或两者的组合；如果借款人希望获得或延长延迟提取定期贷款的任何部分作为软利率贷款，或将延迟提取定期贷款的任何部分从国内利率贷款转换为软利率贷款，借款人应遵守本章第2.2(B)和/或(E)节规定的通知要求，并适用本章第2.2(B)至(H)节的规定。已偿还或已预付的延期支取定期贷款不得转借。初始定期贷款和延迟提取定期贷款(如果获得资金并在获得资金时)应具有相同的条款，并应在所有目的下被视为单一类别，但延迟提取定期贷款的利息应从适用的延迟提取期限贷款融资日期开始计提。(C)初步定期贷款的摊销。对于未偿还本金，初始期限贷款应在下列日期支付，金额如下：在本协议项下违约事件发生或本协议终止时加速：付款日期2023年12月31日和此后每个日历季度的最后一天，直至期限的最后一天(包括期限的最后一天)$312,500.00，除非按照本协议的规定提前终止与初始期限贷款有关的所有未偿还债务(D)摊销延迟提取的定期贷款。对于未偿还的本金，延期支取定期贷款应在下列日期支付，金额如下：在本协议项下发生违约事件或本协议终止时加速支付：付款日期在期限前每个日历季度结束的最后一天，自(X)该延迟提取定期贷款获得资金之日后的第一个会计季度和(Y)根据第2.3(C)节规定于该期限最后一天的初始本金总额的0.25%到期的第一个财政季度起，除非按本协议规定的较早时间终止所有与延迟提取定期贷款有关的未偿债务，此外，如果任何本金偿还分期付款的日期不是营业日，则应在下一个营业日偿还该本金偿还分期付款；此外，即使第2.3节有任何相反的规定，对于在截止日期后提供资金的每一笔延迟提取期限贷款的借款，上述还款时间表可以借款人和行政代理合理接受的方式进行调整，以确保此类延迟提取期限贷款的借款可与初始期限贷款或在此类延迟提取期限贷款获得融资之日未偿还的任何其他延迟提取期限贷款相替代。
-48-2.4货币。无论是否根据第2.3节的规定，所有贷款都应以其发放时的货币偿还。2.5预付款的支付。所有垫款应从行政代理人不时指定的任何办事处或其他地点支付，并应与贷款方对行政代理人或贷款人的任何和所有其他义务一起记入行政代理人账簿上的借款人账户。借款人要求的每笔延期提取定期贷款的收益应在借款人要求的当天以立即可用的联邦资金或其他立即可用的资金提供给借款人指定的行政代理银行。2.6垫款的支付和结算。(A)初始期限贷款应根据初始期限贷款贷款人适用的初始期限贷款承诺百分比提前发放。延迟提取期限贷款应在每个延迟提取期限贷款融资日根据延迟提取期限贷款贷款人在该延迟提取期限贷款融资日适用的延迟提取期限贷款承诺百分比提前。(B)[已保留]. (c) [已保留]. (d) [已保留]。(E)如任何贷款人或参与者(“受惠贷款人”)在任何时间收取全部或部分垫款或其利息，或就该等垫款或利息收取任何抵押品(不论是自愿或非自愿的，或以抵销或其他方式)，所收取的抵押品所占的比例，高于任何其他贷款人(如有的话)就该另一贷款人的垫款或其利息而支付或收取的抵押品，而此等按比例较大的抵押品付款或收取抵押品并未根据本条例明文准许，则该受惠贷款人须以现金向其他贷款人购买参与该等其他贷款人垫款的该部分，或向该另一贷款人提供任何该等抵押品或其收益的利益，以使该受惠贷款人与其他每一贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，购买另一贷款人垫款部分的每一贷款人可以完全行使关于该部分的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是该部分的直接持有人一样，而就这种参与和任何其他贷款人垫款的购买部分而欠每个该等购入贷款人的义务应是抵押品担保的义务的一部分。而就该项参与及任何其他贷款人的垫款所购买的部分而欠各该等购入贷款人的债务，应为抵押品所担保的债务的一部分。2.7终止承诺。(A)每个初始定期贷款贷款人根据第2.3(A)节向借款人发放初始定期贷款时，其初始定期贷款承诺应在结算日自动和永久性地减至0美元
-49-(B)每一延迟提取定期贷款人的延迟提取定期贷款承诺应自动和永久地减去根据第2.3(B)节向借款人发放延迟提取定期贷款时提取的金额。如未提前终止，各延迟提取期限贷款机构的延迟提取期限贷款承诺应于延迟提取期限贷款承诺到期之日终止。2.8垫款的方式和偿还。(A)借款人承诺在期限的最后一天全额支付债务(包括本金、利息、保费、手续费、成本和开支)，如果较早，则在根据本协议条款宣布债务到期和应付的日期全额支付。所有付款、预付款和任何种类的还款都将附有截至付款之日已支付本金的应计和未付利息(连同本协议要求的任何其他金额)。初始期限贷款应按照本协议第2.3(A)节的规定到期并应支付，并应在期限的最后一天到期并全额支付，但须按本条款规定的强制性预付款。延迟提取定期贷款应按照本合同第2.3(B)节的规定到期并应支付，并应在期限的最后一天到期并全额支付，但须按本条款规定的强制性预付款。尽管有上述规定，所有预付款应在(X)本协议项下违约事件发生时或(Y)本协议终止时提前偿还。借款人就初始期限贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每次预付款)应按比例适用于初始期限贷款。借款人就延期支取定期贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每次预付款)应按比例用于延期支取定期贷款。(B)借款人认识到，由支票、票据、汇票或与抵押品有关的任何其他付款项目和/或抵押品收益所证明的金额，在行政代理收到之日可能无法收回。行政代理人应在行政代理人收到付款项目的下一个营业日后的下一个营业日有条件地将借款人的每项付款记入借款人账户的贷方(就该项目而言，贷记该等付款项目的营业日应称为“申请日期”)。然而，行政代理不需要就行政代理不满意的任何付款项目的金额贷记借款人的账户，它可以向借款人的账户收取因任何原因退还给未支付的行政代理的任何付款项目的金额。除前述规定外，借款人同意，在计算本协议项下的利息费用时，行政代理收到的每一项付款应被视为在其各自的申请日期因债务而被其运用。行政代理收到的所有收益应用于根据本条款第11.5条规定的义务的清偿；但在没有任何违约事件的情况下，(I)与当时到期的指定预定付款相匹配的付款应用于该预定付款，(Ii)应按照本条款第2.20节的规定应用强制性预付款，以及(Iii)在现金支配期内，应根据本条款第4.8条的规定将受控账户中的现金用于债务。(C)根据本协议或任何其他文件应支付的本金、利息和其他金额的所有付款(包括预付款)，应在到期日不迟于纽约时间下午1点以联邦基金或行政代理立即可用的其他资金的美元支付给行政代理，不得扣除、抵销或反索赔；行政代理在该时间之后收到的资金应被视为已在下一个营业日收到。借款人应及时将定期贷款的任何此类付款和/或预付款通知行政代理。行政代理人有权但无义务通过向借款人的账户收取费用或在本合同第2.2条所允许的范围内垫付款项来履行本合同项下的任何和所有到期和欠款。
-50-2.9偿还超额垫款。如果在任何时候，未偿还定期贷款和/或垫款的总余额超过本协议允许的此类定期贷款和/或垫款的最高额度(视情况而定)，则无论是否发生违约或违约事件，超额垫款应在付款办公室迅速支付(但无论如何在三(3)个工作日内)，以分发给初始定期贷款贷款人或延迟提取定期贷款贷款人。2.10帐户结算表。行政代理应按照其惯例程序在借款人名下开设一个贷款账户(“借款人账户”)，其中应记录行政代理或贷款人支付的每笔预付款的日期和金额以及每次付款的日期和金额；但是，行政代理没有记录任何预付款的日期和金额不会对行政代理或任何贷款人造成不利影响。每个月，对于利息期限为一个月的定期SOFR贷款，以及每个季度，对于利息期限超过一个月的国内利率贷款和定期SOFR利率贷款，行政代理应向借款人发送一份报表，说明在该适用期间内各自支付的预付款、支付或贷记的款项以及行政代理、贷款人和借款人之间的其他交易；但行政代理应在每个月结束时向借款人提供所有贷款的应计利息余额。在没有明显错误的情况下，本协议项下提供的声明应被视为正确并对借款人具有约束力，并应构成贷款人和借款人之间陈述的帐户，而对于借款人，除非行政代理在收到借款人的任何此类声明后六十(60)天内收到借款人例外的书面声明，否则其关于借款人帐户的记录应为没有明显错误的预付款和其他收费金额以及适用于该帐户的付款的确凿证据。2.11[已保留]. 2.12 [已保留]. 2.13 [已保留]. 2.14 [已保留]. 2.15 [已保留]. 2.16 [已保留]. 2.17 [已保留]. 2.18 [已保留]. 2.19 [已保留]。2.20强制预付；预付保费。(A)资产处置。当任何贷款方或任何附属公司(根据该定义第(B)款构成除外附属公司的附属公司或任何除外按揭附属公司)出售或以其他方式处置其任何资产或财产(在正常业务过程中，除外按揭附属公司的库存或按揭相关资产除外)时，借款人应偿还等同于该等出售或处置的现金净收益的预付款，偿还时间不得超过十(10)个营业日
-51-收到现金净收益后，直到付款之日，这些收益应由行政代理和贷款人信托持有。上述规定不应被视为对本协议条款和条件所禁止的任何此类销售的默示同意。这种偿还应按期限的倒数顺序(包括最后一期)按比例用于定期贷款，直至全额偿付。在根据第2.20(A)条出售的任何资产构成抵押品的范围内，用未用于偿还垫款的现金收益净额购买的任何重置资产也应构成抵押品。(B)产生债务。(I)任何借款方或附属公司(根据上述定义(B)或(C)款构成除外附属公司的附属公司或任何除外按揭附属公司除外)发行或以其他方式产生任何债务(准许债务除外)的情况下，借款人应不迟于该借款方或该附属公司收到该发行的现金净收益或产生债务之日，偿还相当于该现金净收益的100%(100%)的定期贷款；但本款(B)项所述的偿还，须按定期贷款到期日的倒数次序(包括其最后一期)，按比例用于定期贷款，直至全数清还为止。(C)保险事项。任何贷款方或任何子公司(根据该定义第(C)款构成排除子公司的子公司除外)或行政代理(I)因借款方或该子公司的任何资产或财产的损坏或毁坏，或(Ii)因任何资产或财产的任何没收或报废而在180天内未用于收购重置资产而收到的所有现金净收益，应首先用于定期贷款，并应按期限的逆序(包括其最后一期)按比例应用于定期贷款，直至全额偿付；第二，对剩余的预付款。如果根据第2.20(C)节收到的任何现金收益净额是由于构成抵押品的资产而收到的，则与未用于偿还垫款的现金收益净额一起购买的任何重置资产也应构成抵押品。(D)非常收据。借款人或任何子公司(根据该定义第(C)款构成排除子公司的子公司除外)收到本第2.20节(A)或(C)款中未包括的任何非常收据后，借款人应偿还与该等非常收据相同的预付款，该等款项应在收到该等非常收据后迅速偿还，但在任何情况下不得超过十(10)个工作日。这种偿还应按期限的倒数顺序(包括最后一期)按比例用于定期贷款，直至全额偿付。(E)超额现金流。借款人应为每个ECF期间预付相当于超额现金流的50%(50%)的未偿还定期贷款金额(“ECF最低付款”)，并在本协议第9.7节所指和要求的每个会计年度财务报表交付之日起十(10)天内支付，该金额应适用于定期贷款(包括其最后一期)，直到全额支付为止；但(X)ECF留存金额不得用于在随后的ECF期间根据本节预付定期贷款，除非已就该预付款支付适用的预付保费；及(Y)借款人选择时，根据第7.6节允许的资本成本和支出支付的内部产生的现金总额中，最高可达15,000,000美元的金额应从根据本条款要求支付的超额现金流量预付款中扣除。(F)控制权的变更。一旦发生控制权变更，借款人应立即(但在任何情况下不得超过控制权变更发生后十(10)个工作日)向行政代理支付相当于(X)截至付款之日的所有未偿债务加(Y)预付款保费之和的金额。
-52-(G)预付保险费。在发生(X)预付款溢价触发事件或(Y)控制权变更时，由于该预付款溢价触发事件或控制权变更而需要支付的定期贷款的付款或预付款应包括预付款溢价。任何预付保费应按比例适用于定期贷款。(H)强制预付款项的适用。根据本条款第2.20(A)至(F)节规定的每笔定期贷款预付款应：(I)只要没有违约事件发生且仍在继续，则应按照本第2.20条所述的方式，并在第2.24条的约束下，以本条款第2.20条所述的方式，对未偿还的定期贷款进行预付；(Ii)如果违约事件已发生且仍在继续，则应按本条款第11.5条所述的方式进行。根据第2.20款支付或预付的每一笔定期贷款，应附有截至预付款之日为止预付本金的应计未付利息，以及根据本条款第2.2(G)条就定期SOFR利率贷款而欠下的任何金额，以及适用的任何溢价。(I)拒绝收益。尽管有本第2.20节的规定，每一贷款人仍可根据本第2.20节(A)至(E)款的规定，通过向行政代理和借款人提供不迟于下午5：00的书面通知(各一份“拒绝通知”)，拒绝任何强制性预付款(该等递减金额、“递减收益”)的全部或部分应课税额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向管理代理递交拒绝通知，或该拒绝通知未指明拟拒绝的定期贷款的本金金额，则任何此类失败将被视为接受此类强制性偿还定期贷款的总金额。任何递减的收益应(1)根据贷款人的定期贷款金额按比例提供给没有如此拒绝预付的贷款人(这种非递减的贷款人有权在行政代理指定的时间和方式用递减的收益拒绝任何预付款)和(2)如果这种非递减的贷款人选择减少其在这种递减的收益中由借款人保留的应课税额份额。2.21收益的使用。(A)借款人应(I)使用截止日期的垫款收益为交易提供资金，以及(Ii)在截止日期后的任何时间使用任何垫款收益为允许的现有可转换票据回购或一般公司目的提供资金(不包括在不构成允许现有可转换票据回购的交易中回购现有的2025年可转换票据或现有的2027年可转换票据)。(B)在不限制上文第2.21(A)节的一般性的情况下，贷款方或未来可能作为借款方成为本协议或其他文件当事方的任何其他人，均不打算或不打算将预付款的任何部分直接或间接用于违反适用法律(包括反恐怖主义法)的任何目的。(C)借款人可不时使用ECF留存金额：(I)根据本协议第2.20(E)节的规定预付定期贷款，以及(Ii)在本协议允许的范围内进行允许的现有可转换票据回购。2.22违约贷款人。(A)即使本协议有任何相反规定，在任何延迟提取定期贷款贷款人为违约贷款人的情况下，其在本协议项下的所有权利和义务
-53-只要违约贷款人是违约贷款人，违约贷款人和本合同其他各方的条款应根据本第2.22节的明确规定进行修改。(B)(I)除第2.22节另有明确规定外，延迟提取期限贷款应由没有违约贷款人的延迟提取期限贷款机构根据其各自的延迟提取期限贷款承诺百分比按比例发放，任何延迟提取期限贷款贷款人的延迟提取期限贷款承诺百分比或任何延迟提取期限贷款贷款人要求提前发放的任何延迟提取期限贷款的任何按比例份额不得因任何延迟提取期限贷款贷款人是违约贷款人而增加。就任何类型的延迟提取期限贷款本金收到的金额，应用于根据各延迟提取期限贷款机构(违约贷款人除外)的延迟提取期限贷款承诺百分比减少此类贷款；但前提是，行政代理机构没有义务将行政代理机构就该违约贷款机构的延迟提取期限贷款收到的任何付款转移给违约贷款人，以使违约贷款人受益，违约贷款人也无权分享本合同项下关于其延迟提取期限贷款的任何付款(包括任何本金、利息或费用)。应支付给违约贷款人的延迟提取定期贷款的款项应支付给行政代理或由行政代理保留。管理代理人可为违约贷款人的账户持有其收到或保留的此类付款的金额。(Ii)根据本合同第3.3条或第3.4条的规定收取的费用应停止向违约贷款人收取。(C)[已保留]。(D)除第2.22节明确规定外，违约贷款人(包括赔偿行政代理的义务)和本合同其他各方的权利和义务应保持不变。本第2.22节的任何规定不得被视为免除任何违约贷款人在本协议和其他文件下的义务，不得改变该等义务，应作为该违约贷款人在本协议项下的任何违约的豁免，或不得损害借款人、行政代理或任何贷款人因该违约贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该违约贷款人拥有的任何权利。(E)[已保留]. (f) [已保留]。(G)行政代理为任何违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据本条例第11.1条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要当时不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何延迟提取定期贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，应将其存放在无息存款账户中，并按比例发放，以履行违约贷款人未来潜在的融资义务，为本协议项下的所有或任何部分延迟提取定期贷款提供资金；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在违约或违约事件，由于法院的任何判决而向借款人支付任何欠款
-54--借款人因违约贷款人违反本协议规定的义务而获得的对该违约贷款人的管辖权；第六，对该违约贷款人或有管辖权的法院的其他指示；但如果(I)该付款是对任何延迟提取定期贷款的全部或任何部分的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(Ii)该延迟提取定期贷款的全部或该部分是在满足或免除本条款第8.1节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的延迟提取定期贷款部分，然后再用于偿还拖欠贷款人的延迟提取定期贷款的任何部分，直到贷款人根据延迟提取定期贷款承诺按比例持有所有延迟提取定期贷款时，不执行第2.22(I)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。(H)如果借款人和行政代理单独酌情以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件的情况下，延迟提取定期贷款的贷款人将在适用的范围内，购买其他延迟提取期限贷款机构未偿还的延迟提取期限贷款的部分，或采取行政代理可能认为必要的其他行动，以促使适用的延迟提取期限贷款贷款人根据其延迟提取期限贷款承诺百分比按比例持有延迟提取期限贷款；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到延期提取定期贷款贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除本合同项下任何一方因该延迟提取定期贷款贷款人违约而产生的任何索赔。2.23[已保留]. 2.24 [已保留]。III.利息和费用3.1利息。(A)对于由国内利率贷款组成的垫款，应在每个季度的最后一个营业日支付垫款利息；(B)对于由一个、三个月或六个月的定期SOFR利率贷款组成的部分，在每个利息期结束时支付；但对于任何利息期限超过三个月的定期SOFR贷款，应在该利息期内每三个月的期限结束时支付利息；此外，在每一种情况下，所有应计和未付利息均应在期限结束时到期并支付。利息费用应根据当月未偿还垫款的实际本金金额计算，年利率等于适用的定期贷款利率(如适用，“合同利率”)。除本协议另有明确规定外，到期未支付的任何债务(垫款除外)应就任何定期贷款贷款人欠下的任何此类债务应计利息，适用于国内利率贷款的定期贷款利率，在每种情况下均受本3.1节最后一句关于违约率的规定的约束。在截止日期之后，只要备用基本汇率被增加或降低，适用的合同利率应同样发生变化，而无需任何通知或要求，其金额等于该变化或该等变化仍然有效期间的备用基本汇率变化的金额。在SOFR准备金率发生任何变化的生效日期，在没有任何通知或要求的情况下，对定期SOFR利率贷款进行调整
-55-截至该生效日期。在违约事件发生后，在违约持续期间，根据(X)所需延迟提取定期贷款出借人对延迟提取定期贷款出借人的债务，或(Y)所需的初始定期贷款出借人对初始定期贷款出借人所承担的义务的指示，(或在每种情况下，如果根据本合同第10.1条或第10.7条发生任何违约事件，则在任何此类违约事件发生时立即和自动发生，无需任何一方采取任何平权行动)，所有未付债务应按适用的合同利率加2%(2.0%)的年利率计息(如适用，为“违约率”)，并应按要求以现金支付。3.2延期支取定期贷款承诺费。借款人同意根据其延迟提取定期贷款的百分比，向行政代理支付延迟提取定期贷款承诺中未提取部分的承诺费，其数额相当于每年1.00%，从结算日开始计至延迟提取定期贷款承诺到期日为止。本第3.2节所述费用应在每个财政季度的最后一个营业日(从截至2023年12月31日的财政季度开始)(截至2023年12月31日的季度期间(或其部分)未收到付款)和(Y)延迟提取定期贷款承诺到期日(根据上文第(X)款未收到付款的日期结束的期间)每季度到期并应支付。3.3[已保留]。3.4费用函。借款人应按收费函规定的方式和时间支付收费函中规定的金额。3.5利息和费用的计算。(A)本协议项下的利息和费用应以一年360天和实际经过的天数为基础计算。如果根据本合同支付的任何款项在营业日以外的某一天到期并应支付，则其到期日应延长至下一个营业日，并应在延期期间按适用的合同利率支付利息。(B)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人在任何适用日期计算的EBITDA不准确，并且(Ii)正确计算该比率将导致任何期间的更高利息和/或费用，则借款人应在知道这种错误计算后通知行政代理，并有义务应行政代理的要求立即向行政代理支付费用(或，在根据《美国破产法》向借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，根据《美国破产法》，在行政代理人提出的任何此类要求被免除的情况下，一笔相当于该期间本应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的金额。本条款3.5(B)不应限制行政代理或任何贷款人在本条款下的任何其他规定(包括第X条)下的权利。3.6最高收费。在任何情况下，根据本协议收取的利息和其他费用不得超过适用法律允许的最高利率。如果根据本协议计算的利息和其他费用将超过适用法律允许的最高利率：(I)本协议规定的利率将降至适用法律允许的最高利率；(Ii)该超出金额应首先用于借款人所欠的任何未偿还本金余额；以及(Iii)如果当时剩余的超额金额大于先前未偿还的本金余额，贷款人应立即
-56-将超出的金额退还给借款人，本条款的规定应被视为已被修订，以规定该允许利率。3.7成本增加。如果任何适用法律或法律的任何变更或任何贷款人(就本第3.7节而言，“贷款人”一词应包括行政代理、任何贷款人和控制行政代理的任何公司或银行、任何贷款人和行政代理或任何贷款人(如此定义)作出或维持任何条款的办事处或分支机构)与任何中央银行或其他金融、货币或其他当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)相抵触时，应：(A)对任何收款人征收任何税项((A)补偿税除外，(B)“免税”定义第(B)至(D)款所述的税，以及(C)对垫款、本协议、任何定期贷款承诺或其他债务、或其存款、准备金、其他负债或资本征收的相关所得税；(B)对政务代理人或任何贷款人所持有的资产，或任何政务代理人或任何贷款人所持有的资产，或任何由政务代理人或任何贷款人提供的垫款或贷款的存款，或任何贷款人提供的其他信贷，施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、评税、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求；或。(C)对政务代理人或任何贷款人施加影响本协定或任何其他文件或任何贷款人所作任何垫款的任何其他条件、损失或开支(税项除外)；或。而上述任何一项的结果是使行政代理或任何贷款人在本合同项下支付、转换、继续、续期或维持其垫款的成本增加一个行政代理或该贷款人认为重要的数额，或将任何该等垫款的任何付款(本金、利息或其他)的款额减少一个行政代理或该贷款人认为重要的数额，则在任何情况下，借款人应行政代理人或该贷款人的要求迅速向其支付一笔额外的款项，以补偿行政代理人或该贷款人所需的额外费用或减少(视属何情况而定)；但上述规定不适用于反映在SOFR条款中的增加的费用(视情况而定)。行政代理或贷款人应证明借款人的此类额外费用或减少额的金额，这种证明应是决定性的，没有明显的错误。3.8预付费用。借款人同意在成交日支付费用函中规定的所有预付或成交费用。3.9资本充足率。(A)行政代理或任何贷款人应已确定，关于资本充足率的任何适用法律或准则，或法律的任何更改，或负责解释或管理的任何政府机构、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或行政代理或任何贷款人的遵守(就本第3.9节而言，贷款人“一词应包括行政代理人或任何贷款人以及控制行政代理人或任何贷款人的任何公司或银行，以及行政代理人或任何贷款人(如其定义)作出或维持任何条款的办事处或分支机构，而任何该等当局、中央银行或类似机构就资本充足性(不论是否具有法律效力)提出任何要求或发出指令，具有或将具有因其义务而降低行政代理人或任何贷款人资本回报率的效果
-57-在本合同项下，借款人应不时向行政代理人或贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿行政代理人或该贷款人认为重要的数额，如果不是因为这种采用、变更或合规(考虑行政代理人和每一贷款人关于资本充足性的政策)，则借款人应不时向行政代理人或该贷款人支付额外的一笔或多笔补偿。本第3.9条的保护适用于行政代理和每个贷款人，无论是否存在关于适用法律、规则、条例、准则或条件的任何可能的无效或不适用的争议。(B)行政代理或贷款人的证书在交付给借款人时，就本合同第3.9(A)条规定的补偿行政代理或贷款人所需的一笔或多笔金额，应是无明显错误的确凿证据。3.10税。(A)定义的术语。就本第3.10节而言，术语“适用法律”包括FATCA。(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何借款方根据本协议或任何其他单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，任何收款人，视情况而定，(三)贷款当事人缴纳的其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府机构支付税款，或根据行政代理人的选择，及时偿还行政代理人支付的任何其他税款。(D)贷款当事人的赔偿。借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿任何接受者已支付或应支付、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或断言的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用，无论此类补偿税是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。由任何贷款人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本身或代表贷款人，合理详细地列出向借款人交付此类付款或债务的依据和计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)贷款人的赔偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且在不限制贷款方有此义务的情况下)、(Ii)任何税款
-58-可归因于该贷款人未能遵守本协议第16.3(F)条中有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，行政代理应支付或支付的与本协议或任何其他文件相关的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府机构正确或合法地征收或申报。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他文件欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理从任何其他来源支付给该贷款人的任何款项，抵销根据本款(E)应付给行政代理人的任何款项。(F)付款证据。借款方根据本第3.10条向政府机构缴纳税款后，借款人应在实际可行的情况下尽快向行政代理提交由该政府机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他此类付款的证据。(G)贷款人的地位。(I)任何有权就根据本协议或根据任何其他文件支付的款项免除或减少预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律要求或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到扣缴、备用扣缴或信息报告要求的约束。
-59-协议或任何其他文件，两(2)份正式填写并签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(如适用)，以确定免除或减少美国联邦预扣税；(2)两(2)份正式填写并签署的美国国税表W-8ECI；(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)按本守则附件3.10(G)-1的形式妥为填写并签立的证明书副本两份，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)两(2)份正式填写并签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)；或(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，两(2)份正式完成并签署的IRS Form W-8IMY，以及两(2)份正式完成并签署的IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(视情况适用)，两(2)份基本采用本合同附件3.10(G)-2或Exhibit 3.10(G)-3形式的美国税务合规性证书副本，两(2)份已填妥并签署的美国国税局W-9表格副本，及/或各受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴提供两(2)份填写妥当并已签署的美国税务合规证书副本，基本上以本合同附件3.10(G)-4的形式提供；(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能要求的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；以及(D)如果根据本协议或任何其他文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在适用法律要求的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律要求的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所要求的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。(Iii)每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
-60-(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.10款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.10款支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方所有合理和有据可查的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府机构就退款支付的任何利息除外)。如获弥偿一方被要求向该政府机构退还上述款项，则该弥偿一方须应该受弥偿一方的要求，向该受弥偿一方退还依据本款(H)支付的款项(连同有关政府机构施加的任何罚款、利息或其他收费)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，获弥偿一方均无须依据本款(H)向获弥偿一方支付任何款额，而该款额的支付会使获弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，假若须获弥偿并引致退还的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该税项有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何受弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关而被其视为机密的资料)。(一)税收待遇。双方意在并同意，就美国联邦所得税而言，预付款应被视为不受《财政部条例》1.1275-4节规定的规则管辖的债务。(J)生存。在行政代理的辞职或更换、贷款人的任何权利转让或替换、定期贷款承诺的终止以及义务的偿还、清偿或履行期间，每一方在本条款3.10项下的义务应继续有效。3.11更换贷款人。如果任何贷款人(“受影响贷款人”)(A)根据本合同第3.7、3.9或3.10款要求借款人支付(或如果借款人被要求支付)金额，(B)由于第2.2(H)款所述条件而无法发放或维持定期SOFR利率贷款，(C)是违约贷款人，或(D)拒绝行政代理根据本合同第16.2(B)条请求的得到所需贷款人支持的任何同意，借款人可在收到此类要求后九十(90)天内，通知(或发生导致借款人被要求支付此类赔偿或导致第2.2(H)条适用的其他事件)，或该贷款人成为违约贷款人或根据本条款第16.2(B)条拒绝行政代理的请求(视情况而定)，该受影响的贷款人(I)要求受影响的贷款人与借款人合作，以获得令行政代理和借款人满意的替代贷款人(“替代贷款人”)；(Ii)要求不受影响的贷款人获得并承担本协议规定的受影响贷款人的所有垫款及其定期贷款承诺百分比，但任何此类贷款人均无义务这样做；或(Iii)建议替代贷款人，但须经行政代理在其善意的商业判断中批准。如果将获得任何令人满意的替代贷款人，和/或如果任何一个或多个未受影响的贷款人同意获得并承担受影响贷款人的所有垫款定期贷款承诺百分比，则受影响的贷款人应根据本协议第16.3节的规定，将其所有垫款、定期贷款承诺百分比以及本协议和其他文件项下的其他权利和义务转让给该替代贷款人或不受影响的贷款人(视属何情况而定)，以换取支付如此分配的本金和应计的所有利息和费用，以及当时到期和应支付给受影响贷款人的所有其他债务(不包括，为免生疑问，任何预付保费)。
-61-3.12替代利率。3.12.1。无法确定费率。根据第3.12.3节的规定，如果在任何期限SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：(A)行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定“期限SOFR利率”；或(B)所需贷款人认为，由于任何原因，与任何期限SOFR贷款的请求、转换或延续有关，就拟议的定期SOFR贷款而言，任何所请求的利率期间的SOFR期限利率不能充分和公平地反映该贷款人发放和维持此类贷款的成本，并且所需贷款人已将该决定通知行政代理，则在每一种情况下，行政代理将迅速通知借款人和每一贷款人。在行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放定期软利率贷款的任何义务，以及借款人继续进行定期软利率贷款或将国内利率贷款转换为定期软利率贷款的任何权利，应被暂停(在受影响的定期软利率贷款或受影响的利息期的范围内)，直到行政代理(根据第(B)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在进行任何此类转换时，借款人还应就转换后的金额支付应计利息。3.12.2.是违法的。
-62天，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持这种定期Sofr利率贷款到62天。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。3.12.3.基准替换设置。(A)基准替换。尽管本协议或任何其他文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当前基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期定义的(A)条确定的，则该基准替换将在本协议项下和根据本协议及任何其他关于该基准设置和后续基准设置的任何其他文件中的所有目的替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方的同意。本协议或任何其他文件，以及(Y)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义(B)条款确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议或任何其他文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换是基于Daily Simple Sofr，则所有利息将按月支付。(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或其他文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将通知借款人：(X)根据下文(D)段移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他文件的任何其他当事人的同意，但根据第3.12.3节明确要求的情况除外。(D)无法获得基准的基调。尽管本文或任何其他文件中有任何相反的规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率或基于定期利率，并且(A)该基准的任何主旨没有显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的裁量权选择的该利率，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经向公众提供了
-63-声明或发布宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性的信息，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不是或不再是，在宣布其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的情况下，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(E)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续定期SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借款或转换为国内利率贷款的请求，及(Ii)任何未偿还的受影响定期SOR利率贷款将被视为在适用利率期间结束时已转换为本地利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。抵押品：一般条款4.1抵押品上的担保权益。为确保向行政代理人和每一贷款人(以及任何义务的每个其他持有人)及时付款和全额履行债务，每一贷款方特此向行政代理人(以及其继承人和受让人)转让、质押和赠予行政代理人(及其继承人和受让人)，为其利益和其他担保当事人的应计利益，对其所有抵押品的持续担保权益和留置权，无论是现在拥有的还是现有的，或以后创建、获取或产生的，以及无论位于何处。每一贷款方应在其账簿和记录上注明必要或适当的证据，以保护和完善行政代理人的担保权益，并应使其财务报表反映该担保权益。每一贷款方应在导致任何此类索赔的任何事件(S)发生时，立即向行政代理提供构成抵押品的所有商业侵权索赔的书面通知(和担保品信息证书的补充)(无论是否已经启动法律程序)，该通知(和抵押品信息证书补充件)应包含对索赔(S)、引发索赔的事件(S)以及可能提出索赔的当事人的简要描述，如果适用，在关于此类索赔(S)的法律程序已经启动的任何情况下，案件标题以及适用的法院和案卷编号。在每份此类通知(和抵押品信息证书补充)交付后，借款方应被视为向行政代理授予其中所述的此类商业侵权索赔及其所有收益的担保权益和留置权。贷款方在成为任何信用证的受益人或以其他方式获得任何信用证权利的任何权利、所有权或权益后，应立即向行政代理人发出书面通知(以及有关抵押品信息证书的补充)，并应行政代理人的合理要求，采取行政代理人可能合理要求的行动，以完善行政代理人对信用证的担保权益。4.2担保物权的完善；知识产权抵押物。(A)每一借款方应采取一切必要的行动，或行政代理人合理地要求，以始终保持行政代理人对抵押品的担保权益和留置权的有效性、完备性、可执行性和优先权，或使行政代理人能够
-64-代理保护、行使或执行其在本协议和抵押品中的权利，包括但不限于：(I)迅速解除除许可产权负担以外的所有留置权(但无论如何在五(5)个工作日内)，(Ii)向行政代理交付经行政代理指定背书或随附的转让文书，并以行政代理指定的方式在任何和所有动产纸、文书、信用证及其通知以及证明或构成抵押品一部分的文件上盖章或标记，以及(Iii)执行和交付融资报表、控制协议、知识产权担保协议、质押文书、抵押(包括抵押)、通知和转让，在每一种情况下，均以行政代理人满意的形式和实质，与根据统一商法或其他适用法律产生、有效、完善、维持或延续行政代理人的担保权益和留置权有关。(B)每一借款方在此签字后，授权行政代理根据《统一商法典》向该借款方提交一份或多份融资、延续或修订声明，其形式和实质应令行政代理满意(该声明对抵押品的描述可能比本文所述的更为宽泛，包括但不限于对抵押品的描述为任何贷款方的所有资产和/或所有个人财产)。行政代理因执行上述任何一项而可能产生的所有直接、书面记录的第三方费用、开支和费用，以及与之相关的任何地方税，应由贷款方立即支付给行政代理，并为贷款人的应课税额利益，且无论如何应在要求后五(5)个工作日内支付。(C)每一贷款方应将其持有的已发行和未偿还的股权100%质押给任何人(该股权构成除外财产的范围除外)，质押在任何时候都应构成第一优先权，并根据本协议的条款和条件以及行政代理合理要求的其他文件或其他担保文件，完善留置权。(D)本合同附表5.9所列的知识产权抵押品(以及抵押品信息证书)包括所有已颁发的专利、专利申请、商标注册和申请、在USPTO或USCO提交并由每一贷款方拥有的版权注册和申请，以及借款方作为在USCO提交的版权登记的被许可人的所有独家知识产权协议(下称“注册知识产权抵押品”)。关于截止日期的注册知识产权抵押品，每一贷款方应在截止日期当日或之前签署或以其他方式认证一份协议，该协议基本上采用本协议附件4.2(D)(1)中规定的形式(“知识产权担保协议”)，用于将本协议项下授予管理代理的担保权益记录在USPTO和USCO的此类注册知识产权抵押品中。每一贷款方同意，如果它获得了本协议附表5.9所列任何项目(或在抵押品信息证书中的类似披露)的所有权权益，而该项目在截止日期或其后的任何日期不是知识产权抵押品(“后获得的知识产权”)的一部分，(I)本协议的规定应自动对其适用，以及(Ii)任何此类后获得的知识产权，如果是商标，则其所象征的商誉应自动成为知识产权抵押品的一部分。每一借款方应在根据本协议第9.8节提交季度财务报表的同时，签署并向行政代理提交或以其他方式认证一份涵盖此类事后获得的知识产权的《知识产权安全协议补充协议》，该《知识产权安全协议补充协议》应由该借款方迅速向USPTO和USCO登记。(E)在根据《统一商业法典》在适当的备案办公室提交适当的融资报表，并与美国专利商标局和美国商标局记录知识产权担保协议，以及向行政代理交付并由行政代理继续持有或控制
-65-按照《统一商法典》或《统一商法典》或《美国法典》第35篇第261节、第15篇《美国法典》第1060节或第17篇《美国法典》第205节的规定，为完善根据本协议(或任何其他文件)设立的借款方抵押品的担保权益而采取的一切必要行动，如对该抵押品的留置权可根据《统一商法典》或《美国法典》第35篇第261节、《美国法典》第15篇、《美国法典》第15节、《美国法典》第1060条或《美国法典》第17篇第205条的规定予以完善，则该抵押品的担保权益应已正式订立或采取，并具有充分的效力和效力。本协议为行政代理为担保当事人的利益设立了一个有效的、与该等备案和其他诉讼一起完善的该借款方此类抵押品的第一留置权担保权益，除(根据本协议)允许的产权负担外，不受任何留置权的约束，以保证债务的偿付。4.3抵押品的保全。在违约或违约事件发生后，除本合同第11.1节规定的权利和补救措施外，行政代理人：(A)可随时采取行政代理人认为必要的步骤，以保护其在抵押品中的利益和保全抵押品，包括雇用保安或行政代理人认为适当的其他安全保护措施；(B)可在任何贷款方的任何场所雇用并维持一名托管人，该托管人有完全权力采取一切必要的行动，保护行政代理人在抵押品中的利益；(C)可租赁行政代理可将全部或部分抵押品移至的仓库设施；(D)可使用任何贷款方自有或租赁的升降机、升降机、卡车及其他设施或设备来处理或移走抵押品；及(E)有权且特此被授予进出抵押品所在地的权利，并可进出贷款方拥有或租赁的任何财产。每一贷款方应全力配合行政代理人为保全抵押品所做的一切努力，并将按照行政代理人的指示采取措施保全抵押品。行政代理保存抵押品的所有费用，包括与保管人联系有关的任何费用，应由贷款方为其利益和贷款人的应课税益迅速支付给行政代理，且无论如何应在提出要求后五(5)个工作日内支付。4.4抵押品的所有权和所在地。(A)就抵押品而言，当抵押品受到行政代理人担保权益的约束时：(I)每一借款方应是其抵押品的唯一拥有者，并获得充分授权，并能够向行政代理人出售、转让、质押和/或授予其抵押品的优先担保权益；并且，除允许的产权负担外，抵押品不应具有任何留置权；(Ii)每一借款方签署或交付给行政代理人或任何贷款人的与本协议有关的每份文件和协议在各方面均应真实无误；(3)各借款方在此类文件和协议上的所有签字和背书应是真实的，且各借款方应完全有能力签署这些签字和背书；以及(Iv)每个借款方截至截止日期晚些时候和最近一次测试期结束时的设备和库存(要求交付价值大于1,000,000美元的合规性证书)应位于本合同附表4.4所列位置，因为该时间表可能会不时更新(应理解，设备价值可由每个借款方以合计价值披露，而不是按地点披露)。(B)(1)截至截止日期晚些时候和在要求交付合规性证书的最近一次测试期结束时，除本合同附表4.4(B)(I)所列地点外，借款方没有任何地点有价值超过1,000,000美元的库存(在途库存除外)或其他抵押品；(Ii)本合同附表4.4(B)(Ii)载有截至2023年3月31日晚些时候和要求交付合规证书的最近一次测试期结束时，任何贷款方库存所在的每个仓库的合法名称和地址的正确和完整清单；任何贷款方从任何仓库收到的收据均未说明所涵盖的货物
(三)附表4.4(B)(三)列明(A)每一贷款方的每个营业地点(远程工作的雇员的家庭办公室除外)和(B)每一贷款方的行政总裁办公室；(Iv)本条例附表4.4(B)(Iv)列明各贷款方所拥有或租赁的所有不动产的位置(按州或街道地址)的正确而完整的清单，列明哪些物业是拥有的，哪些是出租的，以及业主的姓名或名称及地址；(V)除附表4.4(B)(V)所列的名称外，在过去四个月中，除签署本协议时使用的名称外，贷款各方未以任何名称开展业务，该名称与经修订的贷款各方组织文件中显示的名称完全相同，并与截止日期贷款各方的组织管辖范围一致；及(Vi)除附表4.4(B)(Vi)所列者外，在截止日期前的5年内，贷款各方未曾进行任何合并或其他公司重组或取得任何人士的资产。4.5保护行政代理人和贷款人的利益。在(A)以现金全额支付和履行所有债务和(B)本协议终止之前，行政代理人在抵押品中的权益应继续完全有效。在此期间，任何贷款方不得在未经行政代理事先书面同意的情况下，质押、出售(销售或本合同第7.1(B)节允许的其他处置除外)、转让、转让、设立或容忍留置权的存在，或以任何方式对抵押品的任何部分进行限制、允许或以任何方式进行担保，但允许抵押品的任何部分被允许的产权负担除外。每一借款方应保护行政代理人在抵押品上的利益，使其免受任何人的侵害。在行政代理人要求在发生违约或其他加速违约事件持续期间支付所有债务后的任何时间，行政代理人有权取得担保品的标记和担保品的任何实物形式，包括：标签、文具、文件、文书和广告材料。如果行政代理人在违约事件发生时行使取得抵押品的权利，贷款各方应应要求以尽可能最佳的方式组装抵押品，并在行政代理人合理方便的地方将其提供给行政代理人。此外，对于所有抵押品，行政代理和贷款人应有权享有本协议或统一商法典或其他适用法律可能进一步规定的所有权利和补救措施。每一贷款方应且行政代理人可选择指示所有供应商、承运人、货代、仓储或其他接收或持有现金、支票、库存、单据或票据的人将现金、支票、库存、单据或票据交付给行政代理人和/或服从行政代理人的命令。如果这些现金、支票、库存、单据或票据落入任何贷款方手中，则应由该借款方作为行政代理人的受托人以信托形式持有，该贷款方将及时将其原始形式与任何必要的背书一起交付给行政代理人。并在任何情况下在五(5)个工作日内。除非行政代理及时收到书面通知(在任何情况下不得超过变更后三十(30)天)，否则贷款当事人不得变更其首席执行官办公室或主要营业地点。4.6检验权。在营业时间内的合理时间内，只要没有违约或违约事件持续存在，每一财政年度不超过一次，行政代理应完全有权审计、检查、检查抵押品、与抵押品有关的任何记录以及贷款方及其子公司的业务运营，并从每个贷款方和子公司的账簿、记录、审计、函件和所有其他与抵押品和每个贷款方和子公司的业务运营有关的文件中摘录和复制，并与其董事和高级管理人员讨论贷款当事人及其子公司的事务、财务和账目。在行政代理无法从贷款方获得任何要求的文件或信息的情况下，行政代理可以提前15天通知贷款方，要求贷款方的独立公共会计师提供此类文件或信息，所有费用均由第三方支付，并由贷款方支付合理的书面费用；如果，管理代理
-67-应向贷款人提供所有此类审计、检查和讨论的结果和信息。4.7不动产。如果任何房地产在截止日期后被任何贷款方收购，或在截止日期后成为贷款方的任何人持有，借款人将通知行政代理，并将使该房地产享有以行政代理为受益人的优先担保权益，并将采取行政代理为授予和/或完善该担保权益而采取的必要或合理要求的行动，所有费用和费用均由借款人承担。按照前款规定交付给行政代理人的任何抵押品，应附有(A)一份或多份由国家认可的所有权保险公司出具的所有权保险保单(或其无条件的有约束力的承诺)，该保险单将每项抵押的留置权作为其中所述抵押财产的有效留置权(具有其中所述的优先权)进行保险，不受任何其他留置权的影响，但许可的产权负担除外，并在适用司法管辖区可用的范围内，连同行政代理人可能合理要求的背书和再保险。(B)洪水证书和洪水保险(如果且仅在适用法律要求的范围内)和(C)如果行政代理人提出要求，当地律师以行政代理人合理满意的形式和实质向适用借款方提供的习惯意见。4.8应收款；存款账户和证券账户。(A)贷款当事人应使应收款上的所有汇款(无论是通过支票还是电汇资金支付)都交付到受控账户。(B)在现金管治期内的任何时间，行政代理人有权向持有或以其他方式与任何抵押品有关的任何及所有客户或任何第三方发出关于应收款转让的通知、行政代理人对应收款的担保权益和留置权，行政代理人有权收取应收款、接管抵押品或两者兼而有之，行政代理人的实际催收费用可记入借款人的账户并增加到债务中。(C)在现金支付期内，(I)行政代理人有权以行政代理人或任何贷款方的名义接收、背书、转让和/或交付与应收款有关的任何和所有支票、汇票和其他付款票据，每一贷款方特此放弃提示、拒付和拒付任何如此背书的票据的通知；(Ii)每一借款方特此组成行政代理人或行政代理人指定为该借款方的代理人，授权：(A)在任何票据、承兑汇票、支票、汇票、汇票上背书该借款方的名称汇票或者其他付款凭证、抵押品；(B)在与任何应收款、针对客户的汇票、应收款的转让和核查有关的任何发票或提单上签署该借款方的姓名；(C)向任何客户发送应收款的核查；(D)在行政代理合理地认为必要或适当的所有融资报表或任何其他文件或票据上签署该借款方的姓名，以保存、保护或完善行政代理人在抵押品中的权益并将其存档；(E)在行政代理为贷款方维持的任何邮筒/密码箱或行政代理的任何其他营业场所接收、开启及处置所有寄给任何贷款方的邮件；。(F)要求支付应收款；。(G)透过法律程序或其他方式强制支付应收款；。(H)行使该等借款方在收取应收款及任何其他抵押品方面的所有权利及补救；。(I)起诉或以其他方式收取、延长、结算、调整、妥协、延长或更新应收款的付款时间；。(J)和解、调整或妥协为收回应收款而提起的任何法律程序；。(K)在针对任何客户的任何破产程序或类似文件中，在索赔证明上拟备、存档及签署该借款人的姓名；(L)拟备、存档及签署该借款人的姓名。
-68-根据与应收款相关的任何留置权、转让或清偿留置权或类似文件的通知；(M)接受任何应收款所代表的货物的退还；(N)将寄往任何贷款方的邮件的投递地址更改为行政代理指定的地址；以及(O)执行本协议所需的所有其他行为和事情。(D)行政代理人或任何贷款人在任何情况下或任何情况下，均不对任何应收款或任何支付票据的结算、收款或付款过程中出现的任何错误、遗漏或延误，或因此而造成的任何损害承担任何责任。(E)所有现金、应收款和其他抵押品收益应由贷款方根据与行政代理可能接受的受控账户银行的安排存入并保存在受控账户银行(“受控账户”)的托管账户中。各适用贷款方、行政代理人和各受控账户银行应签订一份存款账户控制协议，其形式和实质应令行政代理人满意，该协议应足以给予行政代理人对该等受控账户的“控制权”(就统一商法典第8条和第9条而言)，并指示该受控账户银行在向该受控账户银行递交书面通知后，将该等资金转移至行政代理人处的适当账户(S)；但除非现金支付期有效，否则不得交付此类通知，且在现金支付期届满时任何先前交付的通知应在该现金支付期届满时撤销。存入此类受控账户的所有资金应立即受到管理代理为其自身利益以及贷款人和所有其他债务持有人的应课税利的担保权益的约束，借款人应获得受控账户银行的同意，放弃对如此存入的资金的任何抵销权。行政代理或任何贷款人均不对此类被冻结的账户安排承担任何责任，包括对任何受控账户银行根据该安排接受的存款提出的任何同意、清偿或释放的要求。行政代理应使用其从受控账户收到的所有资金，以履行根据本条例第11.5条规定的义务。(F)各借款方及其子公司的所有存款账户(包括所有受控账户)、证券账户和投资账户均列于本协议附表4.8(F)。任何贷款方不得开立任何新的存款账户、证券账户或投资账户，除非(I)贷款方事先向行政代理人发出书面通知，以及(Ii)如果要在行政代理人以外的银行、存款机构或证券中介机构、该银行、存款机构或证券中介机构开立该账户，则每个适用的贷款方和行政代理人应首先签订一份符合行政代理人满意的形式和实质的账户控制协议，以给予行政代理人对该账户的“控制权”(就统一商业法典第8条和第9条而言)。4.9库存。只要任何借款方已经生产了待售库存，则该借款方已经并将根据1938年修订的《联邦公平劳工标准法》及其下的所有规则、法规和命令生产库存。4.10设备的维护。借款方的设备应保持良好的运行状况和维修状态(合理损耗除外)，并应对其进行所有必要的更换和维修，以便在所有实质性方面保持和保存设备的运行使用。任何借款方不得在任何实质性方面违反任何法律、法规、条例、法规、规则或规定使用或操作设备。
-69-4.11免除责任。本协议所载内容不得被解释为出于任何目的而构成行政代理或任何贷款人作为任何贷款方的代理人，行政代理或任何贷款人也不对抵押品的任何部分的任何短缺、不符之处、损坏、遗失或毁坏负责或承担责任，无论其所在位置和原因如何(除非有管辖权的法院通过不可上诉的最终裁决发现上述任何情况是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为造成的)。行政代理人或任何贷款人，无论是通过本合同或任何转让或其他方式，均不承担任何贷款方根据转让给代理人或该贷款人的任何合同或协议所承担的任何义务，行政代理人或任何贷款人也不以任何方式对任何贷款方履行其任何条款和条件负责。4.12财务报表。除了行政代理提交的融资报表、本合同附表1.2(A)所述的融资报表以及与允许的产权负担相关的融资报表外，任何涉及任何抵押品或其任何收益的融资报表都不会或将会在任何公职人员中存档。4.13投资财产和质押债务抵押品。(A)每一贷款方都有权转让投资性财产(特定贷款方的股权除外)，而不受任何留置权的限制，但允许的产权负担除外，并将尽商业上合理的努力，针对所有人的债权，捍卫其对投资性财产的所有权。每一贷款方应(I)确保该贷款方(特定贷款方除外，只要此人的股权构成除外财产)的每份经营协议、有限合伙协议和任何其他类似协议允许行政代理人对由此产生的子公司的股权留置权，取消行政代理人的留置权，并允许任何受让人成为其下的成员、有限合伙人或其他适用的股权持有人，以及(Ii)采取商业上合理的努力，规定每项经营协议，有限合伙协议和与任何其他附属公司(指定贷款方除外，只要该人的股权构成除外财产)有关的任何其他类似协议允许行政代理对该借款方的投资财产享有根据该协议产生的留置权，取消行政代理的留置权，并允许任何受让人成为其成员、有限合伙人或其他适用的股权持有人。(B)如果投资财产包括证券或证券账户中保存的任何其他金融或其他资产，则每一贷款方应促使托管人签署并交付行政代理人合理要求并以行政代理人合理满意的形式签署和交付的通知和控制协议或其他适用协议，以完善和保护行政代理人对该投资财产的留置权。(C)除第十一条所述外，(I)贷款方将有权以不对行政代理和贷款人不利且不受本协议或任何其他文件禁止的方式行使关于投资物业的所有投票权，(Ii)贷款方将有权在本协议允许的范围内获得就投资物业申报和支付的所有现金股息和分派、利息和保费。(D)所有由经证明的证券、票据或票据组成或代表的投资财产(包括附属股份)及质押债务，以及与此有关的转让权，均已交付行政代理。如果任何额外的股权(或其他投资财产)作为股息发放(或分配)给任何贷款方，则由于任何投资财产的任何拆分，通过重新分类或其他方式，分发任何证明任何该等额外股份(或其他)的证书或票据，以代替任何投资财产的利息
-70-投资财产)和与之相关的转让权力将在五(5)个工作日内交付给行政代理，该等股份(或其他投资财产)将受本协议和投资财产的一部分的约束，其程度与原始投资财产相同。如果向任何贷款方发行(或分发)任何额外的质押债务，任何证明任何此类额外质押债务的证书、票据或票据将在五(5)个工作日内交付给行政代理，该等质押债务将受本协议的约束，部分质押债务的程度与原始质押债务相同。4.14关于某些投资财产抵押品的规定。(I)每一贷款方在截止日期存在的经营协议或有限合伙协议(视情况而定)，以及(Ii)每一贷款方及其在截止日期后形成或收购的任何借款方的每一子公司，即(X)特定贷款方或(Y)其股权构成除外财产的子公司，即有限责任公司或有限合伙企业，均不得包含以下语言(或相同意思的语言)；但是，只有在第4.14(I)节中的实体的经营协议在截止日期后被修改的情况下，才需要使用这种语言：“尽管本协议有任何相反规定，本协议中规定的对{成员利益}{合伙利益}转让的任何限制，不以任何方式适用于任何{成员}{合伙人}向阿波罗行政机构有限责任公司(作为某些贷款人或其继承人和受让人)作为某些贷款人的代理人或其继承人和受让人(任何此等人，“行政代理”)，或行政代理对此类{会员权益}{合伙权益}的任何止赎或随后的处置。与止赎或处置有关的任何受让人或受让人应自动被接纳为公司的{成员}{合伙人}，并享有以前拥有此类{成员权益}{合伙权益}的{成员}{合伙人}的所有权利。“4.15授权书。贷款当事人不可撤销地在任何时候和不时授权行政代理人，并指定行政代理人为其事实上的受权人(A)提交必要或适宜的融资声明，以完善和保持担保当事人对抵押品的担保权益的完整性和优先权，(B)在违约事件持续期间和在通知借款人其打算行使此种权利以背书和收取抵押品的任何现金收益之后，(C)提交副本，将本协议或与抵押品有关的任何融资声明的影印本或任何融资声明作为融资声明，并在行政代理全权酌情认为有必要或适宜完善和保持担保当事人对抵押品担保权益的完备性和优先权的办公室提交任何其他融资声明或对融资声明的修订，(D)与无证明证券的发行人联系并订立一项或多项协议，该等无证明证券是每一贷款方所拥有的抵押品，而该等抵押品是证券，或与持有其他投资财产的金融中介机构，而该等其他投资财产是为给予行政代理对该等证券或其他投资财产的“控制权”所必需或适宜的；但作为贷款方的任何此类发行人在此同意，在违约事件发生时和持续期间，应遵守行政代理关于此类无证书证券的指示，而无需股权持有人的进一步同意；(E)在违约事件持续期间和在通知借款人其打算行使该等权利以行政代理或贷款当事人的名义强制支付票据、账户和其他应收款后，(F)在违约事件持续期间及在通知借款人其有意行使该等权利以根据本条例第11.5节将行政代理收到的任何抵押品的收益运用于债务及(G)在违约事件持续期间及在通知借款人其有意行使该等权利以解除抵押品的逾期税款、评税、收费、费用或留置权(根据本条例准许的留置权除外)后，贷款各方同意应要求向行政代理偿还行政代理就有关事宜所支付的任何款项或所发生的任何开支
-71-随之而来，但这一授权不应解除贷款方在本协议项下的任何义务。五、陈述和保证。各借款方代表和担保如下：5.1授权。每一借款方都有完全的权力、权力和法律权利签订本协议和作为其一方的其他文件，并履行其在本协议和本协议项下的所有义务。本协议及其所属的其他文件已由每一借款方正式签署和交付，本协议及其所属的其他文件构成该借款方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种强制执行可能受到任何适用的、普遍影响债权人权利的法律、破产、暂缓执行或类似法律以及一般衡平法原则的限制(不论是通过衡平法或法律寻求强制执行)。本协议及其所属的其他文件的签署、交付和履行(A)在该借款方的公司或公司权力范围内，经所有必要的公司或公司行动(如适用)正式授权，并且不违反该借款方的组织文件的条款、任何实质性方面的适用法律、或该借款方作为一方或受其约束的任何重大合同或其他重大承诺，(B)不会与或违反任何重大判断，任何对借款方具有约束力的政府机构的命令或法令，(C)不需要任何政府机构、重大合同的任何一方或任何其他人的同意，但以下情况除外：(I)本合同附表5.1所列的协议，所有这些协议都将在截止日期之前正式获得、订立或汇编，并且具有充分的效力和效力；(Ii)设立或完善对贷款当事人授予的抵押品的留置权所必需的文件，以担保当事人为受益人；或(Iii)如不能获得任何同意，则合理地预计不会个别地或总体地(D)在任何重大方面，不会违反任何留置权的任何规定，或构成任何违约，或产生任何留置权，但根据借款方为当事一方或借款人或其财产为当事一方或可能受其约束的任何协议、文书或其他文件的规定，对借款人的任何资产所允许的产权负担除外。5.2组成和资格。(A)每一贷款方及其每一子公司均根据其注册成立或组建所在州的法律正式注册或组成(视情况而定)且信誉良好，且于截止日期在本协议附表5.2(A)所列各州有资格开展业务且信誉良好，这些州构成了该借款方或子公司开展业务和拥有其财产所必需的资格和良好信誉的所有州，若未能获得资格和良好信誉可合理预期会对该借款方或子公司产生重大不利影响。每一贷款方已向行政代理和每一贷款人交付其组织文件的真实、完整的副本。(B)(I)截至截止日期，本合同附表5.2(B)列出了每一母公司和每一借款方仅有的子公司。(Ii)于截止日期及各补充资料的日期，本协议附表5.2(B)(X)载列各母公司及各贷款方于其各附属公司持有的所有股权的真实、正确及完整的清单，及(Y)识别每间附属公司为贷款方及因该附属公司为非重大附属公司或任何其他类型的被剔除附属公司而并非贷款方的每间附属公司(及对每一该等非贷款方而言，被排除附属公司定义中适用于该等附属公司的条款)。
-72-5.3陈述和保证的存续。除非本协议另有规定，否则在本协议及其所属其他文件中包含的该借款方的所有陈述和担保，在该借款方签署本协议及其所属的其他文件时，以及在要求该等陈述和保证属实的其他时间内，均为真实，并且在本协议各方签署、交付和接受，以及其中所述或与之相关的交易结束后，仍应继续有效。5.4报税表。每一贷款方及其每一子公司(A)已提交法律规定的所有重大州和联邦收入以及所有其他重大纳税申报单，并且(B)已支付所有重大联邦所得税、评估、费用和其他政府收费，以及除非拖欠的税、评估、费用和其他政府收费以外的所有其他应支付的重大税收、评估、费用和其他政府收费(在(A)和(B)款的每一种情况下，其金额或有效性目前正被适当地质疑)。每一贷款方及其子公司账面上的税项拨备在所有实质性方面对于所有未被适用法规关闭的年度和本会计年度而言都是足够的，任何贷款方都不知道其或其子公司账簿上没有规定的与此相关的任何重大短缺或重大附加评估。5.5财务报表。(A)[已保留]。(B)借款人及其附属公司于2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至各日期止期间的相关损益表及现金流量表，连同载有独立注册会计师无保留意见的报告(副本已送交行政代理及贷款人)均已按照公认会计准则编制，并一致应用，并公平地列载借款人及附属公司于该日期的财务状况及其在该期间的经营结果。贷款方截至2022年12月31日和2021年12月31日的未经审计的年度历史综合财务报表和相关的损益表，以及在截止日期前已交付给行政代理和贷款人的现金流量变化，在所有重要方面都公平地反映了贷款方截至该日期的财务状况及其在该期间的经营结果(中期财务报表须进行正常的年终审计调整，且不含脚注)。借款人及其附属公司截至2023年6月30日止3个月期间的未经审核综合资产负债表，以及截至该日期止该期间的相关损益表及现金流量变动表，其副本已于截止日期前送交行政代理及贷款人，并在各重大方面公平地反映借款人及其附属公司于该日期的财务状况及其经营业绩(如属中期财务报表，则须经正常年终审计调整及无脚注)。5.6实体名称。除本合同附表5.6所列外，在过去五(5)年中，没有任何贷款方或子公司以任何其他公司或公司名称(如适用)为人所知，也没有任何贷款方或子公司以任何其他名称出售库存，也没有任何贷款方或子公司是幸存的公司
-73-或公司(视情况而定)在过去五(5)年内合并或合并或收购任何人的全部或基本上所有资产。5.7 OS.H.A.环境合规性；洪水保险。(A)除无法合理预期会产生重大不利影响外，据各借款方及其各子公司所知，各借款方及其各子公司均遵守《联邦职业安全与健康法》和环境法的规定，其设施、业务、资产、财产、承租权、不动产和设备均符合《联邦职业安全与健康法》，且没有向任何贷款方或其子公司发出任何未处理的不符合规定的传票、通知或命令，或根据任何该等法律、规则或法规对其业务、资产、财产、租赁所有权或设备作出任何未处理的传票、通知或命令。(B)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每个贷款方和每个子公司都已获得与所有适用环境法有关的所有必需的联邦、州和地方许可证、证书或许可(统称为“批准”)，并且所有这些批准都是有效的、有效的。(C)除非无法合理预期会产生实质性的不利影响，且据各借款方及其子公司所知：(I)在任何贷款方或子公司所拥有、租赁或占用的任何不动产上、其下或其上，或从其拥有、租赁或占用的任何不动产上，未发生任何有害物质的释放、泄漏、排放、泄漏或处置(统称为“释放”)，且任何贷款方或任何附属公司已被告知需要对其进行清理、反应或其他纠正行动，但完全符合环境法的那些释放除外；(Ii)任何不动产上没有地下储罐或多氯联苯，符合环境法的地下储罐或多氯联苯除外；(Iii)任何贷款方或任何附属公司从未使用该等地下储罐或多氯联苯处置危险材料，但环境法授权的除外；及(Iv)任何贷款方或任何附属公司均未在任何不动产上管理危险材料，但根据所有适用制造商的指示和遵守环境法管理的数量以及任何贷款方、任何附属公司或其租户的商业业务运作所需的数量除外。(D)借款方或任何附属公司所拥有的所有不动产均根据保单及其他债券投保，该等保单及债券均属有效及完全有效，并向信誉良好及财务健全的保险人提供足够的承保金额，足以按照该贷款方或附属公司所在行业的审慎业务惯例，为该等贷款方或附属公司的资产及风险提供保险。每一贷款方和每一子公司已采取一切行动，以协助确保每一贷款人遵守适用于抵押品的防洪法，包括但不限于，为贷款人的利益，为贷款人的利益，向行政代理人提供位于将接受抵押的任何不动产上的每个建筑物的地址和/或GPS坐标，以及在必要的程度上，在该财产、构筑物和内容成为抵押品之前，为该财产、构筑物和内容物获得洪水保险。5.8偿付能力；无诉讼、违规、债务或违约；ERISA合规。(A)偿付能力。(I)借款人及其附属公司作为一个整体，(在交易生效之前和之后)就破产法和其他适用法律的所有目的而言都是有偿付能力的，能够在债务到期时偿还债务，有足够的资本继续经营业务，以及(Ii)公平
-74-借款人及其子公司的资产现值，按持续经营基础计算，作为一个整体，超过其负债额。(B)无诉讼、违规、欠债或违约。(I)除本协议附表5.8(B)(I)所披露外，任何贷款方或任何附属公司均不得(A)因本协议或任何其他文件或因此而拟进行的任何交易而向该借款方或附属公司提出任何待决或以书面形式提出的诉讼、仲裁、诉讼或法律程序，或(B)会有或合理地预期会产生重大不利影响(在投保适用保险后)。(Ii)任何贷款方或任何附属公司均未在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面违反任何适用法律，亦无任何贷款方或任何附属公司在可合理预期会产生重大不利影响的任何方面违反任何法院、政府机构、仲裁委员会或仲裁庭的任何命令。(C)ERISA。贷款方、任何附属公司或受控集团的任何成员公司，除本协议附表5.8(C)所列的计划及在截止日期后实施的其他计划外，并无维持或被要求向任何退休金福利计划或多雇主计划供款，而该等计划不会合理地预期会产生重大不利影响。除本合同附表5.8(C)所述外，每个计划在所有重要方面均符合ERISA、守则和其他适用法律的适用条款。(I)对于每个计划(多雇主计划除外)，每个贷款方、每个子公司和受控集团的每个成员都满足了ERISA第302节和守则第412节关于每个计划的所有适用的最低资金要求，据贷款方所知，受ERISA第四标题约束的每个计划(多雇主计划除外)符合《守则》第412、430和436节以及ERISA第206(G)、302和303节，而不考虑豁免和差异；(Ii)根据现行《守则》第401(A)节的规定，每个计划都是符合《守则》第401(A)节规定的合格计划，但已被美国国税局确定为符合《守则》第401(A)节的资格，且与之相关的信托根据《守则》第501(A)节获得美国联邦所得税豁免，或美国国税局目前正在处理这种确定的申请；(Iii)除支付保费外，任何贷款方或受控集团任何成员的任何子公司均未向PBGC承担任何重大责任，且没有未支付的到期保费支付；(4)计划管理人或受控集团成员均未终止任何计划，且据贷款各方所知，并无发生会导致受控集团根据《破产欠薪保障条例》第四章提起诉讼以终止任何计划的情况；。(5)每项计划的资产现值等于或超过该计划的应计权益及其他负债的现值，而任何贷款方、任何附属公司或受控集团的任何成员均不知道任何事实或情况会令该等资产的价值(市场变动除外)及应计权益及其他负债发生重大改变；。(Vi)任何贷款方、任何子公司或受控集团的任何成员均未违反ERISA就任何计划施加于其的任何责任、义务或义务，该计划将使贷款方承担实质性的税收、罚款或其他责任；(Vii)任何贷款方、任何子公司或受控集团的任何成员均未因根据守则第4971、4972或4980B条产生的任何消费税承担任何实质性责任，且据贷款方所知，不存在任何事实可能导致任何此类责任；(Viii)任何贷款方、任何附属公司或受控集团的任何成员，或据贷款方所知，任何计划的任何受信人或受托人均未从事ERISA第406节或守则第4975节所述的“被禁止交易”，且该交易不存在豁免，也未采取任何行动构成或导致受ERISA约束的任何此类计划的终止事件；(Ix)未曾发生或合理地预期将发生终止事件；(X)不存在应报告的ERISA事件；(Xi)任何贷款方、任何附属公司或受控集团的任何成员均未从事可能受到限制的交易
-75-符合《雇员补偿及补偿条例》第4069条或第4212(C)条；(12)任何贷款方或任何附属公司或受控集团的任何成员均未维持或被要求向任何向前雇员、其配偶或受抚养人提供健康、意外或人寿保险福利的计划缴费，但根据《守则》第4980B条的规定除外；(Xiii)任何贷款方、任何附属公司或受控集团的任何成员均未完全或部分退出ERISA第4203或4205节所指的任何多雇主计划，以招致1980年《多雇主退休金计划修订法》下的责任，且不存在合理预期会导致任何此类责任的事实；及(Xiv)据贷款方所知，计划受托人(定义见ERISA第3(21)节)不承担任何违反受托责任的责任。(D)其他负债。(I)没有任何贷款方对任何未支付和逾期的工资或与任何未支付和逾期的任何计划有关的工资负有任何实质性责任，以及(Ii)没有任何贷款方违反任何集体谈判协议。5.9专利、商标、版权和许可证。(I)除非不可能产生或合理地预期会产生重大不利影响，否则每一贷款方都拥有或获准使用其当前开展的业务所需的所有知识产权(“公司知识产权”)；(Ii)除附表5.9所列以及不可能或合理地预期不会产生重大不利影响外，借款人并未提出任何书面主张，也没有任何人质疑或质疑任何公司知识产权的使用或任何公司知识产权的有效性或有效性，也不知道任何此类索赔的任何有效依据；和(Iii)据借款人所知，贷款方使用公司知识产权不会在任何实质性方面侵犯任何人的权利。任何贷款方和任何子公司拥有或使用的所有已登记知识产权及其所有申请(包括所有已登记知识产权抵押品)均列于本合同附表5.9。所有此类注册的知识产权抵押品(不包括知识产权协议)均以借款方的名义备案。5.10许可证和许可证。除本合同附表5.10所述外，每一贷款方和每一子公司(A)遵守且(B)已获得并现在拥有任何适用的联邦、州或地方法律、规则或法规所需的所有实质性许可证或许可证，以在其目前开展业务的每个司法管辖区开展业务，且无法获得此类许可证或许可证可合理地预期会产生重大不利影响。5.11[已保留]。5.12无默认设置。5.13没有繁琐的限制。到目前为止，每个借款方和每个子公司都已向行政代理和贷款人交付了其作为一方或其或其任何财产所受约束的所有重要合同的真实而完整的副本。任何贷款方或子公司均未同意或同意导致或允许其任何财产在未来(在发生意外或其他情况时)受到非许可产权负担的留置权的约束，无论是现在拥有的还是以后获得的。5.14无劳资纠纷。除个别或总体上不会或合理地预期不会产生实质性不利影响外，贷款方或子公司不涉及任何劳资纠纷；任何贷款方或子公司的员工不存在或受到书面威胁的罢工或罢工或工会组织，且除本合同附表5.14所述外，没有劳动合同计划在期限内到期。
-76-5.15保证金规定。任何贷款方或任何附属公司均不从事，主要或作为其重要活动之一，从事为“购买”或“携带”任何“保证金股票”的目的而发放信贷的业务，该等贷款或附属公司的“保证金股票”的涵义与现行及今后不时生效的美国联邦储备委员会U规则下的每个引述条款的涵义相同。任何垫款收益的任何部分都不会用于“购买”或“携带”该理事会U规则所界定的“保证金股票”，或用于违反该理事会T、U或X规则的任何目的。5.16《投资公司法》。任何贷款方或任何子公司都不是根据1940年修订的《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不受此类公司的控制。5.17披露。任何贷款方在本协议、任何其他文件或与本协议或相关文件相关提供的任何财务报表、报告、证书或任何其他文件中作出的陈述或担保，从整体上看，不包含或包含对重大事实的任何重大失实陈述，或遗漏或遗漏陈述在本协议或任何其他文件中作出陈述所必需的任何重大事实，考虑到作出陈述的情况(在对其所有补充和更新生效后)不具误导性；但前提是，只要该等信息、报告、财务报表、展品或时间表是基于或构成预测、预测或其他前瞻性陈述，借款人仅表示其真诚地基于借款人管理层认为在作出和提供时是合理的假设(有一项谅解，即预测和预测本质上是不确定的，实际结果可能与预测或预测结果大不相同，这种差异可能是实质性的，且不保证预测和预测中反映的结果将会实现)。截至截止日期，任何贷款方或任何附属公司均不知道或该贷款方或附属公司合理地应知道哪些事实，而该贷款方或附属公司未就本协议所拟进行的交易以书面形式向行政代理披露可合理预期会产生重大不利影响的事实。5.18[已保留]. 5.19 [已保留]。5.20贷款方的业务和财产。于截止日期及其后，各贷款方及各附属公司将拥有该贷款方或附属公司进行业务所需的所有财产及所有权利及协议，除非未能拥有该等权利或协议不会或合理地预期不会产生重大不利影响。5.21[已保留]。5.22 RedfinNow借款人有限责任公司。截至截止日期，RedfinNow借款人LLC已停止运营，没有员工。5.23股权。截至截止日期，各贷款方和各子公司以及各法定和实益持有人的授权和未偿还股权如本合同附表5.23所述。每一贷款方和每一子公司的所有股权均已得到正式和有效的授权和发行，并已全额支付和不可评估，并已根据或在有效豁免下出售和交付给本协议持有人，遵守或有效豁免所有联邦和州法律以及每个政府机构管理证券销售和交付的规则和法规。除本合同附表5.23规定的权利和义务外，截至截止日期，没有任何认购、认股权证、期权、催缴、承诺、权利或协议使任何贷款方、任何
-77-任何贷款方的子公司或任何股东与发行、转让、投票或赎回其股权的股份或任何人就贷款方及其子公司的股权持有的任何优先购买权有关。除本协议附表5.23所载外，于截止日期，贷款方及其附属公司并无发行任何可转换为或可交换其股权股份的证券，或任何购股权证或其他权利以收购该等股份或可转换为或可交换该等股份的证券。5.24商业侵权索赔。除抵押品信息证书中规定的外，任何贷款方除了构成排除财产的那些以外，没有任何商业侵权索赔。5.25信用证权利。除抵押品信息证书中另有规定外，任何贷款方的信用证权利不得超过1,000,000美元。5.26份材料合同。本合同附表5.26列出了截至截止日期贷款方及其子公司的所有重大合同。所有材料合同都是完全有效的，目前不存在违约。截至截止日期，任何贷款方或附属公司均未(I)收到任何终止或不续订任何重要合同的书面通知，或(Ii)行使任何终止或不续订任何重要合同的选择权。5.27投资财产抵押品。除本合同附表5.23所列外，(I)对任何附属股票的质押或转让没有任何限制；(Ii)每一贷款方都是其在本协议项下质押的投资财产抵押品的合法所有人，该抵押品是以该借款方、托管人或代名人的名义登记的；(Iii)投资财产抵押品是免费的，没有任何留置权，但(附属股票除外)允许的产权负担，就构成认证证券的任何投资财产抵押品而言，不优先于行政代理人对其的留置权；(Iv)质押及授予投资物业抵押品的抵押权益，有效地将其中的有效抵押权益授予管理代理；及(V)由有限责任公司、有限合伙企业或类似人士发行的经营协议、有限合伙协议或其他管限任何投资物业抵押品的协议，均无规定该等投资物业抵押品为在任何相关司法管辖区有效的《统一商法典》第8条所管限的证券。六、平权公约。每一贷款方应，并应促使每一子公司：6.1遵守法律，直至全额偿付债务并终止本协议。(A)在所有实质性方面遵守(I)所有反恐怖主义法律，和(Ii)关于担保品或其任何部分或该贷款方或子公司的业务运营的所有其他适用法律，在每种情况下，不遵守均可合理预期产生重大不利影响的法律(除非本协议的任何单独规定应明确要求遵守任何特定的适用法律(S)根据另一标准)。(B)但每一借款方均可以任何合理方式对任何适用法律提出异议或提出异议，但条件是，任何相关留置权处于初始阶段或被搁置，且已建立足够的准备金，以保护行政代理人对抵押品的留置权或担保权益，使行政代理人合理满意。6.2经营业务以及维持存在和资产。(A)持续经营和积极经营其业务(与非重要附属公司有关的除外，除非该附属公司是担保人)，并保持其所有对其业务有用或必需的财产处于良好运作状态和状况(合理的损耗除外，并可在
-78--根据本协定的条款)，包括所有知识产权，并采取一切必要或合理要求的行动，以强制执行和保护抵押品中所包括的任何知识产权或其他权利的有效性(包括登记和维护开展其当前业务所必需的所有知识产权和任何其他重大知识产权)；(B)使其充分有效并使其存在(非实质性子公司除外，除非该子公司是担保人)；及(C)作出所有该等报告及支付所有该等特许经营权及其他税项及许可费，并作出合法所需的所有其他作为及事情，以维持其根据美国或其任何政治分区的法律所享有的权利、许可、租赁、权力及特许经营权，但在第7.1节另有准许的交易及(A)及(C)条款的情况下，以及(A)及(C)项不能合理预期会产生重大不利影响的交易除外。6.3书籍和记录。保持适当的账簿、记录和帐目，在这些账簿、记录和帐目中，所有涉及借款人及其子公司或贷款方及其子公司(视情况而定)的资产和业务的财务交易和事项，应始终按照公认会计原则予以完整、真实和正确的分录。6.4缴税。在到期时支付对该贷款方、子公司或任何抵押品合法征收或评估的所有实质性税费、评估费和其他政府收费，以及所有其他到期和应付的实质性税费、评估费和其他政府费用，除非该等税种正在进行适当的抗辩。如果任何税款、评估或其他费用在确定的付款日期后仍未支付，或者如果行政代理或任何贷款人认为任何索赔可以合理地预期在抵押品上产生有效的留置权，则行政代理可以在不少于二十(20)个工作日通知借款人后支付该等税款、评估或其他费用，每一贷款方特此赔偿并使行政代理和每一贷款人不受损害；只要适用的贷款方对该等税款、评估或收费进行了适当的抗辩，行政代理将不会支付任何税款、评估或费用。行政代理根据第6.4条支付的任何款项，应由贷款方为其利益和贷款人的应课税额迅速支付给行政代理，且无论如何应在提出要求后五(5)个工作日内支付。6.5财务契约。从截至2023年12月31日的财政季度开始的每个财政季度，在该财政季度的综合基础上维持贷款方的流动资金不少于75,000,000美元(本公约，“财务契约”)。6.6保险。(A)(I)保留其所有可保财产和该贷款方和/或该附属公司拥有权益的财产，以投保火灾、洪水、洒水车渗漏、扩大承保范围保险所承保的危险以及其他危险，保额与从事与该等贷款方或附属公司类似的业务的公司的惯常数额相同；(Ii)按从事类似贷款方及/或附属公司业务的公司的惯常金额维持保证金，以防止被保险人的高级人员及雇员被盗窃、挪用公款或其他刑事挪用，而该等高级人员及雇员可在任何时间单独或与他人共同使用该借款方或该附属公司的资产或资金，或直接或透过授权动用该等资金或一般地指示处置该等资产；。(Iii)维持公众及产品责任保险，以防止因他人遭受人身伤害、死亡或财产损失而提出的索赔；。(Iv)维持贷款方及/或附属公司所在国家或司法管辖区的法律所规定的所有工人补偿或类似保险；及(V)向行政代理提供(A)所有保单的副本及贷方在收到保单后立即维持该等保单的证据，及(B)在
-79-行政代理人满意的形式和实质，将行政代理人指定为额外的被保险人和抵押权人和/或贷款人的应付损失(视情况而定)，因为其利益可能出现在上文第(I)和(Iii)款所述的所有保险范围内，并规定(I)其下的所有收益应支付给行政代理人，(Ii)此类保险不受被保险人或保险单中所述财产所有人的任何行为或疏忽的影响，以及(Iii)不得取消此类保险单和应付损失条款，修改或终止，除非至少提前三十(30)天向行政代理发出书面通知(如果不付款，则至少提前十(10)天书面通知)。如果合同项下发生任何损失，行政代理和适用的借款方将指示本合同中所列承运人向行政代理支付此类损失，而不是向该借款人和行政代理共同支付。如果任何保险损失是通过支票、汇票或其他票据共同支付给任何贷款方和代理人的，行政代理人可以在支票、汇票或其他票据上背书该贷款方的名字，并采取行政代理人认为合适的其他方式将其兑换成现金。(B)每一贷款方应采取防洪法规定的一切行动，以协助确保每一贷款人在适用于抵押品的范围内遵守防洪法，包括但不限于，向行政代理人提供将以行政代理人为受益人的任何不动产上每个构筑物的地址和/或GPS坐标，使贷款人受益，并在必要的范围内，在该财产、构筑物和内容物成为抵押品之前，为该等财产、构筑物和内容物购买洪水保险，并在此后根据防洪法的要求维持该等洪水保险的全部效力和效力。6.7履行合同义务。支付、解除或以其他方式满足和遵守其所有合同义务，但不单独或总体不会或合理地预期不会产生实质性不利影响的范围除外。6.8环境问题。(A)确保不动产及其上开展的所有业务和业务在所有重要方面均符合并继续遵守所有环境法，并应按照环境法管理任何不动产上的任何和所有危险物质，除非未能如此遵守环境法或管理危险物质不会或合理地预期会产生重大不利影响。(B)根据环境法进行和完成所有调查、研究、抽样和测试，以及根据环境法要求的所有补救、清除和其他纠正行动，并迅速在所有方面遵守所有政府机构关于任何违反或不遵守环境法的行为以及任何有害物质的释放或威胁释放的所有合法命令和指令，除非在每种情况下，不这样做不会产生或合理地预期会产生重大不利影响。6.9财务报表准则。使第9.7节及第9.8节所指有关GAAP适用的所有财务报表在综合基础上在所有重要方面(如属中期财务报表，须受正常的年终审计调整及无脚注的规限)完整及正确，并在综合基础上合理详细地编制，并根据在其所反映的期间内一致应用的GAAP编制(除非其中所披露并获该等报告会计师或高级人员(如适用)同意)。6.10[已保留].
-80-6.11进一步保证。借款人将在行政代理人提出合理要求后，随时向行政代理人签署或交付行政代理人合理要求的任何或所有财务报表、固定设备档案、担保协议、质押、转让、抵押、信托契据、律师意见，以及行政代理人合理要求的所有其他文件，以创建、完善并继续完善或更好地完善行政代理人对抵押品的留置权。为促进但不限于前述规定，每一贷款方应采取行政代理可能不时合理要求的行动，以确保担保人担保债务。6.12[已保留]. 6.13 [已保留]. 6.14 [已保留]。6.15结束后的契诺。(A)贷款当事人应在截止日期起九十(90)天内(或行政代理人自行决定的较后日期)，以行政代理人满意的形式和实质，向行政代理人提交关于在受控账户银行开立的每个受控账户的账户控制协议，该协议应由借款人和适用的受控账户银行正式授权、签署和交付；但借款人应在截止日期后立即在商业上可行的情况下尽快采取商业上合理的努力提供此类控制协议。(B)贷款当事人应在截止日期后一百二十(120)天内(或行政代理人自行决定的较后日期)，以行政代理人满意的形式和实质，向行政代理人提交关于该贷款方不动产的抵押，该抵押应由适用的贷款方正式授权、签署和交付。(C)借款人应在截止日期后一百二十(180)天内(或行政代理全权酌情商定的较后日期)，仅限于此时RedfinNow借款人LLC构成子公司(且不构成非实质性附属机构)的范围内，促使RedfinNow借款人LLC明确加入本协议，并根据票据项下以及任何贷款方与贷款人之间的任何其他协议，按照与本协议附件7.12一致的形式和实质，明确加入本协议，并对贷款方在本协议项下的义务承担连带责任。并交付遵守本合同第6.11和7.12节所需的所有其他文件。(D)贷款当事人应在截止日期起九十(90)天内(或行政代理人自行决定的较后日期)，以行政代理人满意的形式和实质，向行政代理人交付根据本合同第6.6(A)(B)条要求的所有保险背书。七、消极公约。任何贷款方不得、也不得允许任何子公司在债务全额清偿和本协议终止之前：7.1合并、合并、收购和出售资产。
-81-(A)直接或间接与任何其他人进行任何合并、合并、分拆或其他重组，收购任何人的全部或大部分资产或股权，或允许任何其他人与其合并或合并，除非(I)任何贷款方或子公司可与另一借款方或子公司合并、合并或重组，或收购另一借款方或子公司的资产或股权，只要(A)如果借款人是任何合并、合并或重组的一方，借款人是尚存的人，(B)如果借款人以外的贷款方是该合并的一方，(C)任何为全资附属公司的贷款方不得与非全资附属公司合并、合并或重组为非全资附属公司，或(Ii)准许收购。(B)直接或间接出售、租赁、移转或以其他方式处置(集体“处置”及个别“处置”)其任何财产或资产，包括透过售卖及回租交易，但(I)(X)在通常业务过程中出售存货及(Y)按公平条款及在通常业务过程中出售或以其他方式处置与按揭有关的资产，包括向与核准货仓设施有关的核准仓库借贷机构出售或以其他方式处置除外；(2)在正常业务过程中处置或转让陈旧和陈旧的设备以及陈旧或过期的存货；(3)处置现金、现金等价物或投资级证券；(4)在正常业务过程中或与以往做法一致的知识产权抵押品的非排他性许可或非排他性分许可；(5)在正常业务过程中或与以往做法一致的任何知识产权抵押品的登记或登记申请的失效或放弃；(Vi)处置贷款当事人在正常业务过程中或按照以往惯例不再用于业务或不再有用的盈余或其他财产；。(Vii)将财产处置给任何其他贷款方；。(Viii)处置合营企业或类似实体的投资，以合营企业安排和类似约束安排中规定的合营企业或类似实体之间的惯常买卖安排为限；。(Ix)处置与在正常业务过程中收回或妥协有关的应收账款或与过往惯例一致的应收账款(非为融资目的)；。(X)部分或全部解除任何外币对冲或利率对冲；(Xi)任何贷款方或其子公司可以出售或处置其任何子公司的股本股份，以便在适用法律要求的范围内符合子公司管理机构的成员资格；(Xii)在《守则》第1031条允许的范围内，在下列范围内处置财产：(A)以类似重置财产的购买价格交换信贷；(B)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格；或(C)在守则第1031条允许的范围内，该财产被交换为用于类似业务的类似财产(不考虑其上的任何引导)；但在每种情况下，只要被转让的财产构成抵押品，则该重置财产应构成抵押品；(Xii)本第7.1(B)节不允许的处置，只要(X)根据本条款(Xiii)处置的资产的公平市值总额(由借款人在有关处置时真诚地确定)在期限内总计不超过40,000,000美元；以及(Y)在处置时不会发生违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件；(Xiv)放弃或放弃合同权利，或任何类型的合同、侵权、诉讼或其他索赔的和解、解除、放弃或放弃；及(Xv)解散任何非实质附属公司。7.2设立留置权。直接或间接地在其目前拥有或此后创建或收购的任何财产或资产上产生或忍受存在任何留置权或转让，但(与附属股票有关的除外)允许的产权负担除外。7.3保证。直接或间接地通过承担、背书或担保或以其他方式(对贷款人除外)对任何人的义务或责任承担责任，但以下情况除外：(A)一方或多方借方(S)担保任何其他借方(S)对以下方面的债务或义务
-82-根据本协议的规定允许产生和/或未偿债务的范围，以及(B)在正常业务过程中背书支票，以及(C)借款方关联方的关联方的无担保债务担保，这些担保由该关联方拥有并租赁给贷款方的不动产的抵押担保，在每种情况下，均与本协议第7.10(V)节允许的租赁有关，且不对截止日期生效的此类担保进行任何修改、重述、补充或修改。7.4投资。直接或间接购买或获取任何人士的债务或股权，或任何人士的任何其他权益，但许可投资除外。7.5贷款。直接或间接向任何人(包括任何母公司、子公司或关联公司)提供垫款、贷款或信贷扩展，但允许贷款除外。7.6业务性质。对截止日期生效的业务性质作出任何改变，或收购与进行该等业务活动没有合理关系的任何财产或资产；但前述规定不应阻止任何贷款方或其任何子公司从事与其业务合理相关或附属的任何业务。7.7限制支付。直接或间接地宣布、支付或作出任何限制性付款，但下列情况除外：(A)任何贷款方或其任何子公司可直接向其母公司申报和支付股息或作出其他分配，只要该母公司是借款方；(B)每一指明贷款方及任何并非全资附属公司的其他附属公司均可向该指明贷款方或附属公司的股权的每名直接拥有人(母公司除外)支付股息及分派，但分红或分派的数额不得超过该指明贷款方或附属公司累计净收入的比例份额，或在出售或处置该指明贷款方或附属公司的全部或实质所有资产后，该拥有人在该项出售或处置所得收益中所占的比例份额；(C)任何贷款方可回购因股票股息、拆分或合并、业务合并或可转换证券转换而产生的其股权的零碎股份，或只要当时不存在或不会由此导致违约或违约事件，则在行使认股权证时支付现金结算款项以购买其股权，或“净行使”或“净股份结算”权证；(D)任何贷款方均可赎回或以其他方式取消授予借款人及其附属公司的董事、高级职员、雇员或其他服务提供者就该等权益或权利所拥有的权益或权利，或以该等权益或权利的名义付款，金额为履行与上述权益或权利在正常业务过程中的归属、交收或行使有关的扣缴义务所需的款额；(E)(7)任何贷款方在正常业务过程中，可依据并按照针对借款人或其附属公司的董事、管理层、雇员或其他合资格服务提供者的股票期权计划或其他福利计划或协议，包括根据任何此等股票期权计划或其他福利计划或协议中所述的回购权利，回购借款人或其附属公司的董事、管理层、雇员或其他合资格服务提供者与停止服务有关的股权或权利；
-83-(F)(X)只要当时不存在或不会导致违约或违约事件，借款人就可根据(R)和(S)款所述的债务条款(包括但不限于支付利息和本金)，以普通股股份(或合并事件后的其他证券或财产)(或借款人普通股的其他变化后的其他证券或财产)(以及以现金代替零碎股份)和/或现金进行任何有限制的付款和/或支付或交付普通股股份(或其他证券或财产)和/或现金。在需要回购或赎回时支付到期款项，和/或在转换时支付到期款项和交付款项。7.8负债。直接或间接地制造、招致、承担或容受任何准许债务以外的债务存在。7.9[已保留]。7.10与关联公司的交易。直接或间接地从任何关联公司购买、收购或租赁任何财产，或向任何关联公司出售、转让或租赁任何财产，向任何关联公司支付任何管理费或类似费用，或以其他方式达成任何交易或交易，但以下情况除外：(I)本协议条款不禁止的贷款方之间的交易；(Ii)贷款方支付本协议第7.7条允许的股息和分派；(Iii)本协议第7.10条所列交易，在每种情况下，均为截止日期有效；以及(Iv)与高级管理人员的雇用、赔偿和遣散费安排，贷款方及任何附属公司的董事及雇员，惟与为贷款方及任何附属公司提供的服务(由有关人士的高级管理层真诚厘定)有关者为限，包括支付董事、高级管理人员及雇员薪酬(包括奖金)及其他福利(包括退休、健康、股票期权及其他福利计划)，以及按本条第(Iv)款按公平条款作出赔偿及开支偿还安排。7.11[已保留]。7.12家子公司。成立或收购任何子公司(被排除的子公司除外)，除非在成立或收购后三十(30)天内，(I)(X)该子公司明确加入本协议，作为借款方，并根据符合本协议附件7.12的形式和实质的合并，对借款方在本协议项下、票据项下以及任何贷款方与贷款人之间的任何其他协议项下的义务承担连带责任，或(Y)以其他方式成为义务的担保人，并签署担保人担保协议，以行政代理人为受益人，以及(Ii)行政代理人应已收到其可能合理要求的所有文件，以证明符合与此相关的上述各项条件；但如果任何此类子公司不是全资子公司，且其股权的其他所有人(非关联公司)不同意该子公司成为本合同项下的贷款方或担保人，则贷款方无需遵守本第7.12节有关该子公司的规定。此外，借款人应促使每一家不再是被排除子公司的子公司迅速遵守本第7.12条的规定，且无论如何应在该事件发生后三十(30)天内遵守。7.13会计年度；会计变更；纳税申报。自12月31日起改变会计年度或作出重大改变：(1)除公认会计原则另有规定外，在会计处理及报告方法方面；或(2)在税务报告处理方面，除法律另有规定外，或改变税务处理方式，以节省税款。7.14繁重的协议。直接或间接：(A)订立或承担任何协议(本协议、其他文件除外)，禁止设立或承担任何留置权
-84-其财产或资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或(B)对其或任何子公司的能力产生或以其他方式造成或遭受任何形式的一致同意的产权负担或限制或生效：(I)根据本合同第7.7条向任何借款方或任何子公司支付或支付股息和分配；(Ii)向任何借款方或任何子公司支付任何债务；(Iii)根据本合同第7.5条向任何借款方或任何子公司提供贷款或垫款；或(4)根据本合同第7.10节的规定，将其任何财产或资产转让给任何借款方或任何子公司；但上述规定不适用于：(1)法律、本协议或任何其他文件所施加的限制或条件；(2)本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但这些限制和条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；(3)租赁、转租、许可证和其他合同中限制授予担保权益或转让其或受其管辖的资产的习惯条款；(4)与本协议允许的现金或其他存款有关并仅限于此类现金或存款的限制。(5)合营协议及类似协议中限制转让合营企业的资产或股权的习惯条文；(6)与本协议所准许的任何处置相关而产生的习惯限制，而该等处置只适用于须进行该等处置的资产；(7)仅适用于因核准仓储设施而产生的不包括按揭附属公司的限制；及(8)限制在正常业务过程中订立或符合过往惯例的协议中所载限制转让该等协议的习惯条文。7.15组织文件的修订。(I)更改其法定名称，(Ii)更改其法律实体的形式，或分成两个或多个实体，(Iii)更改其组织的管辖权，或成为(或试图或声称成为)在一个以上司法管辖区组织的组织，或(Iv)除非法律要求，否则以其他方式修改、修改或放弃其组织文件的任何条款或实质性规定，在任何此类情况下，无需(X)至少提前十(10)天向行政代理发出书面通知，(Y)在收到行政代理人确认其已采取一切必要步骤，以继续完善和保护行政代理人在属于借款方的抵押品和借款方的股权上的留置权的可执行性和优先权，以及(Z)在任何情况下，根据第(Iv)款，如果该变更违反行政代理人或贷款人的权利，且在获得行政代理人和被要求的贷款人对此类修改、修改或豁免的事先书面同意后，该同意不得被无理拒绝。7.16遵守ERISA。(I)(A)维持或允许受控集团的任何成员维持，或(B)有义务向任何计划作出贡献，或允许受控集团的任何成员有义务向任何计划作出贡献，但附表5.8(C)披露的计划除外；(Ii)从事或允许受控集团的任何成员从事任何非豁免的“禁止交易”，该术语在ERISA第406节或守则第4975节中定义；(Iii)终止或允许受控集团的任何成员终止，任何计划，如果此类事件可能导致任何贷款方、任何子公司或受控集团的任何成员承担任何重大责任，或根据ERISA第303(K)或4068条对任何贷款方、任何子公司或受控集团的任何成员的财产施加留置权，(Iv)导致或允许受控集团的任何成员对任何多雇主计划承担任何重大提取责任；(V)未能及时将任何重大终止事件的发生通知行政代理，(Vi)未能在任何重大方面遵守或允许受控集团任何成员在任何实质性方面未能遵守与任何计划有关的ERISA或守则或其他适用法律的要求，(Vii)未能满足、允许受控集团任何成员未能满足或允许任何计划未能满足ERISA和守则下的所有最低资金要求，而不考虑任何豁免或差异。或推迟、推迟或允许受控集团的任何成员推迟或推迟与任何计划有关的任何资金要求，或(Viii)导致或允许受控集团的任何成员导致本协议第5.8(C)或5.8(E)节中的陈述或保证不再真实和正确。
-85-7.17提前偿还债务。于任何时间，除(U)本章程或任何其他文件规定或允许向贷款人预付或准许预付任何债务外，(V)另一借款方或非贷款方附属公司向贷款方预付公司间贷款，(W)于截止日期回购，(X)允许回购现有可换股票据，(Y)在转换现有2025年可换股票据及现有2027年可换股票据时按比例预付，在每种情况下均以合资格股权形式支付，及(Z)按比例预付准许债务。7.18会员/合伙企业权益。指定或允许其任何子公司(A)将其有限责任公司会员权益或合伙权益(视具体情况而定)视为第8-102(15)节和《统一商法典》第8条第8-103节所述“担保”定义所设想的证券，或(B)证明其有限责任会员权益或合伙权益(视情况而定)，除非该等证书已按照本合同第4.13(D)节的规定交付行政代理。7.19[已保留]。7.20特定贷款方的负股权质押。只要指定贷款方是本合同项下的贷款方，则该指定贷款方的母公司不得同意将其持有的股权质押，以担保与其定义(A)款所述类型的债务有关的任何债务。Viii.先例条件8.1截止日期的条件。本协议的有效性和截止日期的发生取决于行政代理和贷款人是否满足或放弃下列先决条件：(A)本协议和其他文件。行政代理人和贷款人应以令行政代理人和贷款人满意的形式和实质收到本协议的每一份文件、收费函件、指示函件、知识产权安全协议、抵押品信息证书以及要求在截止日期交付的所有其他文件，每一份文件均由贷款方的一名授权人员正式签署和交付，且每份文件均应完全有效；(B)受益所有权证书；KYC。行政代理和贷款人应已收到每一贷款方的已签署的受益所有权证书，以及行政代理或任何贷款人要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规相关的其他文件和其他信息，包括美国爱国者法案；(C)成交日期回购。(I)行政代理和贷款人应已收到行政代理和贷款人合理接受的所有回购文件，证明借款人已现金回购(I)阿波罗现有2025年可转换票据本金总额不少于5,000,000美元，购买价格相当于(X)本金的81.50%，加上(Y)应计和未付的利息和费用(如有)，直至(并包括)回购之日，根据现有2025年可转换票据契约(包括第2.10节)的条款及(Ii)阿波罗现有2027年可转换票据本金总额不少于72,000,000美元，购买价相当于(X)其本金的65.00%，另加(Y)应计及未付利息及费用(如有)，至(并包括)回购日期，按照现有2027年可转换票据契约(包括第2.10节)的条款
(Ii)截止日期回购应已完成，或实质上与于截止日期借入的初始定期贷款同时完成。(D)预测；财务报表。行政代理和贷款人应已收到本合同第5.5(A)节所指的预测和本合同第5.5(B)条所指的财务报表的副本；(E)结算证。行政代理和贷款人应已收到由各贷款方总裁、首席财务官或其他授权人员签署的、日期为截止日期的证明，声明(I)本合同第五条所述陈述和担保在截止日期及截止日期均真实无误，(Ii)截止日期未发生或正在发生违约或违约事件，(Iii)已满足本合同第8.1(J)条和(L)条款规定的条件；(F)借款人和某些贷款方的秘书证明、授权决议和良好信誉。行政代理人和贷款人应在截止日期收到借款人的秘书或助理秘书(或其他授权官员、合作伙伴或经理)和作为本协议一方的其他贷款方的证书，证书的形式和实质应在截止日期令行政代理人和贷款人满意，该证书应证明(I)借款人董事会(或其他同等管理机构、成员或合伙人)和授权(X)签署、交付和履行本协议的其他借款人董事会(或其他同等管理机构、成员或合伙人)的决议副本。该等票据及借款人及该另一贷款方为其中一方的每份其他文件(包括授权产生债务及借入本协议所规定的定期贷款)，及(Y)借款人及该另一贷款方授予抵押品上的担保权益及留置权，以担保借款人及其他贷款方的所有连带债务(而该证明书须述明该等决议截至该证书的日期并未被修订、修改、撤销或撤销)，(Ii)借款人及获授权执行本协议及其他文件的该另一贷款方的人员的在任及签署，(Iii)借款人和其他借款方在该日期有效的组织文件的副本及其所有修订，以及(Iv)借款人和该其他贷款方在其组织管辖范围内的良好地位(或同等地位)，以及借款人和该其他贷款方的业务活动或其财产的所有权需要资格的每个适用司法管辖区的良好信誉证书(S)(或任何适用司法管辖区签发的同等资质证书)的证明，日期不超过截止日期前三十(30)天。由国务卿或每一司法管辖区的其他适当官员发布；(G)搜索结果。行政代理和贷款人应收到日期合理接近截止日期的统一商业代码搜索报告的认证副本，列出将任何贷款方(以其现在和以前的名称)列为债务人的所有有效融资报表，以及此类融资报表的副本；(H)备案、登记和记录。本协议要求的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)、行政代理或贷款人合理要求存档、登记或记录的任何其他文件，以建立有利于行政代理的完善的抵押品担保权益或留置权，应已在要求或要求其存档、登记或记录的每个司法管辖区正确存档、登记或记录，行政代理和贷款人应已收到此类提交、登记或记录的确认书副本或令其满意的其他证据，以及与此相关的任何必要费用、税收或费用的支付令人满意的证据；
-87-(I)某些贷款当事人的律师法律意见。行政代理和贷款人应已在截止日期收到Fenwick&West LLP、借款人的律师和作为本合同当事人的其他贷款当事人签署的法律意见，其形式和实质应令行政代理和贷款人满意，其中应涵盖行政代理或贷款人可能合理要求的与交易相关的事项，各贷款方特此授权并指示该律师将该意见传递给行政代理和贷款人；(J)不得提起诉讼。在任何仲裁员或政府机构面前或由任何仲裁员或政府机构提起的诉讼、调查或程序，不得继续或威胁针对任何借款方或任何附属公司，或针对任何贷款方或任何附属公司的高级人员或董事(A)与本协议、其他文件或与本协议拟进行的任何交易有关且被视为具有重大不利影响的或(B)可合理预期具有实质性不利影响的诉讼、调查或程序；及(Ii)任何政府机构不得发出对任何借款方或其业务进行有实质性不利或与交易的适当完成不符的任何性质的禁令、令状、限制令或其他命令；(K)费用及开支。行政代理和贷款人应已收到截止日期根据费用函和定期贷款机构费用偿还函应支付给行政代理和贷款人的所有费用和费用；(L)无不利重大变化。(I)自2022年12月31日以来，不应发生任何可合理预期具有重大不利影响的事件、状况或事实状态；及(Ii)向行政代理或贷款人作出的任何陈述或提供的资料均未被证明在任何重大方面不准确或具误导性；。(M)借款通知；付款指示。行政代理人应已收到符合本协议第2.2(B)节规定的通知要求的借款通知和借款人的书面指示，指示使用根据本协议支付的初始预付款的收益，该指示应与行政代理人和贷款人可接受的资金流一致；(N)保险。行政代理人和贷款人应以令行政代理人和贷款人满意的形式和实质，为每一贷款方：(I)本协议规定必须维持的充分保险，包括但不限于意外伤害和责任保险的证据，和(Ii)由贷款方的保险经纪人出具的保险证书，其中包含行政代理人或任何贷款人应要求并指定行政代理人为额外被保险人、贷款人损失收款人和/或抵押权人(视情况而定)的有关贷款方及其子公司的意外伤害和责任保险单的信息；(O)同意。行政代理和贷款人应以令代理人和贷款人满意的形式和实质收到(I)任何和所有必要的协议，以允许完成本协议和其他文件以及交易所需的交易，以及(Ii)行政代理或贷款人及其律师认为必要的、可能主张与抵押品有关的索赔的第三方的协议和豁免，除非未能获得此类协议或豁免将不会或合理地预期不会产生或合理地预期产生个别或总体的重大不利影响；(P)陈述和担保。任何贷款方在本协议中或根据本协议、其他文件和其所属的任何相关协议作出的每一陈述和保证，以及根据本协议或与本协议有关的任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所包含的每一陈述和保证，另一方
-88-文件或任何相关协议应于截止日期及截止日期在所有重要方面均属真实及正确(除非已受重大程度所限，在此情况下，文件或任何相关协议应在各方面均属真实及正确)(除非任何该等陈述或保证明确只与任何较早及/或指定日期有关)；(Q)没有违约。在结算日不会发生或继续发生违约或违约事件，或在结算日履行要求垫款后不会存在；及(R)债务。于结算日，紧随交易生效后，贷款方及其附属公司除负债、截至结算日存在的融资租赁及/或其他准许负债外，并无就借入款项、优先股或购买货币负债承担任何第三方未偿债务。8.2每前进一次的条件。贷款人同意在任何日期提供所要求的任何垫款(包括在截止日期垫付的垫款)，但须满足自垫款之日起的下列先决条件：(A)借款通知。行政代理应已收到借款人的借款通知，符合第2.2(B)节规定的通知要求；(B)陈述和担保。任何贷款方在本协议中或根据本协议、其他文件和其所属的任何相关协议作出的每一陈述和保证，以及根据本协议或与本协议有关的任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所包含的每一陈述和保证，其他文件或任何相关协议应在该日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确(但在该情况下该等文件或协议在各方面均属真实及正确的范围除外)(但任何该等陈述或保证明示只与任何较早及/或指定日期有关者除外)；(C)没有失责。违约或违约事件在该日期不会发生或继续发生，或在该日期实施所要求的垫款后不会存在；(D)重大不利影响。没有发生可合理预期会产生实质性不利影响的事件或事态发展；(E)取得最大进展。对于要求支付的任何类型的预付款，在其生效后，此类预付款的总额不得超过本协定所允许的此类预付款的最高金额；和(F)财务契约。借款人应在最近结束的测试期内形式上遵守《财务公约》。任何贷款方在本合同项下提出的每一项垫款请求，应构成每一贷款方自垫款之日起对本款所载条件已得到满足的陈述和保证。
-89-IX。关于贷款方和子公司的信息。每一借款方应并应促使其子公司：9.1披露重大事项，直至债务全部清偿且本协议终止。在得知后，立即向行政代理和贷款人报告任何政府机构就反恐怖主义法律对借款人、任何担保人或借款人的任何附属机构或任何担保人进行的任何调查、听证、诉讼或其他调查。9.2[已保留]。9.3环境报告。(A)如果任何贷款方拥有任何房地产，则在交付本合同第9.7节所述财务报表的同时，向行政代理人和贷款人提供一份由借款人的总裁或其他授权人员签署的证书，表明尽其所知，每一贷款方在所有实质性方面都遵守了所有适用的环境法，并且如果任何贷款方不遵守该等环境法，则该证书应具体列出所有不符合的领域以及该借款方为实现完全遵守而将采取的行动。(B)如果任何贷款方获得、发出或收到在贷款方拥有的任何不动产中释放或威胁释放应报告数量的任何危险物质的通知(以下称为危险排放)，或收到任何违反通知、要求提供信息或通知其可能负责调查或清理该借款方拥有的任何不动产的环境状况的通知，要求函或投诉、命令、传票、借款人应在五(5)个工作日内向行政代理人发出关于任何危险排放或违反环境法的书面通知，该通知或其他书面通知将影响借款方拥有的任何不动产或任何贷款方在其中的权益或经营或业务(本文中任何前述称为“环境投诉”)，则借款人应在五(5)个工作日内向行政代理人发出书面通知，详细说明任何贷款方所知道的导致危险排放或环境投诉的事实和情况。(C)如果任何贷款方拥有任何不动产，借款人应立即向行政代理提交下列文件的副本：(I)任何借款方拥有、经营或使用的用于管理危险材料的任何其他场所的关于危险物质调查或清理的潜在责任的任何信息请求、潜在责任通知、要求函，并应继续向行政代理和贷款人转发任何借款方与政府机构之间关于此类索赔的通信副本，直至索赔得到解决，以及(Ii)关于该不动产的危险排放或环境投诉的所有文件和报告。任何贷款方根据任何环境法要求提交的业务或业务。9.4[已保留]。9.5材质引用。发生以下情况时，应立即以书面形式通知行政代理和贷款人：(A)任何违约或违约事件；(B)任何事件、发展或情况，使提交给行政代理和贷款人的任何财务报表或其他报告在任何重大方面未能按照一贯适用的公认会计原则，公平地呈现任何贷款方截至该等报表日期的财务状况或经营业绩；(C)任何资金短缺，如果不按照守则第4971条的规定予以纠正，可能使任何贷款方、任何子公司或任何成员
-90-受控集团根据守则第4971条征收的税款；(D)任何贷款方或其任何附属公司就任何可合理预期会导致违约的债务的任何违约；及(E)借款人真诚地认为可合理地预期会产生重大不利影响的任何其他借款方或附属公司的业务或事务发展；及(D)任何贷款方或其任何附属公司就任何债务而发生的任何违约；及(E)借款人真诚地认为可合理地预期会产生重大不利影响的任何其他事态发展；每种情况均描述其性质及贷款方拟就其采取的行动。9.6[已保留]。9.7年度财务报表。在借款方每个财政年度结束后一百二十(120)天内，向行政代理人和贷款人提供：(A)借款人及其子公司在该财政年度经审计的综合财务报表，包括但不限于(I)借款人及其子公司从该财政年度开始至该财政年度结束时的综合损益表、股东权益表和现金流量表；(Ii)借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表；以及(3)与上一财政年度相应日期和期间的各自财务报表的比较，所有这些财务报表都是按照与以往做法一致的基础上应用的公认会计原则编制的，并合理详细，并无保留地报告和发表意见(但仅就下列情况明确说明的任何例外情况或解释段落除外)，(X)在报告交付之日起一年内发生的任何债务下的即将到期日，或(Y)德勤律师事务所或借款人选择的另一家经行政代理和所需定期贷款人合理接受的独立注册会计师事务所(“会计师”)在未来日期或未来期间可能无法履行财务契约的任何情况，(B)贷款方在该财政年度开始至该财政年度结束时未经审核的综合损益表、股东权益及现金流量表，以及截至该会计年度末的贷款方未经审核的资产负债表，及(C)已完成及已签立的贷款方及其附属公司的综合合规证书。9.8季度财务报表。在贷款方的会计季度结束后四十五(45)天内向行政代理人和贷款人提供(应理解，根据第9.8节交付的财务报表是初步的，可能会根据适用会计年度的审计和与交易有关的调整而发生变化)，(A)借款人及其子公司的综合基础上的未经审计的资产负债表、贷款方的综合基础上的未经审计的资产负债表、借款人及其子公司的未经审计的收入和现金流量表以及贷款方的综合基础上的未经审计的收入和现金流量表，在每一种情况下，反映从适用财政年度开始到本季度末和本季度末的经营结果，在符合先前做法的基础上编制，并在所有实质性方面公平列报，受正常的和经常性的年终调整和没有脚注的限制，并以比较形式列出上一财年相应日期和期间的财务报表，以及(B)在综合基础上完成并签署的贷款方合规证书(应包括本合同第9.17节要求的任何补充和更新)。尽管本协议有任何相反规定，借款人及其子公司的财务信息可通过提供借款人向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行第9.7节和第9.8节的义务；只要此类信息取代第9.7节要求提供的信息，此类材料将附有借款人的一名会计师的报告和意见，该报告和意见应根据普遍接受的审计准则编制，且不应有任何限制(仅就以下方面明确规定的任何例外或解释段落除外
-91-至(X)在提交报告之日起一年内发生的任何债务项下即将到来的到期日，或(Y)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务契约的债务，或(X)即将到来的到期日)。9.9[已保留]. 9.10打电话。 借款人应在每个适用的财政季度内，在根据第9.7节和第9.8节要求提交的财务报表交付后四十五（45）天内，参加一次与行政代理和贷款人的电话会议，在此期间，应讨论借款人及其子公司的财务状况和经营业绩。 9.11其他信息。 向行政代理人和贷款人提供行政代理人或任何贷款人合理要求的额外信息，以使行政代理人和贷款人能够确定贷款方是否遵守了本协议的条款、契约、规定和条件，包括，无需行政代理人或任何贷款人提出任何要求，（a）任何贷款方开设任何新办事处或营业地点或任何贷款方关闭任何现有办事处或营业地点的通知，以及（b）任何贷款方获悉后，立即通知任何贷款方或子公司可能成为一方的任何劳动争议，与其任何工厂或其他设施有关的任何罢工或罢工，以及任何贷款方或子公司作为一方或任何贷款方或子公司受其约束的任何劳动合同到期。 9.12预测。 在各贷款方财政年度第一天后九十（90）天内，向行政代理人和贷款人提供，财政年度自2024年12月31日结束的财政年度开始，借款人及其子公司对该财政年度的季度综合预测（包括季度损益表和季度最后一个月末的资产负债表），此类预测应附有由首席财务官签署的证书（或其他获授权人员）借款人的上述预测是借款人根据其认为合理的假设善意编制的在制造和装修的时候。 9.13监管事项。在贷款方财政季度结束后六十（60）天内，及时向行政代理人提供有关联邦贸易委员会或任何其他政府机构声称任何贷款方严重违反适用法律的书面通信的信息。 9.14诉讼通知等。及时向行政代理人和贷款人发出书面通知，说明（a）针对任何贷款方、其任何子公司或抵押品提出、开始或影响任何贷款方、其任何子公司或抵押品的任何索赔、诉讼、行动、起诉、调查或法律程序，这些索赔、诉讼、行动、起诉、调查或法律程序可能单独或共同导致违约事件或产生重大不利影响，及（b）任何政府机构或任何其他人士向任何贷款方发出的对任何贷款方的业务或产品线的运作有重大影响的任何同意书的任何失效或其他终止。 9.15 ERISA通知和请求。如果（i）任何贷款方、任何子公司或受控集团的任何成员知道或有理由知道发生了终止事件，应立即向行政代理人和贷款人提供书面通知，且无论如何应在五（5）个营业日内提供书面通知，并提供描述该终止事件和该贷款方采取的行动（如有）的书面声明，子公司或受控集团的任何成员已经采取、正在采取或计划采取与此相关的措施，以及IRS、劳工部或PBGC（如已知）采取或威胁采取的与此相关的措施;（ii）任何贷款方，子公司或受控集团的任何成员知道或有理由知道非豁免禁止交易（定义见
-92-ERISA或守则4975)已与一份描述此类交易的书面声明一起发生，以及该贷款方、子公司或受控集团的任何成员已经采取、正在采取或拟采取的行动；(Iii)已就任何计划提交资金豁免请求，以及任何贷款方、子公司或受控集团的任何成员收到的关于该请求的所有通信；(Iv)任何贷款方、子公司或受控集团的任何成员以前没有向其供款的任何现有养老金福利计划的任何福利的增加或任何新的养老金福利计划的设立或开始向任何养老金福利计划供款；(V)任何贷款方、子公司或受控集团的任何成员应收到来自PBGC的意向终止计划或指定受托人管理计划的通知，以及每一通知的副本；(Vi)任何贷款方、子公司或受控集团的任何成员应收到美国国税局根据《准则》第401(A)节就计划的资格发出的任何有利或不利的决定函，以及每封此类信函的副本；(Vii)任何贷款方、子公司或受控集团的任何成员应收到关于施加提取责任的通知，以及每份通知的副本；(Viii)任何贷款方、子公司或受控集团的任何成员应在该分期付款或付款的到期日或之前，未能根据准则或ERISA支付所需的分期付款或任何其他所需付款；或(Ix)任何贷款方、子公司或受控集团的任何成员知道(W)多雇主计划已经终止，(X)多雇主计划的管理人或计划发起人打算终止多雇主计划，(Y)PBGC已经或将根据ERISA第4042条提起诉讼以终止多雇主计划，或(Z)多雇主计划受《守则》第432条或ERISA第305条的约束。9.16附加文件。应要求签署并交付行政代理不时合理要求的文件和协议，以实现本协议的目的、条款或条件。9.17某些时间表的更新；抵押品信息证书。按要求迅速向行政代理和贷款人交付相关陈述和担保的真实性和正确性，保留和维持授予担保方的留置权，并以其他方式遵守本文所述的契诺、本合同附表4.4(设备和库存的位置)、5.2(B)(子公司)、5.9(知识产权)和5.23(股权)的更新以及抵押品信息证书中的附表，或作为替代方案，证明自上次合规证书交付以来任何此类附表中的披露没有发生变化；但如无任何违约事件发生并持续发生，则贷款方只需每季度就适用会计季度的合规证书的交付提供此类更新。贷款方根据第9.17节向行政代理提交的任何此类更新后的时间表，应立即自动视为修改和重申先前提交给行政代理的该时间表的先前版本，并作为本协议和抵押品信息证书的一部分(视情况而定)。十、违约事件。下列任何一项或多项事件的发生应构成“违约事件”：10.1拒付。任何贷款方没有支付(A)到期的任何本金(连同任何保费，如适用的话，包括预付保费)或与该义务有关的任何利息(包括但不限于根据本合同第2.9节规定的)或(B)本协议或任何其他文件中规定的任何其他费用、收费、金额或债务，在任何该等费用、收费、金额或债务按照本协议条款到期后三(3)个工作日内支付，或
-93-在每种情况下，无论是在到期时、因根据本协议条款加速付款、通过意向预付通知或通过要求预付款的方式。10.2违反申述。除第10.16条另有规定外，任何贷款方在本协议、任何其他文件或任何相关协议中，或在任何时间提供的与本协议或相关协议相关的任何证书、文件、财务或其他报表中作出的任何陈述或担保，应在作出或视为作出之日证明在任何重大方面是不正确或误导性的；10.3财务信息。任何贷款方在本合同项下到期时未能提供财务信息，或在本合同未规定到期日的情况下，在提出要求后十(10)个工作日内提供财务信息；10.4司法诉讼。对抵押品的实质性部分发出留置权、征费、评估、强制令或扣押通知，但在三十(30)天内未予暂停或解除；10.5不遵守规定。除本合同第10.1、10.2、10.3、10.5(B)和10.16节另有规定外，(A)任何借款方或任何其他人未能履行、遵守或遵守本合同中包含或包含在任何其他文件或任何其他协议或安排中的任何条款、规定、条件、契诺，现在或以后任何贷款方或该人之间签订的合同，在(X)任何贷款方的授权人员知悉这种不履行或疏忽，或(Y)借款人收到行政代理或任何贷款人的书面通知后三十(30)天内未得到补救的(但该三十(30)天期限不适用于未能或疏于履行、遵守或遵守任何根本或在该三十(30)天期限内无法得到补救的任何条款、规定、条件或契诺)，(B)任何贷款方没有或忽视履行、遵守或遵守第2.21、4.6、6.1(A)(I)、6.2(B)(I)、6.5、6.6、6.13、6.15条所载的任何条款、规定、条件或契诺(行政代理未能采取行动的原因除外)、第VII、9.1(B)、9.5(A)、9.7、9.8、9.12和9.15(C)条中的任何条款、条款、条件或契诺，或(C)任何贷款方未能或忽视履行、遵守或遵守第4.2和4.8条所载的任何条款、规定、条件或契诺(行政代理未能采取行动的结果除外)，而该条款、条款、条件或契诺在(I)任何贷款方的授权人员知悉或(Ii)借款人收到行政代理或任何贷款人的书面通知后十(10)天内仍未得到纠正(但该十(10)天期限不适用于任何未能履行或疏于履行的情况，遵守或遵守根本无法治愈或在该十(10)天内无法治愈的任何条款、条款、条件或契约)；10.6判决书。任何有关支付超过5,000,000美元款项的判决、令状(S)、命令(S)或判令(S)，在每宗个案中均会针对一个或多个贷款当事人或其附属公司作出，但有关保险公司并未以书面拒绝承保的保险范围为限，而所有该等判决、令状、命令或法令不得在生效后三十(30)日内获得清偿、撤销、撤销、搁置或担保上诉；10.7破产。任何贷款方或其任何附属公司应(A)申请、同意或接受其本身或其全部或大部分财产的接管人、保管人、受托人、清盘人或类似受信人的委任或接管；(B)书面承认其无能力或一般地无能力偿付到期的债务或停止其目前业务的经营；(C)为债权人的利益进行一般转让；(D)在任何状态下启动自愿案件(包括任何破产程序)，联邦或外国破产法或接管法(如现在或以后有效)，(E)判定破产者或无力偿债者(包括通过在针对其启动的任何非自愿破产或破产程序中登录任何济助命令)，(F)提交请愿书，寻求利用任何其他规定免除债务人的法律，(G)默许或未能
-94--在六十(60)天内驳回根据破产法或破产法在任何非自愿案件中对其提出的任何申诉，或(H)采取任何行动以实现上述任何一项；10.8留置权优先。根据本协议或根据本协议或根据任何相关协议设立的任何留置权因任何原因不再是有效的、完善的、具有第一优先权的留置权(仅限于根据适用法律具有优先权的允许的产权负担，此类留置权仅附加于附属股票、应收款或库存以外的抵押品)；10.9交叉违约。任何贷款方的重大债务(债务除外)项下的任何特定“违约事件”，或允许任何贷款方的任何此类债务的持有人在预定到期日或终止之前加速此类债务(和/或贷款方在其项下的义务)的任何其他事件或情况，均应发生(无论此类债务的持有人是否应实际加速、终止或以其他方式行使关于此类债务的任何权利或补救措施)10.10违反担保、担保人担保协议或其他文件。终止或违反任何担保、担保人担保协议、其他文件(在任何适用的通知或救济期生效后)或类似协议的终止或违约，或任何贷款方或质押人试图终止任何此类文件或类似协议，质疑任何此类文件或类似协议的有效性或责任；10.11控制权变更。控制的任何变更应发生；10.12无效。本协议或任何其他文件的任何实质性规定因任何原因应停止对任何借款方有效和具有约束力，或任何贷款方应向行政代理或任何贷款人提出书面要求，或任何贷款方质疑本协议或任何其他文件的有效性或其在本协议或任何其他文件项下的责任；10.13[已保留]; 10.14 [已保留]；10.15计划；ERISA。本合同第7.16或9.15节规定的事件或条件应与任何计划相关，并且由于该事件或条件与所有其他此类事件或条件一起发生，任何贷款方、任何子公司或受控集团的任何成员将对计划和/或PBGC、劳工部或国税局承担责任，或行政代理人认为有合理可能发生的责任，而根据行政代理人的合理判断，该责任将产生重大不利影响(或合计此等章节规定的任何指定金额)；或任何终止事件的发生，或任何贷款方未根据本条例第9.15节报告终止事件；10.16反洗钱/国际贸易法合规性。(A)本合同第16.18节中包含的任何陈述或担保在任何时候都是或变得虚假或误导性的，或者(B)任何借款方都不能履行本合同第16.18条规定的义务。习。违约后贷款人的权利和救济。11.1权利和补救措施。(A)一旦发生：(I)根据本协议第10.7条发生违约事件，所有债务(包括任何预付款)应立即到期并支付，且本协议和
-95-贷款人支付垫款的义务应被视为终止，(Ii)任何其他违约事件以及之后的任何时间，在行政代理的选择下或在被要求的贷款人的指示下，所有义务(包括任何保费，包括预付款，如果适用)应立即到期并支付，行政代理或被要求的贷款人应有权终止本协议并终止贷款人的垫款义务，以及(Iii)在不限制本协议第8.2条的情况下，因非自愿破产程序的开始而产生的本协议第10.7(G)条项下的任何违约事件，贷款人根据本协议支付垫款的义务应暂停，直至破产程序被撤销为止。在发生任何违约事件时，行政代理可以或在被要求的贷款人的指示下，根据《统一商法典》和一般的法律或衡平法，行使本文件规定的任何和所有权利和补救措施，包括通过任何可用的司法程序取消本协议授予的担保权益和变现任何抵押品的权利，和/或通过或不通过司法程序取得和出售任何或所有抵押品的权利。行政代理人可进入任何贷款方的任何房产或其他房产，无需经过法律程序，也不会为此向任何贷款方承担责任，行政代理人可随即或在此后的任何时间酌情收取抵押品并将其移至行政代理人认为合适的地方，行政代理人可要求贷款方在方便的地方向行政代理人提供抵押品。在有或没有抵押品的情况下，行政代理可在任何时间或地点，以行政代理选择的价格或价格，以现金、信用或未来交付的条款，在公开或私下出售抵押品或其任何部分，进行一次或多次销售。除非抵押品的部分易腐烂或可能迅速贬值，或属于通常在公认市场上出售的类型，否则行政代理应就此类出售或出售向贷款方发出合理通知，双方同意，在任何情况下，至少在出售或出售前十(10)天邮寄给借款人的书面通知是合理通知。在任何公开销售中，行政代理或任何贷款人均可出价(包括信用出价)并成为买方，行政代理、任何贷款人或任何其他买方在此后的任何此类销售中应持有出售的抵押品，绝对不受任何类型的任何索赔或权利，包括任何股权赎回，且所有该等索赔、权利和股权均由各贷款方明确放弃和免除。在行使上述补救措施时，包括出售库存，行政代理被授予永久不可撤销、免版税、非排他性许可，并被允许使用每个借款方的所有(A)拥有或许可的知识产权，该知识产权用于或有用于库存或其他抵押品的营销、广告销售和销售或以其他方式处置此类库存或其他抵押品，以及(B)用于完成未完成产品制造的设备。出售抵押品所变现的现金收益，应当按照本办法第一百一十五条规定的顺序，用于清偿债务。非现金收益将仅在债务转换为现金时用于债务。如果出现任何不足，贷款人仍应对行政代理和贷款人承担责任。(B)在适用法律规定行政代理人以商业上合理的方式行使补救措施的义务的范围内，每一贷款方承认并同意行政代理人在商业上并非不合理：(I)未能产生行政代理人合理地认为数额巨大的费用，以准备用于处置的抵押品，或以其他方式将原材料或在制品完成为成品或其他成品以供处置；(二)未取得第三方同意取得待处置抵押品，或未取得政府或第三方同意以收集或处置抵押品或处置抵押品(如无其他法律要求)；(三)未对客户或其他负有抵押品义务的人行使托收救济，或取消对抵押品的留置权或任何不利债权；(四)直接或通过催收机构和其他催收专家对客户和其他负有抵押品义务的人行使托收救济；(五)通过一般发行的出版物或媒体宣传处置抵押品，不论抵押品是否具有专门性；。(六)
-96-联络其他人士，不论是否与任何贷款方从事同一业务，以表示有兴趣收购全部或任何部分抵押品；。(Vii)聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，不论抵押品是否属专门性质；。(Viii)利用互联网网站出售抵押品，该等网站提供拍卖抵押品所包括的各类资产，或有合理能力拍卖资产，或为资产的买卖双方牵线搭桥；。(Ix)在批发市场而非零售市场出售资产；。(X)放弃处置担保，例如所有权、占有权或安静享有；(Xi)购买保险或信用提升，以确保行政代理人免受抵押品的损失、收集或处置的风险，或向行政代理人提供收集或处置抵押品的保证回报；或(Xii)在行政代理人认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人士的服务，以协助行政代理人收集或处置任何抵押品。每一贷款方承认，第11.1(B)条的目的是提供非详尽的说明，说明行政代理人在对抵押品行使补救措施时，哪些行为或不作为在商业上不是不合理的，行政代理人的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在第11.1(B)条中注明而被视为商业上不合理。在不限制前述规定的情况下，第11.1(B)款中包含的任何内容不得被解释为授予任何借款方任何权利或对行政代理人施加本协议或适用法律在没有第11.1(B)款的情况下不会授予或施加的任何职责。(C)在不限制本协议任何其他规定的情况下：(I)在任何真正的公开销售中，在适用法律允许的范围内，在任何私人销售中，行政代理应自由购买全部或任何部分投资地产抵押品。任何此类出售都可以是现金或信用卡。行政代理应被授权在任何此类出售中(如果它认为这样做是可取的)，将潜在投标人或购买者限制为代表并同意他们正在为自己的账户购买投资财产抵押品的人，符合证券法D规则或证券法下任何其他适用的豁免。如果行政代理决定不这样做，它将没有义务进行任何销售，无论销售通知可能已经发出。行政代理可以暂停任何销售，并在销售延期的时间和地点进行销售。如果投资物业抵押品通常在认可市场出售，或有可能迅速贬值，行政代理可随时出售该等投资物业抵押品，而无须事先通知任何贷款方或其他人士。(Ii)每一贷款方认识到，由于证券法中包含的某些禁令，行政代理可能无法或导致公开出售投资物业抵押品，因此行政代理可能被迫向受限制的购买者群体进行一次或多次私下销售，这些购买者将有义务同意为其自己的账户、用于投资而获得投资物业抵押品，而不考虑将其分发或转售。每一贷款方均明白，私下出售的价格及其他条款对卖方的优惠程度可能低于投资物业抵押品在公开销售时的价格及其他条件，并同意行政代理没有义务延迟或同意延迟任何投资物业抵押品的出售一段时间，以允许作为投资物业抵押品一部分的证券的发行人(即使发行人同意)根据证券法登记该等证券以供出售。每一贷款方同意，在上述情况下进行的私人销售应被视为以商业上合理的方式进行。(Iii)出售投资物业抵押品所产生的净收益，在扣除行政代理所发生的费用后，将用于根据本协议第11.5条规定的债务。如果在全部现金全部清偿后仍有任何剩余
-97-债务，同样将支付给适用的借款方或任何其他合法有权享有的人。(Iv)在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，(A)行政代理可将任何或所有投资财产抵押品转移到其名下或其代名人名下，并可对投资财产抵押品行使所有投票权(在向借款人发出这种转移的通知后，贷款方的所有该等权利即告终止；但行政代理可自行决定允许贷款方继续行使此类权利)，但此类转让不构成为履行任何或全部义务而接受此类投资财产抵押品，以及(B)行政代理有权收取所有现金或股票红利和分派、就投资财产抵押品宣布或支付的利息和保费(且贷款方对此的所有权利均应终止)。(D)(I)在不限制本协议任何其他规定的原则下，双方理解并同意，如果定期贷款被加速或以其他方式到期，则在每种情况下，对于任何违约事件，包括发生破产或与破产有关的事件(包括通过法律实施加速债权)，或发生董事会(或类似的管理机构或任何控制任何贷款方(或其任何委员会)的人或任何贷款方(或其任何委员会)的董事(或类似的管理机构或控制任何人的任何人)通过任何决议或以其他方式授权任何行动批准任何破产或与破产有关的事件)(每个前述“特定事件”)，在以下情况下将适用的预付保险费：当定期贷款被加速或以其他方式到期时，借款人已支付、再融资、替代或替换任何或全部定期贷款也将自动和立即到期和支付，鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极其困难，并经双方就合理计算定期贷款贷款人因此造成的损害赔偿达成一致，预付保费应构成债务的一部分。本合同项下应支付的任何预付保费应推定为定期贷款出借人因该特定事件而遭受的违约金，借款人和其他贷款当事人一致认为，在目前存在的情况下，预付保费是合理的。如果在止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他类似方式偿还或解除定期贷款时，借款人已经支付、再融资、替代或替换了任何或全部定期贷款，则在止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他类似方式履行或解除债务(和/或本协议)的情况下，也应支付预付保费。(Ii)借款人和其他贷款方明确放弃(在其可能合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类特定事件有关的预付保费的条款。(Iii)借款人和每一其他贷款方明确同意(在最大程度上它可以合法地这样做)：(A)预付保费是合理的，并且是精明的商人之间、由律师巧妙地代表的交易的产物；(B)无论支付时当时的市场利率如何，预付保费仍应支付；(C)(I)初始定期贷款出借人与借款人及其他贷款方及(Ii)延迟提取定期贷款出借人与借款人及其他贷款方之间已有一段过程，在本交易中，每项交易均具体考虑支付预付保费的协议；及(D)借款人及其他贷款方此后各自不得按本款所约定的方式索偿。
-98-(Iv)借款人及其他贷款方明确承认，借款人同意按本文所述向初始定期贷款贷款人及延迟提取定期贷款贷款人支付预付保费，是对初始定期贷款贷款人及延迟提取定期贷款贷款人分别提供初始定期贷款及延迟提取定期贷款的实质诱因。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，(A)行政代理可将任何或全部投资财产抵押品转移到其名下或其代名人名下，并可对投资财产抵押品行使所有投票权(贷款方的所有此类权利应终止；但行政代理可自行决定允许贷款方继续行使此类权利)，但此类转让不构成为履行任何或全部义务而接受此类投资财产抵押品，以及(B)行政代理有权收取所有现金或股票红利和分派、就投资财产抵押品宣布或支付的利息和保费(且贷款方对此的所有权利均应终止)。11.2行政代理的自由裁量权。在符合本合同第16.2条和贷款人之间任何单独协议的情况下，行政代理人有权自行决定行政代理人可以在任何时候追求、放弃、从属或修改哪些权利、留置权、担保权益或补救办法，采用哪些程序、时机和方法，以及对任何或所有抵押品采取何种其他行动以及采取何种顺序，该决定不会以任何方式改变或影响行政代理人或贷款人在本合同项下对贷款方或对方的任何权利。11.3分起跳。根据第14.13节的规定，除行政代理或任何贷款人根据适用法律可能享有的任何其他权利外，一旦发生违约事件，行政代理和该贷款人有权在不经任何通知的情况下，立即申请行政代理和该贷款人或其任何关联公司持有的任何贷款方财产，以减少债务，并就行政代理或该贷款人所持有的任何存款行使行政代理和该贷款人可获得的任何和所有抵销权。11.4权利和补救不是排他性的。列举上述权利和补救办法并不是为了详尽无遗，行使任何权利或补救办法不应排除行使本公约规定或法律规定的任何其他权利或补救办法，所有这些权利或补救办法都应是累积的，不得替代。11.5违约事件后付款的分配。尽管本协议有任何其他相反的规定，但除行政代理和/或贷款人之间的任何其他书面协议另有规定外，在违约事件发生后和在违约事件持续期间，行政代理可以根据行政代理的自由裁量权或在所需贷款人的指示下，支付或交付因债务或抵押品而收取的所有金额，如下所示：第一，按比例支付行政代理的所有合理的自付费用和支出(包括合理的律师费)，这些费用和支出与执行行政代理在本协议和其他文件项下或根据本协议条款规定的权利和贷款人的权利有关；其次，对欠行政代理的任何费用的支付按比例计算；
--99--第三，按比例支付每个贷款人根据本协议条款欠贷款人的所有合理的自付费用和支出(包括合理的律师费)；第四，按比例支付由应计费用和利息组成的所有债务；第五，按比例支付未偿还的债务本金(包括任何溢价，包括预付款保费)；第六，应按比例偿还根据上文“第一”至“第五”条款到期和应付(根据其他文件或其他规定)但未偿还的所有其他债务；第七，向任何合法有权获得该等盈余的人支付盈余(如有)。在执行上述规定时，(1)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在申请下一个后续类别之前耗尽为止；(2)行政代理和贷款人中的每一个(只要它不是违约贷款人)应收到(只要它不是违约贷款人)根据上文“第四条”、“第五条”和“第六条”可供运用的金额的比例份额(根据该贷款人当时持有的未清偿垫款占当时未清偿垫款总额的比例)；以及(Iii)尽管第11.5节有任何相反规定，任何不符合资格的一方的互换义务不得用从该不符合资格的一方在其担保下收到的金额(包括因对该担保行使补救措施而收到的金额)或该不符合资格的一方的抵押品的收益(如果此类互换义务将构成除外的对冲负债)支付，但是，应尽可能对借款人和/或担保人的付款和/或抵押品收益进行适当调整，借款人和/或担保人是此类互换义务的合格合同参与者，以保留对本第11.5节中其他规定的债务的分配。第十二条。豁免和司法程序。12.1放弃发出通知。每一贷款方特此放弃关于任何和所有票据的任何应收款、催缴、提示、拒付和通知的通知、接受通知、贷款或垫款通知、信用扩展、收到或交付的抵押品或基于本协议采取的任何其他行动，以及所有其他任何形式的要求和通知，但本协议明确规定的除外。12.2延迟。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、补救办法或选择权方面的任何延迟或遗漏，不得视为放弃该等或任何其他权利、补救办法或选择权或任何违约或违约事件。12.3陪审团弃权。本协议各方特此明确放弃因本协议项下产生的任何索赔、反索赔、要求、诉讼或诉因(A)、与本协议有关而签立或交付的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议，或(B)以任何方式与本协议各方或其中任何一方就本协议、与本协议签立或交付有关的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议的交易有关或附带的任何权利，或(B)在每个案件中与本协议或本协议相关或与之相关的交易的任何权利
-100-无论是现在存在的还是以后产生的，无论是在合同中，还是在侵权或其他方面，双方在此同意，任何此类索赔、反索赔、要求、诉讼或诉因应由法庭审判决定，而没有陪审团，本协议的任何一方都可以向任何法院提交一份本条款的正本或副本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。第十三条生效日期和终止日期。13.1个学期。本协议对借款方、行政代理和贷款人各自的继任者和获准受让人具有约束力，并对其利益具有约束力。本协议应于成交之日生效(受本协议第8.1(A)条的约束)，并应持续到2028年10月20日(以下简称“本协议”)，除非按本协议规定提前终止。在全额现金支付债务后，贷款方可在提前十(10)天书面通知行政代理的任何时候终止本协议。13.2终止。本协议的终止不影响行政代理或任何贷款人的权利，或在终止生效日期之前或截止终止之日已开始或未履行的任何义务，或根据本协议条款在该日期后继续产生的任何义务，且本协议的规定应继续充分有效，直至(A)已达成的所有交易、产生的权利或权益以及债务已全部以现金支付、处置、成交或清算，以及(B)所有贷款当事人已免除担保当事人对任何贷款方可能具有的任何性质的任何债权。根据本协议授予代理人和贷款人的担保权益、留置权和权利以及根据本协议提交的融资声明应继续完全有效，即使本协议终止或借款人的账户可能不时暂时处于零或贷方状态，直至在本协议终止后每个借款方的所有债务都已全部清偿，或每个贷款方已就此向行政代理人和贷款人提供令行政代理人满意的赔偿为止。因此，每一贷款方放弃其根据《统一商法典》可能拥有的要求提交关于抵押品的终止声明的任何权利，行政代理不应被要求向每一贷款方发送此类终止声明，或向任何备案办公室提交该等终止声明，除非和直到本协议已根据其条款终止，且所有债务已全部清偿。本协议中包含的所有陈述、保证、契诺、豁免和协议在本协议终止后仍继续有效，直至所有债务得到全额偿付。第十四条。关于行政代理和安排者。14.1任命。各贷款人特此指定阿波罗行政机构有限责任公司根据本协议和其他文件担任该贷款人的行政代理。每一贷款人在此不可撤销地授权行政代理人在本协议和其他文件的规定下代表其采取行动，并行使本协议及其条款明确授予行政代理人或根据本协议履行的职责，以及其他合理附带的权力，行政代理人应持有所有抵押品、本金和利息的支付、费用(本协议第2.8(B)节规定的费用除外)、收费和根据本协议收到的收费和收款，以保证贷款人的应得利益。行政代理可以通过其代理或员工履行其在本协议项下的任何职责。对于本协议未明确规定的任何事项(包括收集备注)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求采取或不采取行动(并应充分
-101-根据所需贷款人的指示采取行动或不采取行动受到保护)，此类指示应具有约束力；但不得要求行政代理采取任何酌情使行政代理承担责任或违反本协议或其他文件或适用法律的行动，除非向行政代理提供了令其合理满意的赔偿。14.2职责性质。除本协议和其他文件中明确规定的以外，行政代理不承担任何职责。行政代理人或其任何官员、董事、雇员或代理人均不(I)对他们根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动负责，除非是由于他们的严重(而非仅仅)疏忽或故意的不当行为(由有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定)，或(Ii)以任何方式对本协议中所载的任何借款方或其任何人员所作的任何陈述、陈述或保证负责，或在任何其他文件中或在本协议中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中负责，或因本协议或任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、正当性、可执行性或充分性，或因任何其他文件或任何贷款方未能履行本协议项下义务而由行政代理收到。行政代理人对任何贷款人没有任何义务确定或查询本协议或任何其他文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。行政代理对贷款方垫款的责任应是机械和行政性质的；行政代理和安排人不得因本协议而对任何贷款人、任何贷款方或任何其他人具有受托关系；本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将其解释为对行政代理施加与本协议或本协议所述交易有关的任何义务，除非本协议明确规定。14.3缺乏对行政代理和安排人的依赖。(A)在独立且不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人的情况下，每一贷款人已经并将继续(I)自己独立调查每一贷款方与本合同项下垫款的发放和继续有关的财务状况和事务，以及采取或不采取与本协议有关的任何行动，以及(Ii)其自己对每一贷款方的信誉的评估。行政代理或安排人均无义务或责任在最初或持续的基础上向任何贷款人提供任何信贷或与之有关的其他信息，无论是在预付款之前或之后的任何时间或之后，除非任何贷款方根据本合同条款提供的情况除外。对于本协议或任何其他文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或任何贷款方的财务状况，行政代理人或安排人均不对任何贷款人负责，也不需要就本协议、票据、其他文件或任何贷款方的财务状况的履行或遵守情况、或任何贷款方的财务状况或前景进行任何查询。(B)行政代理人、安排人及其各自的关联公司特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议或以受信人身份提供建议，而此等人士在本协议所述交易中有经济利益，即(I)此人或其关联公司可就贷款、定期贷款承诺及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款或定期贷款，则可确认收益。
-102-承诺的金额少于贷款人为贷款利息或定期贷款承诺支付的金额，或(3)可能收到与本协议、其他单据或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用，破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。14.4行政代理的辞职/免职；继任行政代理。行政代理可以在向每个贷款人和借款人发出三十(30)天书面通知后辞职。如果管理代理不是贷方，则可以书面形式删除管理代理，提交给借款人和管理代理，并由所需的贷款人签字。在任何此类辞职或撤职后，被要求的贷款人应立即指定一名令贷款方合理满意的继任行政代理；前提是：(I)在继任行政代理是贷款人之一的任何情况下，或(Ii)在任何违约事件发生后和持续期间，不需要通知贷款方或获得借款人的批准。任何这样的继任行政代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责，尤其应继承行政代理人在担保根据本协议产生的义务或任何其他文件的抵押品中的所有权利、所有权和权益以及对其所有留置权的所有权利、所有权和权益，术语“行政代理人”指在其被任命后生效的该继任代理人，前任行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责将被终止，而该前任行政代理人不再有任何其他或进一步的行为或行为。然而，尽管如上所述，如果在新的适用行政代理的任命生效时，需要采取任何进一步的行动，以规定将抵押品中的任何留置权从前适用的行政代理转移到新的适用的行政代理，并/或完善由新的适用的行政代理持有的抵押品中的任何留置权，或者新的适用的行政代理不可能成为任何抵押品的完全有效、可强制执行和完善的留置权的持有人，前适用行政代理人应继续以新的适用行政代理人的身份继续持有此类留置权，直至新的适用行政代理人可以对所有抵押品获得完全有效、可强制执行和完善的留置权，但该行政代理人不应被要求在该完美之日之后采取任何进一步行动以继续任何此类留置权(但放弃采取任何平权行动以解除任何此类留置权除外)。在行政代理人辞去(或被免职)行政代理人职务后，根据本协议第十四条的规定以及本协议项下的任何赔偿权利，包括但不限于本协议第16.5款项下的权利，应使其受益于其在担任本协议行政代理人期间采取或未采取的任何行动(如果辞职(或被免职)行政代理人继续根据前一句、本第十四条的规定以及本协议项下的任何赔偿权利，包括但不限于本协议第16.5条项下的权利)，对于其采取或不采取的与此类留置权有关的任何行动，应使其受益)。14.5行政代理的某些权利。如果行政代理就与本协议或任何其他文件相关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向贷款人请求指示，则行政代理有权避免此类行为或采取此类行动，除非行政代理已收到所需贷款人的指示；行政代理不应因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，贷款人不得因行政代理按照所需贷款人的指示行事或不按本协议行事而对其提起任何诉讼。
-103-14.6信实。行政代理应有权依赖其认为真实、正确且已由适当的个人或实体签署、发送或作出的任何笔记、书面、决议、通知、声明、证书、电子邮件、传真、电传或电传信息、电传或电传、电传或其他文件或电话信息，并在与本协议和本协议项下的其他文件及其职责有关的所有法律事项上，根据其选择的律师的建议，对其进行充分保护。行政代理人可以雇用代理人和事实代理人，对行政代理人以合理谨慎选择的任何此类代理人或事实代理人的过失或不当行为不负责任。14.7违约通知。除非行政代理人已收到贷款人或借款人关于本协议或其他文件的说明该违约或违约事件的通知，并声明该通知为“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉根据本协议或其他文件发生的任何违约或违约事件。行政代理收到通知的，应当将该通知通知其他贷款人。14.8赔偿。14.9行政代理以其个人身份。关于行政代理人在本协议项下放贷的义务，其提供的垫款应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并如同它没有履行本协议规定的行政代理人的职责一样；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”或任何类似术语应包括行政代理人作为贷款人的个人身份。行政代理可以与任何贷款方开展业务，就像它没有履行本协议规定的职责一样，并可以接受任何贷款方就与本协议有关的服务或其他方面的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他对价。14.10文件的交付。(A)如果行政代理根据本协议的条款从任何贷款方收到本协议第9.7、9.8、9.12和9.13条要求的财务报表(连同任何贷款方在本协议项下提供的或代表任何贷款方提供的、统称为“借款人材料”的任何其他材料或信息)，而任何贷款方没有义务将这些文件和信息交付给每个贷款人，行政代理应立即向贷款人提供该等文件和信息。(B)借款人特此确认：(A)行政代理可通过在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或其他电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供借款人材料；以及(B)某些贷款人可能
-104-不希望收到关于借款人或其子公司或其各自证券的任何非公共信息的信息，并可能从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动的人员(每个人都是“公共贷款人”)。(C)借款人特此同意：(A)在行政代理机构的要求下，将向公共贷款人提供的所有借款人材料将清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词将出现在其首页的显著位置；(B)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人将被视为已授权行政代理机构和贷款人a将该等借款人材料视为仅包含公共方面信息；(C)所有标记为“公共”的借方材料，以及(除非借款人通知行政代理相反的情况)根据第9.7、9.8、9.12和9.13节提供的任何借方材料，允许通过指定为“公共端信息”的平台部分提供；和(D)行政代理和安排方有权将未明确标识为“公共”的借方材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将借款人的材料标记为“公共”。14.11贷款方向行政代理承诺。在不影响各自在本协议其他条款下对贷款人的义务的情况下，每一贷款方特此承诺与行政代理一起，随时应要求向行政代理支付其根据本协议为一个或多个贷款人或其中任何贷款人的账户不时到期和应付的所有金额，但尚未支付的部分。根据任何此类要求支付的任何款项，应有助于履行有关贷款方根据本协定为贷款人或有关一个或多个贷款人的账户付款的义务。14.12不依赖行政代理的客户识别程序。只要预付款或本协议是或成为与其他贷款人合作的辛迪加，每个贷款人承认并同意该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人都不能依赖行政代理来执行该贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据或根据《美国爱国者法》或其下的法规(包括《美国联邦法规31 CFR 103.121》(下文修订或取代)或任何其他反恐怖主义法)所要求或施加的其他义务。包括与任何贷款方、其关联公司或其代理人、其他文件或本协议项下或预期的交易有关或与之相关的任何项目的任何计划：(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录保存，(Iii)与政府名单的比较，(Iv)客户通知或(V)CIP法规或此类反恐怖主义法所要求的其他程序。14.13其他协议。每一贷款人同意，未经行政代理人的明确同意，不得在其合法有权这样做的范围内，应行政代理人的要求，冲销该贷款人欠任何贷款方的任何金额或任何贷款方现在或将来在该贷款人处开立的任何存款账户。尽管本协议中有任何相反的规定，但每一贷款人还同意，除非行政代理特别要求，否则不得采取任何行动来保护或强制执行其因本协议或其他文件而产生的权利，贷款人的意图是，为保护或强制执行本协议和其他文件项下的权利而采取的任何此类行动应在行政代理或被要求的贷款人的指示或同意下协调进行。14.14错误的付款。(A)如果行政代理通知贷款人或其他担保方，或代表贷款人或担保方(任何此类贷款人、担保方或其他方)收到资金的任何人
行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)在不限制紧接在第(A)款之前的规定的情况下，每一付款接受者在此进一步同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款项或还款(不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到)，其数额不同于行政代理人(或其任何关联公司)就该等预付款项或还款发出的付款、预付款项或还款通知中所指明的数额，或在不同的日期收到该等付款、预付款项或还款，(Y)而该款项、预付款项或还款并未在行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款项或还款发出，行政代理(或其任何关联公司)发出的预付款或偿还，或(Z)付款接受者以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收：(I)(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定与该等付款、预付款或还款有关的错误(未经行政代理的书面确认)或(B)在每种情况下(在紧接在前的(Z)条的情况下)关于该等付款、预付款或还款的错误；和(Ii)该付款接受方应迅速(并在任何情况下，在一(1)个营业日内得知该错误)将其收到该付款、预付款或还款的细节(合理详细)通知行政代理，并根据第14.14(B)款通知行政代理，(C)每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和使用本合同项下或任何其他文件项下欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理根据任何其他文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向贷款人或担保方支付或分配给该贷款人或担保方，以抵销行政代理根据上一(A)款要求退还的任何金额。(D)在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或付款接受者(和/或从收到该错误付款的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)
- 第106节-第一次（或部分）代表其各自（该未收回的金额，称为“错误的付款返还差额”）），在行政代理人随时通知该收款人或付款人后，（i）该收款人或付款人应被视为已转让其预付款（但不是定期贷款承诺，（如适用）与该错误付款相关的相关类别（“错误付款影响类”），金额等于错误付款返还差额（或行政代理人可能指定的较低金额）（受错误付款影响类别的预付款（但不包括定期贷款承诺，如适用）的转让，错误付款不足转让”）按面值加上任何应计及未付利息以非现金方式支付（在这种情况下，行政代理人免除转让费），且特此（与借款人一起）被视为签署并交付了关于该错误付款不足转让的承诺转让补充文件，并且该借款人或付款人应向借款人或行政代理人交付证明该等预付款的任何票据，（ii）行政代理人作为受让人应被视为取得错误支付不足转让，（iii）在该被视为取得时，作为受让人的行政代理人应成为本协议项下关于此类错误付款不足转让的代理人或付款代理人（如适用），且转让代理人或转让付款代理人应不再是代理人或付款代理人（如适用），本协议项下关于此类错误付款不足转让的义务，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺，这些义务和承诺应在此类转让索赔或转让付款索赔中继续有效，（iv）行政代理人和借款人均应被视为已放弃本协议项下要求的对任何此类错误付款的同意差额转让及（v）行政代理人将在登记册中反映其在错误付款差额转让下的预付款中的所有权权益。 行政代理机构可自行决定出售根据错误付款差额转让书获得的任何预付款，在收到此类出售所得款项后，适用的担保人或付款人所欠的错误付款差额应减去出售此类预付款的净所得款项（或其部分），行政代理人应保留对该等付款人或付款人（和/或代表其接受资金的任何收款人）的所有其他权利、救济和索赔。 为免生疑问，任何错误的付款不足转让均不会减少任何担保人或付款人的定期贷款承诺，且此类定期贷款承诺（如适用）应根据本协议的条款保持可用。 此外，本协议各方同意，除非行政代理人已出售任何预付款，（或其一部分）根据错误的付款不足转让而获得的，无论管理代理人是否可以公平地代位，行政代理人应根据合同代位行使本合同项下和其他文件项下适用付款人的所有权利和利益关于此类错误付款返还不足（“错误付款代位求偿权”）。 (e)本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款是，且仅就该错误付款的金额而言，包括行政代理机构从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付此类错误付款的资金。 (f)在适用法律允许的范围内，任何付款代理人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并在此放弃并视为放弃与行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩或抵消或补偿权利，包括但不限于：放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
-107-(G)本第14.14条规定的每一方的义务在行政代理人辞职或更换、终止所有定期贷款承诺和/或全额偿付义务后仍然有效。14.15抵押品和担保事项。贷款人不可撤销地授权行政代理人在其选择和酌情决定权下：(A)解除行政代理人根据任何其他文件授予或持有的任何抵押品上的任何留置权；(I)在根据本协议和其他文件全额支付所有债务(尚未提出索赔的或有赔偿义务除外)并终止所有定期贷款承诺后，解除对行政代理人的任何抵押品的留置权；(Ii)出售或以其他方式处置，或出售或以其他方式处置给非贷款方的人，作为根据本协议条款(在本协议生效之日有效)允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的部分，或(Iii)根据第16.2条批准的；(B)解除任何担保人在以下情况下的担保义务：(I)如果担保人因其他文件(在本文件生效之日有效)允许的交易而不再是子公司，或(Ii)在全额支付所有义务和终止所有定期贷款承诺后。应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权根据第14.15节解除其在特定类型或项目的财产中的权益，或免除任何担保人在担保下的义务。在借款方希望行政代理人根据第14.15款采取任何行动的任何时候，该借款方应向行政代理人提供一份由借款人的官员签署的证书，证明根据本第14.15款和本协议的条款，该行动是允许的。行政代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何贷款方准备的与此相关的任何通知，不负责或有责任确定或调查任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，也不对贷款人负责或承担责任，除非此类责任是由行政代理人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为(在具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中确定的)引起的。14.16管理代理的状态。行政代理应在本信贷协议之日或之前向借款人提供：(I)对于为其自己的账户向行政代理支付的款项，一份填妥并正式签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用的IRS表格W-8)；和(Ii)对于代表贷款人向行政代理支付的款项，一份填妥并正式签署的IRS表格W-8IMY，证明行政代理人(或作为次级代理人的适用人员)是(1)“合格中间人”，根据《守则》第3章和第4章和主要表格1099，对其为他人账户收到的付款承担主要扣缴责任，或(2)“美国分支机构”，并且其为他人账户收到的付款与在美国的贸易或业务的开展没有有效联系，并且在第(1)和(2)款的情况下，行政代理(或作为次代理的适用人员)正在使用该表格作为其与借款人就此类付款达成协议的证据(借款人和行政代理(或作为次代理的适用人员)同意按照美国财政部法规1.1441-1(B)(2)(4)(A)节的规定，就此类付款将行政代理(或作为次代理的适用人员)视为美国人)，借款人可以向行政代理(或作为次代理的适用人员)付款，而不扣除或扣留美国征收的任何税款；如果管理代理(或子代理)
-108-代理人)不应被要求根据第14.16条交付因任何法律或行政代理人(或次代理人)在截止日期后必须遵守的任何法律或方法的任何变化或任何政府机构的解释发生变化而在法律上没有资格交付的任何文件。该行政代理(或分代理)同意，如果以前交付的文件过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或立即以书面形式通知借款人其法律上无法这样做。为免生疑问，即使本协议项下或任何其他文件有任何相反规定，行政代理应被允许根据本协议或任何其他文件履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他文件行使其权利和权力(包括其根据本协议或根据任何其他文件接收付款的权利(包括代表任何贷款人收到的付款)以及与收到此类付款相关的任何美国联邦所得税预扣和/或报告义务)，由或通过行政代理根据分代理协议指定为分代理的任何一人或多人履行。14.17编排员。尽管本协议有任何其他规定或任何其他文件的任何规定，但仅出于承认的目的，将安排人命名为安排人，并以安排人的身份对本协议或其他文件或拟在此进行的交易不承担任何权力、责任或责任；双方理解并同意，安排人应有权按照第16.5节和/或第16.9节的规定并在一定范围内享有有利于安排人的所有赔偿和报销权利。在不限制前述规定的情况下，安排人不得仅因本协议或任何其他文件而与任何贷款人或任何其他人有任何信托关系。14.18不承担任何咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他文件)，每一贷款方承认并同意：(A)(I)由行政代理、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务一方面是贷款方与其各自的关联方之间的独立商业交易，另一方面是行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易；(Ii)每一贷款方都咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内担任监管和税务顾问，以及(Iii)贷款各方均有能力评估、理解并接受本协议及其他文件所述交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、安排人及每一贷款人目前及一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、亦不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理人、安排人或任何贷款人对借款人或其任何关联公司均无任何义务，除非在本协议及其他文件中明确规定的义务，及(C)行政代理人、安排人或任何贷款人均不对借款人或其任何关联公司承担任何义务。贷款人及其各自的联属公司可能从事广泛的交易，涉及与借款人及其联属公司不同的利息，行政代理、安排人或任何贷款人均无义务向借款人或其任何联属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人、每一代理方或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。第十五条。借款人机构。15.1借款人机构规定。(A)每一借款方在此不可撤销地指定借款人为其受权人和代理人，并以该身份(I)借款、(Ii)请求垫款、(Iii)签署和背书票据、(Iv)签立和
-109-交付所有文书、文件、申请书、担保协议、偿还协议和所有其他现在或今后需要的证书、通知、文字和其他保证，(V)就利率作出选择，以及(Vi)以本协议和其他文件的名义根据本协议和其他文件采取行动，所有这些都代表借款方或贷款方，并特此授权行政代理根据借款人的要求偿还或贷记本协议项下的所有贷款收益。(B)[已保留]。(C)所有债务应是连带的，每一贷款方应在债务到期时以加速或其他方式付款，而每一贷款方的此类义务和责任不应受到行政代理或任何贷款人给予任何贷款方的任何延期、续期和宽免、行政代理或任何贷款人未向借款人发出借款通知或任何其他通知、行政代理或任何贷款人未向任何贷款方追索或维护其权利、行政代理或任何贷款人解除现在或以后从任何贷款方获得的任何抵押品的影响。每一贷款方同意在根据其发出的任何通知后付款的协议是无条件的，不受行政代理或任何贷款人对其他贷款方的优先追索权或该借款方债务的任何抵押品或缺乏抵押品的影响。每一贷款方放弃所有担保抗辩。15.2放弃代位权。每一贷款方明确放弃该贷款方现在或以后可能对其他贷款方或对本协议项下的义务负有直接或或有责任的任何其他人，或对任何其他贷款方的财产(包括但不限于作为债务抵押品的任何财产)因本协议的存在或履行而产生的代位权、报销、赔偿、免责、贡献的权利，直到本协议终止并全额支付债务为止。第十六条。其他的。16.1适用法律。本协议和每份其他文件(除非任何此类其他文件另有明确规定)，以及与本协议或与之相关或由此引起的所有事项(无论是合同法、侵权法或其他方面引起的)，应根据纽约州一般义务法第5-1401条的规定，受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。任何借款方就任何义务、本协议、其他文件或任何相关协议提起的或针对其提起的任何司法程序均可在美利坚合众国纽约州的任何有管辖权的法院提起，通过签署和交付本协议，每一贷款方一般和无条件地接受前述法院对其财产的非排他性管辖权，并不可撤销地同意受由此作出的与本协议相关的任何判决的约束。每一贷款方特此放弃对其进行的任何和所有程序的面交送达，并同意所有该等程序的送达可通过挂号或挂号信(要求的回执)寄往本合同第16.6节规定的借款人的地址，并且这样做的送达应被视为在寄往美利坚合众国的邮件中后五(5)天内完成，或根据行政代理人的选择，通过每一贷款方为接受纽约州境内的送达而不可撤销地指定为该借款人的行政代理人的方式送达借款人。本条款不影响以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，也不限制行政代理或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。每一贷款方放弃对管辖权的任何异议，并且
-110-根据本协议提起的任何诉讼的地点，不得因缺乏管辖权或地点或基于法院不方便而提出任何抗辩。每一贷款方放弃在任何州法院向任何联邦法院提起针对该贷款方的任何司法程序的权利。任何贷款方对行政代理或任何贷款人提起的任何司法程序，如直接或间接涉及因本协议或任何相关协议而引起、与之相关或与之相关的任何事项或索赔，只能在位于曼哈顿区纽约市或县的联邦或州法院提起。16.2完整的谅解；修正案等。(A)本协议、其他文件和同时签署的文件包含各借款方、行政代理和各贷款人之间的完整谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解(如有)。本合同中未包含或在下文中作出的任何承诺、陈述、保证或担保，除非由贷款方、行政代理人和贷款人各自的官员以书面形式签署，否则无效。本协议或本协议的任何部分或条款不得以口头方式或通过任何交易过程或以任何方式更改、修改、修改、放弃、补充、解除、取消或终止，或以除书面协议以外的任何方式由被控方签署。尽管有上述规定，行政代理人仍可修改本协议或任何其他文件，以补全缺失的内容或更正行政性质的错误内容，而无需书面修改，但行政代理人应将任何此类修改的副本发送给借款人和每一出借人(副本可通过电子邮件提供)。每一贷款方承认，其在执行本协议和其他文件时得到了律师的建议，不依赖于与本协议的条款和规定不一致的口头陈述或陈述。(B)在符合本第16.2(B)条的规定的情况下，被要求的贷款人、行政代理人和贷款方可以不时签订本协议或贷款方签署的其他文件的书面补充协议，以增加或删除任何条款，或以其他方式更改、变更或放弃贷款人、行政代理人或贷款方在其项下的权利或其中的条件、条款或条款，或放弃任何违约事件，但仅限于此类书面协议中规定的范围；但是，此类补充协议不得：(1)未经直接受影响的贷款人同意，增加任何贷款人的定期贷款承诺额百分比或定期贷款承诺额的最高金额；(Ii)不论是否有任何垫款尚未清偿，延长任何垫款的本金(包括其任何溢价)或利息(不包括任何强制性预付垫款的到期日)或任何须支付予任何贷款人的费用的期限或时间，或降低任何垫款的本金款额(包括其任何溢价)或利息，或减低须付予任何贷款人的任何费用，未经直接受其影响的每一贷款人同意(除非(I)所需初始期限贷款贷款人可选择免除或撤销本协议第3.1节对所欠债务或所需初始期限贷款贷款人施加的违约率，以及(Ii)所需延迟提取期限贷款贷款人可选择放弃或撤销根据本协议第3.1节对所欠债务或因所需延迟提取期限贷款贷款人施加的任何违约率)；(Iii)未经所有受影响的贷款人同意，更改“预付溢价”、“预付溢价触发事件”或第2.20(F)或(G)节的定义；
-111--(4)更改术语“所需贷款人”、“所需初始期限贷款机构”、“所需延迟提取定期贷款机构”的定义，或本协定或任何其他文件的任何其他规定，规定所需放弃、修改或修改其项下任何权利以作出任何决定或给予任何同意的任何其他文件的数目或百分比，而无需每个贷款人(或每个此类贷款人，视情况而定)的书面同意；(V)未经所有贷款人同意，更改、修改或修改本协议第2.8(B)节最后一句、本协议第11.5条或本章第16.2条的规定；(Vi)未经所有贷款人书面同意，解除全部或基本上所有抵押品；(Vii)未经所有贷款人同意，解除任何借款方或从属于任何贷款方的义务；(Viii)未经每个直接受影响的贷款人同意，以任何方式更改、修改或修改本协议第2.6(E)节、第2.8(A)节或任何其他条款，以改变分摊付款的方式；(Ix)未经每个贷款人同意，修改本协议第2.22节；或(X)未经每个贷款人同意，以合同形式从属于授予管理代理的任何留置权。未经行政代理人同意，不得修改、修改或放弃第十四条的规定或本协议中影响行政代理人身份的任何其他规定。(C)任何此类补充协议应平等地适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款人和行政代理以及所有未来的债务持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、行政代理和贷款人应恢复其以前的地位和权利，放弃的任何违约事件应被视为治愈并不继续，但特定违约事件的豁免不得延伸至任何随后的违约事件(无论随后的违约事件是否与放弃的违约事件相同)，或损害由此产生的任何权利。(D)[已保留]. (e) [已保留]。(F)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人无需就任何书面补充协议或对本协议或贷款方签署的其他文件的任何书面补充协议或修正案向行政代理人或贷款人支付各自的同意费、安排费、预付费用或类似费用，除非该费用应由借款人、行政代理人和受该书面补充协议或修正案直接影响的贷款人以书面形式共同商定。16.3继任者和受让人；参与；新贷款人。(A)本协议应对贷款方、行政代理、每个贷款人、所有未来的债务持有人及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益
- 112-转让，但未经行政代理人和各贷款方事先书面同意，贷款方不得转让或转移其在本协议项下的任何权利或义务。 (b)各贷款方承认，在商业银行业务的正常过程中，一个或多个贷款方可随时和不时地将预付款的参与权益、其承诺或本协议项下的其他权益出售给其他人（不包括任何自然人、任何贷款方或其任何关联公司）（参与权益的各受让人或购买人，称为“参与者”）。 每个参与者可以行使所有付款权利（包括抵销权），就其持有的该等预付款或本协议项下其他应付债务的部分而言，如同该参与者是其直接持有人一样（根据第3.7节和第3.10节中的要求和限制，包括第3.10（g）节的要求（不言而喻，第3.10（g）节要求的文件应交付给参与的投标人）;假设，（一）贷款方向任何参与者支付的金额不得超过贷款方在其预付款中的利息或在本协议项下应向该参与者支付的其他债务中的利息（如果该贷款方保留了本协议项下预付款中的利息），本协议项下应付的其他义务，除非（A）向该参与者出售参与权是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或（B）关于第3.7条项下应付的任何更高金额，该等获得更高金额付款的权利是由于参与者获得适用参与权后发生的法律变更所致，及（ii）在任何情况下，贷款方均无需向该借款方和该参与方支付因相同情况产生的任何此类金额，以及与本协议项下应向该借款方和该参与方支付的相同预付款或其他债务有关的任何此类金额。 为免生疑问，除上述第（i）款中进一步描述的参与方要求借款方事先书面同意向参与方支付增加的金额外，任何借款方均可在未经借款方、任何贷款方或行政代理同意的情况下向任何参与方出售参与方。 各贷款方在此授予任何参与者一项持续的担保权益，该权益由该参与者实际或推定持有的任何存款、金钱或其他财产作为参与者在预付款中权益的担保。 (c)经行政代理人同意，（与许可受让人有关的除外），可向一个或多个其他人出售、转让或转让其在本协议和其他文件项下的延期提取定期贷款承诺和/或定期贷款项下的或与之相关的全部或任何部分权利和义务（任何自然人、任何贷款方或其任何关联公司除外），一个或多个此类额外人员可承诺根据本协议提供预付款（均称为“采购发票”），根据由采购发票、转让人发票和行政代理签署的承诺转让补充文件，最低金额不低于1，000，000美元，并交付行政代理备案，前提是，但是，每一部分转让应作为转让方在本协议项下的所有权利和义务的一部分的转让，该转让方在本协议项下对延迟提取定期贷款承诺和/或定期贷款享有权益;此外，对许可受让人的转让不受上述最低转让限制的约束。 在该等签署、交付、验收和记录后，自根据该等承诺转让补充协议确定的转让生效日期起及之后，（i）该等承诺转让补充协议项下的采购供应商应成为本协议的一方，并在该等承诺转让补充协议规定的范围内，拥有该等承诺转让补充协议项下的采购供应商的权利和义务，并具有其中规定的定期贷款承诺百分比，及（ii）在该承诺转让补充协议规定的范围内，根据该承诺转让补充协议转让的转让人应被解除其在本协议项下的义务，承诺转让补充协议为此目的设立一个担保。 该承诺转让补充协议应被视为对本协议的修改，且仅在必要的范围内，以反映该采购订单的增加以及因该采购订单购买该转让方在本协议和其他文件下的全部或部分权利和义务而导致的定期贷款承诺订单的调整。 各贷款方在此同意增加此类采购费用，并由此调整因此类采购而产生的定期贷款承诺费用。
-113-购买出借人根据本协议和其他文件享有的全部或部分出让人出借人的权利和义务。贷款方应签署和交付此类进一步的文件，并采取此类进一步的行动和行动，以实现上述规定；但是，除非(X)违约事件已经发生且在转让时仍在继续，或(Y)此类转让属于获准受让人，否则必须征得借款人的同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；但借款人应被视为已同意任何此类转让(被取消资格的贷款人除外)，除非借款人在收到转让前通知后五(5)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对。(D)任何贷款人经行政代理同意，不得无理扣留、附加条件或拖延，可直接或间接地将其根据或与延迟提取定期贷款承诺和/或本协议和其他文件项下的定期贷款有关的全部或任何部分权利和义务出售、转让、质押或转让给一个实体，不论是公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他实体(在每种情况下，除任何贷款方或其任何关联公司外)，该实体(I)正在进行、购买、(Ii)根据经适当修订以反映出售、转让、质押或转让权益的承诺转让补充资料(“经修订承诺转让补充资料”)，由该贷款人的销售、转让、质押或转让贷款人或其联营公司(“购买CLO”，连同每名参与者及购买贷款人，各“受让人”及统称“受让人”)管理、服务或管理(“经修订承诺转让补充资料”)，以反映出售、转让、质押或转让的权益(“经修订的承诺转让补充资料”)，并交予行政代理记录。一旦签署并交付，从根据该经修改的承诺额转让补充书确定的转让生效日期起及之后，(I)根据该经修改的承诺书转让补充书项下的采购CLO应是本协议的一方，并在该经修改的承诺书转让补充书规定的范围内，享有贷款人的权利和义务，(Ii)在该经修改的承诺书转让补充书规定的范围内，其项下的出让方贷款人应被解除其在本协议项下的义务，经修改的承诺书转让补充书为此目的创造了一项创新。该经修改的承诺书转让补充书应被视为在必要的范围内且仅在反映该采购CLO的增加所必需的范围内对本协议进行修正。每一贷款方特此同意增加该采购CLO。借款人应当签署和交付该等进一步的文件，并作出该等进一步的行为和事情，以实现前款规定。(E)行政代理人作为贷款方的非受托代理人，应在其地址保存一份向其交付的每份承付款转让补充书和经修改的承付款转让补充书的副本，并保存一份登记册(“登记册”)，以记录每个贷款人的名称和地址以及本协议项下的未付本金、应计和未付利息及其他应付费用。在没有明显错误的情况下，登记簿中的条目应是决定性的，每一贷款方、行政代理和贷款人应将姓名记录在登记簿中的每一个人视为本协议中所记录的预付款的所有人。该登记册应可供借款人或任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅，并应根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续章节)以登记形式保存。行政代理应在每次向采购贷款人和/或采购CLO转让或转让(向中间买家除外)的生效日期收到适用的采购贷款人和/或采购CLO应支付的3,500美元的费用；但这3,500美元的记录费不适用于贷款人向该贷款人的关联公司进行的转让或转让。(F)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在垫款或贷款中的权益的本金金额(和所述权益)。
-114-本协定或其他文件规定的其他义务(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在本协议或任何其他文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续章节)以登记形式进行的，则不在此限。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。双方同意，参与者登记册旨在证明贷款是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的“登记形式”发放的。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(G)每一贷款方授权每一贷款人向任何受让人和任何潜在受让人披露贷款人根据本协议或其代表根据本协议或与贷款人对贷款方的信用评估有关的、由贷款方或其代表交付给贷款方的有关贷款方的任何和所有财务信息。(H)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可随时随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。16.4付款的申请。行政代理人有权继续使用或撤销和重新应用债务的任何付款和任何及所有抵押品收益，只要该等应用和/或撤销是适用的，并且重新应用符合本协议和贷款人之间任何适用协议中规定的付款优先顺序和其他适用条款。如果任何贷款方为任何贷款方的利益支付或管理代理人或任何贷款人收到抵押品的任何付款或收益，而这些款项或收益后来被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、根据任何破产法、普通法或衡平法诉讼被搁置或要求偿还给受托人、占有债务人、接管人、托管人或任何其他方，则在此范围内，拟履行的义务或其部分应恢复并继续，如同行政代理人或该贷款人未收到该等付款或收益一样。16.5赔偿。每一贷款方应就任何类型或性质的索赔、要求、债务、义务、损失、损害、罚金、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、收费、费用和支出(包括外部律师的费用和支出，但仅限于任何一项索赔、要求、责任、义务、损失、罚款、判决、费用和支出，但仅限于任何一项索赔、要求、责任、义务、损失、损害赔偿罚金、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出，但仅限于任何一项索赔、要求、责任、义务、损失、损害赔偿罚金、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用和支出，但仅限于任何一项索赔、要求、责任、义务、损失、损害赔偿罚金、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用和支出)为无害的行政代理、安排人、每个贷款人及其各自的高级管理人员、董事、附属公司、律师、雇员和代理人辩护、保护、赔偿、支付和保存。收费、费用和支付给(A)行政代理和定期贷款贷款人，一个主要律师事务所，(B)每个重要司法管辖区的一个当地律师事务所，和(C)在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，在每个适用司法管辖区内，作为一个整体，所有受类似影响的受补偿方的一名外部律师，在每个案件中，不包括内部律师的分摊费用)(统称为“索赔”)，这些索赔可能强加于任何受补偿方，或由其招致，或以任何方式与之有关或因此而对其提出索赔，直接或间接：(I)本协定、其他单据、预付款和其他义务和/或
-115-本协议拟进行的交易包括以下交易：(Ii)任何受保障方在延迟或满足任何条件后才采取的任何行动或不采取行动或采取行动，这些行动与协议和其他文件的谈判、执行、交付或管理、根据本协议和根据本协议建立的信贷安排和/或本协议拟进行的交易有关；(Iii)任何贷款方未能遵守、履行或履行其在本协议和其他文件中作出的任何陈述或保证项下的任何承诺、义务、协议或义务，或违反本协议和其他文件中作出的任何陈述或保证，(Iv)执行本协议和其他文件项下的行政代理、安排人或任何贷款人的任何权利和补救措施；(V)任何贷款方、任何贷款方的任何关联公司或子公司违反任何反恐怖主义法而威胁或实际施加的任何罚款或处罚，或利益的返还；以及(Vi)任何政府机构或机构、任何贷款方、任何贷款方的任何关联公司或子公司，或任何其他人就以下任何方面或其中预期或提及的任何交易提起或进行的任何索赔、诉讼、法律程序或调查，或与本协议或其他文件有关的任何事项，无论行政代理或任何贷款人是否为协议的一方；但是，在下列情况下，任何受补偿方将不会获得赔偿：(A)在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中确定是由于(I)其严重疏忽、恶意或故意的不当行为，或(Ii)实质性违反本协议或其他文件规定的受补偿方的明示义务，或(B)因受补偿方对另一受补偿方(以行政代理人的身份除外)提出的不涉及贷款方的任何作为或不作为的索赔或与之相关的索赔。在不限制上述任何条款的一般性的情况下，每一贷款方应保护、保护、赔偿、支付和保护每一受赔偿方，使其免受任何环境法规定的关于不动产或与不动产有关的任何索赔、任何危险排放、影响不动产的任何有害物质的存在(无论这些索赔是否源于不动产或任何毗连的不动产)。包括根据任何环境法对任何不动产施加或主张任何留置权的任何索赔或与此有关的任何索赔，以及由于上述原因造成的不动产的任何价值损失。贷款方根据本条款第16.5条承担的义务应在发现不动产存在任何危险材料时产生，无论是否有任何联邦、州或地方环境机构在每种情况下采取或威胁采取与任何危险材料存在有关的任何行动，除非上述任何行为是由于受赔偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的)。在不限制前述规定的一般性的原则下，本弥偿适用于任何种类或性质的任何法律责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和任何性质的支出(包括外部律师的费用和支出，但限于任何一项申索、要求、责任、义务、损失、损害赔偿罚款、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、收费、费用和支出)，(A)就行政代理人和定期贷款贷款人而言，一家主要律师事务所，(B)每个重要司法管辖区的一家本地律师事务所，以及(C)在实际或合理认为存在利益冲突的情况下，因借款方或任何其他人未能遵守适用于固体或危险废物材料(包括危险材料和危险废物)或其他有毒物质的适用法律，任何人根据任何环境法或类似法律对任何受补偿方提出的指控或招致的费用(在每个案件中，不包括内部律师的分摊费用)，所有受类似影响的受补偿方的一名外部律师。本第16.5条不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的税以外的税。16.6通知。本合同项下的任何通知或请求均可向借款人或任何贷款方、行政代理或任何贷款人发出，地址如下所示，或在下文指定为本节规定的更改地址通知中指定的其他地址。根据本协议的任何规定向本协议任何一方发出或向其发出的任何通知、请求、要求、指示或其他通信(仅就本第16.6节的目的而言，为“通知”)应
-116-根据本第16.6节的规定，通过电话或书面形式(包括通过电子传输(即“电子邮件”)，或在贷款方所指向的网站上发布此类通知(“互联网张贴”)，如果此类互联网张贴的通知(包括访问该网站所需的信息)先前已通过本第16.6节规定的另一种方式交付给本合同的适用各方)。任何此类通知必须按照下文所述的适用各方名称下的地址和编号，或按照任何此类当事人根据本第16.6节发出的任何后续未撤销通知的规定，交付给适用各方。任何通知应具有效力：(A)当面送达；(B)如果以邮寄方式发出，则在通知寄存在美国邮政服务机构后四(4)天，并预付头等邮资，要求回执；(C)如果是电话通知，当通过电话联系一方时，如果确认不迟于下一个营业日通过专人递送、电子传输、互联网邮寄或隔夜快递递送确认性通知(在该下一个营业日中午或之前收到)；(D)在电子传输的情况下，实际收到时；但(Ii)如果该通知不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该通知应被视为在接收者的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知应被视为在预期接收者按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时被视为已收到；(E)在互联网发布的情况下，通过本第16.6节规定的另一种方式，在这种发布的通知(包括访问该网站所需的信息)送达后；和(F)如果通过任何其他方式(包括隔夜快递)，在实际收到时。任何向借款人或任何贷款方发出通知的贷款人应同时向行政代理机构发送一份通知副本，行政代理机构应在收到通知后立即通知其他贷款人。(A)如果致行政代理人：纽约西57街9号阿波罗行政机构有限责任公司，NY 10019注意：Daniel杜瓦尔电子邮件：dduval@apollo.com；apolloAgency@Alterdomus.com；Legal_Agency@Alterdomus.com，复印件(不构成通知)：
注意：Nicholas Palumbo和Zachary Frimet电子邮件：Nicholas.palumbo@davispolk.com；zachary.Frimet@davispolk.com(B)如果贷款人不是行政代理人，如本合同签名页所述或贷款人提交给行政代理人的行政问卷中规定的其他方式。(C)如果借款人或任何其他贷款方：Redfin Corporation 1099 Stewart Street，Suite600 Seattle，WA 98101注意：首席财务官克里斯·尼尔森电子邮件：chris.nielsen@redfin.com，并将副本发送至：Fenwick&West LLP 401 Union St.，5 Floor Seattle，WA 98101贷款方在本协议第2.2(F)、2.2(G)、2.2(H)、3.7、3.12、3.9、3.10、16.5和16.9条下的义务，以及贷款人在本协议第2.2、2.15(B)、2.16、2.18、2.19、14.8和16.5条下的义务，应在本协议和其他文件终止并全额付款后继续生效。16.8可分割性。如果本协议的任何部分与适用法律相抵触、被禁止或被视为无效，则该条款在与之相反、被禁止或无效的范围内不适用并被视为省略，但本协议的其余部分不应因此而无效，并应尽可能地生效。16.9费用。贷款各方应支付(I)行政代理、安排人、贷款人及其各自附属公司发生的所有自付费用(包括外部律师的合理费用、收费和支出，但在任何费用的情况下，仅限于(A)行政代理、安排人和贷款人的情况下，一家首席律师事务所，有一项理解并同意，该首席律师应为Davis Polk&Wardwell LLP，以及(B)在每个实质性司法管辖区的一家当地律师事务所，用于前述(A)款中的每个小组，以及(C)在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，在每一适用司法管辖区，向所有类似受影响的人提供一名外部律师(在每种情况下，不包括内部法律顾问的分摊费用)，并应支付与本协议和其他文件的辛迪加、本协议和其他文件的准备、谈判、执行和交付、(Ii)本协议和其他文件的管理、对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)有关的所有律师的所有支出。(Iii)行政代理、任何贷款人或安排人发生的所有自付费用(包括费用和支出
-118--外部律师，但在任何费用、费用和支出的情况下限于：(A)行政代理、安排人和贷款人的一家主要律师事务所，(B)每个重要司法管辖区的一家当地律师事务所，以及(C)在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，在每个适用司法管辖区，作为一个整体，所有受影响的人的一名外部律师(在每种情况下，不包括内部律师的分摊费用)，与执行或保护其权利(A)与本协定和其他文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或(B)与本条款下的垫款有关，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，以及(Iv)行政代理的正式员工和代理人定期受聘对任何贷款方或任何贷款方的关联公司或子公司的账簿、记录和业务财产进行审计的所有合理的自付费用。16.10禁制令救济。每一贷款方认识到，如果任何贷款方未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或责任，或威胁不履行、遵守或履行该等义务或责任，任何法律上的补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济；因此，如果行政代理人提出请求，在任何此类情况下，行政代理人应有权获得临时和永久禁令救济。16.11间接损害赔偿。任何行政代理人、任何代理方或任何贷款人，或其任何代理人或代理人，均不对任何贷款方(或任何此等人士的任何关联公司)因违反合同、侵权或其他与建立、管理或收集义务有关的错误或因根据本协议或任何其他文件进行的任何交易而产生的间接、惩罚性、附带、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿承担责任。16.12个标题。本协议中不同地方的字幕仅为方便起见，不构成也不应解释为本协议的一部分。16.13对应；传真签名；电子执行。本协议可由本协议的不同当事人以不同的副本签署，所有副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本应构成一个相同的协议。一方通过传真或电子传输(包括PDF图像的电子邮件传输)交付的任何签名(包括电子签名)应被视为本协议的原始签名。本协议和其他文件中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个签名或电子记录应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性，具体范围和任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。16.14建造。双方承认，每一方及其律师都已审查了本协定，不得在解释本协定或其任何修正案、附表或附件时采用正常的解释规则，即任何不明确之处应由起草方解决。16.15保密；共享信息。行政代理人，每个贷款人和每个受让人应按照行政代理人、贷款人和受让人处理此类机密信息的惯例程序，按照本协议的要求持有行政代理人、贷款人或受让人根据本协议要求获得的所有非公开信息；但是，行政代理人、每个贷款人和每个受让人可向其附属公司及其各自的代理人、雇员、董事、高级职员、
-119--顾问、代表、律师、审计员、审查员、顾问、其他专业顾问、股权持有人、合伙人、控制人、实际和潜在投资者以及融资来源和投资组合管理服务商；条件是，这种披露是在需要了解和保密的基础上向这些人披露的，(B)向行政代理、任何贷款人或任何潜在受让人披露，以及(C)根据任何政府机构或其代表的要求或根据法律程序进行披露；此外，除非适用法律明确禁止，否则行政代理人、每个贷款人和每个受让人应尽其合理的最大努力，在披露该等非公开信息之前，通知适用的借款方：(A)政府机构或其代表披露此类非公开信息的适用请求(与该政府机构审查贷款人或受让人的财务状况有关的任何此类请求除外)或(B)依照法律程序，以及(Ii)在任何情况下，行政代理人、任何贷款人或任何受让人有义务返还任何贷款方提供的任何材料，但行政代理或任何贷款人拥有的文件和票据除外，以便在债务全额支付和本协议终止后完善其对抵押品的留置权。每一贷款方承认，任何贷款方或该贷款方的一家或多家子公司或关联公司可不时向该贷款方或其一家或多家关联公司提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关或以其他方式)，且每一贷款方特此授权各贷款人分享该贷款方及其子公司根据本协议提供给该贷款方的任何信息，或就该贷款方决定订立本协议向该贷款方的任何该等子公司或关联公司提供的信息，应理解，任何收到此类信息的贷款人的任何此类子公司或附属公司应受本第16.15节的规定约束，如同它是本条款下的贷款人一样。此类授权在其他债务偿还和本协定终止后继续有效。尽管行政代理机构签署了以任何借款方或任何贷款方关联公司为受益人的任何保密协议或类似文件，但本协议的规定应取代该等协议。16.16宣传。(A)每一贷款方和每一贷款人特此授权行政代理和贷款人在征得借款人事先书面同意的情况下，以墓碑的形式对贷款方、行政代理和贷款人之间达成的财务安排进行惯例公告，以确定贷款方、本协议项下提供的贷款的规模和性质以及行政代理人和贷款人的身份，并包括“Redfin”标志和其他公开提供的关于贷款方的一般信息；但为避免怀疑，未经借款人书面同意，此类公告不得指明任何特定品牌或产品线的名称或贷款方的任何财务信息。(B)每一借款方同意行政代理或安排人在正常过程中使用借款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议拟进行的融资交易有关的习惯广告材料；但任何此类材料应在发布前的一段合理时间内提供给借款人供其审查。在借款方以书面形式向行政代理和安排人撤销该同意之前，该同意应继续有效。16.17来自银行和参与者的证明；美国爱国者法案。(A)没有根据美利坚合众国或其州的法律注册的贷款人的每个贷款人或受让人或参与者(不受《美国爱国者法》第313条和适用法规所载的认证要求的限制，因为它是(I)在美国或外国有实体存在的存款机构或外国银行的附属机构，以及(Ii)受监管此类机构的银行当局的监督
-120附属托管机构或外国银行)应向管理代理交付证明，或(如果适用)重新认证，证明该贷款人不是“空壳”，并证明美国爱国者法案第313条和适用法规要求的其他事项：(1)在关闭日期后十(10)天内，以及(2)美国爱国者法案要求的其他时间。(B)《美国爱国者法案》要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以确定在这些金融机构开立“账户”的个人或商业实体。因此，任何贷款方均可不时要求贷款方提供贷款方的名称、地址、税务识别号码和/或贷款方遵守美国爱国者法和任何其他反恐怖主义法所需的其他识别信息。16.18反恐怖主义法；实益所有权条例。(A)每一贷款方表示并保证：(1)没有任何承保实体是受制裁人；(2)没有任何承保实体本身或通过任何第三方，(A)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家拥有任何资产，或由受制裁人拥有、保管或控制；(B)在任何受制裁国家或受制裁人进行业务，或从与任何受制裁国家或受制裁人的投资或交易中获得任何收入；或(C)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易。(B)每一贷款方约定并同意：(1)任何承保实体都不会成为受制裁人；(2)任何承保实体都不会直接或故意地(A)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制其任何资产；(C)在任何受制裁国家或受制裁人中开展业务，或从与任何受制裁国家或受制裁人的投资或交易中获得任何收入；(D)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或(E)使用预付款为违反任何反恐怖主义法的受制裁国家或受制裁个人的任何业务、融资任何投资或活动提供资金，或向受制裁国家或受制裁个人支付任何款项，(3)用于偿还债务的资金不会直接或知情地间接源自任何非法活动，(4)每个涵盖实体应遵守所有反恐怖主义法律，(5)一旦发生应报告的合规事件，贷款人应立即以书面形式通知每一代理人。在适用范围内，每一贷款方已实施并将继续保持有效和执行，并应尽商业上合理的努力确保其每一子公司继续保持有效和执行旨在促进和实现该贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守适用的反恐怖主义法律的政策和程序。(C)每一贷款方声明并保证，如果借款人或任何附属公司符合《实益所有权条例》规定的法人客户资格，则在截止日期或之前签署并交付给行政代理和贷款人的实益所有权证书(根据本协议不时更新)在截止日期和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。各贷款方确认并同意《受益所有权证书》是其他文件之一。(D)贷款当事人应向行政代理人和贷款人提供：(I)确认提供给行政代理人和贷款人的最近一份实益所有权证书(如有)中所载信息的准确性；(Ii)如果适用，当被确定为实益所有人的个人(S)发生变化时，新的实益所有权证书；以及(Iii)行政代理人或任何贷款人可能不时合理地要求的其他信息和文件，以便行政代理人或该贷款人遵守适用法律(包括但不限于《美国爱国者法》和其他“了解您的客户”
-121-和反洗钱规则和法规)，以及行政代理或此类贷款人为遵守这些规则或程序而实施的任何政策或程序。16.19承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管本协议中有任何相反规定，但行政代理、贷款人和贷款方、行政代理、每个贷款人和每个贷款方之间的任何其他文件或任何其他协议、安排或谅解承认，任何EEA金融机构在本协议或任何其他文件下产生的任何债务，只要此类债务是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意：并承认并同意受以下约束：(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可向其发行或以其他方式授予其的EEA金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)因行使任何欧洲经济区决议案的减值和转换权而更改该等责任的条款。在适用法律不禁止的范围内，如果借款人已成为自救行动(或可能发生自救行动的任何案件或其他程序)的标的，则每一贷款人应通知借款人和行政代理。16.20关于任何受支持的QFC的确认。(A)在本协议或任何其他文件通过担保或其他方式为作为QFC的任何协议或文书提供支持(此类支持、“QFC信贷支持”和每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规，即《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持(尽管本协议另有规定，但仍适用以下条款)拥有的决议权力，并达成如下协议。其他文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：(B)如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每个“受保方”)成为美国特别决议制度下的诉讼程序，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受受保方的法律管辖，则从该受保方获得的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。
-122-美国或美国的一个州。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则本协议和其他可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的文件下的默认权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利的程度，前提是受支持的QFC和本协议以及其他文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(C)在本第16.20节中使用的下列术语具有以下含义：(I)一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。(Ii)“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“承保金融机构”。(D)“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。(E)“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。16.21平台。(A)平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何代理方都不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定为该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人负有任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿的责任。
-123-(B)每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私人信息”或类似标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，提及借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其各自证券的重大非公开信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。第十七条。保证金。17.1保证。各担保人在此无条件地以主债务人而非仅作为担保人的身份，在所有债务到期时，以加速、提前还款通知或其他方式，与其他担保人共同及个别地保证所有债务的按时履行；但前提是，就任何掉期债务下或与任何掉期债务有关的债务而言，上述担保仅在该担保人在订立该等掉期债务时是合格的ECP贷款方的范围内有效，而该等债务及其担保并不排除对冲债务。任何担保人根据本担保支付的每一笔款项应以美国的合法货币立即可用资金支付。17.2豁免。每一担保人在此绝对、无条件和不可撤销地放弃(I)迅速、勤勉、承兑通知、提示付款通知和本合同项下的任何其他通知，(Ii)要求付款、拒付、退票或不付款通知、债务的现在和未来金额的通知以及与债务有关的任何其他通知，(Iii)行政代理或任何贷款人保护、担保、完善或确保受其约束的任何财产上的任何担保权益或留置权的任何要求，或用尽任何权利或对任何其他贷款方、任何人或任何抵押品采取任何行动的任何要求，(Iv)任何其他行动，(V)因任何借款方缺乏能力或权威或任何其他抗辩而引起的抗辩，或因停止履行任何义务而产生的任何通知、要求或抗辩，但贷方支付和履行义务除外，以及行政代理已经或将要获得任何其他担保或担保的抗辩除外。17.3无辩护。本协议或与之相关的任何其他文件或任何其他协议或文书，或其全部或任何部分义务或任何附属担保的无效、不合规、可撤销、无效或不可执行，不得影响、损害或作为本协议项下的抗辩。17.4付款担保。本合同项下的担保是付款和履约担保，而不是托收担保，每个担保人在本合同项下的义务独立于其他贷款方的义务，可以对任何担保人提起或提起单独的诉讼，以强制执行第17条的条款和条件，无论是否对任何其他借款方或其他人提起任何诉讼，或者是否有任何其他借款方或其他人参与任何此类诉讼。每一担保人均放弃要求行政代理人或任何贷款人对行政代理人或任何贷款人为偿还债务而持有的任何担保，或行政代理人或任何贷款人账簿上以任何贷款方或任何其他人为受益人的任何存款账户或贷方的任何余额采取任何手段的权利。选择在一种形式的诉讼或程序中进行，或针对任何人或任何义务进行，均不构成放弃行政代理人在任何其他形式的诉讼或程序中或针对任何其他人进行诉讼的权利，除非行政代理人已以书面形式表示任何此类权利。在不限制前述一般性的情况下，行政代理根据任何证明或保证任何贷款方对行政代理的债务的文件对任何贷款方采取的任何行动或诉讼，均不得减轻本协议项下任何担保人的责任，但在以下范围内除外
-124-行政代理因此类诉讼或程序的义务而收到实际付款，尽管任何此类选举、诉讼或程序对任何担保人对任何贷款方的代位权产生影响。17.5绝对负债。每个担保人在本协议项下的责任应是绝对的、无条件的和无条件的，不得因任何原因减少、限制、减损、解除或终止，包括但不限于任何放弃、免除、退回、更改或妥协的要求，也不应因任何其他义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何索赔、抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止的约束。在不限制前述规定的一般性的原则下，每一担保人的义务不得因下列情况而解除或减损、免除、限制或以其他方式影响：(A)付款或履行的方式、地点或条件的任何变更，和/或付款或履行、免除、续签或更改的时间的任何变更或延长，或与任何义务、担保或与其直接或间接产生的任何责任有关的任何新协议的任何变更或延长，或本协议或任何其他文件的任何撤销、修订、放弃或其他修改，或任何同意背离本协议或任何其他文件，包括因向任何贷款方提供额外信贷或其他原因而导致的债务增加；(B)出售、交换、免除、退回、损失、放弃、变现任何财产，而任何人在任何时间质押或按揭以保证或以任何方式保证所有或任何债务，及/或抵销该等债务的任何抵销，或没有完成或继续完成任何该等财产的留置权，或延迟完成任何该等留置权，或对所有或任何该等债务作出任何修订、放弃或同意放弃任何其他担保；17.6放弃通知。
-125--对上述任何行为提出质疑或质疑，并放弃此类行动可能导致的此类担保人的任何抗辩。17.7行政代理人的酌情决定权。行政代理可随时(无论是在本协议撤销或终止之前或之后)在没有任何担保人同意或通知的情况下，或在不对任何担保人承担责任或损害或解除义务的情况下，将任何已支付或以何种方式变现的任何款项用于任何义务，而不论什么义务仍未支付。17.8复职。(A)如曾有人向行政代理人或任何贷款人提出申索，要求偿还或收回该人为付款或因任何债务而收取的任何一笔或多於一笔款项，而该人因任何理由(包括但不限于任何对该人或其各自的财产具有管辖权的法院或行政机构的任何判决、法令或命令，或该人与任何该等申索人(包括任何贷款方)就任何申索达成的任何和解或妥协而提出的任何申索达成和解或妥协)，则本协议所载的保证条文应继续有效或恢复(视属何情况而定)；在这种情况下，每名担保人特此同意，任何该等判决、判令、命令、和解或妥协或其他情况对该担保人具有约束力，即使该判决、判令、命令、和解或妥协或其他证明任何义务的票据或文书已被撤销或取消，每一担保人均应并将继续对行政代理和/或贷款人承担偿还或追回的金额的法律责任，犹如该人(S)最初从未收到过该金额一样。本17.8节在本协议终止后继续有效。(B)不得要求代理人将任何资产调拨给任何担保人，或用来抵销或偿还债务。(C)担保人无权就行政代理人或贷款人所持有的任何现有或未来担保向任何人索偿，优先于行政代理人及贷款人的任何债权或与之同等，亦无权就任何贷款方的任何责任向任何担保人主张优先于行政代理人及贷款人的债权或与行政代理人及贷款人的债权平起平坐，担保人亦无权就行政代理人或贷款人所持有的任何担保品与行政代理人或贷款人竞争，或就其所持有的任何担保提出任何同等或优先的申索。(D)如果任何贷款方向行政代理支付任何款项，而这笔款项随后全部或部分无效、被宣布为欺诈性或优惠性、根据任何联邦或省级法规或普通法或公平原则被作废或被要求偿还给任何人，则在该付款的范围内，拟支付的债务应恢复并继续完全有效，如同尚未支付一样，由此产生的恢复的债务应继续由本协议项下的每一担保人保证，不受中断。(E)任何贷款方应支付给任何担保人的所有现有和未来款项，无论是由于代位权、出资、赔偿或其他原因而产生的，都转让给行政代理人，作为担保人在本合同项下对行政代理人和贷款人的责任的担保，并以行政代理人和贷款人优先获得全额付款的权利为准。除非本协议另有禁止，任何担保人从任何贷款方收到的所有款项应由作为行政代理代理人和受托人的担保人持有。这项任务，延期
- 第126条-只有当债务全部付清且本协议可撤销地终止时，从属关系才应终止。 (f)各贷款方承认该转让、延期和从属关系，除非本协议另有规定，否则各贷款方同意，未经行政代理人事先书面同意，不得向任何担保人付款。 各贷款方同意充分执行本协议的规定。 (g)尽管有本担保书的任何其他规定，根据本担保书向各担保人追偿的权利应限于该担保人在不使该担保人在本担保书项下的义务根据适用法律（包括但不限于《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的外国、联邦或州法律）无效或无效的情况下所能担保的最大金额。 在适用法律允许的最大范围内，上述限制应仅为被担保方的利益，而不是为该担保人或该担保人的任何股权持有人的利益。 [签名页如下]
[定期贷款和担保协议签字页]各方已于文首所述日期签署本协议。 借款人：REDFIN CORPORATION，作为借款人： 姓名：Chris Nielsen职务：首席财务官担保人：ZeroGroup Inc.， 作为担保人 作者： 姓名：Jonathan Ziglar职务：首席执行官 REDFIN HOME SERVICES LLC 作为担保人 作者： Name：wow gold Forward Settlement Solutions，Inc. 作为担保人 作者： 姓名：Chris Nielsen职务：首席财务官 加利福尼亚公司的所有权转让， 作为担保人 作者： 姓名：Chris Nielsen职务：首席财务官 德克萨斯州远期结算解决方案有限责任公司， 作为担保人 DocuSign信封ID：DF 3F 9A 2A-F4 B7 -4822-AD 2C-F76 E1 ECD 0 F16
[定期贷款和担保协议签字页]各方已于文首所述日期签署本协议。 借款人：REDFIN CORPORATION，作为借款人： 姓名：Chris Nielsen职务：首席财务官担保人：ZeroGroup Inc.， 作为担保人 作者： 姓名：Jonathan Ziglar职务：首席执行官 REDFIN HOME SERVICES LLC 作为担保人 作者： Name：wow gold Forward Settlement Solutions，Inc. 作为担保人 作者： 姓名：Chris Nielsen职务：首席财务官 加利福尼亚公司的所有权转让， 作为担保人 作者： 姓名：Chris Nielsen职务：首席财务官 德克萨斯州远期结算解决方案有限责任公司， 作为担保人 DocuSign信封ID：EE 03 FB 7 B-4 BBF-4DA 8 -9045- 4 B42 F0 BEAB 01
[定期贷款和担保协议签字页]作者： 姓名：Chris Nielsen职务：首席财务官 亚利桑那州的所有权代理公司， 作为担保人 作者： 姓名：Chris Nielsen职务：首席财务官 DocuSign信封ID：DF 3F 9A 2A-F4 B7 -4822-AD 2C-F76 E1 ECD 0 F16
[定期贷款和担保协议签字页]代理人：APOLLO ADMINISTRATIVE AGENCY LLC，作为行政代理人： 您的姓名： 标题：
[定期贷款和担保协议签字页]代理人：APOLLO ADMINISTRATIVE AGENCY LLC，作为行政代理人：姓名： 标题：中国农业大学Duval副总裁
[定期贷款和担保协议签字页]贷款人：ATHORA LUX INVEST S.C. SP.的一个隔间的贷款来源，由：阿波罗管理国际有限责任公司，其投资组合经理由：AMI（控股）有限责任公司，其成员由：姓名： 标题：ATHORA LUX INVEST NL LARGE CAP DIRECT LENDING，as Administrative Agent By：Apollo Management International LLP，its portfolio manager By：AMI（Holdings），LLC，its member By：Name： 职务：APOLLO DEBT SOLUTIONS BDC，as Administrative Agent作者：姓名： 标题：阿波罗多元化信贷基金，作为行政代理人 标题：中国人事考试网科威特副总统威廉. Kustin Hester首席法律官Kristin Hester首席法律官
Kristin Hester首席法务官Kristin Hester首席法务官 [定期贷款和担保协议签字页]阿波罗战术收入基金公司，作为行政代理人：姓名： 标题：阿波罗高级浮动利率基金公司，作为行政代理人：姓名： 标题：APOLLO ACCORD+ AGGREGATOR B，L. P.， 作为行政代理人：Apollo Accord+ Advisors，L. P.，其普通合伙人：Apollo Accord+ Advisors GP，LLC，其普通合伙人：姓名： 标题：APOLLO DEFINED RETURN AGGREGATOR B，L. P.， 作为行政代理人由：阿波罗定义回报顾问，有限责任公司，其普通合伙人由：阿波罗定义回报顾问公司，其普通合伙人由：姓名：头衔：威廉B。科威特副总统威廉.科威特副总统
[定期贷款和担保协议签字页]APOLLO EXCELSIOR CO-INVEST，L.P.作为行政代理人：Apollo Excelsior Advisors，L. P.，其普通合伙人由：阿波罗Excelsior终极GP，有限责任公司，其普通合伙人由：姓名：标题：威廉B。科威特副总统
E-1附件1.2（b）合规证书格式 [ 20 ]Apollo Administration Agency LLC 9 West 57 Street New York，New York 10019[总裁][首席财务官][财务主管][控制器]美国特拉华州的一家公司Redfin Corporation(“借款人”)向阿波罗行政代理有限责任公司证明，根据截至10月的特定期限贷款和担保协议的条款和条件，阿波罗行政代理有限责任公司以贷款人(“行政代理”)和贷款人(定义见下文)的代理身份[]，(可不时修订、修改、补充、续订、重述或替换的《信贷协议》)，由借款人、不时的担保人(“担保人”，并与借款人合称“贷款方”及各自为“贷款方”)、不时作为贷款人的金融机构或其他实体(统称为“贷款人”及各自的“贷款人”)及在借款人、担保人(“担保人”及借款人合称“贷款方”)之间，贷款方遵守财政规定。[季度/年]告一段落[], 20[]与信贷协议规定的所有必要契诺，且不存在违约或违约事件(如果不是真的，在下面的“关于例外情况的评论”部分中指定违约或违约事件、其性质、何时发生、是否继续以及贷款各方就该违约或违约事件采取的步骤)。本符合性证书中使用的未在本证书中另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。在不限制前述规定的情况下，下列签署人以其身份证明[总裁][首席财务官][财务主管][控制器]贷款方遵守信贷协议第6.5条及第VII条所施加的要求或限制(以下可能载明者除外)，并作为附表A附上显示该等遵守(或不遵守)信贷协议第6.5条的契诺计算结果，而非个别证明贷款方遵守信贷协议第6.5条及第VII条的要求或限制。
E-2合规状态通过勾选“合规”栏下的“是/否”来表示。要求实际遵守的财务契约第6.5节-截至财政季度的最低流动资金[●], 20[●] ≥ $75,000,000 $[●][是，不是]自上次合规性证书发布之日起，附属信息证书的任何附表中的披露内容均未发生变化[，但如附件I所示除外]. [自年月日起[最后一份合规证书]1、信贷协议附表4.4(设备和库存的地点)、5.2(B)(子公司)、5.9(知识产权)和5.23(股权)没有变化。][本合同附件二是根据信贷协议第9.17节的规定对下列附表进行的更新。]2关于例外情况的评论：。附件三是对最近结束的会计季度的EBITDA的真实和正确的计算。附件附件四是对最近结束的ECF期间超额现金流的真实和正确的计算。[签名页面如下]您的Redfin Corporation，作为借款方：名称：标题：1更新为指合规证书交付之间的补充品交付日期。2列入对附表4.4(设备和库存的位置)、5.2(B)(子公司)、5.9(知识产权)和5.23(股权)的任何更新。
E-3合规证书计算附表A
E-4合规证书补充信息证书附件一(见附件)
E-5合规证书更新附表附件二
E-6合规证书EBITDA附件三(见附件)
E-7合规证书超额现金流附件四(见附件)
E-8表格2.3-1初始定期贷款票据初始定期贷款票据$[][ , 20 ]对于收到的价值，特拉华州的Redfin Corporation公司(“借款人”)特此承诺，根据信贷协议的条款，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金向付款办公室的(“持有人”)支付本金美元(美元)或较小的金额，相当于持有人的初始定期贷款承诺总额的未偿还本金的百分比，连同本协议项下本金的利息，自本协议日期起直至本初始期限贷款票据付清为止，按信贷协议不时生效的一个或多个利率计算，但本初始期限贷款票据的全部未偿还本金余额应于期限结束时或信贷协议所规定的较早时间到期及全数支付。本初始期限贷款票据是根据日期为本协议日期的该特定定期贷款和担保协议(该协议可能不时被修订、修改、补充、续签、重述或替换，即“信贷协议”)的条款，由借款人、不时作为贷款人的每一方担保人(统称为“担保人”和各自的“担保人”，以及借款人，统称为“贷款方”和各自的“贷款方”)、其中指名的或此后作为贷款人成为协议一方的金融机构(“贷款人”)签立和交付的。和阿波罗行政机构有限责任公司，以贷款人代理人的身份(以这种身份，称为“行政代理人”)。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。借款人特此放弃信贷协议中进一步规定的任何形式的勤勉、提示、要求、拒付和通知。本初始定期贷款票据为信贷协议所指票据之一，其中载有若干事项发生时加快本票据到期日、本票据本金于本票据到期日前选择性及强制性预付，以及修订或豁免其中所载若干条款及条件的条款。根据纽约州一般债权法第5-1401节的规定，本初始期限贷款票据以及与此有关或因此而产生的所有事项(无论是根据合同法、侵权法或其他法律产生)应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。借款人特此明确放弃因本初始期限贷款票据、任何其他文件或任何其他文件而产生的任何索赔、反索赔、要求、诉讼或诉因(A)由陪审团审判的任何权利
E-9与本协议有关而签立或交付的其他文书、文件或协议，或(B)以任何方式与本协议各方或其中任何一方就本初始期限贷款票据的交易有关或相关或附带的任何其他文件或任何其他与本协议有关或与本协议相关的任何其他文件、文件或协议，或与本协议或协议有关的交易，不论是现在存在的还是以后产生的，而不论是否在合同或侵权或其他方面听起来合理，且借款人在此同意，任何该等申索、反申索、要求、诉讼或诉讼理由应由法院在没有陪审团的情况下进行审判决定，而该借款人可向任何法院提交一份本条的正本或副本，作为借款人同意放弃由陪审团审讯的权利的书面证据。[在单独的页面上跟随签名]
兹证明，签字人已于上述日期签署本初始定期借款单，并在此具有法律约束力。公司名称：标题：
E-11表2.3-2延迟支取定期贷款票据格式延迟支取定期贷款票据$[][ , 20 ]对于收到的价值，特拉华州的Redfin公司(“借款人”)特此承诺，根据信贷协议的条款，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金向付款办公室(“持有人”)支付本金美元(美元)或较小的金额，代表持有人的延迟提取定期贷款承诺总额的未偿还本金的百分比，连同本协议项下本金的利息自本协议日期起直至本延迟提取定期贷款票据付清为止，按信贷协议不时生效的一个或多个利率计算，但本延迟提取定期贷款票据的全部未偿还本金余额应于期限结束时或信贷协议所规定的较早时间到期及支付。本延迟提取定期贷款票据是由借款人、每一担保人(统称为“担保人”，以及借款人连同借款人，统称为“贷款方”及“贷款方”)、借款人、借款人所指名或此后成为借款人一方的金融机构(以下简称“贷款人”)根据并按照该特定定期贷款与担保协议(该协议日期为“信贷协议”)的条款签立及交付的。和阿波罗行政机构有限责任公司，以贷款人代理人的身份(以这种身份，称为“行政代理人”)。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。借款人特此放弃信贷协议中进一步规定的任何形式的勤勉、提示、要求、拒付和通知。本延迟提取定期贷款票据为信贷协议所指票据之一，其中载有若干事项发生时加快本票据到期日、本票据本金于本票据到期日前选择性及强制性预付，以及修订或豁免其中所载若干条款及条件的条款。根据纽约州一般义务法第5-1401节的规定，本延迟提取定期贷款票据以及与此相关或因此而引起的所有事项(无论是合同法、侵权法或其他法律)应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。
E-12借款人特此明确放弃因本延迟提取定期贷款票据、任何其他文件或任何其他文书、文件或协议而产生的任何索赔、反索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审讯权利，或(B)以任何方式与本延迟提取定期贷款票据各方或任何他们的交易有关、相关或附带的、与本延迟提取定期贷款票据有关的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议，或与本延迟提取定期贷款票据有关的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议，或与本延迟提取定期贷款票据有关的任何其他文件、文件或协议，或与本延迟提取定期贷款票据有关的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议，不论是现在或以后发生的，不论该等申索、反申索、索求、诉讼或诉讼因由应由法庭审讯决定，而无须陪审团，而借款人可向任何法院提交本条的正本或副本，作为借款人同意放弃由陪审团审讯的权利的书面证据。[在单独的页面上跟随签名]
兹证明，下列签署人已于上述第一年签署本延期提取定期借款单，并在此具有法律约束力。公司名称：标题：
E-14附件3.10(G)-1表格美国税务合规性证书(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)，现参考截至10月的定期贷款和担保协议[]，2023年(经不时修订、修改、补充、更新、重述或替换，“信贷协议”)，由特拉华州的一家Redfin公司(“借款人”)、不时的担保人(统称为“担保人”和各自的“担保人”，以及借款人，统称为“贷款方”和各自的“贷款方”)、不时作为贷款人的金融机构或其他实体(统称为“贷款人”和各自的“贷款人”)和阿波罗行政机构有限责任公司之间签署。以贷款人代理人的身分(以该身分称为“行政代理人”)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。根据信贷协议第3.10节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该义务的票据(S))的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)节所指的任何借款人的10%股东，及(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。签署人向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E国税表上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理机构，(2)签字人应始终向借款人和行政代理机构提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。[贷款人名称]由：名称：标题：日期：，20[]
E-15表3.10(G)-2美国税务合规证书格式(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)兹参考截至10月的定期贷款和担保协议[]，2023年(经不时修订、修改、补充、更新、重述或替换，“信贷协议”)，由特拉华州的一家Redfin公司(“借款人”)、不时的担保人(统称为“担保人”和各自的“担保人”，以及借款人，统称为“贷款方”和各自的“贷款方”)、不时作为贷款人的金融机构或其他实体(统称为“贷款人”和各自的“贷款人”)和阿波罗行政机构有限责任公司之间签署。以贷款人代理人的身分(以该身分称为“行政代理人”)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。根据信贷协议第3.10节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受管制外国公司。签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。[参赛者姓名]由：名称：标题：日期：，20[]
E-16表3.10(G)-3美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者)兹参考截止日期为10月的定期贷款和担保协议[]，2023年(经不时修订、修改、补充、更新、重述或替换，“信贷协议”)，由特拉华州的一家Redfin公司(“借款人”)、不时的担保人(统称为“担保人”和各自的“担保人”，以及借款人，统称为“贷款方”和各自的“贷款方”)、不时作为贷款人的金融机构或其他实体(统称为“贷款人”和各自的“贷款人”)和阿波罗行政机构有限责任公司之间签署。以贷款人代理人的身分(以该身分称为“行政代理人”)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。根据信贷协议第3.10节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指任何借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同该合伙人/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。
E-17 [参赛者姓名]由：名称：标题：日期：，20[]
E-18表3.10(G)-4美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙的外国贷款人)兹参考截止日期为10月的定期贷款和担保协议[]，2023年(经不时修订、修改、补充、更新、重述或替换，“信贷协议”)，由特拉华州的一家Redfin公司(“借款人”)、不时的担保人(统称为“担保人”和各自的“担保人”，以及借款人，统称为“贷款方”和各自的“贷款方”)、不时作为贷款人的金融机构或其他实体(统称为“贷款人”和各自的“贷款人”)和阿波罗行政机构有限责任公司之间签署。以贷款人代理人的身分(以该身分称为“行政代理人”)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。根据信贷协议第3.10节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该义务的票据(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而发放信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)条所指任何借款人的百分之十股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员并不是守则第881(C)(3)(C)条所述与任何借款人有关的受控外国公司。签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合权益豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合权益豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理机构，(2)签字人应始终向借款人和行政代理机构提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。
E-19 [贷款人名称]由：名称：标题：日期：，20[]
E-20附件4.2(D)(1)IP安全协议IP安全协议本IP安全协议，日期为10月[]2023年(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“知识产权安全协议”)是本协议签名页上所列人员(统称为“设保人”)和阿波罗行政机构有限责任公司，作为贷款人的代理人(以该身份与其继承人和受让人一起，称为“行政代理”)。鉴于，特拉华州的Redfin公司(“借款人”)已于#月签订了该特定的定期贷款和担保协议。[]借款人、每名担保人(统称为“担保人”，并与借款人一起，统称为“贷款方”及各自为“贷款方”)、作为贷款人的金融机构或其他实体(统称为“贷款人”及各自为“贷款人”)及行政代理。信贷协议中定义的资本化术语和本文中未另行定义的术语在本文中按信贷协议中的定义使用。鉴于，根据信贷协议的条款，设保人已为担保当事人的利益向行政代理(及其继承人和受让人)转让、质押和授予对设保人的某些知识产权的持续担保权益和留置权，并已同意根据本知识产权担保协议在美国专利商标局(“USPTO”)和/或美国版权局(“USCO”)(视情况适用)签署本“知识产权担保协议”。因此，现在，出于良好和有价值的对价，各设保人同意如下：1.担保的授予。为确保向行政代理和每个贷款人(以及任何义务的每个其他持有人)及时支付和足额履行债务，设保人特此向行政代理(及其继承人和受让人)转让、质押和授予，为行政代理的利益和其他担保当事人的应计利益，对设保人对下列各项的所有权利、所有权和权益的持续担保权益和留置权，无论其现在拥有或存在，或以后创建、获得或产生，以及位于何处(“抵押品”)。包括本合同附表A所列的已授权专利和专利申请(“专利附属品”)；B.所有商标，包括本合同附表B中所列的商标注册和申请，在每种情况下，连同其所象征的商誉(“商标附属品”)；C.所有版权，无论是注册的还是未注册的，以及授予设保人的注册版权的所有独家许可，包括但不限于版权
E-21登记和申请以及本合同附表C所列的已登记版权的独家许可(“版权附属品”)；D.上述任何条款的所有重新发行、分割、续展、部分续展、延长、续展和重新审查；E.在世界各地与前述各项相对应的所有权利，以及由此产生或与之相关的任何类型的设保人的所有其他权利；F.就上述任何一项过去、现在和将来的侵权、稀释、挪用、违规、滥用或违约提出的任何和所有损害赔偿或禁令救济索赔，有权起诉并收取或以其他方式追回此类损害赔偿；以及G.以任何形式的前述任何和所有收益和产品，以及与任何和所有前述抵押品有关或产生的所有支持义务；但即使前述第(I)至(Vii)条或贷款文件其他地方载有任何相反规定，在此设定的担保权益不得延伸至任何除外财产，而“抵押品”一词亦不得包括在内。2.义务的担保。各设保人根据本知识产权担保协议授予抵押品的担保权益，可确保支付该设保人现在或以后根据或关于信贷协议(该信贷协议可不时修订、修订及重述、补充、替换、再融资或以其他方式修订)的所有义务，不论是直接或间接、绝对或或有的，亦不论是本金、偿还义务、利息、保费、罚款、费用、赔偿、合约诉讼因由、成本、开支或其他。3.录音。每个设保人授权并要求USCO的版权登记处、USPTO的专利专员和USPTO的商标专员或美国境外适用司法管辖区的同等官员记录本知识产权安全协议。4.对应书的执行。本《知识产权安全协议》可以任何数量的副本签署，也可以由本协议的不同各方在不同的副本上签署，所有副本在签署时均应被视为正本，但所有此类副本应构成一个相同的协议。一方通过传真或电子传输(包括PDF图像的电子邮件传输)交付的任何签名(包括电子签名)应被视为本协议的原始签名。5.授予、权利和补救。本知识产权安全协议是与信用协议的条款一起签订的。各设保人在此确认并确认，本合同项下向行政代理授予抵押品的担保权益以及其对抵押品的权利和补救措施在信贷协议中有更充分的阐述，其条款和规定以引用的方式并入本文中
E-22在此全面阐述。如果本知识产权安全协议的条款与信用协议的条款有任何冲突，应以信用协议的条款为准。6.适用法律；司法管辖权等(A)根据纽约州一般义务法第5-1401节的规定，本知识产权担保协议以及与本协议相关或由此产生的所有事项(无论是合同法、侵权法还是其他法律)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)任何设保人就本知识产权担保协议或任何相关协议提起或针对设保人提起的任何司法程序，均可在美利坚合众国纽约州的任何有管辖权的法院提起，并且，通过签立和交付本知识产权担保协议，各设保人一般无条件地接受上述法院对其自身及其财产的非专属管辖权，并不可撤销地同意受由此作出的与本知识产权担保协议相关的任何判决的约束。(C)任何设保人对任何代理人或任何贷款人提起的任何司法程序，如直接或间接涉及因本知识产权安全协议或任何相关协议而引起、有关或相关的任何事宜或索偿，只可在位于曼哈顿区纽约市县的联邦或州法院提起。(D)本合同各方不可撤销地同意以信贷协议第16.1条规定的方式送达法律程序文件。本知识产权安全协议中的任何条款都不会影响以法律允许的任何方式送达法律程序的权利，也不会限制代理或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何设保人提起诉讼的权利。(E)本IP安全协议的每一方在此明确放弃根据本IP安全协议产生的任何索赔、反请求、要求、诉讼或诉因(A)、与本IP安全协议签立或交付相关的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议，或(B)以任何方式与本IP安全协议各方或其中任何一方的交易有关或相关或附带的任何权利，或与本IP安全协议有关的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议的陪审团审判权利，或与本IP安全协议有关的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议，或与本IP安全协议有关的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议，无论是现在存在还是以后发生的，并同意任何此类索赔、反索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本知识产权安全协议的任何一方均可向任何法院提交本条款的正本或副本，作为双方同意放弃由陪审团进行审判的权利的书面证据。
E-23特此证明，自上文首次写明的日期起，各设保人和行政代理已促使本知识产权安全协议由其正式授权的官员正式签署并交付。公司名称：标题：[]3由：名称：标题：阿波罗行政机构有限责任公司，作为行政代理按：名称：标题：3提供知识产权担保的贷款方增加。
E-24附表A--专利和专利申请
E-25附表B--商标注册和申请
E-26附表C-版权注册版权版权申请专属版权许可证
E-27附件4.2(D)(2)IP安全协议补充IP安全协议补充本IP安全协议补充文件日期为2023年(经修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的“IP安全协议补充文件”)，是本协议签名页所列人员(统称为“设保人”)和Apollo Administration Agency LLC作为贷款人的代理人(以该身份与其继承人和受让人一起，称为“管理代理”)。鉴于，特拉华州的Redfin公司(“借款人”)已于#月签订了该特定的定期贷款和担保协议。[]借款人、每一其他担保人(统称为“担保人”，并与借款人一起，统称为“贷款方”及各自为“贷款方”)、不时作为贷款人的金融机构或其他实体(统称为“贷款人”及各自的“贷款人”)及行政代理之间的信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议中定义的资本化术语和本文中未另行定义的术语在本文中按信贷协议中的定义使用。鉴于，根据信贷协议的条款，设保人已为担保当事人的利益向行政代理(及其继承人和受让人)转让、质押和授予对设保人的某些知识产权的持续担保权益和留置权，并同意根据本《知识产权担保协议补充协议》向美国专利商标局(USPTO)和/或美国版权局(USCO)(视情况适用)签署本《知识产权担保协议补充协议》，以供记录。因此，现在，出于良好和有价值的对价，各设保人同意如下：第一节担保的授予。为确保向行政代理和每个贷款人(以及任何义务的每个其他持有人)及时支付和足额履行债务，设保人特此向行政代理(及其继承人和受让人)转让、质押和授予，为行政代理的利益和其他担保当事人的应计利益，对设保人对下列各项的所有权利、所有权和权益的持续担保权益和留置权，无论其现在拥有或存在，或以后创建、获得或产生，以及位于何处(“抵押品”)。包括本合同附表A所列的已授权专利和专利申请(“专利附属品”)；B.所有商标，包括本合同附表B中所列的商标注册和申请，在每种情况下，连同其所象征的商誉(“商标附属品”)；C.所有版权，无论是注册的还是未注册的，以及授予设保人的注册版权的所有独家许可，包括但不限于版权
E-28注册和申请以及本合同附表C所列的已注册版权的独家许可(“版权附属品”)；D.上述任何内容的所有重新发行、分割、延续、部分延续、扩展、续展和重新审查；E.在世界各地与前述内容相对应的所有权利，以及由此产生或与之相关的任何类型的设保人的所有其他权利；F.就上述任何一项过去、现在和将来的侵权、稀释、挪用、违规、滥用或违约提出的任何和所有损害赔偿或禁令救济索赔，有权起诉并收取或以其他方式追回此类损害赔偿；以及G.以任何形式的前述任何和所有收益和产品，以及与任何和所有前述抵押品有关或产生的所有支持义务；但即使前述第(I)至(Vii)条或贷款文件其他地方载有任何相反规定，在此设定的担保权益不得延伸至任何除外财产，而“抵押品”一词亦不得包括在内。第2节义务的担保。各设保人在本知识产权担保协议补充协议项下授予抵押品的担保权益，可确保支付该设保人现在或以后根据或关于信贷协议(该信贷协议可不时修订、修订及重述、补充、替换、再融资或以其他方式修订)的所有义务，不论是直接或间接、绝对或或有的，亦不论是本金、偿还义务、利息、保费、罚款、费用、赔偿、赔偿、合约诉讼因由、成本、开支或其他。第3节.录音每一设保人授权并要求USCO的版权登记处、USPTO的专利专员和USPTO的商标专员或美国境外适用司法管辖区的同等官员记录本《知识产权安全协议补充协议》。第四节执行对应物。本《知识产权安全协议补充协议》可在任何数量的副本中签署，也可由本协议的不同各方在单独的副本上签署，所有副本在如此签署时均应被视为正本，但所有此类副本应构成一个相同的协议。一方通过传真或电子传输(包括PDF图像的电子邮件传输)交付的任何签名(包括电子签名)应被视为本协议的原始签名。第五节赠与、权利和补救本《知识产权安全协议补充协议》是根据《信贷协议》的规定签订的。各设保人在此确认并确认，将本合同项下的担保权益授予行政代理人，以及行政代理人对抵押品的权利和救济在信贷协议中有更充分的阐述，其条款和规定通过以下方式并入本协议
E-29参考文献，就好像在这里完全阐述了一样。如果本《知识产权安全协议补充协议》的条款与信贷协议的条款有任何冲突，应以信贷协议的条款为准。第六节适用法律、司法管辖权等(A)根据纽约州一般义务法第5-1401节的规定，本知识产权担保协议附录以及与本协议相关或由此产生的所有事项(无论是因合同法、侵权法或其他原因引起)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)任何设保人就本知识产权担保协议或任何相关协议提起或针对设保人提起的任何司法程序，均可在美利坚合众国纽约州的任何有管辖权的法院提起，并且，通过签立和交付本知识产权担保协议，各设保人一般无条件地接受上述法院对其自身及其财产的非专属管辖权，并不可撤销地同意受由此作出的与本知识产权担保协议相关的任何判决的约束。(C)Grantor在本协议中对任何代理人或任何贷款人提起的任何司法程序，如直接或间接涉及因本知识产权安全协议或任何相关协议而引起、与之相关或与之相关的任何事宜或索赔，只能在位于曼哈顿区纽约市或县的联邦或州法院提起。(D)本合同各方不可撤销地同意以信贷协议第16.1条规定的方式送达法律程序文件。本知识产权安全协议中的任何条款都不会影响以法律允许的任何方式送达法律程序的权利，也不会限制代理或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何设保人提起诉讼的权利。(E)本IP安全协议附录的每一方在此明确放弃根据本IP安全协议附录产生的任何索赔、反索赔、要求、诉讼或诉因(A)、与本IP安全协议附录有关的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议，或(B)以任何方式与本IP安全协议附录各方或其中任何一方的交易有关或相关或附带的任何权利，或与本IP安全协议附录有关的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议的陪审团审判权利，或与本IP安全协议附录有关的任何其他文件、文件或协议，或与本协议或协议相关的交易，无论是现在存在的还是以后发生的，无论是在合同中，还是在侵权或其他方面，每一方在此同意，任何此类索赔、反索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本IP安全协议补充协议的任何一方均可提交
E-30本条和任何法院作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。[在单独的页面上跟随签名]
E-31特此证明，自上文第一次写明之日起，各设保人和行政代理已促使本《知识产权安全协议补充协议》由其正式授权的官员正式签署并交付。[]4由：名称：标题：阿波罗行政机构有限责任公司，作为行政代理按：名称：标题：4提供担保后获得的知识产权的贷款方将增加。
E-32附表A--专利和专利申请
E-33附表B--商标注册和申请
E-34附表C-版权注册版权版权申请专属版权许可证
E-35附件7.12合并协议格式合并协议合并协议，日期为[], 20[](本“合并协议”)，由[额外担保人[s]] a [司法管辖权][实体类型] ([每个An][这个]“其他担保人”)，以阿波罗行政代理有限责任公司为受益人，作为下文提及的信贷协议项下贷款人的行政代理(以该身份，“行政代理”)。所有未在本文中定义的大写术语应具有该信贷协议中赋予它们的含义。初步陈述A.鉴于，特拉华州的一家公司Redfin Corporation、不时的其他担保人、不时的贷款人和行政代理人等已于#月签订了定期贷款和担保协议[]，2023(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。B.鉴于信贷协议要求[每一个][这个]成为信贷协议一方的额外担保人。C.鉴于，[每一个][这个]其他担保人已同意签署和交付本联合协议，以便作为担保人成为信贷协议的一方。据此，双方同意：1.保证/赠与。通过签署和交付本加盟协议，[每一个][这个]其他担保人，如信贷协议第7.12节所规定，现成为信贷协议的一方，作为“担保人”和“贷款方”，其效力和效力犹如最初被指名为担保人和贷款方一样，并且在不限制前述条款的一般性的情况下，在此明确承担担保人和贷款方在票据项下以及任何贷款方和贷款人之间的任何其他协议项下的所有义务和责任，并无条件地(A)在到期时作为主要义务或仅仅作为担保人，与其他担保人共同和各别承担，(B)向行政代理人(及其继承人和受让人)转让、质押和赠予行政代理人(及其继承人和受让人)，为其利益和其他有担保当事人的应计利益，对其所有抵押品的持续担保权益以及对其所有抵押品的留置权，不论是现在拥有的，还是以后获得的，或产生的，以及位于何处的。尽管有上述规定及信贷协议第XVII条或信贷协议任何其他条文的规定，就任何掉期责任项下或与任何掉期责任有关的责任而言，前述担保只在该等额外担保人在订立该等掉期责任时是合资格的ECP贷款方，且该等责任及其担保不排除对冲负债的范围内有效。
除非签字页另有规定，否则提供给其他担保人的所有通知和其他通信应按信用证协议书第16.6条规定的地址送达[s]在这里。[每个][这个]其他担保人特此声明并保证，其作为贷款方在信贷协议第V条中作出的每项陈述和担保，在本信贷协议生效之日及截至该日(在本合并协议生效后)均真实无误，如同在该日期作出的一样，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期应为真实和正确的。额外担保人已遵守信贷协议第7.12节的所有要求。3.依法治国。根据纽约州一般债权法第5-1401节的规定，本合并协议以及与本协议有关或因本协议而引起的所有事项(无论是合同法、侵权法或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。任何其他担保人就任何义务、本合并协议、其他文件或任何相关协议提起的或针对任何其他担保人提起的司法程序，可在美利坚合众国纽约州的任何有管辖权的法院提起，通过签署和交付本合并协议，每个其他担保人一般和无条件地接受上述法院对其自身及其财产的非排他性管辖权，并不可撤销地同意受由此作出的与本协议有关的任何判决的约束。每名额外的担保人在此放弃对其进行的任何和所有程序的亲自送达，并同意所有该等程序的送达可以通过挂号或挂号信(要求回执)寄往借款人的信贷协议第16.6节规定的地址，并且这样做的送达应被视为在将该文件存入美利坚合众国的邮件后五(5)天内完成，或在管理代理人的选择下，通过向借款人的送达(每一额外的担保人不可撤销地指定为该额外担保人的行政代理人以接受纽约州境内的送达)的方式完成。本条款不影响以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，也不限制任何代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何额外担保人提起诉讼的权利。每个额外的担保人放弃对本协议下任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不应基于缺乏管辖权或地点或基于法院的不方便而主张任何抗辩。每个额外的担保人放弃在任何州法院向任何联邦法院提起针对该额外担保人的任何司法程序的权利。任何其他担保人对任何代理人或任何贷款人提起的任何司法程序，如直接或间接涉及因本协议或任何相关协议而引起、与之相关或与之相关的任何事项或索赔，只能在纽约州纽约州的联邦或州法院提起。4.信贷协议第12.3条(陪审团豁免)、第16.5条(赔偿)、第16.9条(费用)的规定，在加以必要的变通后并入本文作为参考。5.本合并协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。通过传真或其他电子图像(包括.pdf格式)交付本加盟协议签字页的已签署副本
E-37方式应与交付手动签署的本合并协议副本一样有效。在本合并协议中或与本合并协议相关的任何文件中或与本合并协议或本合并协议相关的任何交易中，“交付”、“执行”、“签署”、“签字”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围和范围内，这些电子签名、交付或记录应与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括联邦《全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他州法律，且双方同意以电子方式进行本协议项下的交易。
E-38作为证人，[每一个][这个]下文签名[聚会]已使本合并协议在上述第一个写明的日期正式签署和交付。[额外担保人[S]]由：名称：标题：已确认并同意，阿波罗行政机构有限责任公司，作为行政代理按：名称：标题：
E-39附件9.17抵押品信息证书抵押品信息证书10月[]关于Redfin Corporation、特拉华州一家公司(“借款人”)和担保方(连同借款人各自为“公司”，统称为“公司”)和作为行政代理(“行政代理”)的阿波罗行政代理有限责任公司之间将签订的特定定期贷款和担保协议(“信贷协议”)，各公司特此证明如下：I.当前信息A.法定名称、组织、公司职能、组织管辖权和组织识别号。完整和准确的法定名称(出现在其组织证书或章程、有限责任成员协议或类似的组织文件中，每种情况下均已修改)、任何商号或类似名称、组织类型、公司职能、组织的管辖权以及每个公司的州、省或地区组织识别号和联邦纳税人识别号如下：公司名称、组织类型5公司职能6组织识别号6组织管辖权识别号联邦纳税人识别号B首席执行官办公室、邮寄地址和其他地点。1.每间公司的行政总裁办公室地址及首选邮寄地址，以及每间公司保存任何抵押品(包括任何资产、货品、存货、设备、其他非土地财产或不动产)或与其有关的任何簿册及纪录的任何其他地点如下：公司名称行政总裁办公室地址M存放簿册及纪录的地址(如有不同)5例如，法团、有限责任公司、有限责任合伙。6例如，控股公司、知识产权或房地产所有者、运营公司。
E-40配送中心名称公司地址自有配送中心还是租赁配送中心？资产和价值储存地点的描述公司地址拥有或租赁的储存地点名称？所拥有或租赁的其他物业地点的公司地址名称？用途、资产和价值说明2.以下是各公司在过去4个月内的任何时间所需的有关每个地点或营业地点的资料：公司名称行政总裁办公室的地址邮寄地址(如有不同)C.仓库管理人、保管人等1.除以下规定外，除公司外，任何人(包括承租人、收货人、仓库管理人、报关经纪人、货运代理、共同承运人或其他受托保管人)不得管有任何资产(包括货物、任何公司的库存和设备)：名称、地址/城市/州/省/邮政编码职位的资产和价值描述7 2.以下是B节和C.1节所要求的信息。包括资产、货物、库存、设备、其他个人财产或不动产在内的任何抵押品在过去12个月内的任何时间被持有的其他地点或其他个人或实体：7例如，受托保管人、仓库管理人、海关经纪人、货运代理、承运人、收货人等。
E-41名称地址/城市/州/省/邮政编码资产和价值的描述D.名称、组织或公司结构的管辖权的变化。3.除下文所述外，在过去五(5)年内，没有一家公司以任何方式(例如通过合并、改变公司形式、改变组织管辖权或其他方式)更改其名称(包括商号和类似名称)、组织或其公司结构的管辖权(例如，通过合并、改变公司形式、改变组织管辖权或其他方式)：对改变4的改变进行描述。作为附表I-D，本文件所附的是第I.A.和I.B.节所要求的任何其他企业或组织的信息，该企业或组织通过合并、合并、收购、形式改变而成为其继承者。组织的性质或管辖权或其他方面，现在或过去五年中的任何时候。E.收购股权或资产。除下文所述外，在过去五(5)年内，没有一家公司收购另一实体的控股权或另一实体的几乎所有资产：收购日期、收购说明F.公司所有权和组织结构。本合同附件A为真实、正确的组织结构图，显示借款人及其所有附属公司的所有权。G.联邦纳税申报单。作为本文件的证据B，附上的是这些公司最近向美国国税局提交的联邦纳税申报单封面的真实、正确的副本。H.外国资格。以下是每个公司有资格开展业务的所有司法管辖区的清单：公司名称外国资格
E-42 II.投资相关物业A。证券以下列出各公司拥有的所有股权以及发行此类股权的组织类型（例如，公司、有限责任公司、合伙企业或信托）：发行人组织类型拥有的股份总数发行在外的股份百分比所有者证书编号（如果没有证书，请注明）面值 B.证券账户。以下列出各公司的所有证券账户：公司名称账户类型金融机构/金融中介机构名称和地址 C.存款账户。以下列出了每个公司的所有银行账户（支票、储蓄、货币市场等）：公司名称账户号码账户类型8金融机构名称和地址 D.仪器.以下列出各公司持有或应付的所有票据：公司名称票据发行人票据本金额票据到期日 三.知识产权以下列出了每家公司拥有或许可的所有版权、专利、商标、工业设计和其他知识产权（包括任何申请）： 8例如，集中帐户、地方存储帐户、工资帐户、纳税帐户等。
E-43版权版权所有者提交日期状态注册号拥有或许可？ 专利专利所有人申请日期状态注册号拥有或许可？ 商标商标所有人申请日期状态注册号拥有或许可？ 工业品外观设计工业品外观设计所有人申请日期状态注册号拥有或许可？ 四.不动产。本协议附件IV是一份真实、正确的清单，列出了各公司拥有或租赁的所有不动产，包括（a）确切地址（包括所在县），（b）说明该等不动产是拥有的还是租赁的，以及（c）如果该等不动产是拥有的，则说明其估计价值，或者如果该等不动产是租赁的，则说明租赁付款表。 五.固定装置。附件五是UCC第9-502（b）节要求的关于由固定装置组成的担保物所在州的信息，以及记录固定装置所在房地产抵押的房地产记录办公室的名称和地址。 六.商业侵权索赔。公司目前有以下针对其他方的商业侵权索赔：案件名称/被告索赔摘要立案管辖权立案编号A诉争 七. UCC文件
E-44 A。文件搜索报告。附件VII-A是一份文件检索报告的真实副本，以及该文件检索报告中确定的每份融资申明书或其他文件的真实副本，由UCC档案管理人员（或者，如果该管理人员未发布此类报告，则由担保代理人认可的经验丰富的UCC检索组织）（i）在第I. A节中确定的每个管辖区内提供。或第I.B.2节。关于第I. A节中规定的每个名称。或者身份证及（ii）附表V所列各房地产登记办公室的各档案管理人员，就附属物组成的担保品所在或将所在的房地产。 B. UCC文件。作为附件VII-B随附于此的是在第一节A中确定的管辖区内的中央UCC档案处存档或待存档的每份融资申明书的副本。及附表V. C所提述的每一房地产登记处。终止声明。对于本协议或信贷协议未授权的任何先前存在的UCC融资申明书，已在第I. A.、已经交给了安全特工 附件VII-C是档案处正式确认或以其他方式识别的每份此类档案的真实副本。 D.存档时间表。附件VII-D列出了与第VII. B节所述申请相关的申请信息。和七. C. E.申请费。与第七章B节所述申请有关的所有应缴申请费和税款。第七，C款已支付。 八.提供的信息的完整性。除本信息证书中所述外，任何公司均不拥有任何重大资产。 九.致谢。各公司确认，本信息证书与信贷协议相关，且贷款方将依赖本信息证书中包含的信息。各公司进一步确认并同意，本文件所含信息应被视为信贷协议项下的陈述和保证，本文件所含的任何重大错误陈述或重大遗漏可能构成信贷协议项下的违约。 [签名页面如下]
E-45兹证明，以下签字人已促使本信息证明书于其正式授权的官员在上述日期签署。 COPYRIGHT © 2019 www.hkw.com ALL RIGHTS RESERVED 您的姓名： 标题： []9人： 您的姓名： 标题： []作者： 您的姓名： 标题： 9必要时增加签名栏，以包括母担保人和借款人的各子公司。
附表一至D 其他名称
E-47附表四不动产地址拥有或租赁估计价值 [●][●][●][●][●][●]
E-48附表五固定装置位置房地产登记处 [●][●][●][●]
E-49附表VII-A文件搜索报告（待附）
E-50附表VII-B UCC备案（附）
附表VII-C 终止声明（待附）
E-52附表VII-D申请表以下是列出与第七节所述申请有关的申请信息的附表。B.和C.的信息证书。 公司名称备案类型财务文件州备案机关备案日期文件编号 [●][●][●][●][●][●][●][●][●][●][●][●][●][●]
E-53附件A公司组织结构图（待附）
E-54附件B联邦纳税申报表（待附）
E-55附件9.17担保信息证明书格式（续） ，20 关于该定期贷款和担保协议，（“信贷协议”）由Redfin Corporation（一家特拉华州公司）（“借款人”）和担保人一方（与借款人一起，单独称为“公司”，统称为“公司”），以及阿波罗行政机构有限责任公司，作为贷款人的代理人（以该身份，“行政代理人”），各公司特此证明如下：I.当前信息A.法定名称、组织、公司职能、组织管辖权和组织识别号。完整和准确的法律名称（如其证书或组织章程、有限责任成员协议或类似组织文件中所示，在每种情况下，经修订后）、任何商号或类似名称、组织类型、公司职能、组织管辖权和国家，每个公司的省或地区组织识别号和联邦纳税人识别号如下：公司名称公司类型10公司职能11组织管辖权组织识别号联邦纳税人识别号 B.首席执行官办公室，邮寄地址和其他地点。 1.首席执行官办公室地址和首选邮寄地址以及各公司保存任何抵押品的任何其他地点（包括任何资产、货物、库存、设备、其他个人财产或不动产）或与之相关的任何账簿和记录如下：公司名称行政总裁办公室地址通讯地址（如不同）簿册及纪录存放地点（如不同） 10例如，公司、有限责任公司、有限合伙企业。 11例如，控股公司、知识产权或房地产所有者、运营公司。
E-56 拥有或租赁的配送中心的公司名称？ 资产描述和价值 商店位置公司名称拥有或租赁的商店位置？ 其他地点（以上未描述，如有）公司名称拥有或租赁的其他物业地点？ 用途、资产及价值描述 2.以下所载为各公司于过去四个月内任何时间所需就各地点或营业地点备存的资料：公司名称首席执行官办公室地址通讯地址（如不同） C.仓库保管员、受托保管人等1.除以下规定外，除公司外，任何人（包括承租人、收货人、仓库管理人、报关行、货运代理人、公共承运人或其他受托人）均不得拥有任何公司的任何资产（包括货物、库存和设备）：名称/地址/城市/州/省/邮政编码资产描述和价值财产性质12 2.以下是B节和C.1节所要求的信息。关于任何担保品的其他地点或其他人或实体， 12例如，受托人、仓库管理员、报关行、货运代理、承运人、收货人等。
资产、货物、库存、设备、其他个人财产或不动产的E-57以前在过去12个月内的任何时间持有：名称/地址/城市/州/省/邮政编码资产描述和价值D.名称、管辖权或组织或公司结构的变化。3.除下文所述外，在过去五(5)年内，没有一家公司以任何方式(例如通过合并、改变公司形式、改变组织管辖权或其他方式)更改其名称(包括商号和类似名称)、组织或其公司结构的管辖权(例如，通过合并、改变公司形式、改变组织管辖权或其他方式)：对改变4的改变进行描述。作为附表I-D，本文件所附的是第I.A.和I.B.节所要求的任何其他企业或组织的信息，该企业或组织通过合并、合并、收购、形式改变而成为其继承者。组织的性质或管辖权或其他方面，现在或过去五年中的任何时候。E.收购股权或资产。除下文所述外，在过去五(5)年内，没有一家公司收购另一实体的控股权或另一实体的几乎所有资产：收购日期、收购说明F.公司所有权和组织结构。本合同附件A为真实、正确的组织结构图，显示借款人及其所有附属公司的所有权。G.联邦纳税申报单。作为本文件的证据B，附上的是这些公司最近向美国国税局提交的联邦纳税申报单封面的真实、正确的副本。H.外国资格。以下是每个公司有资格开展业务的所有司法管辖区的清单：公司名称外国资格
E-58 X.与投资有关的物业A.证券以下是每家公司拥有的所有股权的清单以及发行此类股权的组织类型(例如，公司、有限责任公司、合伙企业或信托)：发行人组织类型#拥有股份总数剩余百分比所有者证书编号。(如无证明，请注明)票面价值B.证券账户。以下是各公司所有证券账户的清单：公司名称、账户类型、金融机构/金融中介机构名称和地址)C.存款账户。以下是每个公司的所有银行账户(支票、储蓄、货币市场等)的清单：公司名称、账号、账户类型13、金融机构名称和地址。以下是各公司持有或应付的所有票据清单：公司名称票据发行人票据本金金额票据到期日XI。知识产权A.以下是每个公司拥有或许可的所有版权、专利、商标、工业品外观设计和其他知识产权的清单(包括对其的任何申请)：13个，例如，集中账户、当地商店托管账户、工资账户、纳税账户等。
E-59著作权著作权所有人提交日期状态注册号拥有还是获得许可？专利权人专利申请日状态注册号拥有还是获得许可？商标所有人申请日期状态注册号。拥有还是获得许可？工业品外观设计业主备案日期状态注册号拥有还是获得许可？第十二条。不动产。附表四是每家公司拥有或租赁的所有不动产的真实和正确的清单，其中包括(A)准确的地址(包括县)，(B)表明该财产是拥有的还是租赁的，以及(C)如果该财产是拥有的，其估计价值，或(如果该财产是租赁的)租赁付款时间表。第十三条固定装置。本文件作为附表V附上了UCC第9-502(B)条所要求的信息，包括任何由固定装置组成的抵押品所在或将位于的每个州，以及记录该等固定装置所在或将位于的房地产抵押的每个房地产记录办公室的名称和地址。第十四条。商业侵权索赔。这些公司目前对其他当事人提出的商业侵权索赔如下：案件名称/被告诉讼管辖权摘要有争议的金额十五。UCC备案文件
E-60 A.文件搜索报告。作为附表VII-A附上的是档案检索报告的真实副本，以及该档案检索报告中确定的每一财务报表或其他文件的真实副本，该副本来自UCC备案官员(如果该官员没有出具此类报告，则来自安全代理可接受的经验丰富的UCC检索机构)(I)在第I.A.节或第I.B.2节中确定的每个司法管辖区。关于第I.A.或I.D.节所列的每个名称，以及(Ii)来自附表V所列每个房地产记录办公室的每一位档案官员，关于由固定装置组成的抵押品所在或将位于其上的房地产。B.UCC文件。作为附表VII-B附上的是在第I.A.节确定的司法管辖区的中央UCC备案办公室和附表V.C.终止声明中提到的每个房地产记录局提交或将提交的每一份融资说明书的副本。对于本协议或信贷协议未授权的任何预先存在的UCC融资声明，已在第I.A.节确定的每个适用司法管辖区向安全代理提交了一份正式签署或以其他方式授权的终止声明，其格式为安全代理可接受的格式。本文件附件为附表VII-C，是档案局正式确认或以其他方式确认的每一份此类申请的真实副本。D.备案时间表。作为附表七-D附于本文件的是一份附表，其中列出了与第七节B节和第七节C节E节所述的申请有关的申请信息。与第七节B节和第七节C节所述申请有关的所有申请费和应付税款均已支付。第十六条。所提供信息的完整性。除本信息证书所述外，任何公司均不拥有任何物质资产。第十七条。致谢。每家公司承认，本信息证书是根据信贷协议提供的，贷款方将依赖于本协议中包含的信息。各公司进一步确认并同意，本文件所载资料将被视为信贷协议项下的陈述及保证，而本文件所载的任何重大失实陈述或重大遗漏均可能构成信贷协议项下的违约。[签名页面如下]
E-61特此证明，以下签署人已促使本信息证书自上述日期起由其正式授权的官员首先签署。公司：Redfin Corporation by：名称：标题：[]14发信人：姓名：标题：[]按：名称：标题：14个签名块根据需要添加，以包括每个借款方。
E-62附表I-D其他名称
E-63附表四不动产地址自有或租赁估计价值[●][●][●][●][●][●]
E-64Schedule V固定器位置房地产记录处[●][●][●][●]
E-65附表七-A档案检索报告(附后)
E-66附表VII-B UCC文件(附后)
E-67附表VII-C终止声明(S)(附后)
E-68附表七-D备案时间表以下是一份时间表，列出了与信息证书第VII.B和C部分所述备案有关的备案信息。公司名称备案类型财务文件国家备案机关备案日期档案号[][][][][][][][][][][][][][]
E-69附件A公司组织结构图(附后)
E-70附件B联邦纳税申报单(附后)
E-71附件16.3承诺转移补充表格承诺转移补充本承诺转移补充，日期为[], 20[](本“承诺书转让补充资料”)由(“转让人贷款人”)、(“购买贷款人”)及阿波罗行政代理有限责任公司作为信贷协议(定义见下文)项下贷款人的代理人(“行政代理”)。W I T N E S E T H鉴于，本承诺书转让补充书是根据该特定定期贷款和担保协议第16.3条的规定执行和交付的，日期为10月[]2023年(可能不时修订、修改、补充、续签、重述或替换，“信贷协议”)，由Redfin Corporation、特拉华州一家公司(“借款人”)、每一担保人不时(统称为“担保人”及各自为“担保人”，并与借款人一起，统称为“贷款方”及每一“贷款方”)、金融机构或其他实体不时作为贷款人(统称为“贷款人”及各“贷款人”)及行政代理人之间订立。鉴于，买方贷款人希望成为信贷协议的贷款方；鉴于出让方贷款人向买方出售并转让信贷协议项下的贷款人权利、义务和承诺；因此，双方特此同意如下：1.本合同中使用的所有未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。2.行政代理收到本承诺书转让补充书的四份副本后，每一份均附有完整的附表一，并且已由转让人贷款人和行政代理签署，行政代理将向转让人贷款人和购买贷款人发送一份转让生效通知，基本上采用本承诺转让补充书附表二的形式(“转让生效通知”)。该转让生效通知应载明本承诺书转让补充生效日期(“转让生效日期”)，除其中另有说明外，该日期不得早于收到该转让生效通知之日后的第一个营业日。自转让生效之日起及之后，就信贷协议的所有目的而言，采购贷款人应为信贷协议的贷款方。3.于转让生效日期中午12时(纽约时间)或之前，购入贷款人须以即时可用资金，向出让人贷款人支付一笔相等于转让人贷款人与该购入贷款人议定的买价(“购入价”)、该购入贷款人所购买的垫款部分(该购入贷款人根据信贷协议欠出转让人贷款人的未清偿垫款及其他款项的“购入百分比”)及票据(S)的款额。有效
E-72在转让人贷款人收到买方贷款人的购买价格后，转让人贷款人特此不可撤销地向该购买贷款人出售、转让和转让，而没有追索权、陈述或担保，而购买贷款人在此不可撤销地从转让人贷款人购买、接受和承担该购买贷款人在信贷协议和票据(S)项下欠转让人贷款人的预付款和其他金额的购买百分比以及与此相关的所有工具、文件和抵押品担保。4.转让人贷款人已就以下事项与购入贷款人作出安排：(I)转让人贷款人在转让生效日期前根据信贷协议迄今已收到的任何费用须由转让人贷款人支付予该购入贷款人的部分(如有)及支付日期，及(Ii)该购入贷款人根据信贷协议自转让生效日期起及之后收取的费用或利息须予支付的部分(如有)及支付日期或日期。5.(A)根据信贷协议及票据(S)，本应自转让生效日期起及之后支付给出让人贷款人或应付给出让人贷款人账户的所有本金付款，应改为按照本承诺转让补编所反映的各自利益，支付给出让人贷款人及购入贷款人(视属何情况而定)或代其支付。(B)根据信贷协议及票据(S)自转让生效日期起及之后，出让人贷款人账户将会应计的所有利息、费用及其他款项，将改为由出让人贷款人及购入贷款人(视属何情况而定)应计，并须按照本承诺转让补充协议所反映的各自权益向出让人贷款人及购入贷款人(视属何情况而定)支付。如果在转让生效日期之前累计的任何利息、费用或其他金额包含在任何购买贷款人支付的购买价格中，转让人贷款人和购买贷款人将作出适当安排，在从借款人收到该金额后，由转让人贷款人向该购买贷款人支付该金额。6.在签署和交付本协议的同时，转让方贷款人将向买方贷款人提供符合规定的信用证协议副本和交付给转让方贷款人的所有相关文件。7.本承诺转让补充协议的每一方同意，在任何其他缔约方的书面请求下，它将随时和不时地签署和交付该另一方可能合理要求的进一步文件，并采取该另一方可能合理要求的进一步行动和事情，以实现本承诺转让补充协议的目的。8.通过签署和交付本承诺转让补充文件，转让人贷款人和购买贷款人相互确认和同意如下：(I)除了表明和保证其是本协议转让的权益的合法和实益所有人外，转让人贷款人不作任何陈述或担保，也不对信贷协议中或与信贷协议或信贷协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值有关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任。
E-73票据(S)或据此提供的任何其他文书或文件；(Ii)出让人贷款人对贷款人的财务状况，或贷款人履行或遵守信贷协议、票据(S)或据此提供的任何其他文书或文件项下的任何义务，不作任何陈述或担保，亦不承担任何责任；(Iii)购买贷款人确认已收到一份信贷协议副本，连同该等财务报表及其认为适当的其他文件及资料副本，以订立本承诺书转让补充协议；(Iv)采购贷款人将在不依赖行政代理、转让人贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据信贷协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(V)采购贷款人指定并授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据信贷协议条款授予行政代理的权力；(Vi)采购贷款人同意其将履行信贷协议中规定的由各自作为贷款人履行的所有义务；和(Vii)买方贷款人代表并向转让方贷款人、贷款人、行政代理和贷款方保证，其有权(X)享受与美利坚合众国签订的所得税条约的好处，该条约规定借款人根据信贷协议和其他文件支付的利息和其他款项免征美国预扣税，或者(Y)在美利坚合众国境内从事贸易或商业活动。9.本条例附表一载列经修订的[循环承付款百分比][初始定期贷款承诺额百分比][延迟提取定期贷款承诺百分比]转让人贷款人及[循环承付款百分比][初始定期贷款承诺额百分比][延迟提取定期贷款承诺百分比]以及与采购贷款人有关的管理信息。10.根据纽约州一般债权法第5-1401条的规定，本承诺转让补充条款以及与此相关或因此而产生的所有事项(无论是根据合同法、侵权法或其他法律产生的)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。[签名从下一页开始]
本承诺书转让补充书由双方正式授权的官员于上述日期签署，特此为证。[]作为出让人贷款人：名称：标题：[]作为出让人贷款人：名称：标题：阿波罗行政代理有限责任公司，作为行政代理：名称：标题：[同意人：Redfin Corporation，借款人：姓名：标题：]15 15只有在信贷协议要求的情况下才同意包括在内。
附表1.1承诺初始期限贷款承诺法人初始期限贷款承诺额初始期限贷款承诺额贷款发放百分率Athora Lux Invest S.C.Sp.$100,000.00 0.08%Athora Lux Investment NL大盘股直接贷款$7,400,000.00 5.92%Apollo Debt Solutions BDC$63,500,000.00 50.80%Apollo多元化信用基金$8,500,000.00 6.80%Apollo Tactical Income Fund Inc.$1,750,000.00 1.40%Apollo High Floating Rate Fund Inc.$1,750,000.00 1.40%Apollo Accord+Apollo Accord+Aggregator B，L.P.$21,000,000.00 16.80%Apollo Excelsior Co-Invest，L.P.$8,500,000.00 6.80%Apollo Excelsior Co-InvestL.P.$12,500,000.00 10.00%总计$125,000,000.00%延迟支取定期贷款承诺额法人延迟支取定期贷款承诺额延迟支取定期贷款承诺额贷款发放百分比Athora Lux Investment S.C.Sp$4,900,000.00 3.92%Athora Lux Invest NL大盘股直接贷款$2,600,000.00 2.08%Apollo Debt Solutions BDC$63,500,000.00 50.80%Apollo Diversified Credit Fund$8,500,000.00 6.80%
2 Apollo Tactical Income Fund Inc.$1,750,000.00 1.40%Apollo High Floating Rate Fund Inc.$1,750,000.00 1.40%Apollo Accord+Aggregator B，L.P.$21,000,000.00 16.80%Apollo Defined Return Aggregator B，L.P.$8,500,000.00 6.80%Apollo Excelsior Co Invest，L.P.$12,500,000.00 10.00%总计$125,000,000.00 100.00000000%
2附表1.2(A)不准许任何产权负担。
3附表1.2(B)准许负债请提供一份清单，列明公司计划或预期在结业时仍有的任何负债。请参见第7.8节和下面定义的术语。截至2023年10月13日，2025年未偿还可转换票据2.3亿美元。见公司于2023年8月3日提交的Form 10-Q中的“可转换优先票据”。2023年10月13日的余额反映了最近的回购活动。截至2023年10月13日，2027年未偿还可转换票据5.75亿美元。见公司于2023年8月3日提交的Form 10-Q中的“可转换优先票据”。自我们上一次提交10-Q财报以来，没有回购活动。A系列可转换优先股。见2023年8月3日提交的10-Q表格中的“附注10：夹层股权”。货车租赁(定义见下文)。
4附表1.2(C)准许贷款见第1.2(B)节。来自Bay Equity的应收账款2,147,632.43美元和来自租金的应收账款约325,000美元。
5附表1.2(D)现有租赁义务面包车租赁。Redfin Home持有的货车融资租赁(统称为“货车租赁”)的账面净值为148,564美元。
6附表1.2(E)准许仓库设施银行贷款限额续期日期富国银行$100,000,000 3/16/2024繁荣$75,000,000 10/30/2024城市国家$50,000,000 10/9/14共和国$75,000,000 8/14/2024原产地$75,000,000 9/30 M&T银行$50,000,000 10/10/10合计$425,000,000
7附表4.4(A)(Iv)每一借款方价值大于1,000,000美元的设备和库存的地点公司名称地址用途说明，资产和价值(截至23年9月30日)Redfin 1099斯图尔特街套房600西雅图，华盛顿州98101租赁改善和家具/固定装置$7,505,079 Redfin 1蒙哥马利街套房800旧金山，CA 94104租赁改善和家具/固定装置$1,566,502 Redfin 2611互联网大道套房200-201 Frisco，德克萨斯州75034租赁改善和家具/固定装置公司截至2023年9月30日的资产负债表包括28843,582.89美元的内部开发软件作为财产和设备。
8(B)(1)任何贷款方拥有价值超过1,000,000美元的任何存货(运输中存货除外)或其他抵押品的地点，见上文附表4.4(A)(4)。(B)(Ii)保税仓地点无。(二)(三)行政总裁办公室营业地点
9首席执行官办公室名称公司地址存放书籍和记录的地点(如果不同)Redfin Corporation 1099 Stewart St.，Suite600 Seattle，WA 98101(西雅图总部)Same Walk Score Management，LLC Same Redfin Home Services LLC Seattle HQ Same Rent Group Inc.第17街271号，Suite 1800 Atlanta，GA 30326 Same Forward Setting Solutions，Inc.1628 JFK Blvd.，8 Penn Center，Suite 700，Philadelphia，PA 19103相同的西雅图总部远期结算解决方案LLC 2611 Internet Blvd，Suite 202 Frisco，TX 75034相同的西雅图总部头衔Forward of California Inc.163 Technology Drive，Suite 150A，Irvine，CA 92618相同的西雅图总部头衔转发机构亚利桑那州，LLC 1628 JFK Blvd.，8 Penn Center，Suite700，Philadelphia，PA 19103相同的西雅图总部相同的西雅图总部相同的Redfinw质押人有限责任公司相同的西雅图总部相同的Redfinw借款人有限责任公司相同的西雅图总部相同的雷德芬控股公司相同的西雅图总部相同的雷德芬控股公司1090霍默街，相同的温哥华，B.C.，V62B相同的西雅图
10(B)(4)房地产公司(承租人)出租人地址拥有或租赁雷德芬公司董事会会议室721Depot Drive Anclage，AK 99501租赁雷德芬公司Worx BHM324 Commons Drive Birmingham，AL 35209租赁雷德芬公司雷格斯-本顿维尔供应商1202东北麦克莱恩路7号，办公室147本顿维尔，AR 72712租赁雷德芬公司MSC Tempe LLC 1900 West University Drive Suite，206 Tempe，AZ 85281租赁雷德芬公司Nest-Via Paypal 2205东大道弗拉格斯塔夫，AZ 86004租赁雷德芬公司图森北路149号和图森，AZ 85701租赁雷德福森LLC 2033 Gateway Place Suite110 San Jose，CA 95110租赁了Redfin Corporation Liz，加州普通合伙企业2710 Media Center Drive Suite210洛杉矶，CA 90065租赁了Redfin Corporation Maxxam Enterprises 2710 Media Center Drive Suite210洛杉矶，CA 90065租赁了Redfin Corporation JLNI，LLC和KPN Industrial，LLC 40810县中心Drive Suite160 Temecula，CA 92591租赁了Redfin Corporation Kore Iron Point，Inc.1110 Iron Point Suite 150 Folsom，CA 95630租赁了Redfin Corporation Cushman Wakefield 1110 Iron Point Road Suite 150 Folsom，CA 95630
11雷德芬公司MSCI2007-HQ12 Office 4900有限合伙企业4900机场广场大道套房200长滩，加州90815租赁雷德芬公司都柏林企业中心所有者有限责任公司4160都柏林大道套房250都柏林，加州94568租赁雷德芬公司7510哈扎德，有限责任公司7676灾害中心硬盘套房640圣地亚哥，加州92108租赁雷德芬公司后蒙哥马利联营公司1蒙哥马利街套房800旧金山，加州94104租赁雷德芬公司融合工作场所-棕榈滩74-710骇维金属加工套房109棕榈滩，加州92260租赁雷德芬公司米拉玛-阿斯顿维尤，1808阿斯顿套房200卡尔斯巴德，加州92008租赁雷德芬公司伊尔文163技术套房150，加利福尼亚州92260CA 92618租赁了雷德芬公司奇迹英里物业3711长滩大道套房610长滩，CA 90807租赁了雷德芬公司雷格斯管理集团，有限责任公司1090荷马街套房317温哥华，BC V6B 2W9租赁雷德芬公司雷格斯管理集团，1238和1247多伦多251消费者路套房1238和1247多伦多，M2J 4R3租赁雷德芬公司雷格斯-BC供应商535耶茨街套房400，办公室412维多利亚，BC V8W 2Z6租赁雷德芬公司阿尔图拉斯斯坦福，有限责任公司8055东塔夫茨大道1430丹佛，80237雷德芬公司租赁公司C.Herman&Associates，2001年北京西北部400号，华盛顿特区，20009租赁。
12 Redfin Corporation Fairway Westshore Owner，LLC 600 N Westshore Blvd. Suite 800 & 701 Tampa，FL 33609 Leased Redfin Corporation Michael C.王尔德，埃斯克5901破碎的声音公园大道西北套房501博卡拉顿，佛罗里达州33487租赁红鳍公司JB房地产风险投资有限责任公司491蒙哥马利广场套房1001阿尔塔蒙特泉，佛罗里达州32714租赁红鳍公司WeWork 1155周边中心西1155周边中心西10- 126亚特兰大，GA 30338租赁Redfin公司海滨广场，有限责任公司500阿拉莫阿纳大道套房3-A檀香山，HI 96813租赁Redfin公司财务因素，有限公司1164主教街套房614和938檀香山，HI 96813租赁Redfin公司112 S。桑格蒙有限责任公司112南桑格蒙套房400芝加哥，IL 60607租赁红鳍公司网关帕拉丁有限责任公司220 N。Smith Street Suite 102 Palatine，IL 60067租赁Redfin Corporation RPO Property Management LLC 600 East 96th Street Suite 540 Indianapolis，IN 46240租赁Redfin Corporation Katfish Incorporated 111 Oak Street Suite 100 Bonner Springs，KS 66012租赁Redfin Corporation Edenside Adventures 1415 Bardstown Road 3rd Floor Louisville，肯塔基州40204租赁红鳍公司2831圣克劳德，有限责任公司2831圣克劳德大道二楼咨询台新奥尔良，洛杉矶70117租赁红鳍公司2831圣克劳德，有限责任公司。2831 St Claude Avenue Room 210 New Orleans，LA 70117租赁
13 Redfin Corporation Jumbo Capital Management 150 Royall Street 2nd Floor Canton，MA 02021租赁Redfin Corporation Workbar 100 Summit Drive Burlington，MA 01803租赁Redfin Corporation Workbar 500 Unicorn Park Drive Office 315 Woburn，MA 01801租赁Redfin Corporation DAS REALTY TRUST，Alexander Shore，受托人293 Belmont Street Belmont，MA 02478租赁Redfin Corporation FP 540 GAITHER，LLC 540 Gaither Road Suite 500 Rockville，MD 20850租赁Redfin Corporation RMR Group 540 Gaither Road Suite 500 Rockville，MD 20850租赁Redfin Corporation 333 OSTEND，LLC 333 West Ostend Street Suite 110 Baltimore City，MD 21230租赁Redfin公司的办公室站集团，有限责任公司22685三切口路套房F，F-3室加利福尼亚州，MD 20619租赁Redfin公司提供商在行政办公中心，公司。 254商业街办公室229波特兰，ME 04101租赁红鳍公司美国行政服务dba 12800白水驱动器办公室144明尼通卡，MN 55343租赁红鳍公司办公室进化克莱顿231 S。Bemiston大道套房800，办公室822克莱顿，MO 63105租赁红鳍公司ThriveCo有限责任公司222 S。Meramec Avenue Suites 202，205A & 300 Office #3 Clayton，MO 63105租赁Redfin Corporation Industrious 420 Nichols Road，2nd Floor Kansas City，MO 64112租赁
14 Redfin Corporation AP Grinnell Water Works，LP 1435 West Morehead Street Suite 135 & 235 Charlotte，NC 28208租赁Redfin Corporation雷格斯管理集团有限责任公司717 Green Valley Road Suite 200，203 & 204 Greensboro，NC 27408租赁Redfin Corporation 630 Davis Drive LLC 630 Davis Drive Suite 125 Durham，NC 27709租赁Redfin Corporation Rockbrook Village Inc. 11060橡树街套房8奥马哈，NE 68144租赁红鳍公司黄金集团619湖大道私人办公室#10阿斯伯里公园，新泽西州07712租赁红鳍公司雷格斯-帕拉默斯供应商140东里奇伍德大道办公室485帕拉默斯，新泽西州07652租赁红鳍公司PPI -西姆斯，有限责任公司400黄金大道西南套房716阿尔伯克基，新墨西哥州87102租赁红鳍公司J&D房地产控股公司，新墨西哥州，有限责任公司1630阿拉米达，西北阿尔伯克基，新墨西哥州87114租赁红鳍公司对销产品公司。1630 Alameda，N.W. Albuquerque，NM 87114租赁Redfin Corporation CENTRA POINT OWNER LLC 8329 West Sunset Road Suite 280 Las Vegas，NV 89113租赁Redfin Corporation Centra Point Owner，LLC 8329 West Sunset Road Suite 280 Las Vegas，NV 89113租赁Redfin Corporation北岸广场，LLC 366 North Broadway Suite 202 Jericho，NY 11753租赁Redfin Corporation WeWork 222 Broadway Suite 2156 New York，NY 10038租赁
15 Redfin Corporation Serendipity Labs 44 South Broadway Suite 100，Office 225 White Plains，NY 10601租赁Redfin Corporation Regus - Buffalo供应商50 Fountain Plaza Suite 1400，Office 1430 Buffalo，NY 14202租赁Redfin Corporation Regus Cincinnati供应商8044 Montgomery Road Office #732 Cincinnati，OH 45236租赁Redfin Corporation Kooperman Mentel Ferguson Yaross，Ltd. 400 West Rich Street Suite 253 Columbus，OH 43215租赁Redfin Corporation Limelight，LLC 425 Literary Road Office #3 Cleveland，OH 44113租赁Redfin Corporation Cohatch 752 High St Office #2 Columbus，OH 43085租赁Redfin公司Multa Negotium，LLC 14 NE 13th Street Suite 113 & 114俄克拉荷马城，OK 73104租赁Redfin公司AAT LLOYD DISTRICT，LLC 700 NE Multnomah Suite 1550 Portland，OR 97232租赁Redfin公司HP BC Eagle One LLC 993 Old Eagle School Road Suite 417 Wayne，PA 19087租赁远期结算解决方案公司 8宾夕法尼亚中心业主，L. P. 8宾夕法尼亚中心，1628肯尼迪大道套房700费城，宾夕法尼亚州19103租赁Redfin公司Hejmoe，LLC 35-37 Touro街A单元，RI 02840租赁Redfin公司工业677国王街3楼查尔斯顿，SC 29403租赁Redfin Corporation Boyle Investment Company 302 Innovation Drive Suite 320 Franklin，TN 37067租赁
16Redfin Corporation Brookwood Properties子公司，LLC 300 East Sonterra Boulevard Suite1180 San Antonio，德克萨斯州78258租赁的Redfin Corporation大厅G2，LLC 2611 Internet Boulevard Suit200-201 Frisco，德克萨斯州75034租赁的Redfin Corporation Starwood Capital Group 10415 Morado Circle Suite 350奥斯汀，德克萨斯州78759租赁的Redfin Corporation c/o Lovett Companies 401 Franklin St.Suite2550 Houston，德克萨斯州77201租赁的Redfin Corporation Common Desk-Post HTX 401 N Franklin Street Houston，TX 77201租赁的Redfin Corporation Common Desk 2833 Crockett Street Office O-20 Fort Worth，LC 76107 Redfin Corporation在南联合公园联合公园7090物业，L7090 South Union Park Suite 210 Midvale，LX 76107UT 84047租赁的雷德芬公司RMR OPFCP LP 14155 Newbrook Drive Suite 300 Chantilly，VA 20151租赁的Redfin Corporation FSIC3110锦绣公园，LLC 3110 Fairview Park Drive，2楼200 Falls教堂，VA 22042租赁的Redfin Corporation Gest 14321冬风驱车套房77,320 Midlothian，VA 23113租赁的Redfin Corporation Gest Workspace有限责任公司14321冬风大道米德洛锡安，VA 23113租赁的Redfin公司Hill7开发商，LLC 1099斯图尔特街套房600，华盛顿州98101，雷德芬公司租赁的NIC115北门第115第100街套房，华盛顿州98125
17Redfin Corporation TMG Lynnwood，LLC 808 134 Street SW Building B Suites203,204&206 Everett，WA 98204租赁Redfin Corporation SDC Creative LLC 5601第六大道南西雅图套房167 Seattle，WA 98108租赁Redfin Corporation DMV FW Center，LLC 2505 S.320 Street Suite 630 Federal way，WA 98003租赁Redfin Corporation Regency Bellefield Holdings，LLC 1715第114大道东南Suite 220 Bellevue，华盛顿州98004租赁Redfin Corporation Regus-Seattle(斯图尔特街)供应商600斯图尔特街办公室420西雅图，华盛顿州98101租赁雷德芬公司790密尔沃基小说合作有限责任公司790北密尔沃基密尔沃基街道办事处322密尔沃基，威斯康星州53202租赁雷格斯-麦迪逊供应商811东华盛顿大道502麦迪逊，威斯康星州53703租赁雷德芬公司派拉蒙控股有限公司1603国会大道套房#507E夏延，怀俄明州82001租赁块租赁集团公司。171第17街套房1800，佐治亚州亚特兰大，30363租赁(B)(V)以前的名字见这里的附表5.6.(B)(Vi)合并或公司重组公司于2021年4月2日收购了RentPath Holdings，Inc.请参阅公司于2021年4月8日提交的8-K表格。该公司于2022年4月1日收购了Bay Equity LLC。请参阅公司于2022年4月7日提交的8-K表格。
18附表4.8(F)存款和投资账户见附表4.8(F)--银行账户。
19附表5.1无异议。
20附表5.2(A)资格和良好状况见所附附表5.2(A)--资格和良好状况。
21附表5.2(B)子公司当前法人拥有管辖权记录所有者贷款方/被排除子公司Walk Score Management，LLC WA Redfin Corporation不包括(非重要子公司)Forward Setting Solutions，Inc.de Redfin Corporation贷款方(担保人)被Holdco LLC DE Redfin Corporation排除(非重要子公司)RDFN Ventures，Inc.de Redfin Corporation不包括(非重要子公司)Redfin Home Services LLC DE Redfin Corporation贷款方(担保人)Redfin子公司控股公司DE Redfin公司不包括(非重要子公司)Rent Group Inc.加利福尼亚州公司贷款方(担保人)头衔加州公司CA Forward Setting Solutions，Inc.贷款方(担保人)头衔亚利桑那州Forward Agency，LLC DE Forward Setting Solutions，Inc.贷款方(担保人)Bay Equity LLC CA be Holdco LLC不包括抵押子公司RedfinNow质押人LLC DE RDFN Ventures，Inc.不包括(非重要子公司)RedfinNow借款人LLC DE RedfinNow质押公司不包括(非重要子公司)Redfin无限责任公司BC(加拿大)Redfin子公司不包括(非重要子公司)
22附表5.4联邦税务识别号码贷款方/子公司名称联邦纳税人识别号码(1)Redfin Corporation[74-3064240](2)租金集团有限公司。[45-2461735](3)步行分数管理有限责任公司[20-8404016](4)远期结算解决方案公司[20-5900211](5)Be Holdco LLC[87-3343656](6)RDFN风险投资公司[81-4875089](7)Redfin Home Services LLC[82-5206767](8)Redfin子公司控股公司[83-2165583](9)德克萨斯州有限责任公司远期结算解决方案[30-1128267](10)加州公司的头衔Forward。[85-3987040](11)TITLE Forward Agency of Arizona，LLC[92-3878637](12)Bay Equity LLC[26-0360466](13)RedfinNow质押人有限责任公司[84-2101065](14)RedfinNow借款人有限责任公司[84-2111215](15)雷德芬无限责任公司[CAD736748112]
23附表5.6名称本公司于2002年10月在华盛顿注册为Appliance Computing Inc.，并于2005年2月在特拉华州重新注册，并于2006年5月更名为Redfin Corporation。RentPath控股公司于2022年6月17日更名为Rent Group Inc.。卑诗省无限公司于2018年11月1日更名为雷德芬无限公司。2012年5月2日，前排座椅管理公司更名为Walk Score Management，LLC。Redfin Financial，Inc.于2008年6月26日更名为Redfin Mortgage，Inc.，并于2012年5月8日再次更名为Forward Setting Solutions，Inc.。
24附表5.8(B)(I)诉讼见公司于2023年8月3日提交的10-Q表格中的“注7：承诺和或有事项”。
25附表5.8(C)计划●Redfin 401(K)计划●RentPath Holdings，Inc.储蓄和退休计划●海湾股权401K计划
26附表5.9知识产权软件许可证：无。商标许可证：没有。没有版权。专利见附件(I)附表5.9红鳍专利和(Ii)附表5.9租金专利。商标见附件(I)附表5.9 Redfin-商标和(Ii)附表5.9租金-商标。
27附表5.10许可证，不允许任何许可证。
28附表5.14劳资纠纷见公司于2023年8月3日提交的10-Q表格中的“附注7：承诺和或有事项”。
29附表5.23股权名称子公司贷款方名称/被排除的子公司类型股权所有者和股权认购/期权/认股权证/催缴/承诺/权利或转让可转换/可交换证券的协议/限制的百分比(1)租赁集团公司(担保人)普通股Redfin公司100%n/a n/a(2)Bay Equity LLC排除的抵押子公司会员权益100%n/a n/a(3)Walk Score Management，排除(非重大子公司)会员权益Redfin Corporation 100%n/a n/a(4)远期结算解决方案公司(担保人)普通股Redfin Corporation 100%n/a n/a(5)Be Holdco LLC不包括(非重大子公司)会员权益Redfin Corporation 100%n/a n/a(6)RDFN Ventures，排除在外(非实质性子公司)普通股Redfin公司100%n/a n/a(7)Redfin Home Services LLC贷款方(担保人)会员权益Redfin公司100%n/a n/a
30子公司贷款方名称/排除子公司类型股权所有者和股权认购百分比/期权/认股权证/催缴/承诺/权利或转让可转换/可交换证券的协议/限制(8)Redfin子公司控股公司不包括(非实质性子公司)普通股Redfin公司100%n/n/a(9)德克萨斯州远期结算解决方案，LLC贷款方(担保人)会员制利息远期结算解决方案，Inc.100%n/a n/a(10)加利福尼亚州公司贷款方(担保人)普通股远期结算解决方案公司100%n/a n/a(11)标题转发机构亚利桑那州，LLC贷款方(担保人)会员权益RDFN Ventures，公司100%n/a n/a(12)RedfinNow质押人有限责任公司不包括(非实质性子公司)会员权益RedfinNow质押人有限责任公司100%n/a(13)RedfinNow借款人有限责任公司不包括(非实质性子公司)会员权益Redfin子公司控股公司100%n/a n/a(14)Redfin无限责任公司不包括(非实质性子公司)会员权益远期结算解决方案公司100%n/a n/a(15)Inspectify*Redfin系列A首选Redfin；De Minimis惯例A系列条款*涉及Redfin对Inspectify，Inc.的15万美元投资。
31附表5.26材料合同见所附附表5.26租金-材料合同。见所附附表5.26红鳍--材料合同。
32附表7.10与附属公司的交易无。
附表4.8(F)REDFIN存款账户名称公司账户编号金融机构REDFIN CORPORATION 3139240240支票/富国银行，N.A.(120)邮政信箱6995 REDFIN Corporation 3265390306支票/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 REDFIN Corporation 4940710452 CHECKING/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 Redfin Corporation 4077371573 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 Redfin Corporation 8759532313支票/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 Redfin Corporation 8759532313 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 Redfin Corporation 2621627013支票/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 Redfin Corporation 2621627013支票/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 Redfin Corporation 4643747751支票/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 Redfin Corporation 2621627013支票/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 Redfin Corporation 4643747751支票/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 Redfin Corporation 6136918908支票PO Box 6995 Redfin Corporation 4975739715信托账户富国银行，N.A.(120)PO Box 6995 Redfin Corporation 3064799962支票/富国银行，N.A.(120)PO Box 6995 Redfin借款人有限责任公司4888239878支票/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020 Forward Setting Solutions Inc.3265390314 Check/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 Forward Setting Solutions Inc.1382173480支票/Wells Fargo Bank，N.A.(120)Box PO 6995 Forward Setting Solutions Inc.6259963731PO Box 6995远期结算解决方案公司9178014065支票/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995远期结算解决方案Inc.4604648261支票/Wells Fargo Bank，N.A.(120)PO Box 6995 4675916514支票/Wells Fargo Bank，N.A.(182PO Box 63020 Forward Setting Solutions of 4619000730 Check/Wells Fargo Bank，N.A.)PO Box 63020 Forward Setting Solutions of 4421,1034497 Check/Wells Fargo Bank，邮政信箱63020正向结算解决方案4290377399支票/富国银行，N.A.(182)邮政信箱63020正向结算解决方案4944129659支票/富国银行，N.A.(182)邮政信箱63020雷德芬家庭服务，有限责任公司4942784331支票/富国银行，N.A.(182)邮政信箱63020Redfin Home Services，LLC 4943556670检查/富国银行，N.A.(182)邮政信箱63020雷德芬家庭服务，有限责任公司4290377423检查/富国银行，N.A.PO Box 63020 Redfin Home Services，LLC 4509128971 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020 Redfin Ventures，Inc.4955941102 Check/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020 Redfin Ventures，Inc.4604153841 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020 Redfin Ventures，Inc.4534864467 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020 Redfin Ventures，Inc.
雷德芬风险投资公司4943796656检查/富国银行，N.A.邮政信箱63020雷德芬风险投资公司4388369522检查/富国银行，商业加拿大皇家银行邮政信箱00313雷德芬无限责任公司00313-101-251-7商业加拿大皇家银行邮政信箱4047雷德芬无限责任公司00313-101-053-7商业加拿大皇家银行邮政信箱4047雷德芬无限责任公司00313-101-084-2商业加拿大皇家银行邮政信箱00313-100-074-4商业加拿大皇家银行邮政信箱4047雷德芬无限责任公司00313-101-083-4商业加拿大皇家银行邮政信箱40474942041831 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020标题Forward of California，Inc.4943833947 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020标题Forward of California，Inc.4125667378 Check/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020标题Forward of California，Inc.4087269882 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020 Forward of California，Inc./Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020 WalkScore Management LLC 5621562601 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020 WalkScore Management LLC 5621562601 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020 WalkScore Management LLC 5621562601 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.(182)PO Box 63020 Walkcore Management LLC 5621562601 Checking/Wells Fargo Bank，N.A.S宏利大道远期结算解决方案有限公司1BB59336货币市场富国银行，N.A.233 S宏伟大道远期结算解决方案有限公司1BC19344货币市场富国银行，N.A.233 S宏伟大道雷德芬家庭服务有限公司，N.A.S宏伟大道雷德芬风险投资公司，N.A.S宏伟大道远期结算解决方案公司1BB59336货币市场富国银行，N.A.加利福尼亚州S宏伟大道头衔富国银行1BC95405货币市场富国银行S宏伟大道Walkcore Management LLC 1BB59633货币市场富国银行S宏伟大道雷德芬公司1051004790投资美国银行Two Liberty Place 50 South第16 St Rent Group Inc.1077719333存款账户北卡罗来纳租金集团Inc.1077719309 Daily Interest PNC Bank，N.A.
附表5.2(A)成立日期公司名称实体编号德克萨斯州国内服务州2月13-18日德克萨斯州32066223903 TX 22-12远期结算解决方案公司20121453435 CO DE 16-11-06远期结算解决方案公司F14000002000 FL DE 28-9-12远期结算解决方案公司F14000002000 FL DE 28-9-12远期结算解决方案公司68578302 IL DE 28-9-12远期结算解决方案公司F14882MD DE 28-9-12远期结算解决方案公司205900211 MA DE 6-10-17远期结算解决方案公司9.8214E+11 MN DE 16-11-06远期结算解决方案公司450088960 NJ DE 28-9-12远期结算解决方案公司4301877纽约DE 16-5-12远期结算解决方案公司11705101-1 PA DE 7-9-17远期结算解决方案公司921915 TN DE 21-08-12远期结算解决方案公司F1906025 VA DE 29-11-11-06远期结算解决方案公司602672129 WA DE DE 28-12-12远期结算解决方案公司F058341 WI DE 3-10-12远期结算解决方案公司4081354 OH DE 25-11-20 RDFN Ventures，Inc.23154449 AZ DE 4-Jan-17 RDFN Ventures，Inc.6271907 DE DE 13-7-21 RDFN Ventures，Inc.73049172 IL DE 23-Feb-21 RDFN Ventures，Inc.F21432950 MD DE 12-11-21 RDFN Ventures，Inc.1.22992E+12 MN DE 12-Apr-Apr-21 RDFN Ventures，Inc.11811 87 TN DE-Feb-21 RDFN Ventures，Inc.公司803200404 TX DE 5-8-21 RDFN Ventures，Inc.2312994102 OK DE 1-10-21 RDFN Ventures，Inc.7375220 PA DE 21-8-14雷德芬公司316-233 AL DE 25-11-19雷德芬公司10118318 AK DE 5-02-09雷德芬公司F15042751 AZ DE 12-8-14雷德芬公司811058926 AR DE
2005年11月23日REDFIN CORPORATION C2810976 CA DE 1-12-08 REDFIN CORPORATION 20081624185 CO DE 15-07-08 REDFIN CORPORATION 944099 CT DE 22-FEB-05 REDFIN CORPORATION 3929727 DE 7-05-05 REDFIN CORPORATION F09000001867 FL DE 3-FEB-09 REDFIN CORPORATION 9007994 GA DE 11-MAR-10 REDFIN CORPORATION 41790 F1 HI DE 18-FUB-15 REDFIN CORPORATION 620450 ID DE 23-FEB-07 REDFIN CORPORATION 6535144E+12 IN DE 20-8月14 REDFIN CORPORATION 4360 IA 20-APR-15 REDFIN CORPORATION 620450 ID DE 23-FEB-07 REDFIN CORPORATION 6535144E+12 IN DE 4360 IA 20-APR-15 REDFIN CORPORATION4910287 KS DE 11-07-14 Redfin Corporation 41578128F LA DE 11-07-14 Redfin Corporation 20150050F ME DE 25-10-06 Redfin Corporation F11572427 MD DE 25-10-06 Redfin Corporation 743064240 MA DE 28-10-14 Redfin Corporation 801066481 MI DE 20-1-10 Redfin Corporation 3670998-2 MN DE 27-08-14 MS DE 20-5-5-14 Redfin Corporation F01404130 MO DE 29-Apr-21 Redfin Corporation F121479 DE 196 646 NE 10NV28-Jan-10 Redfin CorporationRedfin Corporation 711593 NH DE 3-07-08 Redfin Corporation 100993791 NJ DE 3-9-14 Redfin Corporation 4952324 NM DE 28-01-91 Redfin Corporation 1504662 NY DE 14-10-09 Redfin Corporation 200143511 NC DE 18-08-14 Redfin Corporation 2320281 OH DE 9-07-14 Redfin Corporation 2312461322 OK DE 25-OCT-06 Redfin Corporation 391470-95 or DE 19-Jan-10 Redfin Corporation 12271435-1 PA DE 20-5-13 Redfin Corporation 799169 DE
2013年6月6日Redfin Corporation 20518436-1 SC DE 2013年3月2日Redfin Corporation FB 197783 SD DE 2014年7月11日Redfin Corporation 763598 TN DE 2014年4月25日Redfin Corporation 9022702-0143 UT DE 2014年7月11日Redfin Corporation 293336 VT DE 2006年11月28日Redfin Corporation F1689993 VA DE 2013年3月4日05 Redfin Corporation 602479643 WA DE 17-Apr-15 Redfin Corporation 9A9SD WV DE 21-May-13 Redfin Corporation R058862 WI DE 28-Nov-06 Redfin Corporation 263525 DC DE 8-May-09 Redfin Corporation 801120467 TX DE 14-Dec-21 Redfin Corporation 2021-001060470 WY DE 16-Nov-21 Redfin Corporation 5692229 ND DE 13-Aug-14 Redfin Corporation 894528 KY DE 16-Apr-18 Redfin Home Services LLC 2.01812E+11 CA DE 17-Dec-18 Redfin Home Services LLC 20188001892 CO DE 11-Apr-18 Redfin Home Services LLC 6840559 DE DE 20-May-21 Redfin Home Services LLC M21000007207 FL DE 21年3月22日Redfin Home Services LLC 21084931 GA DE 21年4月15日Redfin Home Services LLC 254368 C6 HI DE 23年3月17日Redfin Home Services LLC 8747636 IL DE 23年2月23日21 Redfin Home Services LLC Z21432968 MD DE 2019年11月2日Redfin Home Services LLC 1468397 MA DE 2019年3月26日Redfin Home Services LLC 1.22693E+12 MN DE 2019年10月30日Redfin Home Services LLC NV 20191621679 NV DE 2019年4月23日21 Redfin Home Services LLC 2177199 NC DE 3-Mar-21 Redfin Home Services LLC 1790504-98 OR DE 25-Mar-21 Redfin Home Services LLC 1183259 TN DE 26-Oct-20 Redfin Home Services LLC 11126783 VA DE 10-Aug-18 Redfin Home Services LLC 604 322 496 WA DE 18年4月16日Redfin Home Services LLC L00005967885 DC DE 20年9月29日Redfin Home Services LLC 23134332 AZ DE 18年12月1日Redfin Home Services LLC 803161323 TX DE
2019年9月15日Redfin Home Services LLC 7363955 PA DE 2019年9月15日Redfin Home Services LLC 450702575 NJ DE 2018年8月23日Redfin Subsidiary Holding Corporation 7028016 DE 2019年6月14日RedfinNow Borrower LLC 7467365 DE 2019年7月28日RedfinNow Borrower LLC 10618401 IL DE 2019年3月30日21 RedfinNow借款人有限责任公司1.22773 E +12 MN DE 21年3月31日RedfinNow借款人有限责任公司1184954 TN DE 20年10月7日RedfinNow借款人有限责任公司604 553 493 WA DE 25年7月19日RedfinNow借款人有限责任公司803377753 TX DE 29年9月21日RedfinNow借款人有限责任公司7365866 PA DE 14- 6月19日RedfinNow抵押人有限责任公司7467369 DE DE 23年4月14日亚利桑那州转发机构有限责任公司7408866 DE 23年5月18日亚利桑那州转发机构有限责任公司13443469 PA DE 23年7月11日亚利桑那州转发机构有限责任公司23553651 AZ DE 20年9月22日加利福尼亚州转发机构有限公司4644823 CA CA 2007年2月5日步行分数管理有限责任公司602 693 112 WA WA Redfin无限责任公司BC（加拿大）BC（加拿大）租赁集团公司。所有50个州加上DC DE 23-Sep-21 BE Holdco LLC DE
附表5.9 Redfin -专利KMOB参考国家名称受让人状态申请号申请日期状态-下一步行动REDFN. 023 CA CA房地产旅游的在线调度Redfin Corporation发布时间2907316 06-Oct-2015回复提交时间7/7/2023 Awaiting further action
附表5.9 Redfin -商标
附表5.9租金-专利
房租- 已发布专利概要图客户号32806 更新时间：2022年11月30日 事项编号 标题美国专利号优先权日期/备案日期/发行日期受让人代表已发行索赔索赔摘要32806- 115339合并从潜在承租人收到的用于计费列表的线索8，112，329 2008年12月30日2008年12月30日2012年2月7日Rent Group Inc. 权利要求1 本专利涉及对与财产列表相关联的列表者开账单。 特别地，基于针对房产列表接收的不同线索的数量来对列表者计费，并且不同线索包括来自同一潜在承租者的两个或更多个线索（例如，同一承租人至少两次表示对该房产清单感兴趣）。 32806- 115338将领导合并为领导集团8，626，612 2008年12月30日2012年1月19日2014年1月7日Rent Group Inc. 权利要求1 本专利涉及将从用户设备接收的多个导联表示为导联组。 如果销售线索来自单个用户，则多个销售线索将添加到销售线索组，并作为一个合并销售线索转发给列表器。 32806- 115337公寓列表的方法和方法10，643，263 2013年2月13日2014年2月12日2020年5月5日Rent Group Inc. 权利要求1 本专利涉及一种财产列表搜索GUI，并且还涉及生成与GUI上显示的地图区域内的列表相对应的警报。 显示在GUI上的地图区域示出具有数字指示符的图标，数字指示符表示与每个相应图标相对应的物理建筑物的总数。 列表窗格被显示为与地图区域相邻并且包括相关联的列表信息。 对地图区域的放大或缩小基于放大或缩小的地图区域中的列表项的新总数来调整图标和对应的数字指示符。 32806- 115334获取通信信息的系统8，908，846 2005年6月22日2005年6月22日2014年12月9日Rent Group Inc. 权利要求1 该专利涉及处理来自房地产列表者和用户（潜在购买者）之间的电话交谈的信息，其中在线列表系统通过代理电话号码协调电话交谈。 在完成电话对话时，在线列表系统扫描呼叫信息以确定在列表者和用户之间是否形成了与财产列表相关联的合同。 优先保密的律师-委托人工作成果
房租。/已颁发专利摘要图表第10页第2页，编号：标题美国专利号优先权日期/提交日期/发布日期受让人(S)代表发布了权利要求摘要32806-131605用于利用预测分析架构11,250,486显示过滤器和拦截的系统和方法2018年8月5日，2019年2月15日租赁集团公司权利要求1本专利涉及(通过过滤器和内联拦截)向当前在用户设备上参与房产清单搜索会话的用户提供建议。关于用户的搜索会话的信息在基于网络的平台内被处理以识别搜索模式或指示符，并且这些模式或指示符与随后在用户的设备上显示的房产列表搜索建议相匹配(例如，缩小标价范围的建议)。32806-131606用于语义搜索引擎分析的系统和方法2018年8月13日11,314,811租赁集团公司2022年4月26日本专利涉及通过对用户的实时搜索输入执行语义文本处理(经由NPL)来优化用户的房产列表搜索结果。搜索词的查询与存储在搜索数据库中的相关财产列表数据相匹配，并且相关财产列表数据还被发送给用户以在用户的设备上呈现。32806-135671公寓列表的方法和装置11,301,914 2月13日，2013-03-27,2020-4-12，Rent Group Inc.权利要求1注，这是一项延续专利申请，要求上面结合US PAT讨论的实施例的扩展版本。10,643,263号。删除了与列表窗格、列表信息和生成警报相关的狭隘限制。因此，本专利涉及一种财产清单搜索图形用户界面。在所述图形用户界面上显示的地图区域显示具有代表与每个相应图标相对应的物理建筑物的总数的数量指示符的图标。放大或缩小地图区域会基于放大或缩小地图区域中新的列表总数来调整图标和相应的数量指示符。32806-147427用于利用预测分析体系结构显示过滤器和拦截的系统和方法11,507,992 2018年1月3日，2022年11月22日，租赁集团公司。权利要求1注意，这是要求以上结合US PAT讨论的实施例的扩展版本的延续专利申请。11,250,486号。486号专利中要求“基于网络的平台”的限制已经被扩大，改为背诵“服务器”。从涉及处理搜索会话数据并将搜索会话数据与用户动作建议匹配的步骤中移除了不必要的元素。包括通过“静态逻辑”、“动态逻辑”、“机器学习生成的逻辑”处理搜索会话数据在内的狭隘限制已被完全消除。所要求保护的实施例仍然涉及在用户的设备上向当前参与财产列表项搜索会话的用户呈现建议。
房租。1.一种计算机实现的方法，包括：通过网络从对应于至少一个潜在租户的用户设备接收至少一个线索，所述至少一个线索指向与列表器相关联的物业列表；将从相同潜在承租人接收的两个或更多个线索合并到引导组中；以及根据从潜在承租者接收的不同的线索对列表器进行计费，所述计费包括将每个引导组计为不同的线索。
房租。1.一种方法，包括：将从一个或多个用户设备接收的第一多个线索识别为由同一用户经由所述一个或多个用户设备提交的，所述第一多个线索指向由列表器提供的列表；使用一个或多个处理器，将所述第一多个线索添加到线索组；以及将从包括相同用户的一个或多个用户接收的第二多个导联转发到列表器，所述转发包括向列表器通知第二多个导联的第一计数，所述第一计数包括被计数为一个导联的导联组。
房租。1.一种用于在移动设备上定义警报的方法，所述方法包括：在移动设备上接收对应于地图区域的显示的警报创建信号，所述地图区域显示表示地理上位于所述第一图标附近的多个物理建筑物的第一图标，其中所述多个物理建筑物在所述地图区域上仅由所述第一图标表示，而没有对应于所述多个物理建筑物的其他媒体，所述第一图标上显示了表示包括在所述多个物理建筑物中的物理建筑物的总数的第一数字指示符，并且其中所述第一图标的特定颜色指示用户关于所述多个物理建筑物中的至少一个的先前观看历史；在移动设备上接收对应于第一图标的选择的列表选择信号；响应于接收到列表选择信号，从列表系统处的远程数据库检索列表信息，该列表信息包括与与由第一图标表示的多个物理建筑物中的每一个相关联的列表相对应的相关租金、租赁或购买数据；在列表窗格中显示第一组列表，其中列表窗格与地图区域的显示相邻地显示，并且其中第一组列表包括对应于由第一图标表示的多个物理建筑物的列表信息；在所述移动设备上接收地图调整信号，所述地图调整信号对应于执行关于所述地图区域的显示的放大功能的输入；使用所述移动设备响应于所述地图调整信号来调整所述地图区域的显示以定义调整后的地图区域，所述调整后的地图区域包括所述地图区域的放大版本的显示；响应于所述地图调整信号，在所述调整的地图区域上显示第二图标，所述第二图标表示由所述第一图标表示的所述多个物理建筑物内包含的物理建筑物的子集，其中所述物理建筑物的子集在所述调整的地图区域上仅由所述第二图标表示，并且没有与所述物理建筑物的子集相对应的其他媒体，所述第二图标在其上显示了表示包括在所述物理建筑物的子集中的物理建筑物的总数的第二数字指示符，并且其中所述第二图标的特定颜色指示用户关于所述物理建筑物的子集的至少一个的先前观看历史；修改所述列表窗格以显示第二列表集，所述第二列表集包括对应于由所述第二图标表示的所述物理建筑物子集的列表信息；以及定义警报并将所述警报与调整后的地图区域相关联，其中所述警报涉及在所述列表窗格内显示的所述物理建筑物子集中的至少一个物理建筑物。
房租。1.一种操作在线列表系统的计算机实现的方法，所述计算机实现的方法包括：由处理器基于由所述用户输入的唯一标识所述用户的识别符来确定用户的身份；由所述处理器在将所述用户对代理电话号码的呼叫路由到列表器时捕获呼叫历史信息，所述代理电话号码的第一部分对于所述用户和所述在线列表系统的一个或多个附加用户是相同的；在完成所路由的呼叫时，基于所路由的呼叫的持续时间向用户发送关于列表的附加信息，该附加信息描述由列表者提供的项目或服务；扫描呼叫历史信息以确定在用户和列表者之间是否形成了与列表相关联的合同；以及基于确定在用户和列表者之间形成了合同来验证与列表相关联的交易。
房租。1.一种系统，包括：基于网络的平台，包括一个或多个处理模块，其中基于网络的平台可操作地连接到执行应用的电子计算设备，并且其中基于网络的平台以不间断的数据流从电子计算设备接收搜索会话数据，该搜索会话数据对应于用户连续地查看包括在呈现在电子计算设备的显示器上的财产清单搜索会话中的一个或多个财产清单并与之交互，其中，所述资产清单搜索会话包括以线性可滚动布置显示为可视觉呈现的数据对象的多个资产清单的呈现，并且其中所述基于网络的平台可操作用于：响应于接收到所述搜索会话数据，在所述一个或多个处理模块处处理所述搜索会话数据，以经由静态逻辑或动态逻辑识别代表用户搜索行为的搜索会话模式或指示符，其中所述静态逻辑包括用于识别所述搜索会话数据内的预定搜索模式或指示符的预定逻辑，并且其中所述动态逻辑包括用于识别所述静态逻辑不可识别的搜索会话数据内的搜索模式或指示符的机器学习生成的逻辑，并且其中响应于识别搜索会话数据中的搜索模式或指示符，自动重新配置机器学习生成的逻辑；响应于识别所述搜索会话数据内的用户搜索模式或指示符，将特定用户动作建议与所识别的用户搜索模式和/或指示符进行匹配，其中所述特定用户动作建议包括用于修改所述电子计算设备处的显示以呈现所建议的财产列表搜索细化参数的指令；以及将所述特定用户动作建议发送到所述电子计算设备，其中所述特定用户动作建议作为特定的可视可呈现数据对象被发送，并且包括用于建立回所述基于网络的平台的连接的指令，用于响应于所述用户参与所述特定用户动作建议而返回接收到的所选房产清单搜索细化参数，其中所述特定用户动作建议作为位于所述线性可滚动布置中的表示所述多个财产清单的两个其他可视展示数据对象之间的所述特定可视可展示数据对象在所述电子计算设备处的显示器上呈现，以响应所述用户滚动通过所述线性可滚动布置。
房租。1.一种系统，包括：可操作地连接到运行应用程序的电子计算设备的基于网络的平台，其中所述基于网络的平台被配置为响应于用户经由所述应用程序提供多个搜索项而从所述电子计算设备接收实时用户输入，并且其中所述多个搜索项包括与可供出租或购买的可用住宅有关的位置、价格和/或大小信息；以及可操作地连接到所述基于网络的平台的语义搜索引擎，其中所述语义搜索引擎被配置为从所述基于网络的平台接收所述实时用户输入，并且其中响应于接收到所述实时用户输入，所述语义搜索引擎可操作用于：对所述实时用户输入执行文本处理以经由自然语言处理算法确定所述实时用户输入的语义上下文，其中执行文本处理包括解析所述实时用户输入以检测所述实时用户输入中代表所说单词的音素，以及分析所检测到的音素以识别所述多个搜索词，并且其中所述文本处理基于检测到的音素生成包括多个搜索词的搜索查询；将搜索查询发送到搜索数据库以将多个搜索词与相关数据匹配，其中相关数据包括住宅列表和对应的住宅列表信息；从搜索数据库接收搜索结果，其中搜索结果包括匹配的相关数据；以及将搜索结果发送给用户以在电子计算设备处的显示器上呈现搜索结果，其中搜索结果包括用于出租或购买的可用住宅的一个或多个列表，其中每个住宅包括与在实时用户输入中提供的位置、价格和/或大小信息的语义含义匹配的特征。
房租。1.一种方法，包括：在移动设备上接收对应于地图区域的显示的信号，所述地图区域显示表示地理上位于所述第一图标附近的多个物理建筑物的第一图标，其中所述多个物理建筑物在所述地图区域上仅由所述第一图标表示，并且没有对应于所述多个物理建筑物的其他媒体，所述第一图标上显示有表示包括在所述多个物理建筑物中的物理建筑物总数的第一数字指示符，并且其中所述第一图标的特定颜色指示用户关于所述多个物理建筑物中的至少一个的先前观看历史；在所述移动设备上接收地图调整信号，所述地图调整信号对应于执行关于所述地图区域的显示的放大功能的输入；使用所述移动设备响应于所述地图调整信号来调整所述地图区域的显示以定义调整后的地图区域，所述调整后的地图区域包括所述地图区域的放大版本的显示；以及响应于所述地图调整信号，在调整后的地图区域上显示第二图标，所述第二图标表示包含在由所述第一图标表示的所述多个物理建筑物内的物理建筑物的子集，其中所述物理建筑物的子集在所述调整的地图区域上仅由所述第二图标表示，并且没有与所述物理建筑物的子集相对应的其他媒体，所述第二图标在其上显示了表示包括在所述物理建筑物的子集中的物理建筑物的总数的第二数字指示符，并且其中所述第二图标的特定颜色指示用户关于所述物理建筑物的子集的至少一个的先前观看历史。
房租。1.一种系统，包括：包括处理器的服务器，其中所述服务器可操作地连接到电子计算设备，并且被配置为以不间断的数据流从所述电子计算设备接收搜索会话数据，所述搜索会话数据对应于用户连续查看在所述电子计算设备的显示器上呈现的房产列表搜索会话中包括的一个或多个房产列表，其中，所述属性列表搜索会话包括以线性可滚动布置显示为可视觉呈现的数据对象的多个属性列表的呈现，并且其中所述处理器被配置为：处理所述搜索会话数据以识别代表用户搜索行为的搜索会话模式或指示符；将特定用户动作建议与搜索会话数据内所标识的用户搜索模式或指示符相匹配；以及将该特定用户动作建议作为特定的可视可呈现的数据对象发送到电子计算设备，其中该特定的用户动作建议作为位于线性可滚动布置中的两个其他可视呈现的数据对象之间的特定的可视可呈现的数据对象来呈现在电子计算设备上，该线性可滚动布置表示多个属性列表中的两个属性列表。
附表5.9租金-商标
机密；律师-客户特权律师工作产品最后更新时间：2023年1月12日1商标申请和注册租赁集团公司(32806)标记序列号/注册号提交日期/登记日期商品/服务行动151038 97/464,697 06/17/2022年09类：可下载的计算机软件，用于根据某些参数建议出租物业；可下载的移动应用程序，用于通过向潜在租户提供视频漫游、物业说明、文本、价格、位置、地图和其他可能对未来租户做出租赁决定有影响的信息来宣传住房和公寓物业；可下载的计算机软件，用于住房和租赁、房地产营销和消费者资源领域的目录出版物；可下载的软件应用程序，用于连接消费者与公寓管理公司和业主；可下载的移动应用程序，供潜在租户搜索住宅房地产以出租第35类：在线广告和促销服务；提供互动房地产网站，通过向潜在租户提供视频漫游、物业描述、文本、价格、位置、地图和其他可能对潜在租户做出租赁决定有影响的信息来推广住房和公寓物业；房地产广告服务；房地产营销服务，即以住宅房地产之旅为特色的在线服务；房地产营销服务在将消费者与公寓管理公司和业主联系起来的领域36类：在线提供房地产租赁信息，即通过互联网向潜在租房者提供关于他人住宅房地产的可获得性、价格、位置和描述的文字和图片信息；提供在线可搜索的互动网站，介绍房地产领域的信息，即提供一个网站，供潜在租房者搜索要出租的住宅房地产；提供一个有房地产租赁清单的网站，用户可以在该网站上张贴或回应附在这些清单上的寻找室友的广告第41类：提供住房和租赁、房地产营销和消费者资源领域的在线不可下载的目录出版物第42类：软件即服务(SAAS)服务，其特点是软件即服务(SAAS)服务，其特点是软件用于管理租赁清单、查看租金表现和汇总财产评论；软件即服务(SAAS)服务，其特点是为公寓租赁领域的其他人提供管理、跟踪和报告线索以及跟踪签订租赁的线索的软件；软件即服务(SAAS)服务，其特点是用于管理、跟踪和报告第三方在线营销活动的软件；软件即服务(SAAS)服务，其特点是基于待检查的某些参数来建议租赁物业的软件
机密；律师-客户特权律师工作产品最后更新时间：2023年1月12日2 MMM参考标记序列号/注册号提交日期/登记日期商品/服务行动151039 97/464,694 06/17/2022年09类：可下载的计算机软件，用于根据某些参数建议出租物业；可下载的移动应用程序，用于通过向潜在租户提供视频漫游、物业说明、文本、价格、位置、地图和其他可能对未来租户做出租赁决定有影响的信息来宣传住房和公寓物业；可下载的计算机软件，用于住房和租赁、房地产营销和消费者资源领域的目录出版物；可下载的软件应用程序，用于连接消费者与公寓管理公司和业主；可下载的移动应用程序，供潜在租户搜索住宅房地产以出租第35类：在线广告和促销服务；提供互动房地产网站，通过向潜在租户提供视频漫游、物业描述、文本、价格、位置、地图和其他可能对潜在租户做出租赁决定有影响的信息来推广住房和公寓物业；房地产广告服务；房地产营销服务，即以住宅房地产之旅为特色的在线服务；房地产营销服务在将消费者与公寓管理公司和业主联系起来的领域36类：在线提供房地产租赁信息，即通过互联网向潜在租房者提供关于他人住宅房地产的可获得性、价格、位置和描述的文字和图片信息；提供在线可搜索的互动网站，介绍房地产领域的信息，即提供一个网站，供潜在租房者搜索要出租的住宅房地产；提供一个有房地产租赁清单的网站，用户可以在该网站上张贴或回应附在这些清单上的寻找室友的广告第41类：提供住房和租赁、房地产营销和消费者资源领域的在线不可下载的目录出版物第42类：软件即服务(SAAS)服务，其特点是软件即服务(SAAS)服务，其特点是软件用于管理租赁清单、查看租金表现和汇总财产评论；软件即服务(SAAS)服务，其特点是为公寓租赁领域的其他人提供管理、跟踪和报告线索以及跟踪签订租赁的线索的软件；软件即服务(SAAS)服务，其特点是用于管理、跟踪和报告第三方在线营销活动的软件；软件即服务(SAAS)服务，其特点是基于待检查的某些参数来建议租赁物业的软件
机密；律师-客户特权律师工作产品最后更新时间：2023年1月12日3 MMM参考标记序列号/注册号提交日期/登记日期商品/服务行动151040 97/464,692 06/17/2022年09类：可下载的计算机软件，用于根据某些参数建议出租物业；可下载的移动应用程序，用于通过向潜在租户提供视频漫游、物业说明、文本、价格、位置、地图和其他可能对未来租户做出租赁决定有影响的信息来宣传住房和公寓物业；可下载的计算机软件，用于住房和租赁、房地产营销和消费者资源领域的目录出版物；可下载的软件应用程序，用于连接消费者与公寓管理公司和业主；可下载的移动应用程序，供潜在租户搜索住宅房地产以出租第35类：在线广告和促销服务；提供互动房地产网站，通过向潜在租户提供视频漫游、物业描述、文本、价格、位置、地图和其他可能对潜在租户做出租赁决定有影响的信息来推广住房和公寓物业；房地产广告服务；房地产营销服务，即以住宅房地产之旅为特色的在线服务；房地产营销服务在将消费者与公寓管理公司和业主联系起来的领域36类：在线提供房地产租赁信息，即通过互联网向潜在租房者提供关于他人住宅房地产的可获得性、价格、位置和描述的文字和图片信息；提供在线可搜索的互动网站，介绍房地产领域的信息，即提供一个网站，供潜在租房者搜索要出租的住宅房地产；提供一个有房地产租赁清单的网站，用户可以在该网站上张贴或回应附在这些清单上的寻找室友的广告第41类：提供住房和租赁、房地产营销和消费者资源领域的在线不可下载的目录出版物第42类：软件即服务(SAAS)服务，其特点是软件即服务(SAAS)服务，其特点是软件用于管理租赁清单、查看租金表现和汇总财产评论；软件即服务(SAAS)服务，其特点是为公寓租赁领域的其他人提供管理、跟踪和报告线索以及跟踪签订租赁的线索的软件；软件即服务(SAAS)服务，其特点是用于管理、跟踪和报告第三方在线营销活动的软件；软件即服务(SAAS)服务，其特点是基于待检查的某些参数来建议租赁物业的软件
机密；律师-客户特权律师工作产品最后更新时间：2023年1月12日4 MMM参考标记序列号/注册号提交日期/登记日期商品/服务行动151041 97/464,591 06/17/2022年09类：可下载的计算机软件，用于根据某些参数建议出租物业；可下载的移动应用程序，用于通过向潜在租户提供视频漫游、物业说明、文本、价格、位置、地图和其他可能对未来租户做出租赁决定有影响的信息来宣传住房和公寓物业；可下载的计算机软件，用于住房和租赁、房地产营销和消费者资源领域的目录出版物；可下载的软件应用程序，用于连接消费者与公寓管理公司和业主；可下载的移动应用程序，供潜在租户搜索住宅房地产以出租第35类：在线广告和促销服务；提供互动房地产网站，通过向潜在租户提供视频漫游、物业描述、文本、价格、位置、地图和其他可能对潜在租户做出租赁决定有影响的信息来推广住房和公寓物业；房地产广告服务；房地产营销服务，即以住宅房地产之旅为特色的在线服务；房地产营销服务在将消费者与公寓管理公司和业主联系起来的领域36类：在线提供房地产租赁信息，即通过互联网向潜在租房者提供关于他人住宅房地产的可获得性、价格、位置和描述的文字和图片信息；提供在线可搜索的互动网站，介绍房地产领域的信息，即提供一个网站，供潜在租房者搜索要出租的住宅房地产；提供一个有房地产租赁清单的网站，用户可以在该网站上张贴或回应附在这些清单上的寻找室友的广告第41类：提供住房和租赁、房地产营销和消费者资源领域的在线不可下载的目录出版物第42类：软件即服务(SAAS)服务，其特点是软件即服务(SAAS)服务，其特点是软件用于管理租赁清单、查看租金表现和汇总财产评论；软件即服务(SAAS)服务，其特点是为公寓租赁领域的其他人提供管理、跟踪和报告线索以及跟踪签订租赁的线索的软件；软件即服务(SAAS)服务，其特点是用于管理、跟踪和报告第三方在线营销活动的软件；软件即服务(SAAS)服务，其特点是基于待检查的某些参数来建议租赁物业的软件
机密；律师-客户特权律师工作产品最后更新时间：2023年1月12日5 MMM参考标记序列号/注册号提交日期/登记日期商品/服务行动151042 RENTMARKETPLACE 97/464,712 06/17/2022年第35类：在线广告和促销服务；提供一个互动房地产网站，通过向潜在租户提供视频演练、物业说明、文本、价格、位置、地图和其他可能对潜在租户做出租赁决定有影响的信息来推广住房和公寓物业；房地产广告服务；将消费者与公寓管理公司和业主联系起来的房地产营销服务；房地产营销服务，即以住宅和商业房地产旅游为特色的在线服务36类：在线提供房地产租赁信息，即通过互联网向潜在租房者提供关于他人住宅房地产的可获得性、价格、位置和描述的文字和图片信息；提供一个以房地产领域信息为特色的在线可搜索互动网站，即提供一个网站，供准租户搜索住宅房地产出租第41类：提供住房和租赁、房地产营销、商业和待审消费者资源领域的在线不可下载目录出版物151043 RENTBRANDADS 97/464,606 06/17/2022年第35类：推广、广告和营销他人的商品和服务；在线广告和促销服务，即通过音频、视频、数字和在线媒体推广第三方的商品、服务、品牌标识和商业信息和新闻；房地产领域的在线广告和促销服务以及房主和租户使用的服务；广告和信息分发服务，即通过全球计算机网络提供广告空间等待审查151044 RENTSEARCH 97/464,682 06/17/2022年第35类：为他人优化搜索引擎；营销和广告服务，即为企业开展促销活动；为促进销售而优化搜索引擎和为他人提供搜索引擎营销方面的广告和促销服务；在线营销服务，即为他人优化搜索引擎，关键词研究和分析，分析和提供有关互联网搜索引擎使用的立场和战略的报告，互联网搜索引擎营销活动的开发和执行，开发、管理和监测在线点击付费搜索和在线营销活动，就上述待审服务向他人提供咨询151045第35类：广告和营销服务；通过间接营销方法提供的广告和营销服务，即社交媒体、搜索引擎营销、互联网营销、移动营销、博客和其他形式的被动、可共享或病毒式传播渠道；社交媒体战略和管理、社交媒体广告、内容创作、影响力营销、营销和广告概念发展等性质的营销服务；提供社交媒体领域的营销咨询；社交媒体战略和营销咨询；社交媒体内容管理和待审内容分发方面的品牌识别和知名度咨询服务
机密；律师-客户特权律师工作产品最后更新时间：2023年1月12日6 MMM参考标记序列号/注册号提交日期/登记日期货物/服务行动151046 RENTCRM 97/464,609 06/17/2022年第42类：为房地产领域的企业管理和客户关系管理提供临时使用的在线、不可下载的软件；为公寓租赁领域的其他人提供软件即服务，其特点是管理、跟踪和报告线索以及跟踪签订租约的线索；软件即服务(SAAS)服务，其特点是为等待审查的第三方提供管理、跟踪和报告在线营销活动的软件151047 RENTREPUTION 97/464,707 06/17/2022年第35类：商业营销和咨询服务，即舆论管理，包括舆论改善和监测；商业舆论营销；在社交媒体领域提供商业信息；使用社交媒体提供营销服务；为他人管理在线和社交媒体账户的商业咨询服务，即张贴和管理内容和评论，等待审查151048 RENTDISPLAY 97/464,723 06/17/2022年第35类：宣传、广告和推销他人的商品和服务；在线广告和促销服务；在线广告和促销服务，即通过音频、视频、数字和在线媒体宣传第三方的商品、服务、品牌标识、商业信息和新闻；房地产领域的在线广告和促销服务以及房主和租户使用的服务；广告和信息分发服务，即通过全球计算机网络提供广告空间，等待审查151049 RENTTARGET 97/464,645 06/17/2022年第35类：定向营销服务；通过地理围栏技术进行营销的营销服务；使用电子邮件、数字美国存托股份和社交媒体提供多渠道营销服务待考151050 RENTENGAGE 97/464,718 06/17/2022年第35类：为他人管理呼叫中心；组织第三方电话接待员服务；电话应答服务；提供电话答疑服务，包括就有关客户业务的常见问题向客户提供答案，以及为回答客户有关客户业务的常见问题而回复电话。类别38：电讯服务，即提供网上聊天，目的是为客户提供有关客户业务的常见问题的答案。类别42：提供虚拟接待员服务、电话管理和电话服务的网上不可下载软件；临时使用具有解释性界面的在线不可下载计算机软件，以便通过语音和文本消息启用的对话代理和等待审查的聊天机器人促进人机交互151051 RENTHQ 97/464,715 06/17/2022年第42类：以用户界面和仪表板的形式提供不可下载软件的临时使用，使物业管理人员能够管理数据；软件即服务(SAAS)服务，其特点是管理出租清单、查看租金表现和汇总财产审查的软件；软件即服务(SAAS)服务，以查看待审房地产领域的数据分析和衡量业绩的软件为特色151652物业网站97/499,156 07/12/2022年第42类：为他人开发物业管理社区网站；为其他待审物业经理提供交钥匙网站设计和开发服务
机密；律师-客户特权律师工作产品最后更新时间：2023年1月12日7 MMM参考标记序列号/注册号提交日期/注册日期商品/服务操作153029查找IT。爱死它了。租吧。97/670,143 06/17/2022第09类：可下载的计算机软件，用于根据某些参数建议租赁物业；可下载的移动应用程序，用于通过向潜在租户提供视频漫游、物业描述、文本、价格、位置、地图和其他信息来宣传住房和公寓物业；可下载的计算机软件，用于住房和租赁、房地产营销和消费者资源领域的目录出版物；可下载的软件应用程序，用于连接消费者与公寓管理公司和业主；可下载的移动应用程序，供潜在的租户搜索住宅房地产以出租第35类：在线广告和促销服务；提供一个交互式房地产网站，通过向潜在租户提供视频漫游、物业描述、文本、价格、位置、地图和其他可能对潜在租户做出租金决定有影响的信息来宣传住房和公寓物业；房地产广告服务；房地产营销服务，即以住宅房地产之旅为特色的在线服务；将消费者与物业管理公司和业主联系起来的房地产营销服务第36类：在线提供房地产租赁信息，即通过互联网向潜在租户提供关于他人住宅房地产的可获得性、价格、位置和描述的文字和图片信息；提供一个在线可搜索的互动网站，介绍房地产领域的信息，即提供一个网站，供潜在租房者搜索要出租的住宅房地产；提供一个网站，提供房地产租赁清单，用户可以在该网站上张贴或回应与这些清单有关的寻找室友的广告第41类：提供住房和租赁、房地产营销和消费者资源领域的在线不可下载的目录出版物第42类：软件即服务(SAAS)服务，其特点是管理租赁清单、查看租金表现和汇总财产评论的软件；软件即服务(SAAS)服务，其特点是为公寓租赁领域的其他人管理、跟踪和报告销售线索以及跟踪签订租约的销售线索；软件即服务(SAAS)服务，其特点是管理、跟踪和报告第三方的在线营销活动；软件即服务(SAAS)服务，其特点是基于待检查的某些参数建议租赁属性的软件
机密;律师-客户认证的律师工作产品最后更新：2023年1月12日 8 MMM参考标记序列号/注册号申请日期/注册日期商品/服务行动153028完美的地方97/670，141 11/09/2022类09：Downloading计算机软件，用于根据某些参数建议出租物业;可下载的移动应用程序，用于通过向潜在租户提供视频演示、物业描述、文本、价格、位置地图和其他信息，这将是有影响力的一个潜在的租户在作出租赁决定;可下载的计算机软件，目录出版物在住房和租赁领域，房地产营销，和消费者资源;可下载的软件应用程序，用于将消费者与公寓管理公司和业主联系起来;可下载的移动应用程序，用于潜在租房者搜索要出租的住宅房地产;- 提供可下载的移动应用软件，用于向其他人提供和显示在线交互式多媒体内容，即数据、文档、文件、文本、图像，第35类：在线广告和促销服务;提供互动房地产网站，通过向潜在租户提供视频演示、物业描述、文本、价格、位置、地图和其他可能影响潜在租户做出租赁决定的信息来推广住房和公寓物业;房地产广告服务;房地产营销服务，即以住宅房地产旅游为特色的在线服务;连接消费者与公寓管理公司和业主的房地产营销服务 三十六级：在线提供房地产租赁信息，即在互联网上向潜在租房者提供关于他人住宅房地产的可用性、价格、位置和描述的文字和图片信息;提供一个在线可搜索的互动网站，提供房地产领域的信息，即提供一个网站，供潜在租房者搜索要租赁的住宅房地产;提供具有房地产租赁列表的网站，其中用户可以张贴或响应附加到那些列表的寻找室友的广告 四十二级：软件即服务（SAAS）服务，其特色是用于管理租赁列表、查看租赁表现和汇总物业评论的软件;软件即服务（SAAS）服务，其特色是用于管理、跟踪和报告线索以及跟踪已签署租赁的线索的软件，适用于公寓租赁领域的其他人;软件即服务（SAAS）服务，其特色是为第三方管理、跟踪和报告在线营销活动的软件;软件即服务（SAAS）服务，其特色是基于某些参数推荐租赁物业的软件;提供一个互动的网站，让用户搜索，浏览，审查，并租用公寓和其他出租物业;开发物业管理社区网站为他人;提供一个网站，使消费者能够广告和营销他们的服务，通过间接的营销传播方法 等待澄清
机密;律师-客户认证的律师工作产品最后更新：2023年1月12日 9 MMM参考标记序列号/注册号申请日期/注册日期商品/服务行动153131 RENTDISCOVER 97/616，457 10/02/2022第42类：为他人开发物业管理社区网站;提供交钥匙网站设计和开发服务的物业经理为他人等待确认153433 RENTPREP. 97/670，158 11/09/2022类35：商业营销和咨询服务，即包括舆论改善和监测在内的舆论管理;商业舆论营销;提供社交媒体领域的商业信息;利用社交媒体提供营销服务;为他人管理在线和社交媒体账户的业务咨询服务，即，发布和管理内容和评论等待澄清153031解决方案，工作一样努力，你做97/670，153 11/09/2022类35：在线广告和促销服务;提供一个互动式房地产网站，通过向潜在租户提供视频演示、财产描述、文字、价格、位置、地图和其他信息来促销住房和公寓财产，这些信息将对潜在租户做出租赁决定产生影响;房地产广告服务;房地产营销服务，即以住宅房地产旅游为特色的在线服务;连接消费者与公寓管理公司和业主的房地产营销服务 三十六级： 在线提供房地产租赁信息，即在互联网上向潜在租房者提供关于他人住宅房地产的可用性、价格、位置和描述的文字和图片信息;提供一个在线可搜索的互动网站，提供房地产领域的信息，即提供一个网站，供潜在租房者搜索要租赁的住宅房地产;提供具有房地产租赁列表的网站，其中用户可以张贴或响应附加到那些列表的寻找室友的广告
机密；律师-客户特权律师工作产品最后更新时间：2023年1月12日10 MMM参考标记序列号/注册号提交日期/登记日期货物/服务行动153030是唯一可以出租的地方。它。97/670,146 11/09/2022第09类：可下载的计算机软件，用于根据某些参数建议租赁物业；可下载的移动应用程序，用于通过向潜在租户提供视频漫游、物业描述、文本、价格、位置、地图和其他信息来宣传住房和公寓物业，这些信息将对潜在租户做出租赁决定产生影响；可下载的计算机软件，用于住房和租赁、房地产营销和消费者资源领域的目录出版物；可下载的软件应用程序，用于连接消费者与公寓管理公司和业主；可下载的移动应用程序，供潜在的租户搜索住宅房地产以出租；提供可下载的移动应用软件，用于向他人提供和显示在线交互式多媒体内容，即数据、文件、文件、文本、图像、图形、音频、视频、动画横幅和动态图形资产第35类：在线广告和促销服务；提供交互式房地产网站，通过向潜在租户提供视频漫游、物业描述、文本、价格、位置、地图和其他将对未来租户做出租金决策产生影响的信息来推广住房和公寓物业；房地产广告服务；房地产营销服务，即以住宅房地产之旅为特色的在线服务；房地产营销服务在将消费者与公寓管理公司和业主联系起来的领域36类：在线提供房地产租赁信息，即通过互联网向潜在租房者提供关于他人住宅房地产的可获得性、价格、位置和描述的文字和图片信息；提供在线可搜索的互动网站，介绍房地产领域的信息，即提供一个网站，供潜在租房者搜索要出租的住宅房地产；提供一个有房地产租赁清单的网站，用户可以在该网站上张贴或回应与这些清单有关的寻找室友的广告42类：软件即服务(SAAS)服务，其特点是管理租赁清单、查看租金表现和汇总财产评论的软件；软件即服务(SAAS)服务，其特点是为公寓租赁领域的其他人管理、跟踪和报告线索以及跟踪签订租约的线索；软件即服务(SAAS)服务，其特点是用于管理、跟踪和报告第三方的在线营销活动的软件；软件即服务(SAAS)服务，以根据特定参数推荐租赁物业的软件为特色；提供允许用户搜索、浏览、审查和租赁公寓和其他租赁物业的互动网站；为他人开发物业管理社区网站；提供网站，使消费者能够通过间接的营销方式宣传和营销他们的服务，等待审查
机密；律师-客户特权律师工作产品最后更新时间：2023年1月12日11 MMM参考标记序列号/注册号提交日期/登记日期商品/服务行动126783 2,857,033 06/22/2004第35类：提供网站指南，供住宅房地产的业主和管理人向潜在租户推广他们的物业第36类：通过互联网向潜在租户提供有关他人住宅房地产的可获得性、价格、位置和描述的文本和图片信息注册续期第8和9节到期时间：06/24/126751 4,586,295 08/12/2014第041类：提供住房和租赁、房地产营销、商业、专业培训和消费者资源注册第8节和第9节续订截止日期：2024年8月12日126750 4,599,140 09/02/2014年第035类：在线广告和促销服务；提供一个互动的房地产网站，通过向潜在租户提供视频漫游、物业描述、文本、价格、位置、地图和其他可能对潜在租户做出租金决定有影响的信息来宣传住房和公寓物业；房地产广告服务；房地产营销服务，即以住宅和商业房地产旅游为特色的在线服务注册的住宅和商业房地产注册第8条和第9条续期截止时间：2024年9月03日5,837,520 019年第041类：提供住房和租赁、房地产营销、商业、和消费者资源登记第8章和第15章2025年8月20日到期续期5,860,767 09/17/19年第35类：将消费者与物业管理公司和业主联系起来领域的房地产营销服务第8/15章到期日期：2025年9月17日126743 4,853,002 11/10/2015第035类：通过互联网发布出租物业清单；通过互联网提供租赁物业领域的消费者信息和消费者业务建议；将消费者与公寓管理公司和业主联系起来的房地产营销服务；向多户住宅行业提供的服务，即为他人准备广告；广告咨询服务；促销咨询服务；营销咨询服务；通过分发印刷和音频宣传材料以及提供销售促销建议来推广多户住宅行业的服务。第8条和第9条续期截止日期：2015年11月10日第4,853,002 11/10/2015年第35类：通过互联网宣传出租物业；通过互联网提供租赁物业领域的消费者信息和消费者业务建议；将消费者与公寓管理公司和业主联系起来的房地产营销服务；为多户住宅行业提供的服务，即为他人准备广告；广告咨询服务；促销咨询服务；营销咨询服务；通过分发印刷和音频宣传材料以及通过提供销售促销建议来推广多户住宅行业的服务注册第8条和第9条续订截止日期：2025年11月10日
机密；律师-客户特权律师工作产品最后更新时间：2023年1月12日12 MMM参考标记序列号/注册号提交日期/登记日期货物/服务行动126759 5,064,332 10/18/126784第42类：软件即服务(SAAS)服务，其特点是为公寓租赁领域的其他人管理、跟踪和报告线索以及跟踪已签署租约的线索；软件即服务(SAAS)服务，其特点是管理、跟踪和报告第三方在线营销活动的软件；第8节和第9节续订截止日期：2026年10月18日第8节和第9节续订：1999年10月18日公寓指南2,236,353 04/06/1999年第35类：为多户住宅行业提供的服务，即为他人准备广告；广告咨询服务；促销咨询服务；营销咨询服务；通过分发印刷和音频宣传材料和提供销售促销咨询，促进多户住房行业的服务第42类：向多户住房行业提供的服务，即摄影服务；即为登记的其他人拍摄公寓租赁和租赁物业的照片。第8节和第9节续订：2017年4月6日至2029年126758 5,283,418 09/12/35节：在线广告和宣传服务；提供一个互动房地产网站，通过向潜在租户提供视频漫游、物业描述、文字、价格、位置、地图和其他可能对潜在租户做出租金决策产生影响的信息来宣传住房和公寓物业；房地产广告服务；将消费者与公寓管理公司和业主联系起来的房地产营销服务；房地产营销服务，即以住宅和商业房地产之旅为特色的在线服务第36类：在线提供房地产租赁信息，即通过互联网向潜在租户提供关于他人住宅房地产的可获得性、价格、位置和描述的文字和图片信息；提供一个有房地产领域信息的在线可搜索互动网站，即提供一个网站，供潜在租房者搜索要出租的住宅房地产；提供一个网站，提供房地产租赁清单，用户可以在该网站上张贴或回应寻找室友的广告，这些广告附在这些清单上第41类：提供住房和租赁、房地产营销、商业和消费者资源领域的在线不可下载的目录出版物，登记的商业和消费者资源因未使用而允许到期126737投资组合推广者5,326,000 10/31/2017年第035类：广告服务，即通过在线电子通信网络为他人传播广告；将消费者与公寓管理公司和业主联系起来的房地产营销服务类别042：软件即服务(SAAS)服务，其特点是根据登记的某些参数建议出租物业的软件由于未使用而允许过期
机密；律师-客户特权律师工作产品最后更新时间：2023年1月12日13 MMM参考标记序列号/注册号提交日期/登记日期商品/服务行动126772 4,447,394 12/10/2013第35类：广告、营销和推广他人使用售楼亭的商品和服务；将消费者与公寓管理公司和业主联系起来的房地产营销服务；房地产营销服务，即以已登记的住宅和商业房地产的在线旅游为特色的在线服务126774 4,447,393 12/10/2013；第35类：广告、营销和推广他人使用售货亭的商品和服务；将消费者与公寓管理公司和业主联系起来的房地产营销服务；房地产营销服务，即以已登记的住宅和商业地产旅游为特色的网上服务126771 4,450,748 12/17/2013第41类：计算机服务，即通过全球计算机通信网络提供不可下载的杂志、报纸、通讯、指南和目录，提供关于普遍感兴趣的主题、住房和租赁、各种行业、商业和专业培训以及消费者资源的清单和信息126773 4,450,746 12/17/2013 41类：计算机服务，即通过全球计算机通信网络提供，不可下载的杂志、报纸、通讯、指南和目录，提供关于普遍感兴趣的主题、住房和租赁、各种行业、商业和专业培训以及消费者资源的清单和信息，已登记的允许因不使用而过期126757 4,489,823 02/25/2014第35类：为已注册的其他人管理的呼叫中心因不使用而允许因不使用而过期126756 4,505,057 04/01/2014第035类：商业或住宅房地产的广告；广告服务，即提供有关可供租赁或购买的住宅物业的信息；安排他人修理和更换家用电器、家庭安全系统和消费品；通过计算机网络为消费者与住宅和商业服务领域的专业人员牵线搭桥；为消费者与住宅租赁物业领域的专业人员牵线搭桥；经营以可搜索的房地产、公寓和住宅租赁为特色的在线市场；提供互动房地产网站，通过向潜在租户提供视频漫游、物业描述、文本、价格、位置、地图和其他将对未来租户做出租赁决策产生影响的信息来推广住房和公寓物业；房地产广告服务；房地产营销服务；住宅租赁在线市场领域的房地产营销服务。房地产营销服务，即以已登记的住宅和商业房地产的旅游为特色的在线服务，因未使用而到期。
机密；律师-客户特权律师工作产品最后更新时间：2023年1月12日14 MMM参考标记序列号/注册号提交日期/登记日期商品/服务行动126755 4,528,555 2014年5月13日第036类：公寓租赁和住房租赁的分类房地产清单；提供不同社区和社区住宅房地产清单的信息数据库；提供用户特别确定的社区和社区内住宅房地产清单的数据库；通过互联网提供房地产领域的信息；通过互联网提供房地产清单和房地产信息；通过互联网提供房地产清单；为住房租赁和公寓租赁提供房地产清单服务；房地产租赁服务，即住宅住房租赁；公寓租赁；公寓和办公室租赁；房屋租赁；对登记的因闲置而过期的公寓的租赁126752 4,592,254 08/26/2014年第035类：通过互联网宣传他人出租的房产清单；通过互联网在租赁房产领域提供消费者信息和消费者商业咨询；将消费者与公寓管理公司和业主联系起来的房地产营销服务；向多户住宅行业提供的服务，即为他人准备广告；广告咨询服务；促销咨询服务；营销咨询服务；通过分发印刷和音频宣传材料，并通过登记销售促销建议，促进多户住宅业的服务，使其因不使用而到期126754 4,690,675 02/24/2015年第009类：移动电话计算机应用软件，即网上市场软件，介绍房地产、公寓和住宅租赁领域的信息，以及消费者服务；移动电话、手持设备、平板电脑的计算机应用软件，即用于广告、获取和提供房地产、公寓和住宅租赁领域信息的软件，以及消费者服务；可下载的移动应用程序，用于广告、访问和呈现房地产、公寓和住宅租赁以及消费者服务领域的信息；用于搜索、检索、查看和提供与房地产市场、趋势、物业、挂牌信息、定价、开放房屋、代理商和经纪人有关的信息的移动应用程序性质的可下载软件因未使用而允许到期126768 4,972,863 06/07/2016第42类：软件即服务(SAAS)服务，其特征是用于管理租赁清单、查看租金表现和汇总已登记的物业评论的软件因未使用而允许到期126782 3,717,869 12/01/09 36类：针对租户和房东的在线物业管理服务，即从租户到房东的自动电子转移租金，提供网上数据库，其中包括公寓和出租住房的租金名册、公寓和住宅的在线租赁，[张贴公寓和住房空置清单，]126738第035类：商业营销和咨询服务，即商业声誉管理，包括商业声誉改善和声誉监测、声誉营销、提供社交媒体领域的商业信息，以及使用社交媒体注册的营销服务，因未使用而允许到期。
机密；律师-客户特权律师工作产品最后更新时间：2023年1月12日15 MMM参考标记序列号/注册号提交日期/登记日期商品/服务行动126739 4,881,608 01/05/2016年第035类：在线广告和促销服务；提供一个互动房地产网站，通过向潜在租户提供视频漫游、物业说明、文本、价格、位置、地图和其他可能对潜在租户做出租赁决定有影响的信息来宣传住房和公寓物业；房地产广告服务；将消费者与公寓管理公司和业主联系起来的房地产营销服务；房地产营销服务，即以住宅和商业房地产旅游为特色的在线服务036类：在线提供房地产租赁信息，即通过互联网向潜在租房者提供关于他人住宅房地产的可获得性、价格、位置和描述的文字和图片信息；提供在线可搜索的互动网站，介绍房地产领域的信息，即提供一个网站，供潜在租房者搜索要出租的住宅房地产；提供一个有房地产租赁清单的网站，用户可以在网站上张贴或回应寻找室友的广告。第041类：提供住房和租赁、房地产营销、商业和消费者资源领域的在线不可下载的目录出版物，登记的资源由于未使用而允许到期126740完全合法的4,881,311 01/05/2016年第035类：在线广告和促销服务；提供互动房地产网站，通过向潜在租户提供视频漫游、物业描述、文本、价格、位置、地图和其他信息来推广住房和公寓物业，这些信息将对潜在租户做出租赁决定产生影响；房地产广告服务；房地产营销服务，将消费者与公寓管理公司和业主联系起来；房地产营销服务，即以住宅和商业房地产036类旅游为特色的在线服务：在线提供房地产租赁信息，即通过互联网向潜在租房者提供关于他人住宅房地产的可获得性、价格、位置和描述的文字和图片信息；提供在线可搜索的互动网站，介绍房地产领域的信息，即提供一个网站，供潜在租房者搜索住宅房地产出租；提供一个带有房地产租赁列表的网站，用户可以在该网站上发布或响应附加在这些列表上的寻找室友的广告类别041：提供住房和租赁、房地产营销、商业和消费者资源领域的在线不可下载目录出版物由于未使用而允许过期
机密；律师-客户特权律师工作产品最后更新时间：2023年1月12日16 MMM参考标记序列号/注册号提交日期/登记日期商品/服务行动126741 4,900,967 02/16/2016年第035类：在线广告和促销服务；提供一个互动房地产网站，通过向潜在租户提供视频漫游、物业说明、文本、价格、位置、地图和其他可能对潜在租户做出租赁决定有影响的信息来宣传住房和公寓物业；房地产广告服务；在将消费者与公寓管理公司和业主联系起来方面的房地产营销服务；房地产营销服务，即以住宅和商业房地产旅游为特色的在线服务036类：在线提供房地产租赁信息，即通过互联网向潜在租房者提供关于他人住宅房地产的可获得性、价格、位置和描述的文字和图片信息；提供在线可搜索的互动网站，介绍房地产领域的信息，即提供一个网站，供潜在租房者搜索要出租的住宅房地产；提供一个有房地产租赁清单的网站，用户可以在网站上张贴或回应寻找室友的广告。第041类：在住房和租赁、房地产营销、商业和消费者资源领域提供在线不可下载的目录出版物，登记的资源因不使用而允许到期126742 4,885,326 01/12/2016第035类：在线广告和促销服务；提供互动房地产网站，通过向潜在租户提供视频漫游、物业描述、文本、价格、位置、地图和其他信息来宣传住房和公寓物业，这些信息将影响潜在租户做出租赁决定；房地产广告服务；房地产营销服务，将消费者与公寓管理公司和业主联系起来；房地产营销服务，即以住宅和商业房地产036类旅游为特色的在线服务：在线提供房地产租赁信息，即通过互联网向潜在租房者提供关于他人住宅房地产的可获得性、价格、位置和描述的文字和图片信息；提供在线可搜索的互动网站，介绍房地产领域的信息，即提供一个网站，供潜在租房者搜索住宅房地产出租；提供一个带有房地产租赁列表的网站，用户可以在该网站上发布或响应附加在这些列表上的寻找室友的广告类别041：提供住房和租赁、房地产营销、商业和消费者资源领域的在线不可下载目录出版物由于未使用而允许过期
机密；律师-客户特权律师工作产品最后更新时间：2023年1月12日17 MMM参考标记序列号/注册号提交日期/登记日期货物/服务行动126744 4,857,824 11/24第035类：提供互动房地产网站，住宅房地产的所有者和管理者通过该网站向潜在租户宣传可供出租的房地产第036类：在线提供房地产租赁信息，即通过互联网向潜在租户提供关于他人住宅房地产的可获得性、价格、位置和描述的文字和图片信息；提供一个在线可搜索的互动网站，介绍房地产领域的信息，即提供一个网站，供潜在租房者搜索要出租的住宅房地产；126745 4,810,385 09/08/2015第035类：提供互动房地产网站，通过该网站，住宅不动产的所有者和管理人员向潜在承租人宣传可供出租的财产第036类：在线提供不动产租赁信息，即通过因特网向潜在承租人提供关于他人住宅不动产的可用性、价格、位置和描述的文字和照片信息；提供一个以房地产领域信息为特色的在线可搜索互动网站，即提供一个网站，供准承租人搜索要出租的住宅不动产；提供一个互动房地产网站，允许准承租人搜索登记的住宅不动产出租126746 4,787,220 08/04/2015第035类：通过互联网宣传其他人的租赁物业清单；通过互联网提供租赁物业领域的消费者信息和消费者商业建议；在将消费者与公寓管理公司和业主联系起来领域的房地产营销服务；向多户住宅行业提供的服务，即为他人准备广告；广告咨询服务；推广咨询服务；营销咨询服务；通过分发印刷和音频宣传材料以及通过提供已登记的销售促销建议来推广多户住宅行业的服务
机密；律师-客户特权律师工作产品最后更新时间：2023年1月12日18 MMM参考标记序列号/注册号申请日期/登记日期货物/服务行动126747 4,701,361 03/10/2015年第035类：通过因特网宣传供他人出租/出售的不动产；通过因特网在购房领域提供消费者信息和消费者商业咨询；通过全球计算机网络提供不动产租赁和租赁信息指南和目录；为公寓业主和管理人员提供广告媒介；通过因特网、移动设备和无线通信装置宣传供出租的不动产；促销服务，即向潜在的公寓购物者和租房者提供一个网站，其中载有出租或租赁的公寓、共管公寓和住宅的目录，其中包括在互联网上向潜在租房者提供关于他人住宅不动产的可获得性、价格、位置和描述的文字和图片信息；通过向潜在租户提供视频漫游、财产描述、价格、可获得性、位置、地图和其他信息，在网上或目录中提供广告空间，使住宅不动产的所有者和管理者能够宣传他们的住房和公寓财产；126748 4,701,360 03/10/2015第009类：用于移动通信设备的计算机应用软件，即用于向潜在的公寓租赁者和购物者提供公寓、共管公寓和住宅的目录或清单的网站的软件，具有关于他人住宅不动产的可获得性、价格、位置和描述的文字和图片信息；可下载的移动通信设备计算机软件，用于为公寓购物者提供目录，并为已登记的公寓业主和管理人员提供广告媒介126760 5,060,480 10/11/2016第009类：移动电话计算机应用软件，即用于提供出租或租赁的公寓、共管公寓和住宅的目录或清单的软件，其特点是向潜在的公寓租户和购物者提供关于他人住宅不动产的可获得性、价格、位置和描述的文字和图片信息；可下载的移动通信设备计算机软件，用于为公寓购物者提供目录，并为已登记的公寓业主和管理人员提供广告媒介126761 5,049,132 09/27/2016第35类：广告、营销和推广他人的商品和服务；将消费者与公寓管理公司和业主联系起来的房地产营销服务；房地产营销服务，即以文字和图片表示住宅房地产的在线广告服务第36类：通过互联网注册向住房和租赁市场的消费者提供住宅租赁住房清单以及其他有关房地产领域普遍感兴趣的主题的信息因未使用而允许到期
机密；律师-客户特权律师工作产品最后更新时间：2023年1月12日19 MMM参考标记序列号/注册号提交日期/登记日期商品/服务行动126762 5,018,898 08/09/2016第35类：在线广告和促销服务；提供互动房地产网站，通过向潜在租户提供视频漫游、物业说明、文本、价格、位置、地图和其他可能对潜在租户做出租赁决定有影响的信息来宣传住房和公寓物业；房地产广告服务；房地产营销服务，将消费者与公寓管理公司和业主联系起来；房地产营销服务，即以住宅和商业房地产旅游为特色的在线服务第36类：在线提供房地产租赁信息，即通过互联网向潜在租房者提供关于他人住宅房地产的可获得性、价格、位置和描述的文字和图片信息；提供在线可搜索的互动网站，介绍房地产领域的信息，即提供一个网站，供潜在租房者搜索要出租的住宅房地产；提供带有房地产租赁清单的网站，用户可以在该网站上张贴或回应附在这些清单上的寻找室友的广告第41类：提供住房和租赁、房地产营销、商业和消费者资源领域的在线不可下载的目录出版物126763 5,011,541 08/02/2016第35类：向物业业主和经理提供的个性化客户服务管理，即更新和维护计算机数据库中的物业租赁清单数据的内容第36类：向物业业主和经理提供的个性化客户服务，即，关于登记的网上房产租赁清单的内容和设计的房地产清单咨询允许因不使用而过期126764 4,992,567 07/05/2016第42类：应用程序服务提供商，其特点是将清单发布到互动网站的应用程序编程接口软件；应用程序服务提供商，具有应用程序编程接口(API)软件，用于管理已登记的出租房源，允许因未使用而过期
机密；律师-客户特权律师工作产品最后更新时间：2023年1月12日20 MMM参考标记序列号/注册号提交日期/登记日期商品/服务行动126765 4,991,938 07/05/2016第35类：在线广告和促销服务；提供互动房地产网站，通过向潜在租户提供视频漫游、物业说明、文本、价格、位置、地图和其他可能对潜在租户做出租赁决定有影响的信息来宣传住房和公寓物业；房地产广告服务；将消费者与公寓管理公司和业主联系起来的房地产营销服务；房地产营销服务，即以住宅和商业房地产旅游为特色的在线服务第36类：在线提供房地产租赁信息，即通过互联网向潜在租房者提供关于他人住宅房地产的可获得性、价格、位置和描述的文字和图片信息；提供在线可搜索的互动网站，介绍房地产领域的信息，即提供一个网站，供潜在租房者搜索要出租的住宅房地产；提供一个有房地产租赁清单的网站，用户可以在网站上张贴或回应附在这些清单上的寻找室友的广告第41类：提供住房和租赁、房地产营销、商业和消费者资源领域的在线不可下载的目录出版物，登记的资源因不使用而允许到期126766 4,987,862 06/28//2016年第009类：手机计算机应用软件，即用于在线获取房地产租赁信息的软件，即用于通过互联网获取关于其他人的住宅房地产的可获得性、价格、位置和描述的文字和图片信息的软件；用于显示和与以房地产领域的信息为特征的在线可搜索交互网站交互的软件，即用于访问潜在租房者搜索要出租的住宅房地产的网站并与其交互的软件；以及用于访问和显示在住房和租赁领域的在线不可下载的目录出版物的软件，登记的房地产营销因未使用而允许到期
机密；律师-客户特权律师工作产品最后更新时间：2023年1月12日21 MMM参考标记序列号/注册号提交日期/登记日期商品/服务行动126767 4,972,867 06/07/2016第35类：在线广告和促销服务；提供一个互动房地产网站，通过向潜在租户提供视频漫游、物业说明、文本、价格、位置、地图和其他可能对潜在租户做出租赁决定有影响的信息来宣传住房和公寓物业；房地产广告服务；将消费者与公寓管理公司和业主联系起来的房地产营销服务；房地产营销服务，即以住宅和商业房地产旅游为特色的在线服务第36类：在线提供房地产租赁信息，即通过互联网向潜在租房者提供关于他人住宅房地产的可获得性、价格、位置和描述的文字和图片信息；提供在线可搜索的互动网站，介绍房地产领域的信息，即提供一个网站，供潜在租房者搜索要出租的住宅房地产；提供一个带有房地产租赁列表的网站，用户可以在该网站上张贴或回应附在这些列表上的寻找室友的广告第41类：提供住房和租赁、房地产营销、商业和消费者资源领域的在线不可下载的目录出版物126769 4,185,684 08/07/07/35第35类：广告、营销和咨询服务，即为已登记的住宅房地产物业管理领域的其他人制定社会营销策略，并推广其商品和服务2002年第42类：计算机服务的房屋标识即通过全球计算机通信网络提供杂志、报纸、时事通讯、指南和目录，提供关于普遍感兴趣的主题、各种行业、商业、[教育，职业]126958 4,992,567 07/05/2016第42类：应用程序服务提供商，提供应用程序编程接口软件，用于将物品发布到互动网站；126770 4,598,458 09/02/2014第35类：广告、营销和咨询服务，即为住宅房地产物业管理领域的其他人制定社会营销策略，并推广其商品和服务126753 4,565,566 07/08/2014第042类：为他人开发物业管理社区网站；为其他被注销的物业经理提供交钥匙网站设计和开发服务
机密；律师-客户特权律师工作产品最后更新时间：2023年1月12日22 MMM参考标记序列号/注册号提交日期/注册日期商品/服务操作126781 4,274,600 2013年1月15日第35类已取消因未使用而允许过期126785公寓指南供购房者免费使用的目录1,410,440 9/23/1986第16类已取消允许因未使用而过期126780公寓指南社交媒体经理4,271,234 01/08/2013第42类已取消因未使用而允许过期
附表5.26 Redfin材料合同
与Redfin运营Google/Adswerve客户协议的每个MLS签订多个上市服务(MLS)协议，日期为2020年9月16日的Redfin与Analytics Pros，Inc.之间的工作说明书D，日期为2022年11月22日的Redfin与Adswerve，Inc.之间的修订和重新修订的Service Schedule#2，日期为2021年1月1日的Workday，Inc.与Redfin之间于2014年8月1日签订的Workday，Inc.与Redfin之间的AWS AWS客户协议[未知]亚马逊网络服务公司和Redfin之间的AWS Beta测试参与协议，日期为2013年11月5日；亚马逊网络服务公司和Redfin之间的AWS私人定价附录，日期为2023年5月12日；Zendesk和Redfin之间的Zendesk主订阅协议，日期为2022年7月1日；SFDCs和Redfin之间的Salesforce主服务访问协议，日期为2021年7月；以及Slack和Redfin之间的Beta服务补充协议，日期为2021年10月11日；Matterport和Redfin之间的Beta服务补充协议，日期为2023年9月29日2022年12月13日Playwire，LLC和Redfin之间的广告销售代理协议修正案1和2022年12月13日Playwire，LLC和Redfin之间的广告销售代理协议修正案2,2022年12月13日Coupa和Redfin之间的Coupa主订阅协议2019年6月27日NetSuite Inc.和Redfin之间的NetSuite NetSuite订阅服务协议2013年11月22日DocuSign和Redfin之间的DocuSign DocuSign主服务协议
Qualia(标题向前)Qualia Labs，Inc.与标题之间的Qualia主协议日期为2020年3月12日
附表5.26 Rent Material与每个出租的多个上市服务(“MLS”)签订许可协议。执行RentPath，LLC和Salesforce.com，Inc.之间2016年6月28日的Salesforce主订阅协议在inContact，Inc.和RentPath，LLC之间2016年8月30日的合同主使用条款(这实际上是协议的全称)，Primedia和MSLL GP之间的Microsoft商业协议，日期为11/20/2000，以及Consumer Source Holdings Inc.和Microsoft许可公司之间的业务和服务协议，GP日期为12/11 Oracle，未谈判协议；只有Consumer Source Holdings Inc.和Zuora，Inc.之间的标准在线条款Zoura主订阅协议，日期为2010年6月30日；RentPath Holdings，Inc.和Snowflake Inc.之间的Snowflake Master SAAS协议，日期为2022年6月8日；RentPath，LLC和Optimizely，Inc.之间的最佳主订阅协议；RentPath，LLC和Cloudflare，Inc.之间的Cloudflare企业订阅服务条款，日期为2017年2月26日；Cloudinary Software作为RentPath，LLC和Cloudinary，Inc.之间的服务协议，日期为2017年12月14日